Aspetti legali e contrattuali di un deal

Aspetti legali e contrattuali di un deal

Riccardo Rossotto

Laboratori dal Basso – Lecce, 24 Gennaio 2015

INDICE •  OBIETTIVI DEI CONTRAENTI •  STRUMENTI CONTRATTUALI

•  PROTEZIONI DA NEGOZIARE

•  STRUTTURA DELL’ACCORDO

OBIETTIVI DEI CONTRAENTI

Ø  SVILUPPARE L’IDEA DI BUSINESS

Ø  TROVARE I FONDI PER LO SVILUPPO DEL PROGETTO

Ø  GARANTIRSI UN RUOLO PROSPETTICO

Ø  NON ESSERE ESTROMESSO NEL CORSO DELL’ESECUZIONE

INVENTORE

Ø  VALORIZZARE L’INVESTIMENTO

Ø  CONTROLLARE L’ATTIVITA’ DELL’INVENTORE

Ø  CAPITAL GAIN A BREVE/MEDIO TERMINE

INVESTITORE

STRUMENTI CONTRATTUALI

Ø  TERM SHEET

Ø  ACCORDO DI INVESTIMENTO

Ø  STATUTO DELLA NEWCO

Ø  SERVICE AGREEMENT

Ø  LICENZA MARCHIO / BREVETTO

STRUMENTI CONTRATTUALI

PROTEZIONI DA NEGOZIARE

INVENTORE Ø  MINORI CAPACITA’ ECONOMICHE

Ø  ANNACQUAMENTO QUOTA

Ø  ESTROMISSIONE

INVESTITORE Ø  CONTROLLO SULLA CASSA

Ø  NON CONCORRENZA

Ø  NON CONOSCENZA BUSINESS

PROTEZIONI DA NEGOZIARE

STRUTTURA DELL’ACCORDO

1. PREMESSE

Ø  STORIA DELLE RAGIONI DELL’INTESA

Ø  DICHIARAZIONI RECIPROCHE DI GARANZIA

Ø  PRESA D’ATTO DELL’INVESTITORE

Ø  FINALITA’/DESCRIZIONI

STRUTTURA DELL’ACCORDO

2. INVESTIMENTO

Ø  AMMONTARE, TITOLO DELL’INTERVENTO

(Equity, Debito, Garanzie)

STRUTTURA DELL’ACCORDO

3. GOVERNANCE NEWCO

Ø  CDA

Ø  ASSEMBLEA

Ø  ORGANO DI CONTROLLO

STRUTTURA DELL’ACCORDO

4. CLAUSOLE PARTICOLARI SU:

Ø  PROPRIETA’ INDUSTRIALE

Ø  NON ANNACQUAMENTO QUOTA

Ø  NON CONCORRENZA (DISCIPLINA)

Ø  «MATERIE RILEVANTI» CON QUORUM DI GARANZIA PER ENTRAMBI

Ø  EXIT (COVENDITA)

Ø  CONTRATTO CON INVENTORE (DURATA, COMPENSO, RISOLUZIONE)

STRUTTURA DELL’ACCORDO