วิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนqtc.listedcompany.com/misc/presentation/20190426-qtc-agm2019.pdf ·...

1

วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนน

1. การประชมจะพจารณาเรองตามลาดบระเบยบวาระในหนงสอเชญประชม

โดยจะนาเสนอขอมลในแตละวาระ และเปดโอกาสใหผถอหนซกถามกอนแลว

จงจะใหมการลงมตสาหรบวาระนน ๆ กรณทผถอหนหรอผรบมอบฉนทะ

ตองการซกถามหรอแสดงความเหน กรณายกมอขนและขอใหทานแจงชอและ

นามสกล และในกรณททานเปนผรบมอบฉนทะกรณาแจงชอผถอหนททานรบ

มอบฉนทะมาใหทประชมทราบดวยทกครง

2. ภายหลงททานไดรบทราบรายละเอยดในแตละวาระแลว ยกเวนวาระท 1 และ

2 ซงเปนวาระเสนอใหทประชมรบทราบซงไมตองลงคะแนน ผถอหนทานใดท

ไมเหนดวยหรองดออกเสยงในวาระใด ขอใหลงคะแนนในบตรลงคะแนนท

ไดรบจากเจาหนาทตอนลงทะเบยน และสงคนใหกบเจาหนาทของบรษท

2

วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนน

3. สาหรบวาระท 5 เรองการแตงตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

บรษทจะเกบบตรลงคะแนนทกใบทงเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง

เพอนบคะแนน และจะเกบบตรลงคะแนนตามรายชอกรรมการทไดรบการ

เสนอชอเปนรายบคคล

4. ผถอหนทกทานมคะแนนเสยงหนงเสยงตอหนงหน ผถอหนทานใดทมสวนได

เสยเปนพเศษในวาระใดจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระนนๆ

33

วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนน

5. ในการนบผลการลงคะแนนตามวาระการประชมทกาหนดไวในการประชมสามญผถอหน

ครงน แบงเปน 3 ประเภท ตามทกาหนดไวในพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.

2535 และขอบงคบของบรษท ไดแก

5.1 วาระทตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชม

และออกเสยงลงคะแนนไดแกวาระ 3,4,5, และ 7 ซงบรษทจะคานวณฐาน คะแนน

เสยงโดยนบเฉพาะคะแนนเสยงของผถอหนซงมสทธออกเสยงทออกเสยงเหนดวย

และไมเหนดวยเทานน โดยไมรวมคะแนนเสยงของผถอหนทงดออกเสยง

5.2 วาระทตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยง

ทงหมดของผถอหนซงมาประชม ไดแกวาระท 6 ซงบรษทจะคานวณฐานคะแนน

เสยงโดยนบเสยงของผถอหนทงหมดทมาประชมทออกเสยงเหนดวย ไมเหน

ดวย และงดออกเสยง

44

วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนน

5.3 วาระท 8 จะตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของผถอหน

ทมาประชมและมสทธออกเสยง ซงบรษทจะคานวณฐานคะแนนเสยงโดยนบเสยง

ของผถอหนทงหมดทมาประชมทออกเสยงเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง

ในกรณทไมมผใดแสดงความเหนคดคาน หรอแสดงความคดเหนเปนอยางอน

ใหถอวาทประชมเหนชอบ หรออนมตเปนเอกฉนท

บรษทจะไมนาบตรเสยมารวมในการนบคะแนนเสยงใดๆ

55

วาระท 1

พจารณารบทราบรายงานการประชมสามญผถอหน

ประจาป 2561

รายละเอยดปรากฏตามเอกสารแนบทายหนงสอเชญประชม

สงทสงมาดวยลาดบท 2 (หนา 9-23)

66

วาระท 1

ขอเทจจรงและเหตผล

การประชมสามญผถอหนประจาป 2561 ของบรษทไดถกจดขนเมอวนท 25 เมษายน

2561 และบรษทไดจดทารายงานการประชมซงคณะกรรมการเหนวาถกตองตามมตท

ประชม และไดจดสงรายงานการประชมนใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน

ระยะเวลา 14 วนนบแตวนประชมสามญผถอหน และไดนาขนบนเวบไซตของบรษท

(http://www.qtc-energy.com) เมอวนท 9 พฤษภาคม 2561 เพอเปดเผยแกผถอหน

และนกลงทนทวไปแลว และปรากฏวาไมมผใดคดคานหรอขอแกไข

ความเหนของคณะกรรมการ

เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนรบทราบการประชมสามญผถอหนประจาป 2561

77

วาระท 2

พจารณารบทราบผลการดาเนนงานของบรษท

ในรอบป 2561

88

ความภาคภมใจ

99

ผลการประเมนการกากบดแลกจการทดโดย IOD

ผลการประเมนคณภาพการจดการประชมผถอหนสามญ

ประจาปโดยสมาคมสงเสรมนกลงทนไทย

บรษทผานการรบรองเปนสมาชกแนวรวมปฏบต

ของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต

• BBB

2558

• BBB-

2559

• BBB-

2560

• BB+

2561

การจดระดบเครดตองคกรโดย

ผลการดาเนนงานประจาป 2561

9

ผลการดาเนนงานประจาป 2561

1010

เกยรตบตรโครงการฉลากเขยวสาหรบ

ผลตภณฑหมอแปลงไฟฟา

จาก สถาบนสงแวดลอมไทย

รางวลสถานประกอบการสรางเสรมสขภาพ

ระดบกาวหนา รางวลและเกยรตบตรการจดการของเสยตามหลก 3Rs

จาก กรมโรงงานอตสหกรรม

เกยรตบตรคารบอนฟตพรนขององคกร

การรบรองเลขท : TGO CFO FY18-3-014

จาก

องคการบรหารจดการกาซเรอนกระจก (องคการมหาชน)

เขมกลดชมรมจรรยาบรรณหอการคา

ไทย จากหอการคาไทยรางวลรายงานความยงยนประจาป 2561

จาก

สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย

ผลการดาเนนงานประจาป 2561

1111

ผลการดาเนนงานประจาป 2561

12

73.2815.32

88.36 76.84 97.25

99.23

62.55

88.05 90.985.84

51.85 55.3739.6

86.624.58

3.85

6.25

6.48

4.22

Q4/17 Q1/18 Q2/18 Q3/18 Q4/18

บรการ หนวยงานราชการ เอกชน ตางประเทศ

186.31 120.25 109.79241.79 277.77

360.77

742.21

313.27

312.38327.34

189.58

336.54

90.03

285.21 181.5916.67

19.63

12.89

19.4320.76

ป 2014 ป 2015 ป 2016 ป 2017 ป 2018

บรการ หนวนงานราชการ เอกชน ตางประเทศ

ลานบ

าท

807.46

525.98

ลานบ

าท

858.81

753.33

1,218.63

273.93

รายไดจากการขายหมอแปลงไฟฟาและบรการ

81.72

238.04213.82228.94

12

ผลการดาเนนงานประจาป 2561

13

กาไรสทธ

-182.38 -58.33 -40.54 -11.09

114.06

-78.95%

-70.05%

-16.91% -5.13%

41.28%

-80%

-60%

-40%

-20%

0%

20%

40%

-200

-150

-100

-50

0

50

100

150

Q4/17 Q1/18 Q2/18 Q3/18 Q4/18

Net Profit Net Profit Margin

55.30

118.55

-79.33

-219.34

4.10

7.25%

9.78%

-14.93%

-25.34%

0.50%

-30%

-20%

-10%

0%

10%

20%

-220.00

-170.00

-120.00

-70.00

-20.00

30.00

80.00

130.00

180.00

Year 14 Year 15 Year 16 Year 17 Year 18

Net Profit Net Profit Margin

ลานบ

าท

ลานบ

าท

13

วาระท 3

พจารณาและอนมตงบการเงนของบรษทสาหรบ

รอบปบญชสนสด วนท 31 ธนวาคม 2561

รายละเอยดปรากฏในงบการเงนในรายงานประจาป

(หนา97-165)

1414

วาระท 3

ขอเทจจรงและเหตผล

คณะกรรมการบรษทไดจดใหมการจดทางบการเงนสาหรบรอบปบญชสนสด

ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 และผสอบบญชรบอนญาตไดตรวจสอบรบรองแลว

เพอนาเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตในการประชมสามญประจาป

ตามมาตรา 112 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 กาหนด

ความเหนของคณะกรรมการ

เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตงบการเงนของบรษทสาหรบ

รอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 ซงไดผานการตรวจสอบจาก

ผสอบบญชรบอนญาตแลว

1515

งบกาไรขาดทนหนวย ลานบาท งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะ

2561 2560 2561 2560รายได

รายไดจากการขาย 937.29 882.12 794.81 846.05

รายไดจากการบรการ 20.76 19.42 20.76 19.41

รายไดอน 20.29 13.28 23.90 18.23

รวมรายได 978.34 914.81 839.47 883.69

ตนทนและคาใชจาย

ตนทนขาย และบรการ (747.76) (760.81) (700.83) (747.98)

คาใชจายในการขายและบรหาร (193.89) (394.72) (107.26) (349.69)

รวมคาใชจาย (941.65) (1,155.53) (808.09) (1,097.67)

กาไร (ขาดทน) กอนหกตนทนทางการเงนและภาษเงนได 35.66 (238.00) 31.39 (213.97)

ตนทนทางการเงน (15.17) (14.73) 9.41 (11.27)

ผลประโยชนภาษเงนได (17.52) 5.88 (17.88) 5.90

กาไร (ขาดทน) สทธ (0.12) (247.25) 4.10 (222.73)

ขาดทนจากการประมาณการตามหลกคณตศาสตร

ประกนภย0 (3.39) 0 (3.39)

ผลตางของอตราแลกเปลยนจากการแปลงคางบการเงน (0.36) (1.82) 0 0

กาไรตอหน 0 (0.89) 0.01 (0.79)

16

หนวย ลานบาท งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะ

2561 2560 2561 2560สนทรพย

เงนสดและรายการเทยบเทา 118.79 90.99 69.69 44.81ลกหนการคา 257.76 284.15 231.14 266.71สนคาคงเหลอ 175.25 151.15 175.25 151.15สนทรพยหมนเวยนอน 513.25 408.78 395.57 404.67เงนลงทนในบรษทรวมและบรษทยอย - 210.04 568.29 15.35ทดน อาคาร อปกรณ 693.49 694.47 350.00 325.80สญญาขายไฟฟา 108.91 117.36 - -เงนใหกยมแกกจการทเกยวของ 6.90 17.87 6.90 616.75สนทรพยไมหมนเวยนอน 44.63 62.46 16.12 34.71รวมสนทรพย 1,918.98 2,037.27 1,812.96 1,859.95

หนสน

เงนกยมระยะสน 202.08 320.55 202.08 320.55เจาหนการคา 109.27 54.41 106.77 53.16เงนกยมถงกาหนดใน1ป 75.24 66.84 8.40 -หนสนหมนเวยนอน 66.45 63.98 61.00 57.06เงนกระยะยาว 24.30 89.40 1.74 -รวมหนสน 477.34 595.18 379.99 430.77

สวนของผถอหน

ทน 341.09 341.09 341.09 341.09สวนเกนทน 1,178.87 1,178.83 1,136.57 1,136.53สารองตามกฎหมาย 20.00 20.00 20.00 20.00กาไรสะสม (98.93) (99.27) (64.70) (68.44)

องคประกอบอนของสวนของผถอหน (1.51) (1.20) - -สวนไดเสยทไมอยในอานาจควบคมใน บ.ยอย 2.12 2.64 - -

รวมสวนของผถอหน 1,441.64 1,442.09 1,432.96 1,429.18

งบแสดงฐานะทางการเงน

อตราสวนทางการเงน

2561 2560 2559

Gross profit margin(%) 21.95% 15.60% 5.21%

EBITDA (%) 4.76% (18.42%) (9.12%)

Net profit margin (%) (0.01)% (27.03%) (14.94%)

Return on Asset (%) (0.01)% (15.18%) (6.94%)

Return on Equity (%) (0.01)% (22.48%) (12.11%)

Current ratio 2.42 4.13 1.72

Quick Ratio 1.91 1.20 1.22

D/E ratio 0.33 0.41 0.61

18

วาระท 3

การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของ

ผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

1919

วาระท 4

พจารณาและอนมตงดจายเงนปนผล

สาหรบผลการดาเนนงานสนสด

ณ วนท 31 ธนวาคม 2561

2020

วาระท 4

ขอเทจจรงและเหตผล

ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 และขอบงคบของบรษทฯ กาหนดให การจายเงนปนผลจากเงนประเภทอนนอกจากเงนกาไรจะกระทามได ในกรณท บรษทฯ ยงมยอดขาดทนสะสมอย หามมใหจายเงนปนผล

จากผลการดาเนนงานของบรษทในรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 ทผานมา ตามงบการเงนรวม สาหรบรอบปบญช สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 บรษทมผลการดาเนนงานขาดทนจานวน 121,854 บาท และตามงบการเงนเฉพาะกจการสาหรบรอบปบญช สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชแลว บรษทมผลขาดทนสะสมจานวน 64.70 ลานบาท

นอกจากน บรษทไมตองจดสรรเงนกาไรสวนหนงเพอเปนทนสารองตามกฎหมายตามทกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจากดกาหนด เนองจากบรษทมผลการดาเนนงานขาดทน

2121

วาระท 4

การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของ

ผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

2222

วาระท 5

พจารณาและอนมตการแตงตงกรรมการแทน

กรรมการทตองออกตามวาระ

รายละเอยดปรากฏตามเอกสารแนบทายหนงสอเชญประชม

สงทสงมาดวยลาดบท 3 (หนา 24-35)

2323

วาระท 5

ขอเทจจรงและเหตผล

ตามขอบงคบของบรษท ขอ 18 กาหนดวาในการประชมผถอหนสามญประจาปทกครง

กรรมการคดเปนจานวนหนงในสาม หรอจานวนใกลทสดกบสวนหนงในสามจะตองออกจาก

ตาแหนง โดยกรรมการคนทอยในตาแหนงนานทสดเปนผออกจากตาแหนงกรรมการของ

บรษทในการประชมสามญผถอหน ประจาป 2562 มรายชอดงตอไปน

1. ดร. กมล ตรรกบตร ตาแหนงกรรมการอสระ

2. นางวสรา โชตธรรมรตน ตาแหนงกรรมการตรวจสอบ

และกรรมอสระ

3. นายพลพพฒน ตนธนสน ตาแหนงกรรมการ

2424

วาระท 5

ขอเทจจรงและเหตผล

เมอวนท 15 กมภาพนธ 2562 และวนท 18 มนาคม 2562 Mr. Litsamy Latsavong และ

Mr. Phoukhaokham Pravoraxay ซงเปนผถอหนรายใหญของบรษทไดมหนงสอถงบรษท

แจงความประสงคขอเสนอชอบคคลจานวน 3 คน ดงตอไปน เพอแตงตงใหดารงตาแหนง

กรรมการบรษทแทนกรรมการของบรษทซงตองออกจากตาแหนงตามวาระ

1. นายพนพงษ ธนวสทธ ตาแหนงกรรมการอสระ

2. นายไพโรจน บญปน ตาแหนงกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

3. นายปรด งามสนตกล ตาแหนงกรรมการ

2525

วาระท 5

ความเหนของคณะกรรมการ

ทประชมคณะกรรมการครงท 1/2562 ซงประชมเมอวนท 20 กมภาพนธ 2562 และทประชม

คณะกรรมการบรษท ครงท 2/2562 ซงประชมเมอวนท 21 มนาคม 2562 (ซงเปนการ

ประชมเพอพจารณาขอเสนอของผถอหนรายใหญดงกลาว) มมตเหนสมควรเสนอใหท

ประชมผถอหนพจารณาและอนมตการแตงตงดร. กมล ตรรกบตร ,นางวสรา โชตธรรมรตน

และนายพลพพฒน ตนธนสน กรรมการทตองออกจากตาแหนงตามวาระกลบเขาดารง

ตาแหนงอกวาระหนง

อยางไรกตาม เพอใหเปนไปตามสทธของผถอหน คณะกรรมการจะนาเสนอรายชอบคคลทผ

ถอหนรายใหญเสนอทง 3 คนเสนอใหทประชมผถอหนพจารณา

2626

วาระท 5

2727

ชอ ดร. กมล ตรรกบตร

อาย

สญชาต

69 ป

ไทย

วฒการศกษา • ปรญญาเอก สาขา Thermodynamiques & Energrtique คณะ

วศวกรรมศาสตรมหาวทยาลย Perpignan ประเทศฝรงเศส

การอบรมบทบาทหนาท

กรรมการ• หลกสตร Director Certification Program (DCP) รนท

67/2005

ประวตการทางาน • กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ/ประธาน

กรรมการบรหารความเสยง บรษท เจตาแบค จากด (มหาชน)

• นายกสภาวศวกร สภาวศวกร

• กรรมการกองทนเพอสงเสรม การอนรกษพลงงาน กระทรวง

พลงงาน

• กรรมการอนญาโตตลาการ กระทรวงยตธรรม

• ประธานเจาหนาทบรหาร บรษท อตาเลยนไทย เพาเวอร

จากด

วาระท 5

2828

ชอ นางวสรา โชตธรรมรตน

อาย 54 ป

สญชาต ไทย

วฒการศกษา • ปรญญาโทบรหารธรกจ คณะพาณชยศาสตรและการบญช

มหาวทยาลยธรรมศาสตร

• ปรญญาตร สาขาบญช คณะพาณชยศาสตรและการบญช

มหาวทยาลยธรรมศาสตร

การอบรมบทบาทหนาท

กรรมการ

• หลกสตร Director Certification Program (DCP) รนท

117/2002

• หลกสตร Advanced Audit Committee Program(AACP) รน

ท 25/2017

ประวตการทางาน • ประธานเจาหนาทฝายบญช กลมบรษทซมมท, ซมมท ออโต

ซส อนดสตร จากด

• กรรมการและประธานเจาหนาทฝายการเงนและบญช บรษท

ทมพรซชน จากด(มหาชน)

• Division Controller บรษท เบนชมารคอเลกทรอนกส

(ประเทศไทย)

• Corporate Controller บรษท ปนซเมนตนครหลวง จากด

(มหาชน)

วาระท 5

2929

ชอ นายพลพพฒน ตนธนสน

อาย 66 ป

สญชาต ไทย

วฒการศกษา • ปรญญาตร วศวกรรมศาสตรไฟฟากาลง

สถาบนเทคโนโลยพระจอมเกลาพระนครเหนอ

• หลกสตรผบรหารระดบสง สถาบนวทยาการตลาดทน

(วตท.13)

การอบรมบทบาทหนาท

กรรมการ

• หลกสตร Director Certification Program (DCP) รนท

117/2009

• หลกสตร Accreditation Program (DAP) รนท 77/2009

• หลกสตร Financial Statements for Directors (FSD) รน

ท 4/2009

• หลกสตร Role of the Compensation Committee (RCC

รนท 20/2015)

ประวตการทางาน • กรรมการและประธานกรรมการบรหาร บรษท ควทซ

เอนเนอรย จากด(มหาชน)

• กรรมการ บรษท เอมดก โฮลดง จากด

• กรรมการ หจก. จรนทร อพารทเมนท

วาระท 5

3030

ชอ นายพนพงษ ธนวสทธ

อาย

สญชาต

52 ป

ไทย

วฒการศกษา • Bakersfield high school class of 84

• ปรญญาตร รฐศาสตรการทต, California State University,

Bakersfield

การอบรมบทบาทหนาท

กรรมการ

• ไมม

ประวตการทางาน • ทปรกษาแผนกงานสวนฯ พระตาหนกนนทบร

• ผชวยผอานวยการ สวนนงนชพทยา

(ผชวยคณกมพล ตนสจจา ผอานวยการสวนนงนชพทยา)

วาระท 5

3131

ชอ นายไพโรจน บญปน

อาย 74 ป

สญชาต ไทย

วฒการศกษา • ปรญญาตร สาขาวชาการบญช มหาวทยาลยรามคาแหง

Certified Professional Internal Auditor (CPIA)

การอบรมบทบาทหนาทกรรมการ • ไมม

ประวตการทางาน • ผอานวยการฝายตรวจสอบการบรหาร ฝายตรวจสอบภายใน

การไฟฟานครหลวง (MEA) ดารงตาแหนงผตรวจสอบภายใน

ฝายตรวจสอบภายในของการไฟฟานครหลวงเปนระยะเวลา

30 ป

• กรรมการ บรษท มายดเมอรจ คอนซลแทนท จากด

• ทาหนาทเปนผฝกอบรมหลกสตรการบรหารความเสยงและ

ระบบการควบคมภายในสาหรบผบรหารระดบสง ตงแต

ผอานวยการสวนยอยจนถงผอานวยการฝาย

• เขารวมทมผอานวยการดานการบรหารความเสยงในระดบ

องคกร โดยผบรหารของการไฟฟานครหลวงทกคนเขารวมใน

การประชมเชงปฏบตการ

• แปลคาแนะนาการตรวจสอบภายใน โดยใชระบบการตรวจสอบ

Risk Oriented สาหรบบรษททปรกษา Touch Ross Co., Ltd

วาระท 5

32

ชอ นายปรด งามสนตกล

อาย 43 ป

สญชาต ไทย

วฒการศกษา • ปรญญาโท เศรษฐศาสตรบณฑต คณะเศรษฐศาสตร มหาวทยาลยศรนครนทรวโรฒ

• ปรญญาตร วศวกรรมศาสตรบณฑต หลกสตรนานาชาต สถาบนเทคโนโลยนานาชาตสรนธร

มหาวทยาลยธรรมศาสตร สาขาวชาวศวกรรมโยธา

การอบรมบทบาทหนาทกรรมการ • ไมม

ประวตการทางาน • รองประธานคณะกรรมการฝายกจกรรมตางประเทศ คณะกรรมการงานกอสรางใตดนและอโมงค

(TUTG) วศวกรรมสถานแหงประเทศไทยในพระบรมราชปถมภ

• กรรมการวชาการสาขาโครงสรางคอนกรต สมาคมคอนกรตแหงประเทศไทย (สคท.)

• ผจดการ ภาคพนเอเชยตะวนออกเฉยงใต บรษท Bekaert

• ผจดการภาคพนเอเชยตะวนออกเฉยงใต บรษท Bekaert Maccaferri Underground Solutions BVBA

• ผจดการ ภาคพนเอเชยตะวนออกเฉยงใต บรษท BASF

• ผจดการ ฝายขายตางประเทศภาคพนเอเชยตะวนออกเฉยงใต บรษท ไทยมาสเตอร บลเดอร

• ผจดการฝายขาย UGC

• ผจดการฝายขาย บรษท Degussa Construction Chemical (Thailand)

• กรรมการผจดการ บรษท ดด 49

• กรรมการผจดการ บรษท คร โซลชน

• ผจดการภาคพนเอเชยตะวนออกเฉยงใต บรษท พรอมสราง จากด

• ประธานทปรกษา บรษท ILF Consultant

• อดตผชวยกรรมการผจดการ บรษท อารเอนซ เอนจเนยรง จากด

• เคยทางานเปนวศวกรสนาม สถานลมพน โครงการรถไฟฟาใตดน บรษท Joint Venture BCKT

MRTA Initial system project Underground structures

• เคยทางานเปนวศวกรโยธา บรษท Hopewell (Thailand)

• เคยทางานเปนวศวกรโครงสราง บรษท Asia Ice

วาระท 5

33

การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของ

ผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

33

ใหกากบาทเลอก 3 รายชอจาก 6 รายชอ โดยกากบาทในชองเหนดวยตรงชอทเลอก และไมเหนดวยตรงชอผทไมประสงคจะเลอก หากบตรใดกากบาทเหนดวยมามากกวา 3 ชอ จะถอเปนบตรเสย ไมนบเปนคะแนนเสยง

วาระท 6

พจารณาและอนมต

การกาหนดคาตอบแทนกรรมการ

3434

วาระท 6

35

ขอเทจจรงและเหตผล

คณะกรรมการสรรหา กาหนดคาตอบแทน และบรรษทภบาล จะเปนผพจารณากาหนดคาตอบแทน

ของกรรมการ จากผลประกอบการของบรษทในปทผานมา การปฏบตงานและความรบผดชอบของกรรมการ โดยเปรยบเทยบอางองกบธรกจในประเภทเดยวกบบรษทหรอใกลเคยงกบบรษท ซง

บรษทมการจายคาตอบแทนใหแกกรรมการในรปแบบ เบยประชม คาตอบแทนรายเดอน และ

คาตอบแทนรายเทานน ไมมคาตอบแทนในรปแบบอนและสทธประโยชนอน ทงนกรรมการทเปน

ผบรหารของบรษทจานวน 2 ทาน จะไมไดรบคาตอบแทนรายเดอนและคาตอบแทนรายป

35

วาระท 6

36

2562 ปทเสนอ 2561

คาเบยประชม (บาท/ตอการประชม) คงเดม (บาท/ตอการประชม)

ประธานคณะกรรมการบรษท 20,000 20,000

ประธานคณะกรรมการ

ตรวจสอบ/ ประธาน

คณะกรรมการสรรหา กาหนด

คาตอบแทน และ

บรรษทภบาล

15,000 15,000

กรรมการบรษท 15,000 15,000

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการสรรหา กาหนด

คาตอบแทนและบรรษทภบาล

10,000 10,000

คาตอบแทนรายเดอน (บาท) (บาท)

ประธานคณะกรรมการบรษท 25,000 25,000

กรรมการบรษท 20,000 20,000

คาตอบแทนรายป จายไมเกน 5 ลานบาท จายไมเกน 5 ลานบาท

36

38

รายชอ-นามสกล ตาแหนงคาเบยประชม 2561

คาตอบแทนประจาเดอน

คาตอบแทนรายป 2561 รวมจาย

กรรมการ บรษท

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการสรรหาฯ

1. นายเกรกไกร จระแพทย ประธานกรรมการบรษท 140,000 - - 300,000 1,100,000 1,540,000

2. นายณฐพล ลลาวฒนานนทกรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

90,000 75,000 - 240,000 560,000 965,000

3. นายพลรชฎ เปยถนอมประธานกรรมการสรรหาฯ กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ

105,000 40,000 30,000 240,000 560,000 975,000

4. ดร. กมล ตรรกบตร กรรมการ/กรรมการสรรหาฯ 75,000 - 20,000 240,000 560,000 895,000

5. นางวสรา โชตธรรมรตน กรรมการ/ กรรมการตรวจสอบ 90,000 50,000 - 240,000 560,000 940,000

6. นายสรช ลาซา กรรมการ 60,000 - - 240,000 560,000 860,000

7. นายวระพล วระวงศ กรรมการ 45,000 - - 160,000 380,000 585,000

8. นายพลพพฒน ตนธนสน กรรมการ/กรรมการสรรหาฯ 90,000 - 20,000 - - 110,000

9. นายเรองชย กฤษณเกรยงไกร กรรมการ 90,000 - - - - 90,000

รวม 785,000 165,000 70,000 1,660,000 4,280,000 6,960,000

วาระท 6

ขอเทจจรงและเหตผล

เมอวนท 15 กมภาพนธ 2562 และวนท 18 มนาคม 2562 Mr. Litsamy Latsavong และ Mr. Phoukhaokham Pravoraxay ซงเปนผถอหนรายใหญของบรษทไดมหนงสอถงบรษทแจงความประสงคขอใหบรษทพจารณางดจายเงนคาตอบแทนรายป คณะกรรมการสาหรบป 2562โดยใหจายคาตอบแทนกรรมการเฉพาะคาเบยประชมและคาตอบแทนรายเดอน

39

วาระท 6ความเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทไดรวมกนพจารณาและมมตเหนชอบตามความเหนของคณะกรรมการสรรหา กาหนดคาตอบแทนและบรรษทภบาล เหนวา คณะกรรมการบรษทมภาระหนาทและความรบผดชอบในการบรหารจดการ การดาเนนธรกจใหเกดประสทธภาพภายใตหลกการการกากบดแลกจการทด และอทศเวลาเขารวมประชมอยางสมาเสมอ จงเหนควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาและอนมตกาหนดคาตอบแทนคณะกรรมการ ประจาป 2562 ในอตราเทากบป 2561 โดยใหจายในรปของเบยประชม คาตอบแทนรายเดอน และคาตอบแทนรายป โดยไมมคาตอบแทนในรปแบบอนและสทธประโยชนอนๆ ทง น กรรมการทเปนพนกงานของบรษทจะไดรบคาตอบแทนรายปและผลประโยชนในฐานะทเปนพนกงานของบรษทแยกตางหาก โดยเสนอใหทประชมพจารณาและอนมตกาหนดคาตอบแทนคณะกรรมการ ประจาป 2562 ดงน

40

วาระท 66.1 พจารณาและอนมตการกาหนดคาตอบแทนรายเดอนและเบยประชม ประจาป 2562 ดงน

6.2 พจารณาและอนมตการกาหนดคาตอบแทนรายป ประจาป 2562 ไมเกน 5 ลานบาท โดยจายเฉพาะกรรมการทไมใช

ผบรหาร

41

คาเบยประชม 2562 ปทเสนอ

(บาท/ตอการประชม)

คงเดม

ประธานคณะกรรมการบรษท 20,000

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบประธานคณะกรรมการสรร

หา กาหนดคาตอบแทน และบรรษทภบาล15,000

กรรมการบรษท 15,000

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการสรรหา กาหนดคาตอบแทนและบรรษทภบาล10,000

คาตอนแทนรายเดอน บาท

ประธานกรรมการบรษท 25,000

กรรมการบรษท (จายเฉพาะกรรมการทไมใชผบรหาร) 20,000

วาระท 6

การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม

คานวณฐานคะแนนเสยงโดยนบเสยงของผถอหนทงหมดทมาประชมทออกเสยงเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง

กรรมการซงเปนผถอหนทมสวนไดเสยซงเขารวมประชม ไดงดออกเสยงลงคะแนนอนมตการออกเสยงลงคะแนนอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการมจานวน 875,100 เสยง

4242

วาระท 7

พจารณาและอนมตการแตงตงผสอบบญชและ

กาหนดคาตอบแทนผสอบบญช

4343

วาระท 7

ขอเทจจรงและเหตผล

ตามมาตรา 120 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 กาหนดใหทประชมผถอ

หนสามญประจาปแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาสอบบญชทกป ในการแตงตงสามารถ

แตงตงผสอบบญชคนเดมได

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทไดมความเหนวา สมควรแตงตงผสอบบญชรบอนญาต

นายนรนทร จระมงคล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 8593 และ/หรอ นางสาวกญญาณฐ

ศรรตนชชวา ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 6549 และ/หรอ นายธรศกด ฉวศรสกล ผสอบบญช

รบอนญาตเลขท 6624 จากบรษท แกรนท ธอนตน จากด เปนผสอบบญชของบรษทสาหรบป

2562 และกาหนดคาสอบบญชเปนจานวนเงน ไมเกน 1,545,000 บาทตอป โดยไมรวม

คาใชจายอน ๆ

4444

วาระท 7

45

ตารางเปรยบเทยบคาสอบบญช

คาสอบบญช รอบปบญช 2562 รอบปบญช 2561

1. คาสอบบญช 1,545,000 บาท 1,380,000 บาท

2. คาบรการอน ๆ - -

45

วาระท 7

46

การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของ

ผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

46

วาระท 8

47

พจารณาและอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยการตดหนจดทะเบยนทยงมไดนาออกจาหนายและการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 4 ของบรษทเพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน

47

วาระท 8

48

ขอเทจจรงและเหตผล

บรษทมหนจดทะเบยนทยงมไดนาออกจาหนายจานวน 88,148,168 หน มลคาท

ตราไวหนละ 1 บาท ซงเปนหนสวนทเหลอจากการจดสรรเพอรองรบการใชสทธ

ตามใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ครงท 1 (QTC – W1) ตาม

มตทประชมสามญผถอหน ประจาป 2560 ซงครบกาหนดอายของใบสาคญแสดง

สทธดงกลาวแลว บรษทจงไมมความจาเปนตองสารองหนจานวนดงกลาวไวอก

ตอไป

บรษทจะดาเนนการลดทนจดทะเบยน โดยการตดหนจดทะเบยนทยงมไดนา

ออกจาหนายจานวน 88,148,168 หน จากทนจดทะเบยน 429,240,725 บาท ลง

เหลอทนจดทะเบยน 341,092,557 บาท และการแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4

ของบรษท เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน 48

วาระท 8

49

ขอเทจจรงและเหตผล

ขอ 4 ทนจดทะเบยนจานวน 341,092,557 บาท(สามรอยสสบเอดลานเกาหมนสองพนหารอยหาสบเจดบาท)

แบงออกเปน 341,092,557 หน (สามรอยสสบเอดลานเกาหมนสองพนหารอยหาสบเจดหน)

มลคาหนละ 1 บาท(หนงบาท)

โดยแบงออกเปน

หนสามญ 341,092,557 หน (สามรอยสสบเอดลานเกาหมนสองพนหารอยหาสบเจดหน)

หนบรมสทธ ไมม หน(-)

49

วาระท 8

50

การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4

ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม และมสทธ

ออกเสยงลงคะแนน

คานวณฐานคะแนนเสยงโดยนบเสยงของผถอหนทงหมดทมาประชมทออก

เสยงเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง

50

วาระท 9

51

พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

51

52

ขอบคณครบ ขอบคณคะ

52