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Buenas prácticas de Gobierno Corporativo
Abril 2015
Cláusula de Propiedad Intelectual
Este documento contiene material, ideas y conceptos que son propiedad de Mendoza, Delgado
Labrador y Asociados (EY Venezuela). El contenido de este documento no debe ser reproducido
total o parcialmente por ningún medio.
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Agenda
► Buenas prácticas de Gobierno Corporativo
► Definición
► Beneficios tangibles e intangibles
► Objetivos generales
► Componentes
► Consideraciones para la implementación
► Prácticas exitosas y lecciones aprendidas
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Gobierno Corporativo Definición
El gobierno corporativo es una serie de procesos, políticas y otras prácticas y controles
de negocio, implementadas para orientar decisiones que están en línea con los
objetivos a largo plazo de las organizaciones.
Estas políticas y prácticas, consideran los factores externos que ejercen influencia
sobre la organización, como lo son consumidores, clientes, proveedores, reguladores,
entre otros.
Su ámbito de acción abarca desde las relaciones y derechos de los accionistas, así
como directorio, gerencia ejecutiva y el resto de los trabajadores de la empresa. El
gobierno corporativo, define la cultura de la organización. Para que esta cultura sea
efectivamente adoptada por los diferentes niveles de la empresa, es importante el
soporte y aceptación, por parte de la junta directiva, accionistas y comité de ejecutivos.
Un gobierno corporativo bien definido y formalizado, provee una estructura que funciona
en beneficio de todos, asegurando que la organización se acoja a estándares éticos y
mejores prácticas, así como leyes y regulaciones. Para que sea efectivo, debe tener
alcance a nivel local, regional y global.
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Gobierno Corporativo Beneficios tangibles e intangibles
Es un hecho que el buen gobierno ha contribuido considerablemente al éxito de las
empresas, y es fundamental para las buenas perspectivas de negocio a largo plazo.
Según recientes estudios en la región, las empresas que han invertido mas en políticas
y prácticas de gobierno corporativo, han producido resultados operativos y comerciales
sustancialmente mejores que los de otras empresas.
El buen gobierno corporativo es importante y efectivo, tanto en periodos de crecimiento
y prosperidad, así como en tiempos de crisis y recesión.
Los resultados tangibles, se reflejan en:
Mejora de la rentabilidad
Disminución de costos operativos y costos de capital
Fortalecimiento del valor de las acciones
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Gobierno Corporativo Beneficios tangibles e intangibles (cont.)
Los resultados tangibles, son consecuencia de mejoras en la efectividad de los
procesos gerenciales, en función del logro de los objetivos de la organización, a través
de:
Institucionalización en el proceso de toma de decisiones de alto impacto. Menos
dependencia de personas específicas.
Mayor confianza de la comunidad de inversores, accionistas y reguladores
Mayor acceso a condiciones de crédito mas convenientes
Mejora sustancial de los procesos comerciales y de desarrollo de negocios,
incluyendo controles internos y la supervisión del proceso de toma de decisiones.
Mejora sustancial de lo procesos logísticos y de abastecimiento, incluyendo
controles internos y la supervisión del proceso de toma de decisiones.
Mejora sustancial de lo procesos financieros y de inversión, incluyendo controles
internos y la supervisión del proceso de toma de decisiones.
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Gobierno Corporativo Objetivos generales
Un gobierno corporativo es efectivo, cuando es capaz de lograr los siguientes objetivos:
Lograr el compromiso de los líderes y accionistas, con la continuidad y futuro de la
empresa
Fortalecer la función y responsabilidad del directorio
Mejorar el entorno de control interno
Fomentar la divulgación de información y transparencia
Proteger los derechos de los accionistas
Garantizar el futuro de la organización
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Gobierno Corporativo Componentes
Componentes básicos de un buen gobierno corporativo:
Políticas, códigos y directrices de gobierno formalizadas
Funcionamiento del Directorio y sus Comités, y su relación con la Gerencia Ejecutiva
Derechos de los accionistas fortalecidos, beneficios para todos
Ambiente de Control Interno efectivo
Transparencia y consideraciones de divulgación de la información
Garantía de sostenibilidad del negocio
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Gobierno Corporativo Componentes (cont.)
Políticas, códigos y directrices de gobierno formalizadas
Creación del Código Oficial de Gobierno Corporativo. Se documentan las directrices
o principios más importantes del modelo de gobierno:
Relación entre accionistas, directorio y alta gerencia (trato justo, independencia,
evaluación de desempeño, creación del directorio y comités consultivos, plan de
sucesión y programa de desarrollo gerencial)
Cultura organizacional y comportamiento de empleados (Conflicto de interés,
confidencialidad, relaciones con terceros, principios básicos de buena conducta,
normas éticas y morales). Código de conducta y canal de denuncias de
comportamiento no ético.
Divulgación de la información (confidencialidad; información privilegiada;
presentación oportuna, completa y precisa de la información financiera y operativa
de negocio; transparencia contable)
Ambiente de Control Interno (tone at the top y certificaciones de control interno)
Políticas de dividendos
Documentación de directrices, como base para la creación de políticas y
procedimientos corporativos
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Gobierno Corporativo Componentes (cont.)
Políticas, códigos y directrices de gobierno formalizadas
Consideraciones:
Una vez desarrolladas y consensuadas las políticas de gobierno corporativos, se
debe comunicar de manera adecuada a toda la organización.
Crear un organismo corporativo apropiado para la supervisión continua (apoyado en
AI). Este organismo puede ser un ente de consulta aclarando dudas o conflictos
planteados por empleados, accionistas, ejecutivos o directores.
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Gobierno Corporativo Componentes (cont.)
Directorio y sus Comités
El directorio es el núcleo del gobierno corporativo de la organización. Es el órgano que
da forma y moldea al resto de las estructuras y prácticas, evaluando resultados y
supervisando la eficacia. Es el foro donde se debaten y deciden los asuntos y
estrategias de mayor relevancia.
El directorio define las estrategias de la empresa, designa a los responsables de
implementarlas e identifica a las personas que supervisarán y controlarán el
desempeño gerencial. La misión del directorio es salvaguardar y agregar valor al capital
de la empresa y maximizar el rendimiento de las inversiones para todos los accionistas.
Los escándalos corporativos así como las pasadas crisis financieras, han hecho
evidente la necesidad de directorios más sólidos. Para esto, es necesario fortalecer: a)
proceso de postulación y elección de los miembros, garantizando las habilidades y
experiencias necesarias; b) Independencia del directorio en su conjunto, y dentro de los
comités claves; c) Responsabilidad del directorio y respuesta ante los accionistas.
Para cumplir con sus responsabilidades eficazmente, el directorio debe poder emitir
juicios objetivos e independientes.
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Gobierno Corporativo Componentes (cont.)
Directorio y sus Comités (Consideraciones)
Tamaño
Experiencia y combinación de habilidades
Independencia
Comités especializados
Son grupos más reducidos de miembros con conocimientos y experiencias específicos.
Es necesaria la participación de expertos en algunas áreas. Estos comités, permiten al
directorio; a) abordar eficientemente un mayor número de asuntos complejos,
permitiendo a los especialistas centrarse en temas específicos, ofreciendo análisis
detallado al directorio; b) Permite al directorio desarrollar pericia temática sobre las
operaciones de la empresa, sobre todo la relación con las cuentas, el riesgo y los
controles internos; c) mejora la objetividad y la independencia del directorio,
salvaguardándolo de posibles influencias indebidas de gerentes o accionistas
mayoritarios.
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Gobierno Corporativo Componentes (cont.)
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Gobierno Corporativo Componentes (cont.)
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Gobierno Corporativo Componentes (cont.)
Derechos de los accionistas fortalecidos, beneficios para todos
Además de participar en los beneficios de la empresa, como resultado de su inversión,
los accionistas tienen otros derechos importantes, como lo son el derecho al voto en
asambleas ordinarias para elegir a los miembros del directorio y aprobar las decisiones
importantes, modificaciones de capital, estados financieros, así como derecho a
acceder a información sobre la empresa y sus actividades. Estos derechos incrementan
la confianza de que los gerentes no malversarán la inversión de los accionistas.
Cuando existe un marco legal que ofrece protección a los accionistas y se respeta
adecuadamente, éstos están dispuestos a invertir su capital. Estos marcos de
protección, son primordialmente importantes para accionistas minoritarios, así como
accionistas que no forman parte activa de la gerencia o directorio.
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Gobierno Corporativo Componentes (cont.)
Ambiente de Control Interno efectivo
El Control Interno es un proceso ejecutado conjuntamente por el directorio, la gerencia
y los empleados, con el objetivo de ofrecer garantías razonables de que se cumplan los
objetivos de las organizaciones, en los siguientes ámbitos:
Información financiera confiable, oportuna y precisa
Operaciones efectivas y eficientes
Cumplimiento con leyes y regulaciones
El directorio es responsable de garantizar que la gerencia establece y mantiene un
sistema eficiente de controles internos para proteger las inversiones de los accionistas,
así como a los activos de la organización.
Consideraciones
Marco referencial (COSO 2013 y COSO II)
Certificado de eficiencia de Control Interno
Auditores Internos
Auditores Externos
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Gobierno Corporativo Componentes (cont.)
Transparencia y consideraciones de divulgación de la información
La divulgación oportuna y precisa de información es esencial para los accionistas,
posibles inversores, entes reguladores y otras partes interesadas.
Ayuda a los accionistas a proteger sus derechos y mejora su posibilidad de tomar
buenas decisiones de inversión
Posibilita la evaluación y la supervisión de la gerencia
Permite a la empresa mostrar responsabilidad ante los accionistas, actuando de
manera transparente y manteniendo la confianza de público
Crea incentivos para alejarse de las estructuras riesgosas y ajenas a las buenas
prácticas
Consideraciones:
¿Qué tipo de información se comprometen a comunicar al mercado y a otras partes
interesadas?
¿Quién está autorizado a divulgar la información?
¿Cómo se recopila y se verifica la información relevante? ¿Quién es responsable de
verificar?
¿Cómo garantizamos la protección de la información sensitiva y confidencial?
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Gobierno Corporativo Componentes (cont.)
Garantía de sostenibilidad del negocio
Es un proceso necesario para asegurar que la empresa cuente con sistemas y
estrategias para el desarrollo de sus futuros líderes. Una buena planificación, reporta
los siguientes beneficios:
Expectativa confiable de continuidad de negocio, para los accionistas
Ejemplo a la gestión de personal de toda la empresa y puede ser un modelo para la
planificación del desarrollo profesional dentro de la misma
Motiva a gerentes de nivel medio, mediante actividades de desarrollo y
reconocimiento
Retención de los mejores talentos
Consideraciones:
Planificación para la sucesión de los altos ejecutivos
Programas de desarrollo y actualización permanente de la gerencia alta y media
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Gobierno Corporativo Consideraciones para la implementación
Motivaciones mas frecuentes:
Acceder al capital o reducir su costo
Enfrentar y responder a presiones externas del mercado
Equilibrar intereses divergentes de los accionistas
Resolver problemas de gobierno en empresas familiares
Garantizar la sostenibilidad de la empresa
Lograr mejores resultados operativos
Salvaguarda de activos
Aún cuando existan motivaciones definidas para la mejora de políticas y prácticas de
gobierno, la mayoría ha presentado dificultades para alinear la visión e intereses de
todas las partes involucradas, y para lograr los cambios de actitud que permitirán lograr
los objetivos planteados.
Se recomienda un proceso controlado de implementación gradual, en lugar de “big
bang”. Es necesario priorizar, para garantizar que las tareas mas urgentes, reciban la
adecuada atención.
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Gobierno Corporativo Consideraciones para la implementación (cont.)
Se debe crear un plan de acción formal, con un mapa de ruta, que indique las medidas
identificadas y acordadas. Esto garantizará que cada miembro del equipo de trabajo,
sepa qué hacer, cuándo y por qué. El plan debe identificar los resultados y beneficios
esperados y a los responsables.
Es importante hacer las evaluaciones respectivas sobre el proceso de implementación y
el logro de los objetivos planteados en cada fase. Escuchar y observar los impactos
generados, destacando los logros y prácticas exitosas, e identificando lecciones
valiosas aprendidas en el camino, que sirvan para corregir errores y mitigar riesgos.
Desde el inicio, se deben identificar los puntos de resistencia, así como comunicar clara
y adecuadamente: los objetivos, las acciones específicas y los resultados esperados, a
todas las partes vinculadas.
Debe hacerse uso de todas las prácticas líderes de manejo del cambio, ya que por más
modesta y progresiva que sea la implementación, cualquier cambio va a ser de alto
impacto en la organización, y va a afectar la forma de decidir, operar y evaluar el
desempeño, de procesos y personas.
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Gobierno Corporativo Consideraciones para la implementación (cont.)
El buen gobierno requiere un enfoque de mejora continua, que reconozca las lecciones
aprendidas, así como los cambios en los factores externos e internos, así como
avances y surgimiento de nuevas prácticas líderes en gobierno corporativo.
Consideraciones:
Gobernar el gobierno
Procedimientos temporales y planes de transición
Comunicación de cambios. Convencer a los escépticos. Considerar las reacciones
de entes externos, en el proceso de aprendizaje
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Gobierno Corporativo Prácticas exitosas y lecciones aprendidas
Investigaciones sostenidas por analistas en los mercados estadounidense,
latinoamericano, coreano y ruso, demuestran que las empresas bien gobernadas,
incrementan notablemente el valor de sus empresas
Reestructurando el gobierno corporativo, antes de un proceso de captación de
fondos para grandes operaciones, significó: mejoras en los indicadores financieros;
prolongación de plazos de amortización de deudas; y reducción del costo de
préstamos.
Atraer y retener a los mejores talentos comprometidos con el sistema de valores de
la empresa
Observar avances previos de otras organizaciones. Referentes del mercado.
Utilizar el mejor gobierno corporativo, como un factor diferenciador de la
competencia
Actuar con rapidez y acelerar la toma de decisiones
Consenso en la estrategia común
Hoja de ruta clara, definida y compartida. Consideraciones de flexibilidad para el
plan.
Efectiva gestión del cambio. Uso de promotores internos. Grupos focales.
Participación activa.
Liderazgo efectivo de la alta gerencia y el directorio
Apoyo en consultores externos
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Gobierno Corporativo Prácticas exitosas y lecciones aprendidas (cont.)
Fijación de prioridades
Autoevaluación para fijar prioridades
Consideraciones de tamaño, experiencia e independencia del directorio.
Disponibilidad de tiempo de los directores. Necesidades específicas de la
organización.
Comités especializados, según la realidad de la organización.
Optimizar las reuniones del directorio
Las evaluaciones mejoran el directorio
Armonía en la relación directorio y alta gerencia
Definición expresa y separación de las responsabilidades del directorio y de la alta
gerencia
El rol de Presidente del Directorio y el CEO, deben ser ejercidas por personas
diferentes
Plan de desarrollo profesional y sucesión de altos ejecutivos
Alineación de la evaluación y la remuneración de la alta gerencia
Fortalecimiento de las Asambleas de Accionistas
Establecimiento de reglas claras para abordar conflictos de interés
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Gobierno Corporativo Prácticas exitosas y lecciones aprendidas (cont.)
Implementación de un modelo de control interno. Certificación anual por parte de la
gerencia. Uso del marco referencial COSO
Solicitud, análisis y acciones sobre la “Carta a la Gerencia” emitida por los auditores
externos sobre el control interno
Transformación de la función de auditoría interna. Apoyo al logro de los objetivos
organizacionales. Independencia.
Políticas de protección y clasificación de la información
Revelaciones y mensajes al mercado, accionistas y demás interesados
Consideraciones de dificultades adicionales en empresas familiares
Comunicar los cambios
Monitoreo y mejora continua
Gobierno del gobierno
Procesos de transición
Buenas prácticas de Gobierno Corporativo
Abril 2015
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