View
240
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 1/57
UNIVERSITATEA CONSTANTIN BRÂNCOVEANU – PITESTI
FACULTATEA DE MANAGEMENT – MARKETING ÎN
AFACERI ECONOMICE – RÂMNICU VÂLCEA
LUCRARE DE LICENȚĂ
Coordonator Stințific:
Conf. Univ. Dr. LUȚĂ DORINA Absolvent:
DOBRIȚA AURELIAN 2013
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 2/57
2
UNIVERSITATEA CONSTANTIN BRÂNCOVEANU – PITESTI
FACULTATEA DE MANAGEMENT – MARKETING ÎN
AFACERI ECONOMICE – RÂMNICU VÂLCEA
SPECIALIZAREA CONTABILITATE ȘI INFORMATICĂ DE GESTIUNE
CONTABILITATEA FUZIUNII
SOCIETĂȚILOR COMERCIALE
LUCRARE DE LICENȚĂ
COORDONATOR ȘTIINȚIFIC:
Conf. Univ. Dr. Dorina Luță STUDENT:
Dobrița Aurelian
2013
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 3/57
3
Cuprins
Capitolul 1. Principiul continuității activității și consecințele sale asupra
evaluării întreprinderii ………………………………………………………..…3
1.1. Importanța continuității activității economice……..............................3
1.2. Nerespectarea principiului continuității și implicațiile acestuia…..….5
Capitolul 2. Aspecte generale privind fuziunea societăților comerciale……..15
2.1. Definirea și tipurile de fuziune ……………………………..………15
2.2. Cadrul juridic al fuziunii…………………………………………….20
2.3. Etapele fuziunii societăților comerciale …...………………………..23
Capitolul 3. Studiu de caz privind fuziunea prin absorție a S.C. Migros S.R.L.
cu S.C. Negrosil Impex S.R.L. …………………………………………………26
3.1. Evaluarea societăților participante la fuziune ………………………26
3.2. Operațiunii financiar – contabile privind fuziunea prin absorbție…..34
3.3. Prezentarea poziției financiare a societăților comerciale după fuziune
…………………………………………………………………………………….38
Concluzii și propuneri ………………………………………………………..…47
Bibliografie ……………………………………………………………………....51
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 4/57
4
Capitolul 1Principiul continuității activității și consecințele sale asupra
evaluării întreprinderii
1.1. Importanţa continuităţii activităţii economice
Contabilitatea generală nu înfăţișează societatea comercială în toată
complexitatea sa ea nu furnizează decât imagini care se numesc bilanţ, cont de
rezultat, tablou de finanţare.
Imaginile contabile se supun unor ipoteze, opţiuni şi convenţii de observare,
de cuantificare şi sesizare a realului foarte specifice, care sunt desemnate genericsub conceptul de principii ale contabilităţii.
Astfel, în vederea unei reprezentări cât mai fidele a situaţiei financiare a unei
întreprinderi precum şi a performanţelor şi a evoluţiei situaţiei financiare a acesteia
prin documentele de sinteză, literatura de specialitate oferă informaţii financiare
bazate pe importante elemente de sprijin cum sunt principiile contabile1.
Pentru o mai corectă contabilizare a tranzacţiilor sau a unor evenimente s-a
apelat la aceste principii contabile agreate de altfel şi de sistemele contabile
reprezentative pe plan mondial.
Alegerea principiilor contabile ca singure criterii de formulare a judecăţilor
şi soluţiilor contabile este una din principalele particularităţi ale practicilor
contabile anglo-saxone. În ceea ce priveşte ţările Europei Continentale şi mai
precis Franţa, aceasta din urmă practică un plan contabil, plan ce asimilează în modexplicit o serie de principii contabile.
Analizând unul din principiile contabile şi anume principiul continuităţii
activităţii, vom putea afirma că, potrivit acestui principiu se presupune că
întreprinderea îşi continuă în mod normal funcţionarea într -un viitor previzibil
fără a intra în stare de lichidare sau de reducere sensibilă a activităţii.
1Bojian O. – „Principiile contabilității ” – Editura Victor, București, 2006
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 5/57
5
A priori acestui citat întâlnim definiţia data de IASC (Organismul
Internaţional de Normalizare Contabilă), care prevede ca întreprinderea este
considerat ă, în mod normal, ca fiind în activitate, ceea ce înseamnă că ea continuă
să funcţioneze într -un viitor previzibil. Se admite că întreprinderea nu are nici
intenţia, nici obligaţia să intre în stare de lichidare sau să reducă sensibil
dimensiunea activităţilor sale2.
Odată cu apariţia societăţilor comerciale, care presupun constituirea unui
fond social a cărui exploatare, prin săvârşirea de acte şi/sau fapte de comerţ duc la
realizarea unui profit, acest principiu a putut fi interpretat în sensul că
întreprinderea nu are neapărat o viaţa nedefinită în timp sau permanentă.
Tot potrivit acestui postulat al continuităţii exploatării, se presupune că
întreprinderea va continua să existe o perioadă suficient de lungă pentru ca
planurile şi activităţile prevăzute să poată fi realizate şi că angajamentele şi
contractele asumate să fie respectate.
Se pleacă de la ipoteza că perioada de existenţă a întreprinderii va fi mai
lungă decât viaţa utilă a activelor sale, iar în acest sens iată ce afirmă ICCA
(Organismul Canadian de Normalizare) cea mai mare parte a situaţiilor financiare
sunt întocmite plecând de la ipoteza conform căreia întreprinderea va continua
activităţile sale într -un viitor previzibil şi că va fi în măsură să- şi realizeze activele
şi să- şi achite datoriile în cursul normal al activităţii sale.
Continuitatea activităţii este o ipoteză care conduce la evaluarea bunurilor în
funcţie de utilitatea lor, presupunând că dimensiunea activităţilor întreprinderii se
va menţine fără o reducere sensibilă într -un viitor previzibil.Pentru stabilirea continuităţii activităţii este necesară o analiză financiară
potrivit căreia se poate, sau nu, confirma orizontul economic al întreprinderii, în
care nu intervin insuficiente majore în activitate.
În cazul în care pe parcursul activităţii intervin insuficiente, se declară starea
de non continuitate. O reducere sensibilă a activităţii, nu va permite o evaluare a
bunurilor în funcţie de utilitatea lor. Astfel, în situaţia de necontinuitate nu se poate2 Pântea, I.P., Managementul contabilităţii româneşti, vol. II, Editura Intelcredo, Deva,2005, p. 689.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 6/57
6
recupera în timp valoarea imobilizărilor corporale, nu se pot include în activ o serie
de cheltuieli precum cheltuielile de constituire, de cercetare şi dezvoltare sau cele
repartizabile asupra mai multor exerciţii.
Starea de continuitate sau de noncontinuitate este analizată şi declarată de
către conducerea întreprinderii şi de organele de control ale activităţii acestuia, în
urma închiderii exerciţiului financiar, cu ocazia inventarierii, şi, deci, înaintea
întocmirii documentelor de sinteză contabilă.
Atunci când întreprinderea nu poate să continue exploatarea fie prin intenţia
sa, fie prin obligaţie, convenţia contabilă de continuitate trebuie sa fie abandonată:
conturile anuale sunt prezentate în valori lichidative. O astfel de prezentare este
rară deoarece trebuie să existe certitudinea încetării activităţii.
Starea de necontinuitate a exploatării, deci de lichidare certă, implică
evaluarea în valori lichidative, chiar dacă sunt numai estimate sau aproximate,
deoarece numai ele pot oferi o imagine fidelă asupra situaţiei financiare şi
rezultatul întreprinderii.
Într-un astfel de caz, activul bilanţului este evaluat în valori de realizare
(lichidare), iar în pasiv se vor constata toate datoriile generate de încetarea
activităţii.
Postulatul continuităţii exploatării serveşte, adesea, ca justificare în
menţinerea principiului costurilor istorice ca etalon de măsură în contabilitate. In
acest sens, se poate afirma că activele pe termen lung au fost achiziţionate în
scopul utilizării lor în exploatare şi nu în cel al revânzării; ca urmare, este
preferabil să se evalueze utilizându-se costurile istorice şi nu valoarea de piaţa.
1.2. Nerespectarea principiului continuității și implicațiile acestuia
De afirmarea principiului continuităţii activităţii depinde substanţial
aplicabilitatea altor principii contabile fundamentale, cum sunt: principiul
permanenţei metodei contabile; principiul independenţei financiare; principiul
utilizării costurilor istorice; principiul repartizării unor cheltuieli pe mai multe
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 7/57
7
exerciţii financiare; precum şi a altor practici contabile a căror aplicabilitate nu ar
putea fi concepută de cat în condiţiile ipotezei perenităţii societăţii comerciale.
Problema practică pusă de acest principiu este aceea a abandonării sale.
Abandonul principiului continuităţii exploatării implică o serie de influenţe:
asupra acţiunii celorlalte principii contabile;
asupra evaluării activelor, datoriilor și capitalurilor proprii;
asupra prezentării informaţiei contabile.
Cu alte cuvinte, renunţarea la ipoteza continuităţii activităţii atrage după sine
anularea integrală a principiilor permanenţei metodelor şi independenţei
exerciţiilor şi o aplicare parţială a principiului prudenţei.
În legătură directă, însă se află postulatul continuităţii exploatări cu alte 3
principii3, şi anume:
periodicitatea; specializarea sau independenţa exerciţiilor şi
permanenţa metodelor;
costurile istorice şi prudenţa.
Acest postulat al continuităţii exploatării obligă întreprinderii să decupeze
artificial viaţa lor în perioade financiare, ceea ce conduce în mod inevitabil, la
documente de sinteză, la prezentarea rapoartelor anuale, a estimărilor, a
repartizărilor, etc. Capitalizarea şi eşalonarea în timp a unor cheltuieli şi valori este
consecinţa continuităţii exploatării asupra independenţei exerciţiilor.
De asemenea, se poate remarca legătura dintre continuitatea exploatării şi
permanenţa metodelor: în situaţia de continuitate, permanentă este asigurată; în caz
contrar , evaluarea elementelor patrimoniale trebuie să se facă în prisma sistării
activităţii.
În continuare, se vor evidenţia implicaţiile majore ale abandonului
principiului continuităţii exploatării asupra:
3 Tamba, Alexandru ; Berceabu, Radu – Contabilitate aprofundată, Editura Silvania, Zalău, 2006, p. 85
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 8/57
8
Celorl alte principii
P ermanenţa metodelor nu mai este aplicată deoarece valorile lichidative
sunt, cel mai adesea, diferite de costurile istorice, precum şi de necesitatea luării în
cont a activelor, datoriilor și capitalurilor proprii latente, generate direct de
încetarea activităţii.
Independen ţa exerciţiilor nu mai este nici ea aplicată deoarece trebuie pus în
evidenţa ansamblul de evenimente viitoare iminente: concedierea, impozitele
generate de lichidarea întreprinderii, abandonarea contractelor.
Regula de prudenţă continuă să fie respectată, dar cu un amendament: dacă
ea se dovedeşte necesară pentru aprecierea datoriilor şi cheltuielilor precum şi
pentru determinarea plusurilor de valoare eventuale, aplicarea ei este atenuată
deoarece trebuie contabilizate aceste plusuri de valoare.
Evaluării activelor , datoriilor și capitalurilor proprii
Principiul costurilor istorice este abandonat: elementele de activ sunt
constatate la valoarea lor de realizare, în timp ce datoriile și capitalurile proprii
sunt luate în calcul la valoarea actuală ţinând cont de datele de exigibilitate, adesea
modificate.
Regula de prudentă trebuie să conducă evaluarea: un plus de valoare nu se
constată decât dacă el este sigur.
Limitarea sumei valorii lichidative a fiecărui element la valoarea lichidativă
globală poate să se impună atunci când se procedează la o lichidare globală.
Informaţiei contabile
Anexa trebuie să menţioneze principiile, metodele reţinute Pentru evaluarea activelor şi datoriilor ;
Pentru aprecierea ansamblului riscurilor.
Totodată anexa trebuie să menţioneze motivele abandonării anumitor
principii generale şi influenţa acestui abandon asupra prezentării şi evaluării
conturilor anuale. Continuitatea exploatării şi aplicarea acestui principiu tre buie
susţinută de criterii de apreciere, de o analiză a consecinţelor contabile şi de oabordare a evaluării în condiţii lichidative. În ceea ce priveşte evaluarea în condiţii
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 9/57
9
lichidative pentru o mai bună exemplificare o vom compara cu evaluarea în costuri
lichidative.
Evaluarea elementelor bilanțiere la cost intoric versus valori lichidative
Tabelul nr. 1
Posturi, rubricisau masebilanţiere
Cost istoric Valori lichidative
Cheltuieli de
constituire
Amortizarea sistematică pe o
durată de maximum 5 ani.
Constatarea imediată la pierderi
(înregistrare in conturile de cheltuieli).
Cheltuieli de
dezvoltare
Amortizare sistematică pe o
durată de maximum 5 ani.
Constatarea imediată la pierderi
(înregistrate in conturile de cheltuieli) sau
valoarea de realizare daca exista
cumpărători.
Alte imobilizări
necorporale
Costul de achiziţie (eventual
reevaluat). Ajustor pentru
depreciere, in caz de
diminuare de valoare.
Amortisment pentru
depreciere, in funcţie de
durata de utilizare.
Valoarea actuală.
O prudență maximă este necesar ă atunci
când nu există promisiunea de vânzare,
deoarece valoarea acestor active depinde
de capacitatea întreprinderii de a rezolva si
realiza profitul, ceea ce nu corespunde
deloc acestei situaţii.
Imobilizări
corporale
Costul de achiziţie (eventual
reevaluat) sau de producţie.
Amortisment pentru
depreciere, in funcţie de
durata de viața.
Valoarea actuala determinata prin referinţa
la valoarea de piaţa sau de expertiza sau
valoarea rezultata dintr-o promisiune de
vânzare.
Titluri de
participare
Costul de achiziție (reevaluat,
daca este cazul).
Ajustor pentru a aduce costul
de achiziție la valoarea de
utilitate, daca este cazul
Valoarea de realizare care poate fi
inferioara valorii de utilitate.
Stocuri si
producție in curs
de execuție
Costul de achiziţie sau de
producție.
Ajustor pentru a aduce stocul
la valoarea probabila derealizare, daca este inferioara.
Valoarea de realizare adesea inferioara
valorii nete contabile.
O atenţie particulara trebuie sa fie acordata
producţiei neterminate, a cărei valoare poate fi nula daca nu exista posibilitatea
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 10/57
10
vânzării in aceeaşi stare.
Pot ei ajustori complementare pentru
contractele de lungă durată.
Alte valori
realizabile
(creanțe)
Valoarea nominala.
Ajustor in funcție de riscurile
de încasare.
Pot fi necesare ajustori complementare.
Conturile de regularizare, cheltuielile derepartizat asupra mai multor exerciţii sunt
virate imediat la cheltuielile exerciţiului.
Titlurile de
plasament
Costul de achiziţie.
Ajustor in situaţia in care
cursul bursier sau de realizare
devine inferior costului de
achiziţie.
Valoarea bursiera sau valoarea probabila
de negociere pentru titlurile necotate.
Datoriile Valoarea nominală.
Datoriile vor trebui sa tina cont de toate
costurile de exploatare, pana la încetarea
activității, si de toate datoriile cauzate de
încetarea activității.
O atenție particular ă trebuie acordată:
- sistării contractelor in curs care
antrenează penalizări;
- datoriile fiscale: impozitele directe si
indirecte rezultate din lichidare, luarea
in considerație a pasivului fiscal latent
(ajustori reglementate);
- subvenții pentru investiții de raportat la
rezultat;
- indemnizații în caz de desfacere a
contractului de munca.
Pentru verificarea conturilor anuale, auditoriul (cenzorul) se asigură ca
documentele de sinteză au fost întocmite cu respectarea convenţiei contabile de
bază privind continuitatea activităţii. Este necesar să atragem atenţia asupra
faptului că auditorul nu are obligaţia să demonstreze sau să verifice dacă este
asigurată continuitatea activităţii.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 11/57
11
În schimb, atunci când continuitatea este incertă sau compromisă în mod
definitiv, el examinează măsura în care consecinţele contabile au ţinut cont de
principiile contabile.
Incidența principalei continuității asupra certificării SFA (Situaților
financiare anuale)
Tabelul nr. 2
CONTINUITATEA
ACTIVIT ĂȚ I I
INCIDENTA ASUPRA CERTIFI C Ă RI I
SFA
ASIGURAT Ă CERTIFICARE
Nesigur ă
Dependența de
realizarea
anumitor condiţii
dacă elementele probante sunt obţinute de
auditor = certificare;
dacă elementele probante nu sunt obţinute
de auditor = certificare cu rezerve (pentru
incertitudine);
Compromisă Certificare cu rezerve (pentru incertitudine)
Neasigurată
Incidenţa
cifrabilă
SFA sunt întocmite in valori lichidative:
certificare (cu observaţie);
SFA nu sunt întocmite in valori
lichidative:
- impact semnificativ: certificare cu
rezerve sau refuz de certificare (pentru
dezacord);
- impact nesemnificativ: certificare (cu
observaţie).
Incidenţa
necifrabilă
Refuz de certificare (pentru incertitudine)
Sursa: Intocmit de autor pe baza actelor SFA
Potrivit unor materiale de specialitate în România, continuitatea exploatării
se apreciază cu ocazia întocmirii SFA (Situaților financiare anuale), în primul rândde organele de direcţie al întreprinderii. Perioada considerată este în general
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 12/57
12
exerciţiul care urmează închiderii. În acelaşi timp trebuie luate în consideraţie toate
elementele de apreciere cunoscute cu ocazia închiderii lor , chiar dacă efectele
acestora pot să se producă dincolo de sfârşitul exerciţiului următor (N+1).
Unele evenimente posterioare închiderii SFA pot repune în cauză
continuitatea exploatării. Atunci când astfel de evenimente survin înainte de
aprobarea conturilor în AGA (Adunarea Generală a Acţionarilor), este necesar ca
asociaţii să fie informaţi.
Întreprinderea se confruntă cu o serie de factori care pot afecta capacitatea
acesteia de a funcţiona în condiţii optime.
Cei mai frecvenţi factori sunt cei de ordin financiar, dar nu trebuie neglijaţi
nici cei de ordin comercial, tehnic, social, reglementar sau chiar politic.
În acest scop, Compania Naţională a Comisarilor de Conturi a elaborat o lisă
a criteriilor de apreciere a noncontinuităţii activităţii, şi anume:
Criterii bazate pe situaţia financiară:
situaţia netă negativă;
fondul de rulment insuficient sau într-o stare de deteriorare
evidentă;
situaţia de trezorerie negativă sau agravată în asemenea proporţie,
încât ar solicita cereri de reeşalonare a scadenţelor sau ar conduce
la imposibilitatea plăţii creditorilor la scadentă;
imposibilitatea de a reînnoi la scadenţă creditele indispensabile sau
de a obţine finanţări suplimentare necesare;
cererea formulată de terţi privind acordarea de întreprindere a unor asigurări exorbitante;
căutarea de surse de finanţare excesiv de oneroase;
creditul-furnizor inferior normelor sau nul(practicarea de plăţi
imediate);
starea financiară precară a unui debitor important;
abandonul politicii obişnuite de distribuire a dividendelor saudividende distribuite în pofida unor importante rezultate deficitare;
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 13/57
13
absorbţia unei filiale în dificultate sau “filializarea unui sector
important”;
decizia Societăţii ”mamă” de a suprima susţinerea financiară a unei
filiale;
garanţii conferite unor filiale aflate şi ele în dificultate.
Criterii bazate pe exploatare:
Capacitatea de autofinanţare negativă (rezultatul exploatării
negativ sau insuficient pentru acoperirea amortismentelor
economice)
Pierderi importante de clientelă (pierderea unor pieţe importante,
reducerea numărului de comenzi sub pragul de rentabilitate)
Dispariţia unor surse importante de venit, direct sau prin
intermediul filialelor;
Subactivitatea notabilă şi continuă în anumite sectoare ale
întreprinderii;
Pierderi de licenţe şi brevete, nereînnoirea concesiunilor;
Ruptura în regimul de aprovizionare cu materii prime esenţiale.
Alte criterii:
Conflicte sociale grave şi repetate;
Distrugerea capacităţii de producţie;
Schimbări nefavorabile de legi sau de proiecte de legi;
Conflicte grave în activitatea unor clienţi sau furnizori importanţi -
dificultăţi politice serioase în ţara partenerilor comerciali străini; Plecarea salariaţilor indispensabili;
Consecinţe ale procedurilor judiciare în curs;
Neexecutarea de către terţi sau de întreprindere a unor convenţii
esenţiale (pe linie de distribuţie, subprelucrare, etc);
Dependenţa semnificativă de succesul unui proiect (nepracticarea
unui portofoliu de activităţi, asigurator din punct de vedere alriscului);
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 14/57
14
Catastrofe naturale în întreprindere sau la un terţ.
Dacă astfel de stări sunt semnalate de comisarii de conturi acestea trebuie să
declanşeze “procedura de alertă” cerând explicaţii consiliului de administraţie.
Când condiţiile stării de nonactivitate sunt satisfăcute se procedează la evaluare şi
la prezentarea de documente de sinteză fondate pe viitorul care se prefigurează:
lichidarea totală a întreprinderii; vânzarea acesteia sau abandonul unei părţi din
activ prin revânzarea elementelor acesteia.
În acelaşi timp lista menţionează modalităţile de atenuare a întinderii
criteriilor nefavorabile:
În domeniul valorilor active şi datoriilor:
Cesiunea activelor care nu mai sunt necesare exploatării;
Posibilitatea reînnoirii cu întârziere a unor stocuri sau imobilizări;
Recursul la leasingul financiar, la locaţie (închirierea);
Un nou scadentar al datoriilor;
Reînnoirea împrumuturilor la scadenţă;
Reducerea sau suprimarea dividendelor distribuite;
Recursul la deţinători de capitaluri sau intrarea la noi asociaţi.
În domeniul exploatării:
Suprimarea sectoarelor de activitate cu capacităţi de autofinanţare
negativă;
Amânarea cheltuielilor de întreţinere sau de cercetare – dezvoltare;
Reducerea cheltuielilor generale şi a stocurilor;
Funcţionarea provizorie în r egim de subactivitate; Creşterea dividendelor obţinute de la filiale şi altor venituri decât
încasări curente;
Obţinerea de subvenţii de exploatare.
În alte domenii:
Posibilitatea de: A înlocui rapid clienţii şi furnizorii aflați în dificultate;
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 15/57
15
A găsi noi pieţe şi a lansa noi produse;
A înlocui persoanele, în principiu indispensabile (care au plecat din
întreprindere).
Concluzionând vom arăta că dizolvarea societăţii comerciale, deşi conserva
personalitate juridică, are drept consecinţă întreruperea activităţii economice
normale a întreprinderii (din intenţie sau din obligaţie).
Sub aspect contabil, aceasta semnifică abandonul principiului continuităţii
activităţii şi întocmirea documentelor contabile de sinteză în valori lichidative
(valori de lichidare).
Valoarea de lichidare poate fi definită ca valoarea care se obţine din
vânzarea forţată a întreprinderii, într -un termen limitat. Această valoare de
lichidare este de regulă mai scăzută decât valoarea de piaţă (actuală). Astfel
bunurile care, în condiţii normale – şi anume – de continuitate a activităţii – au o
valoare actuală (de piaţă), deoarece pot să nu aibă aceeaşi utilitate pentru cel care
le achiziţionează sau datorită faptului că vânzarea lor antrenează anumite
cheltuieli. La aceasta se adaugă şi psihologia vânzării forţate, într -un anumit
termen.
Starea de non continuitate a exploatării, deci de lichidare certă, implică
evaluarea în valori lichidative, chiar dacă sunt numai estimate sau aproximate,
deoarece numai ele “ pot oferi o imagine fidelă asupra poziției financiare a
întreprinderii şi performanțele acesteia ”.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 16/57
16
Capitolul 2
Aspecte generale privind fuziunea societăților comerciale
2.1. Definirea și tipurile de fuziune Fuziunea reprezintă o combinare de întreprinderi (Acest termen nu este
prezentat explicit în reglementările româneşti. Norma internaţională de raportare
financiară nr. 3 Combinări de întreprinderi (IFRS 3) defineşte combinările de
întreprinderi ca reprezentând gruparea unor întreprinderi separate într-o singură
entitate economică prin fuzionarea sau prin obţinerea controlului asupra activelor
nete şi asupra activităţilor altei întreprinderi. În IFRS 3 se identifică un singur tipde combinări de întreprinderi: achiziţia unei întreprinderi adică o combinare prin
care una dintre societăţi – dobânditorul – preia controlul asupra activelor nete şi
asupra activităţilor unei alte întreprinderi – societatea achiziţionată – în schimbul
transferului către foştii acţionari ai acesteia din urmă a unor alte active, al asumării
unor datorii sau în schimbul emisiunii unor acţiuni). Dispoziţiile juridice în
legătură cu fuziunile diferă de la stat la stat dar, de obicei, printr – o astfel de
operaţiune se înţelege combinarea unor întreprinderi în care:
activele, datoriile și capitalurile proprii uneia din societăţi sunt
transferate celeilalte, iar prima societate este dizolvată;
activele, datoriile și capitalurile proprii ambelor societăţi sunt
transferate unei terţe societăţi şi amândouă societăţile iniţiale sunt
dizolvate.
Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 actualizată4 stabileşte următoarea
definiţie: fuziunea este operaţiunea prin care:
una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi
transfer a activelor, datoriilor și capitalurilor proprii lor unei alte
societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau
4
Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale actualizată în urma modificărilor realizate de Legea nr. 302/2005, Legea nr. 85/2006, Legea nr. 164/2006, Legea nr. 441/2006, Legea nr. 516/2006, OUG nr. 82/2007,OUG nr. 52/2008 (publicată în MOF nr. 333 din 30/04/2008) şi Legea nr. 284/2008 (publicată în MOF nr. 778 din 20/11/2008)
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 17/57
17
societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual,
al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
acţiunilor astfel repartizate (plata este numită sultă); sau
mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă
totalitatea activelor, datoriilor și capitalurilor proprii lor unei societăţi
pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de
acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în
numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel
repartizate.
În prima variantă este vorba de fuziunea prin absorbţie, ce se
caracterizează prin faptul că una din societăţile care fuzionează îşi continuă
funcţionarea ca persoană juridică (este vorba despre societatea absorbantă), în timp
ce o altă întreprindere sau mai multe (absorbite) îşi vor transmite activele, datoriile
și capitalurile proprii (activele, datoriile și capitalurile proprii) către absorbantă, ele
încetînduşi existenţa ca persoane juridice. Cea de – a doua variantă corespunde
fuziunii prin contopire, care presupune dis pariţia juridică a firmelor care
fuzionează şi apariţia alteia noi care preia patrimoniile celor dispărute.
Fuziunea se poate face şi între societăţi de forme diferite. De asemenea,
fuziunea poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu
condiţia ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-
ar cuveni în urma lichidării.
Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite
pentru modificarea actului constitutiv al societăţii. Dacă în urma fuziunii seînfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de legea
31/1990 pentru forma de societate convenită.
Fuziunea prin absorbție presupune că S.C. MIGROS, ca urmare a fuziunii,
își sporește bunurile prin preluarea activelor și datoriilor societății comerciale
NEGROSIL IMPEX, în schimbul cărora emite titluri de valoare ce vor fi oferite
acționarilor / asociaților societății a bsorbite. Societatea aportoare NEGROSIL
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 18/57
18
IMPEX își încetează existența prin dizolvare iar acționarii / asociații ei devin
acționari / asociați ai societății absorbante (MIGROS).
Figura nr. 1. Fuziunea prin absorbție
Sursa: Intrate de autor
Fuziunea prin contopire presupune dispariția juridică a firmelor carefuzionează și apariția alteia noi care preia activele, datoriile și capitalurile proprii celor dispărute. În figura de mai jos, se dizolvă fără lichidare societățile
participante (S.C. „A” și S.C. „B”) și se înființează o nouă societate (S.C. „C”)care preia integral activele, datoriile și capitalurile proprii societăților dizolvate.Acționarii / asociații societăților dizolvate („A” și „B”) primesc valoare la nouasocietate, în schimbul drepturilor deținute la societățile dizolvate.
Figura nr. 2. Fuziunea prin contopire
Sursa: Intrate de autor
Acționarii
S.C. „MIGROS”
Acționarii
S.C. „ NEGROSILIMPEX”
Bunul inițial al S.C.
„MIGROS”
Aporturile de capital de la
S.C. „ NEGROSILIMPEX”
Bunul S.C. „NEGROSIL
IMPEX” fuziune
Distribuire de acțiuni
Către acționarii S.C. „NEGROSIL IMPEX
Acționarii
S.C. „A”
Acționarii
S.C. B”
Societatea
A
Societatea
B
Societatea „C”
Aport: S.C. „A” + S.C. „B”
Fuziune
Contopire
(reunire)
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 19/57
19
Fuziunea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile prevăzute
pentru modificarea actului constitutiv al societății. Procedura de fuziune se
desfășoară în timp în etape succesive5, demarându-se cu întocmirea proiectului de
fuziune. Acesta trebuie să cuprindă: forma, denumirea și sediul social al tuturor
societăților participante la operațiune; fundamentarea și condițiile fuziunii;
stabilirea si evaluarea activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, care se transmit
societăților beneficiare; modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și
data de la care acestea dau dreptul la dividende; raportul de schimb al acțiunilor
sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumul primei de fuziune; drepturile
care se acordă obligatorilor și orice alte avantaje speciale; data bilanțului contabil
de fuziune, dată care va fi aceeași pentru toate societățile participante.
Tipurile de fuziune
Practica operaţiilor de fuziune a pus în evidenţă o diversitate a acestora. În
aceste condiţii, se poate realiza o clasificare a fuziunilor din mai multe puncte de
vedere, şi anume:
În funcţie de modalitatea juridică de realizare6
, deosebim: fuziunea prin reuni re sau contopire (fuziunea creare ) este rezultatul
operaţiunii prin care două sau mai multe societăţi comerciale se
asociază pentru constituirea unui nou ansamblu economic prin
transmiterea integrală a patrimoniului societăţilor care fuzionează
către societatea care se constituie;
fuziunea prin absorbţie denumită şi fuziune statutară 7 este
operaţiunea prin care o societate achiziţionează integral o altă
societate care dispare iar acţionarii acesteia primesc în schimbul
aportului lor titluri ale societăţii cumpărătoare. Denumirea de statutară
5 D. Luță, C. Bunea – Bontaș ( coordonatori), „Contabilitatea aprofundată”, Editura Independența Economică,
Pitești, 2010, p. 39 - 426 Matiş, D., Contabilitatea operaţiunilor speciale, Editura Intelcredo, Deva, 2003, p. 107 7 Tiron, T.A., Op. cit., p. 145 şi Hurduzeu, G., Achiziţii de firme pe piaţa de capital , Editura Economică,
Bucureşti, 2002, p. 25
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 20/57
20
este dată de faptul că operaţiunea se realizează în conformitate cu
prevederile statutului firmei care realizează încorporarea;
fuziunea ca mijloc de restructurare internă este o modalitate prin
care grupurile se restructurează pentru a reduce numărul societăţilor
componente sau pentru lichidarea societăţilor rămase fără obiect de
activitate ori pentru eliminarea societăţilor care înregistrează pierderi.
Dacă se are în vedere raportul dintre societăţile implicate în operaţiunea
de fuziune, deosebim următoarele tipuri:
fuziunea orizontală presupune implicarea unor societăţi concurente
care, de regulă, produc acelaşi produs;
fuziunea verticală se realizează între societăţi comerciale partenere
de tip furnizor - client ;
fuziunea congenerică implică participarea unor societăţi comerciale
care prin obiectul lor de activitate sunt complementare;
fuziunea conglomerat se realizează între societăţi comerciale din
ramuri de activitate diferite, scopul fiind diversificarea activităţii cu
riscuri minime.
Din punct de vedere economic se poate realiza o clasificare tradiţională
distingându-se8:
fuziunile – anexări – caracterizate prin supremaţia unei societăţi
asupra alteia şi constau în transferuri de putere şi control prin mutaţii
patrimoniale. Din punct de vedere juridic, acestui tip îi corespundefuziunea prin absorbţie;
fuziunile – combinări – caracterizate prin alianţa dintre două sau mai
multe entităţi distincte în scopul creării unei noi entităţi. Acestui tip de
fuziune îi corespunde din punct de vedere juridic fuziunea prin
contopire;
8 Toma, M., Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune şi divizare, Editura CECCAR, Bucureşti, 2003, p. 12
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 21/57
21
restructurările interne – au ca obiect remodelarea juridică a puterii în
cadrul unui grup fără a schimba controlul dominant şi modificarea
organizării interne pentru a face faţă imperativelor creşterii
economice.
Dacă avem în vedere motivaţiile care stau la baza fuziunii, distingem
următoarele categorii9:
fuziunea dezvoltare – realizată din motive economice poate avea loc
între societăţi din aceeaşi ramură sau din ramuri diferite;
fuziunea salvare – se bazează pe motive juridice sau financiare şi
realizează pentru a evita falimentul sau lichidarea unor societăţi
gestionate defectuos dar care dispun de tehnologie avansată şi de
dotare superioară;
fuziunea realizată din motive cu caracter social - vizează, după caz,
evitarea şomajului sau sprijinirea dezvoltării unor sectoare care se
confruntă cu situaţii de criză.
Potrivit legii societăţilor comerciale republicată, noţiunea de fuziune este
una generică, iar absorbţia şi contopirea sunt modalităţi de realizare a fuziunii10.
2.2. Cadrul juridic al fuziunii
La fuziunea societăților comerciale, trebuie avute în vedere următoarele
aspecte fiscale11:
la societatea absorbit ă:
veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 Venituri din
cedarea activelor și alte opera ț ii de capital ) sunt venituri
neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate
(contul 6583 Cheltuieli privind activele cedate și alte opera ț ii de
capital ) sunt cheltuieli nedeductibile;
9 Matiş, D., Op. cit., p. 7 10
Tiron, T.A., Op. cit., p. 142 11
Codul Fiscal, aprobat prin Legea nr. 571/2003 si publicată in Monitorul Oficial nr. 927/2003
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 22/57
22
societatea absorbită trebuie să transmită societății absorbante valoarea
fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat. Valoarea fiscală
a mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile
Codului Fiscal, se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru
calculul amortizării fiscale f ăr ă a folosi datele din contabilitate sau
orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze
pe durata normală r ămasă;
reducerea sau anularea oricărei ajustări ori a rezervei care a fost
anterior dedusă la determinarea profitului impozabil se include în
veniturile impozabile ale societății absorbite, cu excepția situației in
care societatea absorbantă preia provizionul sau rezerva respectivă și
le menține la valoarea avută înainte de transfer. Exemple de rezerve
anterior deduse: rezerva legală de 5% din profitul contabil brut pană
ce acesta va atinge 20% din capitalul social vărsat, rezervele
constituite ca urmare a aplicării facilității fiscale privind neimpunerea
unei păr ți din profitul impozabil;
societatea absorbită are obligația să depună declarația de impunere și
să plătească impozitul pe profit până la data depunerii situațiilor
financiare la registrul comer țului (art. 34 al. 2 Cod Fiscal), respectiv
în termen de 15 zile de la data ultimei adunări generale care a aprobat
fuziunea12.
la societatea absorbantă:
pierderea fiscală inregistrată de societatea absorbită nu se recupereazăde către societatea absorbantă sau care se inființează;
societatea absorbantă sau care se inființează folosește la determinarea
profitului impozabil valorile f iscale ale activelor, datoriilor și
capitalurilor transmise de către societatea absorbită; societatea
absorbantă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a
12Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată in Monitorul Oficial nr. 1066/2004, cu modificările
ulterioare, inclusiv Legea nr. 441/2006, art. 185 al. 1
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 23/57
23
mijloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea absorbită,
aplicând regulile care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în
situația în care fuziunea nu ar fi avut loc;
în cazul în care se preiau de la societatea absorbită rezerve și/sau
ajustări care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil
acestea urmează regimul reglementat de Codul Fiscal pentru
societățile care își continuă în mod normal activitatea, în sensul că
reducerea sau anularea acestora se include în veniturile impozabile;
în situația în care valoarea rezervei legale (deductibilă la constituire),
rezultată în urma operației de fuziune, depăseste o cincime din
capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se
impozitează;
anularea titlurilor de participare deținute la societatea absorbită (in
procent de minim 15% si de 10% incepand cu anul 2009, din totalul
titlurilor societății absorbite) nu se consideră transfer impozabil;
valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care
contribuie cu active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse
drept contribuție de către persoanele respective si se inregistrează in
Registrul fiscal;
excedentul distribuțiilor in bani peste aportul la capitalul social, cu
care sunt remunerați acționarii societății absorbite, este impozabil.
Atunci cand debitorul nu face plata obligațiilor fiscale, sunt obligați la plata
acestora, dobândind calitatea de debitori, cei care preiau, în tot sau în parte,drepturile și obligațiile debitorului persoană juridică, supus divizării, fuziunii ori
reorganizării judiciare. În cazul in care debitorul persoană juridică este supus
divizării, fuziunii ori reorganizării judiciare, la plata obligațiilor fiscale sunt
obligate, conform r ăspunderii propor ționale:
persoana juridică care isi sporeste activele, datoriile și capitalurile
proprii prin absorbția debitorului;
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 24/57
24
persoana juridică care se inființează ca urmare a fuziunii debitorului
cu altă persoană juridică;
persoanele juridice care se inființează ca urmare a divizării totale a
debitorului sau care isi sporesc bunurile ca urmare a acesteia;
debitorul, persoanele juridice inființate ori care isi sporesc bunurile ca
urmare a divizării parțiale a debitorului.
2.3. Etapele fuziuni societăților comerciale
Conform actului normativ mai sus menţionat, în cazul fuziunii prin
absorbţie, operaţiunile presupun parcurgerea următoarelor etape:
Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de datorii ale
societăţilor comerciale care fuzionează, precum şi înregistrarea rezultatelor
inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu această ocazie.
Întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune de către societăţile
comerciale care urmează să fuzioneze. Pe baza bilanţului întocmit înainte de
fuziune se determină activul net contabil, potrivit formulei:
Activ net contabil = Total Active - Total Datorii
Evaluarea globală a societăţilor şi determinarea aportului net. Pentru
evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele
metode: metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe rezultate
(valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode
mixte şi metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul. Valoarea globală a
societăţii stabilită printr -una dintre metodele menţionate, reprezintă valoareaaportului net de fuziune al fiecărei societăţi intrate în fuziune. Conform normei
româneşti, pe baza acestei valori se stabileşte raportul (rata) de schimb13.
Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în
cazul în care s-a folosit metoda activului net de evaluare globală a societăţii. În
13
Acest lucru reprezintă, credem, o exagerare, în sensul că, într -un mediu economic normal, raportul de schimbse stabileşte, de regulă, prin negocieri între părţile implicate în fuziune; de exemplu, fuziunea se poate realiza ca urmare a unei oferte publice de cumpărare sau de schimb, ceea ce înseamnă că preţul de cumpărare a acţiunilor s-ar putea să nu aibă nici o legătură cu valorile globale ale celor două întreprinderi
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 25/57
25
cazul în care cele două valori nu sunt egale, la societatea absorbită sau intrată în
contopire, diferenţele sunt recunoscute ca elemente de cîştiguri sau pierderi din
fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare decît activul net contabil,
diferenţa este recunoscută ca profit. În situaţia inversă, diferenţa este recunoscută
ca pierdere. Recunoaşterea se poate realiza fie prin conturile 6583 Cheltuieli
privind activele cedate şi alte operaţii de capital şi 7583 Venituri din vânzarea
activelor şi alte operaţii de capital , iar pe această bază în contul 121 Profit sau
pierdere, fie la rezultatul reportat, cont 117 Rezultatul reportat . Şi această
precizare a normei româneşti este, după părerea noastră, exagerată, în sensul că
fuziunea devine, în fapt, un fel de vânzare cu bucata sau în bloc a activelor firmei
absorbite. Or, în realitate tranzacţia este mai degrabă una între absorbantă şi
acţionarii sau asociaţii absorbitei, decît una între absorbantă şi absorbită. În aceste
condiţii, fuziunea n-ar trebui să conducă la apariţia de venituri şi cheltuieli la
absorbită – activitatea în sine a activelor acesteia, privite în bloc, continuă, fără să
se facă factură cu ocazia transferului de proprietate.
În măsura în care valorile atribuite activelor şi datoriilor absorbitei pentru
nevoile fuziunii sunt diferite de valorile lor nete contabile, nu apare nici o
problemă în a fi predate la nişte valori şi a fi preluate la alte valori14.
Determinarea raportului (ratei) de schimb al acţiunilor sau al părţilor
sociale, pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite. În cadrul
acestei etape se efectuează:
- determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor
comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acţiunisau de părţi sociale emise15;
14 De altfel, în OMFP 1.376/2004 se recunoaşte că, în situaţia în care activul net este considerat egal cu valoarea
globală a firmelor implicate în fuziune, înregistrările în contabilitatea absorbitei presupun doar închidereaconturilor de activ, de datorii şi a celor rectificative rămase cu sold, prin intermediul contului 892 Cont bilanţ de
închidere, în timp ce preluarea aceloraşi conturi se face la absorbantă, prin intermediul contului 891 Cont bilanţ
de deschidere. Totuşi, şi folosirea acestor conturi este, credem, inutilă, în măsura în care punem în funcţiune contul 456 Decontări cu asociaţii şi acţionarii privind capitalul . 15
Valoarea contabilă a unei acţiuni/părţi sociale se poate obţine şi prin raportarea ac tivului net contabil lanumărul de acţiuni/părţi sociale.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 26/57
26
- stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin
raportarea valorii contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii absorbite
la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante,
raport verificat şi aprobat de experţi.
Determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale de emis pentru
remunerarea aportului net de fuziune. Această etapă presupune:
- determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de
societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu
(activului net) al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei
acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale absorbante, fie prin înmulţirea
numărului de acţiuni ale societăţii comerciale absorbite cu raportul de schimb;
- majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin
înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care
absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la
această societate comercială;
- calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor
sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.
Înregistrarea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu
ocazia fuziunii.
La societatea absorbantă, principalele operații contabile specific fuziunii
prin absorbție privesc: contabilizarea majorării capitalului social și a primei de
fuziunei, contabilizarea primirii activelor și datoriilor de la societatea absorbită.
Fluxul informațional contabil la societatea absorbantă:
Contabilizarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:
456 = % Decontări cu acționarii/asociații 1012
privind capitalul Capital subscris vărsat
1042 Prime de fuziune
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 27/57
27
Contabilizarea primirii activelor de la societatea absorbită, ținându-se cont de
faptul că plusvaloarea din evaluarea global este recunoscută ca și fond
commercial (cont 207):
% = 456Active Decontări cu acționarii / 2071 asociații privind capitalul
Fond comercial pozitiv
Contabilizarea transferului datoriilor societatea absorbită:
456 = % Decontări cu acționarii/ asociații Datorii
privind capitalul
La societatea absorbită, principalele operații contabile specific fuziunii prin
absorbție privesc: contabilizarea creanței asupra societății absorbante pentru
aportul la capitalul acesteia; scăderea din gestiune a activelor transferate;
închiderea conturilor de venituri și cheltuieli și determinarea rezultatului fuziunii;
transmiterea datoriilor; dizolvarea capitalurilor proprii; regularizarea conturilor de
decontări cu acționarii și debitori. Fluxul informațional contabil la societatea absorbită
Contabilizarea creanței asupra societății absorbante:
461 = 7583 Debitori diverși Venituri din vânzarea activelor
și alte operații de capital
Scăderea din gestiune a activelor transferate (la valoarea contabilă):
6583 = %Cheltuieli privind activele Active
cedate și alte operații de capital
Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli: 7583 = 121
Venituri din vânzarea activelor și Profit sau pierdere
alte operații de capital
121 = 6583 Profit sau pierdere Cheltuieli privind activele
cedate și alte operații de capital
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 28/57
28
Transmiterea datoriilor la societatea absorbantă:
% = 461 Datorii Debitori diverși
Dizolvarea capitalurilor propri:
% = 4561012 Decontări cu acționarii/
Capital social subscris vărsat asociații privind capitalul
106 Rezerve
121 Profit sau pierdere
Regularizarea conturilor de decontări cu acționarii și debitori:
456 = 461 Decontări cu acționarii/ Debitori diverși asociații privind capitalul
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 29/57
29
Capitolul 3
Studiu de caz privind fuziunea prin absorție a
S.C. Migros S.R.L. cu S.C. Negrosil Impex S.R.L.3.1. Evaluarea societăților participante la fuziune
Modul de constituire, structura acţionariatului, activele, datoriile și
capitalurile proprii agentului economic, obiectul de activitate, structura
organizatorică, indicatori economic-financiari.
Scurt istoric:Datele de referinţă ale firmei sunt prezente în continuare :
Denumire : S.C. MIGROS S.R.L.
Forma juridică : societate pe acţiuni
Sediul : B-dul. M. Viteazu nr.58, Rm. Vâlcea, Judeţul Vâlcea
Nr. Înregistrare la Registrul Comerţului : J 31/7/31.01.1991
Cod fiscal : RO 676585Societatea a luat fiinţă în anul 1991 prin H.G. nr. 1176/1991.
Constituirea societăţii s-a făcut pe bază de contract de societate şi statul
având un capital sută la sută românesc. Capitalul social subscris integral vărsat, la
data de 31.12.2007, este de 3.053.190 Lei, împărţit în 203.546 acţiuni cu valoare
nominal de 15 LEI/acţiune.
În ceea ce priveşte structura acţionarului menţionăm :
Dl. Ganea Ioan deţine un număr de 101.058 acţiuni, având o cotă
de participare la beneficii de 49,65%.
Alţii (persoane fizice) deţin un număr de 102.488, având o cotă de
participare la beneficii şi pierderi de 50,35%.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 30/57
30
În conformitate cu statutul firma este administrată de un Consiliu de
Administrare compus din trei membrii, controlul fiind exercitat de Comisia de
cenzori.
Amplasamentul companiei (circa 32000 mp) are acces din strada principal,
B-dul Mihai Viteazu nr.85, la circa 5km de centrul localităţii, în zona industrială.
Artera este foarte de circulată, făcând legătura dintre DN 7 şi E 68 (acces
spre Horezu, Târgu Jiu, respective spre Deva, Arad).
Pe amplasament trece calea ferată uzinală, iar la limita f leitului sau este
dispusă lina CFR naţională, utilizată atât direct cât şi pentru manevre.
Amplasamentul principal este plan, neconstatându-se alunecări de teren.
În vecinătatea lui se află depozitul Boromir., firma PERFECTA PROD. SRL
şi SC COMATEX SA.
Utilităţile la care este racordat amplasamentul sunt : apa, canalizare, curent
electric, gaz metan.
Capacităţile de depozitare ale firmei şi gradul lor de utilizare sunt după cum
urmează :
Platforma de metal - spaţiu betonat cu o suprafaţă desfăşurată de 4000
mp, prevăzut cu trei macarale portal (capacitate de manevră 12,5 tone) şi
logii din metal (grad de utilizare : 50%).
Depozit înalt climatizat - construcţie de tip P cu suprafaţă desfăşurată de
803 mp (grad de utilizare: 20%).
Depozit carbid – construcţia este de tip P cu suprafaţă desfăşurată de 135mp (grad de utilizare 5%).
Atelier mecanic – construcţie de tip P suprafaţă desfăşurată de 961 mp
(grad de utilizare 30%).
Firma deţine un parc auto propriu. Mijloacele de transport sunt utilizate şi
pentru prestarea unor servicii de această natură terţilor.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 31/57
31
Pentru reparaţiile curente, întreţinerea şi unele cazuri reparaţiile capital ale
mijloacelor fixe ale firmei, există organizată o activitate specializată în aceste sens,
în cadrul unui Atelier mecanico – energetic.
Încă de la înfiinţare SC MIGROS S.R.L. a fost preocupată de dezvoltare
(investiţii), procedând în acest sens la achiziţionarea de mijloace fixe performante
şi drepturile sub formă de acțiuni și alte titluri cu venit variabil deținute de o
societate in capitalul altor societăți comerciale, a caror deținere pe o perioadă
indelungată este considerată utilă acesteia.
Prin calitatea serviciilor, seriozitatea şi promptitudinea în deservirea
clienţilor de-a lungul celor 17 ani de activitate, societatea a realizat o creştere
continuă a cifrei de afaceri şi a avut un trend ascendent.
Politica financiară a firmei s-a concretizat şi în efectuarea de plasamente sub
forma unor participaţii la capitalul altor societăţi, atât pentru o mai bună utilizare a
activelor proprii cât şi pentru perspective obţinerii unor venituri (dividente) de
această.
În prezent, deţine titluri de participaţii şi la alte societăţi, astfel :
- S.C. COMATEX S.A. (68,74% din capitalul social)
- Bursa lemnului Sibiu (6.24%)
- Broker Râmnicu Vâlcea (1.08%)
- Piaţa en -gros Pitești (6.5%) s.a
Întreprinderea S.C. MIGROS S.R.L. este constituit din :
Situația activelor la S.C. MIGROS S.R.L.
Tabelul nr. 3Specificație Localizare Valoare (LEI)
Terenuri (inclusive aferentconstrucțiilor)
31.928 mp – Râmnicu Vâlcea
5.587,400
Clădiri, construcţii (tereninclus)
4.124,490
Utilaje, echipamente 1.516,764Altele 435,500TOTAL 11.664,154
Sursa: Întocmit pe baza contabilității de la S.C. MIGROS S.R.L.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 32/57
32
Pe parcursul anilor, S.C. MIGROS S.R.L. şi-a păstrat profilul de activitate,
dar şi-a restrâns portofoliul de produse comercializate şi s-a specializat pe
particularităţile acestora, actualmente acestea fiind structurate după cum urmează :
Produse din oţel – pentru care este importator direct – 70% (tabla din oţel
laminate la cald, decapate şi laminate la rece, table galvanizată, etc. şi
ţevi negre sudate longitudinal, pentru construcţii, reţele de apă şi gaz);
Produse din metal – distribuitor judeţul Dolj – 10% (profile şi cornier,
ţeavă zincată, oţeluri special, etc.)
Materiale de construcţii – distribuitor judeţul Dolj – 15%
Altele (sârmă, plasă sudată, cuie, sobe, etc.) – 5%
Activitatea de comerţ se desfăşoară direct pe Platforma de metal (vânzări en-
gross şi en detail) şi printr -o reţea de magazine partenere (18) cu care MIGROS
S.R.L. are închiriate pe parcursul anului 2008 contracte de parteneriat.
Cifra de afaceri în anul 2012 a fost de 5.018,000 LEI
SC. MIGROS S.R.L. are relaţii comerciale de desfacere a produselor cu
mulţi clienţi, cca. 65 din aceştia fiind semnificativi pentru rețeaua en-gros.
Prezentăm principalii clienţi :
- SC Rom Safe SRL Drăgășani, SC Rapid SA Sibiu, SC
Matrix SA Craiova, SC Vanesa Prod. SRL Râmnicu Vâlcea,
SC Strungul Chichisan SRL Horezu, s.a.
Principalii furnizori externi sunt : US steel Kosice Slovacia, Alpos Sentjur
Slovenia;
Furnizori interni : Administraţia Naţională a Rezervelor de Stat, SC ComatBihor SA, SC Comat Elconstruct Drobeta Turnu Severin, SC Transcarpatica SRL
Cluj s.a.
Principalii concurenţi pe pieţele pe care S.C. MIGROS S.R.L. activează pot
fi grupaţi astfel :
● en-grosiştii mai mici, dar specializaţi pe anumite produse, mai ales pe
piaţa locală; ● pr oducătorii interni pe produse similar;
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 33/57
33
● reţele “subterane” de comercializate prin practicarea unor preţuri de
dumping şi/sau a unor produse ( mărfuri) similar fără respectarea prevederilor
legale privind vânzarea/ impozitarea;
● societăţi cu aceleaşi obiect de activitate;
● societăţi de tip COMAT, provenite din transformarea unor foste “baze de
aprovizionare” din ţară.
Amintim : Tirana SRL Cluj Napoca, Transcarpatica SRL Cluj Napoca,
COMAT Satu Mare, SC Multicom SRL Zalău, SC Vidalis SRL Zalău s.a.
Un scurt istoric al evoluţiei principalilor indicatori financiari aferenţi
bilanţului ultimilor trei ani, poate fi urmărit în tabelul de mai jos :
Evoluția cifrei de afaceri Tabelul nr. 4
Indicatori financiari 2010 2011 2012
Venituri totale, din care: 5.817 8.460 7.731
EXPLOATARE 5.718 8.179 6.678
FINANCIARE 99 281 1.053
Cheltuieli totale, din care: 4.926 5.833 6.377
EXPLOATARE 4.897 5.662 6.085FINANCIARE 29 171 292
Cifra de afaceri - 4.496 6.055 5.018
Număr de persoane 60 38 36
Capital social 3.239 3.239 3.610
Productivitatea muncii
CA/nr personal74,93 159,34 139,39
Profit net 790 496 1.298Sursa: Întocmit pe baza contabilității de la S.C. MIGROS S.R.L.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 34/57
34
Evoluţia cifrei de afaceri
Prezentarea S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L. – societatea absorbită
Denumire: S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L.
Forma juridică: societate cu răspundere limitată
Sediul: B-dul. T. Vladimirescu, nr. 95, Horezu, judeţul Vâlcea
Nr. Înregistrare la Registrul Comerţului: J 31/267.2004
Cod fiscal: R 16359222
Domeniul principal este activitatea de comerţ cu ridicarea bunurilor de
consum, altele decât cele alimentare.
Capitalul social total subscris de asociaţi este în valoare de 652.260 LEI,
respective 43.484 părţi sociale, valoarea unei părţi sociale fiind de 15 LEI.
Capitalul social subscris în numerar este de 2250.00 LEI, din care la constituire s-avărsat 32% respectiv 720 LEI.
Valoarea bunurilor constituite ca aport în natură este de 650.100 LEI,
reprezentând 43.334 părţi sociale în valoare de 15 LEI fiecare.
Bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia.
S.C. MIGROS S.R.L. a subscris un capital de 650.100 LEI, adică de 43.334
părţi sociale, valoarea nominală a unei părţi sociale fiind de 15 LEI. Aportul este înnatură şi reprezintă 99.66% din capitalul social al societăţii.
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
4496 6055 5018
Series 3
Series 2
Series 1
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 35/57
35
Societatea este administrată de un administrator unic, pe bază de contract de
administrare, cu competenţe limitate, în ceea ce privește înstrăinarea de active şi
contractarea de credite, În acest caz, administratorul devine şi director executiv.
Activitatea de bază a societăţii, privind comercializarea en-gros şi en-detail a
unor produse industrial şi mărfuri de larg consum, are o component foarte ridicată
în asigurarea resurselor mater iale (aprovizionarea) şi politicile de selectare /
diversificare a furnizorilor.
Diversitatea produselor (mărfurilor) comercializate presupune un număr
destul de mare de furnizori.
După natura lor, aceste produse se pot grupa în 2 categorii şi care se
prezintă în continuare :
● Chimice și petrochimice:
○ Mater iale de construcţii;
○ Lacuri, vopsele, dizolvanţi, coloranţi, grunduri,pigmenţi;
○ Produse sodice şi detergent, produse chimice intermediare;
○ Plăci şi ţevi PVC;
○ Altele.
● E lectrice, electrocasnice și electrotehnice:
○ Aparatură electrocasnică;
○ Conductori electrici de bobinaj, cabluri electrice;
○ Aparate electrice de înaltă şi joasă tensiune, motoare electrice;
○Aparate de măsură control;
○ Material electroizolant, becuri şi tuburi fluorescente; ○Altele.
Salariaţii S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L. sunt angajaţi ai societăţii
absorbante, cu experienţă în domeniu şi vechime în muncă, aceştia fiind şi asociaţi.
Principalul Departament al societăţii este cel comercial.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 36/57
36
3.2. Operațiunii financiar – contabile privind fuziunea prin absorbție
În baza Hotărârii din data de 29.07.2012 a Adunării Generale Extraordinare
a Acţionarilor de la S.C. MIGROS S.R.L. , a Hotărârii din data de 30.07.2012 a
Adunării Generale a Asociaţiilor din cadrul S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L., în
temeiul Legi nr. 31/1990 privind societăţile comerciale cu modificările şi
completările ulterioare, s-a aprobat fuziunea prin absorbţie a S.C. MIGROS S.R.L.
şi S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L., societatea absorbantă fiind S.C. MIGROS
S.R.L.
Conform prevederilor art. 236 din Legea nr. 31/1990, republicată, Legea
441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului,
republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;Consiliile de
Administrare a societăţilor care fuzionează au întocmit un proiect de fuziune care
conţine :
Forma, denumirea şi sediul societăţilor participante la fuziune :
S.C. MIGROS S.R.L., cu sediul social în loc. Rm. Vâlcea, B-dul M.
Viteazu, nr. 85, judeţul Vâlcea, cod poştal 240195, telefon 0250/ 721542,
înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J/31/1991, cod fiscal R 676585, cont
virament RO52RNCB0214028149880001, deschis la B.C.R. – Sucursala Rm.
Vâlcea, capital social 3.300.231,20 LEI împărţit în 216.388 acţiuni, valoarea unei
acţiuni fiind de 15,2515 LEI, număr de acţionari 821, societatea pe acţiuni cu
capital privat autohton 100%, reprezentată prin Administratori ec. GANEA IOAN,
ec. LIVIU CIORBA, ing. VASILE NICOARĂ. S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L., cu sediul în loc. Horezu, str. T.
Vladimirescu, nr. 85, judeţul Vâlcea, cod poştal 245800, înregistrată la Registrul
Comerţului sub nr. J 31 / 267/ 22.04.2004, cod fiscal R 16359222, cont virament
RO25RNCB4100000217320001, DESCHIS LA B.C.R. – Sucursala Horezu,
capital social 652.260 LEI, împărţit în 43.484 părţi sociale, valoarea unei părţi
sociale fiind de 15,00 LEI, nr. De asociaţi 11, societate cu răspundere limitată cu
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 37/57
37
capital privat autohton 100%, reprezentată de Administrator unic – ec. GANEA
IOAN.
Fundamentarea şi condiţiile fuziunii :
S.C. MIGROS S.R.L. Rm. Vâlcea este acţionar majoritar la această societate
participant la operaţiunea de fuziune, astfel :
● la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L Horezu, are un aport în capitalul
societăţii de 650.000 LEI, împărţit într -un număr de 43.334 părţi sociale, valoarea
unei părţi sociale fiind de 15,00 LEI cota de participare a S.C. MIGROS S.R.L.
fiind de 99,66%.
SC NEGROSIL IMPEX S.R.L. a înregistrat în primul semestru al anului
2012 o pierdere netă de 41.978,1 LEI.
Având în vedere rezultatele slabe, sub programele propuse, obţinute în
activitatea desfăşurată până în prezent, greutăţile financiare ale societăţii, lipsa unei
perspective de finanţare, cheltuielile mari cu regia şi funcţionarea societăţii, lipsa
unor contracte ferme şi de lungă durată, precum şi alţi factori economic –
financiari, au determinat ca asociaţii societăţii comerciale NEGROSIL IMPEX
S.R.L. să hotărască fuziunea cu S.C. MIGROS S.R.L. Rm. Vâlcea.
Acţionarii societăţii comerciale MIGROS S.R.L. au hotărât fuziunea prin
procedeul de absorbţie a societăţii având în vedere restructurarea şi reorganizarea
societăţii potrivit cerinţelor economiei de piaţă, de a instaura relaţii de colaborare
cu clienţii şi furnizorii în condiţii de rentabilitate a societăţii şi de realizare de
profit. De asemenea, se impune o valorificare mai mare a capacităţilor şi resurselor
material şi umane a societăţii, o specializare comercială pe anumite segmente de piaţă, cu o gamă de produse specific. Se vor diminua cheltuielile cu personalul prin
eliminarea structurilor de conducere executivă, sarcini preluate de departamentele
existente la societatea absorbantă. Personalul societăţii comerciale absorbite va fi
redistribuit în societatea comercială absorbantă, cu sarcini concrete, în funcţie de
pregătirea profesională şi de dominanţă psihologică de întârziere.
Fuziunea prin absorbţie va avea loc în condiţii prevăzute de lege prininventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 38/57
38
care f uzionează, societatea comercială NEGROSIL IMPEX S.R.L. se dizolvă şi îşi
pierde personalitatea juridică, iar părţile sociale ale acesteia sunt înlocuite cu
acţiunile S.C.MIGROS S.R.L. Rm. Vâlcea. Fuziunea efectivă se va face pe baza
activului şi pasivului înregistrat în Bilanţul contabil din 30.06.2012, ţinând cont de
valoarea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulate existente, aşa cum au fost
evaluate.
Prezentul proiect de fuziune aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor di
cadrul S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L. şi de Adunarea Generală Extraordinară a
Acţiunilor de la S.C. MIGROS S.R.L. prin Hotărârea din 29.07.2012 va fi depus la
Registrul Comerţului Râmnicu Vâlcea pentru a fi vizat de judecătorul delegat şi
publicat în Monitorul Oficial al României.
Judecătorul delegat poate numi unul sau mai mulţi experţi pentru a da avizul
de specialitate asupra fuziunii.
Orice creditor al S.C. MIGROS S.R.L. şi S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L.
poate face opoziţie în condiţiile art.62 din Legea nr. 31 / 1990, republicată, în
termen de 30 de zile de la publicarea prezentului Proiect de fuziune în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 3149/28.09.2012.
Consiliile de Administrare ale societăţilor comerciale participante la fuziune
vor pune la dispoziţia asociaţilor :
proiectul de fuziune
darea de seamă a administratorilor, în care se va preciza şi
raportul de schimb al acţiunilor
raportul cenzorilor bilanţul contabil de fuziune
Va fi întocmit Actul Constitutiv a societăţii comerciale absorbante – S.C.
MIGROS S.R.L. Rm. Vâlcea, care va înlocui şi contractul de societate.
Fuziunea va produce efecte de la data înregistrării în Registrul Comerţului
Județului Vâlcea a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii
absorbante - S.C. MIGROS S.R.L. – Vâlcea.Implicaţii fiscal ale fuziunii la S.C. MIGROS S.R.L. – societate absorbantă:
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 39/57
39
● Societatea absorbantă amortizează din punct de vedere fiscal imobilizările
corporale primate folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care
s-ar fi aplicat de către S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L. în situaţia în care fuziunea
nu ar fi avut loc;
● Rezervele preluate de la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L dacă au fost
deductibile, urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal;
● Diferenţele din reevaluarea imobilizărilor corporale rezultate ca urmare a
fuziunii, nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în
conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.
Implicaţiile fiscal ale fuziunii la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L. – societate
absorbită:
● Veniturile provenite din transferul activelor sunt neimpozabile, iar
cheltuielile privind activele cedate sunt cheltuieli nedeductibile;
● Se transmit absorbantei S.C. MIGROS S.R.L. valorile fiscal ale activelor
(valoarea de intrare – amortizarea cumulată până la data fuziunii, în conformitate
cu prevederile art. 24 din codul fiscal);
● Având în vedere faptul că rezervele din repartizarea profitului net s-au
constituit după plata impozitului pe profit acestea nu se supun impunerii;
● S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L. are obligaţia să depună declaraţia de
impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data încetării
existenţei la Registrul Comerţului.
Înregistrări contabile la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L. – societate
absorbită Evidenţierea valorii activului transferat:
461 = 7583 1073038.52 Debitori diverşi Venituri din vânzarea activelor
şi alte operaţii de capital
Scăderea din evidenţă a elementelor de active transferat
6583 = % 1073038.52Cheltuieli privind cedarea
activelor şi alte operaţiuni de capital
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 40/57
40
214 73076.08 Instalaţii tehnice şi mijloace de transport
231 15581.60 Imobilizări în curs corporale
371 242559.31
Mărfuri 381 2538.64 Ambalaje
411 579187.22Clienții
4411 370.59 Impozit pe profit
4424 4749.93TVA de recuperare
461 18791.21 Debitori diverși
473 123128.00 Decontări în curs de calificare
5112 2782.70CEC-uri de încasat
5121 6727.83Conturi la bancă în lei
5311 3545.41Casa în lei
Închiderea conturilor de cheltuieli121 = 6583 1073038.52
P rofit și pierdere Cheltuieli privind cedarea activelor
și alte operațiuni de capital
Închiderea conturilor de venituri
7583 = 121 1073038.52Venituri din vânzarea activelor Profit și pierdere
și alte operații de capital
Transmiterea aportului
% = 456 595012.31 Decontări cu asociații/acționarii
privind capitalul
1012 650730.00Capital subscris vărsat
1068 1482.32
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 41/57
41
Alte reserve
121 -57200.01 Profit și pierdere
Transmiterea pasivelor % = 461 478026.21
Debitori diverși
281 21698.68 Amortizare privind imobilizările corporale
378 3468.77 Diferențe de preț la mărfuri
401 194908.91 Furnizori
421 1338.00 Personal – remunerații datorate
428 12130.41 Alte datorii și creanțe în legătura cu personalul
431 1008.00 Asigurări sociale
437 -533.00 Ajutor de șomaj
4423 3465.65
TVA neexigibilă 444 131.00
Impozit pe salarii
447 24.00 Fonduri speciale – taxe și vărsăminte
462 35.80Creditori diverși
519 240349.99Credite bancare pe termen scurt
Înregistrări contabile la S.C. MIGROS S.R.L. – societate absorbantă
Preluarea elementelor de active
% = 456 1073038.52 Decontări cu asociații/acționarii
privind capitalul
213 73076.08 Instalații tehnice și mijloace de transport
231 15581.60
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 42/57
42
Imobilizări în curs, corporale
371 242559.31 Mărfuri
381 2538.64 Ambalaje
411 579187.22Clienții
441 370.59 Impozit pe profit
4424 4749.93TVA de recuperare
461 18791.21 Debitori diverși
473 123128.00
Decontări în curs de calificare 5112 2782.70CEC – uri de încasat
5152 6727.83Conturi la bancă în lei
5311 3545.41Casa în lei
Transmiterea pasivelor
456 = % 478026.21 Decontări cu asociații/acționari
privind capitalul
281 21698.68 Amortizare privind imobilizările
corporale
378 3468.77 Diferențe de preț la mărfuri
401 194908.91 Furnizori
421 1338.00 Personal – remunerații datorate
428 12130.41 Alte datorii și creanțe în legătură
cu personalul
431 1008.00 Asigurări sociale
437 -533.00 Asigurări de șomaj
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 43/57
43
4423 3465.65TVA neexigibilă
444 131.00 Impozit pe salarii
447 24.00
Fonduri speciale – taxe și vărsăminte 462 35.80Creditori diverși
519 240349.99Credite bancare pe termen scurt
Transmiterea aportului
456 = 1012 720 Decontări cu asociații/acționari Capital subsris vărsat
privind capitalul
Capitalul social vărsat în suma de 650.730 RON cont 1012 compus din :
650.010 RON capital social vărsat de către S.C. MIGROS S.R.L. şi 720 RON
capital social vărsat de către persoane fizice se stinge prin diminuarea aportului
vărsat de către S.C. MIGROS S.R.L. şi debitând contul 1012 la S.C. NEGROSIL
IMPEX S.R.L. (creditând contul 2611 la S.C. MIGROS S.R.L. şi debitând contul1012 la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L.) cu suma de 650.010 RON.
Cu diferenţa de 721 RON aport vărsat de către personae fizice se va majo ra
capitalul social al S.C. MIGROS S.R.L. (respective debitarea contului 1011 la S.C.
NEGROSIL IMPEX S.R.L. cu creditarea contului 1012 la S.C. MIGROS S.R.L)
cu suma de 720 lei.
Se anulează capitalul subscris nevărsat în suma de 1530 RON ( respectivedebitarea contului 1011 la S.C. NEGROSIL IMPEXS.R.L. şi creditarea contului
456 la S.C. MIGROS S.R.L. ).
Se preiau de la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L. rezerve legate în
suma de 1482,32 RON şi pierderea de 57200,01 RON.
Prin urmare, anulând subscrierea capitalului social nevărsat în suma
de 1530 RON şi diminuând capitalul social vărsat în suma de 650730 RON, s -a
stins capitalul social al S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 44/57
44
3.3. Prezentarea poziției financiare a societăților comerciale după
fuziune
Din punct de vedere financiar, derularea în timp a operaţiunii de fuziune
vizează parcurgerea a şase etape :
Evaluarea patrimoniului S.C. MIGROS S.R.L. şi S.C. NEGROSIL
IMPEX S.R.L.;
Determinarea valor ii contabile a acţiunilor S.C. MIGROS S.R.L. şi a
părţilor sociale ale S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L.;
Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor / părţilor sociale;
Determinarea numărului de acţiuni ce trebuie emise de către S.C.
MIGROS S.R.L.;
Determinarea majorării capitalului social la S.C. MIGROS S.R.L. –
societate absorbantă;
Calcularea primei de fuziune;
- Evaluarea patrimoniului S.C. MIGROS S.R.L. şi S.C. NEGROSIL
IMPEX S.R.L.;
Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmite societăţii
beneficiare se face pe baza Bilanţului contabil, în baza datelor din contabilitate,
date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii, ţinându -se cont decapitalul social al societăţilor comerciale participante la operaţiunea de fuziune,
menţionat în Registrul Comerţului.
- Determinarea valorii contabile a unei acţiuni S.C. MIGROS S.R.L. şi
a unei părţi sociale a S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L.;
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 45/57
45
Bilanţ contabil al S.C. MIGROS S.R.L. la 30.06.2012
Tabelul nr. 5
1 Active imobilizate 4.120,664 Capital social 3.300,240
2 Stocuri 2.080,063 Rezerve de reevaluare 1.047,064
3 Creanţe 1.398,567 Rezerve 565,697
4 Disponibil 648,768Pierderi din anii
precedenţi 162,560
5 Cheltuieli in avans 29,984 Rezultatul curent 736,249
6 Repartizarea profitului 42,289
7 Datorii sub 1 an 2.691,833
8 Datorii peste 1 an 141,231
TOTALACTIV 8.278,046 TOTAL PASIV 8.278,046
Sursa: Întocmit pe baza contabilității de la S.C. MIGROS S.R.L
Bilanţul contabil al S.C NEGROSIL IMPEX SRL la 30.06.2012Tabel nr. 6
1 Active imobilizate 65,832 Capital social 652,260
2 Stocuri 655,238 Rezerve 22,112
3 Creanțe 668,351 Pierdere curentă 41,978
4 Disponibilităţi băneşti 104,641
Datorii ce trebuie plătite până la 1 an 861,668
TOTAL ACTIV 1.494,062 TOTAL PASIV 1.494,062
Sursa: Întocmit pe baza contabilității de la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L Activ fictive la 30.06.2012
Tabel nr. 7
Specificaţie S.C MIGROS S.R.L. SC. NEGROSIL IMPEX
SRL1.Imobilizări necorporale 10.968 -2.Cheltuieli în avans 29.984 -3.Diferenţe de conversie - -
TOTAL 40.952 -Sursa: Întocmit pe baza contabilității de la S.C. MIGROS S.R.L și S.C. NEGROSIL
IMPEX S.R.L.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 46/57
46
Stabilirea activ net
a) SC. MIGROS S.R.L. Tabelul nr. 8
Nr.crt. Denumire indicator UM Date
1. Activ Fictiv Lei 40,952
2. Activ Bilanţ Lei 8.278,046
3. Activ Real (2-1) Lei 8.237,094
4. Activ net (3- Datorii) Lei 5.404,030
Sursa: Întocmit pe baza contabilității de la S.C. MIGROS S.R.L
b) SC. NEGROSIL IMPEX SRLTabelul nr. 9
Nr.crt.Denumire indicator UM Date
1. Activ Fictiv Lei -
2. Activ Bilanţ Lei 1.494,062
3. Activ Real (2-1) Lei 1.494,062
4. Activ net (3- Datorii) Lei 632,394
Sursa: Întocmit pe baza contabilității de la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L
● Valoarea contabilă a unei acţiuni MIGROS S.R.L.5.404,030. LEI : 216388 acţiuni = 24,97 LEI/acţiune
● Valoarea contabilă a unei părţi sociale NEGROSIL IMPEX S.R.L.
632,394 LEI : 43484 părţi sociale = 14,54 LEI/ parte social
c) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor / părţilor sociale ;
Raportul de schimb :
● S.C. TERMOENERGIA S.A. şi S.C. PRODI ND S.R.L este de 0.58
acţiuni TERMOENERGIA SA pentru 1 parte social PRODIND S.R.L.
c) determinarea numărului de acţiuni ce trebuie emise de către S.C.
MIGROS S.R.L.;
Numărul de părţi sociale NEGROSIL IMPEX S.R.L/ acţiuni MIGROS
S.R.L.
0.58 x 43484 = 25.320 acţiuni
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 47/57
47
În urma operaţiunii de furnizare prin absorbţie nu se acordă drepturi
obligatorii, iar această operaţiune nu confer avantaje special societăţilor comerciale
participante la operaţiune.
Predarea activului şi pasivului de la societatea comercială absorbită
NEGROSIL IMPEX S.R.L. şi preluarea acestora de către societatea comercială
absorbantă MIGROS S.R.L. se va face printr-un Protocol de predare – primire,
încheiat la data de 31.10.2012, semnat de reprezentanţii societăţilor comerciale
participante la operaţiunea de fuziune. Părţile sociale ale societăţii comerciale
absorbite care se transmit societăţii comerciale absorbante, ca efect al fuziunii, vor
fi predate prin acelaşi protocol de predare – primire, respectându-se procedurile şi
reglementările legate în materie. Părţile sociale care vor fi preluate de la societatea
comercială absorbită dau dreptul la dividente acţionarilor începând cu data
fuziunii.
Obiectul Protocolului în reprezintă preluarea activului, datoriile și
capitalurile proprii ale S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L. de către S.C. MIGROS
S.R.L. – rezultat în urma fuziunii, S.C. MIGROS S.R.L. preia următoarele active
de la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L. :
Tabelul nr. 10
Nr.crt. Active Valoare (Lei)
1 Instalaţii tehnice şi mijloace detransport
73076,08
2 Imobilizări în curs corporale 15581,6
3 Mărfuri 242559,314 Ambalaje 2538,64
5 Clienţi 579187,22
6 Impozit pe profit 370,59
7 TVA de recuperat 4749,93
8 Debitori diverşi 18791,21
9 Decontări în curs de calificare 123128,00
10 CEC-uri de încasat 2782,70
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 48/57
48
11 Conturi la bancă în lei 6727,83
12 Casa în lei 3545,41
Sursa: Întocmit pe baza contabilității de la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L
S.C. MIGROS S.R.L. preia următoarele datorii și capitaluri proprii de la
S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L:Tabelul nr. 11
Nr. crt. Pasiv Valoare (Lei)1 Amortizare privind imobilizărilor
corporale21698,68
2 Diferenţe de preţ la mărfuri 3468,773 Furnizori 194908,914 Personal – remuneraţii datorate 1338,005 Alte datorii şi creanţe în legătură cu
personalul
12130,41
6 Asigurări sociale 1008,007 Ajutor de șomaj -533,008 TVA ne-exigibil 3465,659 Impozit pe salarii 131,0010 Fonduri speciale – taxe şi
vărsăminte 24,00
11 Creditori diverşi 35,8012 Credite bancare pe termen lung 240349,99
Sursa: Întocmit pe baza contabilității de la S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 49/57
49
Bilanţ fuziune S.C. MIGROS S.R.L. şi S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L.
La data de 31.10.2012
Tabelul nr. 12
Nr.
rând
Sold la 31.10.2012 Bilanţ
fuziune
MIGROS S.R.L. NEGROSIL IMPEX S.R.L.
A. Active imobilizate I.
Imobilizări necorporale
1 9505 0 9505
II.Imobilizări corporale 2 2671356 66959 2738315
III.Imobilizări financiare 3 2286943 0 1636933
Active imobilizate – Total
(rd.01 la 03)
4 4967804 66959 4384753
B.Active circulante I.Stocuri 5 329723 238164 3535400
II. Creanţe 6 1432042 727755 2033887
III. Investiţii financiare pe
termen scurt
7 0 0 0
IV. Casa şi conturi la bănci 8 433581 13054 446635
Active circulante – Total
(rd.05 la 06)
9 5162859 978973 6015922
C. Cheltuieli în avans 10 55164 0 55164
D. Datorii ce trebuie plătite
într-o perioadă până la 1 an
11 3951251 449386 4276257
E.Active circulante nete,
respective datorii curente
nete (rd.09+10-11)
12 1266772 529587 1794829
F. Total active minus datorii
curente (rd.04+12-17)
13 6234576 596546 6179582
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 50/57
50
G. Datorii ce trebui plătite
într-o perioadă de 1 an
14 0 0 0
H. Ajustori pentru riscuri şi
cheltuieli
15 0 0 0
I.Venituri în avans
(rd.17+18), din care :
16 0 0 0
- subvenţii pentru investiţii 17 0 0 0
- venituri înregistrate în
avans
18 0 0 0
J. Capital şi reserve
I.Capital( rd.30 la 22), din
care:
19 3300060 652260 3300780
- capital suscris nevărsat 20 0 1530 0
- capital subscris vărsat 21 3300060 650730 3300780
- patrimonial regiei 22 0 0 0
II. Prime de capital 23 0 0 0
III.Rezerve din reevaluare
Sold C
24 1047645 0 1047645
Sold D 25 0 0 0
IV. Rezerve 26 527616 1482 529098
V. Rezultatul reportat
Sold C
27 0 0 0
Sold D 28 162560 0 162560
VI. Rezultatul exercitului
Sold C
29 1528707 0 1528707
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 51/57
51
Sold D 30 0 57200 57200
Repartizarea profitului 31 6892 0 6892
Capitaluri proprii – Total (rd.
19+23+24-25+26+27-28+29-
30-31)
32 6234576 596542 6179578
Patrimoniul public 33 0 0 0
Capitaluri –Total (rd. 32+33) 34 6234576 596542 6179578
Sursa: Întocmit pe baza contabilității de la S.C. MIGROS S.R.L. și S.C. NEGROSIL
IMPEX S.R.L
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 52/57
52
Concluzii și propuneri
În România, reforma legislativă realizată în domeniul economic-financiar
privind fuziunea, divizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, nu releva decât
fuziunea prin absorbţie cu lichidarea soicetăţii absorbite şi contopirea cu lichidarea
societăţilor ce se contopesc pentru a forma o nouă societate comercială.
Reglementările naţionale converg către utilizarea fuziunii pentru
restrucurarea capitalurilor si nu către dezvoltarea externă a societăţior
comerciale prin extinderea participaţiilor de capital. Aceasta este diferenţa între
fuziunea prin absorbţie cu lichidarea societăţii absorbite în România şi fuziunea
prin absorbţie prin devenirea absorbitei aubsidiară (deţinută integral) a absorbantei,
în ţările cu economie de piaţă dezvoltată.
În ţările cu economie de piaţă dezvoltată pierderea existenţei independente a
absorbitei nu înseamnă obligatoriu lichidarea şi radierea de la Registrul Comerţului
(cum prevăd reglementările în România), ci poate însemna numai pierderea
deciziei asupra afacerilor care se dirijează la nivelul grupului. În orice caz,operaţiunea de fuziune fără radierea absorbitei, conduce la continuarea afacerilor
acesteia cu performanţe stabile, fiind vorba de o restructurare de capital, şi nu de
dezvoltarea absorbanţei pe seama dispariţiei din mediul commercial a absorbitei.
Prevaluează deci interesul economic şi nu forma de înregistrare a companiilor,
ceea ce explică principalul prevalenţei economicului asupra juridicului.
În mod nejust, în România se confundă adesea interesul economicmanifestat în condiţii legale şi etice din punct de vedere comercial, ce poate crea
grupuri de interprinderi şi grupuri de inters economic, necesare şi benefice
dezvoltării economice, cu interesul în sens peiorativ de a derula afaceri nelegale şi
evazioniste în scopul îmbogăţirii fără just temei.
Motivul principal pentru fuziunea de societăţi comerciale este dat de
comportamentul interesului propriu şi de creşterea valorii societăţii, principia de
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 53/57
53
bază în gestiunea financiară. Fiecare societate comercială judecă această acţiune
prin prisma obiectivului de maximizare a averii acţionarilor – obiectiv ce ghidează
permanent deciziile managementului.
Acţionarii/asociaţii unei societăţi comerciale pot beneficia de avantajele uneifuziuni numai dacă cele două societăţi (absorbantă şi absorbită) valorează mai mult
în combinaţie decât separat.
Dacă avantajul net al fuziunii este pozitiv, fuziunea poate conduce la
creşterea valorii averii acţionarilor companiei cumpărătoare/investitoare. Diferenţa
dintre valoarea noii companii după fuziune şi valoarea celor două companii înainte
de fuziune este denumită efectul synergic al fuziunii. Întregul valorează mai mult
decât suma părţilor când expresia este pozitivă.
Reglementările româneşti privind fuziunea nu prevăd evaluarea societăţii
comerciale în sensul de evaluare patrimonială global care să releve eventuale
sinergii, ci numai evaluarea contabilă a tuturor elementelor patrimoniale,
operatiune cerută de Legea contabilităţii, cu ocazia invanterierii anuale.
Practica relevă încercări de evaluare patrimonială dar lipsa de experienţă şi
lipsa de credibilitate a managerilor financiari în evaluarea sinergiilor întreprinderii,
face ca raportul de schimb dintre acţiunile companiilor ce fuzionează să fie
determinat tot după activul net contabil.
Mai mult, raportul de schimb este certificate de experţi contabili, conform
prevederilor art. 239 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată, Legea
441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului,
republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006; cu modificările şi
completările ulterioare, ocazie cu care, evaluarea sinergiilor poate fi invalidată.
Raportul de schimb se calculează în cadrul procedurilor de determinare a
potenţialului economic al societăţilor comerciale ce fuzionează.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 54/57
54
Mai mult contează valoarea absolută a aporturilor decât “greutatea lor
economic”, de unde rezultă că evaluarea aporturilor în fuziune rămâne în plan
secundar faţă de paritatea de schimb a acţiunilor.
Este o competiţie în care ar trebui să conteze nu numai valoarea absolută a
unui aport, ci şi valoarea în comparaţie cu celelalte aporturi, şi mai ales cu activul
net al societăţii comerciale absorbante, aceasta este una din concluziile la care s-a
ajuns în cazul fuziunii SC MIGROS S.R.L. şi SC NEGROSIL IMPEX SRL, unde
SC MIGROS S.R.L. este societatea absorbantă.
Data fuziunii reprezintă data transmiterii efective a elementelor de activ şi
de pasiv şi a înregistrării la Registrul Comerţului. Această dată la care se transmit
efectiv activele şi datoriile întreprinderii, din punct de vedere juridic, marchează
transferul de propietate, fapt menţionat şi la Registrul Comerţului.
În practică, este la fel de important şi data de întocmire a bilanţurilor de
fuziune, care din punct de vedere contabil este data stabilirii aporturilor de fuziune.
Este data pentru care acţionarii hotărăsc în AGA, operaţiunea de fuziune, aprobând
în cunoştinţă de cauză, bilanţ de fuziune. Transferul de propietate al activelor şi
pasivelor societăţilor comerciale implicate se face la data menţinerii la Registrul
Comerţului, dar în starea actual, adică ajustate cu modificările intervenite de la
data bilanţului de fuziune. Aceste ajustări sunt atât mai numeroase şi mai
complicate cu cât perioada scursă de la “data de referinţă contabilă” până la data
fuziunii effective este mai mare. În cazul fuziunii S.C. MIGROS S.R.L. şi S.C.
NEGROSIL IMPEX S.R.L. fuziunea efectivă a avut loc la data de 31.10.2012.
Practica demonstrează din păcate, chiar lipsa de înţelegere a diferenţei dintre data
de referinţă contabilă şi data operaţiunii în sine prin transmiterea reală a
elementelor patrimoniale.
În cazul fuziunii prin absorbţie, SC MIGROS SRL –societatea comercială
absorbantă a dobândit drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţilor comerciale
absorbite SC NEGROSIL IMPEX SRL, preluându-I toate activele şi datoriile.Societatea S.C. NEGROSIL IMPEX SRL a fost absorbită, se dizolvă şi îşi pierd
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 55/57
55
personalitatea juridică. O fuziune poate fi avantajoasă din punct de vedere
economic numai dacă suma părţilor depăşeşte întregul. Există cel puţin o situaţie în
care acest lucru se produce : realizarea unei exploatări eficiente şi economii asupra
conturilor fixe sau convenţional constant. Cele două societăţi au decis să fuzioneze
în idea de a realize o exploatare eficientă sau de a prelua avantajul economiilor
asupra costurilor fixe. Un sens al realizării unei exploatări mai bune este acela ce
implică două societăţi comerciale ce au resurse complemantare (experienţa
managerial, personal de vânzări bine pregătit, personal ethnic valoros), cum este şi
în cazul fuziunii S.C. MIGROS S.R.L. şi S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L.
Dar o fuziune va fi avantajoasă pentru ambele părţi numai dacă ele nu suntcapabile să obţină ceea ce au nevoie mai ieftin pe cont propriu, decât în
combinaţie, fapt dovedit în cazul S.C. NEGROSIL IMPEX S.R.L – societate
absorbită. În concluzie, operaţiunile de fuziune între societăţi comerciale se
manifestă în România numai ca soluţii de restructurare a capitalurilor ca urmare a
unor semnale de scădere a performanţelor la societatea comercială absorbită, şi nu
ca soluţii de dezvoltare extremă a societăţii comerciale prin preluarea de capitaluri
cu continuarea afacerilor cu performanţe stabile la societatea comercială absorbită.
Diferenţa între rezultatul fuziunii concretizat în personalităţi juridice şi
radierea comercială a absorbitei şi rezultatul fuziunii concretizat in continuarea
activităţilor comerciale ale societăţii absorbite prin devenirea acesteia membră a
grupului ca filială, subsidiară sau întreprindere legată prin participare semnificativă
sau minoritară, exprimă prevalenţa juridicului asupra economicului, ceea cecaracterizează normele naţionale în domeniu.
Armonizarea acsetora cu principiile economiei de piaţă dezvoltate presupune
modificări şi adaptări care să conducă la prevalenţa economicului asupra
juridicului, pricipiu rezent, de astfel în regementările contabile armonizate, dar
inaplicabil în condiţiile neadaptării regelementărilor privind aceste operaţiuni.
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 56/57
56
Bibliografie
1. A. Tamba, R. Berceabu – „Contabilitate aprofundată” - Editura Silvania,
Zalău, 2006;
2. Bărbulescu C. – „ Diagnosticarea intreprinderilor în dificultate economică” -
Editura Economică, Bucureşti, 2002;
3. Bojian O. – „Principiile contabilității”-, Editura Victor, București, 2006;
4. Bunea – Bontaș Cristina, Dima Florin, Grigorescu Sorin, Luță Dorina –
„Contabilitatea aprofundată”- curs aplicativ, Editura Independența
Economică, Pitești, 2010; 5. D. Mateș – „ Normalizarea contabilităţii şi ficalitatea întreprinderii” - Editura
Mirton Timişoara, 2003;
6. D. Luță, C. Bunea – Bontaș (coordonatori) – „Contabilitatea aprofundată” –
Editura Independența Economică, Pitești , 2010 ;
7. Dorina Luță (coordonator), Grigorescu S., Popescu M., Dima F., Bunea –
Bontaș C. – „Contabilitatea în comertț, turism și serviciu”, Editura
Independența Economică, Pitești, 2009;
8. D. Mateș - „Contabilitatea operațiunilor speciale” – Editura Intelcredo, Deva,
2003;
9. Feleagă N., Ionașcu I. – „Contabilitatea financiară”, volumul 3- Editura
Economică, București, 2005;
10. G. Hurduzeu – „ Achiziții de firme pe piața de capital ” – Editura Economică,Bucur ești, 2002;
11. M. Toma – „ Reorganizarea întreprinderilor prin fuziune și divizare” –
Editura Ceccar, București, 2003;
12. L. Breban – „Situaţiile financiare anuale ale entităţilor economice” - Editura
Alma Mater, Cluj-Napoca, 2007;
7/22/2019 Dobrin Madălin - licență
http://slidepdf.com/reader/full/dobrin-madalin-licena 57/57
13. Maniov Vichenţie – „ Analiza strategic şi restructurarea firmei” - Editura
Artpres, Timişoara, 2005;
14. P. Pantea – „Contabilitatea financiară actual izată la Standardele Europene”
- Editura Intelcredo, Deva,2005;
15. Ristea M. – „ Contabilitatea financiară a întreprinderii”- Editura
Universitară, București, 2005;
16. M. Ristea şi alţii – „Contabilitatea intreprinderii” - Editura Măr găritar,
2002;
17. Tabara N. – „Contabilitatea națională” – Editura Tipo Moldova, Iași, 2008;
18. T. A. Tilei – „C ombinări de intreprinderi” - Editura Accent, Cluj-Napoca,
2005;
19. OMFP 1376 din 17 septembrie 2004 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de
fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi
retragerea sau excluderea unor asociaţii din cadrul societăţilor comerciale şî
tratamentul fiscal al acestora în M.O. nr. 1012 bis/03.11.2004;
20. Codul fiscal, aprobat prin Legea nr. 571/2003, publicată în Monitorul Oficial
nr 927/2003;
21. Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul
Oficial nr 1066/2004, cu modificările ulterioare, inclusive Legea nr. 441/2006
art. 185 al. 1.
Recommended