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TOMAS GIMÉNEZ DUART
NOTARIO
C/. Balmes, 182 Entlo 1ª
08006 BARCELONA
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ACTA DE MANIFESTACIONES Y PROTOCOLIZACIÓN. ------
NÚMERO DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y OCHO. -----
En Barcelona, mi residencia, a diecisiete de oc-
tubre de dos mil dieciséis. -------------------------
Ante mí, TOMÁS GIMÉNEZ DUART, Notario del
Il·lustre Col·legi de Notaris de Catalunya, y por
oposición Notario de Barcelona, constituido en el do-
micilio de Barcelona, Avda. Diagonal, 621, compare-
cen: ------------------------------------------------
DON ISIDRO FAINÉ CASAS, mayor de edad, con domi-
cilio a estos efectos en Barcelona, Avda. Diagonal,
621-629, y con DNI/NIF . ------------------
Y DON ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU, mayor de
edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona, Av-
da. Diagonal, 621-629, y con DNI/NIF . ---
A.- INTERVENCIÓN. -----------------------------
1.- El señor Fainé en nombre y representación de
la FUNDACIÓN BANCARIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE
BARCELONA, “la Caixa”, domiciliada en Barcelona, Av-
da. Diagonal, 621-629, constituida por transformación
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de la Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona en
fundación bancaria, de conformidad con la disposición
transitoria primera de la Ley 26/2013, de 27 de di-
ciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias,
mediante escritura autorizada por mí el 12 de junio
de 2014, con el número 1600 de protocolo, inscrita en
el Registro de Fundaciones del Ministerio de Educa-
ción, Cultura y Deporte con el número 1658. ----------
Su C.I.F. es el G-58899998. ---------------------
Está facultado para este acto por acuerdo del
Patronato de la Fundación adoptado en sesión celebra-
da el día 8 de septiembre de 2016, según me acredita
con un certificado que me entrega y protocolizo, ex-
pedido por el Secretario, D. Óscar Calderón de Oya,
cuya firma considero legítima por serme conocida, con
el visto bueno del Presidente, el propio señor Fainé,
cuya firma reconoce como suya. -----------------------
2.- El señor García-Bragado en nombre y repre-
sentación de la sociedad mercantil “CAIXABANK, S.A.”,
domiciliada en Barcelona, Avda. Diagonal, 621, cons-
tituida por tiempo indefinido y con la denominación
de “Grupo de Servicios, S.A.”, mediante escritura au-
torizada por el Notario de Barcelona D. Eduardo Blat
Gimeno el 12 de diciembre de 1980, modificada su de-
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nominación en dos ocasiones, adaptados sus estatutos
a la Ley de Sociedades Anónimas mediante otra autori-
zada por el Notario de Barcelona D. Ladislao Narváez
Acero el 1 de junio de 1992; modificada nuevamente su
denominación por la de “Criteria CaixaCorp, S.A.” me-
diante la autorizada por mí el 2 de agosto de 2007,
número 3511 de protocolo, y adoptada su actual deno-
minación y refundidos sus estatutos en la escritura
de fusión en la que esta sociedad absorbió a “Micro-
bank de la Caixa, S.A.U.”, otorgada ante mí el día 30
de junio de 2011, con el número 2685 de protocolo,
que fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelo-
na en el tomo 42657, folio 33, hoja B-41232, inscrip-
ción 109. -------------------------------------------
Su C.I.F. es el A-08-663619. --------------------
Está facultado para este acto por acuerdo del
Consejo de Administración adoptado en sesión celebra-
da el día 28 de julio de 2016, según me acredita con
un certificado que me entrega y protocolizo, expedido
por el Secretario, el propio señor García-Bragado,
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cuya firma reconoce como suya, con el visto bueno del
Vicepresidente, D. Antonio Massanell Lavilla, cuya
firma considero legítima por serme conocida. ---------
B.- JUICIO DE CAPACIDAD. -------------------------
Tienen a mi juicio, en el concepto en que inter-
vienen, capacidad y legitimación para este acto, y ---
EXPONEN: -----------------------------------------
1º.- Me exhiben los siguientes documentos: -------
a) Acuerdo de modificación del ACUERDO DE
INTEGRACIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A. y BANCA CÍVICA,
S.A., que tiene fecha “septiembre de dos mil dieci-
séis” y que está firmado por los representantes de
FUNDACIÓN CAJASOL, FUNDACIÓN BANCARIA CAJA NAVARRA,
FUNDACIÓN CAJA CANARIAS y CAJA DE BURGOS FUNDACIÓN
BANCARIA, pero no por los representantes de
CAIXABANK, S.A. y de FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA. ----
b) Acuerdo de modificación de PACTO DE
ACCIONISTAS DE CAIXABANK, S.A., que tiene fecha “sep-
tiembre de dos mil dieciséis” y que está firmado por
los representantes de FUNDACIÓN CAJASOL, FUNDACIÓN
BANCARIA CAJA NAVARRA, FUNDACIÓN CAJA CANARIAS y CAJA
DE BURGOS FUNDACIÓN BANCARIA, pero no por el repre-
sentante de FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA.-
2º.- Manifiestan que si bien en ambos documentos
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figura como fecha “septiembre de 2016”, sin referen-
cia al día, las mencionadas entidades los firmaron el
día 12 y además firmaron una carta, de fecha 12 de
septiembre de 2016, dirigida al Presidente del Conse-
jo de Administración de CAIXABANK en la que hicieron
la propuesta de nombramientos de consejeros y hacen
referencia a las modificaciones de los pactos suscri-
tos en septiembre de 2016. --------------------------
3º.- Hacen constar que en ambos documentos se di-
ce que se firman “en un único ejemplar”, cuando en
realidad el Acuerdo de Modificación del Acuerdo de
Integración consta en 5 ejemplares, y el Acuerdo de
Modificación del Pacto de Accionistas consta en 6
ejemplares. -----------------------------------------
4º.- Me exhiben también dos cartas, una de fecha
15 de septiembre de 2016 firmada por el Presidente de
Fundación Caja Canarias, D. Alberto Delgado Prieto, y
la otra de fecha 20 de septiembre de 2016 firmada por
el Presidente de la Fundación Bancaria Caja de Bur-
gos, D. José María Leal Villalba. -------------------
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Y ME REQUIEREN: ----------------------------------
1º.- Para que deje constancia en la presente acta
de que ambos comparecientes, en su respectiva repre-
sentación, firman en mi presencia los dos documentos
referidos en los anteriores apartados a) y b>), lo
que efectivamente hacen en este acto. El Acuerdo de
Modificación del Acuerdo de Integración lo firman am-
bos, y el Acuerdo de Modificación del Pacto de Accio-
nistas lo firma el señor Fainé. ----------------------
2º.- Para que protocolice con la presente los
cuatro referidos documentos. A tal efecto me los en-
tregan y los protocolizo con esta matriz. ------------
CLÁUSULA LOPD (PROTECCIÓN DE DATOS). - -----------
De acuerdo con lo dispuesto por la Ley Orgánica
15/99, los comparecientes queda informados y aceptan
la incorporación de sus datos personales a los fiche-
ros informatizados de esta Notaría, que se conserva-
rán en la misma con carácter confidencial, sin per-
juicio de las remisiones de obligado cumplimiento. Su
finalidad es la formalización del presente instrumen-
to público, su facturación y, en su caso, seguimiento
posterior y las funciones propias de la actividad no-
tarial. El responsable de estos datos es el propio
Notario autorizante del presente.
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AUTORIZACIÓN. -----------------------------------
Hechas las reservas y advertencias legales. -----
Así lo otorgan y, previa su lectura íntegra, se
ratifican en su contenido y firman. -----------------
De conocer personalmente a los comparecientes, de
que han prestado libremente su consentimiento, de que
el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la vo-
luntad debidamente informada, y de lo consignado en
este instrumento público, extendido en cuatro folios
de papel exclusivo para documentos notariales, núme-
ros el del presente y los tres anteriores en orden
correlativo, yo, el Notario, doy fe. Siguen las fir-
mas de los comparecientes. Signado, Tomás Giménez
Duart, rubricados y sello de la Notaría. ------------
DOCUMENTACIÓN PROTOCOLIZADA
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