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RAPPORT ANNUEL
2001-2002
S Y S T E M E S I N F O R M AT I Q U E S ET ELECTRONIQUES DE PEAGE
GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMESISO 9001
CERTIFICAT N° 56379
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président
Monsieur Henri CYNA
Monsieur Louis-Michel ANGUE
Monsieur Serge-Alexis ZASLAVOGLOU
Monsieur Pierre GUILLERAND
Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU
Madame Jeannine ZASLAVOGLOU
Madame Marie-Paule ROC
Monsieur Daniel GOUREVITCH
Monsieur Eric VANDEL
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Fidulor Grant Thornton,
représentée par Monsieur Thierry CHAUTANT
42, avenue Georges Pompidou
69442 LYON CEDEX 03
SOCIÉTÉ DE BOURSE SPÉCIALISTE
BNP PARIBAS Equities
Département Moyennes Entreprises
3, rue de l’Arbre Sec
69001 LYON
Tél. : 04 72 10 40 01
SIEGE SOCIAL
ZIRST
12, chemin de Malacher
B.P. 85
38243 MEYLAN CEDEX
RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION
Monsieur Serge ZASLAVOGLOU
Tél. : 04 76 90 72 72
e-mail : postmaster@gea.fr
site Internet : www.gea.fr
SOMMAIRE
GEA dans le monde, GEA en France .................................................................................................. p 2
Message du Président ......................................................................................................................... p 3
Organisation des réseaux de collecte et de transmission de l'information ....................................... p 4
GEA est positionné sur de nouveaux axes porteurs .......................................................................... p 6
Structure opérationnelle et ressources humaines ............................................................................... p 7
Chiffres clés.......................................................................................................................................... p 8
La Bourse ............................................................................................................................................. p 8
DONNÉES FINANCIÈRES
1 - Rapport de gestion .................................................................................................................... p 10
2 - Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ................................................... p 20
3 - Rapport général du Commissaire aux Comptes ........................................................................ p 21
4 - Comptes sociaux ....................................................................................................................... p 22
5 - Tableau des flux de trésorerie ................................................................................................... p 26
6 - Annexe aux comptes sociaux ................................................................................................... p 27
7 - Soldes intermédiaires de gestion ............................................................................................. p 35
8 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes ........................................................................ p 36
9 - Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 2003 ............................. p 39
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G R E N O B L O I S E D ’ E L E C T R O N I Q U E & D ’ A U T O M A T I S M E S
2
A 16
A 4 A 4
A 1
A 15
A 12
A 5A 5
A 26
A 31
A 29
A 29Sud
A 13
A 81 A 11
A 11
A 83
A 10
A 2
0A 2
0
A 10
A 63A 89
A 62
A 68
A 61
A 9
A 63
A 64
A 54
A 7
A 7
A 9
A 8
A 55A 50
A 8
A 51
A 52
A 57
A 41A 4
3
A 40
A 42
A 43
A 43 A 41
A 5
1
A 72
A 71
A 10
A 6
A 6
A 38 A 39A 36
A 4
A 26
A 29
A 2
A 26
Tunnel de Puymorens
Tunnel du Mont-Blanc
AmiensSt Quentin
Rouen
CaenReims
Metz
NancySt Brieuc
StrasbourgBrest
TroyesRennes
Orléans MulhouseVannes Chartres
Le MansBesançon
Angers
NantesTours
Dijon
DoleBourges
Poitiers
NiortMâcon
Clermont-Ferrand
St EtienneAlbertville
Périgueux
Bordeaux ValenceGrenoble
MarmandeAgen
OrangeSisteron
Nîmes AvignonMontauban
MontpellierSalon
AixToulouse
Béziers
Arles
TarbesCarcassonnePau
Pamiers NarbonneMarseille
Toulon
Biarritz
Lille
Le Havre
Calais
Dieppe
Chalons
Nice
A 89
PARIS
A 837 Bd périphériqueNord de Lyon
Boulogne
A 719
A 19
A 40
A 40
4A
39
Pont de l'Ile de Ré
Aubagne
A66
A87
Autoroutes équipées par GEA (60 % du parc installé). Huit sociétés sur neuf, représentant 90 % du réseau concédé font confiance à GEA.
Parkings équipés par GEA
GEA DANS LE MONDE
Plus de 7 000 terminaux de péage en service dans 20 pays.
GEA EN FRANCE
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MESSAGE DU PRÉSIDENT
En dépit du ralentissement observé au second semestre, GEA a connu une progressionde plus de 13 % de sa production sur l'ensemble de l'exercice 2001/2002.
Si la marge brute dégagée sur l'exercice progresse et passe de 13,9 millions d'euros à15 millions d'euros, le résultat d'exploitation a en revanche été affecté par nos effortscommerciaux pour pénétrer le marché indien ainsi que par le renforcement de nosstructures pour aborder la croissance interne future de GEA.
Le résultat net quant à lui s'élève à 0,88millions d'euros en raison notamment d'undécalage de crédits d'impôts.
La structure financière de GEA reste caracté-risée par une absence totale d'endettement,une trésorerie nette de 5,5 millions d'euroset des capitaux propres de 19,3 millionsd'euros.
L'exercice 2001/2002 a été marqué, parailleurs, par de nombreux succès commer-ciaux.En France, GEA a renforcé sa position avecla signature d'importants contrats avec lessociétés SAPRR (Société des Autoroutes ParisRhin Rhône) et ESCOTA (Société Esterel -Côte d'Azur). A l'export, GEA a confirmé sa position de leader au Maroc et en Tunisie et a remportéde nouveaux succès en Hollande, en Chine et en Corée du Sud.
Dans le nouveau domaine des systèmes pour parkings, GEA a déployé en 2001/2002l'ensemble des équipements dans le cadre du contrat avec le groupe Vinci et a mis enplace une infrastructure de maintenance.GEA a en outre signé un contrat avec un nouveau client, le groupe Eiffage.
Dans le cadre de notre accord de collaboration exclusive pour le télépéage avec legroupe Thalès-e-Transactions, deux premières commandes ont été signées pour unmontant de 5,3 millions d'euros portant sur la fourniture de 200 000 badges hyperfré-quence en France et 50 000 badges en Espagne.La mise en service de la ligne automatisée de production des badges a été finalisée enseptembre 2002.
Au 30 septembre 2002 le carnet de commandes, exporté à 53%, s'élevait à 38 millionsd'euros, en progression de plus de 30% par rapport à l'année précédente.
Afin de poursuivre son développement, GEA s'appuiera sur l'ensemble de ses collabo-rateurs auxquels je tiens à exprimer mes remerciements pour le travail réalisé en 2002.
Serge ZASLAVOGLOUPrésident
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G R E N O B L O I S E D ’ E L E C T R O N I Q U E & D ’ A U T O M A T I S M E S
Serge ZASLAVOGLOU, Président de GEA.
ORGANISATION DES RESEAUX DE COLLECTE ET DE TRANSMISSION DE L'INFORMATION
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G R E N O B L O I S E D ’ E L E C T R O N I Q U E & D ’ A U T O M A T I S M E S
G.E.A. EST POSITIONNÉ SUR DE NOUVEAUX AXES PORTEURS.
● L’automatisation totale du péage
G.E.A. maîtrise l'ensemble des technologies lui permettant de proposer à ses clientsd'automatiser entièrement leurs gares de péage :
- Voies de péage automatiques tous paiements,- Systèmes électroniques et informatiques de détermination automatique de catégories
de véhicules,- Systèmes de télé assistance audio-vidéo temps réel des usagers (transmission
de données et d’images numériques sur réseaux à haut débit).
Plusieurs clients ont choisi GEA pour tout ou partie de ces équipements tant enFrance (Société des Autoroutes du Sud de la France, Société des Autoroutes duNord et de l'Est de la France) qu'à l'international (Pont du Storebaelt au Danemark,Oresund Link en Suède)
● G.E.A. un acteur majeur du télépéageconforme au standard européen CEN TC278
- En France, dans le cadre du programme T.I.S.(Télépéage Inter Société), GEA a fourni et mis enservice plus de 700 équipements hyperfréquenceau sol.
GEA a également réalisé un système de télépéagerapide (50km/h) sous technologie T.I.S. avec dé-tection automatique d'incidents par analysed'image vidéo (D.A.I.)
Par ailleurs, 8 sociétés d'autoroutes sur 9 ont retenues GEA pour l'intégra-tion logicielle du T.I.S.
Plus récemment, dans le cadre de l'accord de collaboration exclusivesigné avec le groupe Thalès-e-Transactions, GEA a remporté une com-mande de 200 000 badges embarqués auprès de deux sociétés françaisesd'autoroutes.
- A l'export, GEA a installé de nombreux systèmes de télépéage en Suède, au Danemark, au Brésilet en Asie.En particulier, GEA a développé et installé des systèmes de télépéage toutes catégories (VL etPoids Lourds) sur le pont du Storebaelt au Danemark et sur l'autoroute Anhangüera-Bandeirantesau Brésil.
Par ailleurs dans le cadre du projet CESARE II, GEA a été retenu en 2002 pour la fourniture de 50 000 badges embarqués en Espagne.
G R E N O B L O I S E D ’ E L E C T R O N I Q U E & D ’ A U T O M A T I S M E S
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chaine de production des badges.
badge embarqué de télépéage.
Voie automatique tous paiements.
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STRUCTURE OPÉRATIONNELLE ET RESSOURCES HUMAINES
Alexis ZASLAVOGLOUDirecteur Développement Produits Nouveaux
Olivier MANNECHEZDirecteur Applications Logicielles
Serge ZASLAVOGLOUPrésident
Michel RINALDIDirecteur des Fabrications
Hassane TANOUKHIDirecteur des Projets
Jean LARRANGDirecteur Commercial Amérique
Jean-Luc AUGUSTEDirecteur Technique
Jean-Claude BALDODirecteur Commercial Asie
53%
39%
8%
2000
56%
37%
7%
2002
56%
39%
5%
2001
productioningénieurs et cadresadministratifs
ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF MOYENÉVOLUTION EN POURCENTAGE DE L’EFFECTIF
Au 30 septembre 2002,l’effectif total de G.E.A.était de 153 personnes(144 un an plus tôt) serépartissant de la façonsuivante :- ingénieurs
et cadres : 56- administratifs : 11- production : 86
153
● Intégration de systèmes de paiement par cartesà puce sans contact.
GEA a intégré de nombreux systèmes de ce type en Afrique duNord (Maroc, Tunisie), en Asie (Malaisie, Thaïlande, Chine) et auBrésil.
● Les systèmes de contrôle d'accès et de péagepour les parkings.
En 2001/2002, GEA a développé une nouvelle gamme complèted'équipements pour les parkings dans le cadre de son marchéavec le groupe Vinci.
Un contrat avec un nouveau client, le groupe Eiffage, a été signésur l'exercice.
borne pour parkings.
CHIFFRES CLÉS
11,8
3
4,2
12,412,9
14
15,9
9,4
10,5
Evolution du cours de bourse et nombre de titres échangés
LA BOURSEDepuis le 2 février 1998, le titre GEA (code Sicovam 5303) est coté sur le marché continu.
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ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET
ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET
ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
F
F
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G R E N O B L O I S E D ’ E L E C T R O N I Q U E & D ’ A U T O M A T I S M E S
DONNÉES FINANCIÈRES
1 - Rapport de gestion .................................................................................................................. p 10
2 - Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ................................................. p 20
3 - Rapport général du Commissaire aux Comptes ...................................................................... p 21
4 - Comptes sociaux ..................................................................................................................... p 22
5 - Tableau des flux de trésorerie ................................................................................................. p 26
6 - Annexe aux comptes sociaux ................................................................................................. p 27
7 - Soldes intermédiaires de gestion ............................................................................................ p 35
8 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes ....................................................................... p 36
9 - Résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 2003.............................. p 39
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RAPPORT DE GESTION SUR LES OPÉRATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2002
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle pour vous rendre comptede l’activité de notre société durant l’exercice clos le 30 septembre 2002 et pour soumettreà votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous précisons tout d’abord que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou àcelui des méthodes d’évaluation, par rapport à ceux de l’exercice précédent.
Au présent rapport est annexé un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues parla réglementation.
I. - ACTIVITÉ ET RÉSULTATS
1) Situation et activité au cours de l’exerciceLe chiffre d’affaires au 30 septembre 2002 s’établit à 31 918 917 Euros, contre 26 602 592euros l’exercice précédent, en hausse de près de 20 %
De nouveaux succès commerciaux et opérationnels ont été remportés tant en France qu’àl’international, consolidant ainsi le positionnement de GEA sur ses marchés.
En France, GEA a signé un contrat dans le cadre de l’extension du programme Péage 2000 dela SAPRR (Société des Autoroutes Paris Rhin Rhône).La société a par ailleurs remporté un contrat pour la rénovation des voies de péage de la société ESCOTA (Société Esterel- Côte d’Azur).
A l’international deux contrats ont été signés au Maroc pour la mise à péage du contourne-ment de Casablanca ainsi que pour le prolongement de l’autoroute Kénitra-Larache jusqu’àTanger.GEA a également remporté le contrat d’équipement de l’autoroute Tunis-Bizerte.Au cours de l’exercice de nouveaux contrats ont aussi été conclu en Hollande, en Chine eten Corée.
Une filiale, CIE, détenue à 99,96 % par GEA a été créée en Belgique.La part des exportations a représenté 39 % du chiffre d’affaires total.
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G R E N O B L O I S E D ’ E L E C T R O N I Q U E & D ’ A U T O M A T I S M E S
Concernant l’activité télépéage, la mise en service de la ligne de production de badges a étéfinalisée fin septembre.
Deux commandes, pour un montant global de 5,3 millions d’euros ont été passées pour lafourniture de 200 000 badges en France (pour les sociétés ASF et SANEF) et 50 000 badgesen Espagne.
L’activité parking a été marquée par le déploiement des équipements dans le cadre ducontrat avec le Groupe Vinci et par la signature d’un contrat avec un nouveau client, leGroupe Eiffage.
Le résultat d’exploitation ressort à 1,35 millions d’euros contre 1,79 millions d’euros l’exercice précédent, conséquence de plusieurs facteurs :
- une politique volontariste d’investissement pour pénétrer le marché indien.
- Un important contrat géré en groupement avec la prise en charge de la totalité de la facturation.
- Un niveau élevé de travaux en cours.
Les produits et charges d’ordre financier s’élèvent respectivement à 430 322 euros et347 029 euros, contre respectivement 546 788 euros et 565 456 euros l’exercice précédent.
Le résultat courant avant impôt atteint 1,43 millions d’euros contre 1,77 millions d’eurosl’exercice précédent. L’exercice dégage un résultat net de 879 545 euros, contre 1,59 mil-lions d’euros l’exercice précédent, après prise en compte au titre de l’impôt sur les sociétéset des contributions y afférentes, d’une somme de 368 325 euros, et au titre de la participa-tion des salariés aux résultats de l’entreprise, d’une somme de 40 728 euros.
2) Evolution prévisible et perspectives d’avenirGEA, en s’appuyant sur son parc installé tant en France que dans le monde ainsi que sur sonavance technologique dans le domaine de l’automatisation totale du péage, entend pour-suivre son développement.
Au 30 septembre 2002, le carnet de commandes, exporté à 53 %, s’établissait à 38 millionsd’euros, en progression de 31 %.
3) Activité en matière de recherche et développement
Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son programme de recherche ; aucunedes dépenses engagées dans ce cadre n’a été immobilisée.
4) Rachat d’actionsLe Conseil d’administration a été autorisé le 22 mars 2002 à racheter en bourse ses propresactions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce. Envertu de cette autorisation, la société disposait au 30 septembre 2002 de 2 218 actions, pourune valeur comptable de 36 840 euros.
Au 30 septembre 2001, elle détenait 1 910 actions, pour une valeur comptable de 28 249 euros.
Au 30 septembre 2000, elle détenait 2 122 actions pour une valeur comptable de 41 921 euros.
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5) Divers
Les comptes de la société sont tenus en euros depuis le 1er octobre 2001.
6) Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
Aucun fait n'est a signalé à ce titre. Nous vous informons toutefois que le conseil d'adminis-tration réuni le 15 novembre 2002 en application des dispositions de la loi n°2001- 420 du15 mai 2001 (loi NRE) a décidé que la direction générale de la société serait assumée par lePrésident du conseil d'administration.
II. - FILIALES, PARTICIPATIONS (articles L.233-6, L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce).
1) Filiales (+ de 50 % du capital)
Dans le cadre des dispositions légales, nous vous informons que notre société détenait, à laclôture de l’exercice, une participation de 100 % dans la société de droit américain sans capital GEA International Inc.
GEA détient par ailleurs une participation de 99,96 % dans la société de droit belge CIE- Compagnie d’Investissement Europe.
2) Participations (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 % et 50 %)
Nous vous précisons qu’à la clôture de l’exercice notre société détenait les participations ci-après :
Société “ BEIJING GEA TRANSPORTATION SYSTEM Co limited ” : 20 %
Activité des filiales et participations
Le tableau annexé à notre bilan vous donne toutes informations concernant l’activité des filiales et participations de notre société, que nous compléterons par les indications suivantes :
1) La société “ GEA International Inc ” n’a pas eu d’activité.
2) La société “ BEIJING GEA TRANSPORTATION SYSTEM Co limited ” a réalisé, au cours del’exercice écoulé, un chiffre d’affaires de 201 242 CNY.Le résultat de l’exercice se traduit par un déficit de 2 208 430 CNY.(Cours au 30/09/02 : 1 CNY= 0,12225 euros).
3) Le premier exercice de la société CIE sera clos le 30 septembre 2003.
III. - PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES
Aucune participation de cet ordre n’a été détenue par notre Société au cours de l’exerciceécoulé, ayant nécessité une aliénation d’actions visée à l’article 251 alinéa 2 du décret du 23 Mars 1967.
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IV - DEGRE D’EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES
Technologiques :
Lancement de nouveaux produitsLa maîtrise de l’ensemble des phases d’étude, de réalisation et de mise en service des équi-pements confère à GEA une grande sécurité au niveau des délais.De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de lasociété minimise les risques d’éventuels dysfonctionnements.
Compétences des sous-traitants :La société sous-traite pour des raisons d’efficacité économique une partie relativement faibleet très ciblée de sa production et des travaux d’installation.La société s’attache en outre à disposer toujours d’au moins deux sources de sous-traitancepour un même type de prestation.
Compétences du personnel :La société mise son développement sur l’innovation permanente de ses produits, la qualitéet la pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualifié etstable.Cette stabilité s’est affirmée depuis la création de la société.
Commerciaux :
Arrivée de nouveaux concurrents : A notre connaissance aucun nouveau concurrent n’est intervenu dans les domaines d’activitéde GEA au cours de l’exercice.
Baisse des prix :GEA évolue sur un marché concurrentiel, ce qui peut entrainer une pression sur les prix.Par ailleurs GEA peut être appelé à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l’export.
Contrefaçon :Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques perma-nentes et du niveau de service associé à la vente de ce type de produits.
Risque client :Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d’ordre, en particulier enFrance (sociétés publiques ou privées concessionnaires d’ouvrages d’art).A l’export GEA s’efforce d’obtenir des paiements par lettres de crédit irrévocables et confir-mées par une banque française.Par ailleurs, lorsqu'un crédit significatif est accordé à un client, GEA demande généralementla caution d’une banque pour en garantir le paiement.
Financiers :
Risque de change :Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques dechanges commerciaux est réalisée sous la forme de contrats à terme.
G R E N O B L O I S E D ’ E L E C T R O N I Q U E & D ’ A U T O M A T I S M E S
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La situation s’établit au 30 septembre 2002, ainsi qu’il suit :Vente à terme : 6 657 210 US Dollars (soit 7 374 K euros).
Risque de taux : Néant
Dilution et risques d’OPA :Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de lasociété, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.
Volatilité du cours des actions de la société :Depuis sa cotation en 1994, GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d’intervenirsur le marché pour régulariser le cours de son titre par intervention sur le marché, systémati-quement à contre tendance, ces interventions restant mesurées.Celles-ci sont réalisées au travers d’un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agitconformément aux exigences déontologiques de la Commission des Opérations de Bourse.Au cours de l’exercice 2001/2002 l’action GEA a coté au plus bas 12,10 euros (le 18/12/01)et au plus haut 18,27 euros (le 12/07/02).
Juridiques et fiscaux :
Litiges :La société n’a pas de litiges en cours susceptibles d’avoir une influence sur ses résultats.Cependant, de par ses activités tant en France qu’à l’étranger, elle peut faire l’objet de diverslitiges. Elle a souscrit, pour la couverture de tels risques, des polices d’assuranceResponsabilité Civile, tous risques chantiers et marchandises transportées, adaptées à sonactivité.
Fiscaux et sociaux:La société a fait l’objet d’un contrôle fiscal en 2000 portant sur les années 1997, 1998 et1999, les années antérieures étant prescrites.
De même, un contrôle URSSAF a donné lieu en 2002 à une régularisation de 1898 euros.
Propriété industrielle :Sans objet
Humains :
Dépendance à l’égard du personnel clé :L’entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon significative à cerisque.
Environnementaux :
L’ensemble de la production de la société ne donne pas lieu à des risques de pollution, tantau niveau de la fabrication que du stockage.
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G R E N O B L O I S E D ’ E L E C T R O N I Q U E & D ’ A U T O M A T I S M E S
V. - ACTIONNARIAT
1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, dudixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiersdes droits de vote, et/ou ayant franchi ces seuils au cours del’exercice :
2) Souscription, achat ou prise en gage par la société de sespropres actions, dans le cadre de l’intéressement du personnelaux résultats de l’entreprise
Nous vous informons, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code deCommerce, qu’aucun achat ou vente d’actions de la société n’a été réalisé au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce au cours de l’exercice écoulé.
3) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties auxsalariés de la Société
Aucune opération visée aux articles L.225-184 du Code de Commerce et 174-20 du décretn’a été réalisée au titre de l’exercice écoulé.
4) Proportion de capital détenue par les salariés à la clôture del’exercice
Aucune participation de salariés au capital social n’entre dans le cadre des dispositions del’article L.225-102 du Code de Commerce.
VI.- LE TITRE EN BOURSE
Le titre «G.E.A.» a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994,au prix d’offre de 120 Francs (18,29 euros).Au 15 janvier 2003, le titre cotait 15,80 euros, et sur cette base, la capitalisation boursière de«G.E.A.» était de 18,96 millions d’euros.
VII. - PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT
La réserve légale ayant atteint le dixième du capital social, nous vous proposons d'affecter lebénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2002 s'élevant à la somme de...... 879 545 Euroset auquel sera ajoutée la somme de .............................................................. 1 082 Eurosfigurant au compte “Report à nouveau”,total ......................................................................................................................... 880 627 Euros
Actionnaires
Monsieur Serge ZASLAVOGLOU
SICAV SG Opportunités
+ du tiers
+ du vingtième
+ du tiers
+ du vingtième
+ de la moitié
+ du vingtième
+ de la moitié
+ du vingtième
Seuils en nombre d’actions
N N-1 N N-1
Seuils en nombre de droits de vote
G R E N O B L O I S E D ’ E L E C T R O N I Q U E & D ’ A U T O M A T I S M E S
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de la manière suivante :- Une somme de................................................................................................ 840 000 Eurossera distribuée aux actionnaires, à titre de dividende, étant précisé qu'au cas où, lors de lamise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéficecorrespondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte"Report à nouveau".
- Le surplus, soit ................................................................................................... 40 627 Eurossera viré à la réserve ordinaire.
Le dividende revenant à chaque action sera ainsi fixé à.............................. 0,70 Eurosreprésentant, compte tenu d'un avoir fiscal de ........................................... 0,35 Eurosun revenu réel de.......................................................................................... 1,05 Euros
Ce dividende sera payé aux guichets de la banque N.S.M.D. à PARIS (75008) - 3 AvenueHoche, dès l’issue de l’Assemblée.
Rappel des dividendes antérieurement distribuésConformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, nous vousrappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précé-dents, ont été les suivantes :
EXERCICES NOMBRE D’ACTIONS DIVIDENDES AVOIR FISCAL REVENU RÉELeuros euros euros
1998/1999 1 200 000 0,37 0,18 0,55 1999/2000 1 200 000 0,60 0,30 0,90 2000/2001 1 200 000 0,70 0,35 1,05
VIII. - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENTConformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Généraldes Impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé comprennent unesomme de 15 264 euros, correspondant à des charges non-déductibles fiscalement(article 39-4 du C.G.I.).
IX. - FIXATION DES JETONS DE PRÉSENCE DEVANT ÊTRE ALLOUES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Nous vous demandons de statuer sur la fixation des jetons de présence devant être alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours, dont nous vous proposons defixer le montant global à 20 000 euros.
X. - AUTORISATION A DONNER A LA SOCIÉTÉ A L’EFFETD’OPÉRER EN BOURSE SUR SES PROPRES ACTIONS
En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, nous vous demandons de statuer sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administration afin de lui permettre d’acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital, en vue derégulariser le cours de bourse de l’action de la société.
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Dans le cadre de cette autorisation, il conviendra de prévoir que les actions rachetéesne pourront être annulées, sauf décision contraire qui pourrait être prise par uneassemblée générale extraordinaire tenue postérieurement à ce jour.
Nous vous proposons de fixer à 1 800 000 euros le montant maximal des fonds pouvant êtreengagés dans le programme de rachat d’actions.
L’article L.225-209 du Code de Commerce prévoit que les finalités et les modalités de cetteopération ainsi que son plafond sont définis par l’assemblée générale.
Nous vous proposons de fixer à 50 euros, le prix maximum d’achat et à 7 euros, le prixminimum de vente desdites actions, et de prévoir en outre :
- que l’acquisition ou la cession des titres pourrait être effectuée par tous moyens et detoutes manières, dans le respect de la réglementation.
- et que la part maximale du capital pouvant être acquise sous forme de blocs de titrespourra atteindre le tiers du programme de rachat d’actions.
Nous vous proposons de fixer le délai maximal légal de dix-huit mois à compter de laprésente Assemblée, pour la réalisation de ces achats d’actions.
Enfin, nous vous demandons d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer à sonPrésident, les pouvoirs présentement conférés, et de le mandater à l’effet d’aviser le Comitéd’Entreprise des décisions qui seront prises.
XI. – INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
Liste des mandats sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vousprésentons, ci-après, un état des mandats et fonctions des membres du Conseil d’adminis-tration :
1/ Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, PrésidentAutres fonctions- gérant de la Société Civile Immobilière «SCI DE CANASTEL»- gérant de la Société Civile Immobilière «KALISTE»- gérant de la Société Civile Immobilière «EPSILON»- Administrateur de la société «CITILOG»- Gérant de la SARL DEA
2/ Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, AdministrateurAutres fonctions- Administrateur et Président de la société CIE
3/ Monsieur Henri CYNA, AdministrateurAutres fonctions :- Administrateur de la société «CITILOG»
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4/ Monsieur Louis-Michel ANGUE, Administrateur
Autres fonctions : Néant
5/ Madame Jeanine ZASLAVOGLOU, Administrateur
Autres fonctions : Néant
6/ Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, AdministrateurAutres fonctions :- Administrateur de la société ‘’Beijing GEA Transportation System Co Ltd’’- Administrateur de la société CIE (administrateur délégué)
7/ Monsieur Daniel GOUREVITCH, AdministrateurAutres fonctions : Néant
8/ Monsieur Eric VANDEL, AdministrateurAutres fonctions : Néant
9/ Madame Marie-Paule ROCAutres fonctions : Néant
10/ Monsieur Pierre GUILLERANDAutres fonctions : Néant
Rémunération des mandataires sociauxConformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vousrendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durantl’exercice écoulé à chaque mandataire social :- Monsieur Serge Zaslavoglou : 310 986 euros- Monsieur Serge Alexis Zaslavoglou : 131 417 euros- Monsieur Henri Cyna : 4 000 euros- Monsieur Louis-Michel Angué : 4 000 euros- Monsieur Grigori Zaslavoglou : 34 049 euros- Monsieur Pierre Guillerand : 4 000 euros
XII - EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous vous précisons qu’aucun mandat des Commissaires aux Comptes (titulaire et sup-pléant) n’arrive à expiration.
Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Daniel GOUREVITCH et Eric VANDEL et deMadame Marie-Paule ROC arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée.
Madame Marie-Paule ROC ayant manifesté son souhait de ne pas présenter le renouvellementde son mandat, nous vous proposons :
- de renouveler, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de
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l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2009 à l’effet de statuersur les comptes de l’exercice écoulé, les mandats d’administrateurs de Messieurs DanielGOUREVITCH et Eric VANDEL,
- et de nommer, pour la même durée, en remplacement de Madame Marie-Paule ROC, sonépoux :
- Monsieur Roland ROC, demeurant à La Combe de Lancey (38), Mas La Rue.Né à AURILLAC (15000), le 29 novembre 1939.
Lequel, pressenti pour exercer lesdites fonctions, nous a fait part de son acceptation.
Nous soumettons également à votre vote, compte tenu de cette modification du Conseild’Administration de notre société, une résolution contenant délégation de pouvoirs en vuede l’accomplissement des formalités légales.
XIII. – OBSERVATIONS DU COMITE D’ENTREPRISE
Nous vous précisons que le Comité d’entreprise, réuni le 12 février 2003, n’a formulé aucuneobservation sur les comptes de l’exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositionsde l’article L. 432-4 du Code du Travail.
XIV – CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L 225-38 DU CODE DECOMMERCE
Nous vous demandons également d’approuver les conventions visées à l’article L.225-38 duCode de Commerce, régulièrement autorisées par votre Conseil d’Administration au cours del’exercice écoulé.
Votre Commissaire aux Comptes a été informé de ces conventions qu’il vous relate dans sonrapport spécial.
❇ ❇❇
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vousvoudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.
Le Conseil d’Administration
Résultats (et autres éléments caractéristiques)de la société au cours des cinq derniers exercices
NATURE DES INDICATIONSExercice Exercice Exercice Exercice Exercice
1997/1998 1998/1999 1999/2000 2000/2001 2001/2002
En francs En euros En euros En euros En euros
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social 12 000 000 2 400 000 2 400 000 2 400 000 2 400 000
Nombre des actions ordinaires existantes 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 0
Nombre maximal d'actionsfutures à créer 0 0 0 0 0
par conversion d'obligationspar exercice de droits de souscription
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes 258 595 579 27 211 095 36 864 438 26 602 592 31 918 917
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 21 904 595 4 430 685 4 847 316 2 060 177 1 893 450
Impôt sur les bénéfices 8 645 759 1 568 769 1 250 621 155 909 368 325
Participation des salariésdue au titre de l'exercice 1 807 283 349 916 445 351 27 846 40 728
Résultat après impôts, participation des salariés etdotations aux amortissementset provisions 9 412 727 2 182 128 2 898 260 1 595 392 879 545
Résultat distribué 1 920 000 439 053 720 000 840 000 840 000
III - RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 9,54 2,09 2,63 1,56 1,24
Résultat après impôts, participation des salariéset dotations auxamortissements et provisions 7,84 1,82 2,42 1,32 0,73
Dividende attribué à chaque action 1,60 0,37 0,60 0,70 0,70
IV - PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 101 116 130 136 153
Montant de la masse salariale de l'exercice 28 908 284 4 340 325 5 062 136 5 250 151 6 095 759
Montant des sommes verséesau titre des avantages sociauxde l'exercice (sécurité sociale,œuvres sociales...) 12 466 398 1 899 889 2 298 208 2 322 101 2 623 411
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RAPPORT GÉNÉRAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 30 septembre 2002
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vousprésentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2002 sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société GEA , tels qu’ils sont joints au présent rapport,• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur labase de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; cesnormes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raison-nable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenuesdans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et lesestimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentationd’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinionexprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptablesfrançais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations del’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin decet exercice.
2. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables enFrance, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec lescomptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’adminis-tration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et lescomptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relativesaux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et desdroits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Lyon, le 28 janvier 2003Thierry Chautant Le Commissaire aux Comptes
Fidulor Grant ThorntonMembre de Grant Thornton International
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BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2002
ACTIFRéférence MONTANT AMORTISSEMENTS MONTANT MONTANT à l’annexe BRUT ET PROVISIONS NET NET
(EN EUROS) 30/09/02 30/09/02 30/09/02 30/09/01
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NOTE N° 3)
Concessions, brevets, licences 353 359 317 924 35 435 19 843
Autres immobilisations
incorporelles
TOTAL 353 359 317 924 35 435 19 843
IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NOTE N° 4)
Installations techniques,
matériels et outillages 1 205 732 703 151 502 581 54 185
Autres Immobilisations corporelles 3 118 643 1 797 459 1 321 183 1 498 833
Construction 0 0 0 0
Immobilisation en cours 0 0 0 0
TOTAL 4 324 374 2 500 610 1 823 764 1 553 018
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (NOTE N° 5)
Participations 249 900 0 249 900 0
Autres immobilisations financières 36 070 0 36 070 33 396
TOTAL 285 970 0 285 970 33 396
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 4 963 703 2 818 534 2 145 169 1 606 257
STOCKS ET EN-COURS (NOTE N°7)
Matières premières
et autres approvisionnements 3 159 882 0 3 159 882 3 415 044
En-cours production 5 062 496 0 5 062 496 4 570 269
TOTAL 8 222 378 0 8 222 378 7 985 313
CRÉANCES (NOTE N° 8)
Créances clients
et comptes rattachés 12 783 814 84 996 12 698 818 13 058 745
Autres créances 535 759 0 535 759 2 189 322
TOTAL 13 319 573 84 996 13 234 577 15 248 067
Valeurs mobilières de placement (note n° 9) 36 840 2 905 33 935 28 249
Disponibilités (note n° 10) 5 546 771 0 5 546 771 7 208 297
Charges constatées d’avance 167 380 0 167 380 80 386
TOTAL ACTIF CIRCULANT 27 292 942 87 901 27 205 041 30 550 312
Ecart conversion actif 0 0 112
TOTAL GÉNÉRAL 32 256 646 2 906 435 29 350 210 32 156 681
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BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2002
PASSIF Référence 30/09/02 30/09/01
(EN EUROS) à l’annexe
CAPITAUX PROPRES (NOTE N° 11)
Capital social 2 400 000 2 400 000
Primes d’émission 2 927 021 2 927 021
Réserve légale 240 000 240 000
Autres réserves 12 877 215 12 120 916
Report à nouveau 1 082 908
Résultat de l’exercice 879 545 1 595 392
TOTAL CAPITAUX PROPRES 19 324 864 19 284 237
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (NOTE N° 12)
Provisions pour risques 0 112
Provisions pour charges 326 113 243 639
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 326 113 243 751
DETTES (NOTE N° 13)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 912 1 038
Emprunts et dettes financières diverses 1 602 311
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 738 331 426
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (NOTE N° 14) 6 827 683 8 400 239
Dettes fiscales et sociales (NOTE N° 14) 2 650 015 3 043 605
Dettes sur immobilisations 0 0
Autres dettes 53 851 244 832
Produits constatés d’avance 35 935 605 903
TOTAL DETTES 9 572 736 12 627 354
Ecarts de conversion Passif 126 497 1 339
TOTAL GÉNÉRAL 29 350 210 32 156 681
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COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2002
Référence 30/09/02 30/09/01(EN EUROS)
à l’annexe
PRODUITS D’EXPLOITATION
Production vendue (NOTE N°16) 31 918 917 26 602 592
Dont à l’exportation 12 694 392 7 473 164
Production stockée 492 227 1 919 083
TOTAL PRODUCTION 32 411 144 28 521 675
Reprise sur provisions et transferts de charges 161 794 224 672
TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 32 572 938 28 746 347
CHARGES D’EXPLOITATION
Achats matières premières et autres approvisionnements 17 144 422 16 164 721
Variations de stocks 255 162 - 1 541 659
Autres achats et charges externes 3 838 896 3 587 312
Impôts, taxes et versements assimilés 642 259 707 706
Salaires et traitements (NOTE N° 17) 6 095 759 5 250 151
Charges sociales 2 623 411 2 322 101
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS
Sur immobilisations : Amortissements 519 586 436 725
Sur actif circulant : Provisions 0 0
Pour risques et charges : Provisions (NOTE N° 12) 82 474 0
Autres charges 20 000 22 053
TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION 31 221 969 26 949 110
RESULTAT D’EXPLOITATION 1 350 969 1 797 237
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COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2002 (suite)
Référence 30/09/02 30/09/01(EN EUROS)
à l’annexe
PRODUITS FINANCIERS
Participations 0 0
Autres intérêts et produits assimilés 4 113 1
Reprise sur provisions et transfert de charges 0 24 270
Différence positive de change 277 833 127 003
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières 148 376 395 514
TOTAL 430 322 546 788
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements et provisions 2 792 113
Intérêts et autres charges assimilées 87 660 86 167
Différence négative de change 252 451 463 191
Charges nettes sur cession de VMP 4 125 15 985
TOTAL 347 029 565 456
RÉSULTAT FINANCIER 83 293 -18 668
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 1 434 261 1 778 569
PRODUITS EXCEPTIONNELS (NOTE N°21)
Sur opérations de gestion 21 953 54 567
Sur opérations en capital 6 921 18 889
Reprise sur provisions et transferts de charges 0
TOTAL 28 873 73 456
CHARGES EXCEPTIONNELLES (NOTE N°21)
Sur opérations de gestion 171 267 72 878
Sur opérations en capital 3 269 0
Dotations aux amortissements et provisions 0
TOTAL 174 536 72 878
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE N° 21) -145 663 578
PARTICIPATION DES SALARIÉS 40 728 27 846
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE N° 18) 368 325 155 909
RÉSULTAT 879 545 1 595 392
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers
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TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(en milliers d’euros)
En milliers d’Euros 30/09/02 30/09/01
OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
Résultat net 880 1 595
Annulation des amortissements et provisions 605 281
Plus ou moins value sur cession d’immobilisations 1 -19
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 1 486 1 857
Variation des créances 1 927 -4 899
Variation des stocks -237 -3 461
Variation des dettes -2 932 4 910
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT -1 242 -3 450
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 244 -1 593
OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -809 -444
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 2 19
Investissements nets d’exploitation -807 -425
Investissements financiers nets -253 7
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT -1 060 -418
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation des capitaux propres en numéraire 0 0
Dividendes payés -840 -720
Emission d’emprunts et dettes financières 0 0
Remboursement d’emprunts et dettes financières 0 -11
Variation des comptes courants groupe et associés 1 -2
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT -839 -733
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE TOTALE -1 655 -2 744
Trésorerie à l’ouverture 7 235 9 979
Trésorerie à la clôture 5 580 7 235
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ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2001/2002
Note n° 1 : Faits caractéristiques de l’exerciceAucun fait marquant n’est à signaler pour l’exercice.
Note n° 2 : Règles et méthodes comptablesLes conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,conformément aux hypothèses de base :- continuité de l’exploitation,- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,- indépendance des exercices.et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est laméthode des coûts historiques.Aucune dérogation significative aux principes, règles et méthodes de base de la comptabi-lité ne mérite d’être signalée.
a) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans lescharges d’exploitation.
b) Immobilisations corporellesElles sont valorisées à leur coût historique d’acquisition.Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d’utilisation suivantes :- matériels et outillages 3 à 10 ans- agencements des constructions 5 à 15 ans- matériels de transport 3 à 7 ans- mobilier et matériels de bureau 3 à 10 ans
c) Immobilisations financièresLes valeurs brutes correspondent à la valeur d’entrée dans le patrimoine social. Elles sontéventuellement corrigées d’une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d’usage.La valeur d’usage des titres de participation tient compte des capitaux propres mais aussi dela rentabilité et des perspectives d’avenir de la société.
d) Créances et dettesLes créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, lecas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
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e) StocksLes matières premières et les approvisionnements sont valorisés au dernier prix d’achat.La rotation rapide des stocks de produits achetés donne à cette méthode un résultat prochede la méthode FIFO.Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas ducoût de revient ou de la valeur réalisable. Il comprend le coût des matières premières et dela main d’oeuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l’exclusion des fraisfinanciers.
f) Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou destitres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d’achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaisonentre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l’objet d’une provisionpour dépréciation le cas échéant.La valeur d’inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée par leur cours à la clôturede l’exercice.
g) Opérations en devisesLes dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au coursde fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devisesà ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.Les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque.Les créances en devises, ayant fait l’objet d’une couverture à terme ( Note n° 15) , figurent aubilan pour leur contre valeur au cours de couverture.
h) Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles (cahier des charges).Cette facturation est réalisée en fonction de l’avancement des travaux sous forme de situations successives.Les autres travaux réalisés figurent dans les travaux en cours.
i) Prise en compte du revenuDu fait des spécificités techniques des contrats, la marge est prise en compte lors de l’achèvement des installations.
J) EngagementsLes engagements de retraite sont calculés pour l’ensemble des salariés présents à la clôturede l’exercice, en fonction de l’éventualité d’un départ à la retraite à 65 ans et de la probabilitéde verser ces droits compte tenu du taux de rotation du personnel et du taux de mortalité.Le montant des droits acquis à la date de clôture est basé sur l’indemnité de départ à la retraite telle qu’elle est définie par la convention collective, augmentée du montant descharges patronales.
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Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat.
Note n° 3 : Immobilisations incorporelles
Montant Augmentations Diminutions Montantau 30/09/01 au 30/09/02
Valeur brute 258 088 97 862 2 592 353 359Amortissements 238 245 82 271 2 592 317 924Valeur nette 19 843 35 435
Ce poste est constitué des logiciels acquis par l’entreprise.
Note n° 4 : Immobilisations corporelles Valeurs brutes
Valeur brute Acquisition Sorties Virement de Valeur bruteen début poste à poste en fin
d’exercice d’exerciceInstallations techniques, matériels et outillages 703 917 502 662 847 1 205 732Agencements divers 973 668 75 678 1 049 346Matériel de transport 1 294 404 19 301 1 275 103Autres immobilisationscorporelles 776 964 132 533 115 304 794 193Immobilisationsen coursTOTAL 3 748 953 710 873 135 452 4 324 374
AmortissementsMontant en Dotation Diminution Montant en
début d’exercice fin d’exerciceInstallations techniques, matériels et outillages 649 732 53 668 249 703 151Agencements divers 553 430 63 067 0 616 497Matériel de transport 465 584 201 336 17 087 649 833Autres immobilisationscorporelles 527 189 119 245 115 304 531 129TOTAL 2 195 935 437 316 132 640 2 500 610
Note n° 5 : Immobilisations financières Ce poste se décompose comme suit :
Valeur brute Augmentation Diminution Valeur bruteau 30/09/01 au 30/09/02
Participations 0 (1) 249 900 (2) 0 249 900Autres immobilisations financièresDépôts et cautionnement 33 396 3 430 756 36 070
(1) Les participations au 30/09/01 étaient les suivantes : – participation de 20% dans la société à responsabilité limitée de droit chinois «Beijing GEA
Transportation System Co. Ltd» .L’apport de GEA est représenté par son savoir faire technique.- participation de 100% dans une société de droit américain sans capital. Cette filiale, créée au cours
de l’exercice 2000/2001 n’a pas d’activité.Ces deux participations sont inchangées au 30 septembre 2002 .(2) Prise de participation à hauteur de 99,96 % dans la société anonyme « Compagnied’Investissements – Europe », (C.I.E.), immatriculée en belgique.
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Note n° 6 : Entreprises liéesAucune donnée ne concerne les entreprises liées.
Note n° 7 : Stock et en-cours Ce poste a évolué comme suit :
2000/2001 2001/2002Consommables et pièces détachées 3 415 044 3 159 882Provision pour dépréciationmatières premières 0 0Travaux en cours 4 570 269 5 062 496
7 985 313 8 222 378
Note n° 8 : Créances Créances clients et comptes rattachésCe poste comprend les factures à établir pour un montant de 7 829 751 Euros.La ventilation de ce poste est la suivante :
Données en euros 2000/2001 2001/2002Factures à établir France (TTC) 5 868 064 4 800 079Factures à établir Export 2 955 098 3 029 672Total 8 823 162 7 829 751
Le chiffre d’affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après quele client ait donné son accord pour le paiement.
Variation des provisions sur créances clientsDépréciations clients au 30/09/01 Dotation Reprise Dépréciations clients au 30/09/02
84 996 84 996
Autres créancesElles se décomposent comme suit : Fournisseurs 3 963
Personnel 7 622Etat 509 417Autres 14 757
535 759
État des échéances des créances
Montant brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans
Actif immobilisé 36 070 36 070 Clients et comptes rattachés 12 783 814 12 783 814Fournisseurs débiteurs 3 963 3 963Personnel et comptes rattachés 7 622 7 622Etat et autres collectivités 509 417 509 417Débiteurs divers 14 757 14 757Charges constatées d’avance 167 380 167 380
13 523 023 13 486 953 36 070
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Note n° 9 : Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement sont composées de titres GEA (2 218 actions au 30 septembre 2002 contre 1 910 actions au 30 septembre 2001). Leur valeur de réalisation au30 septembre 2002 est de 33 935 € pour une valeur comptable de 36 840 €. Une provisionde 2 905 € a été constituée.(Autorisation de l’assemblée générale du 22 mars 2002).
Note n° 10 : DisponibilitésCe poste comprend des comptes en devises pour 1 226 912 Euros.
Note n° 11 : Capital socialLe capital social est de 2 400 000 euros.
nombre d’actions nominalActions composant le capital au début de l’exercice 1 200 000 2 eurosActions composant le capital en fin d’exercice 1 200 000 2 euros
Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de votedouble.
Variation des capitaux propres
30/09/01 Affectation Distribution de Résultat de 30/09/02de résultat N-1 dividendes l’exercice
Capital 2 400 000Primes d’émission 2 927 021 2 400 000Réserve légale 240 000 2 927 021Autres réserves 12 120 916 756 299 12 877 215report à nouveau (1) 908 -908 1 082 1 082Résultat 1 595 392 -755 392 -840 000 879 545 879 545
19 284 237 19 324 864
(1) Dividendes non distribués sur actions détenues par la société
Note n° 12 : Provisions pour risques et chargesLa provision pour charges de 326 113 € correspond à la couverture de la garantie contrac-tuelle sur les chantiers France, Union Européenne et export.
Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2002 / 2003.
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Note n° 13 : État des échéances des dettes
Montant brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements :- à plus de 1 an à l’origine- à moins de 1 an à l’origine 2 912 2 912Emprunts et dettes financières diversesAvances et acomptes reçus 738 738Fournisseurs 6 827 683 6 827 683Dettes fiscales et sociales 2 650 015 2 650 015Autres dettes 53 851 53 851Groupe et associés 1 602 1 602Produits constatés d’avance (1) 35 935 35 935
9 572 736 9 572 736(1) facturation d’avance
Note n° 14 : Charges à payer
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 802 089Dettes fiscales et sociales 1 388 244Autres dettes 52 872
3 243 205
Note n° 15 : Engagements hors bilan
Engagements financiers• Engagements donnés
La couverture des risques de changes commerciaux est réalisée sous la forme de contrats àterme fixe.La situation s’établit ainsi au 30 septembre 2002 :
- Couverture USD (dollar américain) : vente à terme 6 657 210 dollars (soit 7 374 K€).
Cautions bancaires pour bonne fin de chantier ou retenue de garantie : - Montant au 30 septembre 2002 : 8 264 K€.
Engagements de retraiteLe montant global des engagements de retraite (charges incluses) s’élève au 30 septembre2002 à 460 026 €.
Note n° 16 : Chiffre d’affaires
Il se décompose ainsi :
France Export TOTALVentes de produits fabriqués 19 184 581 12 694 392 31 878 973Prestations de services et divers 39 944 39 944
19 224 525 12 694 392 31 918 917
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Note n° 17 : Charges de personnel
• Rémunération allouée aux organes de Direction
La rémunération déterminée par le conseil d’administration correspond aux jetons de présence qui s’élèvent à 20 000 euros.
• Ventilation de l’effectif 30/09/01 30/09/02- Ingénieurs et Cadres : 56 57- Employés : 88 96
144 153
Note n° 18 : Ventilation de l’impôt société
Résultat Impôt(1)
avant impôtRésultat courant 1 434 261 418 336 (a)Participation 40 728Résultat exceptionnel -145 663 -50 011Résultat comptable 1 247 870 368 325
(1) la charge d’impôt comprend la contribution additionnelle de 3 %(a) après déduction des crédits d’impôt.
Note n° 19 : Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires • Résultat de l’exercice 879 545• Impôt sur les bénéfices 368 325• Résultat avant impôt 1 247 870• Variation des provisions réglementées et amortissements dérogatoires -• Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires avant impôt 1 247 870
Note n° 20 : Accroissement ou allégement de la charge fiscale future
Base Impôt 33,1/3 %+ contribution 3 %
Impôts payés d’avance : Congés payés 725 170 248 975 Autres charges 88 923 30 530Participation 40 728 13 983
854 821 293 488
Note n° 21 : Résultat exceptionnelProduits divers sur exercices antérieurs 20 313 EurosProduits exceptionnels divers 6 882 EurosCrédit d’impôt annulé sur marché export -92 969 EurosCharge exceptionnelle sur marché export -78 264 EurosCharges exceptionnelles diverses (régularisations) -457 EurosMoins value sur cession d’actifs -1 135 EurosPénalités et amendes -33 Euros
-145 663 Euros
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Note n° 22 : Tableau des filiales et participations
FILIALES ET PARTICIPATIONSBeijing GEA (*) GEA International Inc. CIE .
Valeur brute des titres 0 0 249 900 €Valeur nette des titres 0 0 249 900 €Capital social 10 000 000 CNY 0 250 000 €Réserves et report à nouveau - 2 343 208 CNY 1er Exercice comptable% de détention 20 % 100 % 99,96 %Prêts et avances 0 0 0Cautions et avals 0 0 0Chiffre d’affaires 201 242 CNY NC NARésultat net - 2 208 430 CNY NC NADividendes encaissés 0 0 NA
(*) Cours au 30 septembre 2002 : 1 CNY = 0,12225 €.
Note n° 23 : Tableaux des flux de trésorerieLa trésorerie est définie par la société comme la somme : - des valeurs à l’encaissement,- des dépôts à vue dans les banques,- des comptes de caisses,- des valeurs mobilières de placement à court terme, nettes de provisions pour dépréciation
le cas échéant.
Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des placements très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de manière significative.Le tableaux des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte qui consiste à partir du résultat net.
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TABLEAU DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION(en milliers d’Euros)
30/09/02 % PROD 30/09/01 % PROD
Production vendue et ventes de marchandises 31 919 26 603
Production stockée 492 1 919
Production immobilisée 0 0
PRODUCTION DE L’EXERCICE 32 411 100,00 % 28 522 100,00 %
Achats de matières premières -17 144 -16 165
Variation des stocks -255 1 542
Autres achats et charges externes -3 839 -3 587
VALEUR AJOUTEE 11 173 34,47 % 10 312 36,15 %
Subventions d’exploitation 0 0
Impôts et taxes -642 -708
Salaires et traitements -6 096 -5 250
Charges sociales -2 624 -2 322
EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION 1 811 5,59 % 2 032 7,12 %
Reprises d’amortissements et provisions 0 131
Transfert de charge 162 93
Autres produits 0 0
Dotations aux amortissements -520 -437
Dotations aux provisions d’exploitation -82 0
Autres charges -20 -22
RESULTAT D’EXPLOITATION 1 351 4,17% 1 797 6,30 %
Produits financiers 430 547
Charges financières -347 -566
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 1 434 4,42 % 1 778 6,23 %
RESULTAT EXCEPTIONNEL -146 1
Participation des salariés -41 -28
Impôt sur les sociétés -368 -156
RESULTAT NET 879 2,71 % 1 595 5,59 %
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RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESExercice clos le 30 septembre 2002
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notrerapport sur les conventions réglementées.
1- Conventions autorisées au cours de l’exerciceEn application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés desconventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais devous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéris-tiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nousprononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions en vue de leur approbation.
Ces conventions sont présentées dans le tableau 2 du présent rapport.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ;ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordancedes informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
2- Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’estpoursuivie durant l’exercicePar ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécu-tion des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivieau cours du dernier exercice.
Ces conventions sont présentées dans les tableaux 1 et 2 du présent rapport.
Les personnes concernées par les conventions sont indiquées dans le tableau 3 du présentrapport.
Lyon, le 28 janvier 2003
Thierry Chautant Le Commissaire aux Comptes Fidulor Grant Thornton
Membre de Grant Thornton International
Sociétés concernées Nature, objet, modalités des conventionsProduits
ou (charges) en euros
Dans le cadre du développement de son activité, la so-ciété GEA a demandé l’extension du bâtiment existantappartenant à la société civile immobilière Kaliste dontelle est déjà locataire.La société GEA, en qualité de maître d’œuvre doit assurer :
- la supervision et le financement de l’ensemble des tra-vaux de construction jusqu’à leur achèvement,
- le paiement du coût global des travaux aux entrepriseset la refacturation à la SCI Kaliste, après achèvement dela construction, du coût des travaux autres que lesaménagements spécifiques qui resteront à sa charge.Le montant refacturé s’élève à 152.388 €.
GEA facturera à la SCI Kaliste le coût financier supporté àun taux équivalent à celui pratiqué par les banques : 4 103
B - Conventions antérieurement approuvées
SCI KALISTE
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Avances ou prêts Montant au
30/09/2002 en euros
1 602
Conventionantérieurement
approuvé
SergeZASLAVOGLOU
GEA
ConditionsProduits ou
(charges) en euros
Compte courant rémunéré
au taux maximum fiscalement déductible.
<102>
Consentis par Reçus par
TABLEAU I : AVANCES ET PRÊTS
TABLEAU II : CONVENTIONS AUTRES QUE AVANCES ET PRÊTS
Sociétés concernées Nature, objet, modalités des conventionsProduits
ou (charges) en euros
SCI EPSILON
Compagnie d’InvestissementEurope (CIE)Manille InstallationCompany (MIC)(Société en cours de création,filiale de CIE)
Renouvellement du bail commercial portant sur des lo-caux situés à Meylan, concernant : - location annuelle de 31 490 euros hors taxes plus prise en
charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties.Montant comptabilisé :- révision du loyer : indexation sur l’indice du coût de la
construction.- dépôt de garantie : il est fixé à 7 872 euros correspon-
dant à 3 mois de location.- durée : 9 années à compter du 15/06/2002.(conseil d’administration du 22 mars 2002)
Caution bancaire d’un montant global de 3 millionsd’euros accordée par votre société afin de garantir labonne exécution des obligations contractuelles de la société MIC.Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice.(conseil d’administration du 22 mars 2002)
<31 490>
A - Conventions autorisées au cours de l’exercice
GEA DEA SCI KALISTE SCI DECANASTEL
SCI EPSILON CIE
TABLEAU III : PERSONNES CONCERNÉES PAR LES CONVENTIONS
Serge Président duZASLAVOGLOU Conseil Gérant Associé Associé Associé
d’Administration
Serge Alexis Administrateur Associé Associé PrésidentZASLAVOGLOU
Grigori Administrateur Associé Associé AdministrateurZASLAVOGLOU
Jeannine Administrateur AssociéZASLAVOGLOU
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Sociétés concernées Nature, objet, modalités des conventionsProduits
ou (charges) en euros
Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan,concernant :- location annuelle fixée à 18 646 euros hors taxes plus prise
en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties.Montant comptabilisé :- dépôt de garantie : il est fixé à 4 662 euros correspondant
à 3 mois de location,- révision du loyer : indexation sur l’indice du coût de la
construction,- durée : 9 années à compter du 01/06/1999.
Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan,concernant :- location annuelle fixée à 54 882 euros hors taxes plus prise
en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties.Montant comptabilisé :- dépôt de garantie : il est fixé à 13 720 euros correspon-
dant à 3 mois de location,- révision du loyer : indexation sur l’indice du coût de la
construction,- durée : 9 années à compter du 01/12/1996.
<19 827>
<60 317>
B - Conventions antérieurement approuvées (suite)
SCI KALISTE(suite)
Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan,concernant :- location annuelle fixée à 60 370 euros hors taxes plus prise
en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties.Montant comptabilisé :- révision du loyer : indexation sur l’indice du coût de la
construction,- durée : 9 années à compter du 01/10/1996.
<66 348>
37 502
<338 354>
SCI de Canastel
Opérations commerciales réalisées entre votre société et lasociété DIOISE D’ELECTRONIQUE ET D’AUTOMATISME :- factures adressées à la société DEA pour assistance tech-
nique et administrative :- factures reçues de la société DEA pour ses travaux de câ-
blage et montage :
SARL DEA
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TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE
du 25 mars 2003PREMIÈRE RÉSOLUTIONL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseild’Administration et entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve lescomptes annuels arrêtés à la date du 30 septembre 2002, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que lesopérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle approuve également les charges de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article39-4 du Code Général des Impôts d’un montant global de 15 264 Euros.En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurmandat pour ledit exercice.
DEUXIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale approuve la nature et la consistance des conventions entrant dans le champd’application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, telles qu’ellesapparaissent à la lecture du rapport spécial de Monsieur le Commissaire aux Comptes.
TROISIÈME RÉSOLUTIONLa réserve légale ayant atteint le dixième du capital social, l’assemblée générale, sur proposition duconseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2002,s’élevant à ...................................................................................................................................................................................... 879 545 eurosaugmenté du compte "Report à nouveau", de ............................................................................................................. 1 082 eurossoit au total ........................................................................................................................................................................................................ 880 627 eurosde la manière suivante :- Une somme de .............................................................................................................................................................................................. 840 000 eurosest distribuée aux actionnaires, à titre de dividende, étant précisé qu’au cas où, lors de la mise enpaiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte “report à nouveau”.- Le surplus, soit............................................................................................................................................................................................. 40 627 eurosest viré à la réserve ordinaire.Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ....................................................................................... 0,70 eurosreprésentant, compte tenu d’un avoir fiscal de .......................................................................................................... 0,35 eurosun revenu réel de ........................................................................................................................................................................................ 1,05 euros
Ce dividende sera payé aux guichets de la banque «NSMD», à PARIS (75008) , 3 avenue Hoche, dèsl’issue de l’Assemblée.L’assemblée générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que le dividende distribué à chaque action etl’avoir fiscal correspondant se sont élevés, au titre des trois précédents exercices, savoir :
EXERCICES NOMBRE D’ACTIONS DIVIDENDES AVOIR FISCAL REVENU RÉEL1998/1999 1 200 000 0,37 euros 0,18 euros 0,55 euros1999/2000 1 200 000 0,60 euros 0,30 euros 0,90 euros2000/2001 1 200 000 0,70 euros 0,35 euros 1,05 euros
QUATRIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale fixe à la somme de vingt mille (20 000) Euros, le montant global annueldes jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.
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CINQUIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décidede renouveler, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2009, à l’effet de statuer sur les comptes del’exercice écoulé, le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel GOUREVITCH.
SIXIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide derenouveler, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2009, à l’effet de statuer sur les comptes del’exercice écoulé, le mandat d’Administrateur de Monsieur Eric VANDEL.
SEPTIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nommeen qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Marie-Paule ROC dont le mandatn’est pas renouvelé, pour une durée de six années devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue dans l’année 2009 à l’effet de statuer sur lescomptes de l’exercice écoulé :- Monsieur Roland ROC, demeurant à La Combe de Lancey (38), Mas La Rue.Né à AURILLAC (15000), le 29 novembre 1939.
HUITIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et de lanote d’information prescrite par le règlement n° 98-02 de la Commission des Opérations de Bourse,revêtue du visa prescrit par ce règlement, faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 duCode de commerce, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital, en vue de régulariser le cours de bourse de l’action de la société.Elle décide que les actions rachetées en application de la présente autorisation ne pourront être annulées, sauf décision contraire qui pourrait être prise par une assemblée générale extraordinairetenue postérieurement à ce jour.Elle fixe :- à un million huit cent mille (1 800 000) Euros, le montant maximal des fonds pouvant être engagésdans le programme de rachat d’actions.- à 50 Euros, le prix maximum d’achat et à 7 Euros, le prix minimum de vente desdites actions.Elle décide que l’acquisition ou la cession des titres pourrait être effectuée par tous moyens et detoutes manières, dans le respect de la réglementation et que la part maximale du capital pouvant êtreacquise sous forme de blocs de titres pourra atteindre le tiers du programme de rachat d’actions.La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois àcompter de la présente Assemblée ; elle annule et remplace l’autorisation qui avait été donnée parl’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2002.L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer, à son Président, les pouvoirs quiviennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution.Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’informer le Comitéd’Entreprise de la présente décision.
NEUVIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait duprésent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités qu’il appartiendra.
Photos : P. Lemagny,
Maquette et Impression : COQUAND S.A. Imprimeur - Echirolles
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