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8/18/2019 Texto de Contabilidad de Sociedades
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C.P.C.C. Luis Ortiz González Contabilidad de Sociedades I
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C.P.C.C. Luis Ortiz González Contabilidad de Sociedades I
ÍNDICE
Presentación ………………………………………………………………………………………………. 6
CAPÍTULO I
La nueva Ley General de Sociedades N° 26887…………………….… 8
Sociedad……………………………………………………………………..……… 10
Clasificación de las Sociedades……………………………….………….… 13
Constitución de Sociedades………………………………………….……… 14
La Minuta…………………………………………………………………………… 20
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Las reservas y dividendos………………………………………………………. 49
I Autoevaluación………………………………………………………………..… 55
CAPÍTULO II
Formas Especiales de las Sociedades Anonimas……………………… 56
Sociedades Anonimas Cerradas………………………………………….…. 56Sociedades Anonimas Abiertas………………………………………….…. 59
Adaptacion a las formas de Sociedades Anonimas …………………. 62
Aspecto Contable y apertura de libros de las S.A……………….…… 63
Primer caso: Acciones suscritas y pagadas por lo menos
Una cuarta parte……………………………………………………..…. 63
Segundo caso: Acciones suscritas y pagadas totalmente
En efectivo……………………………………………………………….… 68
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Séptimo caso: Disminución de capital……………………..………….…. 88
Octavo caso: Distribución de Utilidades………………………..………. 92
II Autoevaluación……………………………………………………………. 101
CAPÍTULO III
Sociedad Colectiva y Sociedad en Comandita…………………… 102
Sociedad Colectiva………………………………………………………… 102
Prórroga de la duración de la Sociedad…………………………… 106
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto Social………………. 107
Tratamiento contable……………………………………………………. 108
Distribución de resultados………………………………………..…… 109
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Sociedades Civiles………………………………………………………….. 131
Tratamiento Contable………………………………………………..…… 136
Distribución de utilidades………………………………………………. 138
IV Autoevaluación………………………………………………………….. 139
Referencia Bibliográfica……………………………………………….… 140
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PRESENTACIÓN
El hombre por su propia naturaleza para poder sobre vivir y desarrollarse está obligado acumplir ciertas actividades laborales a fin de poder obtener los recursos económicos
necesarios para su sustento, es decir necesita trabajar ya sea en una actividad
independiente o en una actividad empresarial. En nuestra sociedad actual existen mucha
formas de constituir y organizar empresas; por ejemplo hay micro empresas, pequeñas
empresas, medianas empresas y grandes empresas; por el numero de aportantes del
capital, éestas pueden constituirse como empresas individuales cuando el dueño o el
aportante del capital es una sola persona, también pueden constituirse como empresas
societarias o llamadas también sociedades cuando los dueños o aportantes de capital son
dos o más personas naturales y/o jurídicas. En esta asignatura nosotros abordaremos como
tema central a éstas últimas, es decir a las empresas que se constituyen como sociedades;
trataremos su aspecto legal o jurídico, el aspecto constitutivo y el aspecto contable.
Por la importancia que reviste este curso en la formación profesional de los estudiantes de
contabilidad y por estrategia pedagógica se ha optado por dividirlo en cuatro capítulos o
unidades de estudio, las mismas que están conformadas de la siguiente manera:
C ít l I L N L G l d S i d d l S i d d A ó i
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Capítulo IV: En está parte trataremos lo referente a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles, que incluyen su origen y evolución, sus
características y el aspecto contable mediante la aplicación de casos prácticos.
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CAPÍTULO I
LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LAS SOCIEDADES ANONIMAS
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 26887
Definición
La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998, promulgada el
05 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario oficial el peruano el 09 de diciembre de
1997 – constituye un instrumento legal que norma y regula la constitución y funcionamiento,así como su disolución y liquidación entre otros aspectos de toda sociedad empresarial en
nuestro país (sociedades anónimas, sociedades comerciales de responsabilidad limitada,
sociedades civiles, sociedades en comandita y sociedades colectivas). También regula el
procedimiento de emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión y liquidación de
sociedades, sucursales, contratos de asociación en participación y consorcios.
La nueva ley general de sociedades está conformada por cinco (05) libros, seis (06)
secciones, 29 títulos, tres (03) capítulos, 448 artículos, ocho (08) disposiciones finales y
once (11) disposiciones transitorias.
Importancia
L l l d i d d i l l i l
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ESQUEMA ESTRUCTURAL:
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SOCIEDAD
Definición
Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la sociedad:
“quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas” (Art. 1). Puede apreciarse del texto que el legislador no
ha querido utilizar la expresión contrato, pero como veremos, pese a su deseo no ha podido
huir de el; por que finalmente, que significa convenir, ¿acaso no es acordar?, es decir, la
misma expresión que constituye la esencia del contrato.
Tanto en la sociedad como en el contrato hay una armonía, un entendimiento de voluntades
para crear un negocio jurídico-económico. Solo que en el caso de la sociedad se crea,
además, una organización, lo cual no es ajeno al contrato, pues existen otros contratos que
se crean ejecutan por medio de organizaciones; piénsese en el contrato de consorcio o en el
contrato de sindicación de acciones, en los que también surgen organizaciones.
Además, puede comprobarse que en numerosos artículos la Nueva Ley General de
Sociedades se refiere al pacto social, como en el caso del art. 5 que trata del contenido y
formalidad de dicho pacto.
¿Qué es jurídicamente el acto de constitución de la sociedad, si no es un contrato? No
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si no de modo especial en ser un contrato de organización, en cuanto que la finalidad
esencial del contrato es precisamente crear una organización que tiende a personificarse.
Puede decirse por consiguiente, que la sociedad surge de un contrato – el de sociedad –
que tiende precisamente a crear una organización, que por mandato legal a su vez crea una
personalidad jurídica.
En suma, de lo expuesto, resulta que en la regulación de las sociedades se pueden
distinguir dos aspectos: el negocial y el de organización. Por lo pronto el negocial, esto es, el
pacto social, seria un contrato.
¿Qué es una asociación empresarial?
Es un tipo de asociación integrada por micro y pequeñas empresas que a través de una
actividad común persigue un fin licito, determinado y no lucrativo, sujeta a las disposiciones
del código civil.La asociación comienza a existir como tal, el día de su inscripción en el registro de personas
jurídicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es independiente al
de cada uno de sus asociados.
Su patrimonio esta constituido por las aportaciones de los asociados. También constituyen
ingresos de la asociación, el producto de las actividades que realicen así como las
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Participan activamente en los espacios de diálogo y concertación referidos a las
Mypes.
Persiguen un fin no lucrativo.
Se elabora en forma gratuita la minuta de constitución de asociaciones empresariales y
permite acceder a los usuarios a un arancel notarial con carácter de tarifa social.
Importancia
La sociedad empresarial desempeña un rol sumamente importante en el desarrollo de los
paises y pueblos en general. Las empresas constituidas como sociedades en nuestro país
constituyen un gran porcentaje de nuestra población empresarial, ellos son parte de la gran
fuente de trabajo para nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco nacional,
promueven el desarrollo y la inversión de capitales.
Características
Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante económico,
moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, está sujeta a derechos y obligaciones, se
rigen por la ley general de sociedades, lo conforman dos o más persona naturales y/o
jurídicas, se constituyen como personas jurídicas, están obligadas a llevar contabilidad
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Clasificación de las sociedades
De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, esta lo clasifica en:
1. SOCIEDADES Sociedad Anónima RegularANONIMAS Sociedad Anónima Cerrada
Sociedad Anónima Abierta
2. SOCIEDADESCOLECTIVAS
CLASES DE
SOCIEDADES 3. SOCIEDADES Sociedad en Comandita Simple
EN
COMANDITA Sociedad en Comandita por Acciones
4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
5. SOCIEDA Sociedad civil ordinaria
CIVIL Sociedad civil de responsabilidad limitada
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CONSTITUCION DE SOCIEDADES
Definición
Toda empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione dentro de
un orden legal, previamente pasa por un proceso de constitución que tiene como base las
normas legales aplicables referidos o relacionados con esta fase. Las empresas que se
constituyen como personas jurídicas y de manera especial las de carácter societario siguen
básicamente los siguientes pasos a fin de constituirse:
a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de caráctersocietario.
b) Elaboración de la minuta.
c) Preparación de la escritura publica.
d) Inscripción de la sociedad en registros públicos.
e) Inscripción en el registro único de contribuyente (obtener el RUC – SUNAT ),
f) Obtención de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podríamos decir
que la constitución de una empresa como persona jurídica es el conjunto de pasos y
tramites que se siguen dentro de un marco legal a fin de obtener la existencia legal,
capaz de realizar actividades económicas con sus propios derechos y obligaciones.
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¿Qué es una persona jurídica?
Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurídica a aquellas empresas
que se constituyen y nacen mediante una escritura pública de constitución, que no tienenuna apariencia física, ni vida propia, solo existen al amparo de un marco jurídico
adquiriendo así sus propios derechos y obligaciones por sí solas, razón por la cual toda
persona jurídica será administrada y representada por una o mas personas naturales,
previos trámites respectivos.
Entre las principales personas jurídicas tenemos:
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
Sociedad Anónima (S.A.)
Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
Sociedad Colectiva (S.C.)
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.)
Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)
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Una ves efectuada la búsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o
similares, se realiza la reserva de nuestra razón social previos pagos respectivos por
dichos tramites. La duración de la reserva es de 30 días.
3. Elaboración de la Minuta
La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su voluntad
de constituir la empresa, señalando además todos los acuerdos respectivos.
La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, además de los insertos que se puedan
adjuntar a ésta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado.
4. Elevar la Minuta a Escritura Pública
Una ves preparada la minuta, ésta es llevada a un notario público para su revisión y
elevarlo a Escritura Pública, se adjunta a la Minuta de Constitución: la constancia ocomprobante del deposito del capital aportado en efectivo en una cuenta bancaria a
nombre de la empresa, certificado de búsqueda mercantil emitido por la oficina de
Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar razón social, inventario
detallado y valorizado de los aportes en bienes no dinerarios. Finalmente con toda esta
información se obtiene la escritura publica que constituye el testimonio de sociedad o
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Acta probatoria levantada por el fedatario fiscalizador de la SUNAT con una
antigüedad de no mayor de dos meses donde se señale en domicilio que se
declara a la SUNAT como domicilio fiscal.
Ficha registral o partida electrónica con la fecha de inscripción en los Registros
Públicos.
Escritura Pública de la propiedad inscrita en los registros públicos.
Partida electrónica certificada, vigencia de poder o copia literal en el que conste elnombramiento y sus facultades del representante legal.
7. Elegir el régimen tributario
En la misma sunat, al mismo tiempo que se tramita la obtención del RUC, se debe indicar
o determinar el régimen tributario al que se desea acoger y finalmente se solicita y
obtiene la autorización para la impresión de los comprobantes de pago.
8. Autorización de impresión de comprobantes de pago form. 806
Régimen general.
Régimen especial.
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11. Inscripción de los trabajadores en essalud
Actualmente ya no es necesario ir a essalud para registrar a los trabajadores o a sus
derechos habientes, basta con declarar toda esta información en el PDT planillaselectrónicas, excepto aquellas empresas que no están obligadas a presentar planillas
electrónicas y lo hacen tradicionalmente.
12. Solicitud de licencia municipal
La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del distrito en
donde va a estar ubicado el negocio. Por lo general los documentos que se presenten
son:
Fotocopia del RUC.
Certificado de zonificación (zona industrial, zona comercial, zona residencial,
etc.).
Croquis de la ubicación de la empresa. Copia del contrato de alquiler o titulo de propiedad.
Fotocopia de la escritura publica.
Recibo de pago por derecho de licencia.
Formulario de solicitud.
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FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA
- Inscripción RUC (SUNAT).Formalidades
- Licencia municipal de funcionamiento.
- registro contable – legalizado de libros. Obligaciones - contables (dependiendo de sus ingresos).
Persona formales - comprobante de pago.
natural - inscripción en ESSALUD. empresa régimen generalunipersonal - impuesto a la renta
Obligaciones régimen especialtributarias régimen general
- IGVRUS
- ISC- Tributos Municipales.
Simple- Soc. en comandita
Elección por accionesde forma - EIRL S.A.A.
DECISIÓN sociativa - SA S.A.C.
- SCRL.- Sociedad Colectiva.- Elaboración de minuta.
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LA MINUTA
Minuta de constitución
Concepto
Es el extracto o en su mayoría de veces una copia fiel de un contrato o actos que a de
llevarse a escritura publica y que posteriormente el notario debe copiar como texto de la
escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a posterioridad el
notario público agrega la introducción y conclusión para que esta pase a convertirse a
escritura publica.
Este documento señala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el estatuto que
lo rige, además de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado civil,
nacionalidad, ocupación, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:
a. Objetivos.
b. Fines.
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ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCION
Elevación de la Minuta de Escritura Pública
La escritura pública es un instrumento que emite el notario público. Contiene las
disposiciones de ley, la minuta de constitución y la conclusión de la misma con la firma de
los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender necesariamente
lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes con sus datos
personales (edad, domicilio, profesión, estado, civil y nacionalidad).
La escritura pública tiene valor jurídico y es importante por que:
Formaliza los actos jurídicos.
Origina actos jurídicos.
Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.
Testimonio de constitución notarial (escritura pública).
Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la empresa.
Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes pasos:
Realizar un depósito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa por el
25% del capital declarado en la minuta.
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1. Introducción
La introducción expresara:
Lugar y fecha de extensión del instrumento. Nombre del notario.
Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupación de los
comparecientes; seguida de la indicación si proceden por su propio derecho.
Los documentos de identidad de los comparecientes y los demás que el
notario estime conveniente.
La circunstancia de comparecer de una persona en representación de otra,
con indicación del documento que lo autoriza.
La circunstancia que intervenir un intérprete en el caso que alguno de los
socios ignore el idioma en el que se redacta el documento.
La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan
los comparecientes. La indicación de extenderse el instrumento con Minuta o sin ella.
La indicación de intervenir una persona llevada por el compareciente en el
caso que sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su
habilidad, sin perjuicio que imprima su huella digital.
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Otorgamiento, aceptación, sustitución, revocación y renuncia de mandato.
Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por
Escritura Pública. Reconocimiento de hijos.
Autorización para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes
ejercen la patria potestad.
Aceptación expresa o renuncia de herencia.
Declaración jurada de bienes y rentas.
Constitución de Pequeñas y Micro - empresas.
3. Conclusión de Escritura Publica
La conclusión de la escritura expresara:
La fe de haberse leído el instrumento por el notario a los comparecientes, a
su elección. La ratificación, modificación o indicaciones que los comparecientes hicieren,
las que también serán leídas.
La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurídico.
La transcripción literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura
se cite sin indicación de su contenido y están referidas a actos de disposición
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Esta primera parte y que corresponde al LIBRO I de la Nueva Ley General de Sociedades,
es decir desde el artículo 1º al 49º de la mencionada ley constituyen las reglas básicas para
todas las sociedades. La importancia de esta parte es que su contenido trata de principios
rectores que se deben tomar en cuenta durante toda la existencia de las sociedades.
La sociedad, aplicación de la ley, formas de constitución, pluralidad de socios y actos
constitutivos.
En esta parte se trata sobre la conveniencia de aportar capital para el ejercicio común de
actividades económicas, así como cual es el alcance de la ley general de sociedades, las
formas o modalidades que esta ley admite para poder constituir una sociedad así mismo
clarifica respecto a la pluralidad de socios como requisito fundamental para la existencia de
toda sociedad excepto cuando el único socio es el estado, de igual modo indica las
formalidades respecto al acto constitutivo. (Art. 1º al 5º NLGS.)
Personalidad jurídica, actos antes de la inscripción, convenio entre socios o con
terceros, razón social y reserva de la misma
En este tramo de la ley, se trata de la adquisición de la personalidad jurídica de la sociedad
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legitimo interés puede solicitar legalmente mediante proceso sumarísimo el otorgamiento de
la escritura publica de la sociedad; el plazo para la inscripción del pacto social y el estatuto
es de 30 días a partir del otorgamiento de la escritura publica, de igual modo sucede con los
demás actos o acuerdos que requieran la inscripción respectiva. (Art. 11º al 16º NLGS.)
Poderes no inscritos, responsabilidad por la no inscripción, duración de la sociedad,
domicilio y sucursales.
Son responsables y responden solidariamente por los daños y perjuicios que se ocasionen a
la sociedad, los otorgantes o administradores, según sea el caso como consecuencia de la
no inscripción de actos inscribibles, otorgamiento de la escritura pública u otras gestiones; la
sociedad tiene una duración determinada o indeterminada; el domicilio de la sociedad es el
señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde se
instala su administración; la sociedad puede establecer sucursales u oficinas de cualquier
lugar del país o el extranjero, salvo que los estatutos lo prohíba. (Art. 17º al 21º NLGS.)
Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoracion, gastos necesarios,
saneamiento de los aportes, riesgos de bienes aportados y pérdida antes de su
entrega.
Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades está referida a lo relacionado con los
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sociedad, éste responde de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las
obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. Luego de constituida la
sociedad e inscrita la escritura publica, el pacto social puede declararse nulo por las
siguientes razones:
Incapacidad o ausencia de consentimiento válido de un número de socios
fundadores o faltos de pluralidad.
Su objeto contiene alguna o algunas actividades ilícitas o que vayan en contra del
orden público o buenas costumbres.
Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
La demanda de la nulidad del pacto social se tramita a través de un proceso abreviado y
dirigido contra la sociedad por un interesado de legítimo derecho, dicha acción caduca a los
dos años de inscrita la escritura publica en el registro. (Art. 31º al 36º NLGS.)
Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y pérdidas y
su distribución, correspondencia de la sociedad, publicaciones – incumplimientos.
Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, según sentencia, éste no surte efecto
frente a los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las
formalidades de ley, con las publicaciones prescritas, éstos se declaran nulos; la distribución
de las ganancias o perdidas se distribuyen en proporción a los aportes de capital, salvo que
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Sociedades, cuando éstos se emitan en lugar de firmar autógrafos, se pueden emplear
medios mecánicos o electrónicos de seguridad, en el caso de existir controversias o
discrepancias suscitadas dentro de la sociedad por alguna razón, no procede interponer
acciones judiciales que contemplan la Nueva Ley General de Sociedades, sin antes haber
pasado por un proceso de conciliación o arbitraje si así lo establece el pacto social o el
estatuto; cualquier acción legal contra la sociedad o de la sociedad contra los socios o
terceros caduca a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que lo motiva la
pretensión.
SOCIEDADES ANONIMAS
Origen y evolución de la sociedad anónima
La sociedad anónima, con las características actuales, surgen en el siglo XVIII cuando el
capitalismo comienza a imponerse como modo definido de producción. Durante el periodoanterior solo se deban formar jurídicas que van a constituirse los precedentes de la sociedad
anónima, y que van a servir para la formulación teórica de la misma.
Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad anónima, se
conocen dos causes históricos diversos. El cause italiano donde aparece esta forma
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los más heterogéneos elementos y las más contradictorias tendencias, se ha adaptado a
los fines mas dispares, especie de Perpetum Mobile, sigue viviendo y ha salido vigorosa de
los múltiples conflictos que en su estructura cada día plantea la economía moderna.
Diversos autores, han venido señalando la necesidad de una reforma de la sociedad
anónima, ya que la evolución y transformación de la misma, ha determinado la caducidad de
un ordenamiento unitario de la sociedad anónima, siendo difícil conciliar el derecho con su
estatuto jurídico.
En la Sociedad Anónima del siglo XIX, se constituye la junta general como órgano soberano
de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla una acción un
voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la regulación normativa, el
estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece como un derecho esencial.
Convirtiéndose en una suerte de entidad que capta ahorro publico. La Sociedad Anónima
empieza a participar en el mercado mediante la colocación de ciertos capitales, ello como
consecuencia de la institución de una entidad que emite títulos libremente negociables que
son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.
Con la transformación de la sociedad anónima, producida por el enorme crecimiento y
desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se consagra la sociedad
anónima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran cantidad de accionistas. Se ha
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affectio societatis y los otros que carecen de él, predomina el intuitus pecaniae sobre el
intuitus persona, existe separación de la propiedad y la gestión y finalmente no existe
ninguna limitación a la transmisibilidad de las acciones. Las sociedades anónimas cerradas
se caracterizan por lo contrario, tal como es expresado en el párrafo precedente.
Definición
La mayoría de autores coinciden en definir a la sociedad anónima como una forma de
sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación
social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad
limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotación de una actividad económica
establecida.
Al definir a la sociedad anónima como una sociedad de capitales, significa que la
organización interna de la sociedad, y el ejercicio de los derechos de los accionistas conrespecto a la gestión, utilidades y el saldo reliquidación patrimonial de la sociedad, se
disponen en principio por el monto del aporte del accionista a la forma del capital social y en
general, atendiendo a los porcentajes de propiedad accionaria respecto del capital social, sin
importar por ello las condiciones personales del accionista. Son características esenciales
de la sociedad anónima, la limitación de la responsabilidad al aporte comprometido y el
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b) División de capital en títulos negociables
El capital esta dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan una
parte alícuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condición de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la
sociedad.
c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través de la cual los socios no
responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de lasociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la
sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no
responden por ella.
d) Situación jurídico particular
A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la
gestión del ente societario no se encuentran necesariamente vinculadas. Dicha
circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no
tienen necesariamente la gestión de la empresa. Lo expuesto de basa en tres órganos.
La junta general de accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne a todos los
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Suscripción y pago de aportes
De acuerdo al artículo 52º de la NLGS, todas las acciones que conforman el capital social
deben estar suscritas cuando se constituye, o se acuerden el aumento de capital. Lasacciones suscritas deben ser pagadas, en un mínimo del 25% de su valor nominal.
Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mínimo
equivalente al 25%.
Constitución de la sociedad anónima
La constitución de la sociedad anónima, puede ser formada mediante:
1. Constitución simultánea
Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la decisión
de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la
normaran. Esta forma de constitución con lleva a que los fundadores suscriban laescritura pública de constitución, resultando sus primeros accionistas.
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Anónimas
contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades.
Fundadores en la constitución simultánea
Son fundadores las personas que, además de haber intervenido en la ejecución de
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de valores que regula, en este caso, la oferta de acciones representativas del capital
de la sociedad que va a constituirse.
La constitución sucesiva mediante oferta supone una operación primaria, pues las
acciones van a ser colocadas por primera vez entre el emisor y el primer tomador de
las acciones. Esta oferta primaria, por ser pública requiere de los requisitos exigidos
por la ley del mercado de valores y normas reglamentarias de la CONASEV, así
como de la propia Nueva Ley General de Sociedades.
Como en el régimen legal vigente de las sociedades anónimas pueden coexistir
diversas clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puedeintegrarse total o parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con
acciones sin derecho a voto.
La emisión de acciones sin derecho a voto puede ser mas atractiva para el
inversionista, que las que están dotadas del derecho a votar en las juntas de
accionistas, pues las primeras tiene, en compensación a la falta de voto, un derecho
a percibir un dividendo preferencial que deberá constar en el programa de fundación
con el que se oferten públicamente estas acciones.
Etapas del procedimiento
En esta forma de constitución la fundación de la sociedad se lleva a cabo mediante un
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EL PACTO SOCIAL
Definición
Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la sociedad.
Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se
divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.
Contenido del pacto social
El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestación expresa de la voluntad
de los accionistas de constituir la sociedad anónima. Por consiguiente esta declaración,
constituye lo fundamental para la validez del pacto social.
La NLGS indica que el pacto social, debe contener la identificación de los fundadores,
expresando los datos, sean estos, personas naturales o jurídicas.Respecto al capital social, es preciso indicar el monto del mismo y las acciones en las que
se divide. Asimismo la forma como se paga el capital suscrito, el aporte al que cada
accionista se ha comprometido, sean estos en dinero o en bienes no dinerarios.
Asimismo el nombramiento de los primeros administradores, con sus correspondientes
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b. La descripción del objetivo social
Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisión. Es necesario, regirse
por la normativa de la Nueva Ley General de Sociedades.
c. Domicilio de la sociedad
Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su
domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione su
administración.Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con señalar un lugar dentro de
una jurisdicción, territorial determinada.
d. El plazo de duración de la sociedad
La normativa de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que las sociedades,
pueden ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado.
De igual forma es preciso fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad.
e. Capital social y acciones
Debe expresarse la información respecto sobre el monto del capital social y las
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h. Forma y aprobación de la gestión operativa y su resultado
La junta obligatoria anual, está facultada para pronunciarse respecto de la gestión
social y el resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido la
forma y oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que al
provenir de una norma de orden público, resulta de cumplimiento obligatorio.
i. Norma que regula la distribución de utilidades
En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades.
Pudiendo ello basarse en función a una proporción, o en su caso de la prohibición dedistribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.
j. Régimen para la disolución y liquidación
Las normas que regulan la disolución y liquidación, deben estar contenidas en el
estatuto, de acuerdo a lo dispuesto en la NLGS.
k. Diversos pactos lícitos y convenios societarios
En el contenido del estatuto, está permitido la inclusión sobre diversos pactos lícitos
que se creen necesarios para la normal organización de la sociedad.
Asimismo la formulación de convenios que obliguen a los accionistas entre si y con la
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La acción como expresión de la condición de socio y del conjunto de derechos y
obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condición de tal si no que lo
hace acreedor a derechos y obligaciones recíprocos, tanto patrimoniales como políticos y
administrativos.
Creación de acciones
1. El acto de creación de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos
utilizados con frecuencia, los mismos que están referidos a capital autorizado, capital
suscrito y capital pagado.
a. Capital autorizado.- Es la cifra máxima de emisión decidida por los fundadores o
por la junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porción de capital frente a la cual uno o más socioshan tomado una obligación en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.
En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean
en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho,
queda expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de
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Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisión de
dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de revisión
de la valorización de tales aportes.
Acciones con prima y sus condiciones
Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal y esa diferencia,
favorece a la sociedad, se le denomina prima de capital. También se establece que a través
de la escritura de constitución o la junta general de accionistas son los llamados a
establecer los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma.
La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser pagadas
las acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor (nominal mas las
primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor nominal). Por lo
tanto ello refleja un aumento automático del patrimonio neto de las sociedades.
Acciones colocadas por debajo del valor nominal
En la nueva NLGS, se establece que si el valor de colocación es inferior al valor nominal, la
diferencia se refleja como una pérdida de colocación. La ley precisa el concepto al destacar
que dichas acciones se consideran íntegramente pagadas a valor nominal, para todos los
efectos, apenas sea cancelado el valor de colocación
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ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Los órganos de la sociedad anónima está conformado por:
1. La Junta General de Accionistas
La junta general de accionistas es el órgano superior de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada y con el quórum correspondiente.
Todos los accionistas, incluso los desidentes y los que no hubieran participado en una
reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
Es importante precisar que la junta no solamente es un órgano de la sociedad, sino que
al mismo tiempo, constituye el órgano supremo.
La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del
ámbito territorial indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:
El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece el
estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al interés social.
La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio y
en los casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.
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miembros, en número no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio
en calidad de órgano y no a titulo personal por sus integrantes.
Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha elección debe
realizarse en juntas especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase
cuyos directores son elegidos por ella.
Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando
numero de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que
los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicándose a cada votación
el sistema de participación de la misma.Por consiguiente, la determinación de un número no proporcional de directores por cada
clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas excluyentes
sino que se aplican de la minoría.
Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo
contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duración
mínima es de un año y un máximo de tres años.
No pueden ser directores:
Los incapaces.
Los quebrados.
Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio.
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Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayorías
calificadas. Sin embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas.
Finalmente, el acuerdo de remoción debe ser inscrito en el registro de personas
jurídicas, con arreglo a la normatividad vigente.
Número de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un numero fijo o un numero máximo y
mínimo de directores, que en ningún caso pueden ser menos de tres (03).
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general elijadirectores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En el de los
directores suplentes son elegidos en numero fijo su condición de tales permite sustituir a
cualquier titular.
3. La Gerencia
Designación
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el
estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe
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relacionada con el órgano del cual emanó el nombramiento. Si el gerente fue nombrado
por la junta general puede ser removido por el directorio y viceversa. Se percibe que los
accionistas o el directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo de los gerentes,
cuando se determine que ha perdido la confianza.
Por consiguiente, es nula la disposición que establezca la irrevocabilidad del cargo de
gerente o que imponga para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta. En
tal sentido, la remoción de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio como
por la junta general.
Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos en
el código civil.
Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerdo
decida lo contrario.
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Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y oportunidad
normadas en los artículos 130º y 224º de la NLGS.
El incumplimiento de la NLGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del
directorio.
Es necesario tener en cuneta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los dos
años para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si los
hubiera, el mismo que se rige por el código penal siendo la pena entre 1 año a 4 años
máximo.
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
La modificación del estatuto se acuerda por la junta general.
Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión los asuntos
cuya modificación se someta a la junta.
B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º dejando a salvo
lo establecido en el articulo 120º de la NLGS.
AUMNETO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
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El aumento de capital lleva como consecuencia la emisión de nuevas acciones o el aumento
del valor nominal de las acciones existentes, en este último caso se tendrá que suscribir y
pagar el incremento del valor nominal.
Reducción de capital
De acuerdo al artículo 215º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción del capital
se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del
estatuto, consta en Escritura Pública y se inscribe en el registro
De acuerdo al artículo 216º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción del capitaldetermina la amortización de acciones o la disminución del valor nominal de ella.
Concepto de reducción de capital
Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la cifra de
capital que consta en escritura pública.La reducción de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria
cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al interés de
ésta o de los accionistas.
En tanto, la reducción es obligatoria en los casos de compensación de pérdidas; regulados a
través del artículo 176º, 220º, 407º de la Nueva Ley General de Sociedades. De igual forma
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ESTADOS FINANCIEROS
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
Memoria e información financiera
De acuerdo al artículo 221º de las Nueva Ley General de Sociedades, finalizado el ejercicio
el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación
de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y
precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios ylos resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación
necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de Sociedades, a
consideración de la junta obligatoria anual.
El artículo 221º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que debe
presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que son la
memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y perdidas del ejercicio vencido y la
propuesta de aplicación de las utilidades, en su caso.
Asimismo, en el segundo párrafo indica que los documentos formulados, por el directorio
deben ser puestos a disposición de los accionistas con la anticipación necesaria para ser
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a.2. El balance permite, a través de diversas formas o situaciones, a proteger la
integridad del capital social. Expresando la cifra del capital, el monto de los
dividendos pasivos; entre otros e indicando las pérdidas acumuladas
proporcionando, oportunamente, las medidas correctivas que se establecen en
los artículos 176º, 220º y 407º de la Nueva Ley General de Sociedades a su vez
sirve para determinar las reservas legales (hasta llegar a un quinto del capital
pagado), reservas técnicas, estatutarias y de cualquier otra clase.
a.3. Pone en conocimiento de acreedores y terceros la situación económica yfinanciera de la sociedad y los tipos de activos de su propiedad.
a.4. Sirve de información necesaria en los procesos de aumento de capital por
oferta a terceros, de conformidad con el artículo 213º de la NLGS.
a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de
reducción del capital social señaladas en el artículo 216º de la NLGS.
a.6. Constituye el principal documento para la rendición de cuentas del
directorio ante la junta general.
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tal que presenten razonablemente la situación financiera de la empresa a una fecha
dada.
Para la preparación del balance general debe tenerse en cuenta lo dispuesto en al
capitulo I de la sección primera del manual, en lo que sea aplicable.
Activo.
El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de transacciones
y otros eventos pasados, de cuya utilización se espera que fluyan beneficios económicos
a la empresa.
Pasivo.
El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados,
previéndose que su liquidación produzca para la empresa una salida de recursos.
Patrimonio neto.
El patrimonio neto está constituido por las partidas que representan recursos aportados
por los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones que realiza la
empresa y otras partidas que señalen las disposiciones legales, estatuarias y
contractuales, debiéndose indicar claramente el total de esta cuenta.
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Preparación estado de ganancias y pérdidas
El estado de ganancias y perdidas comprende las cuentas de ingresos, costos y gastos,
presentados según el método de función de gasto. En su formulario se debe observar lo
siguiente:
Debe incluirse todas las partidas que representen ingresos o ganancias y gastos o
pérdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluir todas las partidas que representan ingresos o ganancias y gastos o
pérdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinación de los resultados netos.Para la preparación del estado de ganancias y pérdidas, debe tenerse en cuenta lo
dispuesto en el CAPITULO II de la Sección Primera del Manual, en lo que sea aplicable.
Ingresos
Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo o
disminución del pasivo o una combinación de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestación de servicios o por
la ejecución de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los
aportes del capital.
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1. Pago de participaciones preferenciales u obligatorias en las utilidades de la
sociedad.
Como por ejemplo en el caso de fundadores, títulos de participación, acciones sin
derecho a voto o de directores o gerentes.
2. Reparto social o total de dividendos.
Teniendo en cuenta en su caso lo dispuesto en el articulo 231º de la NLGS.
3. Mantenimiento de los beneficios. sin decisión inmediata. Como utilidades no
distribuidas.
4. Formación de reservas voluntarias.5. Capitalización de las utilidades o utilización para cualquiera de los otros
fines que permite la NLGS.
Este es el caso de la adquisición de acciones de propia emisión (normado a
través del artículo 104º de la NLGS).
La Memoria
De acuerdo al articulo 222º de la Nueva Ley General de Sociedades. “en la memoria el
directorio dá cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los proyectos
desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicios, así como de la
situación de la sociedad y los resultados obtenidos.
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LAS RESERVAS Y DIVIDENDOS
Reserva Legal
Reservas Jurídicamente: Se considera como reserva al conjunto de valores que se
excluyen de la distribución de beneficios entre los socios para destinarlos a responder a
riesgos y contingencias propias de las actividades mercantiles y de la empresa en particular;
hay reservas facultativas y obligatorias; entre las primeras se hallan todas las que el
comerciante pueda crear, dentro de su propio criterio de previsión; y las segundas
corresponden a las llamadas legal y técnicas que se constituyen con el porcentaje que la leyobliga a separar de los beneficios.
Reservas contablemente: parte del patrimonio de una empresa que, con carácter legal,
estatuario o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detracción de
utilidades no distribuidas. Según el plan contable general revisado. Agrupa las cuentas
divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por ley, estatutos o por
acuerdo de los accionistas (o socios) y, que serán destinados a fines específicos o para
cubrir eventualidades.
En ambos conceptos dice que sirven para contribuir la solidez económica de la sociedad.
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b) Caracteres esenciales de la reserva.
Las características esenciales de las reservas son las siguientes:
Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen a los
accionistas.
Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios.
Las reservas representan un aumento del haber social y por consiguiente del
patrimonio neto de la sociedad.
Las reservas se crean para un fin determinado. Las reservas se crean para un fin futuro.
c) Formación de las reservas.
Para efecto, de la constitución de las reservas, es importante precisar lo siguiente:
El órgano societario competente para formar reservas es la junta general de
accionistas.
Las reservas solo pueden constituirse con beneficios de la sociedad.
d) Finalidad de las reservas.
Para aumentar las formas de acción de la sociedad respecto a su futuro mediato o
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Reservas financieras y reservas de inversión.
Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez financiera de la
sociedad, pudiendo ser para aumentar medios de acción, capital de trabajo,
compensación de pérdidas futuras o asegurar la estabilidad de los futuros
dividendos. Las reservas de inversión se realizan para planes de expansión o de
adquisición de activos.
g) Formación de la reserva legal.
La reserva legal se constituye, primordialmente, para la eventualidad de futuraspérdidas, que puedan ser compensadas con su importe, sin afectar el capital social.
El artículo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula la forma de cálculo
de la reserva legal; un mínimo del 10% de (todas) las utilidades distribuibles de cada
ejercicio, debe ser destinado a la reserva legal, hasta que ella alcance un tope máximo
del 20% del capital social. Al respecto, es necesario revelar destacar tres aspectos de
la norma: (1) se computa la integridad de las utilidades distribuibles de todos los
ejercicios. (2) el tope máximo de la reserva menciona al 20% del capital, asumiendo,
es la suma total del capital suscrito, que incluye tanto por acciones con derecho a voto
como por las que no tienen ese derecho; y (3) la detracción anual del 10% es el
mínimo señalado por la NLGS, por lo que la sociedad asigna un porcentaje mayor,
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a. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas
de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital
pagado;
b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente
pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la
oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del
estatuto o acuerdo de la junta general;
c. Es válida la distribución de dividendos a cuenta sin contar con la opinión favorable
del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre losaccionistas que votaron a favor del acuerdo; y
d. Es válida la delegación en el directorio de la facultad de acordar el reparto de
dividendos a cuenta.
De acuerdo al artículo 25º de la ley del impuesto a la renta:
No constituye renta gravable:
Los dividendos y cualquier otra forma de distribución de utilidades.
Los receptores de dividendos o utilidades de otras empresas, no las computaran para
la determinación de su renta imponible.
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emitidas o pagadas. Por lo tanto, el accionista, en tanto no tenga la condición de
moroso, goza de la plenitud de sus derechos.
Asimismo, la norma determinada que el estatuto o la junta genral pueden
establecer reglas diferentes a las antes mencionadas, en lo relativo a las
acciones y los dividendos a que tienen derecho.
c) Dividendos a cuenta y su delegación en el directorio.
Los incisos 3 y 5 del presente artículo regulan en forma expresa el tema de los
dividendos a cuenta. Es así que se permite la distribución de dividendos a cuenta
durante el ejercicio, sujetos al cumplimiento de requisitos y sanciones normadosen los artículo 40º y 230º de la NLGS.
También, regula la norma en el inciso 5, que la junta general delegue en el
directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
d) Situación de responsabilidad de los accionistas.
El inciso 4 del presente articulo, regula una explicable excepción al principio de la
responsabilidad solidaria de los directores, para los casos de distribución
indebida de dividendos a cuenta.
En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un dividendo
sin contar con la opinión favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por
el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del
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El dividendo obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la
utilidad del último ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones que tengan
un régimen especial sobre dividendos.
Caducidad del cobro de dividendos
De acuerdo al artículo 232º de la NLGS, el derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres
años, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración
del dividendo.
Solo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que serefiere el párrafo precedente será de diez años.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
Este artículo norma un plazo especial de caducidad para el cobro de dividendos. Es de tres
años, contados desde que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de
distribución respectivo. El plazo es de diez años para las sociedades anónimas abiertas.
Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En caso la reserva
legal estuviese en su límite máximo, esos montos no tendrían la condición de reserva legal,
de acuerdo del articulo 229º de la Nueva Ley General de Sociedades, por lo cual, procede
su capitalización o redistribución.
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I. AUTOEVALUACIÓN
El objetivo de esta primera autoevaluación que corresponde a la primera unidad del curso yal capitulo I del texto, es, poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel,teniendo como base el contenido del texto, la guía didáctica y fundamentalmente su nivel deconocimiento en cuanto a su estudio y autoaprendizaje; por lo tanto es usted quien ustedautocalificarse en que nivel se encuentra.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate
de poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis critico personal,más no repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su respuesta.
1. ¿Qué es para usted la nueva ley general de sociedades?
2. ¿Qué entiende por sociedad, desde el punto de vista empresa?
3. ¿Según la nueva ley general de sociedades? ¿Cómo se clasifican las sociedades?
4. ¿Cuál es la diferencia entre una asociación y una sociedad?
5. Desde el punto de vista empresarial ¿Cuál es la diferencia entre una persona natural yuna persona jurídica?
6. ¿Cuál es su concepto de minuta?
7. ¿Qué es para usted la escritura publica de constitución?
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CAPITULO II
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Sociedad Anónima Cerrada
Requisitos.
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando
tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico delMercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de
una sociedad anónima cerrada.
Denominación.
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anonima Cerrada”, o las siglas S.A.C.
Régimen.
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
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El estado podra establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las
acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición
de acciones.
Consentimiento por la sociedad.
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta
clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante
acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto.La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determinada que la sociedad queda
obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su
derecho de adquisición preferente, la sociedad podra adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.
Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa.
Cuando la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada, se debe
notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de
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Auditoria externa anual.
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad
anónima cerrada tenga auditoria externa anual.
Representación de la junta general.
El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de
otro accionista, su cónyuge o ascendente o descendiente en primer grado. El estatuto puede
extender la representación a otras personas.
Derecho de separación.
Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a
separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la
modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al
derecho de adquisición preferente.
Convocatoria a junta de accionistas.
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el
caso, con la anticipación que prescribe al articulo 116º de esta ley, mediante esquela con
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adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatuaria
rige lo dispuesto en los artículos 126º y 127º de esta ley.
Acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen para
la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.
Sociedad Anónima Abierta
Definición.
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:
a) Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.
b) Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
c) Más de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital.
d) Se constituya como tal o,
e) Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a
dicho régimen.
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3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas
que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra
información vinculada a la marcha societaria de que trata el articulo 261º, y;
4. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
Estipulaciones no válidas.
No son validas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima
abierta que contengan:1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, o;
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones
en caso de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aún cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad.
Solicitud de convocatoria por los accionistas.
En la Sociedad Anónima Abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al
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En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria la junta general se realiza en
tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier numero de acciones suscritas
con derecho a voto.
Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el articulo siguiente se publique en un solo aviso
dos o más convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro
de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la
segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta.El estatuto no puede elegir quórum ni mayoría mas altas.
Lo establecido en este artículo también es de aplicación, en su caso, a las juntas especiales
de la sociedad anónima abierta.
Publicación de la convocatoria.
La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la
sociedad anónima abierta es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre una y
otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni mas de diez días.
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Derecho de información fuera de junta.
La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le solicite, fuera de la
junta, accionistas que representen no menos de cinco por ciento del capital pagado,
siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda
ocasionar daño a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado confidencial de la información resuelve
la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Derecho de separación.Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de
Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que
pierda su calidad de tal y que debe adaptarse a otra forma de sociedad anónima.
El derecho de separación debe ejercerse dentro de los 10diaz siguientes a la fecha de
inscripción de la adaptación en el registro.
ADAPTACIÓN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY
Adaptación de la Sociedad Anónima.
Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad
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ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
1. Primer caso: Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte.
Con fecha 05 de mayo, se ha constituido la empresa “ESTRELLA S.A.” con el aporte de
los siguientes señores:
Juan Díaz López, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00
c/u. el pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho importe en
Cta. Cte. del Banco Continental a nombre de la sociedad s/. 15,000.00 y el saldo lo
hará en efectivo dentro de un mes.
Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de s/.
10.00 c/u. el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderías
valorizada en s/. 5,000.00 y el saldo lo efectuará dentro de un mes en efectivo.
Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/. 10.00 c/u. el
pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehículo valorizado en s/.
4,500.00 y un depósito en Cta. Cte. de la sociedad por s/. 5,500.00 y la diferencia
lo pagará dentro de un mes en efectivo.
Proceso contable
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“ESTRELLA S.A.”
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..I.- ACTIVO
10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
104 cuentas corrientes en inst. financ. 20,500.00
10.41 ctas ctes operativas 20,500.00
14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00
142 accionitas (o socios) 70,000.00
14.21 suscripciones por cobrar 70,000.00
142.1.1 Juan Diaz L. 45,000.00
142.1.2 Gerardo Torres A. 15,000.00
142.1.3 Mario Estrada J. 10,000.00
20 MERCADERIAS 5,000.00
201 mercaderias manufacturadas 5,000.00
20.11 mercaderias - costo 5,000.00
33 INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO 4,500.00
334 equipo de transporte 4,500.0033.41 vehiculos motorizados 4,500.00
334.11 vehiculo - costo 4,500.00
TOTAL ACTIVO 100,000.00
II.- PASIVO Y PATRIMONIO
50 CAPITAL 100 000 00
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BALANCE DEL INVENTARI INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..
10 CAJA Y BANCOS 20,500.00
14 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00
20 MERCADERIAS 5,000.00
33 INMUEBLE MAQ. Y EQUIPO 4,5000.00
50 CAPITAL 100,000.00
100,000.00 100,000.00
CHIMBOTE, 05 DE MAYO DEL 20...
CONTADOR GERENTE
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FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER. DE LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGO O REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DE TABLA (8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 05-may Inicio de actividades 03 14 100,000.00
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas
01 05-may Inicio de actividades 03 50 100,000.00
50.11 capital social - acciones
02 05-may Entrega de aporte de socios 03 20 5,000.00
20.11 Mercaderias manufacturadas - costo02 05-may Entrega aportes de socios 03 33 4,500.00
33.411 Vehículos motorizados - costo
02 05/may Entrega aportes de socios 03 14 9,500.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 10 20,500.00
10.41 Cuentas corrientes - operativas
03 05/may Ingreso de Cta. Cte. 01 14 20,500.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 10 70,000.00
10.41 Cuentas corrientes - operativas
04 05/jun Ingreso de Cta. Cte. 01 14 70,000.00
14.21 Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
TOTALES 200,000.00 200,000.00
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FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL:ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
NUM. FEC/. OPERACIONES BANCARIAS CUENTA CONTABLE ASOCIADA SALDOS Y
CORRE DE MEDIOS DESCRIPCION APELLIDOS Y
NUM. DE
TRANSAC. CODIGO DENOMINACION MOVIMIENTOS
ASIT. LA DE DE LA NOMBRESBANC. DEDOCUMT.
O COD. OPER. PAGO OPERACIÓNDENOMINACION
OSUSTENT.O DE DEUDOR ACREEDOR
UNICO (TABLA 1) RAZON SOCIAL
CONT.INTERNODE Cta. sub
OPER.LAOPERAC. Cta.
01 05/may 001Entrega Aport.de soc.
Soc. de laempresa xxx 14
14.21susc. por cobr. a soc.o acc. 20,500.00
TOTALES 20,500.00
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LIBRO MAYOR
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 14.21
FECHA DEOPERACIÓN
NUMEROCORRELATIVODEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIÓN SALDOS Y MOVIMIENTOS
LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR
05/05/20xx 2 a capital 100,000.00
05/05/20xx 2 por varios 9,500.00
05/05/20xx 2 por Ctas. Ctes. operativas 20,500.00
05/05/20xx 2 por Ctas. Ctes. operativas 70,000.00
100,000.00 100,000.00
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 50.11
FECHA DEOPERACIÓN
NUMEROCORRELATIVODEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIÓN SALDOS Y MOVIMIENTOS
LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR
05/05/20xx 2 por suscripción por cobrar a socios o accionista 100,000.00
100,000.00
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE:20.11
FECHA DEOPERACIÓN
NUMEROCORRELATIVODEL DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIÓN SALDOS Y MOVIMIENTOS
LIBRO DIARIO DEUDOR ACREEDOR
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Segundo caso: acciones suscritas y pagadas totalmente en efectivo
Con fecha 10 de junio del 20.., se ha constituido la empresa “EL SOL S.A.C.” con el aporte
de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 10,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u.
Socio B, quien suscribe 15,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.
El total de los aportes se hacen al momento de constituirse la sociedad, mediante el
depósito en Cta. Cte. del Banco Crédito del Perú a nombre de la empresa.
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismoesquema y mecánica que se emplea para su preparación.
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PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL SOL S.A.C.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCIA DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIG O NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABER
DEL ASIT. OPER.DE
LIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGOO
REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DETABLA
(8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 10-jun Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 250,000.00
01 10-jun Inicio de actividades 03 50
50.11 capital social - acciones 250,000.0002 10-jun Entrega de aporte de socios 10
10.41 Cuentas corrientes operativas 250,000.00
02 10-jun Entrega aportes de socios 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas. 250,000.00
TOTALES 500,000.00 500,000.00
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Tercer caso: acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios
(mercaderías y bienes muebles e inmuebles).
Con fecha 30de junio del 20.., se constituye la empresa “TRUJILLO S.A.C.”, con el aporte
de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace con la entrega de mercaderías valorizadas en s/. 500,000.00
Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/.200,000.00 y como construcción s/. 300,000.00
Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehículos valorizados c/u. en s/.
100,000.00
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo
esquema y mecánica que se emplea para su preparación de este libro.
C.P.C.C. Luis Ortiz González Contabilidad de Sociedades I
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FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TRUJILLO SAC.
FOLIO 02
NUEMRO FECHA REFERENCI A DE LA OPERACIÓN CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN MOVIMIENTOS
CORRELAT. DE LA GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO NUMERO NUMERO DENOMINACION DEBE HABERDEL ASIT. OPER.
DELIBRO CORRE- DEL CODIGO
O CODIGOO
REGT. LATIVO DOCUT.
UNICO DETABLA
(8) SUSTN. CTA SUB
LA OPER. CTA
01 30-jun Inicio de actividades 03 14
14.21 Suscripc. por cobrar a socios o accionistas 1,500,000.00
01 30-jun Inicio de actividades 03 50
50.11 capital social - acciones 1,500,000.00
02 30-jun Entrega de aporte de socios 03 20
20.11 Mercderias manufacturadas - costo 500,000.00
02 30-jun Entrega de aporte de socios 03 33
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