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Rechtliche Aspekte von Unternehmensübergaben
Dr Christian DordaDORDA BRUGGER JORDIS, Rechtsanwälte, Wien
4. Österreichischer Kongress für Familienunternehmen: "Unternehmensübergaben und ihre Konsequenzen"
10. Mai 2006
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Ausgangslage
Gründer-Generation/Nachfolger-Generation
Alter, Gesundheit , persönl Lebensplanung des Übergebers
Situation in der Familie Situation im Unternehmen Rechtliches Thema – emotionales
Thema
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ÜBERSICHT Bestandsaufnahme Planung: die Struktur Beratung: die Details Durchführung
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BESTANDSAUFNAHME
Betriebswirtschaftlich, rechtlich, steuerlich Verknüpfung mit der Erbregelung Bestandsaufnahme "Familie"
– Eigene Lebensplanung– Welche Erben sind geeignet?
Aktive Mitarbeit? Versorgung? Ehepartner
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BESTANDSAUFNAHME
Bestandsaufnahme "Unternehmen"– Finanzierung des Unternehmens (aktuelle
Finanzlage; Ertragslage; Investitions- und Kapitalbedarf)
– Humankapital: Familienfremde Führungskräfte vorhanden?
– Rechtsform; bestehende Haftungen Bestandsaufnahme "Marktlage"
– Branche: Geschäftsaussichten; Konkurrenzsituation Expansion (Europa? global?) oder Reduktion
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PLANUNG: die Struktur Wen bei Planung einbeziehen?
– Firmeninterne Ratgeber– Firmenexterne Berater: Rechtsanwalt, Steuerberater,
Unternehmensberater, Bank Verknüpfung von Erbregelung und
Gesellschaftsebene– Erbrecht: Testament, gesetzliche Erbregel; Pflichtteil– Gesellschaftsebene: Gesellschaftsvertrag;
Syndikatsvertrag; Privatstiftung– Berufung nach Fähigkeiten: Unternehmensbeteiligung,
reine Versorgung, Geschäftsführung Einschränkungen bereits im Gesellschaftsvertrag
möglich
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PLANUNG: die Struktur
Berufung nach Familienstämmen- Eigentum: Gefahr der Zersplitterung
- Gemeinsamer Vertreter- Aufgriffsrecht- Absicherung durch Vinkulierung, Vorkaufsrecht,
Treuhänder- Erben-Zwischenholding
- Willensbildung: Syndizierung– Kontrolle, Vetorechte, Genehmigung von ao Geschäften; – Ausschluss
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PLANUNG: die Struktur
Privatstiftung– Wann sinnvoll? (Höhe des Vermögens; Langfristige
Bindung; Veräußerungsabsicht?)
– Mindestregelungen; häufige Regelungen Hereinnahme Familienfremder
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PLANUNG: die Struktur
Strategischer Partner; Finanzpartner- Dauer; "Exit"- Geschäftsführung- Willensbildung (Entscheidung; Veto; Information)- Gewinnausschüttung- Übertragungsbeschränkungen; Vorkaufsrecht;
Mitverkaufsrecht, Mitverkaufsverpflichtung
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PLANUNG: die Struktur
Wachsender Markt institutioneller alternativer Unternehmensfinanzierungen
- Private Equity/Venture Capital- Mezzaninfinanzierungen- Unternehmensanleihe- Kommanditbeteiligung; stille Beteiligung
Vorbehalt nicht-betriebsnotwendiger Immobilien
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RECHTLICHE BERATUNG: die Details
Vertragsentwürfe; Aufzeigen/Vermeiden von "Fallen"
Share- oder Asset-Übertragung (Einfluss auf Steuer!)
Bestehende Haftungen: Freistellen des Übergebers– Bank(en) rechtzeitig einbeziehen!
Arbeitsrecht– Fortdauer auch bei Asset-Übertragung: das
AVRAG
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RECHTLICHE BERATUNG: die Details
Mietrecht– Falle: "entscheidende Änderung der
rechtlichen und wirtschaftlichen Einflussmöglichkeiten" Auch bei der Share-Übertragung Auch bei der Übertragung auf
Privatstiftung
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RECHTLICHE BERATUNG: die Details
Umwelt-Haftungen– Verursacher-Haftung– Subsidiär: Haftung des jeweiligen
Liegenschaftseigentümers– Technische Untersuchungen sinnvoll
Öffentliche Förderungen
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DURCHFÜHRUNG
Zu Lebzeiten, von Todes wegen Kombination von Übergabevertrag und Testament Beim Verkauf an Familienfremde
– Bedingungen – Zahlung des Kaufpreis– Gewährleistung– Konkurrenz- und Abwerbeverbot
Fortdauernde Mitarbeit des Übergebers– Als Mitgeschäftsführer, im Beirat, im Aufsichtsrat, als
Konsulent Kosten
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Danke für Ihre Aufmerksamkeit!
DORDA BRUGGER JORDIS Rechtsanwälte, Wien
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