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XVI CONGRESSO NACIONAL DOS PARTICIPANTES DE
FUNDOS DE PENSÃO28 e 29 de Maio de 2015
Brasília - DF
Júlio César SilvaConselheiro Fiscal Fundação Forluz
Presidente
Independência, autonomia e eficiência do conselheiro fiscal
Fundação: 1971
• Multiplanos e multipatrocinio
Participantes e patrocinadoras: trabalhadores da ativa e aposentados
da Cemig, Gasmig, Cemig Telecom, Cemig Saúde, Taesa, dentre outras.
Planos aministrados: BD saldado, CV e CD
Patrimônio total (dez/2014): 13,3 bilhões (total do ativo)
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS EFPC
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
CONSELHO DELIBERATIVO
CONSELHO FISCAL
DIRETORIA EXECUTIVA
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
PESQUISA:QUEM É CONSELHEIRO LEVANTA A MÃO?
PERMANEÇAM COM A MÃO LEVANTADA QUEM É CONSELHEIRO FISCALAPENAS QUEM ESCOLHEU SER CONSELHEIRO FISCAL?
CONSELHEIROS FISCAIS
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
O QUE ESPERAM DE NÓS:1. Participante/assistido;2. Legislação;3. Previc.
O que o participante e assistido esperam da nossa EFPC?
Objetivamente: que ela tenha dinheiro para pagar o seu benefício atualizado enquanto
vivo ele estiver.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
O que a legislação e os órgãos reguladores e fiscalizadores
esperam da nossa EFPC?Resolução CGPC nº 13/2004 (Art. 1º):
§ 1º A EFPC deverá observar padrões de segurança econômico-financeira e atuarial, com fins específicos de preservar a liquidez, a solvência e o equilíbrio dos planos de benefícios, isoladamente, e da própria entidade fechada de previdência complementar, no
conjunto de suas atividades.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Considerando que o PASSIVO são as obrigações da EFPC para com seus participantes/assistidos;
PASSIVO = ATIVO
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Considerando que o ATIVO são os recursos financeiros disponíveis para honrar com as obrigações para com os participantes/assistidos;Podemos resumir que a EFPC estará cumprindo com seu papel primordial se manter o ATIVO igual ou maior que o PASSIVO. Sempre tendo claro que o ideal é que haja equilíbrio entre um e outro.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
PRINCIPAIS ATORES DO SISTEMAMPAS – Ministério da Previdência e Assistência SocialCNPC – Conselho Nacional de Previdência ComplementarPrevic – Superintendência Nacional de Previdência ComplementarSPPC – Secretaria de Políticas de Previdência ComplementarEFPC – Entidade Fechada de Previdência Complementar• Órgãos estatutáriosPatrocinadores (proprietário)Participantes e assistidos (proprietários)
SISTEMA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR NO BRASIL
SIM
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
PRINCIPAIS ATORES DO SISTEMAMPAS – Ministério da Previdência e Assistência SocialCNPC – Conselho Nacional de Previdência ComplementarPrevic – Superintendência Nacional de Previdência ComplementarSPPC – Secretaria de Políticas de Previdência ComplementarEFPC – Entidade Fechada de Previdência Complementar
• ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS
Patrocinadores (proprietário)Participantes e assistidos (proprietários)
SISTEMA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR NO BRASIL
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
Quem tem o papel preventivo contra?
MÁ GESTÃO
FRAUDES
INTERFERÊNCIAS POLÍTICO-PARTIDÁRIAS
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Má gestão - conselheirosFraudes - conselheiros
Interferências político-partidárias - entidades
Quem tem o papel preventivo?
Conselho Deliberativo: pela definição das diretrizes para se alcançar o equilíbrio entre passivo e ativo.Diretoria Executiva: executar as diretrizes definidas pelo Cons. Deliberativo.Conselho Fiscal: verificar se as diretrizes estão em conformidade com a legislação/melhores práticas de governança e se a Diretoria Executiva está executando-as eficientemente de forma a preservar a liquidez, a solvência e o equilíbrio dos planos de benefícios
RESPONSABILIDADES
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
PRONTO!
AGORA COMEÇA A ANGÚSTIA DO CONSELHEIRO FISCAL INICIANTE.
COMO FAZER ISSO?
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
BREVE RESGATE HISTÓRICO
QUEM ERA RESPONSÁVEL PELA FISCALIZAÇÃO DAS EFPC’S ATÉ
2001?
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
• Sistema de Previdência Complementar brasileiro – menos de 40 anos (marco: Lei 6435/77)
• Regulação do setor – últimos 14 anos• Ainda em construção – Retirada de
patrocínio (2 anos), taxa de juros (idas e vindas), deficiências Resolução CGPC 26, independência (?) do atuário, entidades representativas, educação financeira e previdenciária, etc.
• E O CONSELHO FISCAL? SEQUER EXISTIA!
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
ATÉ MAIO DE 2001 (+ 01 ano) – as patrocinadoras eram as únicas responsáveis pela supervisão das atividades das entidades.
Patrocinadora federal ainda acumulava o papel de fiscalizadora em algumas áreas. (Lei 6435/77 - Art. 35 § 1º)
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
LEI 6435/77 – REVOGADA PELA LC 109/2001
Art. 34: § 1° :
As patrocinadoras supervisionarão as atividades das entidades referidas neste artigo, orientando-se
a fiscalização do poder público no sentido de proporcionar garantia aos compromissos
assumidos para com os participantes dos planos de benefícios.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
CONSELHO FISCAL
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
LC 108 E 109/2001
CDCF
LC 108/2001- o CF passa a ser exigido pela legislação.
Art. 14. O conselho fiscal é órgão de controle
interno da entidade.
• Importante avanço - o controle do Conselho Fiscal por participantes/assistidos, tornando menos desequilibrada a gestão e o acompanhamento do patrimônio.
• Apesar dessa possibilidade, o conselho fiscal nasceu exercendo um papel meramente fiscalizatório (passado), pouco exercendo o de controle interno.
• Figura decorativa e homologatória das decisões da DE do CD.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
As exigências começam a crescer...
Resolução CGPC nº 13/2004 – 01/10/2004 (10 anos)
Art. 2º Compete à diretoria-executiva, ao conselho deliberativo, ao conselho fiscal e demais órgãos de governança eventualmente existentes o desenvolvimento de uma cultura interna que enfatize e demonstre a importância dos controles internos a todos os níveis hierárquicos. Art. 19. Sem prejuízo de atribuições definidas em normas específicas, o conselho fiscal emitirá relatórios de controles internos, pelo menos semestralmente, que contemplem, no mínimo:
• (...) aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas/política de investimentos;
• (...) a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária;
• (...) recomendações a respeito de eventuais deficiências/cronograma de saneamento;
• (...) análise de manifestação dos responsáveis a respeito das deficiências/análise das medidas efetivamente adotadas para saná-las.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
SUPORTE RELATÓRIO CONTROLES INTERNOS
2 VOLUMES – 500 PÁGINAS CADA
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Na teoriaa legislação evoluiu...
... mas na prática a sensação é de que continuamos a atuar da mesma
forma.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
POR QUE?
• Em boa parte por uma limitação do Sistema que até hoje não enxergou que, apesar do participante/assistido ser a razão de ser e a causa de tudo ele é o elo mais fraco da corrente.
• Em parte por limitação de nossa formação e capacitação, enquanto conselheiros;
• Em parte por questões culturais.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Em boa parte por uma limitação do Sistema...(1)• Não reconhecimento das representações de
classe (sindicatos e associações), seja como instância deliberativa, seja consultiva ou informativa;
• Os conselheiros representantes dos participantes/assistidos muitas vezes não tem a quem se reportar, seja para compartilhar responsabilidades, seja para receberem orientações;
• Enquanto as patrocinadoras, podem opinar e até vetar um plano de custeio, ao participante/assistido resta acatar aquilo que o Conselho Deliberativo, controlado por elas, determinar;
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Em boa parte por uma limitação do Sistema...(1)• Não reconhecimento das representações de
classe (sindicatos e associações), seja como instância deliberativa, seja consultiva ou informativa;
• Os conselheiros representantes dos participantes/assistidos muitas vezes não tem a quem se reportar, seja para compartilhar responsabilidades, seja para receberem orientações;
• Enquanto as patrocinadoras, podem opinar e até vetar um plano de custeio, ao participante/assistido resta acatar aquilo que o Conselho Deliberativo, controlado por elas, determinar;
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Em boa parte por uma limitação do Sistema...(2)• Cada vez mais acrescenta-se atribuições e
responsabilidades aos conselheiros fiscais, exigindo maior conhecimento técnico e mais tempo de dedicação;
• Quando é para investir na formação e capacitação do conselheiro aí vem em forma de recomendação e não de exigência, jogando nas costas do conselheiro a responsabilidade por correr atrás de sua própria formação e capacitação.
• Legislação e órgãos de fiscalização são lenientes com as EFPCs quando se trata de formação e capacitação de conselheiros, educação financeira e previdenciária (dificuldade para o fomento);
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Em parte por limitação de nossa formação e capacitação, enquanto conselheiros (1):• Continuamos omissos e coniventes diante da
quase nenhuma exigência da lei para ser conselheiro (apenas experiência geral) – Polêmica: democrático e inclusivo. Será?
• Inexistência de programa de formação e capacitação de conselheiros que incluam todos os conhecimentos e habilidades necessárias para o pleno exercício da função de conselheiro (antes da posse).
• Desconhecimento da legislação previdenciária - dificilmente irá conseguir exercer seu mandato na plenitude, e também não conseguirá enfrentar as resistências de origem cultural;
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Em parte por limitação de nossa formação e capacitação, enquanto conselheiros (2):• Desconhecimento dos processos de gestão do
passivo e ativo de sua fundação;• Conhecimento técnico insuficiente para analisar as
principais informações contábeis, de investimentos e atuariais - emissão de pareceres no escuro ( ou na confiança).
• A certificação - dificultador ( gera ilusão), em que pese seu objetivo de atestar a competência do conselheiro no exercício do cargo ou função. Seguramente não garante que tal competência vale para as EFPCs.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Em parte por questões culturais (estatutárias):CULTURA DO COMPLEXO DA SUBSERVIÊNCIA ADQUIRIDA, COMPLEXO DE VIRA LATAS, SUBALTERNIDADE
DO CF AO CD, ETC
• Posicionamento nos estatutos, normalmente após o CD e DE;
• Remuneração menor (quando prevista), apesar de maior exigência de dedicação;
• Possibilidade de destituição de conselheiro fiscal pelo CD;
• Requisição de assessoramento externo ao CD, mediante justificativa escrita.
• Estabilidade no emprego prevista apenas para os conselheiros deliberativos;
• Os próprios participantes/assistidos discriminam o conselho fiscal – é o último a ser escolhido, “mesmo assim me põe como suplente”. Muito comum ter chapa única. O status é diferente.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
Aí, em 2012, vem a SPPC* e desenha... *GUIA PARA OS CONSELHEIROS FISCAIS – SPPC – Nov/2012 - Secretaria de Políticas de Previdência
Complementar – SPPC
“O Conselho Fiscal é um órgão autônomo, de atuação independente em relação ao Conselho Deliberativo e à
Diretoria, com atribuição específica prevista em Estatuto, observada a legislação pertinente”.
“Órgão responsável por supervisionar a execução das
políticas do Conselho Deliberativo e o desempenho das boas práticas de governança da Diretoria-Executiva”
“O Conselho é livre para decidir a melhor forma de
atuação, desde que observado o Estatuto, o Regimento Interno, o Código de Ética e o Manual de Procedimentos”
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
AUTONOMIA E INDEPENDÊNCIA DO CONSELHO FISCAL
O CONSELHO FISCAL sempre foi o patinho feio entre os órgãos estatutários. Mesmo para nós representantes dos
participantes e assistidos, este colegiado sempre foi tratado como um órgão de menor importância, muitas
das vezes pela crença (construída e reproduzida) de não ter nenhum poder.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
AUTONOMIA E INDEPENDÊNCIA DO CONSELHO FISCAL
A legislação já nos dá fortes e importantes instrumentos, mas...
• Sem conhecimento da legislação (inclusive para
vencer resistências culturais);• Sem conhecimento técnico e dos principais processos;• Sem mudança em nossa postura;• Sem orçamento (capacitação, assessoria, etc);• Sem planejamento de médio prazo;
Não conseguiremos cumprir o que a lei exige de nós, arriscando-nos a sermos penalizados administrativa e civilmente;
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
PENALIDADESLC 109/2001 (Dec. 4942/2003)
Art. 63. Os administradores de entidade, os procuradores com poderes de gestão, os membros de conselhos estatutários, o interventor e o liquidante responderão civilmente pelos danos ou prejuízos que causarem, por ação ou omissão, às entidades de previdência complementar.
I - advertência;II - suspensão (...) até cento e oitenta dias;III – inabilitação (...) de dois a dez anos; eIV - multa de R$ 23.993,43 a R$ 2.399.342,79 (Portaria Previc nº 697/2014)
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
PERIGO!
O desconhecimento nos leva à omissão!
O que fazer?1. O que a legislação determina - garantir que todos os
conselheiros (eleitos e indicados) conheçam e compreendam na plenitude, tudo o que a legislação determina para que a EFPC cumpra com excelência o seu papel.
2. Atribuições e responsabilidades - Sabedor de onde está inserido no sistema, devem os conselheiros conhecer as suas atribuições e responsabilidades à luz da legislação previdenciária e correlatas.
3. Relatórios e outros documentos – Identificar e especificar os documentos nos quais serão buscadas as informações que visem atestar o equilíbrio entre passivo e ativo.
4. Nível de profundidade e detalhamento - definir até onde ir o conselheiro em suas análises e principalmente, proporcionar-lhes as condições técnicas para leitura, análise, compreensão e crítica de cada documento de análise.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
CONTRIBUIÇÕES QUE PODEM PARTIR DO CONSELHO FISCAL:
• Efetivar a independência do atuário, compliance, assessor de risco, dentre outras funções;
• Implantação da Gestão e da Supervisão Baseada em Riscos;
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
O QUE É ASSESSORIA DE COMPLIANCE
Tem poderes equivalentes ao dos conselheiros no que se refere ao acesso de informações e documentos da EFPC. Sua função principal é verificar se os processos, procedimentos e deliberações estão de
acordo com a legislação de uma forma geral, estatuto, regulamentos e demais documentos internos da EFPC.
Em caso de alguma não conformidade ele tem o dever de reportar tal situação aos órgãos estatutários.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
O QUE É SUPERVISÃO BASEADA EM RISCOS
Trata-se de uma metodologia cujo objetivo principal é a identificação, avaliação, controle e monitoramento de todos
os riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da EFPC.
Apesar da legislação não exigir a implantação de uma metodologia
específica, a Resolução CGPC nº 13, em seu artigo 12 não deixa dúvidas quanto à obrigatoriedade de uma atenção especial por parte
da EFPC aos riscos envolvidos na gestão do passivo e ativo:
Art. 12. Todos os riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da
EFPC devem ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados.
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES QUE PODEM PARTIR DO CONSELHO FISCAL:
• Canal de denúncias – quadro próprio;• Orçamento próprio;• Conselhos ou comitês consultivos;• Melhorar a comunicação com o participante/assistido
(canal adequado e linguagem acessível)• Formação e capacitação dos conselheiros atuais e
futuros;• Pré-requisitos membros órgãos estatutários;• Educação financeira e previdenciária (foco na mudança
de comportamento e não na realização de eventos); • Planejamento quadrienal - anual;
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
CONSELHO DELIBERATIVO
CONSELHO FISCAL
DIRETORIA EXECUTIVA
CONSELHO DELIBERATIVO CONSELHO FISCAL
DIRETORIA EXECUTIVA
ADMINISTRAÇÃO GERAL
FISCALIZAÇÃO E CONTROLEPRECISAMOS ASSUMIR NOSSA
IMPORTÂNCIA DENTRO DO SISTEMA
QUESTÕES:
1. A sua EFPC adota, em sua governança, todos os
processos recomendados pelos órgãos
reguladores e fiscalizadores?
2. Todos os processos recomendados pelos órgãos
reguladores e fiscalizadores estão sendo
realizados em conformidade com as melhores
práticas?
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
OBRIGADO!
Júlio César Silvaaojulio@gmail.com
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
SUGESTÕES DE LEITURA E CONSULTA
• Guias de Melhores Práticas da Previc• Guia para os Conselheiros Fiscais – SPPC 2012• Manual do Conselheiro das Entidades Fechadas
de Previdência Complementar – Dante Scolari e Andrea Tomasini – Fundação Ceres – 2010
• Manual de Práticas e Recomendações aos Dirigentes das Entidades Fechadas de Previdência Complementar – Aparecida Pagliarini – Sindapp – 2014
• Resolução CGPC nº 13/2004
INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL
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