Compliance risk management and case study

活资有限公司活资有限公司活资有限公司活资有限公司 2014年年年年版权所有版权所有版权所有版权所有

合规风险管理合规风险管理合规风险管理合规风险管理与案例分析与案例分析与案例分析与案例分析

林日林日林日林日辉辉辉辉 博士博士博士博士

商业行政学博士商业行政学博士商业行政学博士商业行政学博士 (金融专业金融专业金融专业金融专业)CFA, CAIA, FRM, PRM, MCSE, MCNE

PRIMA 2005 年度优秀奖得主年度优秀奖得主年度优秀奖得主年度优秀奖得主

电邮地址电邮地址电邮地址电邮地址: quanrisk@gmail.com

2014年年年年9月月月月20日星期六日星期六日星期六日星期六

2014年年年年9月月月月24日星期三日星期三日星期三日星期三

下午下午下午下午2时时时时至下午至下午至下午至下午5时时时时

香港理工大学香港理工大学香港理工大学香港理工大学

活资有限公司活资有限公司活资有限公司活资有限公司 2014年年年年版权所有版权所有版权所有版权所有 2

声明

� 此演示文稿由林日辉博士编写。

� 活资有限公司拥有此演示文稿的版权。

� 未经活资有限公司的书面批准，任何人不得以任何方式复制此演示文稿的任何部分。

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关于讲师 –林日辉博士� 活资有限公司结构性产品分析主管

� 曾任职香港金融管理局，香港特别行政区政府土地基金，汇丰银行及华比银行

� 毕业于香港城市大学商业行政学博士课程，专题研究计量金融理论

� CFA, CAIA, FRM, PRM, MCSE, MCNE

� 大学金融学硕士课程兼任讲师� 大学管理学硕士课程论文导师

� 大学课本“应用巴塞尔资本协定三管理信贷风险”的首席作者

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� 第一节第一节第一节第一节

� 监管证券业务的法律基础监管证券业务的法律基础监管证券业务的法律基础监管证券业务的法律基础

� 证券及期货事务监察委员会证券及期货事务监察委员会证券及期货事务监察委员会证券及期货事务监察委员会

� 监管措施监管措施监管措施监管措施

� 第二节

� 打击洗钱及恐怖分子资金筹集

� 财富管理业务

� 不当行为

课程大纲

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为什么要监管证券业

� 证券行持有客户资产

� 保护中小投资者利益

� 防止系统性风险

� 防止证券业问题成为政治议题

� 提升国际金融中心地位

� 减少交易成本

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监管证券业务的法律基础

� 证券及期货条例 + 附属法例

� 规管香港证券市场的主体法例

� 2003年开始生效, 取代先前的十项法例

� 综合及修订与以下范畴有关的规例

� 证券市场及行业

� 金融产品

� 投资者保障

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监管证券业务的法律基础

� 公司条例 + 附属法例

� 处理与上市公司有关的事宜

� 并赋予证监会认可股份或债权证的销售章程

� 并赋予证监会授出相关豁免的权力

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监管证券业务的法律基础

� 打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例

� 打击洗钱条例

� 贩毒（追讨得益）条例

� 有组织及严重罪行条例

� 联合国（反恐怖主义措施）条例

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证券及期货条例1. 导言

2. 证券及期货事务监察证券及期货事务监察证券及期货事务监察证券及期货事务监察委员会委员会委员会委员会

3. 交易所公司，结算所，交易所控制人，投资者赔偿公司及自动化交易服务

4. 投资要约

5. 发牌及注册发牌及注册发牌及注册发牌及注册

6. 关乎中介人的资本规关乎中介人的资本规关乎中介人的资本规关乎中介人的资本规定定定定，，，，客户资产客户资产客户资产客户资产，，，，纪录纪录纪录纪录及审计及审计及审计及审计

7. 中介人的业务操守等

8. 监管及调查监管及调查监管及调查监管及调查

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证券及期货条例9. 纪律纪律纪律纪律

10. 干预的权力及法律程序

11. 证券及期货事务上诉审裁处

12. 对投资者的赔偿

13. 市场失当行为审裁处

14. 关于证券及期货合约交易等的罪行

15. 权益披露

16. 杂项条文

17. 废除及有关条文

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证监会 ( SFC )

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接受监管机构

� 证证证证券行券行券行券行

� 银行从事个别证券业务

� 保险公司从事个别证券业务

� 交易所，结算所，交易所控制人，投资者赔偿公司及自动化交易服务

� 上市公司

� 信贷评级机构

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受规管活动1. 证券交易证券交易证券交易证券交易

� 为客户提供股票及股票期权的买卖为客户提供股票及股票期权的买卖为客户提供股票及股票期权的买卖为客户提供股票及股票期权的买卖／／／／经纪服务经纪服务经纪服务经纪服务

� 为客户买卖债券为客户买卖债券为客户买卖债券为客户买卖债券

� 为客户买入为客户买入为客户买入为客户买入／／／／沽出互惠基金及单位信讬基金沽出互惠基金及单位信讬基金沽出互惠基金及单位信讬基金沽出互惠基金及单位信讬基金

� 配售及包销证券配售及包销证券配售及包销证券配售及包销证券

2. 期货合约交易� 为客户提供指数或商品期货的买卖／经纪服务

� 为客户买入／沽出期货合约

3. 杠杆式外汇交易杠杆式外汇交易杠杆式外汇交易杠杆式外汇交易� 以孖展形式为客户进行外汇交易买卖以孖展形式为客户进行外汇交易买卖以孖展形式为客户进行外汇交易买卖以孖展形式为客户进行外汇交易买卖

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受规管活动4. 就证券提供意见

� 向客户提供有关沽出／买入证券的投资意见

� 发出有关证券的研究报告／分析

5. 就期货合约提供意见� 向客户提供有关沽出／买入期货合约的投资意见

� 发出有关期货合约的研究报告／分析

6. 就机构融资提供意见� 为上市申请人担任首次公开招股的保荐人

� 就《公司收购、合并及股份购回守则》提供意见

� 就《上市规则》的合规事宜为上市公司提供意见

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受规管活动7. 提供自动化交易服务

� 操作配对客户买卖盘的电子交易平台

8. 提供证券保证金融资提供证券保证金融资提供证券保证金融资提供证券保证金融资� 为买入股票的客户提供融资并以客户的股票作为抵押为买入股票的客户提供融资并以客户的股票作为抵押为买入股票的客户提供融资并以客户的股票作为抵押为买入股票的客户提供融资并以客户的股票作为抵押品品品品

9. 提供资产管理提供资产管理提供资产管理提供资产管理� 以全权委讬形式为客户管理证券或期货合约投资组合以全权委讬形式为客户管理证券或期货合约投资组合以全权委讬形式为客户管理证券或期货合约投资组合以全权委讬形式为客户管理证券或期货合约投资组合� 以全权委讬形式管理基金以全权委讬形式管理基金以全权委讬形式管理基金以全权委讬形式管理基金

10. 提供信贷评级服务� 就公司、债券及主权国的信用可靠性拟备报告

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机构牌照

� 持牌法团

� 在香港从事受规管活动的公司，例如经纪行

� 注册机构

� 主要受金管局监管的认可金融机构，如银行

� 在香港进行第3类及第8类规管活动，不受证监会监管

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个人牌照

� 负责人员 ( RO )

� 管理证券行的证券业务

� 三年证券业务管理经验

� 通过考试

� 证券行董事必须是负责人员

� 持牌代表

� 进行持牌法团的证券业务

� 通过考试

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监管措施� 守则及指引

� 现场审查

� 非现场监察

� 定期报表

� 自我评估

� 神秘顾客

� 调查

� 纪律

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守则及指引� 证监会订立� 协助业内人士遵守法例

� 《证券及期货条例》（第399条）亦赋予证监会一般权力，可就以下事宜发出守则及指引：� 为达致证监会的监管目标提供指引；� 关乎证监会职能的任何事宜� 关乎《证券及期货条例》任何条文的施行

� 守则及指引不是法例，违反有关规则不会招致任何司法或其他法律诉讼

� 业内人士如违反守则及指引，可能会遭受纪律处分

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现场审查� 风险为本

� 周年全面审查

� 高风险项目多看一些

� 低风险项目少看一些

� 主题为本

� 十到十五家证券行一个热门小规模主题

� 三个月内完成

� 常见问题

� 精明做法

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非现场监察

� 不定期收集证券行文件

� 了解业务和风险

� 进行敏感度或压力测试

� 对财务及非财务情报作出详尽的分析

� 与证券行保持持续沟通

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自我评估

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自我评估

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定期报表与问卷� 财务申报表

� 资产负债表

� 损益表

� 现金流量表

� 客户资产的分析

� 业务及风险管理问卷

� 持牌法团的帐目披露文件

� 审计问卷

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神秘顾客

� 外包员工打扮成一般顾客

� 希望购买投资产品

� 详细记录销售过程

� 提供报告与分析

� 常见问题

� 精明做法

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调查

� 与警方合作

� 提供证券行业与证券法律基础知识

� 分析证据

� 联络专家

� 与其他国家证监会联络

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纪律� 罚款

� 要求更换负责人员

� 公开譴責

� 不公开警告

� 取消牌照

� 终生取消牌照

� 刑事诉讼

� 民事诉讼

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证券行� 前台 -找生意

� 销售

� 市场推广

� 顾客服务

� 后台 -做生意

� 结算

� 会计

� 资信技术

� 中台 -管控

� 合规

� 风险管理

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合规风险

� 未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则及业务活动的行为准则

� 遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险

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理论性合规风险管理

� 组建合规部门，制定合规政策

� 树立主动合规意识，克服被动合规心理

� 建立举报监督机制

� 建立风险评估机制

� 将合规风险管理机制建立在“证券行”基础之上

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合规部门

� 独立的专家部门

� 管理合规风险

� 解释来自证监会的文件

� 复审所有交给证监会的文件

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合规部门� 金融法律与法规专家

� 平衡生意与监管

� 与证监会保持良好关系

� 证监会期望管理

� 不能太糟糕

� 不能太好

� 持续改良

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休息休息休息休息

十五分十五分十五分十五分钟钟钟钟

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� 第一节

� 监管证券业务的法律基础

� 证券及期货事务监察委员会

� 监管措施

� 第二节第二节第二节第二节

� 打击洗钱及恐怖分子资金筹集打击洗钱及恐怖分子资金筹集打击洗钱及恐怖分子资金筹集打击洗钱及恐怖分子资金筹集

� 财富管理业务财富管理业务财富管理业务财富管理业务

� 不当行为不当行为不当行为不当行为

课程大纲

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打击洗钱及恐怖分子资金筹集� 法例

� 打击洗钱及恐怖分子资金筹集(金融机构)条例

� 贩毒(追讨得益)条例

� 有组织及严重罪行条例

� 联合国(反恐怖主义措施)条例

� 指引� 打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引 (2012年)

� 证券及期货事务监察委员会发出适用于有联系实体的防止洗钱及恐怖分子资金筹集的指引 (2012年)

� 罚款� 证监会在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集(金融机构)条例》下发出的纪律处分罚款指引 (2012年)

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金融机构

� 不可以

� 洗黑钱

� 帮助客户洗黑钱

� 知道客户洗黑钱而不举报

� 必须

� 防止客户洗黑钱

� 侦查洗黑钱

� 举报客户洗黑钱活动

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个案一� 日期: 2014年7月9日

� 证券行: 中國平安証券（香港）有限公司

� 违反规则: 內部打击洗黑钱監控缺失

� 处分� 罚款600万港元

� 證監會公开譴責

� 聘请新的行政总裁

� 更换管理团队

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个案一� 证监会的调查发现，2010年8月1日至2011年4月

30日期间，平安証券没有� 制订防止洗黑钱活动的内部监控程序

� 主动辨识和及时向证监会及联合财富情报组举报可疑交易

� 为员工提供防止洗黑钱培训

� 制订及遵循适当及有效的程序以在执行付款时保障客户资产

� 有效地传达及执行有关雇员交易的内部政策� 执行有关地址证明的开户程序� 设定有效的合规职能

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财富管理业务投资产品风险投资产品风险投资产品风险投资产品风险 客户风险承受能力客户风险承受能力客户风险承受能力客户风险承受能力客户风险承受能力客户风险承受能力客户风险承受能力客户风险承受能力

适合性评估适合性评估适合性评估适合性评估

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个案二� 日期: 2011年6月21日

� 证券行: 新鸿基投资服务有限公司

� 违反规则: 销售雷曼股票挂钩票据 ( ELN ) 的缺失

� 处分� 罚款450万港元

� 證監會公开譴責

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个案二� 证监会进行调查，发现新鸿基投资有以下严重缺失

� 向客户销售雷曼ELN之前，没有对产品进行足够的尽职审查

� 没有向销售人员提供足够的培训及指引，让他们充分了解雷曼ELN的性质、所涉风险及须确保产品适合客户投资的准则

� 没有向客户披露雷曼ELN的产品条款及所涉风险等重要资料

� 备注� 有关雷曼ELN销售予10名客户，涉及金额约1,050万港元

� 证监会向市场发出强烈的阻吓讯息，表明不接纳且绝不姑息任何未能确保投资产品适合客户及没有向客户披露重要资料的缺失

� 新鸿基投资已于2009年委聘独立的审计师事务所，检讨分销结构性产品的内部监控及合规制度

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个案三� 日期: 2012年12月4日

� 证券行: 统一证券（香港）有限公司

� 违反规则: 处理台湾客户帐户时违反监管规定

� 处分� 罚款200万港元

� 證監會公开譴責

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个案三� 证监会调查发现，该等产品的销售过程出现以下多项损害投资者的利益� 那些台湾客户是由统一证券于台湾的母公司，即统一综合证券股份有限公司（统一综合证券），转介至统一证券。他们在购买该等产品前，于统一证券开立了帐户，但开户过程则由统一综合证券处理

� 统一证券的职员以见证人身分签署台湾客户的开户文件，但实际上他们从未与那些客户会面

� 统一证券的职员没有联络那些台湾客户以核实他们的身分，并没有解释开户文件和确立他们的财政状况、投资经验及投资目标，亦没有向他们披露风险

� 统一证券在接受那些台湾客户认购该等产品前，没有充分确保他们明白有关产品及接受与该等产品有关的风险，只倚赖台湾客户所签署的标准风险免责声明，但却没有向客户解释免责声明的内容

� 若干产品已订明最低认购规定，以致只有某些类别的投资者才符合资格购买该等产品。由于部分台湾客户的认购额并未达到最低认购规定的金额，统一证券便汇集客户的指示，以符合最低认购规定，但却没有通知那些客户会将他们的指示汇集起来

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个案四

� 日期: 2013年3月4日

� 证券行: 宏利资产管理(香港)有限公司

� 违反规则: 内部监控缺失

� 处分

� 罚款2,400万港元

� 證監會公开譴責

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个案四� 证监会调查发现宏利资产管理在2007至2012年期间分销宏利环球基金的方式，存有多项严重缺失� 有关缺失主要出现在宏利资产管理招揽或建议客户购买宏利环球基金时，为了解客户的财政状况、投资经验及投资目标而采纳的制度及程序

� 宏利资产管理在2007至2009年期间，藉建立各客户的投资者概况来获取上述资讯。但在2009年，宏利资产管理仍有73%客户未建立投资者概况、或资料不全或至少12个月内未有更新

� 自2010年起，宏利资产管理改以问卷形式评估各客户的风险取向。截至2012年2月，宏利资产管理仍未将新评估程序全面落实至所有客户，并有七成宏利环球基金客户尚未完成风险取向问卷

� 宏利资产管理所犯的上述缺失，加上其令人关注的纪录保存质素及范围，均损害其向各客户推荐合适证券的能力

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不当行为

� 误导客户

� 无牌经营证券业务

� 提供虚假资料

� 缺乏内部监控

� 未经证监会认可而发出广告

� 内幕交易

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个案五� 日期: 2014年7月29日

� 证券行: 耀才证券国际(香港)有限公司

� 违反规则: 误导客户黄金业务受到证监会规管

� 处分� 罚款70万港元

� 证监会公开谴责

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个案五� 耀才证券于2013年8月27日至9月14日期间在四份报章及耀才集团的网站（www.bsgroup.com.hk）刊登广告制造假象，令人误以为耀才集团的黄金业务受到规管，及耀才金业受证监会规管

� 黄金业务不属于《证券及期货条例》下的受规管活动，而耀才金业亦没有获证监会发牌以进行任何受规管活动

� 耀才证券是在香港联合交易所有限公司上市的耀才集团的全资附属公司。耀才金业亦是耀才集团的全资附属公司，经营黄金业务

� 证监会认为耀才证券作为持牌人的适当人选资格受到质疑

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个案六

� 日期: 2014年5月7日

� 证券行: 嘉信证券有限公司

� 违反规则: 无牌在澳门经营证券业务

� 处分

� 罚款170万港元

� 证监会公开谴责

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个案六

� 证监会发现，嘉信证券在2004年至2011年期间在澳门于统一证券(澳门)有限公司的办事处进行证券业务

� 透过统一证券在澳门向客户提供在香港市场买卖证券、期货及期权的服务，违反澳门法例

� 证监会认为嘉信证券违反澳门法例，令其信誉、品格及可靠程度受到质疑

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个案七

� 日期: 2013年12月19日

� 证券行: 汇丰证券经纪（亚洲）有限公司

� 违反规则: 提供不准确（虚假?）资料

� 处分

� 罚款500万港元

� 证监会公开谴责

活资有限公司活资有限公司活资有限公司活资有限公司 2014年年年年版权所有版权所有版权所有版权所有 63

个案七� 汇丰证券在2010年5月就其在香港提供配对及对盘服务，呈交进行第7类（提供自动化交易服务）受规管活动业务的牌照申请。在牌照申请过程中，汇丰证券向证监会作出陈述，表示会向现有客户提供“自由自由自由自由选择参选择参选择参选择参与与与与＂的选项，即如他们有意参与对盘服务，可以签署“自由选择参与函件。证监会在2011年3月向汇丰证券批出第7类牌照

� 在2011年7月，传媒报道汇丰银行打算向其零售客户推出对盘服务，及会采取“自行表明退出自行表明退出自行表明退出自行表明退出”方案，即除非客户主动通知汇丰银行表示其不同意，否则实际上会被假设同意其交易透过对盘服务进行配对和对盘。这与汇丰证券在牌照申请过程中向证监会所作的陈述相反

活资有限公司活资有限公司活资有限公司活资有限公司 2014年年年年版权所有版权所有版权所有版权所有 64

个案七� 证监会的调查发现

� 汇丰银行在2010年10月中初步决定将零售客户的登记方法由“自由选择参与”改为“自行表明退出”，但由于内部沟通出现问题，当证监会在2010年11月明确地向汇丰证券查询是否会向零售客户采取“自由选择参与”方案时，汇丰证券向证监会作出错误陈述，表示将会采取该方案

� 向零售客户采取的方案由“自由选择参与”改为“自行表明退出”的决定大约在2010年12月落实，当时汇丰证券未有按照《证券及期货规则》的规定将有关变动通知证监会

� 汇丰证券没有确保向证监会呈交以支持其牌照申请的资料的准确性，及没有将向零售客户采取的方案由“自由选择参与”改为“自行表明退出”的决定通知证监会，令其作为持牌人的适当人选资格受到质疑

活资有限公司活资有限公司活资有限公司活资有限公司 2014年年年年版权所有版权所有版权所有版权所有 65

个案八� 日期: 2014年4月22日

� 证券行: 苏格兰皇家银行

� 违反规则: 防止未经授权的交易活动监控缺失

� 处分� 罚款600万港元

� 证监会公开谴责

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个案八� 证监会在苏格兰皇家银行发现其交易员曾佩瑜（女）进行未经授权的交易活动后，于2011年就其新兴市场利率部门的系统及监控进行调查

� 2011年10月15日星期六，苏格兰皇家银行紧急联络证监会，就注意到曾进行未经授权的交易活动一事作出举报。曾在苏格兰皇家银行香港分行的新兴市场利率部门工作

� 苏格兰皇家银行主动作出举报时，发现曾的交易中有异常情况，但未知情况有多严重或是否有任何损失和损失的程度。其后发现，曾进行的未经授权交易及虚报价值的行为已持续三年，令苏格兰皇家银行招致合共2,440万英镑的重大损失。曾在苏格兰皇家银行的内部系统内就其债券持仓虚报价值、就虚构的债券及期货买卖入帐，并取消及更改有关买卖，藉以隐瞒上述损失

� 虽然曾的失当行为是导致苏格兰皇家银行蒙受损失的主因，但证监会认为苏格兰皇家银行新兴市场利率部门的风险管理及监控有所不足，及未能阻止类似曾所犯的失当行为发生

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个案八� 证监会的调查发现

� 苏格兰皇家银行对前线办公室的监督不足且并不奏效� 对独立价格核实程序缺乏监控，以致难以减低交易员不准确地就其持仓计值的风

险，令曾可串谋苏格兰皇家银行的定价来源以对自己有利的方式操控价格� 曾利用松懈的对帐程序隐瞒其未经授权的交易� 苏格兰皇家银行规定交易员每日就其持仓按市价计值，但在2008年、2009年及

2010年曾放假的期间，并没有其他人代管其持仓，导致其持仓在这些期间没有以独立方式计值

� 在曾放硬性年假期间，苏格兰皇家银行用作储存硬性年假资料的电脑系统未能将曾的苏格兰皇家银行电脑帐户置于“登出”状态，亦未能阻止曾使用苏格兰皇家银行的应用程式

� 对经遥距接达（即与苏格兰皇家银行的内部系统的遥距连接）在苏格兰皇家银行办公室以外及／或在非一般办公时间进行的交易欠缺监察程序

� 为监督目的而向前线办公室提供的管理资料不清晰及／或不充足，令主管难以侦察异常情况及就异常情况提出质疑

� 没有向前线办公室提供有关苏格兰皇家银行前线办公室的监督政策的培训，亦没有向晋升至主管职位的雇员提供有关其职责的培训，导致前线办公室的监督标准不一。

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个案九

� 日期: 2014年6月10日

� 证券行:太平阳投资顾问（香港）有限公司

� 违反规则:未经证监会认可而发出广告

� 处分

� 罚款20,000港元

� 董事监禁四星期，缓刑12个月

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个案九

� 太平阳投资于2011年11月至12月期间发出广告，推广一项名为“太平阳大中华股票基金”，但未有事先就发出该等广告取得证监会的认可

� 在2011年11月2日及3日，未经证监会认可而透过电子邮件向公众发出一则有关推出该基金的广告

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个案十

� 日期: 2014年2月4日

� 被告:中信泰富财务部前助理董事崔永年

� 违反规则:内幕交易

� 处分

� 罚款612,000元

� 监禁九个月

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个案十� 中信泰富曾订立若干目标可赎回远期合约，藉以对冲因支持一家澳洲附属公司的运作而对中信泰富所带来的风险，按市价计算，有关合约令中信泰富面临重大损失，而这项资料在中信泰富于2008年10月20日在公告中作出披露前属于内幕消息

� 崔参与评估澳元下跌对中信泰富所订立的目标可赎回远期合约的影响，及知悉有关内幕消息。崔拥有上述资料，并在资料被广泛公开前在2008年9月9日及12日出售合共81,000股中信泰富股份

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