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1) Überblick: Frankreich 2) Überblick über die verschiedenen Gesellschaftsformen 3) Die Société à Responsabilité Limitée 4) Die Société Anonyme 5) Die Société par Actions Simplifiée 6) Die Kapitalgesellschaften im Vergleich 7) Fazit 8) Quellen
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Zweitgrößte europäische Volkswirtschaft
Wichtigster Handelspartner mit einem Warenverkehr in Höhe von 169.4 Milliarden Euro (2014)
Deutschland zweitgrößter ausländischer Investor
1670 deutsche Unternehmen in Frankreich (2011) 4593 Niederlassungen
1945 Tochtergesellschaften
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Das französische Gesellschaftsrecht sieht sowohl Personen- als auch Kapitalgesellschaften vor und wird
durch das Handelsgesetzbuch und dem Gesetzbuch für Zivilrecht geregelt.
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Personengesellschaften (uneingeschränkte Haftung der Gesellschafter mit persönlichem Vermögen) Société en Commandite Simple (SCS) (Kommanditgesellschaft) Société en Nom Collectif (SNC) (OHG) Société Civile (SC) (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)
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Groupement d’intérêt économique (GIE) Wirtschaftliche Interessenvereinigung (seit 1985) Erleichterung und Förderung der grenzüberschreitenden Zusammenarbeit der Mitgliedsstaaten Verbindung einer Gesellschaft mit einer öffentlichen oder privaten Einrichtung
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Kapitalgesellschaften (Haftung der Gesellschafter auf Höhe ihre jeweiligen Einlagen beschränkt) Société à responsabilité limitée (SARL) (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) Société Anonyme (SA) (Aktiengesellschaft) Société par Actions Simplifiée (SAS)
(Vereinfachte Aktiengesellschaft)
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Societas Europea (SE) Europäische Aktiengesellschaft (seit 2004)
Rechtsform für Aktiengesellschaften in der EU mit weitgehend einheitlichen Rechtsvorschriften
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SARL Unipersonelles SARL SAS Unipersonelles SAS Andere Gesellschaften
Verteilung der Rechtsformen neu gegründeter Unternehmen im Jahr 2014
(Abb.1: Hausse des créations d’entreprises en 2014, notamment des sociétés)
Société à Responsabilité Limitée
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Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung, die stark der
deutschen GmbH ähnelt
GmbH kam über Elsass-Lothringen nach Frankreich SARL wurde 1925 frankreichweit eingeführt
Existiert als Rechtsform in neun weiteren Ländern:
Luxemburg, Monaco, Schweiz Algerien, Marokko, Tunesien Libanon, Macau, Madagaskar
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Gründung
2 Gesellschafter erforderlich, bis maximal 100. (Bei Überschreitung
automatische Auflösung nach 2 Jahren)
Sonderform: Einmann-SARL Enterprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) (seit 1985)
Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein haften nur in Höhe ihrer jeweiligen Einlage
Das Stammkapital der Gesellschaft kann im Rahmen der Satzung frei festgelegt werden. (Bar oder Sachanlagen) Seit 2003 ist kein Mindestkapital mehr erforderlich
Ist die Gründung eines Unternehmens mit nur 1 Euro Startkapital überhaupt sinnvoll?
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Gesellschaftsvertrag muss in schriftlicher Form erstellt werden und folgende Angaben enthalten: Informationen über Gesellschafter, Name, Gegenstand, Sitz, Dauer und Stammkapital des Unternehmens sowie Angaben zur Aufteilung der Geschäftsanteile auf die Gesellschafter und zum Geschäftsjahr. Nach Unterzeichnung der Satzung durch alle Gründer sind folgende Schritte notwendig: Anmeldung beim Handelsgericht (Greffe du Tribunal de Commerce) Eintragung in das Handelsregister (Registre du Commerce et des Sociétés) Bekanntmachung in einem offiziellen Amtsblatt Registrierung beim französischen Finanzamt
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Geschäftsführung
Jeder Geschäftsführer hat im Außenverhältnis eine alleinige und uneingeschränkte Vertretungsbefugnis (Einzelvertretungsbefugnis) kann nicht durch Satzungsbestimmungen begrenzt werden.
Geschäftsführer können sowohl zivil- als auch strafrechtlich zur Haftung herangezogen
werden, so z.B. bei Verstößen gegen Gesetze oder Satzungsbestimmungen
Gegenüber Dritten haften sie dagegen lediglich für den Fall persönlich, dass sie bewusst wider dem Gesellschaftszweck gehandelt haben.
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Gesellschafts-versammlung
Geschäftsführung
Bestellt bzw. ruft ab (jederzeit ohne Vorliegen besonderer Gründe möglich)
Geschäftsführung (1 oder mehrere) (müssen zwingend natürliche Personen sein, können aus Kreis der Gesellschafter stammen)
Beruft ein
Gesellschafterversammlungen
Ordentliche Gesellschafterversammlungen (Assemblées Générales Ordinaires) Entscheidung über die Feststellung des Jahresabschlusses oder über die Bestellung bzw. Abberufung von Geschäftsführern einfache Mehrheit erforderlich Außerordentliche Gesellschaftsversammlungen (Assemblées Générales
Extraordinaires)
Beschlussfassungen zu Satzungsänderungen Zweidrittelmehrheit erforderlich. Änderung des Gesellschaftsvertrags erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter, die eine Mehrheit von drei Vierteln der Geschäftsanteile vertreten müssen.
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Jahresabschluss
Innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres festzustellen und innerhalb eines weiteren Monats beim Handelsregister zu hinterlegen.
Bei Überschreitung zwei der folgenden drei Schwellenwerte muss ein Wirtschaftsprüfer bestellt werden:
Bilanzsumme: 1.550.000 Euro Nettoumsatz: 3.100.000 Euro Anzahl der Mitarbeiter: 50 Beschäftigte Die erzielten Gewinne unterliegen der französischen Körperschaftsteuer
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Auflösung durch: Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten
Zeit
Beschluss der Gesellschafter
Gerichtliche Entscheidung
Eröffnung eines Konkurses
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Société Anonyme
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Entspricht deutscher Aktiengesellschaft Kapital wird in Aktien zerlegt i.d.R. frei veräußerbar
Der Begriff Société Anonyme wurde gewählt, weil die Namen der Aktionäre für Außenstehende nicht bekannt sind und sie dadurch z. B. im Fall eines Konkurses persönlich geschützt werden.
Die Unternehmensform wurde offiziell zum ersten Mal im
Handelsgesetzbuch von 1807 geregelt
Existiert unter selbigem Namen auch in:
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Gründung Mindestens 7 Gesellschafter, die sowohl natürliche (min. 1) als auch juristische Personen sein
können Haftung lediglich bis zur Höhe der Einlagen.
Das Grundkapital beträgt mindestens 37.000 Euro, soweit die Satzung nicht einen höheren Betrag festlegt. Für börsennotierte Gesellschaften liegt das Mindestkapital bei 225.000 Euro.
Wie bei der SARL können Bar- oder Sacheinlagen erbracht werden. Bareinlagen müssen,
vorbehaltlich anders lautender Satzungsbestimmungen zu mindestens 50 % bei Gründung geleistet worden sein; der Restbetrag ist innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft einzuzahlen. Sacheinlagen sind sofort in voller Höhe zu leisten und von einem Prüfer zu bewerten.
Gesellschaftsvertragliche Angaben entsprechen der SARL 20
Aufbau
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Verwaltungsrat
General-direktor Ernennung und
Kontrolle
Mindestens 3 und höchstens 18 Mitglieder
Hauptversammlung
Aufsichtsrat
Vorstand
Ernennung und Abberufung
Bestellung
max. 5 Personen
Einberufung (mind. 1x Jahr)
Klassische Form Deutsche Form
Hauptversammlung
Ernennung und Abberufung
Einberufung (mind. 1x Jahr)
3-12 Aktionäre
Abberufung auf Vorschlag des Aufsichtsrats
Jahresabschluss Innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres durch die Hauptversammlung zu genehmigen und innerhalb eines weiteren Monats beim Handelsregister einzureichen.
Verpflichtende Bestellung eines Abschlussprüfers Für börsenorientierte Unternehmen sind zwei Abschlussprüfer notwendig.
Die von erwirtschafteten Gewinne sind der französischen Körperschaftsteuer zu unterwerfen.
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Société par Actions Simplifiée
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Aktiengesellschaft in vereinfachter Form hoher
Gestaltungsspielraum hinsichtlich der Satzung kostengünstiger in Bezug auf die Verwaltung des Unternehmens als SA.
1994 als Instrument zur Zusammenarbeit großer Unternehmen, d.h. juristischer Personen, geschaffen seit 1999 auch für kleine und mittelständische Betriebe sowie für natürliche Personen nutzbar
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Gründung Sie benötigt zur Gründung mindestens 2 Gesellschafter, die
sowohl natürliche als auch juristische Personen sein können und deren Haftung sich lediglich auf die jeweilige Einlage erstreckt. Anzahl der Gesellschafter ist unbegrenzt
Ausnahme: die Einmann-SAS (=SASU)(Société par Actions Simplifiée Unipersonelle) = 1 Gesellschafter.
Das Gesellschaftskapital ist in der Satzung frei bestimmbar, seit
2008 kein gesetzlich vorgeschriebener Mindestbetrag mehr.
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Das Grundkapital kann entweder durch Bareinlagen oder
über Sacheinlagen eingebracht werden. Im Falle von Bareinlagen müssen bei Gründung mindestens 50 % des festgelegten Grundkapitals eingezahlt sein,
während der Restbetrag innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft einzubringen ist.
Es erfolgt keine Börsennotierung kein öffentlicher Zeichnungsaufruf für Aktien
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Die Satzung des Unternehmens ist in schriftlicher Form niederzulegen notarielle Beurkundung ist nicht notwendig im Vgl. zu SARL und SA
Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen kann die Satzung einen Zustimmungsvorbehalt der Aktionäre, ein Vorkaufsrecht der anderen Gesellschafter oder gar – für eine bestimmte Dauer (maximal 10 Jahre) eine Unveräußerbarkeit festlegen. So soll gewährleistet werden, dass der Kreis der Eigenkapitalgeber überschaubar und relativ konstant bleibt.
Es existiert keinerlei gesetzliche Verpflichtung zum Abhalten von Hauptversammlungen.
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Jahresabschluss
innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss durch die Aktionäre feststellen zu lassen und diesen innerhalb eines weiteren Monats beim Handelsregister zu hinterlegen.
Werden vom Unternehmen zwei der folgenden drei Schwellenwerte überschritten, hat die Gesellschaft einen Abschlussprüfer zu bestellen:
Bilanzsumme: 1.000.000 Euro (1.550.000 Euro , SARL) Nettoumsatz: 2.000.000 Euro (3.100.000 Euro, SARL) Anzahl der Mitarbeiter: 20 Beschäftigte (50 Beschäftigte, SARL) Die Gewinne unterliegen der französischen Körperschaftsteuer.
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SARL (GmbH) SA (AG) SAS (verGmbH)
Gründungskapital 1 Euro 37.000 Euro bzw. 225.
000 Euro
1 Euro
Anzahl der
Gesellschafter
Mindestens 1 (natürliche
oder juristische Person)
Mindestens 7
(min. 1 natürliche
Person)
Mindestens 1
(natürliche oder
juristische Person)
Geschäftsführung 1 oder mehrere
Geschäftsführer
Generaldirektor bzw.
Vorstand
1 oder mehrere
Geschäftsführer
Haftung In Höhe der Einlagen In Höhe der Einlagen In Höhe der
Einlagen
Vertretung nach
außen
Geschäftsführer(President) Vorstand/
Generaldirektor
Geschäftsführer
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SARL GmbH
Kapital 1 Euro 25.000 Euro
Anzahl der Gesellschafter Mindestens 1 (natürliche oder
juristische Person)
Mindestens 1(natürliche oder
juristische Person)
Geschäftsführung 1 oder mehrere Geschäftsführer 1 oder mehrere Geschäftsführer
Haftung In Höhe der Einlagen In Höhe der Einlagen
Vertretung nach außen Geschäftsführer(President) Geschäftsführer
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SA AG
Kapital 37.000 Euro bzw. 225. 000 Euro 50.000 Euro
Anzahl der Gesellschafter Mindestens 7 (mindestens 1
natürliche Person)
Mindestens 1 (natürliche oder
juristische Person)
Geschäftsführung Generaldirektor bzw. Vorstand . Vorstand
Haftung In Höhe der Einlagen
In Höhe der Einlagen
Vertretung nach außen Vorstand/ Generaldirektor Vorstand
Peter R., der gerade sein Studium abgeschlossen hat möchte gerne die europäische Niederlassungsfreiheit nutzen und im Heimatland seiner Mutter ein Unternehmen gründen. Für sein vages Vorhaben konnte er bisher keine Verbündete gewinnen, was sich auch dementsprechend in einem geringen Gründungskapital von 10.000 Euro niederschlägt. Eine weitgehend freie Gestaltung der Satzung erscheint ihm dabei genauso wichtig, wie der Verzicht auf gesetzlich verpflichtende Hauptversammlungen. Welche Rechtsform sollte Peter wählen, um seinen Vorstellungen gerecht zu werden?
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Französisches Gesellschaftsrecht weist viele Gemeinsamkeiten mit dem deutschen Recht auf
Personengesellschaften spielen nur eine untergeordnete Rolle
Die verbreitetste Gesellschaftsform stellt die SARL dar, welche im Gegensatz zur deutschen GmbH kein Startkapital erfordert
Die vereinfachte Aktiengesellschaft SAS gewinnt aufgrund ihres Gestaltungsspielraums und des geringen Startkapitals zunehmend an Bedeutung
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Beurskens, Michael (2010): Gesellschaftsrecht,
Stuttgart: Verlag W. Kohlhammer
Brachvogel, Gerrit (1971): Aktiengesellschaft und Gesellschaftsgruppe im französischen Recht, Stuttgart: Friedrich Enke Verlag
Bridou-Maier, Arno (1993): Die GmbH in
Frankreich in: Schmidt, Otto: Die GmbH-Rechte in den EG-Staaten, Köln: Verlag Dr. Otto Schmidt
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Chaussade-Klein, Bernadette (1993):
Gesellschaftsrecht in Frankreich, München: Rehm Verlag
Hakenberg, Waltraud (2010): Europarecht, 5.Auflage, München: Vahlen
Pfister, Wolfgang(1993): Europäisches Gesellschaftsrecht, Frankfurt am Main: Peter Lang Verlag 35
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Vielen Dank für die Aufmerksamkeit!
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