Сделки М& с китайскими инвесторами

Сделки M&A – специфика работы с азиатскими партнерами

Page 2 Presentation title

1. Этапы, структурирование и финансирование сделок M&A

1 January 2014


Возможности привлечения финансированияЗадачи собственников

1 January 2014

Долговое финансирование

► Финансирование крупных проектов(относительно существующего масштаба бизнеса);

► Частичная/полная продажа бизнеса;► Привлечение партнера для

совместного развития бизнеса;► Расширение географии продаж /

усиление команды менеджмента / «ноу хау»;

► Покрытие недостатка ликвидности в условиях высокой долговой нагрузки.

► Создание более эффективной структуры капитала;

► Сохранение существующей доли владения компанией;

► Финансирование операционной деятельности и/или относительно небольших инвестиционных проектов;

► Покрытие кратковременного дефицита ликвидности;

► Реализация инвестиционных проектов.

Задачи собственников

Использование «правильных» источников финансирования является одним из ключевых аспектов максимизации стоимости компании для собственников*

Долевое финансирование

*Ключевые аспекты привлечения финансирования презентация ЭЯ от 5 апреля 2016


Основные этапы сделки M&A

1 January 2014

Анализ целесообразности и

выбор объекта сделки

Подготовка и подписание юридически

необязывающей документации («Term Sheet»)

Определение механизмов расчета

цены сделки («Locked Box» vs

«Completion Accounts»)

Проведение экспертизы объекта

сделки («Due Diligence»)

Проведение оценки объекта сделки

Структурирование сделки

Подготовка и подписание юридически

обязывающей документации

Закрытие Интеграция

Круглый стол ЭЯ от 4 июня 2015 «Основные вопросы сделок M&A»


Основные этапы сделки M&A

1 January 2014

Инвестирование капитала – сделка по приобретению актива

Привлечение капитала – сделка по продаже актива

Снижение рисков, увеличение стоимости

Переговоры и закрытие сделки

Активная фаза

Предварительные договоренности

Стратегический анализ

► Обзор индустрии ► Выбор потенциального Объекта сделки –

привлечение внутренних или внешних M&A специалистов

► Коммерческая экспертиза► Предпродажная подготовка («exit readiness»)► Оценка Объекта сделки

► Проведение переговоров с Продавцом► Согласование графика сделки («term sheet»)► Подготовка письма о намерениях («letter of intent»)

► Финансовая, налоговая, юридическая, коммерческая, IT экспертиза

► Оценка Объекта сделки► Налоговое структурирование сделки► Построение модели денежных потоков от сделки► Подготовка договора купли-продажи (ДКП), в т.ч.:

► Включение гарантий и заверений в ДКП► Определение механизма ценообразования в ДКП

– «locked box»/«completion accounts»

► Проведение переговоров с Продавцом► Post-close purchase price allocation

► Проведение переговоров с Покупателем► Согласование графика сделки («term sheet»)► Подготовка письма о намерениях («letter of intent»)

► Проведение собственной экспертизы/содействие в проведении экспертизы Покупателем

► Анализ налоговой структуры, предложенной Покупателем

► Проверка предложенных Продавцом гарантий и заверений в ДКП

► Определение механизма ценообразования в ДКП – «locked box»/«completion accounts»

► Проведение переговоров с Покупателем► Подготовка «completion accounts», если применимо► Seller’s purchase price adjustment

Интеграция

Круглый стол ЭЯ от 4 июня 2015 «Основные вопросы сделок M&A»

Определение покупателей / активов

Идентификация контрагентов: Индустриальные знания Продавца / Покупателя

Открытые источники: сайт регулятора, СРО, аггрегаторы статистики, реестры организаций (UK – Companies House), профессиональные журналы

Платные Базы данных: Thomson Reuters, S&P Capital IQ, Bloomberg, СПАРК-Интерфакс

Обзоры отраслевых аналитиков

Контактные базы посредников / консультантов

Page 7 7

Маркетинговая документацияTeaser и Info MemoTeaser: Краткая брошюра (name/no-name) с

ключевой информацией для «рекламирования» среди контактов: Краткое описание Компании –

история, ключевые достижения и отличительные характеристики

Описание продуктов и услуг, регионального охвата

Факторы инвестиционной привлекательности

Финансовая информация: факт и прогноз

Суть инвестиционного предложения: продажа 100%, миноритарной доли, earn-out

Information Memorandum: Основной источник информации для

Покупателей на первом этапе рассмотрения Сделки

Отражает комплексное описание бизнеса до уровня операционных подробностей

Сложность выполнения 3 различных целей:

Предоставить детализированную информацию

Сохранить чувствительные данные нераскрытыми

«Продать» бизнес Покупателю

Page 8 8

Маркетинговая документацияTeaser – типичное содержание

Page 9 9

Краткое описание предложения – Инвестиционная возможность Секция 4. Финансовый обзорСекция 1. Обзор Компании 4.1 Отчет о прибылях и убытках

1.1 Описание бизнеса 4.2 Бухгалтерский баланс1.2 История Компании Секция 5. Стратегия / Бизнес план1.3 Свидетельства, дипломы, награды

5.1 План перехода на новую модель бизнеса

1.4 Регионы присутствия 5.2 Прогнозы1.5 Структура сети Секция 6. Обзор рынка

Секция 2. Продукты 6.1 Макроэкономический обзор2.1 Портфель выданных займов 6.2 Обзор рынка

микрофинансирования2.2 Комплементарные продукты и партнерские программы

6.3 Динамика и потенциал развития

Секция 3. Операционный обзор 6.4 Регулирование3.1 Работа с клиентами 6.5 Игроки рынка «займов до

зарплаты»3.2 Управление Компанией и бизнес-процессы Сокращения3.3 Работа с просроченной задолженностью

Уведомление о корректности информации

Маркетинговая документацияInfo Memo – типичное содержание на примере МФО

Page 10

Зоны управления интеллектуальной собственностью компании

Интеллектуальная собственность

Компании

Новые и текущие сотрудники/разработчики

Бывшие сотрудники/разработчики

Конкуренты

Клиенты

Партнеры/кодевелоперы

Инвесторы

ЗОНА ВНИМАНИЯ К ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ КОМПАНИИ

ЗОНА УГРОЗ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ КОМПАНИИ

ЭФФЕКТИВНАЯ КОММЕРЦИАЛИЗАЦИЯ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫХ АКТИВОВ ДОСТИГАЕТСЯ ЗА СЧЕТ УПРАВЛЕНИЯ ЗОНОЙ УГРОЗ И ЗОНОЙ ВНИМАНИЯ К ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ КОМПАНИИ.

Партнеры/потенциальные партнеры


Недобросовестное приобретение прав на товарные знаки (trademark squatting)

1 January 2014


Недобросовестное приобретение прав на патенты (patent squatting)

1 January 2014

Дело ОАО «Пензенское конструкторское бюро моделирования» против Doosan Infracore Co.Ltd, Korea Aerospace Industries, Ltd.

3 год судебных разбирательств, сумма потенциальных потерь 49 749 048 долларов США из-за дефектов в оформлении прав

В Китае патентуется в 7 раз (!) больше изобретений, чем в РоссииРиск недобросовестного приобретения правовой охраны посредством регистрации патентов на разработки в Китае усиливается за счет отсутствия либо неширокой практики применения гибких инструментов в сфере недобросовестного владения и использования ИС. Случаи практической реализации риска patent squatting:

Контрагент получил доступ к продукту/технологии в ходе исполнения договора (например, договора подрядного типа) и запатентовал ее

Контрагент получил доступ к информации о технологии в ходе переговоров и самостоятельно запатентовал ее

Конкурент приобрел образец продукта, исследовал и запатентовал его

Недостатки защиты интеллектуальной собственности при работе с китайскими партнерами могут повлечь негативные юридические и экономические последствия как в Китае, так и в России


3. Особенности взаимодействия с китайскими инвесторами

1 January 2014


Обсуждение процесса

временных рамок сделки

Особенности управления сделкой M&A

1 January 2014

СДЕЛКА

Понимание источников

финансирования из Китая

Высокий уровень финансовой

проверки

Необходимо оценить объем согласований /

одобрений сделки органами КНР


Особенности переговоров

1 January 2014

Обычно 1 ведущий переговорщик со

«свитой»

Высокий уровень формализма

Демонстрация уважения к ведущему и его

команде

Длительные переговоры - нормально

Уже согласованные обязательства, сложно согласовать на новых

условиях

Нелинейность переговоров

Одобрительные фразы в процессе НЕ означают

заключение сделки


Меморандум о взаимопонимании (MOВ)

1 January 2014

Первый шаг к деловым отношениям

Выражение интереса/намерений в установлении и развитии взаимоотношений

Выражение интереса/намерений в установлении и развитии взаимоотношений

Юридически не обязателен

СДЕЛКА


2. Отраслевые перспективывзаимодействия с китайскими инвесторами

1 January 2014


Приоритеты китайских инвесторов по странам

1 January 2014

• Смена приоритетов китайских инвесторов с развивающихся стран;

• Поиск в развитых странах компаний с перспективными технологиями, сильным брендом.

Основные тренды последних лет:

Navigating the Belt and Road Financial sector paves the way for infrastructure EY report


2. Отраслевые приоритеты китайских инвесторов

1 January 2014

Основные тренды пятилетнего периода

Глобальный производитель теперь – глобальный

потребитель

Снижение интереса к сырьевым активам

Интерес к отраслям: финансовые услуги, телекоммуникации,

строительство

Последний тренд – производство высококачественных продуктов,

с/х

Снижение административных барьеров для инвестирования за

рубеж

2010

2014

Navigating the Belt and Road Financial sector paves the way for infrastructure EY report


Российские сделки M&A с участием азиатских инвесторов в 2015-2016 гг.

Объект сделки Покупатель / инвесторРазмер сделки, $ млн Отрасль Дата

Verkhnechonskneftegaz OJSC (20% Stake) Beijing Gas Group Co., Ltd. 1,100 Нефтегазовая отрасль 07/11/2016

Vankorneft CJSC (11% Stake) ONGC Videsh Limited 930 Нефтегазовая отрасль 14/09/2016

Vankorneft CJSC (23.9% Stake) Indian Oil Corporation (IOC); Oil India Limited; Bharat PetroResources Limited

N/a Нефтегазовая отрасль 17/06/2016

Taas-Yuriakh Neftegazodobycha OOO (29.9% Stake) Indian Oil Corporation (IOC); Oil India Limited; Bharat PetroResources Limited

1,280 Нефтегазовая отрасль 16/03/2016

Monopoly OJCS (38% Stake) Acmero Capital Limited N/a Транспорт / логистика 30/12/2015

MMC Norilsk Nickel OJSC (Bystrinsky GOK project) (13.33% Stake)

Highland Fund 100 Добыча полезных ископаемых 29/12/2015

Sprandi International Limited ANTA Sports Products Limited N/a Потребительские товары (одежда / обувь) 22/12/2015

OAO Yamal LNG (9.9% Stake) Silk Road Fund Co., Ltd. 1,189 Нефтегазовая отрасль 17/12/2015

SIBUR Holding OJSC (10% Stake) China Petrochemical Corporation 1,338 Нефтехимия 11/12/2015

Yota Devices Ltd. (30% Stake) China Baoli Technologies Holdings Ltd. 46 Телеком (производство мобильных телефонов)

19/10/2015

Vankorneft CJSC (15% Stake) ONGC Videsh Limited 1,268 Нефтегазовая отрасль 04/09/2015

CJSC Poultry Parent Stock Production Woyskovitsy (80% Stake); CJSC Poultry Production Severnaya (80% Stake)

Charoen Pokphand Foods Public Company Limited

544 Сельское хозяйство 24/07/2015

JSC Biocom Lupin Limited N/a Фармацевтика 02/07/2015

Russia United New Material Co., Ltd. (51% Stake) Suzhou Yangtze New Material Co., Ltd. 49 Металлургия 09/03/2015

Okil Holding ZAO (75% Stake) Sato Holdings Corporation N/a Производство самоклеящихся этикеток 26/01/2015

1 January 2014

http://www.mergermarket.com


4. Взгляд и проблемы инвесторов КНР

1 January 2014


Исследование ЭЯ о взгляде китайский инвесторов российский рынок

1 January 2014

Основные выводы:

• 91% крупных китайских компаний оценивают российский рынок как привлекательный для своего бизнеса;

69% всех респондентов считают, что возврат на инвестиции (ROI) должен быть выше 10%;

• Китайский бизнес не слишком хорошо знает российское законодательство: в целом 67% участников исследования считают недостаточными свои знания в этой области.

• Проблемы правоприменения (67%) и недостаточные гарантии совершаемых инвестиций (59%);


Исследование ЭЯ о взгляде китайский инвесторов российский рынок

1 January 2014


Исследование ЭЯ о взгляде китайский инвесторов российский рынок. Основные препятствия.

1 January 2014


5. Российско-Китайские инвестиционные фонды

1 January 2014


Некоторые российско-китайские инвестиционные фонды

1 January 2014

►Российско-Китайский Инвестиционный Фонд (РКИФ)Основной задачей Фонда с капиталом под управлением 2-4 млрд долларов США является обеспечение высокой доходности инвестиций в проекты, отражающие все более крепкие экономические отношения между Россией и Китаем. Портфельные компании: Магнит, RFP Group, Детский Мир и прочие.

►Российско-китайский венчурный фонд (РКВФ)Создан российско-китайским инвестиционным фондом (РКИФ) и китайской компанией Tus-Holdings. РКВФ фокусируется на поиске привлекательных инвестиционных возможностей среди высокотехнологичных компаний и стартапов на территории России с потенциалом последующего развития на рынке КНР, включая такие направления, как информационные технологии в финансовом секторе, big data, облачные технологии, биотехнологии, биомедицина, чистые источники энергии, новые материалы, умное производство (включая робототехнику) и передача данных.


6. Инвестиционные стимулы в России

1 January 2014


Законодательная и производственная инфраструктура России

1 January 2014

Российская Федерация

ТОСЭРПониженные налоговые

ставкиОЭЗ

Индустриальные парки

Закон о ГЧП СПИК

Режим Свободного

порта


Поддержка инвестиционной активности в Новосибирской области

1 January 2014

Налоговое стимулирование:• Налог на имущество – 0%• Налог на прибыль – 4.5% - региональный

бюджет

Обновление оборудования: • Налог на имущество – 0%• Налог на прибыль – 4.5% - региональный

бюджет

Государственные гарантии: Государственные гарантии - 50% средств, привлеченных для реализации проекта, общий объем гарантий составляет 1.15 млрд рублей

Субсидирование расходов:• на проценты по кредитам – 1/2 от ставки ЦБ

• по лизинговым платежам - 1/2 затрат на уплату дохода лизингодателя входящего в состав лизингового платежа

• субсидирование премии по сельскохозяйственному страхованию – 50% премии

• на покупку семян кукурузы – 20 %

• на аренду для субъектов МиСП -50%, но не более 250 руб. за кв.м.

• На реализацию бизнес-плана субъекта МиСП – 50%, но не более 10 млн.руб.

• инновационных компаний в связи с производством (реализацией) ТРУ – 75%


7. ГЧП - Государственно-частное партнерство

1 January 2014


ГЧП сферы применения и схемы реализации

1 January 2014

Сферы применения

Схемы реализации

► Автодороги

► Аэропорты

► Автостоянки

Транспортная инфраструктура

► Школы

► Больницы

► Тюрьмы

Социальная инфраструктура

► Водоснабжение, канализация, переработка мусора

► Электроэнергетика и энергосбережение

ЖКХ и городская инфраструктура

Степень участия частного сектора

Низкая Высокая

ГЧП Другие формы

ГосзаказКонтракт на

эксплуатацию и содержание

Концессия на строительство, эксплуатацию

и передача

Контракт ГЧП без передачи

объекта государству

Приватизация(частный инвестор)


ГЧП в РФ – инструмент привлечения инвестиций

1 January 2014

CAGR проектов ГЧП в России, прошедших стадию коммерческого закрытия

• Законодательство: Закон о ГЧП, закон о МЧП

• Финансирование: банковское кредитование, выпуск облигаций, бюджетное софинансирование

• Инициация: федеральные/муниципальные органы

• Круг инвесторов: российские/иностранные

Особенности:

Рейтинг регионов по развитию ГЧП


СПИК – инвестиционные возможности

1 January 2014

Специальный инвестиционный контракт(СПИК) – это соглашение между инвестором и Российский Федерацией (или её субъектом), в котором фиксируются: • обязательства инвестора создать/

модернизировать производство промышленной продукции/ внедрить наилучшие доступные технологии в предусмотренный срок и

• обязательства РФ или её субъекта гарантировать стабильность налоговых и регуляторных условий и предоставить меры стимулирования и поддержки.

Для кого важно:Для иностранных импортеров/ сборщиков/ производителей неполного цикла с иностранным участием, в случае если основную часть клиентского портфолио составляют госзаказы или частные российские компании, работающие по госзаказам, если они производят запрещенные для целей госзакупок товары и услуги.

Примеры потенциальных областей:

Машиностроение: тракторы, бульдозеры, экскаваторы, автосамосвалы, автомобили экстренных служб, автобусы, троллейбусы.

Срок действия = срок выхода на операционную прибыль плюс 5 лет, но не более 10 лет

Минимальный объем инвестиций для заключения СПИК с РФ – 750 млн. руб.

Примеры уже заключенных договоров:

• CLAAS – немецкий производитель сельхозтехники. Вложения – 750 млн. руб. в модернизацию мощностей;

• Мазда-Соллерс-промсборка автомобилей во Владивостоке. Вложения 2 млрд. руб. в строительство мощностей по выпуску 50 тыс. автомобильных двигателей.


Контакты

1 January 2014

Павел ОхонинСтарший менеджер, офис EY в Новосибирске

Тел.: +7 (383) 211 9007Сот.: +7 (913) 909 5021Факс: +7 (383) 211 9008Email: [email protected]

Алексей ЕрохинРуководитель ДВ филиала Компании EY

Тел.: +7 423 265 8383 Моб.: +7 914 727 1174 Факс: +7 423 265 8384Email: [email protected]

EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory

Краткая информация о компании EY

EY является международным лидером в области аудита, налогообложения, сопровождения сделок и консультирования. Наши знания и качество услуг помогают укреплять доверие общественности к рынкам капитала и экономике в разных странах мира. Мы формируем выдающихся лидеров, под руководством которых наш коллектив всегда выполняет взятые на себя обязательства. Тем самым мы вносим значимый вклад в улучшение деловой среды на благо наших сотрудников, клиентов и общества в целом.

Мы взаимодействуем c компаниями из стран СНГ, помогая им в достижении бизнес-целей. В 20 офисах нашей фирмы (в Москве, Санкт-Петербурге, Новосибирске, Екатеринбурге, Казани, Краснодаре, Ростове-на-Дону, Тольятти, Владивостоке, Южно-Сахалинске, Алматы, Астане, Атырау, Бишкеке, Баку, Киеве, Ташкенте, Тбилиси, Ереване и Минске) работают 4500 специалистов.

Название EY относится к глобальной организации и может относиться к одной или нескольким компаниям, входящим в состав Ernst & Young Global Limited, каждая из которых является отдельным юридическим лицом. Ernst & Young Global Limited − юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством Великобритании, − является компанией, ограниченной гарантиями ее участников, и не оказывает услуг клиентам. Более подробная информация представлена на нашем сайте: ey.com.

© 2016 ООО «Эрнст энд Янг» Все права защищены.

Business

Сделки М& с китайскими инвесторами