רו"ח רן ארצי - ארצי, חיבה, אלמקייס כהן

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l

מ"פתרונות מיסוי בע-כהן , אלמקייס, חיבה, ארציwww.ahec-tax.co.il

1

שותף-ח רן ארצי "רו

מידע כנסים-למיזוגים ורכישות 9-הועידה השנתית ה

D.D,מבנה שינויי , מיזוג חברותמיסוי ותכנון מס כלי -מניות ומכירת

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


מהי בדיקת נאותות

יזםאורוכשנשעןשעליוהבסיסאתכיוםמהווהנאותותבדיקת

השארביןזאת,עסקהשוויקביעתלצורךורכישהמיזוגבעסקאות

במקרים.העסקהאתלבצעלאאולבצעאםלהחלטהלהגיעכדי

ואףהעסקהמחירקביעתעלהנאותותבדיקתתוצאתמשפיעהרבים

.ביצועהמתווהעל

פיננסיתבבדיקהומסתיימותמתחילותהנאותותבדיקותמרבית

אחרחיפושתוךוהמשפטייםהכספייםהנתוניםלאימותומשפטית

.ומשפטיותפיננסיות"הפתעות"

2

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


המטרה בבדיקת נאותות

הפיננסיבהיבטלכולןהמשותףאך,רבותמטרותהנאותותלבדיקת

מנקודותהנבדקהגוףשלביותרטובהלהבנהלהגיעהרצוןהוא

:חלקיתרשימהלהלן,שונותמבט

.התאגידשלטובההבנה1.

.התאגידפועלבוהשוקהבנת2.

.בתאגידוחולשהתורפהנקודתזיהוי3.

.עסקייםסיכוניםבדיקת4.

.קשוריםוצדדיםענייןבעליעםעסקאותבחינת5.

.התאגידשלוהכספיהמשפטיהמצבסקירת6.

.בתאגידוהפיננסיתהחשבונאיתהמדיניותבחינת7.

.התאגידמצבעלכוללתהערכהביצוע8.

3

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


אתלבחוןהנאותותבדיקותמבצעיאתמנחיםאינםרביםעסקאותמבצעי

בעסקאותאוהנרכשבתאגידהקיימותמסבחשיפותהגלומיםהסיכונים

בלתיכחלקמיסוייתנאותותבדיקתכולליםואינםלהןצדשהחברהמהותיות

.הכוללהנאותותבדיקתמתהליךנפרד

והביטוחמ"מע,הכנסהמסבתחוםמהחשיפותחלקבפניכםנפרוסזובמצגת

ומטרתהנאותהבדיקהללאחברהרכישתבעתלהיווצרהעלולותהלאומי

כילזכורראוי.האפשריתהמיסוייתהחשיפהאתמניסיוננובפיכםלהביא

הצד-המוכרלהםמס"מגיני"ויתגלוייתכןנאותותבבדיקת

!עראינו-השני

מיסוייתבדיקת נאותות

4

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


:המסבהיבטחשיפותלאיתורהבדיקותתמצית

.קודמותלשניםלמסהתאמהדוחותסקירת1.

,הוןרווחידיווחי)קודמותבשניםהמסלרשויותשוטפיםדיווחיםבחינת2.

.(לאומיביטוחדיווחי,מ"מעדיווחי

המסתוצאותעלהחשבונאיהרישוםוהשלכותהכספייםהדוחותבחינת3.

.קודמותבשנים

.קודמותלשניםהמסרשויותעםהסכמים4.

הבדיקות לאיתור חשיפות מס

5

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


בהיבטיהן-הכנסהמספקודתלפיבישראללמסההתאמהדוחותבחינת1.

קיבלשהנבדקדעתחוותקבלתלרבות-ההוצאותבהיבטיוהןההכנסות

הבעלותבמבנהאוהמסבדוחותשאומצההמסלדינילפרשנותבהקשר

.בקבוצה

השקעותעידודחוק:למשל)שוניםעידודלחוקיבהתאמההמסדוחותבחינת2.

המסיםרשותחוזרי/להוראותהמתאםבחינתתוך,(התעשייהעידודחוק/הון

.מיסויהחלטתמחייבאינומועדףמסלול-לדוגמא-הנבדקופרשנות

לנבדקתמריץהמקניםמדינהמוסדותואישורימיסויהחלטותיישוםבחינת3.

כתבי,הראשיהמדעןהוראות,כגון,נלוויםחוקיםעלבהתבססהשארבין

.ההשקעותמרכזי"עשניתנואישור

המשך-הבדיקות לאיתור חשיפות מס

6

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


בחינת חשיפות בתחום מיסוי דוגמא-מקרקעין

:מיסוי מקרקעין.4

, מס רכישה ומס מכירה ככל שרלוונטי, מס שבח: בחינת דיווחים ושומות.א

תוך התייחסות לרישומים בספרי , בהקשר לנכסי מקרקעין שבבעלות החברה

.החברה ובטופסי הפחת

יש לוודא מתן דיווח בגין עסקאות הבאות בגדר תכנון מס חייב בדיווח כאמור .ב

.בתקנות מס הכנסה

7

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


כללי-הכנסהמספקודתלהוראותוהתאמתםבינלאומייםהחזקהמבניבחינת1.

.זרממסזיכוי/תושבות/ז"חמי/ז"חנ

דיווחיםלרבותזרותבמדינותהמסבדרישותועמידהל"בחוהמסתוצאתבחינת2.

מחיריכללי/הלוואותהוןביחסעמידה-לדוגמאמדינותבאותןהמסלרשויות

.וכוחוץתושבילספקיםתשלומים/העברה

וניכויהעברהמחיריבכלליעמידתם,לדוגמא-חוץלתושביתשלומיםבחינת3.

.במקור

בתקנותכאמורבדיווחחייבותעסקאותבגיןדיווח,הצורךבמידת,ניתןכילוודאיש4.

.לאומיותרבבחברותהחזקהבגיןהכנסהמס

לבחוןיש-הנבדקלגביהעברהמחיריותקנות'א85סעיףהוראותקיוםלוודאיש5.

.הנאותותלבדיקתביותרהקרובבמועדשבוצעההמחיריםסקרעבודתאת

-מיסוי בינלאומיבחינת חשיפות בתחום דוגמא

8

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


:הבאיםבנושאיםייתכנוחשיפות

עסקהעלדיווחההחברה-אפסבמסוחייבותפטורותעסקאותאיתור1.

ותקנותלחוקבהתאםהאםבדיקהלבצעיש-אפסבמסחייבתאופטורה

,כןשאילולא-אפסחיובבעלותאופטורותאכןאלועסקאות-מ"מע

.זועסקהבגיןמסלשלםבעתידהחברהתצטרך

שיטתבדיקתלצורך(שירותיםנותן/סוכן/קבלן)ואופייההפעילותסוג2.

מסוגנגזרהחשבוניותוהנפקתהדיווחמועד-המסחשבוניותהוצאתואופן

המתאימההדיווחשיטתלפיעובדתהחברהכילבדוקיש,הפעילות

לאסיווגבשלהמסתשלוםאתדחתהולאולתקנותלחוקבהתאם,לעיסוקה

.נכון

מס ערך בחינת חשיפות בתחום חוק דוגמא-(מ"מע)מוסף

9

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


איןהחזקהלחברות,מהותןמעצם?החזקותבחברתמדוברהאם3.

בדרךזכאיותאינןהםכןועל,החזקהפעולותלמעטעסקיתפעילות

החזקהבחברתמדוברהאםלבדוקיש-התשומותמסאתלקזזכלל

.מלאבשיעורמ"מעקוזזוהאם

קיזוזבוצעהאםלבדוקיש-ויזמיותוקבוצותפיתוחקבוצותקבלנים4.

מסוימיםבמקריםלפסיקהבהתאםשכן-פיתוחבחברותתשומות

.אלותשומותלקזזאיסורקיים

מסתכנוןהכנסהמסלתקנותבהתאםדיווחיםניתנוכילוודאיש5.

.הנבדקעלכאמורדיווחשחלוככלאםבדיווחחייב

מס ערך מוסף חשיפות בתחום חוק דוגמא-( מ"מע)

10

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


:הבאיםבנושאיםייתכנוחשיפות

.לאומיביטוחתשלומי1.

.(ח"וקופגמלאות)לאומיבביטוחזכויות2.

בביטוחוזכויותתשלומיםלגבי)ל"בחובעובדיםטיפול3.

:לבחוןראוי(לאומי

.העובדיםעםהחברהשלהסכמים

.לאומיביטוחרשומות

-הביטוח הלאומיבחינת חשיפות בתחום דוגמא

11

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


שלבי הבדיקה

הסקתלצורךממצאיואתמרכזהבודק-הממצאיםסיכוםשלב.1

הינוזהדוח.הנבדקהתאגידעלדעתחוותדוחוהגשתמסקנות

due-התהליךשל"הסופיהמוצר" diligence.

במקרים,הבודקוהסתייגויותהבדיקהתנאיאתכ"בדתשקףהדעתחוות

.המידעבאימותקושיאומספקמידעהבודקברשותהיהלאבהם

ניתוחתוךהמיסוייתהמדיניותשלמחודשתבחינהמבצעהבודק.2

הקלות"לבחוןובמגמההחברהפעילותבסביבתהמסחשיפות

.ניצלהלאאותןאשרהחברהזכאיתלהן"מס

12

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


שינויי מבנה בעקבות מיזוגים ורכישות

13

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en

www.ahec-tax .co . i l14

א והפיכת הקולטת 104העברת מניות לפי ?עסקה מלאכותית, לחברה משפחתית

(חלקי)ד"פסאלטוביהמגןהשופטכבודי"ע,המחוזיש"בביהמניתן2011ביולי19ביום.(1129/07מ"ע)שרהזבליבעניין

ערעורםאתהמקבל,חלקיד"פסלקבלהמערעריםשלדרישתםבעקבותהתקבלהדיןפסק,סיכומיוהגישלאהאחרוןשזהלאחר,העסקהלמלאכותיותהשומהפקידטענתשתידחהכך

.זובשאלה

בענייןהעליוןש"ביהמלהכרעתהושארה,נפרדחישובבענייןבערעורשעלתהנוספתשאלההגישהאשר,"(החברה":להלן)טכנולוגיות.ט.פבשםחדשהבחברההינוהנדון.שקורידיווחה30.12.99ביום.2000המסמשנתהחלמשפחתיתלהיחשב30.11.99ביוםבקשה

מניותלהקצאתבתמורה,לחברה,שבבעלותהגווניםחברתמניותהעברתעלהמערערת.לפקודהא104לסעיףבהתאם,בחברה

משנתבקש.גווניםמחברתשהתקבלדיבידנדהוצג1999לשנתהחברהשלהכספייםבדוחותחברתדירקטוריוןישיבתפרוטוקולכינמצא,זודיבידנדלחלוקתתיעודהשומהפקידידיעל

האקסכשיום16.4.2001מיוםהינו,המניותלבעלידיבידנדיםחלוקתעלהוחלטבה,גוונים.31.12.1999הינו

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


והפיכת הקולטת א 104העברת מניות לפי ?עסקה מלאכותית, לחברה משפחתית

שקיבלהדיבידנדעלדיווחההחברה.₪מיליון7.9בסךהינובדיבידנדיםהחברהשלחלקה.(2000-מלמשפחתיתהפכההחברהשכן)1999בשנת,במסחייבתשאינה,כהכנסה

ולאור,סחיריםע"מנירווחיםלחברהנצמחו,משפחתיתבהיותה2002עד2000בשנים.ממספטוריםהללוהיו,התאומיםחוקהוראותאתעליהלהחילשלאהחברהשלבחירתה

ידיעלגםבמסחייביםע"מנירווחיםובהיותהרפורמהלאחר,הכנסהמסמפקחתלדברי.הוןשטרהנפקתכנגד,לגווניםח"שמיליון7.9-כ"הושבו"החברה

מלאכותיותהוכחתנטלאתהריםהמשיבכיש"ביהמקובע,מנומקממשולאקצרד"בפס.כנםעליישארוהמשיבקביעתפ"עשהוצאוהצוויםלפיכך.נדחההערעורוכיהעסקה

בידיהמלאכותיותטענתקבלתולעצםהדיןפסקמרוחלעולהחריפותתמיהותלהביעברצוננובמקרההדיןפסקלתוצאתקשרבליזאת)ושטחיתאמוציונליתבצורההמשפטבית

:(עצמוהספציפימלאכותית,כשלעצמה,אינהא104סעיףפ"עמניותלהקצאתבתמורהלחברהנכסהעברת

מ"ע)תקווהפתחש"פ'נויהודיתאליהומאירד"בפס:כלכליטעםדורשתואינה:אלטוביההשופטכבודקובע,זהד"פסלתוצאותמאודדומותשתוצאותיו(1225/07

צריכהאינהלפקודהא104סעיףפיעלהנכסיםבעלשבבעלותלחברהנכסיםהעברת.....""....כלכליטעם

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


משפחתיתלהיחשבא64סעיףבתנאיהעומדתחברהשלהסטטוטוריתזכותה,אורי,306/88א"בע.המייצגהנישום,ליחידתוצאותיההשקפתהינהוהמשמעות:שמגר,דאזהעליוןש"ביהמנשיאכבודקובע,חיפהשומהפקיד'נפלזנשטיין

שלהפסדיהאוהחייבתהכנסתהבייחוסהואלפקודה'א64סעיףשלפועלו"עלשמירההיאהדברמשמעות.הנישוםהחברהוא,המניותמבעלילאחדהחברה,גיסאמחד,הנפרדתהמשפטיתהאישיותועיקרוןכחברהההתאגדותיתרונות

."...גיסאמאידך,ליחידהמיוחדיםהמיסויביתרונותוזכיה

בונכתבוכך(705/05מ"ע)קליאוטהבענייןד"פסנתפרסםזהבחודשאך,כןכמו:באמצעותהיתרובין,מסתכנוןמאפשר(משפחתיתכחברהרישום)ההסדר"

אפשרותלושניתנהכךלנישוםרבהדינמיותאפשרההסדר.מייצגנישוםבחירתבשנהאוקודמתבשנהאםאףמשפחתיתכחברההואבחראםשנהמדילהודיע

המוצאנקודת...מסלתכנונירחבפתחשפותחבאופן,כךנחשבאינוהואשאחריהבמסליתרונותמביאאשר,מסתכנוןהמאפשרבהסדרמדוברכי,אפואהיא

.ברוריםוהדברים"...המייצגליחידהעומדים


Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


א והפיכת הקולטת 104העברת מניות לפי ?עסקה מלאכותית, לחברה משפחתית

כלכליטעםצריכה,בסמוךבוצעואםאף,אלופעולותשתישילוב,כןאםמדוע,אנוותוהים?

מעלה,2001-בשהתקבלההחלטהפ"ע99-ברטרואקטיביתהדיבידנדיםחלוקת,אכןכמחולקיםלראותםישהאם:כמחולקיםבדיבידנדיםלראותישבוהמועדבדברתהיותמשפחתיתחברההיתהבה,2001-בשמאאו,משפחתיתהיתהבטרם1999בשנתלחברה

.(המייצגהנישוםבידיהתקבלוכאילו,במסלחייבםיששאז)

מסייעתאינה"היאאף,לגווניםחזרה,שחולקהסכום"השבת"כינצייןכןכמו".

היש,במסמחוייבהדיבידנדואם?הדיןבפסקהנקבעאתמצדיקהזועובדההאם,ואולם?משפחתיתהיותהבתקופתבחברהשנצמחוע"מניהרווחיםשלאףבמסלחיובהצדקה

צינוןתקופתלאחררקמשפחתיתלחברהלהפוךתוכל,דיבידנדשקבלהחברההאם??השומהפקידבעיניחןשתשא

מהותינכסממכירתהוןרווחעסקתמתוכננתבהבשנהלמשפחתיתחברההפיכתהאםעסקההינה,למשל20%הינוהמניותבעלבידיההוןרווחמסששיעור,בחברה

?מלאכותיתשנה,הבאהבשנהלמשפחתיתתהפוךחברהכילבקש,פסולמסתכנוןבגדרזהיהיההאם

??המניותלבעל"יעלה"שההפסדתוך,מפסידהלהיותצפויההחברהבה

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



חברהשלהיותההפסקתעללבקשפסולמסתכנוןבגדרזהיהיההאםהיאאו/ו,מהותייםעסקייםרווחיםלהצפוייםבההעוקבתבשנהמשפחתית

??משמעותידיבידנדלקבלצפוייה

התירעצמוהמחוקקאך.נבושולאנודה,בעיקרמיסוימטעמיהינםהללוכללצאתעלולההמסשרשותתוךאמנם,אחרתאוזובבחירהדעתושיקולהתארגנות

פעילויותיושתוצאותכךצעדיואתלתכנןהנישוםעלוכי??מהאז,"נפסדת"נקבעאףוכך,שלאבטוחנו?השומהפקידעםומיטיבותמסעתירותדווקאתהיינה

.(3017/94א"דנ)חזוןבהלכתבמפורש

הפעולותרצףכגוןבמקרים,מנחהכפסיקהזופסיקהעםלהשליםאיןלדעתנו!בסיסימסתכנוןבגדרהינםהללושכן,דלעיל

שלתוצאהפשוטהינןדנןד"פסהתוצאותכילנונראה"BAD CASES MAKE

BAD LAW".

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


שותפות רשומה -הצעת חוק -שינויי מבנה מהות ויישומים-לפקודה 2תיכלל בחלק ה

(א)א103סעיףהיתרבין,תוקן,(219'מסתיקון)הכנסהמספקודתתיקוןבמסגרתעלגםיחולו,ומיזוגיםמבנהבשינוייהעוסק,לפקודה2החלקשהוראותכךלפקודה

.רשומותשותפויות

כגוןמבנהשינויילבצעניתןבמסגרתו,לפקודה2החלקהוראותכיקובעתהחוקהצעתשאושרו,רשומותשותפויותעלגםיחול,ממסבפטור,ופיצוליםמיזוגים,נכסיםהעברת

.המנהלי"ע

דנה,החוקלתיקוןהבסיסאתשהיוותה,שדותהלכתכי,זהבענייןלצייןחשובמדוברכימפורשתהנחהתחתגם,פסקה,לאאורשומההיאאםהובהרשלאבשותפותלשותפות2החלקתחולתאתמגבילההחוקהצעת,זאתעם.רשומהשאינהבשותפות

.בלבדרשומה

השותפיםשני.בהובלותשעסקה,רשומהלאכנראהבשותפותדנהשדותהלכתכינזכירוהעבירו,מ"בע(1982)להובלהחברה"שדות":פרטיתחברההקימו,60%-ו40%-

.השותפותשלוהתחייבויותיהנכסיהכלאתאליה

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


שותפות רשומה -הצעת חוק -שינויי מבנה מהות ויישומים-לפקודה 2תיכלל בחלק ה

בשותפותהשותפיםשלזכותםשיעורכיחסהמניותהוקצוובהנרשמההחברה.בדעת,שופטיםחמישהשלבהרכבהעליוןש"ביהמובעקבותיוהמחוזיש"ביהמ

בשותפותשותףכלשלוההתחייבויותהנכסיםכלבהעברתלראותישכיקבע,רובלמושגכמקבילוזאת,והתחייבויותיונכסיומכלולעל"פעילעסק"בזכותכהעברת

.(בחברה"מניה"

כמכירתםהנכסיםבהעברתלראותשביקשהשומהפקידמעמדתבשונהזאת.נכסבכלהיחסיחלקולפישותףבידיבמסהחייבת

לשנותלנישומיםהמאפשריםהמבנהשינוייקשתשלהרחבהמאפשרהחוקתיקוןהשוקבתנאיוכלכליתעסקיתהנדרשי"עפנכסיםולהעבירהתאגדותצורת

.שומותרלשותפויותגם,מסבדחייתאוממסבפטור,המשתנים

שלרב'מסלבצעוניתןלפקודה2הבחלקהיוםהקיימותהאפשרויותאתנוסיףלכךפ"עלמינימוםהמסחבותתכנוןתוך,עסקיותושותפויותמבנהשינויי,התאגדויות

.החוק

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


גם בין חברות החזקה-שינוי מבנה

קובעהכנסהמסלפקודתג103סעיף:להתמזגמבקשותהחברות(א)(1):אלהכלמתקיימיםאם,מיזוגלגבייחולוזהפרקלפיההטבות"

מאוחדותפעולניהוללאפשרהינההמיזוגשלהעיקריתהמטרהכאשרוכלכליתעסקיתלתכלית(ח.א.א,במקוראינהההדגשה)";עסקיהןשל

החזקהחברותשלמיזוגלאשרניתןלאכי,הינה,הסעיףלשוןעלהנסמכת,המיסיםרשותעמדתאףכ"בדרמיושמתהמיסיםרשותשלזועמדה.מעסקפעילותלהןחברותורקאךלמזגניתןוכי

.לפקודהג105סעיףלשוןעלבהסתמךזאת,חברותפיצולשללאישורבבקשות

לפיאחיותחברותביןמניותהעברתבנושאהדנה8898/10בהסכםמיסויהחלטתפורסמה,בעבר.לפקודה(ו)ב104סעיף

במניות,החזקהחברותבאמצעותהמחזיקה,פרטיתישראליתבחברהדנההמיסויהחלטתהחברהמהחזקותחלק.(המפוקחהתאגיד-להלן)ממשלתיגורםידיעלפיקוחלגביושחלבתאגיד."(השליטהגרעיןמניות"-להלן)שליטהגרעיןמניותהינןהמפוקחהתאגידבמניות

גרעיןמניותבגיןהחברהעלהחלותמגבלותהסרתולצורךהממשלתיהמפקחדרישותבשל,שלבי-דומבנהשינוילבצעהחברהמניותבעליביקשו,הממשלתיהמפקחהוראותמכוחהשליטה(ו)ב104סעיףהוראותלפי,החברהשלהאחרתמפעילותההשליטהגרעיןמניותאתולהפריד.לפקודה

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



החברהי"עמוחזקותהשליטהגרעיןמניות,המיסויבהחלטתהאמורפ"ע:נדגיש.השליטהגרעיןבמניותהחזקההינהפעילותןשכלהחזקהחברותבאמצעות

דובמהלךאחותלחברההשליטהגרעיןמניותהעברתמאשרתהמיסויהחלטת.לפקודה(ו)ב104סעיףפ"עוזאתבהחלטהכמוסבר,שלבי

למעט,עסקיתפעילותאיןלההחזקותחברתהינההאחותהחברהגם,הנראהכפי.הבנותהחברותבאמצעותהשליטהגרעיןבמניותההחזקה

להעברתתנאים)הכנסהמסתקנותפיעלהמגבלותכי,נקבעההחלטהבמסגרתבנוגע"(התקנות"-להלן)1994-ד"התשנ,(אחיותחברותביןממסבפטורנכס

השינויבמהלךהמועברותוהמניותהמעבירותהחברותבמניותההחזקהלמשךבשלוזאתשנתייםבמקוםהמבנהשינויממועדשניםארבעבמשךיחולו,מבנה

בנוסףיחולו,האמורותהתקנותפיעלהמגבלותכי,נקבעעוד.שלבית-הדוההעברה.השליטהגרעיןמניותעלגם

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



כלמתקיימיםאםיחולולפקודה(ו)ב104סעיףהוראות":קובעותלתקנות(2)1-ו(1)1תקנה:האלההתנאים

חברת-להלן)האחרתלחברה(המעבירההחברה-להלן)האחתמהחברההנכסהעברת(1)הפעלתהינהההעברהשלהעיקריתכשמטרתה,וכלכליתעסקיתלתכליתנעשתה(האחות

בלתימסהפחתתאוממסהמנעותולאהחברהשלהקיימיםהעסקיםבמסגרתהנכסעיקר;נאותות

בווייעשהההעברהמיוםלפחותשנתייםבמשךהאחותבחברתיישארהמועברהנכס(2),במקוראינהההדגשה);"האחותחברתעסקיבמהלך,העניןבנסיבות,מקובלשימוש

.(ח.א.א

בשינוימדובראיןוכי,עסקית-כלכליתלתכליתנעשההמבנהשינויכימחלוקתאין:נדגישעלמברכיםאנו,ונדגישנוסיף.נאותהבלתימסהפחתתאוממסהימנעותלצורךמבנה

עסקיתפעילותהדורשהתקנותשלהלשונילנוסחמרחיבהפרשנותעלהמצביעהההחלטה.המעבירהבחברהגםהדבריםומטבע,הנכסהועבראליהבחברה

גםמקילהלפרשנותהפתחאתהפותחתהחלטהזומיסויבהחלטתלראותיש,לדעתנוגםולאפשרטהורהעסקיתלתכליתהנעשים,חברותשלופיצוליםמיזוגיםשלבאישור.החזקותחברתהינהלפיצולאולמיזוגכשצדחברותשלופיצוליםמיזוגים

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


, החלטות מיסוי חדשות-מיזוגים ופיצולים רצף שינויי מבנה

בהסכםמיסויהחלטות'מסהמיסיםברשותהמקצועיתהחטיבהפרסמהאלובימים,מהחלטות.ופיצוליםמיזוגים,מבנהשינויי-הכנסהמסלפקודת2-הבחלקהעוסקות

.להלןשיפורטכפי,חשוביםוהיבטיםנושאים'מסלהדגישוישללמודניתןאלו

חברות2שלפעילויותיהןהועברופיועלמבנהבשינוידנה9836/15מיסויהחלטתהוקמהאשרחדשהלחברההמסוימתהפעילותנכסיהעבירהחברהכל:מסויםבתחום

בתמורה,(בהןנותרו,מעבירהחברהבכלהקיימותהפעילויותששארתוך)בשליטתה.לפקודהא104סעיףפיעל,החדשהבחברהמניותלהקצאת

וכךהראשונההחדשההחברהולתוךעםהשניההחדשההחברההתמזגה,שניבשלב.חברהבאותההפעילויותאוחדו

החדשותהחברותשתיביןבמיזוגלראותאיןכי,היתרבין,קובעתהמיסויהחלטתהחברותהעבירובהם,המבנהשינויימועדיוכי,לפקודהא104סעיףתנאישלכהפרה

.הנכסיםהעברתבמועדיחולו,לפקודהא104סעיףלפי,החדשותלחברותהפעילותאת.31/12/2015ליוםנקבעהמיזוגמועד

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



המיזוגביצועממועדנמדדתוהיא,בחלקהחופפתהמגבלותתקופתכימשתמעאלוממועדים.

פועל'אנישום:וחברהעסקשלמיזוגביצועלשם,לדוגמא,המיסויבהחלטתלהיעזרניתן.משיק/דומהבתחוםהפועלתחברהעםהעסקפעילותאתלמזגמעוניין,יחידשלכעסקמשותףככוחוחיזוקםהעסקיםשנישלהתחרותכושרשיפורלשםנועדהפעילויותמיזוג

.'וכו

סעיףלפי(קיימתאוחדשה)לחברהמהעסקהפעילותהעברתמאפשרתהמיסויהחלטתסעיףהוראותהפרתבכךשיראוחששבלי,החברותשתישלמיזוגביצועמכןולאחרא104.לפקודהא104

פעילותתחומישניבעלתחברההתמזגהפיועלמבנהבשינוידנה7368/15מיסויהחלטת,להקצאתבתמורה,(לפקודה'כ103סעיףפיעל)מניותהחלפתשלבדרך"בורסאישלד"עם

."(המיזוג)"הנעברתהחברהמניותלבעלי"הבורסאישלד"במניות

אשרחדשהלחברהוהועברה,אופקית,הנעברתהחברהשלאחתפעילותפוצלהשניבשלבהשלד",המבנהשינויישלאחרכך,(אופקיפיצול)הקולטת-הציבוריהשלדי"עהוקמה

.אחרפעילותתחוםחברהכשבכל,חברות2שלהמניותהוןבמלואמחזיק"הבורסאי

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



גם."הציבוריהשלד"שלהמועבריםהפסדיוכלבהסכמהנמחקו-המיסויבהחלטת.המיזוגתנאישלהפרה,בפיצוללראותאיןכי,היתרבין,קובעתזוהמיסויהחלטת

אישורמועדאוהמיזוגהסכםחתימתמועדיהאהמיזוגמועדכי,הנדוןבמקרה,נקבעעודהינוהפיצולמועדואילו,המאוחרלפי-החברותשתישלהכלליותבאסיפותהמיזוגעסקת

.מבנהשינויילעניין,כשלעצמהחשובהקביעה,לפיצולהבקשההוגשהבההמסשנתתום

להגישלהקדיםישוכי,בחלקהחופפתהמגבלותתקופתכילהסיקניתןאלוממועדיםחשוב)נוספתלשנההפיצולמועדאתלדחותשלאמנתעלפיצוללביצועלאישורהבקשה

.(המסשנתבשלהיהנדוניםמבנהבשינוייבעיקר

הנראהשכפי"בורסאישלד"עםמיזוגהמאפשרתהמיסויהחלטתאתלטובהנצייןעודערךלוישאולם,עסקיתפעילותכללואין-המיסיםרשותבהחלטתלושניתןמשמווכעולה

.הממוזגתהחברהשללציבורהנפקהקידוםלצורךעסקי

נקבעולא,מבנהשינויישלרצףבוצעבהןכאמורהמיסויההחלטותבכלכינוסיףעוד.שנתייםעלהעולהלתקופה,"דיספוזיציה"עלאיסורתקופות

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


רווחי אקוויטי נכללים ברווחים הראויים -תאגידים (ורבין'זהלכת )במסלול המיסוי , לחלוקה

פסיקתעלהשומהפקידשלערעורואת(7566/13א"ע)העליוןש"ביהמדחה22.6.2015ביוםהרווחיםבחישובאקוויטירווחיהכללתבעניין,ורבין'זמרשלבעניינוהמחוזיש"ביהמ

.המסבמסלוללחלוקההראויים

העובדות

בהתאם,12%שלבשיעורמופחתבמסהחייב,מוטבדיבידנדדחףחברתחילקה2009בשנת.השעהלהוראת

בחברהמניותבעלשהינו,הנישוםכלל"(ל"רר"-להלן)לחלוקההראוייםהרווחיםבחישובעלהמוחזקותבחברותמהחזקתהכתוצאהלחברהשהיואקוויטירווחיגם,50%שלבשיעור

.ידה

היהלא,"החשבונאיתחלופה"בל"הרלבמסגרתהאקוויטירווחישלהכללתםעלכייובהר"המסחלופת"בל"הררבמסגרתגםאלורווחיםלכלולהנישוםתביעתואולם.ויכוחכל

.הערעורהשארביןכךועל,השומהפקידבהתנגדותנתקלה

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



הספציפיתהתכליתובראיב94סעיףשלהכלליתתכליתובראיזושאלהבוחןהמשפטבית.בוהמצויההמסחלופתשל

מניותבמכירתבומצבמניעת:החשבונאיתבחלופהגםהמושגת-כפולהכלליתתכליתהטיהלמנועכןכמו.בעברמסעליהםהוטלשכברהחברהרווחיעלנוסףמסיוטלהחברה

.שלאאוהמכירהלפנירווחיםלחלקהאםמניותבעלבידירצויהבלתי

מסבגינושולםשלארווח"יכובס"בומצבמניעת-המסלחלופתספציפיתתכלית.חברותמסשולםומשלא,זהבמצב.ל"בררהשערוךרווחיהכללתשלדוגמאמביאש"ביהמ

שאיןמקום-וככזו,תכנוניתאנטיהינההחלופהלדעתו.מסהפחתתתחול,השערוךבגין."מקילה"פרשנותתינתןמסהפחתת

ככולליםגםלפרשואפשריש"במסשנתחייבורווחים"המונחאתכיש"ביהמקובעמשכך.עצמההנמכרתהחברהבידידווקאולאוהבנותחברותבידיבמסשנתחייבורווחים

הואקביעתולביןכאןקביעתושביןוהשונותהאבחוןנקודותאתומוצאמוסיףהמשפטבית.דומיםבהקשריםאחריםמשפטבתיוקביעת

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



שלברישאהמתוארותובנסיבותההוןרווחבחישובכיקובעלפקודה'ב94סעיף:נזכיר."לחלוקהראוייםרווחים"כההוןרווחשלבחלקוויראויש,הסעיף

אלורווחיםחולקוכאילומסיחוללחלוקהראוייםכרווחיםשנקבעההוןרווחחלקבגיןשהינומוכרבידימס30%או25%-ו,חברהשהינומוכרבידיפטור-ככלל)כדיבידנד

.(יחיד

הן)"בלבד"10%בשיעורמסיחול,31.12.2002ליוםעדשנצברולחלוקהראוייםרווחיםלגבי.(חברהבידיוהןיחידבידי

מחדנבחניםלחלוקההראוייםהרווחיםבחישוב,החישוביהמנגנוןכלאתלתארמבלי."במסשנתחייבוהרווחים"ומאידך,נמכרותשמניותיההחברהשלהחשבונאייםהרווחים

.השנייםמביןהנמוךיהאלחלוקההראוייםהרווחיםסכום

מסלול הבחינה "אין מחלוקת כי רווחי אקוויטי נכללים ברווחים הראויים לחלוקה בהאם רווחי אקוויטי שנרשמו בספרי חברת היתהורבין'זבעניין המחלוקת ".החשבונאית

".מסלול בחינת המס"נכלים ברווחים הראויים לחלוקה גם בורבין'זדחף שבבעלות מר

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



איןכיטועןשהואתוך,ההיפךאתכמובןטעןהשומהפקיד,שכןטעןורבין'זשמרבעודהנישוםלעמדתהסכמהוכי,כדיבידנדאלורווחיםחולקוטרם,שמומשברווחמדובר.מיסוייתהטבהלכפללהביאעלולה

תוךהשומהפקידשלערעורואתהעליוןש"ביהמדחה,נפרטלאושובהאחרונהבשורההחברהבידיבמלואושולםבגינםשהמסככל-אקוויטירווחיככללכיקובעשהוא

שאיןוככל(נכסיםמשערוךרווחלמשללמעט)האקוויטירווחינרשמושבגינההמוחזקתלחברההבתמחברתהאקוויטירווחיבפועלמחולקיםהיולונוסףבמיסויחוסר

במסלוללחלוקההראוייםהרווחיםיכללו-(מאושרממפעלדיבידנדכגון)המחזיקה.המס

שלבגדרכאמורקביעההיתהעודכל,עתהעדששררהספקהסרתולאורזוהלכהלאורחברה)כאשכולהבנויותשונותפרטיותחברותלבעליראוי,"בלבד"מחוזידיןפסק

שלוהעריכההדיווחאופןבדברמחודשתחשיבהלבצע(מחזיקהוחברהמוחזקת:שבבעלותםהחברותשלהכספייםדוחותיהם

כיהאקוויטיבשיטתהכספייםדוחותיהםעורכותאינןבמשקהפרטיותהחברותמרבית.העלותבשיטתאם

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



בחברהאקוויטירווחיירשמולפיהחשבונאיתבשיטהלדיווחמעבר:הקייםהמצבעלגדולליתרוןלהביאעשויה,המחזיקה

השבעיםמשנותעודהינןבידושהמניות,המחזיקהבחברהיחידמניותבעלההוןרווחחלקעל,המחזיקהבחברהמניותיומכירתבעתחייביהא-למשל

שלבשיעורמס,כאמוראקוויטירווחיהכולל,לחלוקהראויכרווחשיחשב.רגילהוןרווחבחישוב,ויותר40%שלמסבמקום,בלבד30%או25%

בגובהההוןרווחיחלקעלכלילממספטוריהא-חברהשהינומניותבעל.רגילהוןרווחבחישוב25%שלחברותמסבמקום,כאמורהאקוויטירווחי

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


מס רכישה בגין מניות איגוד מקרקעין שהועבר -מיזוגים במיזוג בהחלפת מניות יהא לפי שווי מניות האיגוד ולא לפי

שווי זכויות המקרקעין בו 46205-08ע"ו)"(בריטיש":להלן)ישראלבריטישבענייןד"פסהתקבל1.12.2015ביום-

בריטישי"עשנרכשומקרקעיןבאיגודמניותשלהרכישהשווייחושבכיצד-בשאלה(11שבבעלותהמקרקעיןשוויי"עפהאם-מניותהחלפתשלבמתווהמיזוגעסקתבמסגרת

?הנרכשותהמניותשלשוויןי"עפאוהאיגוד

ליכטנשטייןתושבתאקטיבמחברת(ישראלתושבתחברת)בריטישרכשה23.12.2008ביום,מיזוגבעסקת,רביםמקרקעיןנכסילה,"(טמרס":להלן)ן"נדלטמרסחברתממניות50%

להקצאתבתמורהלפקודהכ103בסעיףכקבועמניותהחלפתמניותהחלפתשלבדרך.בריטיששלהמניותמהון16.67%

י"עפכנדרשהמיזוגעסקתאתלאשרבבקשההרשותלמנהלפנוהמיזוגלעסקתהצדדיםהמבקשותהחברותהצהירוהאמורההבקשהבמסגרתכילצייןיש.לפקודה(ב)כ103סעיף

.מקרקעיןאיגודבגדראיננהישראלטמרסכי

כיההחלטהבמסגרתברורציוןתוךהמיזוגבענייןהמיסויהחלטתאושרה14.6.2009ביום,מקרקעיןאיגודאיננהכיישראלטמרסשלסיווגהלגביהצהרותיהםאישורמשוםבהאין

בשיעוררכישהמסלשלםתידרשבריטיששחברתהריק"מסממנהלי"עאחרתיקבעואםשינויממועדה"והריביתנושאכשהואאליההמועברותהמניותהעברתבגין0.5%של

.הסעיףבהוראותכקבוע,המבנה

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



שווי זכויות המקרקעין בו מיליון229הינוהשוויולפיההמניותשוויהערכתאושרההמיסויהחלטתבמסגרת,כן-כמו

₪.

כןועלמקרקעיןאיגודהינהישראלטמרסכיוקבעהעמדהאתקיבללאק"מסממנהל

שמסדרשהמנהלמזויתרה.המיזוגעסקתבגיןרכישהמסבתשלוםחייבתבריטיש

שלבשווי(שמאיי"עשהוערך)ישראלטמרסשבבעלותהמקרקעיןמשווייחושבהרכישה

.משמעותיבאופןיותרנמוךכאמורשהיההמניותמשוויולא,₪מיליון325

בערעור,לאואםמקרקעיןאיגודהינהטמרסהאםההכרעההותלתההצדדיםבהסכמת

.המפרץחוצותבענייןשהוגשהעליוןש"לביהמ

מקרקעיןבאיגודשמדוברשיקבעככל,הרכישהמסחישובבאופןורקאךדןדנןד"פס.

לפנותואין,כאמורהמניותשווילפירכישהמסלשלםעליההיותרלכלכיטענהבריטיש

.מקרקעיןאיגודשלהרכישהשוויבענייןהייחודיותק"מסמחוקלהוראות

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



שווי זכויות המקרקעין בו רקהינו(לוצדמקרקעיןשאיגוד)כזהבמקרההמסלהטבותהמקורכיטעןק"מסממנהל

אתוגם-לפקודהכ103בסעיףולאהמיסויבהחלטתהקבועי"עפרק,דהיינוהמנהלבאישורשם-מקרקעיןמיסויבחוקהמונחיםהגדרתי"עפלפרשיש,לדעתועצמוהסעיףהוראות

שבבעלותהמקרקעיןשווילפיהינומקרקעיןבאיגודמניותשלהרכישהשוויכינקבע.האיגודשלהמניותשוויולאהאיגוד

למעשהמאז,(2001משנת)50מתיקוןהחלק"מסמבחוקהשינוייםאתסוקרתהעררועדתהשווהוכך)איגודשלמניותבמכירתהשבחמסחישובלענייןהמסךהרמתעקרוןבוטל

כךוקייםשרירעדייןזהעקרוןרכישהמסשלגביבעוד(שבפקודההוןרווחלחישובחישובושבידיהמקרקעיןמשווימחושבמקרקעיןבאיגודמניותברכישתרכישהמסהיוםשעד

.המניותמשוויולאהאיגוד

מקרקעיןאיגודהינובוהמשתתפיםשאחדמיזוגבכלכי,העררועדתקובעת,זאתעם(2'הפרק)שבפקודההמיזוגיםפרקהוראותיחולוהמיזוגשעלהרילכךאישורונתןוהמנהל

הקבועותלאלהנוספיםתנאיםקבעאוהמסייגיםתנאיםשנתןבאישורהמנהלקבעאםאלאמקור.המיזוגיםפרקלתחולתהמיזוגחוזרהאישורשניתןמרגעאולם":נאמרוכך.בהוראות

בהחלטותולאהפקודהבהוראותשכזהבמקרהנעוץמופחתבשיעוררכישהבמסהחיובפרקתחולתאתלאשרהחלטתובמסגרתושונהאחרתהוראההמנהלקבעאםאלא,המנהל

".המיזוגעסקתעלהמיזוגים

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



שווי זכויות המקרקעין בו 0.5%שלבשיעוררכישהמס"שהרי,שקובעותהןהמיזוגיםפרקהוראותאם,לפיכך

שווישהואהמכירהמסכוםהכוונה,לפקודה(ב)כ103סעיףי"עפהמכירהשל"משוויהעצמההמיסויהחלטתללשוןמפנהאףהוועדה.במיזוגמועברותהנמכרותהמניותשלהשוק

תידרש":ואזמקרקעיןאיגודהינהטמרסכיחלוטבאופןיקבעבולמצבהתייחסושם."המועברותהמניותהעברתבגין0.5%שלבשיעור...רכישהמסלשלםבריטיש

ולאהמועברותהמניותשווילפירכישהמסלחבותתימוכיןהועדהמוצאת,זומפיסקהגם.המועברהאיגודשבבעלותהמקרקעיןזכויותשווילפי

:הערותמספר

חברה,אקטיבמחברתטמרסממניות50%יתרתאתבמקבילהעוררתרכשההנדוןבמקרההתנהלות,זומקבילהעסקהלגביהתנהלכיכללצוייןלא.מזומןבעסקת,דנמרקתושבת

.לאואםמקרקעיןכאיגודטמרסמעמדבענייןמשפטית

דנןהמניותהחלפתבעסקתשהועברטמרסמניותמחציתשלגביבעודהריזואףזולא,מניותשוויכיהמקרהבעובדותבמפורשמצוייןהרי,₪מליון229-כהינושוויןכיהוסכם

...בלבד₪מליון171היהמאקטיבשרכשטמרסשל50%

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



שווי זכויות המקרקעין בו

לצייןהמיסיםרשותתנסה,דומיםבמקריםהבאותהמיסוישבהחלטותלהניחישהמניותשווילפיולאהמקרקעיןנכסישוויעלרכישהמסיוטלכיבמפורש

.המועברות

עללגבורמנסיםואינםבסמכותוהינםאלומעין"תאומים"האםלדעתנוברורלא.דנןובפסק(2)ב103סעיףמלשוןשעולהכפיהחוקלשון

כגון)באיגודהמקרקעיןזכויותשוויעלעולההאיגודמניותשוויבומצב,מאידךתביאבמיזוגהמניותוהעברת,(למקרקעיןבנוסףמזומניםאוחייביםישנםבובמצב

.סבירלאנראה,חייבים/המזומןשוויעלגםרכישהמסלהחלת

שללרבותמבנהשינויילעודדלפקודה2החלקמטרתהאםהשאלהכילהניחישבדרךגםובנוסף,בלבד0.5%-להרכישהמסהפחתתשלבדרך,מקרקעיןאיגודי

אףויתכן,בעתידבערכאותשובתידון,הרכישהמסלחישובהמסבסיסשינוישל.העליוןש"שבביהמ

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


יש לקזז הפסדים שלא קוזזו ל"הררבחישוב -רווח הון (הלכת פגי)ואילך 1.1.2003שנצמחו מיום ל"רררק כנגד

חיפהשומהפקיד'נואחריםפגיאברהםד"פסהעליוןש"בביהמהתקבל2016במרץ13ביום

:להלן)לחלוקההראוייםהרווחיםחישובבדרךעוסקהדיןפסק.(227/14א"וע181/14א"ע)

.מניותבמכירת"(ל"רר"

:בקצרההעובדות

1965בשנתהיההמניותרכישתיום.מ"בעצילומעתיקבחברתמניותבעלימספר,המערערים.

10.4-כשללסךבתמורההמניותלמכירתבעסקה,המניותבעליכלהתקשרו2007בשנת

.המכירהבעסקתשהופק,ההוןרווחעלודיווחואישייםדוחותהגישוהמניותבעלי.₪מיליון

מיליון20.6-כבסךעודפים"(הקובעהמועד)"31.12.2002ליוםעדנצברובחברה,לשיטתם₪,

-להלן,1.1.1996-31.12.2002)1.1.1996לאחרשנצברול"ררהינםמיליון11.7-כ,מתוכם

.(השניההתקופה

ולתום,ל"ררבחברהנצברולא(31.12.2006עד1.1.2003)ש"ביהמכהגדרת,השלישיתבתקופה

-כשלבסךקוזזושלאהפסדיםבחברהנצברו,(31.12.2006)המכירהמועדשלפניהמסשנת

.₪מליוני11.5

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



הנראהככלהיתההחשבונאייםהרווחיםחלופת-בפסקהוצגולאשהנתוניםואףיצויין,

,המסבחלופתל"הררתחשיב,הפסקאורךלכלנדון,כךובשלהמסמחלופתתמידגבוהה

.בלבד

החלופהפ"ע,תקופות3-להחישובתקופתחלוקתתוך,ל"הררסכוםאתחישבוהמערערים

:המיסויית

ל"לררזכאותאין-31.12.1995עד-ראשונהתקופה.

כאילו,המיסוייתהחלופהפ"על"ררחושב-31.12.2002עד1.1.1996-שניהתקופה

.₪מליוני11.7-כשלבסךל"ררנוצר.31.12.2002ביום"רעיוניתמכירה"בהמניותנמכרו

בתקופהשנוצרוההפסדים)ל"ררהופקולא-31.12.2006עד1.1.2003-שלישיתתקופה

.(השניהבתקופהל"מהררמקוזזיםאינם,קוזזווטרםהשלישית

בעסקהההוןרווחכלדווח,בעסקההכוללההוןרווחמסכוםגבוההיהל"הררשסכוםמכיוון

.([2()א)ב94סעיף]10%בשיעורבמסכחייב

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



שלישיתתקופה+שניהתקופה)הכוללל"הררסכוםאתלחשבישכי,קבעמנגד,השומהפקיד

אלף150-כ)ל"ררנותראםורק31.12.2006ליוםקוזזושלאהפסדיםיתרתלקזז,(במצטבר

ביחסייעשהל"הררחישוב,קרי.השנייהלתקופהכמשויך,10%בשיעורבמסחייבהוא,(₪

קיימיםכיימצאאםורק,שחולקוודיבידנדיםהפסדיםקיזוזתוך,במצטברהתקופותלכל

.נצמחובההרלבנטיתלתקופהשיוכםפ"עייקבעהמסשיעור,ל"רר

הערעוריםאתודחההשומהפקידעמדתאתקיבלבחיפההמחוזיש"ביהמ.

פקידעמדתאתלקבלישכיקובע,דנציגרהשופטכבודשלמעמיקד"בפסהעליוןש"ביהמ(1()ב)ב94סעיףלפי,הכוללל"הררסכוםאתלחשביש,קרי,ל"הררחישובדרךלענייןהשומה.במצטברהתקופותכלפניעל,בעסקה

ו(1()א)ב94סעיפיםהוראותלפיהתקופותביןיחולקוהם,ל"ררקיימיםכיונמצאבמידה-.(2()א)ב94

בעסקההכוללל"הררמחישובבמנותק(2()א)ב94סעיףאתלקרואאיןכיש"ביהמקובעעודבמנותק,"רעיוניתמכירה"שלמיסוייתפיקציהקובעאינו(2()א)ב94סעיף,זהובמובן

שחושבול"הררעלשיחולוהמסשיעוריחישובאופןבהבהרתעניינווכל,האחריםמהסעיפים.השונותבתקופות

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



(1()ב)ב94סעיףתיקוןשלהחקיקההסטוריתעלבהסתמך,קובעהעליוןש"ביהמ,ואולם,בחברהשנוצרהפסדבניכוייחושבל"הררסכוםכי(1()ב)ב94בסעיףקבעאשר132שתיקון

ולא,רטרואקטיביתיקוןאינו,(שחולקדיבידנדמקיזוזבשונה)קוזזולאנמכרותשמניותיה.(31.12.2002עד1.1.1996)השניהלתקופההמשוייךל"הררסכוםבחישוביחול

שחולקודיבידנדיםקיזוזלאחריחושב,המיסוייתהחלופהלפיהכוללל"הררסכום:קרי,השניההתקופהביןיחולקוהם,ל"ררנמצאובאם.קוזזשלאהפסדקיזוזלפניאך

לתוםההפסדסכוםיקוזז,השלישיתלתקופהשחושבל"הררמסכוםורק,והשלישית.קוזזשלא,התקופה

למחשבהונקודותתובנות

ל"ררשלמסבהקלותכידועמזכיםאינם1.1.1996לפנישנצברורווחיםכידוע.

ש"ביהמז"בכ,השניהבתקופהל"מררההפסדיםלקזזניתןשלאכךההכרעהשלפיאףכיומציין,ההפסדיםקיזוזבעניין,FIFOאוLIFOשיטתישוםבענייןלהכריעאםמתלבט

.בכךצורךשהיהככל,הנישוםלטובתהישוםמפרשהיהכיהנמנעמןלא

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en



הפסדיםגםזובתקופהמכןלאחרנוצרואך,השלישיתבתקופהל"ררשנצברוככלכייצוייןשכלל)הראשונההתקופהמרווחיאלוהפסדיםולקזזלנסותהנישומיםיעדיפו,קוזזושלא

.השלישיתבתקופהל"הרראתלהקטיןולא,(המסלהקלתזוכיםלאהתלבטותאך,השלישיתבתקופהרווחיםכלנוצרולאשכןרלוונטיהיהלאזהדנןבפסק.השלישיתבתקופהרווחיםנוצרוכןבהםבמקריםתקווהלתתיכולה,כאמורש"ביהמ

בתקופההן,אופןבכלאותםיקטינו-ל"מהררשחולקודיבידנדיםכיכאמורנפסק.בשניהוהןהשלישית

ניתן,הדיבידנדחלוקתלמקור,השונותובהחלטותבדיווחיםזיהויניתןשלאככלכינצייןמהשניהלא!הראשונההתקופהמרווחיהדיבידנדיםחולקו,רלוונטישהדברככלכילטעון

.כלליפגעולאל"הררכך.מהשלישיתולא

Art

zi, H

iba,

Elm

ekie

sse,

Coh

en


!תודה על ההקשבה

42

מ"פתרונות מיסוי בע-כהן , אלמקייס, חיבה, ארצי03-6133113: פקס, 03-6134111: טלפון: רמת גן04-9118188: פקס, 04-9118181: טלפון: חיפה

www.ahec-tax.co.il

Business

רו"ח רן ארצי - ארצי, חיבה, אלמקייס כהן