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#eTORINO, 29 MARZO 2007
IAS: opportunitIAS: opportunitàà e vincolie vincoli
Ambrogio VirgilioErnst & YoungItalian IAS Desk
#eTORINO, 29 MARZO 2007 >>>
CONTESTO NORMATIVO: OBBLIGHI E FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE F UTURE
LA TRANSIZIONE
AGLI IAS
#eTORINO, 29 MARZO 2007
Obbligo per società quotate e soggetti operantiin settori regolamentati
L’applicazione facoltativa (D.Lgs. 38/2005) ha ampliato la platea dei destinatari
La normativa comunitaria (Direttiva Prospetti e Passaporto Europeo) impone gli IFRS
Gli IFRS sono attualmente preclusi alle societàdi minori dimensioni (bilancio abbreviato)
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CONTESTO NORMATIVO: OBBLIGHI E FACOLTA’
CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
prospettive future
#eTORINO, 29 MARZO 2007
Il D.Lgs. 38/2005 ha disciplinato alcuni (ma non tutti gli) aspetti rilevanti:
distribuzione utili e riservevariazione del patrimonio netto in applicazione del
fair value
La modernizzazione delle Direttive contabili ridurrà la distanza rispetto agli IFRS
Le norme fiscali hanno introdotto un sostanziale regime di neutralità’
L’utilizzo delle opzioni fiscali deve soddisfare le regole IFRS
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CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IFRS
CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
#eTORINO, 29 MARZO 2007
Ricavi LeasingSpese di ricerca e sviluppoSpese pubblicitàAccantonamenti fondi rischiOneri pluriennali e attività immateriali in generaleCosto del personale
Area di consolidamentoStrumenti finanziari Plusvalori
AvviamentiDisavanzi
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IMPATTI CONTABILI
CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
#eTORINO, 29 MARZO 2007
Area di consolidamento: nessuna esclusione per attività dissimilesocietà con destinazione specifica (SPV)modello di copertura per rischi di cambioscelta moneta funzionale per le “operations” estere
Aggregazioni di imprese:assunzione del controllodeterminazione del costo di acquisizioneidentificazione dell’acquirenterilevazione beni intangibiliavviamento residuale non ammortizzatoimpairment test obbligatorio
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IMPATTI CONTABILI
CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
#eTORINO, 29 MARZO 2007
Strumenti finanziari:fair value “obbligatorio”regole per l’eliminazione contabilederivati iscritti in bilancio e non “fuori bilancio”modelli di copertura dei rischi finanziarivariabilità del patrimonio nettovolatilità del conto economico in presenza di modelli
gestionali non coerenti con i criteri IFRS,massimizzazione dei benefici per le coperture
“efficaci”
Accantonamento fondi rischi:misurazione della probabilitàtempi attesi di esborsorischi “generici” non considerati
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IMPATTI CONTABILI
CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
#eTORINO, 29 MARZO 2007
Oneri pluriennali e attività immateriali in generale:coerenza con la definizione di “attività”,misurazione dei benefici attesi, vita utile definita/indefinita,impairment test
Attività materiali:possibilità di utilizzare il fair valuevite utili
Costo del personale:piani di incentivazionestock options
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IMPATTI CONTABILI
CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
#eTORINO, 29 MARZO 2007
Effetto Totale PN
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SINTESI DEGLI IMPATTI – Bilancio 31 dicembre 2004
Elaborazione E&Y su un campione di società industrialirappresentativo del 60% della capitalizzazione di borsa.
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#eTORINO, 29 MARZO 2007
Fair value e valori “correnti”: maggiore rilevanza
La rappresentazione veritiera e corretta non deveprivilegiare la prudenza
Il valore degli “intangibili” assume una rilevanzaparticolare – i processi di stima sono rigorosi
Informativa sull’esposizione ai rischi:il modello utilizzato dagli amministratori per la
misurazione dei rischi (finanziari e non finanziari)
Segmentazione dei flussi di cassa, segmentazione dell’attività operativa
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INFORMATIVA FINANZIARIA
CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
#eTORINO, 29 MARZO 2007
Adeguamento del Codice Civile
Recepimento Direttive contabili
Principio contabile per SME
Convergenza con principi contabili USA
Sviluppo di metodi alternativi per la misurazionedella performance aziendale
Conoscenza diffusa del nuovo linguaggiocontabile > maggiore comparabilitàfra imprese
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PROSPETTIVE FUTURE
CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
29 marzo 2007
Valutazioni aziendali nelle operazioni di M&A: multipli
e impatto degli IAS
29 marzo 2007
Emanuele CottinoErselDirettore Corporate Finance
29 marzo 2007
Ersel – la storiaErsel rappresenta lo sviluppo e la continuità di 70 anni di esperienza nella
gestione di patrimoni, nell’intermediazione mobiliare e nel corporate finance
1936 Nasce lo Studio Giubergia
1980 Costituzione di Ersel Finanziaria Mobiliare, ora Ersel Finanziaria
1983 Nasce Sogersel, ora Ersel Asset Management SGR, prima società di gestione di fondi comuni di investimento autorizzata in Italia
1992 Nasce Giubergia UBS SIM
2000 Costituzione di Ersel Hedge SGR, seconda societàautorizzata in Italia per la gestione di fondi hedge
2005 Costituzione, insieme alla Fondazione Torino Wireless, di Innogest SGR
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29 marzo 2007
Ersel – le attivitàGestione del Risparmio
Ersel offre ai clienti un servizio di gestione del risparmio professionale e personalizzato su tutti gli aspetti legati al patrimonio, dalla gestione patrimoniale all’assistenza in materia fiscale e successoria
Fondi Comuni di InvestimentoErsel gestisce numerosi fondi comuni di investimento di diritto italiano e lussemburghese, specializzati per settori, paesi e strumenti finanziari utilizzati
Hedge FundErsel opera nel settore degli hedge fund con sette fondi di fondi hedge ed un fondo hedge diretto. Essi sono prodotti finanziari innovativi caratterizzati da una contenuta volatilità e dalla capacità di offrire ritorni assoluti positivi indipendentemente dall’andamento dei mercati
Corporate FinanceErsel mette al servizio della clientela la sua lunga esperienza, in qualità di advisor indipendente, nell’assistenza in operazioni societarie straordinarie: dalle acquisizioni alle cessioni, dalle fusioni alle operazioni di quotazione in Borsa
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29 marzo 2007
La transizione agli IAS e le operazioni sul capitale
Misurazione del valoreAspetti negoziali e riassetti societariProblemi / Opportunità
L’adozione degli IAS è un tema non soltanto contabile: gli effetti che ne derivano si propagano in modo trasversale su molte funzioni
aziendali e su eventuali operazioni straordinarie sul capitale
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29 marzo 2007
Modelli valutativiLe poste economiche e patrimoniali, fino a ieri frutto di convenzioni
contabili (costo storico), sono sempre più indirizzate verso i loro valori effettivi, il cosiddetto fair value
Principali criteri valutativi utilizzati – Metodo dei multipli di mercato
Gli economisti finanziari e la più parte delle business schools, interpreti della più corretta teoria finanziaria di valutazione, insegnano ai loro studenti a stimare le aziende mediante il valore attuale dei flussi di cassa attesi (DCF)
Nella prassi invece il criterio dei multipli di mercato è preferito dagli investment bankers e dagli intermediari per acquisizioni, LBO, IPO e altre operazioni straordinarie
Valutazione = ( EBITDA x Multiplo ) – Posizione Finanziaria Netta
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29 marzo 2007
L’applicazione dei principi contabili internazionali permette una migliore rappresentazione della realtàaziendale tramite l’EBITDA e la Posizione Finanziaria
Netta
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29 marzo 2007
EBITDA
L’EBITDA rappresenta un’approssimazione del flusso di cassa operativo
Gli impatti più significativi dei principi contabili internazionali sulle singole voci di conto economico sono:
Ricavi LeasingSpese di ricerca e sviluppoSpese pubblicitàAccantonamento fondi rischiOneri pluriennali e attività immateriali in generaleCosto del personale
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29 marzo 2007
Posizione Finanziaria Netta
Gli impatti più significativi dei principi contabili internazionali sulla Posizione Finanziaria Netta sono:
Contratti di factoringContratti di leasing finanziarioArea di consolidamentoStrumenti finanziari derivati
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29 marzo 2007
Clausole negoziali e riassetti societari
Nella fase di preparazione di operazioni sul capitale, che verosimilmente si baseranno sul valore economico dell’azienda, èimportante simulare gli impatti derivanti dall’applicazione degli IAS nella determinazione del prezzo e delle clausole negoziali ad esso correlate (aggiustamento prezzo, put&call, ecc.)
Altrettanto importante è prevedere l’effetto, in termini di IAS, delle operazioni di riassetto societario che normalmente vengono predisposte nella fase preparatoria: fusioni, scissioni, scorpori, conferimenti e altro
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29 marzo 2007
Gli IAS/IFRS sono necessari date le dimensioni della mia azienda?
Forse no attualmente…tenendo conto di una certa complessità di regole di valutazione:
La determinazione del “fair value”
Il calcolo del trattamento di fine rapporto
Il trattamento dei contratti di locazione finanziaria
La determinazione delle perdite di valore
Il trattamento degli strumenti finanziari
…e delle molte informazioni economico-finanziarie da fornire nelle note al bilancio
…ma domani probabilmente sì!
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29 marzo 2007
Perché IAS/IFRS?
RAGIONI LEGATE ALLA COMPARABILITÀ DEI DATI
Utilizzare il linguaggio comune dei mercati finanziari
Confrontarsi con i competitors nell’ottica di un mercato globale
Migliorare i rapporti con tutti gli stakeholders, e in particolare con banche e istituzioni finanziarie: valutazione del merito creditizio, anche in funzione di Basilea 2
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29 marzo 2007
Perché IAS/IFRS?
MOTIVAZIONI STRATEGICHE
L’intenzione di arrivare alla quotazione in Borsa per supportare la propria crescita futura
L’apertura del capitale ad un investitore istituzionale (fondo chiuso, operatori di private equity e di venture capital)
L’obiettivo di cedere una quota o la totalità della propria impresa ad un investitore internazionale, a una societàquotata, …
Favorire progetti di acquisizione d’imprese all’estero
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29 marzo 2007
Conclusioni
Gli IAS/IFRS, ancorché ad oggi non obbligatori e non indispensabili, consentono di dare maggior visibilità e comparabilità alle aziende
La convergenza verso gli IAS/IFRS impone comunque di prestare maggiore attenzione alla sostanza sulla forma, e alle prospettive di sviluppo e capacità di generazione / assorbimento di cassa
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29 marzo 2007
Principali operazioni realizzate da Ersel
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#eTORINO, 29 MARZO 2007 >>>>>>
Franco GianniGianni,Origoni, Grippo & PartnersManaging Partner
Aspetti giuridici: riflessi sulle Aspetti giuridici: riflessi sulle operazionioperazioni
#eTORINO, 29 MARZO 2007 >>>
SOSTANZA VS FORMA DEI CONTRATTI
SOSTANZA VS FORMA DEI CONTRATTI
Un aspetto che caratterizza i principi contabili internazionali si sintetizza nel postulato secondo il quale la rappresentazione contabile deve sempre riflettere la sostanza economica della transazione facendone prevalere le caratteristiche economiche rispetto a quelle contrattuali e formali.
Questa impostazione non è del tutto nuova rispetto al nostro ordinamento in quanto i principi contabìli nazionali, ed ora anche il codice civile novellato dalla riforma del diritto societario, disconoscono un’operazione di sale and leaseback sul piano della presentazione bilancistica pur in presenza di un contesto legale e conttattule in sintonia con l’ordinamento giuridico nazionale.
L’elemento di novità è costituito dalla molteplicità di fatti gestionali che vengono letti alla luce di questo postulato e, di conseguenza, la sua validità generale che ne deve fare valutare gli effetti in presenza di ogni nuova operazione.
L’impostazione dei contratti condiziona fortemente le scelte contabili
#eTORINO, 29 MARZO 2007
OPERAZIONI DI AGGREGAZIONI AZIENDALI
La rappresentazione contabile di un’aggregazione, come la fusione, non sarà più la diretta conseguenza delle modalità di redazione dell’atto di fusione. Solo attraverso l’analisi di tutti gli elementi, economici oltre che legali, che caratterizzano un processo di aggregazione si potrà individuare il soggetto che, avendo acquisito il controllo su un’altra entità, è tenuto a rappresentare nel proprio bilancio l’aggregazione. Potrebbero presentarsi frequentemente, ad esempio, casi in cui l’aggregazione è esposta non nel bilancio dell’entità giuridicamente incorporante bensì in quello dell’incorporata (c.d. fusione inversa).
Le modalità di determinazione del prezzo di un’acquisizione e i meccanismi contrattuali con i quali vengono regolate le revisioni prezzo incidono sulla determinazione dei valori e sulla modalità di esposizione in bilancio (ad esempio, una clausole che disciplina una regolazione differita di una parte del prezzo, se costruita come una sorta di “indennizzo” dovrà essere imputata a conto economico anziché incidere sulla determinazione dell’avviamento.
>>>ESEMPI DI OPERAZIONI
#eTORINO, 29 MARZO 2007
CESSIONE DI CREDITI ED IN GENERALE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
La cessione dei crediti commerciali è regolata da contratti che normalmente si basano sulla L. 52/91 in cui il passaggio della titolarità giuridica del credito determina la possibilità di rimuovere i medesimi dal bilancio del cedente.
Gli IFRS, invece, fanno dipendere la rimozione di un credito dal bilancio del cedente all’avvenuto trasferimento di tutti i rischi e benefici associati a quel credito. La quantificazione dei rischi e benefici trattenuti/trasferiti si basa sull’analisi di tutte le clausole contrattuali ed in particolare delle diverse forme di garanzia, esplicite o implicite, da cui può dipendere un’azione di regresso da parte del cessionario.
Le cessioni di qualsiasi tipo di attività finanziaria possono essere accompagnate da forme di garanzia che, determinando una limitazione del rischio di perdita da parte del cessionario/acquirente, non soddisfano il requisito del trasferimento dei rischi e benefici e, quindi, pur in presenta di un trasferimento della titolarità giuridica non è possibile riconoscere a fini contabili la vendita.
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ESEMPI DI OPERAZIONI
ESEMPI DI OPERAZIONI
#eTORINO, 29 MARZO 2007
VENDITE CON ELEMENTI MULTIPLI
La conclusione di un contratto che incorpora sia la vendita di beni che la prestazioni di servizi richiede un’analisi approfondita per la sua scomposizione negli elementi contrattatuali di base in quanto la rappresentazione contabile deve avvenire individuando per ogni elemento la modalità di rappresentazione che gli è propria.
La modalità di costruzione contrattuale della transazione risulta spesso determinante per la corretta impostazione bilancistica dell’operazione.
EMISSIONE DI STRUMENTI FINANZIARI
La classificazione di uno strumento finanziario da parte dell’emittente tra le componenti di patrimonio netto piuttosto che tra le passività dipende dal meccanismo di regolazione dello strumento, in particolare dai diritti e obblighi ad esso connessi, e non dalla forma giuridica in cui è emesso (c.d. strumenti ibridi).
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ESEMPI DI OPERAZIONI
ESEMPI DI OPERAZIONI
#eTORINO, 29 MARZO 2007
Gli esempi brevemente illustrati ci conducono ad alcune considerazioni che devono essere sempre tenute ben presenti per gestire adeguatamente le possibili implicazioni derivanti da un sistema contabile sganciato totalmente dagli aspetti legali.
Ogni operazione/transazione deve essere esaminata sempre e congiuntamente nei suoi aspetti legali e di rappresentazione contabile prima che sia posta in essere, tanto più se si considera che il bilancio d’esercizio, e non solo quello consolidato, viene redatto secondo gli IFRS. Una non adeguata/prevista impostazione contabile ha delle ripercussioni su tutte le grandezze patrimoniali che hanno riflessi su aspetti come la distribuzione degli utili ed i rapporti patrimoniali.
In vista del passaggio agli IFRS le aziende hanno avviato, almeno sulle oeprazioni più ricorrenti, la rivisitazione dei contratti per renderli, quandofattibile, più coerenti con la rappresentazione contabile.
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CONSIDERAZIONI
CONSIDERAZIONI
#e
UnUn’’esperienza direttaesperienza direttaMonica MincuzziPoltrona FrauGroup Controller
#e
PROBLEMATICHE DI BUSINESS
IFRS: implicazioni
operative
IFRS: implicazioni
operative
Rapporti con gli investitori
Retribuzione del personale e degli
amministratori
Pianificazione fiscale
Indicatori diperformance
Sistemi dimanagement
report
Benefici aidipendenti
Corporate finance e prodotti finanziari
strutturati
Financial accounting and
reporting
#e
• INFORMATIVA DI SETTORE• La necessità di predisporre l’informativa di settore consente di evidenziare la
redditività di ciascun sottogruppo. Poltrona Frau ha identificato i propri settoridi attività con i marchi di proprietà. Dall’analisi dei dati è possibile identificarei settori (e quindi i marchi) più profittevoli e quelli meno, e consentirepertanto al management di intraprendere iniziative migliorative, anche dalpunto di vista dell’organizzazione societaria.
• REPORTING• L’informativa richiesta dal bilancio IFRS ha comportato una revisione del
processo di reporting interno.• Il dover rispondere a tali necessità ha richiesto di instaurare un collegamento
più stretto fra la controllante e le partecipate, consentendo, da un lato, alla controllante di migliorare la propria consocenza sui dati contabili, e dall’altro alle partecipate di migliorare la propria capacità di analisi dei dati.
Il bilancio IFRS misura le performance aziendali in termini di “redditivitàfutura” piuttosto che di “capacità di generare utili distribuibili
Il bilancio IFRS misura le performance aziendali in termini di “redditivitàfutura” piuttosto che di “capacità di generare utili distribuibili
#e
• OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE
• La necessità di contabilizzare le business combination al fair value, in sostituzione del valore contabile, ha consentito al Gruppo di fare emergere il valore economico delle entitàacquisite. In particolare, nell’ambito del processo di allocazione del prezzo di acquisto del Gruppo Cassina, richiesto dall’IFRS 3, Poltrona Frau ha fatto emergere, iscrivendolo in bilancio, il valore economico dei marchi acquisiti, riuscendo a dare evidenza contabile alle ragioni fondamentali che hanno indotto il management a completare tale acquisizione. Il valore delle attività intangibili iscritte risulta mantenuto nel tempo, in quanto non più sottoposto all’ammortamento.
#e
• PIANIFICAZIONE
• L’esigenza di dover procedere al test di impairment, obbliga ad una corretta pianificazione delle attività gestionali e ad una puntuale previsione delle conseguenze economiche della gestione su un periodo triennale (piano industriale). Lo sforzo di predisposizione delle previsioni è notevole, ma il management ha sempre a disposizione un importante documento di valenza interna (organizzativa, di pianificazione e controllo) ed esterna (verso le banche finanziatrici, gli investitori, gli azionisti ed in generale verso il mercato.
#e
• Sviluppo analisi diagnostica• Identificazione delle problematiche legate all’industry e soluzioni adottate• Valutazione dell’impatto sul business (es. informativa interna ed esterna, fiscalità, etc.)•Diagnosi IT per le maggiori differenze contabili•Assegnazione di un team con competenze appropriate
ANALISI E PIANIFICAZIONE SVILUPPO DELLE SOLUZIONISVILUPPO DELLE SOLUZIONI IMPLEMENTAZIONE E MANTENIMENTO
• Sviluppo e documentazione degli scenari (impatti stimati e modifiche necessarie nel reporting)
• Preparazione del manualecontabile
• Definizione delle possibili soluzioni IT alternative nel breve termine e valutazione della sostenibililtà futura
• Determinazione delle modifiche IT necessarie nel lungo periodo e inizio della loro fase di sviluppo.
• Rettifica del bilancio di apertura
• Rettifica dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico (saldi comparativi)
• Preparazione del bilancio completo IFRS
• Aggiornamento conseguente a nuove interpretazioni e principi IFRS
• Completare l’implementazione delle soluzioni di breve periodo
PIANO DI LAVORO