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Chez Fidusuisse, nous pen-sons que la création d’une so-ciété, doit provenir d’une ré-flexion mûrie à laquelle nous voulons nous associer.

Afin d’établir une collaboration sur le long terme, nous ap-précions connaître nos clients, et créer une relation durable.

Pour vous aider à approfondir votre réflexion et arrêter votre choix, nous vous accordons de l’écoute, du temps et nous vous recevons, si vous le sou-haitez, dans l’un de nos bu-reaux.

Une relation basée sur la « rencontre »

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Notre philosophie est simple : nous souhaitons que nos clients réussissent, prospèrent et obtiennent le maximum de leur investissement, qu’il soit quantifié en temps ou en argent. C’est pourquoi nous mettons tout en œuvre afin d’optimiser leur structuration pour en obtenir le meilleur rendement.

Nous accordons du temps à nos clients pour les connaître, comprendre leur métier et leurs attentes, et ainsi être le mieux placé pour donner un avis sur la faisabilité et la structuration de leurs avoirs.

Nous pensons que notre plus grand succès tient sur les hommes et femmes qui con-stituent notre cabinet, tous issus d’un domaine de compétence spécifique, formant une équipe complémentaire. Consultants bancaires, fiscaux, juristes, comptables ou encore anciens conseillers d’entreprise, tous partagent la passion de l’entreprise et la motivation de permettre au chef d’entreprise de pouvoir envisager cette recherche comme un projet à long terme.

Notre philosophie

PARTIE 1 CHOISIR Sa SOCIété 6

ComPRENdRE lEs dIFFéRENTs sERvICEs 7

CRéatIOn DE SOCIétéS 8aDMInIStRatIOn DE SOCIétéS 10tRUSt Et FOnDatIOnS 12PORtagE SalaRIal OU COMMERCIal 14

lEs CRITèREs dE ChoIx 16

SaVOIR CHOISIR Sa JURIDICtIOn 17CRItéRES PRéSEntS Et FUtURES 18

ETudEs dE CAs 21

agEnCY agREEMEnt - ROYaUME UnI 22PORtagE OFFSHORE 24COntRat DE PRêt 26

HOlDIng En EUROPE 28OPtIMISatIOn DE ROYaltIES, 30OPtIMISatIOn DES MaRgES 32IMPORt/ExPORt 32InVEStISSEMEnt IMMObIlIER 34SOCIété COMMERCIalE En SUISSE 36 HOlDIng lEttOnIE 38SOCIété COMMERCIalE à MaltE 40 PROPRIété IntEllECtUEllE à MaltE 42

PARTIE 2 la COnStItUtIOn DE la SOCIété Et OUVERtURE DU COMPtE banCaIRE 44

lEs éTAPEs dE CRéATIoN ET lEs délAIs 45

étaPES DE CRéatIOn DélaIS 46l’OUVERtURE DE COMPtE banCaIRE 48

SOMMaIRE

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PARTIE 3 la VIE DE la SOCIété 50

BIEN uTIlIsER voTRE soCIéTé 51

lE QUOtIDIEn DE VOtRE SOCIété 52lES RISQUES 54

lEs juRIdICTIoNs 57

HOng KOng 58gIbRaltaR 60CanaDa 62bElIZE 64 DElaWaRE `` 66RaS al KHaIMaH 68DUbaI 70MaURICE 72PanaMa 74 SIngaPOUR 76ROYaUME-UnI 78lUxEMbOURg 78

SUISSE 78RéPUblIQUE tCHèQUE 78SUISSE 78CHYPRE 79MaltE 79lEttOnIE 79IRlanDE 80PaYS-baS 80ROUManIE 80bElgIQUE 81RéPUblIQUE tCHèQUE 81ESPagnE 81

PARTIE 4 lE REnOUVEllEMEnt annUEl OU ClôtURE DE SOCIété 82

lEs oBlIgATIoNs ANNuEllE 83

RECOnDUCtIOn annUEllE 84

Présentation Fidusuisse offshore 5

PARTIE 1CHOISIR Sa SOCIété

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Présentation Fidusuisse offshore7

COMPREnDRE lES DIFFéREntS SERVICES

CRéatIOn DE SOCIétéS

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Fidusuisse vous propose la création de votre société et de votre compte bancaire dans la plupart des juridictions Offshore et internationales. Afin de vous aider au mieux, nous avons créé cette brochure, véritable outil pédagogique, présentant l’ensemble des questions que vous de-vez vous poser avant et après avoir créé votre société et faisant émerger tous les éléments à intégrer à votre réflexion. Elle vous accompagne dans le choix de votre société et vous met en garde con-tre les erreurs à ne pas commettre.

Notre expertise approfondie des dif-férentes places, de leurs avantages et de leurs inconvénients, nous permet de vous renseigner efficacement sur plus de cinquante juridictions et de vous aid-er à faire le choix le mieux adapté à votre activité.

les créations de société offshore et internationales sont complexes et ne doivent jamais laisser de place au hasard. Les conseils sont nombreux dans ce domaine mais les personnes

qui apportent des réponses claires et pertinentes adaptées à l’évolution du secteur sont rares, laissant souvent les utilisateurs démunis face à des choix dif-ficiles à faire. De plus, cet accompagne-ment ne doit pas s’arrêter à la phase de création et d’immatriculation, car ensuite votre société devra par exemple dispos-er d’un bureau ou d’une adresse dans le pays d’enregistrement, répondre à des exigences administratives et fiscales, disposer d’un directeur local et annuel-lement remplir ses obligations locales. C’est pourquoi Fidusuisse vous propose un accompagnement performant tout au long de ce processus.

Les éléments prioritaires à définir lors de la création de votre société sont : le choix de la juridiction, le calcul du ris-que, la limite du droit et ce que l’on peut en faire. Ce qui doit définir le choix d’une société c’est à la fois souplesses légale et fiscale, et la réputation de la juridic-tion concernée. Evitez les pays à répu-tation ou image exotique et pensez à la cohérence de votre montage…

Présentation Fidusuisse offshore 9

Il est simple de commander une créa-tion de société. Il est en revanche plus compliqué de choisir la bonne et de la structurer correctement et le constat est qu’elles ne le sont habituellement pas ou sont mal choisies. les clients agissant seuls ont souvent recours à des pays non adaptés à leurs métiers et à leurs besoins. Appuyez-vous sur nos conseils, notre écoute et notre accompagnement afin de faire le choix qui vous convient.

Les critères de choix d’une juridiction ne sont pas aisés et les interrogations multiples. A priori, pourquoi ne pas créer sa société à Londres quelle que soit son activité ? hong Kong n’est-elle pas aussi fiable ? Pourtant, nous savons à présent que si les seychelles et les BvI offrent une absence totale d’imposition, il existe certains cas où ces sociétés ne seront pas les bienvenues et pourront représenter un réel danger.

Protection et structuration de la société

Afin de faire le bon choix, la fiscalité n’est, loin s’en faut, l’unique critère à prendre compte. Les services fiscaux pointeront rapidement du doigt une so-ciété qui agit dans un cadre contraire au droit. Prémunissez-vous en procédant correctement, les services fiscaux sont organisés et savent remarquer une so-ciété montée sans substance ni réalité.

juridiction – Fiscalité – légalité Avant de définir le pays dans lequel

vous allez créer votre société, pensez à vous interroger sur la façon dont vous allez détenir cette société. Est-ce par le biais d’une Holding, d’un Trust, d’un Nominee ? Quelles sont les différences et comment choisir entre ces diverses solutions qui s’offrent à vous ?

si toute société dispose d’actions, il faut décider, en fonction de son usage, si celle-ci sera détenue par un Nominee, déjà propriétaire de multiples autres so-

directeur Nominee, Adminisrateur, Trust

disposer d’une société nécessite égale-ment d’avoir un directeur dans le pays où celle-ci est enregistrée. Dans le cas où vous ne souhaiteriez pas vous rendre à Hong Kong, au Canada, en Suisse, ou toute juridiction à travers le monde, vous pouvez faire appel à un directeur profes-sionnel et habilité.

selon le mandat que vous souhaitez lui confier, vous pouvez opter pour un Nom-inee qui vous signe un Global Power of Attorney, un Administrateur qui gère in-tégralement votre entreprise, ou un Trust qui détient vos avoirs.

ciétés, ou par une holding offrant un ac-tionnariat unique et par conséquent une image protégée. serez-vous ensuite amené à céder les parts ? Votre société aura-t-elle une durée de vie de un an, cinq ans, dix ans ? Autant de questions auxquelles vous devez répondre avant de créer votre société.

aDMInIStRatIOn DE SOCIétéS OFFSHORE Et OnSHORE

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l’administration de société (Company management) est un service s’adres-sant aux personnes ne souhaitant pas avoir à gérer leur entreprise au quoti-dien et souhaitant déléguer l’intégralité de la gestion. dans le cadre d’un con-trat règlementé par le droit suisse, nous gérons l’entre- prise sur vos instructions, entretenons les relations commerciales, commandes, règlements, comptabilité, audit et rapports annuels.

Nous administrons tout type de sociétés dans la limite du droit du pays en ques-tion et des dispositions légales permet-tant l’administration par des tiers. Ainsi vous disposez d’une société sans avoir la contrainte de la gestion quotidienne.

Nos services d’administration d’entreprise

directeur nominee ou administrateur

les administrateurs sont des directeurs qualifiés soumis à une profession régle-

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Présentation Fidusuisse offshore

mentée et encadrée par la loi. Ils gèrent la société au quotidien, sont signataires du compte et ont un rôle actif dans l’en-treprise. Leur responsabilité en tant que signataire et directeur effectif de la so-ciété est engagée. Il rend compte au bénéficiaire économique (le client) à échéance régulière et lui présente les comptes et livres de la société.

le directeur nominee lui, délègue tous les pouvoirs au bénéficiaire économique de la société (le client) par un « general Power of Attorney » et ne prend aucune responsabilité sur la gestion et l’admin-istration de l’entreprise qui

sera totalement gérée par le client. le directeur nominee n’a pas de rôle actif dans l’entre- prise. Certaines juridictions comme la Suisse, les Pays-Bas, le Lux-embourg et d’autres pays ne permettent pas de faire appel à un directeur nom-inee mais autorisent en revanche la qualité d’administrateur d’entreprise. un contrat est donc nécessaire avec le cli-ent pour prévoir cette mission.

L’ensemble de ces services s’inscrit dans le cadre de nos services d’admin-

istration de société, vous pouvez aussi disposer de votre société de façon au-tonome et la gérer de façon indépen-dante. Toute prestation d’administration (Company management) est prévue par un contrat (Company management agreement) afin de définir précisément notre action.

Ce service vous permet de confier votre société en gestion intégrale. un admin-istrateur professionnel gère votre entre-prise selon vos instructions. Il assure la relation fournisseurs-clients, tient votre comptabilité, gère votre compte ban-caire et vous en rend compte.

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3tRUSt Et FOnDatIOnS -PROtECtIOn D’aCtIF-

Les questions de succession sont bien souvent posées trop tard… Ce jour-là, le travail d’une vie peut être divisé par deux. Seulement une part est perçue par les héritiers, l’autre part revenant au percepteur faute d’avoir anticipé et planifié sa succession. Les héritiers sont régulièrement dans l’obligation de vendre une partie de ce patrimoine afin de payer les droits de succession, en-gageant des frais supplémentaires et poussant à des décisions hâtives à un moment où ils sont émotionnellement vulnérables.

Cette situation peut être évitée en trans-férant tout ou partie de son patrimoine dans un Trust afin de planifier le dernier jour. Le Trustee (administrateur du trust) prendra note des instructions du client.

le Trust ou la Fondation servent de façon générale à la protection d’actifs, afin de se prémunir des risques en cas de fail-lite ou de revers professionnels. Ainsi, en inscrivant ses biens sous l’un de ces véhicules fiscaux, ils seront protégés et insaisissables.

Dans un Trust, le bénéficiaire peut être une personne tierce, par exemple ses propres enfants ou toute autre personne désirée. le Trust se constitue du settlor (constituant le trust par son apport), du Trustee administrant le Trust (habituel-lement un avocat habilité par licence) et d’un bénéficiaire économique dit « bénéficial owner » qui est désigné par le Settlor afin de retirer les profits de la gestion ou des revenus du Trust.

Le bénéficiaire économique

la sécurité du Trust

Un trust doit absolument être enregistré dans une juridiction sécurisée offrant un cadre légal solide et fiable. Le Trustee exerce lui-même sous couvert d’une li-cence qui le protège dans sa gestion et protège les clients settlors, garantissant alors une sécurité absolue à leurs avoirs.

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Présentation Fidusuisse offshore 13

Le Trustee porte une responsabilité im-portante à l’instar d’une banque dans le cadre de sa gestion d’actif. Il est tenu de se plier à de nombreuses contraintes pour garantir le client et les bénéficiaires du Trust. Il ne peut par exemple pas tir-er d’avantage personnel de la gestion du Trust, à l’exception d’une convention d’honoraires fixes définis par avance. Il a également obligation de démontrer que la gestion du bien est réalisée dans le meilleur intérêt du client et doit agir prudemment dans toutes ses prises de décisions.

Sa responsabilité personnelle peut être mise en cause en cas de faute ou de mauvaise gestion. Annuellement, il doit se soumettre à un audit complet de sa gestion et présenter un rapport.

La relation de fiduciaire avec le Trustee

Le Trust peut sembler inquiétant pour un client « novice ». Il est vrai que trans-férer ses biens afin de les protéger dans un Trust signifie de les confier au Trust-ee, soit à une tierce personne.

la fondation offre cet avantage que les biens appartiennent à la Fondation elle-même et non au Trustee. A tout moment il est possible de révoquer l’Administra-teur ce qui sécurise d’avantage le mon-tage et permet une protection optimale.

l’avantage de la fondation

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4 PORtagE SalaRIal OU COMMERCIal

le Portage souvent vu comme une solution de facilité, utilisée par des « fainéants ». Ce n’est pas du tout le cas. le portage a l’avantage de permettre de déléguer à un professionnel la factura-tion et la gestion des flux, à conditions que celui-ci soit habilité et dispose d’une licence à cet effet. Il réalise donc pour votre compte la gestion de vos salariés expatriés et acquitte les contributions d’usage.

Portant le nom de « Payroll program », il permet en droit Anglais qu’une partie du salaire soit versé sur le compte du salarié et que l’autre soit accordée sous forme de prêt. Fiscalement transpar-ente, cette seconde partie ne subira pas d’imposition.

le portage commercial permet de faire porter une opération commerciale d’im-port-export, une prestation de service ou autre, par une société prélevant un pourcentage entendu sur chaque trans-

Portage commercial

action. La société d’intérêt commun à plusieurs clients est entièrement ad-ministrée depuis son lieu d’imposition et contracte individuellement avec chaque client pour asseoir ses conditions de ré-munération.

Cette solution offre la possibilité de com-mercer avec une société ayant de l’an-cienneté et une présence auprès de ses clients et fournisseurs. Elle n’autorise toutefois pas de disposer de sa propre société et de gérer l’administratif au quotidien.

Présentation Fidusuisse offshore 15

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lES CRItèRES DE CHOIx D’UnE JURIDICtIOn

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