Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriBucureşti Business Days 30 noiembrie 2011

www.pwc.com/ro

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 2

Noiembrie 2011

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 3

Decizia de vânzare – cele mai frecvente motive

• Retragerea acţionarului principal/majoritar

• Presiuni concurenţiale

• Decesul proprietarului sau o boală gravă

• Dificultăţi financiare

• Moştenitorii nu sunt gata să preia controlul afacerii

• Dorinţa acţionarului majoritar de a avea lichidităţi şi de a diversifica activele

Noiembrie 2011

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 4

Ce caută un potenţial investitor?

Sursa: PwC - Survey of Mergers and Acquisitions

Acces la pieţe noi

Creşterea cotei de piaţă

Acces la noi produse

Acces la talent managerial sau tehnic

Creşterea reputaţiei

Reducerea cheltuielilor de operare

Acces la canale de distribuţie

Acces la tehnologii noi

Reducerea numărului de competitori

Acces la marci noi

76%

74%

54%

47%

46%

46%

38%

26%

26%

25%

Noiembrie 2011

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 5

Abordarea unui proces de vânzare Derularea unui proces de vânzare

Noiembrie 2011

Strategie şi Marketing Due Diligence şi Negocieri

Definirea scopului tranzacţiei

Analiza target-ului

Identificarea potenţialilor cumpărători

Memorandum-ul de Informare

Abordarea investitorilor

selectaţi

Evaluarea

Interfaţa între client/ target/

investitori

FinanţareaPreţ Indicativ

Oferta Indicativă

Asistenţă în realizarea Camerei

de Date

Strategii de negociere

Vizite - locaţiile target-ului

Prezentări Management

Suport Camera de Date/

Due Diligence

Oferte Angajante

Draft Contract (SPA)

Due Diligence extins

Negocieri

Finalizarea

Strategie Execuţie Due DiligenceNegocieri / Finalizare

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 6

Stadiile tranzacţiei - provocări

1. Stadiul de marketing

• inexistenţa cererii pentru societatea scoasă la vânzare (societăţi prea mici sau din sectoare neatractive)

• starea societăţii scoase la vânzare (societăţi cu dificultăţi financiare la care s-ar preta mai degrabă eventuala vânzare a activelor)

Noiembrie 2011

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 7

Stadiile tranzacţiei -provocări

2. Stadiul de discuţie preliminară a preţului

• aşteptări nealiniate între vânzător şi cumpărător

• incapacitatea vânzătorilor de a accepta structurări mai riscante pe fondul încercării acoperirii unor diferenţe de aşteptări de preţ cuantificabile între poziţiile vânzătorilor şi cumpărătorilor (de exemplu un mecanism de tip „earn-out”)

Noiembrie 2011

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 8

Stadiile tranzacţiei -provocări

3. Stadiul de due diligence

• opacitatea vânzătorilor

• identificarea unor elemente de risc de către cumpărători care nu au fost adresate de către vânzători înainte de începerea tranzacţiei şi care sunt inacceptabile pentru cumpărători

Noiembrie 2011

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 9

4. Stadiul de negociere a contractului

• incapacitatea vânzătorilor neexperimentaţi de a accepta abordări uzuale de protejare a cumpărătorilor (representations and warranties, sume de bani reţinute în escrow account)

• solicitări ultra-protective adresate de către cumpărători, în special în cazul cumpărătorilor mai puţin experimentaţi (sume mari de bani reţinute în escrow account pentru perioade foarte îndelungate)

Noiembrie 2011

Stadiile tranzacţiei - provocări

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 10

Stadiile tranzacţiei - provocări

5. Stadiul dintre semnare şi închiderea financiară a tranzacţiei

• inexistenţa fondurilor la dispoziţia cumpărătorilor pentru a finaliza tranzacţia (tranzacţii în care contractul este semnat „subject to” obţinerea finanţării)

• intervenţia unor terţe părţi

Noiembrie 2011

În plus, un factor extrem de important (dar deseori neglijat) este timpul. Multe tranzacţii eşuează datorită faptului că părţile (în general vânzătorii) neglijează riscul ca cealaltă parte să se răzgândească în legătură cu închiderea tranzacţiei dacă procesul de vânzare-cumpărare este prea îndelungat.

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 11

Abordarea noastrăPwC oferă servicii de asistenţă pe toată durata unei tranzacţii

Noiembrie 2011

Negocieri şiFinalizare

MarketingStrategie

Project Management

Identificarea din timp a

“hot-spot”-urilor

Determinarea scopului

tranzacţiei

Identificarea soluţiilor pentru

situaţiile de impas, coordonarea tuturor

părţilor implicate

Substituirea parţială a acţionarilor

Menţinerea controlului asupraîntregului proces

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 12

Abordarea noastrăEtapa I: Obţinerea unei oferte indicative

Noiembrie 2011

Oferta indicativă

Transmiterea informaţiei

către investitor

Control şi lansare

informaţii

Rezolvare probleme apărute în

perioada de Due Diligence

Structurare tranzacţie în

vederea optimizării

veniturilor din vânzări

• Realizare Information Memorandum (IM) pe baza analizei de piaţă şi a informaţiilor oferite de companie

• Transmitere IM după semnare NDA

• Contactarea investitorului pentru răspunsuri la întrebări preliminare

• Primire ofertă indicativă:• oferta indicativă de preţ

cu explicaţiile implicite• Finanţare• alte condiţii

• Evaluare conţinut ofertă indicativă

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 13

Abordarea noastrăEtapa II: Selecţia potenţialilor investitori şi Due Diligence

Noiembrie 2011

Îmbunătăţirea poziţiei proprii prin:• transmitere controlată a informaţiei• proces multi-level• participare intensivă la etapa de data room • flux controlat al informaţiei• identificare incipientă a eventualelor conflicte

Data room / Due

Diligence

Management

presentation

• Pregătire prezentare de management:• business development• poziţie pe piaţă şi concurenţă• evoluţia performanţelor financiare

• Pregătire data room / due diligence

• Invitare investitor potenţial în data room:

• furnizare informaţii suplimentare• răspuns la întrebări• furnizare SPA draft

• Planificare, organizare şi coordonare data room, întâlniri cu managementul şi vizite la sedii

Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuriPwC 14

Abordarea noastrăEtapa III: Negociere cu succes şi finalizare

Noiembrie 2011

Negocieri şi

FinalizareOferta finală

• Obţinere ofertă angajantă în cadrul unei perioade determinate de timp:

• Comentarii, modificări pe draft SPA

• Explicare ofertă • Prezentare oferta către acţionari• Negocieri ulterioare ale ofertei

• Coordonare a informaţiei de ultimă oră, cerută de investitori (Due Diligence extins)

• Aprobare finală a tacticilor de negociere

• Asistenţă la negocieri• Negocieri privind SPA (împreună cu

avocaţii Dumneavoastră)• Coordonare şi organizare a

procesului de finalizare

Punere la punct tactici de negociere

pentru SPA

Coordonare şi control al întregului proces

de tranzacţie, până la finalizare

... iar succesele trebuie sărbătorite.

Vă mulţumesc!

© 2011 PwC. Toate drepturile rezervate.