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购销合同——签订技巧

主讲人：张琦

北京尚公（上海）律师事务所

前期准备 合同签订形式

其他注意事项主要条款

目录

Step 1

Step 3

•仔细审查对方是否具有签约资格和履约能力，避免对方恶意欺诈或无力履行合同而导致我方损失

•是否拥有《企业法人营业执照》？批准的经营范围、经营方式是否与合同相适应？

•是否在合法的经营期限内？是否通过年检？（ NO— 丧失经营资格）

•下属部门；分支机构（母公司）

•代理人（授权委托书）；法定代表人（公司章程）

•审核企业的资质， eg.房地产开发，工程建设，安装，运输等行业

签订合同的前期准备

资质调查

谈判

签约

Step 2

口头

合同的签订形式

传真 电子邮件

推荐的合同签订形式

以书面的形式，正式签订的合同 /协议

双方可以约定以传真形式订立的合同有效，但仍应约定双方在合同签订后的 X天内应向对方寄送合同原件。

原件！

购销合同中的重要条款

交货期限、运输方式

付款期限及方式

货物的签收

质量保证期

保密条款

风险的转移

知识产权条款

货物的检验

购销合同的签订技巧

付款方式及期限

卖方：

•最佳：合同签订后 X 天内付款

•缩短付款期限，争取预付款或定金，以利于资金周转

•注意截点（向前推） eg. 发货后，送达指定地点后

买方：

•最佳：货到且经验收合格后付款，预留质量保证金

•延长付款期限，尽量不要约定预付款或定金

•注意截点（往后延） eg. 货到验收合格后，质量保证期届满

•保留付款凭证

•明确合同金额（是否含税），选择安全的付款方式（中介机构）

购销合同的签订技巧

交货期限、运输方式

卖方：

•延长交货期限

•若不能一次性交货的，建议约定分批交货

•明确约定运输方式，若有多种运输方式，建议由卖方选择；若买方对运输方式有特殊要求，应承担相应的运费

买方：

•缩短交货期限

•分批交货的，应明确每批货物交付的时间节点

•明确约定运输方式，若有多种运输方式，建议由买方选择

•由卖方承担运费

购销合同的签订技巧

货物的签收

卖方：

•要求买方寄送《客户签收确认函》

•要求买方明确其指定的收货人

•要求买方明确收货专用章的样章

•货物运达后，要求买方指定的收货人在运输单上签字并加盖收货专用章，只有买方指定的收货人签字并加盖收货专用章后，才交货

买方：

向卖方寄送《客户签收确认函》

•明确买方指定的收货人

•明确收货专用章的样章

•只有买方指定的收货人签字并加盖收货专用章后，才视为买方签收货物

购销合同的签订技巧

货物的检验

卖方：

•缩短货物的检验期限（涉及付款截点；货物的控制权）

•尽量约定，若买方对货物有异议的，应当场提出

买方：

•要求卖方提供据以验收的必要的技术资料或实样

•是否有能力当场验收（外包装、数量、重量）

•若不能当场验收（外包装、数量、重量），应约定合理的验收期限

•对于质量的验收，应约定合理的验收期限（建议约定较长的验收期限）

•建议在合同中约定较为严格的验收标准以保障货物的质量；若采用样品标准，则样品应封样

•延长质量异议提出的期限

购销合同的签订技巧

风险的转移

卖方：

•尽量将风险转移的时间往后延

•合同项下货物的所有损害或损失的风险在卖方将产品运至买方指定的交货地点或将货物交付第一承运人时，即由卖方转移给买方。

买方：

•尽量将风险转移的时间向前推

•合同项下货物的所有损害或损失的风险在货物运至买方指定的地点并经买方验收合格后，由卖方转移给买方。

购销合同的签订技巧

质量保证期

卖方：

•若需为货物提供质量保证期，建议缩短质量保证期的期限

•约定在质量保证期内，哪些情形卖方不负责免费维修：

•买方不按照卖方提供的正确使用方法引起材料 / 设备故障损坏的

•买方擅自改装材料 / 设备的

•各种人为因素或天灾等外来因素造成的损坏

买方：

•明确约定质量保证期的期限，建议约定一个较长的质量保证期

•在质量保证期内，卖方应提供免费的上门维修服务

•卖方维修人员应在接到通知后及时到达现场

购销合同的签订技巧

保密条款

卖方：•保密信息不得包含如下任何信息：•（ 1 ）在接收方未违反披露方所规定的任何义务的情形下为公众所知或后来为公众所知的任何信息；•（ 2 ）接收方在披露方向其披露前已通过正当途径所知晓的任何信息；•（ 3 ）接收方未使用或查阅披露方的保密信息或保密资料而独立开发出的任何信息；•（ 4 ）法律或政府机构规定要求披露的任何信息，但应将此类司法行为以书面形式通知披露方，并且接收方应全面配合披露方寻求涉及此类披露行为的保密方法；•（ 5 ）披露方书面同意批准公开的任何信息。

买方（涉及到生产）：•扩大保密信息的范围•约定卖方不得以任何方式、在任何时间将保密信息泄露给任何第三方•卖方应按买方要求返还或销毁含有保密信息的资料•延长保密期限

购销合同的签订技巧

知识产权条款

卖方：•卖方应对货物拥有知识产权•使用卖方的货物不会侵犯第三方的专利、商标、版权等各项权益•约定若造成侵害，如何弥补或赔偿？尽量减小赔偿范围

买方：•卖方应保证其生产、出售的货物不将侵犯任何第三方的专利、商标、版权等各项权益•第三方就卖方生产、出售的货物向买方提出侵权诉讼等任何形式的权利主张•卖方应承担的责任•因履行合同而产生的一切技术成果及相关权利均归买方所有

购销合同中的风险防范

争议管辖

卖方：

•约定为卖方所在地的法院 /仲裁

买方：

•约定为买方所在地的法院 /仲裁

违约责任

卖方：

•迟延交货的违约责任

买方：

•迟延付款的违约责任

其他注意事项

-合同应经法定代表人或授权代理人

签字，并加盖公章或合同专用章

-部门章 ( 如××公司销售部 )一

般不具有法律效力

-加盖的印章模糊不清，有可能是欺

诈人在做手脚，应有所警惕并予以

查清

•合同条款变更时，应另行签订书面补充协议，经双方签字盖章后生效

•直接在原合同文本上修改的，则应在修改处盖章确认。

-当合同有多页时，应加盖骑缝

章，以免部分合同被调换、修

改。

TIP:

-涉及自身的义务，用“工作日

”

-涉及对方的义务，用“日”

订立合同的主要原则

合同的内容应合法，且能充分保护自身权益，避免不利条款。根据合同双方力量的对比，尽可能争取相对有利的合同条款，不要签义务多、责任重、权利少的一边倒的合同。

仔细审核合同主要条款是否齐全，力求用语准确、清晰、避免歧义，严防笔误、涂改。

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