ברנע 2012 - סופי · 2013-03-14 · 29 רזוח ןוה .23 29 ןומימ .24 29 ... מצע תויוליע פ הרבחה ,רומ 1 רואיב ... .3.1 תומגמ תללכמ

,67778, תל אביב 12קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ רח' יד חרוצים /http://www.bizportal.co.ilאינטרנט 6388207-03פקס. 6388273-03טל.

1

קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ

2012לשנת תקופתידוח תוכן העניינים:

חלק א': תיאור עסקי התאגיד

חלק ב': דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

ונתונים המתייחסים לחברה עצמה חלק ג': דוחות כספיים

ושאלון ממשל תאגידי נוספים על התאגידחלק ד': פרטים

הכספי ועל הגילוי חחלק ה': דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיוו

בדוח זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לחברות הבנות שלה, מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות תחזיות, מטרות, הערכות (להלן: חוק ניירות ערך"). מידע כאמור, כולל בין היתר, 1968- תשכ"חה ,ערך

ואומדנים המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד בדוח זה יזוהה בדרך כלל באמירות כמו "החברה צופה", "החברה מצפה", "החברה

ת" וביטויים דומים. מידע צופה פני עתיד אינו "החברה בוחנ ,"בכוונת החברה" ,מעריכה", "החברה מאמינה"מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של הנהלת החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניתוח מידע כללי שהיה בפניה במועד עריכת דוח זה, מבלי שניתנת התחייבות

ידי הנהלת החברה באופן עצמאי. התממשותו ו/או אי התממשותו לנכונותו או שלמותו, ונכונותו לא נבחנה עלשל מידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה

ה, לרבות גורמי סיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בדוח זה, יו/או אינם ניתנים לחיזוי על ידהחברה ונסיבות אחרות. לפיכך, מובהר מים חיצוניים המשפיעים על פעילותהכללית, גור התפתחויות בסביבה

שהוצגו במסגרת מידע צופה פני עתיד בדוח בעתיד עלולים להיות שונים מאלוכי תוצאותיה בפועל של החברה זה. מידע צופה פני עתיד המופיע בדוח זה מתייחס אך ורק למועד בו נכתב.


2

תוכן עניינים –אור עסקי התאגיד יחלק א': ת

עמוד סעיף

תיאור עסקי התאגיד – 1פרק

5 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו .1

2.

6 חזקות הקבוצהאתרשים מבנה

6 תחומי פעילות עיקריים .3 6 שוק ההון .3.1 7 מידע עסקי מקצועי .3.2 7 מידע מגופים ממשלתיים ושירותים נלווים .3.3 7 השקעות בהון החברה בשנתיים האחרונות .4 9 חלוקת דיבידנד .5

מידע אחר – 2פרק 10 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה .6

13 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד .7

13 המשבר הפיננסי .7.1 13 המחאה החברתית .7.2 13 בטחוני-מדיני-מצב פוליטי .7.3 13 סינרגיזם בין תחומי הפעילות של הקבוצה .8

לפי תחומי פעילות התאגיד עסקיאור ית – 3פרק 14 תחום שוק ההון 14 מידע כללי על תחום הפעילות .9

14 מבנה תחום הפעילות והשינויים בו .9.1 14 מגבלות, חקיקה תקינה ואילוצים מיוחדים .9.2 14 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו .9.3 15 והתפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות של .9.4 16 שינויים טכנולוגיים .9.5 16 גורמי הצלחה בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם .9.6 16 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם .9.7 16 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם .9.8 16 מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו .9.9

17 מוצרים ושירותים .10 Bizportal 17סופר .10.1 10.2. MoneyTime 18 10.3. Terminal 19 20 בורסה גרף .10.4 21 תשואה .10.5 10.6. Bizportal 22

23פילוח הכנסות מוצרים ושירותים .11 23מוצרים חדשים .12

23 לקוחות .13

25 שיווק והפצה .14 25 צבר הזמנות .15


3

26 תחרות .16 26 אספקת נתוני זמן אמת משוק ההון .16.1 27 אינטרנט ומובייל .16.2

27 עונתיות .17 27 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים .18 28 מחקר ופיתוח .19 28נכסים בלתי מוחשיים .20 28 הון אנושי .21 28חומרי גלם וספקים .22 29 הון חוזר .23 29 מימון .24 29הסכמים מהותיים .25 29 מיסוי .26 30 הליכים משפטיים .27 30 יעדים ואסטרטגיה עסקית .28 30 צפי להתפתחות בשנה הקרובה .29 30 גורמי סיכון .30 32 מקצועי עסקי מידעתחום

32 הפעילות תחום על מידע כללי .31 32 מבנה תחום הפעילות והשינויים בו .31.1 32 מגבלות, חקיקה תקינה ואילוצים מיוחדים .31.2 33 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו .31.3 33 שינויים טכנולוגיים .31.4 33 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות .31.5 33 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות .31.6 33 מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו .31.7

33 מוצרים ושירותים .32 33 עולם המיסוי .32.1 34 עולם העבודה .32.2 35 עולם הפיננסים .32.3 36 עולם הפנסיה והגמל .32.4 37 "דינים ועוד"- "תקדין" ו .32.5 38 קומיט לעורכי דין .32.6 39 חשבים ה.פ.ס. הדרכה .32.7

40 פילוח הכנסות מוצרים ושירותים .33 40 לקוחות .34 40 שיווק והפצה .35 41 צבר הזמנות .36 41 תחרות .37 42 עונתיות .38 42 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים .39 42 מחקר ופיתוח .40 42 נכסים בלתי מוחשיים .41 42 הון אנושי .42 43 חומרי גלם וספקים .43 43 מימון .44


4

43 הסכמים מהותיים .45 43 מיסוי .46 43 פטייםהליכים מש .47 43 יעדים ואסטרטגיה עסקית .48 44 צפי להתפתחות בשנה הקרובה .49 44 גורמי סיכון .50 45 נוספיםממשלתיים ושירותים מגופים מידעתחום

45 הפעילות תחום על מידע כללי .51

45 מבנה תחום הפעילות והשינויים בו .51.1 45 מגבלות, חקיקה תקינה ואילוצים מיוחדים .51.2 45 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו .51.3 45 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם .51.4 45 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות .51.5 45 שינויים טכנולוגיים .51.6 46 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות .51.7 46 מבנה התחרות .51.8

46 מוצרים ושירותים .52 46 הפצת מידע ממאגר רשם החברות .52.1 47 הפצת מידע מלשכות המקרקעין (טאבו) .52.2

48 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים .53 48 מוצרים חדשים .54 48 לקוחות .55 49 שיווק והפצה .56 49 צבר הזמנות .57 49 תחרות .58 49 עונתיות .59 50 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים .60 50 מחקר ופיתוח .61 50 הון אנושי .62 50 חומרי גלם וספקים .63 50 אספקת מידע ממאגר רשם החברות .63.1 51 אספקת מידע מלשכות המקרקעין .63.2 52 הון חוזר .064

52 מימון .65 52 הסכמים מהותיים .66 52 מיסוי .67 52 הליכים משפטיים .68 52 צפי להתפתחות בשנה הקרובה .69 53 גורמי סיכון .70 54 פעילויות נוספות

54 אחרים .71 54 .קוםרשום .71.1 54 אייס ונמר של נייר .71.2 54 מכללת מגמות .71.3


5

התאגיד עסקיאור ית – 1פרק

פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו .1

") והחברות שבשליטתה החברה" או "קו מנחהקו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ (להלן: " .1.1 לקהלים מגוונים.וכן פתרונות תוכנה "), עוסקות באספקת מידע ומדיה הקבוצה: ", יחד(להלן

שמניותיה הפכה החברה לחברה ציבורית 1991כחברה פרטית. בשנת 1981החברה התאגדה בשנת .1.2 רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

באספקה סקת פעילותה העיקרית של קו מנחה כיום, היא בתחום שוק ההון והפיננסים. החברה עו .1.3והפצת מידע בורסאי שוטף והיסטורי, לגופים מקצועיים הפעילים בשוק ההון לחברות ולציבור

.תיקים מנהלי עבור השקעות תיקי לניהולוכן מספקת תוכנה הרחב המתעניין והפעיל בשוק ההון

יםהאתראחד , ובאפליקציות הסלולאריות, באינטרנט Bizportal.co.ilקו מנחה מפעילה את אתר .1.4בישראל, ואחד מהאתרים המובילים בתחום הכלכלי , בפרט,בתחום שוק ההון בישראל יםהמוביל . בכלל

לקבוצה פעילויות וחברות בתחומי מידע ותוכן נוספים לקהלים עסקיים ופרטיים. הקבוצה .1.5ם בנוסף לתחום שוק ההון והתחום הפיננסי, גם לתחוופתרונות תוכנה מידע מספקת מגוון שירותי

, לתחום המשפטי, לתחום הכספים המיסוי ודיני ICE.co.ilהשיווק והפרסום באמצעות אתר הטאבו. –המקרקעין העבודה, מידע ממערכות רשם החברות ורשם

התקשרה החברה בהסכם עם חברת חשבים הרגל פתרונות שכר ומשאבי אנוש 25/1/2011ביום .1.6חילן טק בע"מ (להלן: בבעלותה המלאה של חברת בת "), שהינה חברההמוכרתבע"מ (להלן: "

, HPSכל אחת), במניות חשבים 50%בחלקים שווים ( החזיקה יחד עם החברה, אשר ,"חילן")

' א5 באורבדבר התקשרות זו ראה לפרטים HPS .לרכישת כל מניותיה של המוכרת בחשבים .31/12/2012ליום הכספיים לדוחות

ס .פ.ה -מ"קי בע

100

6

שאינןפויות

מסגרתו כל מידע לאתרי מדיה בע"מ

בת התוכנות מות בקבוצה

הכנסה מס 31/12/2.

נייר אחד בו וכן טכניים

-חשבים מידע עס

0%

-דין ע מ"ע

קו מ

6777, http://w

שותפ אוברות

בקבוצה ב ןואספקת מ ל

רת קו מנחה

יבבחט וכזותהקיימ חברות

בפקודת עות012רה ליום

הצגת יותר מת וכלי ניתוח

דינטרנט פקסדשירותי מידעלמשפטנים בע

100%

ק -טאבו ישיר מ"מנחה בע

50.01%

-קו מנחה מ"קום בע.רשום

100%

8, תל אביב www.bizpo

אינו כולל חב .פעילות ן

ארגון-צע רהלות המובייל

תחת חבר כזת

מרוהשונים, באמצעות הח

הקבוע בלותפיים של החב

בזמן אמת (השות כלכליות

ר

ניב שי -ו מנחה מ"בע

60%

12ד חרוצים /ortal.co.ilט

ח. התרשים אחברות שאינן

, בוצת המספעיינטרנט,

המרוכהחברה

לקהלים יםמתבצעות ב מן

למגב כפופה הלדוחות הכספ

ורי, בעיכוב ו כספיים, חד

.

מ" ותקשורת בע

ק בורסה -חהמ"ף בע

60%

בע"מ רח' ידאינטרנט 03

ן למועד הדוחכולל ח אינו ם

אישור רשויותאתרי א חום

החדשה של ה ה).

והשירותיהון עצמפעילויות

החברה, מורל 1ראו ביאור

:לקמן

שוטף והיסטונותח, דוחות .מנהלי תיקים

חה שירותי מידע

קו מנחגרף

%

לט מימ" בע

קו מנחה ליבה מ"בע

50.01%

ע ותקשורת ב6388207-3ס.

נכוןקבוצה ההתרשים. וצה

א חר קבלתהקבוצה בתחיבת המדיה הה של החברה

דע לשוק ההחברה, כשהפ עודית אחת.

ות המס כאמים נוספים, ר

כדל עיקריים

ידע בורסאי שדע מעובד ומנקעות עבור מ

קו מנח

ל -קו מנחה נו טכנולוגיה

100%

חה פתרונות מ"כנה בע

100%

ה מערכות מ"ל בע

50%

שירותי מידעפקס 638-03

הקבוצה קות

חזקותא יםהקב לפעילות

לא ,22/11/2ה של המדיהלחטי הועברו

בבעלות מלאה

מערכות המיהמידע של הח

יי ות בחברה

רשויו אישורלפרט .מכוחה

קריים

עחומי פעילות

אספקת מי – מן אמת), מידהול תיקי הש

קו מנחתוכ

קו מנחהניהול

%

מדיהמ

1

מ

ס

הון מ

קו מנחה ש88273טל.

חזקאם מבנה

תרשי להלן ל מהותיות

2011 ביום ה פעילויות

האינטרנט, (הנמצאת ב

מ פעילויותופתרונות הולא מרוכז

לא בהתאםמ ולתקנות

י פעילות עיק

תח שלושהצה

– שוק ההון זמנית בזמתוכנה לניה

קו מנחה מ"בע

00%

מ"ביזפורטל בע

100%

אייס -קו מנחה מ"בע

100%

שווקי ה -ב .ת.ימ"גלובאליים בע

50%

תרשים .2

2.1.

2.2.

תחומי .3

לקבוצ

3.1.

מכללת מגמותמ"בע) 2012(

50%

2

3


7

, דיני עבודה, מיסוי ופנסיה וכן פיתוח אספקת מידע פיננסי בתחומי השכר – מידע עסקי מקצועי .3.2כלי סימולציה מתקדמים לחישובים פיננסים לקהילת רו"ח, אנשי הכספים בארגונים ומנהלי

משאבי אנוש.

אספקת מידע משפטי לקהילת עורכי הדין הכולל פסיקה ותקצירי פסיקה, חקיקה, בנוסף, . משרד עו"דוכן מערכת "קומיט" לניהול טפסים משפטיים ,מחשבונים

אספקה והפצת מידע ממאגר רשם החברות – מידע מגופים ממשלתיים ושירותים נלווים .3.3 וממערכת רישום מקרקעין (טאבו) וביצוע שירותים נלווים ברשם החברות ובטאבו.

להלן. 72מוצגות כתחום "אחרים" בסעיף לקבוצה פעילויות נוספות המעבר לאמור לעיל,

שנתיים האחרונותהשקעות בהון החברה ב .4

:האחרונות בשנתיים החברה בהון השקעות פירוט להלן .4.1

תאריך אירוע

מהות מבצע הפעולה הפעולה

שיעור כמותמההון ומהזכויות

הערה מחיר למניה

עילדב 5/3/2012 השקעות בע"מ

898,800 מכירה מניות

ש"ח 17.50-כ 9.50%

מגדל אחזקות 5/3/2012ביטוח

ופיננסים בע"מ

898,800 רכישה מניות

הפכה לבעלת ש"ח 17.50-כ 9.50% עניין בחברה


8

לרכישה עצמית של מניות החברה בסך תכנית, אישר דירקטוריון החברה 2011בנובמבר 1 ביום .4.2 .אחת שנהמיליון ש"ח לתקופה בת 4כולל של עד

לתכנית זו:להלן רכישות שביצעה החברה בהתאם

תאריך אירוע

מהות הפעולה

כמות מניות

סכום בש"ח

מחיר למניה

שיעור מההון

שיעור מהרכישה שאושרה

2,620 רכישה 7/6/2012 מניות

15.30-כ 40,086 ש"ח

0.03% 1.00%

6,090 רכישה 17/6/2012 מניות

15.00-כ 91,350 ש"ח

0.06% 2.28%

750 רכישה 19/6/2012 מניות

14.70-כ 11,025 ש"ח

0.01% 0.28%

3,000 רכישה 12/9/2012 מניות

12.20-כ 36,600 ש"ח

0.03% 0.92%

5,000 רכישה 12/9/2012 מניות

12.55-כ 62,750 ש"ח

0.05% 1.57%

5,000 רכישה 20/9/2012 מניות

12.30-כ 61,500 ש"ח

0.05% 1.54%

5,000 רכישה 24/9/2012 מניות

12.10-כ 60,500 ש"ח

0.05% 1.51%

967 רכישה 2/10/2012 מניות

12.20-כ 11,797 ש"ח

0.01% 0.29%

26,058 רכישה 11/10/2012 מניות

12.80-כ 333,542 ש"ח

0.28% 8.34%

4,001 רכישה 15/10/2012 מניות

12.75-כ 51,013 ש"ח

0.04% 1.28%

15,000 רכישה 18/10/2012 מניות

12.75-כ 191,250 ש"ח

0.16% 4.78%

21/10/2012

7,000 רכישה מניות

12.75-כ 89,250 ש"ח

0.07% 2.23%

7,000 רכישה 21/10/2012 מניות

12.98-כ 90,860 ש"ח

0.07% 2.27%

10,000 רכישה 28/10/2012 מניות

12.60-כ 126,000 ש"ח

0.11% 3.15%

10,000 רכישה 28/10/2012 מניות

12.59-כ 125,900 ש"ח

0.11% 3.15%

19,770 רכישה 29/10/2012 מניות

12.50-כ 247,125 ש"ח

0.21% 6.18%

80,000 רכישה 29/10/2012 מניות

12.48-כ 998,400 ש"ח

0.85% 24.96%

48,335 רכישה 30/10/2012 מניות

12.50-כ 604,188 ש"ח

0.51% 15.10%

255,591 סה"כ מניות

3,233,136 2.70% 80.83%


9

חלוקת דיבידנד .5

הדיבידנדים שהחברה חילקה לבעלי מניותיה בשנתיים שקדמו לתאריך הדוח הינם כדלקמן: .5.1

תאריך חלוקה סכום למניה באג' סך כולל באלפי ש"ח תאריך הכרזה

22/3/2011 8,000 84.56 26/4/2011

29/8/2012 5,000 59.90 24/9/2012

מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה הדירקטוריון אימץ 29/12/2005 בתאריך -מדיניות חלוקת דיבידנד .5.2מיתרת הרווחים הראויים לחלוקה 50%של לפחות בסך 2006החברה תחלק דיבידנד החל משנת

בשנה שחלפה. מדיניות זו תיושם בכפוף לקבלת החלטה בדבר חלוקה בדירקטוריון החברה בכפוף העסקיות. ובתוכניותיההמזומנים של החברה, פעילותה ובתזריםל דין להוראות כ

"ח.שאלפי 56,353הינה 31/12/2012יתרת הרווחים הראויים לחלוקה ליום .5.3


10

מידע אחר – 2פרק

מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה .6

2012שנת

מידע עסקי שוק ההון מקצועי

מגופים מידע ממשלתיים

ושירותים נלווים

סה"כ התאמות ואחרים

"חש באלפיהנתונים

83,296 51,76325,3276,080126 הכנסות המגזר

עלויות מיוחסות:

16,80212,3602,237 עלויות קבועות*

23,29411,0471,613 עלויות משתנות*

68,201 40,09623,4073,850848 סה"כ עלויות

15,095 )722(2,230 11,6671,920 תוצאות המגזר

ייחוס תוצאות המגזר:

לבעלי מניות החברה

11,2701,9202,184)564( 14,810

לבעלי הזכויות שאינן מקנות

שליטה

397 46

)158( 285

126,680 16,89657,2942,81349,677 נכסי המגזר

45,618 8,73525,3173,6077,959 התחייבויות המגזר


11

2011שנת


מידע מגופים

ממשלתיים ושירותים נלווים

התאמות ואחרים

סה"כ

הנתונים באלפי ש"ח

84,640 92 60,97617,8345,738 הכנסות המגזר


--- 14,37411,0611,658 עלויות קבועות*

--- 26,3067,4442,064 עלויות משתנות*

63,732 825 40,68018,5053,722 סה"כ עלויות

רווח ממדידה של שווי הוגן של זכויות הוניות שהוחזקו

לפני השגת שליטה

--- 16,140 --- --- 16,140

37,048 )733( 20,29615,4692,016 תוצאות המגזר


36,415 )647( 19,66215,4691,931 מניות החברהלבעלי

לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה

634 ---85 )86( 633

120,105 43,561 19,11554,5352,894 נכסי המגזר

41,768 11,454 6,37821,5322,404 התחייבויות המגזר


12

2010שנת


מידע מגופים ממשלתיים

ושירותים נלווים

התאמות ואחרים

סה"כ


74,269 55,53412,5875,374774 הכנסות המגזר


--- 11,6035,0811,193 עלויות קבועות*

--- 22,7774,1731,968 עלויות משתנות*

49,360 34,3809,2543,1612,565 סה"כ עלויות

רווח ממדידה של שווי הוגן של זכויות הוניות שהוחזקו

לפני השגת שליטה

--- --- --- --- ---

24,909)1,791(21,1543,3332,213 תוצאות המגזר


24,322)1,444(20,5353,3331,898 לבעלי מניות החברה

לבעלי הזכויות שאינן שליטהמקנות

619 ---315 )347( 587

85,844 17,08013,4363,39051,938 נכסי המגזר

28,892 8,35512,0242,6395,874 התחייבויות המגזר

נועד להבחין בין עלויות קבועות ומשתנות, החלוקה לעיל שאינה מנהלת תמחיר ייעודי והקבוצהמאחר * נעשתה רק לצורך דיווח זה.

של החברה הכספיים בדוחות 27בנוסף ביאור לגבי מידע כספי המתייחס לתחומי פעילות הקבוצה ראה , הכלולים בדוח תקופתי זה.31/12/2012 ליום


13

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד .7

הגורמים החיצוניים המשפיעים על הקבוצה נובעים בעיקר ממשתנים מקרו כלכליים ומהתגברות התחרות והאלטרנטיבות למוצרי ושירותי התאגיד כמפורט להלן:

.הדירקטוריון"ח לדו' ב חלק ראה –המשבר הפיננסי .7.1

.הדירקטוריון"ח לדו' ב חלק ראה – החברתית המחאה .7.2

בטחוני על השווקים הפיננסיים בעולם ובארץ השפעה ישירה על -מדיני-להשפעת המצב הפוליטי .7.3פעילות החברה. הרעה במצב הביטחוני שתשפיע על השווקים הפיננסיים עלולה לגרום לצמצום

היקף פעילות הקבוצה.

סינרגיזם בין תחומי הפעילות של הקבוצה .8

מצב זה מאפשר לקבוצה קיימת תרומה הדדית בין הפעילויות השונות ברמת הלקוחות והנגישות אליהם. ושירותים מתחומים הרחבה של השירותים אותם הם רוכשים ממנה בתחום מסויםללקוחות להציע תחום המידע מגופים ממשלתיים סינרגטי לתחום המידע העסקי. כך למשל,. אחרים


14

לפי תחומי פעילות התאגיד עסקיאור ית – 3פרק

תחום שוק ההון

על תחום הפעילותמידע כללי .9

מבנה תחום הפעילות והשינויים בו .9.1

הקבוצה עוסקת בפיתוח, תחזוקה ושיווק של מערכות מידע להעברת מידע בורסאי .9.1.1

מידע גולמי ומעובד בתחום שוק ההון לקהלים ;בעיכוב ובזמן אמת מהארץ ומהעולם .וכן מספקת תוכנה לניהול תיקי השקעות למנהלי תיקים מגוונים

מבחר מגוון מספקת, Bizportal.co.il באמצעות אתר התוכן הפיננסי ,הקבוצהבנוסף .9.1.2של מידע עסקי ובכלל זה מידע בורסאי שוטף והיסטורי, חדשות כלכליות שוטפות

מספקת שרותי תוכן המאפשרים הקבוצהספיים של חברות ציבוריות. ומאגר דוחות כלצורך הטמעתו אצל לקוחותיה, הקבוצהללקוחותיה לרכוש את המידע המיוצר על ידי

אם לשימוש פנימי במערכות הלקוח ואם לצורך שילוב באתרי האינטרנט של הלקוחות, הכל בהתאם לצרכי הלקוח ולדרישותיו.

השינויים הרגולטוריים שחלו בשוק לאור, 2010 של שנתמהמחצית השניה החל .9.1.3התקשורת החיל על חברות שרדהתקשורת בישראל ובעיקר השינויים וההגבלות שמ

- במסגרת תשתית ה ראהסלולהמידע לפורטלים של חברות תאספק פעילות, ראהסלול

WAP 2013עד להפסקתה החל משנת הצטמצמה באופן משמעותי.

ביזפורטל :הבת-חברות השירותים בתחום שוק ההון באמצעותהקבוצה מעניקה את .9.1.4שווקי הון .ת.בי, גרף בע"מקו מנחה בורסה ,קו מנחה לט מי נו טכנולוגיה בע"מ בע"מ,

- מערכות ניהול בע"מ וקו מנחה –, קו מנחה ניב שי בע"מ –קו מנחה ,גלובליים בע"מ .ליבה בע"מ

מיוחדיםמגבלות, חקיקה תקינה ואילוצים .9.2

התיקון"), שנכנס לתוקפו : "(להלן 2008- "חתשסה) 40חוק התקשורת (בזק ושידורים) (תיקון מס' , מערכת חיוג אוטומטי, פקסימיליה, אוסר על משלוח דברי פרסומת, באמצעות 1/12/2008 יוםב

הודעה אלקטרונית או הודעת טקסט, אלא אם נתקבלה לכך הסכמתו של הנמען מראש ובכתב, שנקבעו בתיקון. הקבוצה נערכה מבעוד מועד לכניסתו לתוקף של התיקון ימותמסוט בנסיבות למע

השפעה מהותית על תוצאותיה. היתה לולא ולפיכך,

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו .9.3

גידול במחזורי המסחר בשוק ההון משפר את רווחיות לקוחות הקבוצה ומגדיל את .9.3.1ככל שגדלה פעילותם, גדל הביקוש למוצרי החברה ולמוצרים מתחרים .פעילותם

וחליפיים. מנגד כמות השחקנים הפעילים בשוק מצטמצמת בשנים האחרונות בעקבות לאור המשבר הפיננסי הגלובלי ובבתי ההשקעות במערכת הבנקאית מיזוגים ורכישות

2012החמירה בשנת שמגמה ,2007שפקד את השווקים החל מהרבעון הרביעי של שנת בעקבות המשך התגברות הרגולציה על פעילות בתי ההשקעות וירידת מחזורי המסחר

.ובעולם בבורסה בארץ כחלק מהרעת המצב הכלכלי בארץ

בשנה זו הושפעבתחום שוק ההון, מעמדואת 2012אשר שימר בשנת Bizportalאתר .9.3.2 2011קיץ בהמחאה החברתית פרוץ עם שהחלהאת שוק הפרסום אפיינהש האטהמה

האטה זו גרמה לקיטון בכמות המפרסמים .דאות הכלכלית בארץוונמשכה עם אי הו מצד 2011שהחלה בשנת המגמה התחזקה 2012בשנת בנוסף, .ובהיקף תקציביהם

פקי המידע באתרים להקטנת התשלום לס WAP- תשתית ה במסגרתר אחברות הסלול


15

בעקבות .2013עד להפסקתה החל משנת . בשיעורים ניכרים ראשל חברות הסלול אלה פחתו הכנסות ורווחיות הקבוצה. השפעות

שלו במאפייני הלקוחותהתפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים .9.4

החלו אתרים כלכליים מתחרים לספק נתוני זמן אמת ללא חיוב 2007שנת החל מסוף .9.4.1כאשר מודל ההכנסות של אותם אתרים נובע –לגולשים אשר נרשמו לאתריהם

מהכנסות מפרסום. צעד זה הצטרף לאתרי הבנקים ובתי ההשקעות שמספקים נתוני כאשר אצלם מודל ההכנסות הוא מעמלות מסחר. –מידע בזמן אמת באתריהם

השפעה שלילית על ,להתגברות מקורות לקבלת נתוני מסחר בזמן אמת ללא חיובת מידע בזמן אמת ועל כושר התחרות של החברה אל מול רכישת תוכנות לאספק

הגורמים המספקים את המידע באינטרנט ללא חיוב או באמצעות מודלים הגוזרים את הרווחים מפרסום או מעמלות בגין מסחר.

–(להלן המידרוג למדידת שיעורי הגלישה באינטרנט ועדת, החלה 2011מנובמבר החל .9.4.2

החברים בוועדה, אשר את שיעורי הגלישה באתרי האינטרנט לפרסם"הוועדה") למדרוג הוועדה נתוניבישראל. הגדוליםמהווים למעשה את אתרי האינטרנט

המספקת), Gemius( גמיוס חברת של מדידה מערכת על מתבססים האינטרנט. ועוד רבות רווגיהונ, פולין, דנמרק ובהן אירופאיות מדינות במגוון דומים שירותים

בכל האתרים החברים בוועדה. הוועדה מספקת בפועל נתוני הגלישה בישראל נמדדים

מקומי באתרים ישראלים IPלחבריה מידע דמוגרפי מקיף על קהל הגולשים מכתובות גולשים אשר ענו על שאלון דמוגרפי 30,000ומעלה בהתבססות על פאנל של כ 7בגילאי

מקיף ונמדדים בפועל בעת גלישתם. נתוני הועדה מספקים מידע רחב על אוכלוסיית דמוגרפי, טכנולוגי, צרכני ותחומי ענין של הגולשים במדינת -הגולשים: פרופיל סוציו

ונים אלו יאפשרו, לראשונה בשוק הישראלי, תכנון מדיה מושכל ואפקטיבי, ישראל. נתהדומה לתכנון המדיה הקיים בטלוויזיה. אפקטיביות הפרסום צפויה לגרום לאורך זמן למפרסמים להסית תקציבי פרסום ממדיות אחרות לפרסום באינטרנט, כפי שקרה

סדירים לשוק. נתוני במדינות אחרות בעקבות הסדרת המדידה ואספקת נתונים

) ולפיכך נותנים תמונה Real Usersהוועדה מתייחסים ישירות למספר גולשים בפועל (

האמיתי מתוך האוכלוסיה. טכניקות מדידה אלטרנטיביות reach-מהימנה על ה

הנמדדים באמצעות נתוני "עוגיות תקשורת" Unique Usersהמבוססות על

)cookiesפעלת המדידה באמצעות הועדה, עלולות שלא ), אשר היו מקובלות עד לה, החלו להתפרסם במסגרת 2012החל ממאי לתאר נאמנה את כמות הגולשים באתרים.

, לפיהם ICE -, תקדין וBizportalפרסומי הוועדה שיעורי הגלישה באתרי הקבוצה:

) RealUsersאלפי גולשים בפועל ( 311 - , כ2012דצמבר באתרי הקבוצה גלשו בחודש

, אשר התברג, לבדו Bizportal). באתר reach -מהגולשים באוכלוסיה (ה 6% - היוו כש מבין האתרים החברים בוועדה, 61מתוך 31 - בשיעור הגלישה החודשית למקום ה

3% -שהיוו כ ,)RealUsersאלפי גולשים בפועל ( 162 -, כ2012דצמבר גלשו בחודש

- שעות בחודש, זמן השהייה ה 5 - כאתר , אשר שהו ב)reach -מהגולשים באוכלוסיה (הבטיבו מבין כלל אתרי האינטרנט החברים בוועדה. לאור המשבר בשוק הפרסום אשר 8

השפעה חיובית על 2012, לא ניכרה בשנת 2011החל עם פרוץ המחאה החברתית בקיץ היקפי הפרסום באינטרנט, כפי שניתן היה לצפות לאור החלת שיטת מדידה אחידה

ה. ומהימנ


16

שינויים טכנולוגיים .9.5

הקבוצה עוקבת באופן שוטף אחר ההתפתחויות והשינויים הטכנולוגיים הסביבתיים .9.5.1ומתאימה את מערכותיה היכן שנדרש, לסביבות החדשות ולצורכי המשתמשים. בנוסף

אחודות לתשתיות מעבר של תהליך עוצילבו אחידה לטכנולוגיה למעבר פועלת החברה מוצריה השונים. בעל מנת לייעל את התמיכה והתחזוקה

פתרונות טכנולוגיים חדשים המוצעים היום בתחום הפס הרחב מוזילים את החיבור .9.5.2בישראל והגידול התדיר רשת האינטרנט לרשת האינטרנט. אחוז החדירה הגבוה של

ברוחב הפס מאפשרים לאתרי האינטרנט המספקים מידע בתחום להגדיל את עושר . המידע המועבר ואת תדירות אספקתו, כולל בזמן אמת

גורמי הצלחה בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם .9.6

. ההצלחה היא שילוב של שירות אמין, אדיב, עדכני בתחום זה לקבוצה אין גורמי הצלחה ייחודיים .וחדשני וכן מהירות תגובה

והשינויים החלים בהםחסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות .9.7

לדעת הקבוצה חסמי הכניסה לתחום ירדו באופן ניכר בשנים האחרונות והם נמוכים למתחרים שאינם מהתחום וכמעט שאינם קיימים לעוסקים בתחום.

כיום המידע הבורסאי, בארץ ובעולם, נגיש לכל דורש העומד בדרישות סף בסיסיות והוא ניתן פי החיבור לצורך קבלת המידע, פשוט ומהיר ומתבסס על בעלויות ראשוניות נמוכות. או

טכנולוגיות סטנדרטיות שאינן מצריכות כוח אדם ייחודי להתמודדות עם קליטתו, עיבודו והפצתו. קיימים בעולם גופים ,קהל הלקוחות הפוטנציאלי ניתן לזיהוי וגישה באופן מהיר ופשוט. בנוסף

ולספק נתונים בורסאיים אביב-בתלשל הבורסה רבים המציעים מוצרים שניתן לחבר למידע וניתוח טכני באופן כמעט מיידי בעלויות שוליות.

תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם .9.8

ישנם תחליפים שונים הן ברמת המוצר והן ברמת המחיר ללקוח. בתחום זה םמוצריהלכל

אתרי –דומים ברמת המוצר והמחיר בכל הקשור לאספקת מידע בזמן אמת ישנם תחליפים ההאינטרנט הכלכליים משווקים תוכנות מידע בזמן אמת תחת המותג שלהם. במקביל צרכני המידע יכולים למצוא את נתוני המסחר הדרושים להם באתרי האינטרנט הכלכליים או באתרי הבנקים

, דנאל FMR ,TradeOne בתוכנות שלובתי ההשקעות, באתר הבורסה והרשות לניירות ערך, , במערכות תוכנה מתחרות של אביב-בתלתוכנות מחו"ל הניתנות להתאמה לבורסה – וסיברון

קומסטוק, רויטרס או בלומברג, בעמדות הבורסה ובעמדות הקהל של הבנקים.

באופן כללי הנגישות וזמינות המידע השתפרו באופן ניכר מבחינת הצרכנים ועלותו ירדה באופן

הוא ניתן בחינם.ניכר או ש

מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו .9.9

להלן. 16ושא זה ראה סעיף נלפרטים ב


17

מוצרים ושירותים .10

משולבות תוכנה להעברת מידע עוסקת בפיתוח, תחזוקה ושיווק של מערכות מידע הקבוצהכאמור לעיל,

, תוכנה לניהול תיקי השקעות למנהלי LMKבאמצעות חברת הבת בורסאי בזמן אמת מהארץ ומהעולם

.והאפליקציות הסלולאריות שלו Bizportalתיקים ואספקת מידע לגולשים במסגרת אתר

–והשני ;מוצרי תוכנה –הראשון :מספקת לשני סוגים עיקריים שהקבוצהאת הפתרונות לסווגניתן לאתרים אחרים , אספקת תכנים אפליקציות סלולאריותהחברה, אספקת מידע לגולשים במסגרת אתרי

ומכירת פרסום באתרי החברה.

Bizportalסופר .10.1

תרון מקיף להצגת מידע בורסאי בזמן אמת מהארץ ומהעולם. בנוסף לנתוני המערכת מקנה פ

מהבורסות השונות, מאפשרת המערכת התראות onlineהמסחר השוטפים והמידע המתקבל וחיתוכים, אפשרויות מיון לפי כל פרמטר מבוקש, ייצוא וייבוא נתונים ממערכות ניהול תיקים, הצגה גרפית לכל הניירות ברמה יומית, שנתית ורב שנתית, מערכות חישוב מגוונות, מאגרי מידע

מלאים ומקוריים של החברות הציבוריות. מקיפים, מחשבונים מקצועיים וארכיון דוחות כספיים

המערכת מיועדת לגופים כגון: בנקים, חברי בורסה, בתי השקעות וחברות ביטוח.


18

10.2. MoneyTime

תוכנה להפצת מידע בורסאי מהארץ ומחו"ל הפועלת בסביבה אינטרנטית באמצעות טכנולוגיה

, SMB). המערכת מיועדת ללקוחות קטנים ובינוניים (LMKייחודית ומתקדמת של החברה הבת למשתמשים פרטיים וכן לגופים פיננסיים גדולים תוך התאמת המערכת לצרכי הלקוח. התוכנה

ת במבנה ובמחיר ופורסת בפני הלקוח מידע עשיר ומגוון בזמן אמת: ניירות ניתנת להתאמה אישי, סחר בין בנקאי בדולר, ניירות ערך ישראלים הנסחרים בעולם, ציטוטי אביב- בתלהערך הנסחרים

מגוון נתונים נוספים.ומדדים ומטבעות בעולם, חדר חדשות כלכליות בזמן אמת, הודעות בורסה


19

10.3. Terminal

הדור החדש של מערכות התוכנה להפצת מידע בורסאי בזמן אמת מהארץ ומהעולם מספקת פלטפורמה בעלת מגוון אפשרויות מתקדמות וייחודיות. המערכת המשווקת בשלב זה מיועדת

.MoneyTime - להחלפת מערכת ה

אשר שיר יותר מהתוכנה ניתנת להתאמה אישית במבנה ובמחיר ופורסת בפני הלקוח מידע רב וע

חדשות ממקורות מגוונים ואפשרויות של שילוב ניתוח טכני מתקדם FEEDלרבות בחירת ,בעבר

MoneyTime-בתוך התוכנה מבלי להזדקק לתוכנה נפרדת, זאת בנוסף לכל המידע כפי שקיים ב, סחר בין בנקאי אביב-בתלאשר מתייחס למידע בזמן אמת ובעיכוב של ניירות הערך הנסחרים

בדולר, ניירות ערך ישראלים הנסחרים בעולם, ציטוטי מדדים ומטבעות בעולם, הודעות בורסה .וכן אפשרות לביצוע פעולות קניה ומכירה של ניירות ערך ומגוון נתונים נוספים


20

בורסה גרף .10.4

בורסה גרף כוללת מאגר נתונים טכני של ניירות ערך.המערכת המתקדמת בעברית לניתוח היסטורי ארוך טווח המאפשר צפייה בגרפים של מדדים, מטבעות, סחורות, מניות, אופציות וקרנות מהארץ ומחו"ל וכן ביצוע של ניתוחים טכניים תוך שימוש בכלים סטטיסטיים וטכניים

בורסה גרף בע"מ. –מתקדמים, חלקם פרי פיתוח ייחודי של חברת קו מנחה


21

תשואה .10.5

צפייה, היתר בין, מאפשרת התוכנה. תיקים מנהלי עבור השקעות תיקי לניהול תוכנה הינה תשואה גרף, הקרן אפיקי לפי קרנות חלוקת, לאפיקים חלוקה, התיק הרכב כולל הלקוחות תיקי בהרכב דוח, ומשיכות הפקדות דוח, ערך בניירות תנועות דוח, תשואות דוח, לתיק"מ מח, התיק הרכב .אישית מותאמים דוחות ליצור ללקוח התוכנה מאפשרת בנוסף. ועוד במדיניות עמידה


22

10.6. Bizportal

ונתונים נבחרים מבורסות חו"ל. אביב-מהבורסה בתלמשלב את נתוני המסחר אינטרנט האתר

שוקדת כל העת על הצגת חדשות פיננסיות שוטפות משוק ההון Bizportalמחלקת החדשות של ובכלל.

האתר מעדכן סקירות וניתוחים של מיטב בתי ההשקעות בארץ ובעולם, מדור מיוחד לניתוח טכני מתקדם, נתונים פיננסיים מעודכנים של החברות הציבוריות ודוחות כספיים מקוריים ומלאים של

החברות הציבוריות.

ועיצוב מתקדמים תוך שהוא UIהחדש לאחר עבודת Bizportalהושק אתר 2012ך שנת במהל חלק מהמהלך לטכנולוגיה אחודה. חלק ניכר מהדפים שבו כ NET.נבנה מחדש בטכנולוגיית

אופיינו ונכתבו מחדש תוך שהם מציגים חדשנות ופיצ'רים מהמתקדמים שקיימים בתחום בעולם. דף בית חדשני, דפי ציטוט מתקדמים שלא נראו כמותם בארץ התכנים שהושקו מחדש כללו

, אשר מספקת יכולות מתקדמות במסגרת הגרפים שבדפי HTML5וללים שימוש בטכנולוגיית כההציטוט, דפי כתבה חדשים וכן מדורים חדשים כגון מדור נדל"ן, המדריך לשוק ההון ועוד. במהלך

האתר החדש.החברה מתכננת להמשיך ולהשלים את 2013שנת בנוסף, החברה מספקת את המידע הפיננסי לצדדיים שלישיים לשילוב באתריהם, במגוון רחב של פתרונות המותאמים לצרכי הלקוחות. כמו כן, האתר משמש כפלטפורמה לפרסום ושיווק של

מוצרים ושירותים רלוונטיים לקהלי היעד העסקיים.

גם בוות ניתן לצפ 2007החל משנת ו אינטרנטית לגולשיו האתר מספק מידע פיננסי וסביבת עבודה ריים.באמצעות מכשירים סלול


23

פילוח הכנסות מוצרים ושירותים .11

2010-2012ההכנסות של קבוצות המוצרים העיקריות של תחום פעילות שוק ההון בשנים להלן פירוט (באלפי ש"ח):

20122011 2010

קבוצת מוצרים

הכנסות

מכלל שיעורהכנסות תחום

הפעילות

הכנסות

מכלל ש

הכנסות תחום הפעילות

הכנסות

אחוז מכלל

הכנסות תחום הפעילות

מערכות תוכנה לאספקת מידע

בורסאי

32,577

62.9%

36,248

59.4%

34,654

62.4%

מדיה ותוכן בשוק ההון

13,946

26.9%

16,573

27.2%

19,178

34.5%

פעילויות אחרות

5,240

10.2%

8,155

13.4%

1,702

3.1%

סה"כ

51,763

100%

60,976

100%

55,534

100%

מוצרים חדשים .12

הקבוצה משדרגת ומתאימה את מוצריה מעת לעת בהתאם לשינויים המוכתבים על ידי הבורסה לניירות .טכנולוגייםערך, לבקשות המשתמשים ובהתאם לשינויים

לקוחות .13

לקוחות הקבוצה הינם גופים מוסדיים פיננסיים, בנקים, בתי השקעות, חברות ביטוח, חברי .13.1. כמו כן, נמנים על לקוחות הקבוצה חברות פרטיות םומנהלי תיקי משקיעים מוסדיים ,בורסה

ולקוחות פרטיים אחרים.

עיקריים: לקוחות

לקוחות עסקיים משמעותיים אשר הכנסותיו בתחום פעילות שלושהלתאגיד בתחום פעילות זה,

התאגיד בדוחות המאוחדים. מסך הכנסות 9%עד 6% -זה מכל אחד מהם מהוות כ

אלו: לקוחות עיקרי הסכמי המסגרת מוללהלן תיאור

לקוח א':

לשימוש במערכות שאינו ייחודי ושאינו ניתן להעברה לצד ג', מעניקה רישיון החברה )1 .לאספקת מידע בורסאי ו/או לאספקת מידע פיננסי נוסףהחברה


24

החברה מספקת שירותי אחריות, תחזוקה ותמיכה לשירותים אותם היא מספקת )2 ללקוח.

5 -ההתקשרויות המקורית לאספקת השירותים הינה בדרך כלל בין שנה ל תקופת )3שנים, כאשר במרבית ההסכמים עם הלקוח, תקופת ההתקשרות מתחדשת

אוטומטית בכל פעם לשנה נוספת. .30יום ממועד החשבונית לשוטף + 30נעים בין –תנאי האשראי )4

לקוח ב':

ייחודי ושאינו ניתן להעברה לצד ג', לשימוש במערכות החברה מעניקה רישיון שאינו )1החברה לאספקת מידע בורסאי, לרבות מערכות שהחברה משווקת ו/או לאספקת

מידע פיננסי נוסף.החברה מספקת שירותי אחריות, תחזוקה ותמיכה לשירותים אותם היא מספקת )2

ללקוח.לל בין שנה תקופת ההתקשרויות המקורית לאספקת השירותים הינה בדרך כ )3

לשנתיים, כאשר במרבית ההסכמים עם הלקוח, תקופת ההתקשרות מתחדשת אוטומטית בכל פעם לשנה נוספת, אם כי לגבי חלק מהשירותים החברה מספקת את השירותים באופן שוטף ללא הסכם קצוב בזמן או שהחברה ממשיכה לספק את

לאחר תום תקופת השירותים באופן שוטף במשך שנים רבות ובאותם תנאים גם ההסכם

.30יום ממועד החשבונית לשוטף + 30נעים בין –תנאי האשראי )4

להערכת הנהלת החברה, הפסקת ההתקשרות של לקוחות אלו, עלולה להיות בעל השפעה מהותית על המחזור ועל תוצאות הפעילות של הקבוצה.

לקוח ג':

במערכות לשימוש', ג לצד להעברה ניתן ושאינו ייחודי שאינו רישיון מעניקה החברה )1

.נוסף פיננסי מידע לאספקת/או ו בורסאי מידע לאספקת החברההחברה מספקת שירותי אחריות, תחזוקה ותמיכה לשירותים אותם היא מספקת )2

ללקוח. פיון ופיתוח טכנולוגיים. בנוסף החברה מספקת שירותי א )3 3-רך כלל בין שנה לתקופת ההתקשרויות המקורית לאספקת השירותים הינה בד )4

שנים, כאשר בחלק מההסכמים עם הלקוח, תקופת ההתקשרות מתחדשת אוטומטית בכל פעם לשנה נוספת, אם כי לגבי חלק מהשירותים החברה מספקת את השירותים באופן שוטף ללא הסכם קצוב בזמן או שהחברה ממשיכה לספק את

גם לאחר תום תקופת השירותים באופן שוטף במשך שנים רבות ובאותם תנאים ההסכם.

.30שוטף + –תנאי האשראי )5

להלן התפלגות מכירות תחום הפעילות: .13.2

2011שנת 2012שנת

אחוז אחוז תחום פעילות

44.3% 43.0% בנקים חברי בורסה

8.2% 10.3% חברי בורסה שאינם בנקים

47.5 46.7% אחרים

100% 100% "כסה


25

שיווק והפצה .14

מערך השיווק והמכירות מכוון לתחזוקת השיווק מותאמת למאפייניה של הפעילות פעילות .14.1והרחבת בסיס הלקוחות. שיטת השיווק היא במרבית המקרים ישירה ונעשית באופן עצמאי על ידי

תוך שמירת הקשר עם הלקוחות הקיימים והרחבת השירותים הקבוצהמנהלי הלקוחות של הניתנים להם.

Accountירות והמנהלים בקבוצה יש גם אחריות "ניהול לקוח" (לחלק מאנשי המכ .14.2Management במסגרתה הם דואגים ליצירת קשר קבוע מול לקוחותיהם, לצורך שימור העסקים (

והרחבת הפעילות מול לקוחות כאמור.

בנוסף לפעילויות המכירה השוטפות, הקבוצה יוזמת פעילויות שיווק נוספות באמצעות פרסום .14.3 עודיים.יהחברה, במכללות ללימודי שוק ההון והשתתפות בתערוכות וכנסים יבאתרי

צבר הזמנות .15

רות חודשי יאופי הפעילות וסוג המוצרים והשירותים של תחום פעילות זה מבוסס על פי רוב על ש .15.1 שוטף.

אלפי ש"ח כדלקמן: 872סך של להסתכם בתחום זה צבר הזמנות 2012בדצמבר 31 ליוםנכון .15.2

:מערכות מידע משולבות תוכנה ופיתוח פרויקטים ללקוחות בתחום הפעילות .15.2.1

תקופת הכרה בהכנסה הצפויה

31/12/2012צבר הזמנות ליום


I, 2013 88 רבעון

II, 2013 27 רבעון

III, 2013 15 רבעון

IV, 2013 5 רבעון

135 "כסה


26

:בתחום הפעילות Bizportalפרסום באתרי .15.2.2

תקופת הכרה בהכנסה הצפויה

31/12/2012צבר הזמנות ליום


I, 2013 376 רבעון

II, 2013 220 רבעון

III, 2013 104 רבעון

IV, 2013 37 רבעון

737 "כסה

646, מזה "חשאלפי 1,289סך של לזה הסתכם בתחוםצבר הזמנות 2011בדצמבר 31ליום נכון .15.3ש"ח אלפי 643 -אלפי ש"ח עבור מערכות מידע משולבות תוכנה ופיתוח פרויקטים ללקוחות ו

.Bizportalעבור פרסום באתרי

תחרות .16

אספקת נתוני זמן אמת משוק ההון .16.1

לשני רבדים עיקריים: הראשון, נחלקים מספקת שהקבוצה במוצריםהמתחרים המוצרים .16.1.1

שמספק מוצרמוצר מתחרה המספק בו זמנית נתונים על יותר מנייר ערך בודד; והשני,

נתונים על נייר ערך בודד בזמן אמת או נתונים על מספר ניירות ערך בעיכוב זמנים (בדרך

זה וםבתח, הקבוצהלמיטב ידיעת דקות), בהתאם לכללי הבורסות השונות. 15-20 שלכלל

העיקריים הבאים: תוכנה לעניין (באמצעות אי אונליין), ניתן למנות את המתחרים

TradeOne ,גלובס – TradeOne ,FMRסיברון, דנאל, רויטרס ישראל, בלומברג, גלובס , ,

THEMARKER – ONLINE כלכליסט, הבורסה לניירות ערך בת"א, פתרונות תוכנה ,

בתי תוכנה חיצוניים או גופי הפיתוח על ידיקאית פנים ארגוניים שהוקמו במערכת הבנ

.ואתרי אינטרנט (כלכליים, בנקאיים ואלו של בתי ההשקעות) ,הפנים ארגוניים

התחרות בתחום זה גוברת במיוחד מצד גופים המספקים שירותים ומוצרים נוספים לצד .16.1.2

או עמלות נתוני זמן האמת ללקוחותיהם, דבר המאפשר סבסוד צולב (הכנסות מפרסום

הקבוצה מתמודדת מול התחרות מצד ם. יהמסחר) של מחירי השירותים בתחום זה על יד

בפיתוח ושיפור המוצרים וביצירת ערך מוסף שיבדל אותה, באמצעות השקעה וגופים אל

.מהמוצרים המוצעים על ידי גופים אלומעשית או מותגית, ככל שניתן,

. חשוב לציין שאין באפשרותה של 20%- מ הקבוצה מעריכה כי נתח השוק שלה נמוך .16.1.3

למעט תוכנה לעניין, שהיקף פעילותה שלהעריך את נתח השוק שלה במדויק היות הקבוצה


27

בגופים שאינם ידוע עקב היותה חברה ציבורית (אי אונליין), בשאר המקרים מדובר

בלבד ואין הוא נסמך על הקבוצהמפרסמים נתונים כך שנתח השוק מבוסס על הערכת

נתונים רשמיים.

מוביילאינטרנט ו .16.2

שרותי תוכן ומידע עסקי מגוון הקבוצה מספקת והמוביילום האינטרנט בתח .16.2.1

מוכרת פרסום למפרסמים באתרי הקבוצה. בנוסף,ו ללקוחותיה

בתחום זה מתחרי הקבוצה הישירים והמשמעותיים ביותר, הקבוצהלמיטב ידיעת .16.2.2

ואתר כלכליסט. THE MARKERאתר גלובס, אתר הינם:

מתחרי הקבוצה הנוספים בכל הקשור לאלטרנטיבות גולשים וחלוקת תקציבי פרסום .16.2.3

.YNET-וואלה ו :הם הפורטלים הגדולים

בכל הקשור לתחרות על ליבו של הגולש, ניתן למנות את אתרי הבנקים השונים, בתי לה ורטיקליים בפורטלים הגדולים שעוסקים בתחום הכלכוההשקעות והחלקים ה

והבורסה.

דבר אשר ,את מספר הגולשים העלייה בהיקף השימוש באינטרנט מגדיליצוין כי ה .16.2.4 מגביר את התחרות בין האתרים העסקיים הן בתחום התוכן והן בתחום הפרסום.

הקבוצה מעריכה את נתח השוק שלה בתחום האינטרנט הכולל, כהגדרתו בסעיף זה, .16.2.5אשר מפרסמת את דירוג אתרי דרוגיהמבהסתמך על נתוני ועדת זאת, 3%-בכ

האינטרנט בישראל. חשוב לציין שאין באפשרותה של הקבוצה להעריך את נתח השוק מתייחסים להיקף הגלישה דרוגיהמהעובדה שנתוני ועדת בשלשלה באופן מדויק, .ולא להיקפי ההכנסות של אתרי האינטרנט באתרי האינטרנט

השקעותמערכות תוכנה לניהול תיקי .16.2.6

ידיעת הקבוצה, בתחום זה ניתן למנות את דנאל כמתחרה העיקרי, אשר הינו למיטבהספק של מערכות לניהול תיקים בעל נתח השוק הגדול ביותר ואשר נאמד, להערכת

מכלל השוק למערכות ניהול תיקים. למיטב ידיעת הקבוצה, שאר 90% -בכ החברהאונליין (תוכנת פוזיציה לניהול תיקי המתחרים שניתן למנות בתחום זה הינם: אי

.FMR –השקעות), מיטב מערכות (תוכנת פריים לניהול תיקי השקעות) ו

עונתיות .17

תחום זה אינו מושפע מעונתיות.

רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים .18

חשוב בבעלותה הכוללים שרתים, ציוד תקשורת, לקבוצה מחשבים וציוד מ – ציוד מחשוב .לשרתיםמערכות גיבוי ו


28

מחקר ופיתוח .19

הקבוצה מבצעת עבודה שוטפת של מחקר ופיתוח טכנולוגי וזאת כחלק מתחזוקה ופיתוח של מערכות התוכנה שהחברה מספקת. כן מבצעת הקבוצה שיפור והתאמה של היישומים הקיימים

לדרישות המשתמשים ולמוצרי המידע המשתנים.

נכסים בלתי מוחשיים .20

ברשם סימני מיםרשואשר Bizportal -ו MoneyTimeהמסחר ניסימ מיםקייבתחום שוק ההון .20.1 .המסחר. שאר שמות המוצרים הם בגדר שמות מסחריים מוכרים היטב

נה במיתוג הפעילות באופן שקהל הלקוחות מכיר יחשיבותם של סימני המסחר ושמות המוצרים ה .20.2ו כשירותים אמינים בעלי ייד את מגוון שירותי החברה באמצעות השמות הנ"ל והם נתפסים על

מוניטין וניסיון רב.

הון אנושי .21

לפי הפירוט הבא: ,עובדים 95בתחום הפעילות הועסקו על ידי הקבוצה 31/12/2012נכון ליום .21.1

מספר עובדים תפקיד

10 הנהלה*

11שיווק ומכירות

8שרות ותמיכה*

38פיתוח ותשתיות*

17 תכנים

11כספים ומנהלה*

95 סה"כ

עובדים במחלקות אלו הינם עובדים המספקים לחברה שרות רוחבי בתחומי פעילות נוספים. *

.31/12/2011 ביום למספרם ביחס העובדים במספר מהותי שינוי חל לא .21.2

תנאי העסקה של העובדים מוסדרים במסגרת הסכמי העסקה אישיים. .21.3

אולם, עזיבה פתאומית .בתחום זהתלות מהותית בעובד מסוים לה להערכת הקבוצה, אין .21.4, הקבוצה מנהלת זאתומאסיבית של עובדים מקצועיים עלולה להשפיע על תחום הפעילות. לאור

את המידע באופן שימזער את ההשפעה של עזיבת עובד חיוני.

חומרי גלם וספקים .22

הספקים המהותיים של הקבוצה בתחום הפעילות הינם:

מידע בורסאי שוטף ,1996, מחודש ינואר המספקת לקבוצה –אביב -הבורסה לניירות ערך בתל .22.1הסכם עם לקבוצהומידע משלים המועבר ממרכז השידור הנמצא בבורסה אל יחידות הקצה.

להפצת מידע המועבר ממרכז השידור אל יחידות הקצה של (המתחדש מאליו מדי שנה)הבורסה הבורסה על מספר לקוחותיה באופן מעדכנת את הקבוצההלקוחות באמצעי תקשורת שונים.


29

חודשי ומשלמת תשלומים לבורסה עבור המידע בהתאם לכמות המשתמשים במידע ובהתאם לסוג המידע המופץ. תשלומים אלו מתעדכנים מעת לעת על ידי הבורסה.

מידע על המסחר בשקל מול הדולר ,1998, מחודש פברואר המספקת לקבוצה –חברת רויטרס .22.2מידע על המסחר בניירות ערך זרים וישראליים בחו"ל, מידע על השערים ,המטבעות וסל

ומידע על מדדי המניות בבורסות העיקריות בעולם. ,הנקבעים במסחר הבין הבנקאי במטבעות לקבוצהאינו קצוב בזמן ונמשך כל עוד חברת רויטרס מספקת בין הקבוצה לרויטרסההסכם

שירותים.

.3/6/2013בוצה לרויטרס על סיום ההתקשרות בתוקף מיום הודיעה הק 4/3/2013 ביום .22.3 סטאר). מורנינגידי ספק אחר (-ידי רויטרס עד כה, יסופקו על-השירותים שסופקו לקבוצה על

מידע בעיכוב על המסחר בניירות ערך ,2007, מחודש ינואר המספקת לקבוצה –חברת קומסטוק .22.4

ההסכם בין הקבוצה לקומסטוק מתחדש מאליו מדי זרים וישראליים בבורסות ארה"ב ואירופה. שנה.

סת לונדון, גרמניה, לקבוצה הסכמי הפצה עם בורסות שונות בעולם דוגמת נאסד"ק, שיקגו, בור .22.5 '.ניו יורק וכד

הקבוצה משתמשת בתשתיות תקשורת המסופקות לה על ידי חברת בזק ועל –ספקי תקשורת .22.6טרנט באמצעות ספקי החיבור לאינטרנט המובילים שרותי קישור לאינבו ,ידי חברת פרטנר

בישראל.

אביב,-בתלפעילות הקבוצה עלולה להיות מושפעת משינויים המוכתבים על ידי הבורסה לניירות ערך

תשלומים עבור המידע ה'. וכדמדדים סוגי מסחר, כגון: ,וספקי מידע מחו"ל ,הבורסות השונות בעולםיכולתה מאחר והשוק הישראלי הינו קטן באופן יחסי, א ניתנים לשינוי.מתבצעים בלוח זמנים מוגדר ול

.השפיע על תנאי ההתקשרות עם גופים בעולם הינה מוגבלתקבוצה לשל ה

הון חוזר .23

הקבוצה מעניקה ללקוחותיה אשראי לתקופה של בתחום פעילות שוק ההון –קוחות אשראי ל .23.1 בהתאם ללקוח וסוג ההתקשרות עמו. ,יום 90שוטף+ יום עד 30שוטף+

עד יום 30הקבוצה מקבלת אשראי ממרבית ספקיה לתקופה של שוטף+ –ספקים אשראי .23.2 יום. 90שוטף+

מימון .24

וללא כל מימון בנקאי. הקבוצהפעילות התחום ממומנת מהונה העצמי של

הסכמים מהותיים .25

הינם מהותיים לעיל, 21ק כאמור בסעיף , רויטרס וקומסטואביב-בתל ההסכמים עם הבורסה לניירות ערך .הקבוצהלתחום פעילות זה ומשפיעים על התוצאות העסקיות של

מיסוי .26

.31/12/2012של החברה ליום לדוחות הכספיים 12 ראה ביאור


30

הליכים משפטיים .27

תחום הפעילות אינו מעורב בהליכים משפטיים מהותיים.

יעדים ואסטרטגיה עסקית .28

הוא לשמר ולשפר את מעמדה בשוק ואת שביעות זה פעילותיעדה העיקרי של הקבוצה בתחום .28.1הרצון של לקוחותיה, להרחיב את סל המוצרים שהחברה משווקת בתחום המידע על ניירות ערך הנסחרים בבורסות זרות, זאת בעקבות עליית הביקוש למוצרים אלו עם השוואת שיעורי המיסוי

.2005 שנתב הלתוקפ הים שנכנסעל ניירות ערך זר

הקבוצה ממשיכה בתהליך מיצוב האתר כמוביל בתחום אספקת מידע והמוביילבתחום האינטרנט .28.2בורסאי וחדשותי לאתרי אינטרנט של גופים בנקאיים ובתי השקעות, ממשיכה לחזק את מיצובו

.כאחד מאתרי האינטרנט הכלכליים פיננסיים המובילים Bizportalומעמדו של

כהגדרת מונח מהווה "מידע צופה פני עתיד"כניותיה האסטרטגיות תויעדי הקבוצה בדבר לעיל המידע ועל הקבוצהעל הנחות עבודה של מתבסס, בין היתר,. מידע זה 1968-תשכ"חה ,זה בחוק ניירות ערך

הערכותיה נכון למועד הדוח לאור היכרותה את תחום הפעילות. מידע זה נתון להשפעות חיצוניות בשל התחרות בתחום הפעילות, חידושים טכנולוגיים, מצב , כגון: התפתחויות בקבוצהגורמים שאינם תלויים ועוד. לפיכך, אין ודאות שהמידע האמור יתממש. שווקי ההון בארץ ובעולם

להתפתחות בשנה הקרובהצפי .29

אדם בכחעל אף ההתאוששות בשוק ההון לאחר המשבר הגלובלי אשר גרם, בין השאר, לקיצוצים רחוקות מלהסתיים כעת שהשלכות המשבר ברור, הקבוצהותשומות נוספות ומכאן לקיצוצים במוצרי

השפעתו העוצמתית של המשבר החלה לתת את אותותיה אף בשוק הישראלי, בכלל, ובשוק 2012ובשנת ישירה אף על שוק ההון הה תוהשפע גוברת והולכת בשווקי העולם הודאות הואי ההון הישראלי, בפרט.

ואה בהמשך שיווק המוצרים ר הקבוצה, ועל כן 2013צפויה, להערכת הקבוצה, להימשך גם בשנת הישראלישלה לתחום שוק ההון אתגר משמעותי בעתיד הקרוב. הקבוצה תנסה לשמור את נתח השוק הנוכחי

. החברה במוצריבמערכות המידע לשוק ההון. הקבוצה ממשיכה להשקיע בפיתוח שיפורים שוטפים הכלכלית ודאותוה מאי 2013 בשנתגם מושפע להיותאינטרנט ימשיך ב הפרסוםהחברה מעריכה ששוק

אף ממשיכה להשקיע בפיתוח שיפורים, פתרונות וכלים לגולשים החברה. החברתית המחאההשפעות ומ

. Bizportalבאתר

כהגדרת מונח זה בחוק "עתידפני צופה מידעמהווה " צפי להתפתחות בשנה הקרובהבדבר לעילהמידע , תכניות עבודה ואומדנים הקבוצהמתבסס, בין היתר על הערכות . מידע זה1968-"חתשכה ,ניירות ערך

בקבוצה, כגון: תלויים שאינםמידע זה נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים . הקבוצהשונים של התפתחויות התחרות בתחום הפעילות, חידושים טכנולוגיים, מצב שווקי ההון בארץ ובעולם ועוד. לפיכך,

.יתממש אין ודאות שהמידע האמור

גורמי סיכון .30

כפי שמתואר להלן: פעילות זהניתן לציין מספר גורמי סיכון אליהם חשופה הקבוצה בתחום .30.1

לית המתבטאת בהמשך הקשיים של הכלכלה הריאלית העולמית הרעה כלכלית גלוב .30.1.1והיווצרות משבר פיננסי נוסף לאור הגירעונות ההולכים וגדלים של מדינות המערב,


31

תגרור עמה קיטון בביקוש לשירותי ,כללית במסחר בבורסה האטה הובעקבותי הקבוצה וקיטון בתקציבי הפרסום בתחום.

מאגרי המידע אותם מספקת הקבוצה מבוססים על מידע –תלות בספקי מידע .30.1.2, לכן לחברה תלות נוספים ומגופיםאביב -מהבורסה לניירות ערך בתל המתקבל

מהותית בספקי מידע אלו.

ות הקבוצה בתחום זה מבוססת על תשתיות תקשורת מגוונות. תקלות פעיל –תקשורת .30.1.3 בתשתיות התקשורת מהוות גורם סיכון מרכזי לאי יכולתה של החברה לספק את הנתונים, יחד עם זאת קיים גיבוי חלקי לשירותי אספקת המידע בתחום פעילות זה.

,י כניסה משמעותייםתחרות בתחום עקב זמינות טכנולוגית פשוטה והיעדר ספבגידול .30.1.4מידע אלא מבוססים בבעיקר מכיוון מתחרים אשר אינם גובים תשלום עבור השימוש

על מודל הכנסות שונה שבו הכנסותיהם נגזרות מפרסום או מעמלות מסחר.

לעיל. 13.1ראה סעיף –אובדן לקוחות עיקריים .30.1.5

לעיל. 21.3ראה סעיף –תלות בעובדים מקצועיים .30.1.6

:פעילות זההסיכון על עסקי תחום מיעה של גורמידת ההשפלהלן .30.2

השפעהמידת גורם סיכון

נמוכה בינונית גבוהה

סיכוני מקרו:

הרעה כלכלית גלובלית והיווצרות משבר פיננסי נוסף ובעקבותיהם האטה כללית

במסחר בבורסה

×

:ענפיים סיכונים

× גידול בתחרות

× ספקי תקשורת

מיוחדים לחברה:סיכונים

× תלות בספקים

× אובדן לקוחות עיקריים

× תלות בעובדים מקצועיים


32

מקצועי עסקי מידעתחום

הפעילות תחום על מידע כללי .31


תחום הפעילות מתמקד באספקת שירותי מידע למגזר העסקי בתחומי המיסוי, דיני .31.1.1ומידע משפטי. המידע מועבר ללקוחות התחום באמצעות תוכנות ,ופנסיהעבודה, שכר

,ייעודיות, מרכז מידע, על ידי שיגור עדכון שבועי באמצעות הפקס והדואר האלקטרוני ובאמצעות אתרי האינטרנט של הקבוצה.

בפיתוח כלי סימולציה הקבוצהעוסקת בנוסף לאספקת שירותי מידע כאמור לעיל,ומגוונים המאפשרים ללקוחותיה לבצע בעצמם חישובים פיננסיים שונים מתקדמים

',מתחומי השכר, ההלוואות, כלי רכב, נסיעות עסקיות לחו"ל, הפרשות לפיצויים וכדוכן מפעילה מרכז מידע טלפוני בתחום דיני העבודה ומערך של הדרכות והשתלמויות

בתחומי המידע האמור.

משמשים מנהלי כספים בארגונים, חשבים, רואי חשבון, מאגרי המידע והתוכנות הנ"ל מעניקה את שירותי המידע ללקוח על ידי הצגת הקבוצה מנהלי כוח אדם ויועצי מס.

נמנעת הקבוצה למידע משלים העשוי להיות רלוונטי. והמידע שביקש הלקוח והפנייתהדרכה וייעוץ ה ימלהעניק ייעוץ והיא אף מבהירה כי אין לראות במידע המוצג על יד

מכל סוג שהוא.

ופסקי דין ,שירותי מידע משפטי, תקצירי פסקי דיןהקבוצה בתחום המשפטי, מספקת .31.1.2והמשפטנים ומפעילה את האתרים למשפטנים דיןהרכי מלאים לקהילת עו

Takdin.co.il ו-dinimveod.co.il. משרדי לניהול תוכנה הקבוצה מספקת, בנוסף המשמשת משרדי עורכי דין ומחלקות משפטיות.: "קומיט", דין עורכי

הבת חשבים- הקבוצה מספקת את המידע והשירותים בתחום זה באמצעות חברת .31.1.3

").HPSחשבים ה.פ.ס מידע עסקי בע"מ (להלן: "

מוניטין רב בתחום והיישומים שפיתחה בשילוב הגיבוי שניתן ע"י HPSלחשבים .31.1.4 מחלקותיה המקצועיות מספקים מענה לאלפי ארגונים ועשרות אלפי משתמשים.

, התקשרה החברה בהסכם עם חשבים הרגל, שהינה חברה בת 25/1/2011ביום חברה, בבעלותה המלאה של חברת חילן טק בע"מ (להלן: "חילן"), המחזיקה יחד עם ה

חשבים, לרכישת כל מניותיה של HPSכל אחת), במניות חשבים 50%בחלקים שווים ( הכספיים לדוחות' א5 באור ראה זו התקשרות בדבר לפרטים. HPSבחשבים הרגל . 31/12/2012ליום

מגבלות, חקיקה תקינה ואילוצים מיוחדים .31.2

בהסכם עם חברות בשליטת חילן טק HPSהתקשרה חשבים 2006העובדה שבשנת בשל .31.2.1

הממונהבע"מ למיזוג פעילותן בתחום שירותי מידע עסקי ודיני עבודה, הוטלו עליה, על ידי

; מוצריהביחס לכל לקוחותיהבין להפלות איסור: שעיקרן הגבלות, העסקיים ההגבלים על

נמכר על ידי מכירת מוצר ממוצריה, ברכישת מוצר אחר ה ולהתנותקשור לכרוך, ל ואיסור

.הקבוצה

), 40לפרטים בדבר השפעת כניסתו לתוקף של חוק התקשורת (בזק ושידורים) (תיקון מס' .31.2.2

.9.2סעיף ראה


33

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו .31.3

תחום המידע העסקי והמשפטי מושפע משינויים ותנודות במשק בכלל ובשוק רואי .31.3.1 החשבון ועורכי הדין בפרט.

הזמינות והעלות הנמוכה יחסית של פתרונות טכנולוגיים אינטרנטיים בנוסף, .31.3.2מאפשרים כיום ביתר קלות לייצר פתרונות מידע כוללים, דבר המוביל להגברת

התחרות ולהורדת המחירים.

שינויים טכנולוגיים .31.4

זה מושפע משינויים טכנולוגיים, היות והשירותים המסופקים ללקוח הינם בעיקר פעילותתחום אמצעות המחשב ורשת האינטרנט. הקבוצה מקפידה לבצע שדרוגים ועדכונים שוטפים למערכות ב

תוכנות הבהתאם להתפתחות הטכנולוגית בתחום האינטרנט ו ,השונות אשר באמצעותן היא פועלת שולחניות.ה

גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות .31.5

, כדלקמן:לתחום פעילות זה ישנם מספר גורמי הצלחה

ההצלחה הקריטי ביותר בתחום זה הינו גורם להערכת הקבוצה גורם –צועיות מק .31.5.1 של המידע. ותמצותואשר נמדד בין היתר, ברמה גבוהה של המידע לרבות אופי ניתוחו

קרי, מתן שירותי תמיכה זמינים ומקצועיים על ידי אנשי – יעילות ורמת שירות גבוהה .31.5.2 ים מובילים ומגוונים וחדשנות.מקצוע מיומנים, מיצוב סל המוצרים כמוצר

חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות .31.6

החשיבות העיקרית בתחום היא איסוף המידע, שירות ופיתוח ים.גבוה םהכניסה לתחום אינ מיחס טכנולוגי.

מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו .31.7

לרבות אתר בתי המשפט ואתרים ממשלתיים בתחום פעילות זה פועלים אתרים רבים אחרים נוספים (רשות המיסים, ביטוח לאומי, משרד האוצר וכו') המספקים מידע דומה למידע המסופק

אף ללא תשלום. אולם, המידע המועבר על ידי הקבוצה ללקוחותיה הינו מידע ,על ידי הקבוצהדת הלקוח להבדיל מהמידע אשר מעובד, מנותח ומתומצת הכולל פרשנות לנוחות ויעילות עבו

הניתן ללא תשלום באתרי האינטרנט אשר רמת עדכניותו בינונית ואינו זוכה לתמיכה מקצועית .ולפיכך יכולת הלקוח להסתמך ו/או להשתמש בו היא מוגבלת

36לניהול משרדי עורכי דין פועלים מתחרים ספציפיים לתחום עורכי הדין ( סעיף התוכנות בתחום

לניהול כלליים פתרונות מאפשרותה בשוק כלליות crmלהלן) וכן קיימת תחרות מצד מערכות . משרד


להלן מגוון השירותים והמוצרים המשווקים ללקוחותיה של הקבוצה בתחום פעילות זה:

עולם המיסוי .32.1

מאגרי מידע ממוחשבים בתחום המיסוי הכוללים: חקיקה, פסיקה, חוזרים והוראות מקצועיות, מאמרים סקירות וניתוחים, טבלאות מידע רב שנתיות, אמנות למניעת כפל מס. המאגרים כוללים

מנוע אחזור מידע מתקדם.


34

יים שחלו או גם מבזק שבועי המעדכן את הלקוחות בשינו HPSבנוסף למאגרים, מספקת חשבים

ירחון מקצועי HPSבתחום המיסוי. לצד המאגרים הממוחשבים מפיקה חשבים לחולצפויים מומחים בתחום המיסוי.על ידי להעשרת הידע במאמרי עומק ושאלות ותשובות הנכתבות

עולם העבודה .32.2

מרכז מידע בתחום דיני העבודה והשכר הכולל מענה של מומחים HPSבתחום זה מפעילה חשבים

מאגרי מידע HPSבתחום דיני העבודה לשאלות של לקוחות. לטובת המנויים מעמידה חשבים דוגמאות חוזים וכן טבלאות מידע המכילים: חקיקה, פסיקה, חוזרים והוראות מקצועיות,

זק המעדכן אותם בשינויים שחלו או . אחת לשבוע מקבלים המנויים מבםרלוונטייוטפסים

מגזין חודשי להעשרת הידע במאמרי עומק HPS. לצד המאגרים מפיקה חשבים לחולצפויים ש בעולם העבודה וניהול המשאב האנושי.


35

יםהפיננסעולם .32.3

תוכנות, חישובים ומידע פיננסי ועסקי בתחומי המיסוי, השכר HPSבתחום זה מספקת חשבים ודיני עבודה. התוכנות מכילות עשרות רבות של סימולציות חישוביות וטבלאות מידע רבות

HPS. כמו כן מעמידה חשבים HPSהמתעדכנות ברמה יומית דרך אתר האינטרנט של חשבים הרשויות השונות לרבות הטפסים הנדרשים פסי יבור הלקוחות מאגר אינטרנטי של טלטובת צ

לניהול הדוחות הנחוצים מול רשם החברות.


36

עולם הפנסיה והגמל .32.4

מרכז מידע לתחום הפנסיה והגמל, הכולל מאגר מידע המעדכן את הלקוחות בשינויים וברפורמות שחלים מעת לעת בעולם הפנסיה, כולל ההיבטים המיסויים בתחום. אחת לשבוע מקבלים המנויים

.לחולצפויים שמבזק המעדכן אותם בשינויים שחלו או


37

"דינים ועוד"- ו"תקדין" .32.5

השופטים בחידושי אתרי אינטרנט המעדכנים באופן שוטף ויומיומי את ציבור עורכי הדין ומאגרים מקוונים של פסיקה, חקיקה, כתבי טענות וטפסים. . האתרים כולליםהפסיקה והחקיקה

מדי יום יוצא מבזק חדשות המעדכן את הלקוחות בפסיקה חדשה, תקצירים של פסקי דין , ועדכונים לגבי שינויים שנעשו בחקיקה. חשובים


38

קומיט לעורכי דין .32.6

הינה תוכנה מובילה לניהול כולל של משרדי עורכי דין, הנהלת חשבונות והוצאה לפועל. קומיטשונים: מסחרי, העוסקים בתחומים ומחלקות משפטיות התוכנה מתאימה למשרדי עורכי דין

נזיקין, מקרקעין, קניין רוחני, פלילי, משפחה ועוד. התוכנה גמישה וניתנת להתאמה אישית נוספת

.על ידי המשתמש

לדוחות הכספיים של החברה ליום 11ראה ביאור קומיטפעילות רכישתאודות לפרטים31/12/2012.


39

חשבים ה.פ.ס. הדרכה .32.7

מערך של הדרכות להעשרת הידע HPSלצד המוצרים והשירותים השונים מפעילה חשבים : מיסוי, עבודה, פיננסים וגמל HPSהמקצועי של הלקוחות בתחומי ההתמחות של חשבים

ונושאים מגוונים לציבור עורכי הדין . ההדרכות ניתנות באמצעות קורסים, ימי עיון, סדנאות בהתאמה השונים בנושאים ארגוניות פנים הדרכות של מערך החברה מפעילה וכןוהשתלמויות,

.הלקוחות לדרישות


40

פילוח הכנסות מוצרים ושירותים .33

להלן פירוט ההכנסות של קבוצות המוצרים העיקריות של תחום פעילות מידע עסקי מקצועי בשנים (באלפי ש"ח): 2010-2012

2010 2011 2012 קבוצת מוצרים

מכלל שיעור הכנסותתחום הכנסות

הפעילות


הפעילות


הפעילות

16.9% 2,127 14.9% 2,659 14.7% 3,723 המיסוי תחום

25.4% 3,200 23.2% 4,146 23.9% 6,046 העבודה תחום

28.8% 3,628 26.4% 4,712 26.6% 6,725 תחום הפיננסים

17.5% 2,201 22.9% 4,088 23.8% 6,034 המשפט תחום

11.4% 1,431 12.6% 2,229 11.0% 2,798 הדרכה

100% 12,587 100% 17,834 100% 25,327 סה"כ

לקוחות .34

בעיקר למנהלי כספים ולמנהלי משאבי אנוש בחברות תחום הפעילות את מוצרי תמשווקהקבוצה .34.1וכן למשרדי עו"ד, יועצי מס, רואי חשבון, חברות וארגונים. הקבוצה פועלת במתכונת של מתן

מידע למנויים, המנויים על מוצריה לתקופות של שנה עד שנתיים.

הקבוצה מעדכנת את לקוחותיה באופן שוטף ומיידי בעדכונים ובשינויי חקיקה למיניהם .34.2עדכונים המתפרסמים במשק מעת לעת הן באמצעות הדואר האלקטרוני והן באמצעות משלוח

בפקס.

לקוחות מתבצעות על ידי טופס הזמנה הכולל את פרטי ההתקשרות.המרבית ההתקשרויות עם .34.3


. המוצרים משווקים HPSק והפצת מוצרי תחום הפעילות נעשים באופן עצמאי על ידי חשבים שיוו .35.1 אנשי באמצעות משרד לניהול התוכנה ובתחום, טלמרקטינג –באמצעות נציגי מכירות פנימיים

נציגי המכירות של הקבוצה מאתרים לקוחות פוטנציאליים להגדלת מכירות של סל שטח מכירותמוצרי הקבוצה ופועלים להגדלת מכירות לחברות לרבות על ידי מתן הטבות ותמריצים מעת לעת

כמו גם לשימור הקשר עם הלקוחות הקיימים.

יחסי ציבור, כנסי הקבוצה מפרסמת את פעילותה במתכונת של דיוור ישיר, פרסום בעיתונות, .35.2 לקוחות וימי עיון בתחום הפעילות.


41


שנתי, המשולם מראש והמעניק ללקוח -מרבית לקוחות תחום הפעילות רוכשים מנוי שנתי או דו .36.1את הזכות לקבל את השירותים שרכש במשך תקופת המנוי. ההכרה בהכנסה הינה על פני תקופת

המנוי.

אלפי ש"ח כדלקמן: 24,877סך של להסתכם בתחום זהר הזמנות צב 2012בדצמבר 31 ליום נכון .36.2

תקופת הכרה בהכנסה

הצפויה 31/12/2012צבר הזמנות ליום


I, 2013 5,821 רבעון

II, 2013 4,987 רבעון

III, 2013 3,983 רבעון

IV, 2013 3,218 רבעון

IV, 2013 3,218 רבעון

6,114 2014שנת

754 2015-2016שנים

24,877 "כסה

"ח.שאלפי 22,537סך של לזה הסתכם בתחוםצבר הזמנות 2011בדצמבר 31ליום נכון .36.3

תחרות .37

התחום פועל בסביבה תחרותית ומתחרה בגורמים שונים בארץ העוסקים במידע בתחום המיסוי, .37.1

בתי המשפט, רשות המיסים, השכר והמשפט, כגון אתרי אינטרנט של גופים ממשלתיים (מערכת ביטוח לאומי וכדומה).

"דטה פקס", "הוצאת :עיקר התחרות עימה מתמודד התחום הינו מול גופים עסקיים בתחום כגון .37.2

"פדאור", "פסק ",law dataרונן", "חשב", "לירם", "ט.מ.ל", רו"ח רמי אריה, "הוצאת נבו", ", "המכון למסים"- ,רואה חשבון ועורך דין –דין", "סקירה משפטית", "זולו", אלעד רוזנטל

עו"דכנית, משיג פיתוח תוכנה, עדי, מסדית, יודפת ועו"ד משה טרם.

להערכת הקבוצה עיקר התחרות באה לידי ביטוי במחירי השירותים המסופקים ללקוחות, תקופת .37.3ברות ההתקשרות וטיב השירות הניתן. להערכת הקבוצה, כתוצאה מהתחרות הגדולה בתחום, הח

המתחרות נוקטות בשיווק אגרסיבי והוזלת מחירים.


42

תוח תוכנות ומוצרים בעלי איכות וביצועים גבוהים ואמינים. כדי יהקבוצה מתמקדת בשדרוג ובפ .37.4

להתמודד עם התחרות בשוק, הקבוצה משקיעה משאבים ומאמצים רבים במתן פתרון כולל

הלקוח. כן מקפידה הקבוצה לתת צורכי לעומלא ללקוח תוך הסתכלות בראייה רחבה

אמין ומקצועי ,ללקוחותיה שירות אדיב, יעיל

עונתיות .38

בכל שנה במהלך החודשים נובמבר דצמבר ניכרת פעילות מכירה מוגברת וזאת לקראת סוף שנת המס. לגידול במכירות בחודשי השנה האחרונים, אין השפעה מהותית על התפלגות ההכנסות, לאור מדיניות

בהכנסה על פני כל תקופת המנוי.ההכרה



מבצעת עבודה שוטפת של מחקר ופיתוח טכנולוגי וזאת כחלק מתחזוקה ופיתוח של הקבוצה .40.1

מערכות התוכנה שהחברה מספקת. כן מבצעת הקבוצה שיפור והתאמה של היישומים הקיימים

המשתנים.לדרישות המשתמשים ולמוצרי המידע

דואגת לעדכן באופן שוטף את המידע המסופק ללקוח בהתאם לשינויים ולעדכונים הקבוצה .40.2

הנערכים בתחום, לרבות שינויים רגולטוריים.

נכסים בלתי מוחשיים .41

כדלקמן: ,קיימים סימני מסחר אשר רשומים ברשם סימני המסחר בתחום מידע עסקי ומקצועי .41.1 ".תקדין"-ו ",עבודה ועוד", "דינים ועוד", "כל נתון", "כל עובד", "ידע למידע", "+נטו"

לעורכי קומיט" המסחר סימן. בנוסף, בסימן המסחר "קומיט" לא בלעדית לקבוצה זכות שימוש .41.2

נמצא בהליכי רישום. דין"

חשיבותם של סימני המסחר הנה במיתוג הפעילות באופן שקהל הלקוחות מכיר את מגוון שירותיה .41.3ו כשירותים אמינים בעלי מוניטין וניסיון יסימני המסחר הנ"ל והם נתפסים על ידבאמצעות שמות

רב.


לפי הפירוט הבא: ,עובדים 103בתחום הפעילות הועסקו על ידי הקבוצה 31/12/2012נכון ליום .42.1

המרכזים את פעילות ITמחלקה זו כוללת אנשי –מחלקת התוכנה ושירותי תמיכה .42.1.1 עובדים. 25התמיכה הטכני והיא מונה התוכנה ושירותי

מחלקה זו כוללת אנשי מקצוע בעלי השכלה בתחום המשפטי –מחלקה מקצועית .42.1.2 עובדים. 37והכספים לרבות עורכי דין ורואי חשבון והיא מונה

מחלקה זו כוללת מערך מכירות ושיווק ללקוחות –מחלקת שיווק וטלמרקטינג .42.1.3 ים.עובד 29קיימים וחדשים והיא מונה


43

מחלקה זו כוללת את הנהלת הפעילות, מחלקת הכספים –הנהלה, כספים ומנהלה .42.1.4 עובדים. 12ועובדי מנהלה והיא מונה

.31/12/2011 ביום למספרם ביחס העובדים במספר מהותי שינוי חל לא .42.2

תנאי העסקה של העובדים מוסדרים במסגרת הסכמי העסקה אישיים. .42.3

אולם, עזיבה פתאומית .מהותית בעובד מסוים בתחום זהתלות לה להערכת הקבוצה, אין .42.4 ומאסיבית של עובדים מקצועיים עלולה להשפיע על תחום הפעילות.


בספק נוסף אשר באמצעותו , לתחום הפעילות תלות בבתי המשפט בארץ בקבלת פסקי הדין אשר התפרסמו מרשויות המס. וכן תלות בקבלת מידע ,ניתן לקבל את קבצי החקיקה

מימון .44



.הפעילות בתחום מהותיים הסכמים אין

מיסוי .46

.31.12.2012של החברה ליום לדוחות הכספיים 12ראה ביאור


של לדוחות הכספיים ג'17ביאור , ראה HPSלפרטים בדבר בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד חשבים .31/12/2012החברה ליום

יעדים ואסטרטגיה עסקית .48

בפעילות תחום המיסוי, שכר ודיני עבודה תמשיך הקבוצה לפעול לשימור מעמדה, תוך כדי פיתוח .48.1חד עם שרות מקצועי ברמה גבוהה. להערכת הקבוצה מתמיד של פתרונות ייחודיים ללקוחותיה, י

אנשי מקצוע מיומנים, הם מגורמי ההצלחה ידי עלמתן שירותי תמיכה זמינים ומקצועיים הקריטיים של תחום הפעילות ולפיכך היא משקיעה משאבים רבים על מנת לשמר את המוניטין

שרכשה בתחום פעילותה.

הגדיל את נתח השוק שלה תוך שהיא שומרת על רמת בתחום המשפטי הקבוצה תפעל על מנת ל .48.2 המוצר, השירות והתמיכה הגבוהים ללקוחות.

הקבוצה תמשיך כבעבר לעמוד בחזית השינויים הטכנולוגיים תוך פיתוח תשתיות העונות לצרכי .48.3 הלקוחות המשתנים ומתפתחים עם ההתפתחות הטכנולוגית ושיטות הניהול.

ירותים שהיא מספקת ותבחן הרחבה של השירותים לקהל הקבוצה תפעל להרחיב את סל הש .48.4 לקוחותיה וכן יצירת מוצרים או שירותים נוספים לקהלי יעד חדשים.


44

כהגדרת מונח מהווה "מידע צופה פני עתיד"כניותיה האסטרטגיות תויעדי הקבוצה בדבר לעיל המידע הנחות עבודה של הקבוצה ועל . מידע זה מתבסס, בין היתר, על1968-תשכ"חה ,זה בחוק ניירות ערך

הערכותיה נכון למועד הדוח לאור היכרותה את תחום הפעילות. מידע זה נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים בקבוצה, כגון: התפתחויות התחרות בתחום הפעילות, חידושים טכנולוגיים ועוד.

לפיכך, אין ודאות שהמידע האמור יתממש.

ת בשנה הקרובהצפי להתפתחו .49

היא תמשיך לשמור על מעמדה בתחום פעילות המיסוי, השכר ודיני העבודה, כי הקבוצהצופה 2013בשנת משיך ת כיתוך הקצאת משאבים להגדלת בסיס לקוחותיה ושדרוג ופיתוח טכנולוגי של מערכותיה, וכן

השורר המורכב כליהכל המצב עם התמודדות תוך זאתלהגדיל את נתח השוק שלה בתחום המשפטי, .הישראלי במשק

כהגדרת מונח זה בחוק "עתידפני צופה מידעמהווה " צפי להתפתחות בשנה הקרובהבדבר לעילהמידע , תכניות עבודה ואומדנים הקבוצהמתבסס, בין היתר על הערכות . מידע זה1968-"חתשכה ,ניירות ערך

בקבוצה, כגון: תלויים שאינםמידע זה נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים . הקבוצהשונים של התפתחויות התחרות בתחום הפעילות, חידושים טכנולוגיים ועוד. לפיכך, אין ודאות שהמידע האמור

.יתממש



עה כלכלית גלובאלית והיווצרות משבר פיננסי נוסף ובעקבותיהם המשך ההאטה הר .50.1.1 .הכלכלית במשק

לעיל. 37ראה סעיף - גידול בתחרות בתחום פעילות התחום .50.1.2

לעיל. 44.4ראה סעיף – תלות בעובדים מקצועיים וייחודיים .50.1.3

:זה פעילותהסיכון על עסקי תחום מימידת ההשפעה של גורלהלן .50.2




הרעה כלכלית גלובאלית והיווצרות משבר פיננסי הכלכלית במשק ההאטהנוסף ובעקבותיהם המשך

×

סיכונים ענפיים:

× בתחום המשפטיגידול בתחרות

× עבודה בתחומי פעילות התחוםגידול בתחרות

סיכונים מיוחדים לחברה:

× וייחודיים תלות בעובדים מקצועיים


45

נוספיםממשלתיים ושירותים מגופים מידעתחום

הפעילות תחום על מידע כללי .51


מאגר רשם :הקבוצה מספקת שירותי מידע ממוחשבים ממאגרי המידע של משרד המשפטים, קרימידע מלשכות רישום המקרקעין, מנהל מקרקעי ישראל ורשם המשכונות. הנגישות ,החברות

למידע אפשרית מכל מחשב המחובר לאינטרנט וללא תלות בתוכנות ייעודיות.

מגבלות, חקיקה תקינה ואילוצים מיוחדים .51.2

החברה מספקת מידע ממאגר רשם החברות ומלשכות רישום המקרקעין מכוח זיכיון להפצת האגרה תעריפי גובההזיכיון, לרבות: בהסכם הקבועים בתנאיםומכאן, שפעילות זו תלויה המידע .והעמלה

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו .51.3

לאור העובדה שמגבלת מחיר השירות שנקבעה בתנאי הזיכיון מתייחסת רק למחירי .51.3.1הזיכיון להפצת עקב התחרות הקיימת בין הספקים השונים בעליוהמקסימום של השירות

.המידע, קיימת תנודתיות ברמת המחירים ובסוגי ההתקשרויות

תחום המידע ממאגר רישום המקרקעין, מושפע באופן ישיר ממספר הספקים אשר קיבלו .51.3.2 זיכיון להפצת המידע וכן מתנודות בשוק הנדל"ן בפרט ובשוק בכלל.

רובה האגף להסדר הממונה על מרשם המקרקעין הודיעה לקבוצה כי במהלך השנה הק .51.3.3ולרישום מקרקעין יפעל להטמעתה של מערכת מידע חדשה שתאפשר לציבור להזמין נסח

"). רימון מערכתמקוון חתום אלקטרונית באמצעות אתר התשלומים הממשלתי (להלן: "עם השלמת פריסת המערכת תופסק ההתקשרות עם הקבוצה. בשלב זה, הקבוצה אינה

המערכת ואת השפעת סיום ההתקשרות על פעילות המגזר. יכולה להעריך את קצב פריסת

מידעמהווה " פריסת מערכת רימון והשפעתה על פעילות המגזרבדבר לעילהמידע . מידע זה1968- "חתשכה ,כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך "עתידפני צופה להשפעות חיצוניות בשל על מידע שהגיע לקבוצה ממקור חיצוני והוא נתון מתבססקצב פריסת מערכת רימון, קשיי הטמעה, בקבוצה, כגון: תלויים שאינםגורמים

לפיכך, אין ודאות שהמידע אמינות המערכת ויכולתה לספק שירותי ערך מוסף. .האמור יתממש

חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם .51.4

נגזרת של המכרזים אשר מפרסם משרד המשפטים לאספקת המידע. ולכן תחום פעילות זה הינוזכייה או אי זכייה במכרזים כאמור מהווים חסם כניסה עיקרי לתחום פעילות זה וללא קבלת זיכיון להפעלת המידע המועבר בתחום פעילות זה תתקשה מאוד הקבוצה לספק את המידע

והשירותים בתחום.

תחום הפעילותהתפתחויות בשווקים של .51.5

(online)פרסם משרד המשפטים מכרז להפצת נסחי טאבו באמצעות האינטרנט 2003בשנת מלשכות המקרקעין בכל רחבי הארץ, המאפשר צפייה ושליפת נסחי מקור דרך האינטרנט. תהליך מחשוב מערך הטאבו לשירותי צפייה בנסחים על ידי משרד המשפטים הביא לחסכון אצל

.לויות שליפת הנסחים ובזמני התגובההלקוחות בע שינויים טכנולוגיים .51.6

באמצעות מעבר משימוש בתוכנות ייעודיות ומעבר מהזמנות טלפוניות לצריכת השירותים אצל הלקוחות בעלויות שליפת הנסחים ובזמני התגובה. משמעותי האינטרנט הביא לחסכון


46

גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות .51.7

אין גורמי הצלחה קריטיים הרלוונטיים לתחום זה, היות והמידע המסופק ללקוח הקבוצהלדעת הקבוצהיכולת לעבד נתונים אלה. לקבוצההינו מידע הקיים ונשלף ממאגר משרד המשפטים ואין

עושה כל שביכולתה לספק את צרכי הלקוח באמינות, באתר אינטרנט ידידותי וקל לשימוש, .במחיר תחרותי ובשירות אדיב

מבנה התחרות .51.8

צמת שלמכמות מצותחום הפעילות פועל בסביבה תחרותית ודינאמית מאוד. התחרות מאופיינת על ידי למשתמשים שרותי ערך מוסף המתחרים מציעיםכל שלכולם גישה לאותם מאגרי מידע ולכןמתחרים

בתחום הפעילות.


תחום הפעילות:שירותים עיקריים בהקבוצה מציעה ללקוחותיה שני כאמור,

הפצת מידע ממאגר רשם החברות .52.1

שירותי ערך מוסף כן ו ,באמצעות שירות זה ניתן להפיק תדפיסי רשם בחתכים שונים על החברותכגון: מאגר חברות, התראות ומעקב על שינויים שהתבצעו בתאגידים, שאילתות לאיתור חברה על

טרה לעודד צריכה חכמה של השירות.וונות במפי חלקים בשמם ואפשרויות חיפוש מג


47

הפצת מידע מלשכות המקרקעין (טאבו) .52.2

להפעלת אתר אינטרנט ייעודי לשיווק ומתן שרותי צפייה, הקבוצה מספקת שירותי ערך נוסף בכגון: הזמנה ואספקת נסחי טאבו אקספרס (תוך כשעתיים), פעולות ברשם החברות, רישום ,מוסף

שעבודים, בדיקות משכוני רכב ועוד.

קו מנחה בלשכות הטאבו המאפשרת מתן מערך -בנוסף קיימת נוכחות פיזית של נציגי טאבו ישירהעברת נסחים חתומים שירותי גיבוי לשירותים הניתנים באמצעות האינטרנט, במקרה של צורך ב

כגון: תקלות תקשורת בלשכות הטאבו ,מיידית (תוך כשעתיים) ובמקרה של תקלות טכניות . הוכדומ

.לעיל 60.1.3ת מערכת רימון באגף להסדר ולרישום מקרקעין, ראה סעיף סלפרטים בדבר פרי


48

פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים .53

ההכנסות של קבוצות המוצרים העיקריות של תחום פעילות מידע מגופים ממשלתיים להלן פירוט

"ח):ש(באלפי 2010-2012ושירותים נלווים בשנים

2012 2011 2010

שיעור מכלל הכנסותהכנסות תחום הפעילות



מידע ממאגר הפצת רשם החברות ושירותי

ערך מוסף

2,834 46.6% 2,389 41.6% 2,132 39.7%

הפצת מידע מלשכות המקרקעין (טאבו)

ושירותי ערך מוסף

3,246 53.4% 3,348 58.4% 3,242 60.3%

100% 5,374 6,080100%5,738100%סה"כ

מוצרים חדשים .54

מעת לעת ערכים מוספים הנלווים למידע הניתן ממשרד המשפטים, בהתאם לדרישות מוסיפה הקבוצהמתאימה ללקוחות הגדולים פתרונות תוכנה ייעודיים הנבנים הקבוצה ,. כמו כןותהלקוחהשוק וצרכי

בהתאם לדרישותיהם.

לקוחות .55

ניתן לחלק את לקוחות הקבוצה בתחום פעילות זה לשניים: .55.1

בנקים, גופים :ים עסקיים, מוסדיים ופיננסיים כגוןגופ –לקוחות מוסדיים .55.1.1לקוחות אלו בדרך כלל ממשלתיים, משרדי ממשלה, עיריות ומועצות מקומיות.

עם החברה בהסכמים שנתיים המוארכים באופן אוטומטי לתקופת מתקשריםהתקשרות נוספת. בכל מקרה לקוחות אלו יכולים להביא לידי סיום את ההתקשרות

יום מראש. 30 בהודעה של

לקוחות אלו אינם חתומים על הסכמים –חברות, לקוחות פרטיים ולקוחות מזדמנים .55.1.2או שהם צורכים את השירותים באופן מזדמן ולכן יכולת ביטול המנוי על ,ארוכי טווח

.מיידיתהיא םיהיד

מעניקה שירותי תמיכה הקבוצהעם לקוחות אלו הוא שוטף וקשוב לצרכיהם. הקבוצההקשר של .55.2מעת לעת ובהתאם לצורך הדרכות אישיות בקרב הגופים המוסדיים על מנת מבצעתובאופן שוטף

להגביר את השימוש ושביעות רצון הלקוחות מהמערכות.


49

להלן התפלגות המכירות בתחום הפעילות לפי סוגי הלקוחות (באחוזים): .55.3

2012 2011

35.5% 37.1% מוסדיים לקוחות

64.5% 62.9% מזדמנים ולקוחות פרטיים לקוחות, חברות


באמצעות נציגי ,פעילות השיווק והפצת מוצרי התחום נעשים באופן עצמאי על ידי מחלקת המכירותנעשית על ידי פילוח שוק הלקוחות הפוטנציאליים ופניה הקבוצהמכירות פנימיים. הפעילות השיווקית של

ובאתרים נוספים אחרים. הקבוצהדואגת לפרסם את שירותיה באתרי הקבוצהכמו כן, יזומה אליהם.


תחוםאין לקבוצה צבר הזמנות היות ואופי הפעילות וסוג המוצרים והשירותים של זהפעילות בתחום וכן על הזמנות מזדמנות של שרות ללקוחות מנויים או ללקוחות ,פעילות זה מבוסס על שרות חודשי שוטף

מזדמנים, המסופקים על בסיס חודשי שוטף.

תחרות .58

הפצת מידע ממאגר רשם החברות ושירותי ערך מוסף .58.1

. זכיון"י עהמספקים שירותים בתחום זה גופים 2פועלים בארץ הקבוצהידיעת למיטב .58.1.1

אותם את מספק, גם משרד המשפטים עצמו בנוסף .BDI-ו הקבוצההגופים הנ"ל הינם:

. זכיוןאת השירותים הללו ללא המספקים גופים מספר קיימים בנוסף. יםשירות

הנלווים אותם מספקת הקבוצה קיימים מגוון מתחרים דוגמת "אמרון", בשירותים .58.1.2

.ו"טאבו ישראל" "המפעיל"

הפצת מידע מלשכות המקרקעין (טאבו) ושירותי ערך מוסף .58.2

. זכיון"י עהמספקים שירותים בתחום זה גופים 3פועלים בארץ הקבוצהידיעת למיטב .58.2.1

מספק, גם משרד המשפטים עצמו בנוסף .ורשות הדאר BDIו, הקבוצההגופים הנ"ל הינם:

. זכיוןאת השירותים הללו ללא המספקים גופים מספר קיימים בנוסף. יםשירות אותם את

הנלווים אותם מספקת הקבוצה קיימים מגוון מתחרים דוגמת "אמרון", בשירותים .58.2.2

"המפעיל" ו"טאבו ישראל".

משקיעה משאבים ומאמצים רבים במתן פתרון הקבוצה ,להתמודד עם התחרות בשוק על מנת .58.3 כמו כן, .כולל ומלא ללקוח תוך הסתכלות בראייה רחבה לצרכיו ומתן סל שירותים נרחב בתחום

ידה להעניק ללקוחותיה שירות אדיב, אמין וברמה איכותית.הקבוצה מקפ

עונתיות .59

צריכה מוגברת של מידע מרשם החברות ניכרת במהלך סוף השנה על ידי המגזר הבנקאי. בתחום המידע מלשכות המקרקעין לא קיימת עונתיות והשונות הינה בהתאם לתנודות בשוק הנדל"ן.


50


.מהותי קבוע רכוש אין זה פעילות לתחום


הקבוצה מבצעת עבודה שוטפת של שיפור והתאמה של היישומים הקיימים לדרישות המשתמשים ולמוצרי המידע המשתנים.


לפי הפירוט הבא: ,עובדים 22בתחום הפעילות הועסקו על ידי הקבוצה 31/12/2012 ליום נכון .62.1

מספר עובדים תפקיד

1ת תחום הפעילותהנהל

1 שיווק ומכירות

1משכנתאות

2 פיתוח ותשתיות

18מנהלה ושירותים

23 סה"כ

.31/12/2011חל שינוי מהותי במספר העובדים ביחס למספרם ביום לא .62.2

.חלקית במשרה עובדים הינם העובדים מרביתהמנהלה והשירותים במחלקת .62.3

תלות מהותית בעובד מסוים בתחום זה. להלהערכת הקבוצה, אין .62.4


ספק המידע העיקרי בתחום פעילות זה הוא משרד המשפטים אשר מספק הן את המידע ממאגר רשם החברות והן את המידע מלשכות המקרקעין.

להלן תיאור התנאים העיקריים להתקשרויות:

אספקת מידע ממאגר רשם החברות .63.1

להעתיק את המאגר למחשביה ולהפעיל תוכנות לעדכון הלקבוצההסכם מאפשר .63.1.1 המידע באופן שוטף. החברה רשאית למכור את המידע מתוך המאגר.

לגבות עבור משרד המשפטים את האגרה מהלקוח ולהעבירה למשרד הקבוצהעל .63.1.2 המשפטים.

, אולם, משרד 2005עד לחודש נובמבר תקופת ההתקשרות על פי מכרז זה היתה .63.1.3המשפטים הודיע לחברה כי הוא ורשות התאגידים דנים בתקופה האחרונה בעקרונות

, נחתמה הארכה של 2008הסדר חדש עם ספקי המידע מרשם החברות. בחודש ינואר , בהתאם לאישור שניתן על 31.8.08ההסכם להפצת המידע לתקופה נוספת שעד ליום

בחודש ספטמבר ללי במשרד האוצר להארכת ההסכם לתקופה נוספת.ידי החשב הכ . 31/8/2009נחתמה הארכה נוספת של ההסכם לשנה נוספת המסתיימת ביום 2008

נחתמה הארכה של ההסכם להפצת מידע ממאגר רשם החברות 2009בחודש נובמבר

.31/8/2010לשנה נוספת המסתיימת ביום


51

הארכה של ההסכם להפצת מידע ממאגר רשם החברות נחתמה 2010בחודש נובמבר .31/8/2011לשנה נוספת המסתיימת ביום

נחתמה הארכה של ההסכם להפצת מידע ממאגר רשם החברות 2011 דצמברבחודש

.31/8/2012לשנה נוספת המסתיימת ביום

החברות רשם ממאגר מידע להפצת ההסכם של הארכה נחתמה 2013 פברואר בחודש .2013 באוגוסט 31 ביום המסתיימת נוספת נהלש

בהמשך לדיוני משרד המשפטים בעניין הסדרת השימוש במידע ממאגר רשם החברות,

טיוטה להערות הציבור של תזכיר חוק 2009 מרץמשרד המשפטים הפיץ בחודש החברות להסדרת השימוש וההחזקה של המידע מרשם החברות, אשר מטפל בין השאר במתן רישיונות לשימוש והחזקה של המידע בהתאם לכללים ולקביעות בתזכיר.

העבירה למשרד המשפטים את הערותיה לטיוטת תזכיר החוק. החברה) (הסדרת 21ברשומות הצעת חוק החברות (תיקון מס' פורסמה 15/10/2012ביום

"). הצעת החוק(להלן: " 2012- ההחזקה והשימוש במאגר מידע על חברות), התשע"גהצעת החוק, ככל שתאושר, תאפשר לרשם החברות, בין היתר, להעניק לגורמים

פרטיים רישיון להחזיק במאגר מידע על חברות, לבצע בו פעולות, לעבד אותו ואף העביר מידע שנמצא בו לאחר. המעבר משיטת הזכיינות הנהוגה כיום לחלוקת ל

של תחילתורישיונות עשויה להגדיל את כמות המתחרים בשוק ולהגביר את התחרות. .ברשומות פרסומו מיום שנה תהיה זה חוק

המידע לעיל בדבר השלכות הצעת החוק מהווה "מידע צופה פני עתיד" כהגדרת מונח

. מידע זה מתבסס, בין היתר, על נוסח הצעת 1968-ניירות ערך, התשכ"חזה בחוק החוק שפורסמה והערכות הקבוצה לאור היכרותה את תחום הפעילות. מידע זה נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים בקבוצה, כגון: אישור הצעת החוק

שיוטלו על מבקשי בכנסת, הנוסח הסופי של התיקון לחוק, והתנאים והמגבלות הרישיונות. לפיכך, אין ודאות שהמידע האמור יתממש.

אספקת מידע מלשכות המקרקעין .63.2

להתחבר למאגר הנתונים המרכזי, למכור שאילתות לקבוצהההסכם מאפשר .63.2.1 ולגבות עמלה עבור הצפייה במידע. הקבוצהבאמצעות תוכנה שפותחה על ידי

את האגרה ולהעבירה למשרד המשפטים.לגבות עבור משרד המשפטים הקבוצהעל .63.2.2

, אולם תחילת מתן השירות על ידי משרד 2003ביוני 1לחברה הסכם מיום .א .2004במרץ 1-המשפטים החל (בפועל ולא באופן מלא) ב

, ככל שלמשרד המשפטים לא יהיו 31/3/06תקופת ההתקשרות היתה עד ליום .ב וטיב השירות יוארך ההסכם טענות כנגד החברה בקשר עם הוראות החוזה

. המשרד רשאי לקצר את תקופת 30.9.06בשישה חודשים נוספים דהיינו, עד ליום יום מראש. 60ההתקשרות ללא צורך בנימוקים בהודעה של

למשרד המשפטים שמורה הזכות להמשיך את הקשר עם החברה לפי תנאי חוזה .ג שלוש שנים מיום תחילת מתן זה לתקופות נוספות של שנה בכל פעם, ולא יותר מ

יום לפני 90 -השירות. הודעה על מימוש זכות זאת תימסר לחברה לא יאוחר מתום תקופת החוזה. הודיע משרד המשפטים לחברה על המשך ההתקשרות תעביר

יום מתאריך הודעת משרד 30החברה את הסכמתה או אי הסכמתה תוך המשפטים.

למשרד המשפטים הזכות להפיץ את 2005אוקטובר ב 1על פי ההסכם, החל מיום .ד המידע מלשכות המקרקעין באתר הממשלה בעלות הצפייה בלבד וללא עמלת

מפיץ.גם אם משרד המשפטים יפיץ את 31.3.06ועד ליום 1.7.2005בתקופה שבין .ה

המידע בעצמו לחלק ממשתמשי הקצה או לכולם, משרד המשפטים לא יאפשר ידי מבקש שרות כלשהו עבור מספר בקשות לקבלת מידע.תשלום מרוכז על


52

ועד ליום 1/10/07נחתם חוזה הארכה לתקופה נוספת מיום 2008בחודש ינואר .ו 30/9/08 .

, נחתם חוזה הארכה נוסף לאספקת מידע ממערכת רישום 2008בחודש ספטמבר . ז .30/9/2009ליום ועד 1/10/2008מקרקעין (טאבו) לתקופה נוספת שמיום

, נחתם חוזה הארכה לאספקת מידע ממערכת רישום 2009בחודש אוקטובר .ח .31/12/2010ועד ליום 1/10/2009מקרקעין (טאבו) לתקופה נוספת שמיום

, נחתם חוזה הארכה לאספקת המידע ממערכת רישום 2011בחודש ינואר .ט .31/12/2011עד ליום ו 1/1/2011מקרקעין (טאבו) לתקופה נוספת שמיום

נחתם חוזה הארכה לאספקת המידע ממערכת רישום מקרקעין 2012 מאיבחודש . י .30/6/2012ועד ליום 1/1/2012(טאבו) לתקופה נוספת שמיום

נחתם חוזה הארכה לאספקת המידע ממערכת רישום 2013 פברוארבחודש . אי .31/12/2013ועד ליום 1/7/2012מקרקעין (טאבו) לתקופה נוספת שמיום

במסגרת פרסום נימוקי בקשת הפטור ממכרז להארכת ההסכם לתקופה נוספת כאמור לעיל, פרסם משרד המשפטים כי הפטור מבוקש נוכח פיתוחה של מערכת מידע חדשה לאגף לרישום והסדרי מקרקעין, מערכת

יום על ידי זכייניות משרד המשפטיים, את השירותים המסופקים כ ולייתר כשנתייםלפעול בעוד שאמורה עליהן נמנית החברה.

הון חוזר .64

בתחום פעילות שוק ההון הקבוצה מעניקה ללקוחותיה אשראי לתקופה של –אשראי לקוחות .64.1 יום. 90שוטף+ עדיום 30שוטף+

עד יום 60הקבוצה מקבלת אשראי ממרבית ספקיה לתקופה של שוטף+ –אשראי ספקים .64.2 יום. 90שוטף+

מימון .65



, הינם מהותיים לתחום פעילות זה ומשפיעים על לעיל 63בסעיף כאמור המשפטים משרדההסכמים עם התוצאות העסקיות של הקבוצה.

מיסוי .67

.31.12.2012של החברה ליום לדוחות הכספיים 12ביאור ראה


תחום הפעילות אינו מעורב בהליכים משפטיים מהותיים.

צפי להתפתחות בשנה הקרובה .69

הקבוצה תשאף לשמירה על נתח השוק בתחום הפעילות תוך שיפור והרחבת סל השירותים המוצע ללקוחות הרשם ללקוחות, כניסה לפעילויות חדשות הסינרגטיות לתחום זה כגון, הרחבת סל השירותים

והטאבו, השתתפות במכרזים שונים וכדומה.

כהגדרת מונח זה בחוק מהווה "מידע צופה פני עתיד" צפי להתפתחות בשנה הקרובהבדבר לעיל המידע , תכניות עבודה ואומדנים הקבוצהעל הערכות . מידע זה מתבסס, בין היתר1968-תשכ"חה ,ניירות ערך

ן להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים בקבוצה, כגון: מידע זה נתו. הקבוצהשונים של התפתחויות התחרות בתחום הפעילות, תוצאות מכרזים ועוד. לפיכך, אין ודאות שהמידע האמור יתממש.


53



הנדל"ן.בשוק האטה .70.1.1

.אי זכייה/חידוש הזיכיונות בתחום רשם החברות ולשכות רישום מקרקעין .70.1.2

בזיכיון.תלות .70.1.3

נטישת לקוחות מהותיים. .70.1.4

:פעילות זההסיכון על עסקי תחום מימידת ההשפעה של גורלהלן .70.2




× "ןלהאטה בשוק הנד

ענפיים:סיכונים

אי זכייה/חידוש הזיכיונות בתחום רשם החברות ולשכות

רישום מקרקעין

×

סיכונים מיוחדים לחברה:

× בזיכיוןתלות

× נטישת לקוחות מהותיים


54

פעילויות נוספות

אחרים .71

.קוםרשום .71.1

המספקת.קום בע"מ, רשום –מנחה קומהון המניות של חברת 100%- הקבוצה מחזיקה ב, שירותי דואר אלקטרוני רשום ושירותים נלווים נוספים בעיקר לקהילה המשפטית בארץ

באמצעות שימוש בפטנט רשום.

אייס ונמר של נייר .71.2

שירותי מידע ושירותי פרסום ושיווק באמצעות אתר האינטרנט "אייס " הקבוצה מספקת .71.2.1

ובאמצעות המותג והעיתון "נמר של נייר" בתחום w.ice.co.ilwwהפועל תחת שם המתחם

.העיתונות והתקשורת בפקס

), 40לפרטים בדבר השפעת כניסתו לתוקף של חוק התקשורת (בזק ושידורים) (תיקון מס' .71.2.2

.9.2ראה סעיף

מכללת מגמות .71.3

) 2012מגמות (מהון המניות של חברת מכללת 50%-הקבוצה מחזיקה ב 2012 שנת מאמצע החל

, המפעילה את מכללת מגמות. המכללה עוסקת בהדרכת הציבור הרחב והמגזר העסקי בע"מ

הפעלת וכן בתחומים נוספים כגון: והפיננסי בקשת רחבה של קורסים בתחום הפיננסי ושוק ההון

מועדוני לקוחות בנושאי השקעות, צרכנות, פיננסים ונדל"ן, השכרת אולמות לפעילות כנסים

צאות ועוד.והר


55

אבי בגס ערן גורן מנהל כללי וחבר הדירקטוריון יו"ר הדירקטוריון


1

קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

2012 בדצמבר 31סתיימה ביום הש לתקופה

להגיש בזה") מתכבד מנחה קו" או "החברהדירקטוריון קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ ("

יום "- " ותקופת הדוח(" 31/12/12שנסתיימה ביום החברה לתקופה את דו"ח הדירקטוריון של

. ", לפי העניין)המאזן

.IFRS -המידע שלהלן מתייחס לנתונים מאוחדים ערוכים לפי תקני ה

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה –חלק א'

המצב הכספי .1

נכסים שוטפיםמסך המאזן, 53% - והיוו כ ש"חאלפי 66,999 -הנכסים השוטפים ליום המאזן הסתכמו בכ

.31/12/2011מסך המאזן ליום 52% -אשר היוו כ ש"חאלפי 62,682 -לעומת כ אלפי ש"ח ביתרת מזומנים ושווי מזומנים. 3,459 - בסך של כגידול מנובע בעיקר הגידול

ונכסים ש"חאלפי 14,980נכון ליום המאזן, לחברה מזומנים ושווי מזומנים בסך של 11,521, לעומת סך של ש"חאלפי 30,477הפסד בסך של פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או

אשתקד. יתרת הלקוחות בתקופה המקבילה , בהתאמה, ש"חאלפי 29,301 - ו ש"חאלפי בתקופה המקבילה ש"חאלפי 19,196לעומת ש"חאלפי 19,836 - ליום המאזן הסתכמה ב

אשתקד.

נכסים שאינם שוטפים 57,423 -כלעומת ש"חאלפי 59,681 -הנכסים שאינם שוטפים ליום המאזן הסתכמו בכ

. 31/12/2011ביום ש"חאלפי ,החברה של בת חברת"י ע פעילות רכישת בגיןעלות עודפי מייחוס בעיקר נובע הגידולהחברה הבת י"ע הפעילות רכישת בדבר לפרטים הפחתה של עודפי עלות קיימים. ומנגד .31/12/12 ליום של החברה הכספי"ח לדו 11 ביאורראה

התחייבויות שוטפות

מסך 26% -והיוו כ ש"חאלפי 32,912 - ההתחייבויות השוטפות ליום המאזן הסתכמו בכ .31/12/2011מסך המאזן ליום 25% -אשר היוו כ ש"חאלפי 30,291 -המאזן, לעומת כ

אלפי ש"ח ביתרת ספקים ונותני שירותים, 1,776 - בסך של כגידול מנובע בעיקר הגידולביתרת מסי 3,082אלפי ש"ח ביתרת זכאים אחרים ומקיטון בסך 4,158מגידול בסך הכנסה לשלם.

התחייבויות שאינן שוטפות 11,477 -לעומת כ ש"חאלפי 12,706 -ההתחייבויות שאינן שוטפות ליום המאזן הסתכמו בכ

. 31/12/2011ליום ש"חאלפי

ההון העצמי(כולל זכויות שאינן ש"חאלפי 81,062 -כהסתכם ב המאזןההון העצמי של החברה ליום מסך המאזן המאוחד, 64% -) המהווה כש"חאלפי 373 -מקנות שליטה בסך של כ


2

אלפי 165 - (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ ש"חאלפי 78,337 -בהשוואה לכ מסך המאזן. 65% -, שהיוו כ31/12/2011) ליום ש"ח

ההון החוזר

בתקופה לעומת ההון החוזר ש"חאלפי 34,087 -כהסתכם ב המאזןההון החוזר ליום הגידול נובע מהגידול ביתרת . ש"חאלפי 32,391 -כאשתקד שהסתכם בסך של המקבילה

אלפי ש"ח 2,621 -אלפי ש"ח ומקיטון בסך של כ 4,317 - כהנכסים השוטפים בסך של ביתרת ההתחייבויות השוטפות.

תוצאות הפעילות .2

להלן נתונים עיקריים באלפי ש"ח:

Q1/12 Q2/12 Q3/12 Q4/12

סה"כ

2012

סה"כ

2011

סה"כ

2010

74,269 84,640 83,296 21,364 20,826 20,442 20,664 הכנסות ממכירות ושירותים

*29,406 *39,163 40,931 11,694 10,020 9,608 9,609 רותיםיעלות המכירות והש

44,863 45,477 42,365 9,670 10,806 10,834 11,055 רווח גולמי

9,720 10,313 11,022 3,373 2,663 2,465 2,521 ושיווק מכירה אותהוצ

*10,950 *15,095 16,983 4,178 4,342 4,160 4,303 הנהלה וכלליות אותהוצ

)26( נטו, אחרות) הוצאות( הכנסות

רווח ממדידה של שווי הוגן של זכויות שהוחזקו לפני השגת

שליטה

16,140

24,167 36,209 14,360 2,119 3,801 4,209 4,231 רווח מפעולות

1,203 560 1,033 328 353 *45 307 מימוןכנסות ה

)183( )385( )329( )5( )4( )*292( )28( מימון הוצאות

25,187 36,384 15,064 2,442 4,150 3,962 4,510 רווח לפני מסים על ההכנסה

6,568 6,095 3,878 578 1,035 1,094 1,171 מיסים על ההכנסה

18,619 30,289 11,186 1,864 3,115 2,868 3,339 לתקופה רווח נקי

18,479 29,853 10,901 1,794 3,082 2,758 3,267 רווח נקי לבעלי מניות החברה

EBITDA 5,326 5,236 4,838 3,384 18,784 40,090 26,269

מחדש*סווג אלפי 84,640 - כ לעומת הכנסות של חאלפי ש" 83,296 -בכההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו סך

בגין רש מקורי בגין הכנסות מראשהפחתה של הפ ותכולל והןש"ח בתקופה המקבילה אשתקד בסך נוספים מחברה מאוחדת באיחוד יחסי ועלייה לאיחוד מלא בדוחות הכספיים 50%רכישת


3

סך ההכנסות לתקופת הדיווח בנטרול .בהתאמה"ח, ש אלפי 5,008-כו"ח שאלפי 2,480 -כ של ש"חאלפי 89,648 -כ לעומת הכנסות בסך של אלפי ש"ח 85,776 -הפחתות אלה עומדות על כ

' א. פירוט ההכנסות על פי מגזרים מוצג בסעיף 4% -של כ קיטוןבתקופה המקבילה אשתקד, .להלן 40,090 -כבסך של EBITDAלעומת ש"חאלפי 18,784 -כבתקופת הדוח הסתכם ב EBITDA -ה

' להלן.זבתקופה המקבילה אשתקד. הסבר נוסף מוצג בסעיף ש"חאלפי

הכנסות ממכירות ושירותים א.

לעומת סך ש"חאלפי 83,296 - כ הסתכמו בסך של בתקופת הדוחסך ההכנסות על בסיס מאוחד .2% -של כ קיטון אשתקד, ש"חאלפי 84,640 -של כ

לעומת הכנסות ש"חאלפי 51,763 - כ הסתכמו בסך שלבתקופת הדוח הכנסות מגזר שוק ההון

. 15% -של כ קיטון בתקופה המקבילה אשתקד, ש"חאלפי 60,976 - כבסך של למערכות המידע של החברה לאור הצטמצמות מירידה בביקושים בעיקר נובע זה במגזר הקיטון

ממכירת הכנסותמהגופים המוסדיים הפעילים בשוק ההון ומהלכי הקיצוצים שגופים אלו נקטו ולאור היקפי תקציבי שוק הפרסום שהצטמצמו החל מפרוץ המחאה החברתית שקטנופרסום

הפרוייקטיםבהיקף דהומירי הסלולר חברותל המידע משירותיוכן מירידה בהכנסות 2011בקיץ .חד פעמיים פרוייקטיםשהחברה ביצעה ללקוחות בתחום, חלקם

לעומת ש"חאלפי 25,327 -של כהסתכמו בסך בתקופת הדוח הכנסות מגזר מידע עסקי מקצועי

. 42%-גידול של כ ,אשתקדבתקופה המקבילה ש"חאלפי 17,834-כהכנסות של נוספים מחברה 50%בעקבות רכישת מלא לאיחוד מעבר עקב בעיקר נובע זה במגזר הגידול

בגין נכסים בניכוי הפחתת עודפי עלות והפסד רווח של מלא רישום המבטא מאוחדת באיחוד יחסי הנ"ל. בעקבות עיסקת הרכישה שנוצרו בלתי מוחשיים

- כהסתכמו בסך של בתקופת הדוח הכנסות מגזר מידע מגופים ממשלתיים ושירותים נלווים

.6% - של כ גידולאשתקד, בתקופה המקבילה ש"חאלפי 5,738 -כלעומת סך של ש"חאלפי 6,080

רווח גולמיב.

אלפי 45,477 -כ לעומת סך של ש"חאלפי 42,365 -כ הרווח הגולמי בתקופת הדוח הסתכם בסך של בהכנסות כאמור. קיטוןב שמקורו 7% -של כ קיטוןבתקופה המקבילה אשתקד, ש"ח

מסך ההכנסות לעומת שיעור רווח גולמי של 51% -כ מהווה שיעור הרווח הגולמי בתקופת הדוחמרכישת המקורי ההפרש מהפחתת בעיקר נובע זה קיטוןאשתקד. בתקופה המקבילה 54% -כ

הכנסות בגיןנוספים מחברה מאוחדת באיחוד יחסי ועלייה לאיחוד מלא בדוחות הכספיים 50% המידע משירותימירידה בהכנסות וממכירת פרסום בהכנסות מקיטון וכן אחר ורכוש מראש

.הסלולר חברותל

הוצאות מכירה, שיווק הנהלה וכלליות ג.

- כ לעומת סך של ש"חאלפי 11,022 - כ הוצאות המכירה והשיווק בתקופת הדוח הסתכמו בסך שלמסך 13% - . הוצאות אלו מהוות כ7% -של כ גידולבתקופה המקבילה אשתקד, ש"חאלפי 10,313

בתקופה המקבילה אשתקד. והןבתקופת הדוח הן ההכנסות ממכירות ושירותים

- כ לעומת סך של ש"חאלפי 16,983 - כ הסתכמו בסך שלבתקופת הדוח הוצאות ההנהלה וכלליות 20% - . הוצאות אלו מהוות כ13% -בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ ש"חאלפי 15,095

מסך ההכנסות ממכירות ושירותים 18% -מסך ההכנסות ממכירות ושירותים בתקופת הדוח וכ בתקופה המקבילה אשתקד.


4

50%בעקבות רכישת מלא לאיחוד מעבר עקב בעיקר נובע וכלליות הנהלה בהוצאות הגידול בהוצאות מגידולוכן והפסד רווח של מלא רישום המבטא נוספים מחברה מאוחדת באיחוד יחסי

.החברה משרדי שטח הגדלת לאורומיסים עירוניים "ד שכ

רווח מפעולות רגילות ד.

-כ לעומת רווח תפעולי של ש"חאלפי 14,360 - כ הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בסך של הרווח את כולל בתקופה המקבילה אשתקד הרווח .בתקופה המקבילה אשתקד ש"חאלפי 36,209

ה.פ.ס. חשביםרכישת השלמת ( שליטה רכישת לפני שהוחזקו זכויות של הוגן שווי של מהמדידה התפעולי הרווח שיעור"ח. ש אלפי 16,140 -כ של בסך) ")ה.פ.ס ("חשבים מידע עסקי בע"מ

רכישת השלמת מ(בניכוי הרווח 24% -מסך ההכנסות לעומת כ 17% -כ מהווה הדוח בתקופת בתקופה המקבילה אשתקד.מסך ההכנסות ) ה.פ.ס חשבים

לעומת רווח ש"חאלפי 11,667 - הסתכם בכבתקופת הדוח הרווח התפעולי של מגזר שוק ההון

אשתקד.בתקופה המקבילה ש"חאלפי 20,296 - תפעולי של כלמערכות המידע של החברה לאור מירידה בביקושים בעיקר נובע זה מגזרתוצאות ב הקיטון

הצטמצמות הגופים המוסדיים הפעילים בשוק ההון ומהלכי הקיצוצים שגופים אלו נקטו שקטנו לאור היקפי תקציבי שוק הפרסום שהצטמצמו וכן מירידה ממכירת פרסום הכנסותמו

ומירידה בהיקף הפרוייקטים שהחברה ביצעה הסלולר חברותל המידע משירותיבהכנסות .לקוחות בתחום, חלקם פרוייקטים חד פעמייםל

אלפי ש"ח 1,920הסתכם בסך של בתקופת הדוח התפעולי של מגזר מידע עסקי מקצועי הרווחאלפי ש"ח 671) בסך של ה.פ.ס חשבים רכישתהשלמת מעסקת(בניכוי הרווח הפסדלעומת 50%בעקבות רכישת מלא לאיחוד מעבר עקב בעיקר נובע זה גידולאשתקד. המקבילה בתקופה

בניכוי הפחתת עודפי והפסד רווח של מלא רישום המבטא נוספים מחברה מאוחדת באיחוד יחסיסך ההפחתות לתקופת הנ"ל. הרכישה עיסקתבעקבות שנוצרו מוחשייםעלות בגין נכסים בלתי

בתקופה המקבילה ש"ח אלפי 6,404 -לעומת כ "חשאלפי 4,341 - כשל סךלהדוח הסתכמו אשתקד.

הסתכם בסך בתקופת הדוח הרווח התפעולי של מגזר מידע מגופים ממשלתיים ושירותים נלווים

אשתקד.בתקופה המקבילה ש"חאלפי 2,016 -כ לעומת סך של ש"חאלפי 2,230 -כ של

הכנסות מימון ה.

הכנסות מימון נטו לעומת ש"חאלפי 704בתקופת הדוח רשמה החברה הכנסות מימון נטו של אשתקד. בתקופה המקבילה ש"חאלפי 175בסך של

מיסים על ההכנסה .ו

ש"ח לעומת הוצאותאלפי 3,878 - בתקופת הדוח רשמה החברה הוצאות מסים נטו בסך של כ אשתקד. בתקופה המקבילה ש"חאלפי 6,095נטו בסך של מיסים

רווח נקי .ז

30,289לעומת רווח נקי בסך של ש"חאלפי 11,186הסתכם בסך של הדוחבתקופת הרווח הנקי אשתקד. הרווח הנקי לבעלי מניות החברה הסתכם בתקופת הדוח בתקופה המקבילה ש"חאלפי

בתקופה המקבילה אשתקד. ש"חאלפי 29,853לעומת סך של ש"חאלפי 10,901בסך של שהוחזקו זכויות של הוגן שווי של ממדידה רווח בניכוי אשתקד המקבילה תקופהב הנקי וחוהר אלפי ש"ח. 14,149 -הסתכם בכ שליטה השגת לפני


5

EBITDA.ח אלפי 40,090 - כ אלפי ש"ח לעומת סך של 18,784 -כבתקופת הדוח הסתכם בסך של EBITDA -ה

בנטרול הרווח מקבילה אשתקדה הבתקופ EBITDA -ה. ש"ח בתקופה המקבילה אשתקדבדוחות הכספיים נוספים מחברה מאוחדת באיחוד יחסי ועלייה לאיחוד מלא 50%רכישת מ

.ח"ש אלפי 23,950 -כ הסתכם לסך של מרכישתבתקופת הדוח כולל סכום של הפחתת הפרש מקורי בגין הכנסות מראש EBITDA -ה

- כ בסך שלנוספים מחברה מאוחדת באיחוד יחסי ועלייה לאיחוד מלא בדוחות הכספיים 50% בתקופה המוצגים כהקטנת הכנסה ולכן אינם מנוטרלים כחלק מהוצאות הפחת. ש"חאלפי 2,480

"ח.ש אלפי 5,008- כ של לסך ההפחתה הסתכמה אשתקד המקבילה - ה .ש"חאלפי 21,264 - כ ניכוי סכום זה לתקופת הדוח מסתכם בסך של בנטרול EBITDA -ה

EBITDA 50% מרכישתבנטרול הרווח והמקבילה אשתקד הניכוי סכום זה לתקופ בנטרול - כ של לסךנוספים מחברה מאוחדת באיחוד יחסי ועלייה לאיחוד מלא בדוחות הכספיים הסתכם

אלפי ש"ח. 28,958

נזילות ומקורות מימון .3

תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת בתקופת הדוח, בנטרול השקעות לזמן קצר שבוצעו, בתקופה ש"חאלפי 24,713 - כ לעומת תזרים כאמור, בסך של ש"חאלפי 18,850 -כהסתכם ב

.המקבילה אשתקד

לעומת ש"חאלפי 6,613 -כתזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה בתקופת הדוח הסתכם ב בתקופה המקבילה אשתקד. ש"חאלפי 15,675 -כפעילות השקעה של ל ששימשתזרים מזומנים

כלל רכישה של נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד תזרים המזומנים מפעילות השקעה לעומת מכירה של נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד בסך של אלפי ש"ח 529 -כ של בסך - כ כן תשלומים עבור רכישת פעילות בסך שלו ש"ח בתקופה המקבילה אשתקדאלפי 4,522 -כ

. כמו כן בתקופה אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד 1,032- כו בתקופת הדוחאלפי ש"ח 3,400רכישת חברה מאוחדת שהוחזקה כלל תזרים המזומנים מפעילות השקעה המקבילה אשתקד, .אלפי ש"ח 17,795 -בסך של כבעבר באיחוד יחסי

אלפי ש"ח לעומת 8,608 -כבתקופת הדוח הסתכם ב מימוןתזרים המזומנים ששימש לפעילות

אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 11,927 -כ מימון שלפעילות ששימש לתזרים מזומנים החברה ששילמה מדיבידנד בעיקרובתקופת הדוח נובע מימוןתזרים המזומנים ששימש לפעילות

בסך מניותיה לבעלי החברה ששילמה דיבידנדלעומת , אלפי ש"ח 5,000 - בסך של כ מניותיה לבעליבתקופת הדוח מימוןתזרים המזומנים ששימש לפעילות בנוסף אשתקד. אלפי ש"ח 8,000 - של כ

בתקופה הדוח אלפי ש"ח. 3,233בסך של כ החברה ידי על החברה מניות רכישת עלותכולל ארוך לזמן הלוואה פירעוןגם ן ואשתקד כלל תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימהמקבילה

ש"ח.אלפי 3,539 -בסך של כ מאוחדת בחברה

פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם -חלק ב' סמנכ"ל המשנה למנכ"ל שלה והאחראים על ניהול סיכוני שוק בחברה הם מנכ"ל החברה, .א

הכספים שלה. תיאור סיכוני השוק: .ב

המזומנים של החברה מופקדים בעיקר בפקדונות שקליים, המושפעים משינוי הריבית כפי שמתפרסם על ידי בנק ישראל.


6

השקעות החברה בנכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ובנכסים פיננסיםמניות, וקרנות זמינים למכירה מייצגות השקעות שוטפות בניירות ערך בבורסה בארץ (

כספיות שקליות).

דירקטוריון החברה –מדיניות החברה בניהול הסיכונים והפיקוח על המדיניות ומימושה .ג

עודכן במהלך תקופת הדוח במסגרת ישיבותיו לצורך אישור הדוחות הכספיים. החלטות על בידי אופי השקעות כספי החברה מתקבלות על ידי ועדת ההשקעות של החברה שהוסמכה

הדירקטוריון.

המשבר הפיננסי: .ד

והחריף מאוד בסוף שנת 2007המשבר הפיננסי הגלובאלי אשר החל במחצית השניה של שנת מספר של קריסתם עם הגלובאליים, הפיננסיים בשווקים משמעותית , עת החלה טלטלה2008

נוספות. החרפת המשבר כאמור ובמדינות הברית בארצות ביותר גדולים גופים פיננסייםהביאה, בין היתר, לפגיעה חריפה בשווקי ההון הגלובאליים, לירידות ולתנודות משמעותיות ביותר בבורסות לניירות ערך בישראל ובעולם, וכן להחרפת משבר האשראי שהחל עקב משבר

נים פריים. בעקבות האירועים האמורים נקטו מספר מדינות בצעדים שו- משכנתאות הסאבלשם ייצוב ומניעת התדרדרות השווקים הפיננסיים, זאת לרבות בדרך של הזרמת כספים

העולמי במשק הורגשה 2009של השנייה למוסדות פיננסיים והפחתת ריביות. החל מהמחצית לחלק וביחס החרפת המשבר בעצירת שהתבטאה כלכלית התייצבות בישראל גם כמו

התברר 2011שנת מתחילתהתאוששות. ניצני ףא ניכרו הכלכליים, מהאינדיקטוריםשהשלכותיו המלאות ועוצמתו של המשבר הגלובאלי טרם התבררו סופית ובוודאי שטרם

2011בשנת תבטא אף במשבר החובות של חלק ממדינות גוש האירו שפרץ החלפו, כפי שתבטאו ובקשיי ההתאוששות של השוק האמריקאי, אשר הגיעו לשיאן וה 2012והתחזק בשנת

דירוג האשראי של ארה"ב, והן עשויות להמשיך ולהשפיע על המשק הישראלי בכלל בהורדת ועל הגופים הפיננסים ושוק הון בפרט.

של שנה זו האחרונים בחודשיםהחל בארץ גל מחאה חברתית. כתוצאה ממנו חלה 2011 בקיץ

. האטה זו נמשכה בפרטהאטה בשוק הפרסום בכלל ובתקציבי הפרסום המופנים לאינטרנט עלול לגרום לפגיעה משך ההאטההפגעה בהכנסות החברה מפרסום. כתוצאה מכך ו 2012בשנת

ברווחיות החברה.

" כהגדרת עתיד פניצופה מידע" מהווה הקרובה בשנה להתפתחות צפיבדבר לעילהמידע , הקבוצהרכות מתבסס, בין היתר על הע זה מידע. 1968- תשכ"חהמונח זה בחוק ניירות ערך,

זה נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים מידע. הקבוצהתכניות עבודה ואומדנים שונים של , טכנולוגיים חידושים, הפעילות בתחום התחרות התפתחויות: כגון, בקבוצהתלויים שאינם .יתממש האמור שהמידע ודאות אין, לפיכך. ועוד ובעולם בארץ ההון שווקי מצב

לאור העובדה שהקבוצה מספקת שירותים לשוק ההון הישראלי, הן במסגרת אספקת מידע , לפגיעה Bizportal.co.ilבורסאי בעיכוב ובזמן אמת והן במסגרת מכירת שטחי פרסום באתר

בשוק ההון השפעה ישירה על הכנסות החברה וריווחיותה.

הון הישראלי וגרם להם לבצע קיצוצים המשבר הגלובאלי השפיע על הגופים הפעילים בשוק ה, מגמה שהתחדשה והתגברה במהלך שנת בכח אדם, מיזוגי גופים וצמצום בתקציבי הפרסום

. מאידך, תמשיך. הכנסות וריווחיות הקבוצה בעתיד עלולות להיפגע במידה ומגמה זו 2012שיפור במצב הכלכלי עשוי להגדיל את צריכת שירותי המידע השונים אותם מספקת הקבוצה, בעיקר אצל משקיעים פרטיים המעוניינים לקבל עדכונים שוטפים באמצעות גלישה באתר

.www.bizportal.co.ilהחברה


7

נכסי החברה והתחייבויותיהה. דוח בסיסי הצמדה של

דוח בסיסי הצמדה 2012 בדצמבר 31

מטבע ישראלי

מטבע זר

צמוד לא צמוד למדד

המחירים לצרכן

ליש"ט דולר אירו

פריטים שאינם כספיים

סה"כ

נכסים:

14,980 57 14,923 מזומנים ושווי מזומנים

רווח או נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך הפסד

30,477 30,477

19,836 19,836לקוחות

1,092 771 75 246 חייבים ויתרות חובה

614 614 מסי הכנסה לקבל

1,378 1,378 נכסים פיננסיים זמינים למכירה

371 371 הלוואה לזמן ארוך

יעודה בקופות פיצויים, לאחר ניכוי בשל סיום יחסי עובד מעבידהתחייבויות

944 944

3,453 3,453 רכוש קבוע, בניכוי פחת שנצבר

37,900 37,900 מוניטין

נכסים בלתי מוחשיים, לאחר הפחתה שנצברה

14,998 14,998

637 637 מסי הכנסה נדחים לזמן ארוך

680,126 703,58 57 231,67689 סה"כ נכסים

התחייבויות

אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות

- -

5,466 750 5,409 ספקים ונותני שירות

24,231 3715,557 29305 8,303 זכאים אחרים

2,007 2,007 מסי הכנסה לשלם

1,208 1,208 הפרשות בגין התחייבויות אחרות

אחרות לזמן ארוך, הלוואות והתחייבויות בניכוי חלויות שוטפות

25 25

5,698 5,698 מסי הכנסה נדחים לזמן ארוך

1,440 1,440 התחייבות בשל סיום יחסי עובד ומעביד, נטו

5,543 5,543 הכנסות מראש לזמן ארוך

618,45 238,28 37 355 36 007,2 945,14 סה"כ ההתחייבויות

062,81 465,30 )37( )298( )36( )318,1( 286,52 המאזנית, נטוהיתרה


8

2011 בדצמבר 31

מטבע זר מטבע ישראלי

לא צמוד

צמוד למדד

םהמחירי לצרכן

אירו

דולר

ליש"ט

פריטים שאינם כספיים

סה"כ

נכסים:

11,521 11,521 מזומנים ושווי מזומנים

נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד

29,301 29,301

19,196 19,196לקוחות

2,656 1,476 1,11268 חייבים ויתרות חובה

8 8 מסי הכנסה לקבל

1,579 1,579נכסים פיננסיים זמינים למכירה

יעודה בקופות פיצויים, לאחר ניכוי מעביד-התחייבות בשל סיום יחסי עובד

977 977

94 94 מיסים נדחים לזמן ארוך

3,069 3,069 רכוש קבוע

51,704 51,704 נכסים בלתי מוחשייםמוניטין ו

120,105 57,320 62,70976 סה"כ נכסים

התחייבויות:

170 170 אשראי מתאגידים בנקאיים

0 0חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך

3,690 324 3,663 ספקים ונותני שירותים

אחרים והפרשות בגין זכאים התחייבויות אחרות

6,777 22207 211 12,856 20,073

5,089 5,089 מסי הכנסה לשלם

1,269 1,269הפרשות בגין התחייבויות אחרות

6,090 6,090 מיסי הכנסה נדחים לזמן ארוך

214 214הלוואה והתחייבויות אחרות לזמן ארוך

4,140 4,140 זמן ארוךלהכנסות מראש

התחייבויות בשל סיום יחסי עובד ומעביד, נטו

1,033 1,033

41,768 24,119 211 25231 12,0935,089 סך כל ההתחייבויות:

78,337 33,201 )211( )231( )25( )5,013( 50,616 היתרה המאזנית, נטו:


9

:2012דצמבר 31ו. מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק ליום

רגישות לשינוים בשער החליפין דולר/שקל

רווח (הפסד) מהשינויים רווח (הפסד) מהשינויים

ירידת הדולרשיעור שווי הוגןשיעור עלית הדולר

10%- 5%- 5% 10% המכשיר הרגיש

5 3 (50) (3) (5) ספקים ונותני שירותיםזכאים אחרים והפרשות בגין

31 15 (305) (15) (31) התחייבויות אחרות

36 18 (355) (18) (36) סה"כ

רגישות לשינוים בשער החליפין אירו/שקל

מהשינוייםרווח (הפסד) רווח (הפסד) מהשינויים

שיעור ירידת האירו שווי הוגן שיעור עלית האירו

10%- 5%- 5% 10% המכשיר הרגיש

1 0 (7) 0 (1) ספקים ונותני שירותיםזכאים אחרים והפרשות בגין

3 1 (29) (1) (3) התחייבויות אחרות

4 1 (36) (1) (4) סה"כ

רגישות לשינוים במדד המחירים לצרכן

רווח (הפסד) מהשינויים (הפסד) מהשינוייםרווח

שיעור ירידת המדד שווי הוגן שיעור עלית המדד

0.10%- 0.10% 0.20% המכשיר הרגיש-

0.20% 0 0 75 0 0 חייבים ויתרות חובה

(1) (1) 614 1 1 מיסי הכנסה לקבל

4 2 (2,007) (2) (4) מסי הכנסה לשלם

3 1 (1,318) (1) (3) סה"כ


10

רגישות לשינוים בריבית השקלית


שיעור ירידת הריבית שווי הוגן שיעור עלית הריבית

-35% % 10- 5%- 5% 10% 35% המכשיר הרגיש

)9( הלוואות לזמן ארוך שהתקבלו )3( )1( (25) 1 3 9

) בריבית הבסיס השקלית.35%היה שינוי יומי של ( 25/12/2001* בתאריך

נכסים פיננסיים זמינים למכירה –רגישות לשינוים במחירי ניירות ערך


שיעור ירידת המחיר שווי הוגן שיעור עלית המחיר 111%- 10%- 5%- 5% 10% 111%המכשיר הרגיש

נכסים פיננסיים זמינים (1,530) (138) (69) 1,378 69 138 1,530 למכירה

במחיר ניירות הערך הכלולים לעיל. 111%היה שינוי יומי של 24/12/2003 * בתאריך ** רווח/הפסד משינויים במכשיר זה מוכר ישירות להון העצמי.

פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסדנכסים –רגישות לשינוים במחירי ניירות ערך


שיעור ירידת המחיר שווי הוגן שיעור עלית המחיר

10%- 5%- 5% 10% המכשיר הרגיש

)59( 1,184 59 118 מניות )118(

קרנות כספיות –רגישות לשינוים במחירי ניירות ערך

רווח (הפסד) מהשינויים (הפסד) מהשינוייםרווח

שיעור ירידת המחיר שווי הוגן שיעור עלית המחיר

10%- 5%- 5% 10% המכשיר הרגישנכסים פיננסיים בשווי הוגן

קרנות –דרך רווח או הפסד כספיות שקליות

2,929 1,465 29,293 (1,465) (2,929)


11

היבטי ממשל תאגידי –חלק ג'

מדיניות החברה בנושא מתן תרומות .1

החברה לא קבעה מדיניות לגבי תרומות. .החברה ידי על תרומות ניתנולא 2012שנת במהלך

דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית .2

א' לחוק ניירות הערך בדבר דיווח על דירקטורים בעלי 36על פי סעיף

קטוריון החברה כי המספר המזערי מיומנות חשבונאית ופיננסית החליט דיר הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות זו הינו שני דירקטורים.

קביעה זו נעשתה בהתחשב, בין השאר, בגודל החברה, מספר חברי הדירקטוריון שלה והיקף פעילותה ומידת המורכבות של הדיווח הכספי בה.

בונאית ופיננסית חברי הדירקטוריון של החברה אשר הינם בעלי מיומנות חש והעובדות שמכוחן ניתן לראותם ככאלה הינם ה"ה:

בחלק זה. 5 לפרטים ראה סעיף –זאב זוהר (דח"צ)

בחלק זה. 5 לפרטים ראה סעיף .- נגה קינן (דח"צית)

בחברהגילוי בדבר המבקר הפנימי .3

רו"ח יחיאל ירדני :שם המבקר הפנימי . מינויו אושר בדירקטוריון 26/3/2008 :תאריך תחילת כהונתו ב.

בהתאם להמלצת ועדת הביקורת של החברה מיום 26/3/2008ביום . הבחירה במבקר הפנימי נעשתה לאור ניסיונו האישי 26/3/2008

הרב וניסיון המשרד בו הוא שותף בתחום הביקורת הפנימית. המבקר הפנימי הינו בוגר אוניברסיטת ת"א בכלכלה הכשרה: ג.

חשבונאות ולימודי המשך למשפטנים ורואי חשבון בפקולטה ו, 1982למשפטים באוניברסיטת בר אילן והינו רו"ח מוסמך משנת

1985ושות' החל משנת אברמן גלפנד שותף במשרד רו"ח ירדניהנותן שירותים למגוון לקוחות רחב מתחומים שונים. המבקר

וספים בראיית הפנימי עוסק בביקורת פנימית ובתחומים רבים נשנים. כמו כן 25חשבון, כלכלה ועסקים והוא בעל ניסיון נצבר של

הוא רכש ניסיון רלוונטי אף בביקורת חקירתית, יעוץ בנושא חיסכון ויעילות, יעוץ ארגוני, יעוץ כלכלי, היכרות מעמיקה עם שוק ההון

ועם הסביבה המשפטית של חברות ציבוריות בארץ.ה ובהתאם להצהרתו, המבקר הפנימי עומד למיטב ידיעת החבר ד.

לחוק 3(ב) לחוק החברות ובהוראות סעיף 146בהוראות סעיף הביקורת הפנימית.

אינו הפנימי המבקר הפנימית הביקורת לחוק 8 לסעיף בהתאם .ה על הממונה תפקיד זולת, הפנימית הביקורת על נוסף תפקיד ימלא אם – זאת ואף, העובדים תלונות על הממונה או הציבור תלונות תפקידו במילוי לפגוע כדי בו יהיה לא כאמור נוסף תפקיד מילוי

.העיקרילמיטב ידיעת החברה ובהתאם להצהרתו, המבקר הפנימי אינו .ו

או בגוף קשור. מחזיק בניירות ערך של קו מנחה לא קיימים קשרים עסקיים עם המבקר הפנימי. .זשירותים חיצוני לתאגיד ומשמש כשותף המבקר הפנימי הוא נותן .ח

ושות'. אברמן גלפנד במשרד רו"ח ירדני


12

שעות. 250 -היקף העסקתו של מבקר הפנים בשנת הדו"ח הסתכם ל. ט

ביקורת

פנימית בחברה

ביקורת פנימית

בחברות הבנות

שעות עבודה בשנת הדו"ח

140

110

תכנית הביקורת השיקולים בקביעת תכנית הביקורת השוטפת: .י

הפנימית השנתית מבוססת על נושאים מהותיים שעלו מתוך סקר שלדעת 2008הערכת סיכונים שנערך על ידי המבקר הפנימי בשנת

ועדת הביקורת והנהלת החברה יחד עם המלצת המבקר הפנימי, יש לבקר אותם כולל בחברות הבנות בתוך הקבוצה. תכנית הביקורת

ביקורת. למבקר הפנים אין שיקול דעת מאושרת על ידי ועדת הלסטות מהתוכנית שאושרה. ועדת הביקורת אישרה תכנית ביקורת

שעות. 250בהיקף של עד 2012פנימית לשנת לחוק 270עסקאות עם בעלי עניין שמבצעת החברה בהתאם לסעיף

החברות בכללן עסקאות חריגות מאושרות בהתאם להוראות חוק בהתאם לסוג העסקה ואינן נבחנות ע"י 1999- החברות, התשנ"ט

המבקר הפנימי של החברה. תכנית הביקורת נעשית בראיית הקבוצה וכוללת מעת לעת גם

נושאים בחברות הבנות.: עבודת התקנים המקצועיים המנחים את עבודת הביקורת .יא

הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים הנחיות מקצועיות ותדריכים כפי שפורסמו לביקורת הפנימית,

ואושרו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל. הינו יו"ר הדירקטוריון.. הממונה הארגוני של מבקר הפנים: יבועדת 2012: בשנת המועדים בהם הוגשו דוחות מבקר הפנים יג.

, 21/2/2012תאריכים הביקורת קיימה דיונים בישיבותיה בבדוחות מבקר הפנים אשר 26/11/2012 -ו 27/8/2012, 22/5/2012

20/8/2012, 16/5/2012, 19/2/2012 הוגשו בכתב לחברה בתאריכים בהתאמה. 19/11/2012 -ו

: היקף, אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנים יד.סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת

של הקבוצה. חברי ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת הפנימיתהחברה בוחנים מדי שנה ולאורך השנה את ההיקף של עבודת

הביקורת הפנימית.למבקר ניתנת גישה חופשית, גישה גישה חופשית למבקר הפנים: .טו

מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה לרבות גישה מאגר ופורמט שהוא כפי לנתונים כספיים, מסמכים ומידע בכל

לחוק הביקורת 9שמתבקש ע"י המבקר הפנימי, כאמור בסעיף הפנימית.

להערכת הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי: .טזדירקטוריון החברה וועדת הביקורת, כישורי המבקר הפנימי וצוותו, היקף, אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי,

בירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרת הינם ס הביקורת הפנימית בחברה.

מבקר הפנימי מבוסס על שעות עבודה בפועל. בשנת התגמול תגמול: .יז 55 - הסתכמה עלות העסקת המבקר הפנימי וצוותו לסך של כ 2012

דירקטוריון, אין בתגמול המבקר הפנימי בכדיהאלפי ש"ח. לדעת להשפיע או לפגוע בהפעלת שיקול דעתו המקצועי.


13

חיצוני מבקר .4

זהות הרואה חשבון המבקר .א

הינם המוחזקות והחברות החברה של המבקרים החשבון פירמת רואי

קסלמן וקסלמן. פירמת רואי החשבון שכר טרחת רואה החשבון המבקר .ב

שכר טרחת רואי החשבון של החברה בגין שירותי ביקורת ושירותי מס, שכר הטרחה בגין שירותים אחרים ושעות העבודה שהושקעו על ידי רואי

הינם כדלקמן: 2011-ו 2012החשבון במתן שירותים אילו בשנים

:2012שנת אלפי ש"ח ; שעות 230שכ"ט בסך של –בגין שירותי ביקורת ומסים

.3,559 –שהושקעו –אלפי ש"ח ; שעות שהושקעו 15שכ"ט בסך של –בגין שירותים אחרים

31.

:2011שנת אלפי ש"ח ; שעות 200שכ"ט בסך של –בגין שירותי ביקורת ומסים

.3,200 –שהושקעו –אלפי ש"ח ; שעות שהושקעו 36שכ"ט בסך של –בגין שירותים אחרים

90.

שכר טרחת פירמת רואי החשבון המבקר של החברה בעבור פעולת ביקורת מאושר על ידי דירקטוריון החברה בהתאם להסמכת הדירקטוריון לעשות כן ע"י האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה. שכר הטרחה בעבור פעולת הביקורת מאושר על ידי דירקטוריון החברה

ידי רואי החשבון הוא סביר לאחר בחינה ששכר הטרחה שהוצע על בהתאם להיקף העבודה הנדרשת בתאגיד וביחס לסכומים מקובלים אשר משולמים בשוק ע"י תאגידים דומים לחברה ולאחר ניהול מו"מ

מסחרי טרם קביעת שכר הטרחה האמור.

גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים .5

ביום דירקטוריון החברה הוא האורגן אשר מופקד על בקרת העל. ועדה ועדת הביקורת לשמש כו את דירקטוריון החברה מינה 26/3/2012

ח תקנות החברות (הוראות ולבחינת הדוחות הכספיים, כמתחייב מכ(להלן: 2010-תש"עהותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים),

דנה בדוחות הכספיים בהתאם להוראות ועדת הביקורת .")התקנות"התקנות ומגבשת המלצותיה בכל הקשור להערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים, לבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, לשלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, למדיניות ם החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיי

של התאגיד, להערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים ולאחר מכן מעבירה לדירקטוריון את המלצותיה בנושאים האמורים לצורך אישורם של

הדוחות הכספיים.


14

נדונים בה הדירקטוריון בישיבת גם , כמוועדת הביקורת בישיבותהדוחות הכספיים, נוכחים גם נציגים של רואה החשבון ומאושרים

המבקר של החברה, אשר נוהגים להוסיף את הערותיהם והבהרותיהם בקשר לדוחות הכספיים, וכן מקבל המבקר הפנימי של החברה הודעות

הדוחות הכספיים והוא ועדת הביקורת בענייןזימון על כינוס ישיבות רשאי להשתתף בהן.

ר המשמש כיו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ומכהן מר זאב זוהכדח"צ בחברה הינו בעל כשירות חשבונאית ופיננסית בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה לאור השכלתו, ניסיונו וכישוריו ובהתאם להצהרתו

בעניין של מר זוהר. - מאוניברסיטת תל חשבונאותבעל תואר ראשון בכלכלה ומר זוהר הינו

מבעלי משרד העוסק בייעוץ לחברות על הסמכה כרואה חשבון.אביב וב. שימש כחשב במשק בנושא חסכון בעלויות תפעול ועלויות פיננסיות

.ומנהל כספים בחברות שונות

הגב' נגה קינן המכהנת כדח"צ בחברה הינה בעלת כשירות חשבונאית ופיננסית בהתאם לקביעת הדירקטוריון לאור השכלתה, ניסיונה

שני בעלת תוארגב' קינן הינה ישוריה ובהתאם להצהרתה בעניין. וכמשמשת כיו"ר , אביב- ) מאוניברסיטת תל(MBA מוסמכת במנהל עסקים

שימשה בתפקידי ניהול במגוון חברות.ו CFOפורום

דירקטוריון לאישורבחברה בהתאם מכהן כדירקטור רפי צרפתימר .החברה לאור השכלתו, ניסיונו וכישוריו ובהתאם להצהרתו בעניין

לימודי הכשרה בניהול בפקולטה למנהל –מר צרפתי הינו בוגר לה"ב יועץ לתחומי אסטרטגיה עסקים אוניברסיטת ת"א ומשמש כיום כ

.עסקית 2009 עד ישראל יורו הפרסום חברת"ר יומר צרפתי כיהן בתפקיד

).בינלאומית חברהת (בבעלו

עדה נוכחים בישיבותיה מנכ"ל החברה מר ויקטור ובנוסף לחברי הויאן (אבי) בגס שהינו גם בעל עניין ושליטה בחברה וכן מר אופיר ראד

מר תמיר שלו המשמש כןשטויאר המשמש כמשנה למנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה ולמעט גורמים אלה לא נוכחים בישיבות

ועדה ו/או וועדה נושאי משרה אחרים ו/או בעלי עניין שאינם חברי הוה גורמים מטעמם או שקשורים אליהם.

דירקטוריון החברה קבע כי פרק זמן של יומיים ובכללם יום עסקים אחד

עדה לדירקטוריון החברה טרם אישור והינו זמן סביר להעברת המלצות הוף ומורכבות ההמלצות ביחס הדוחות הכספיים של החברה וזאת לאור היק

לדוחות הכספיים של החברה ופעילותה של החברה.

ישיבה לצורך המלצתה ועדת הביקורתקיימה 2013במרס 12ביום לדירקטוריון בדבר אישור הדוחות הכספיים, לאחר שקיבלה מספר ימים

ועדה וקודם לקיום הישיבה את טיוטת הדוחות הכספיים. בישיבה בחנה הת המהותיות בדיווח הכספי, ובכלל כך, בין היתר, את ההערכות את הסוגיו

, את 2012והאומדנים המהותיים שנעשו בקשר עם הדוח הכספי לשנת הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, את שלמות ונאותות הדיווח הכספי מכל ההיבטים המהותיים שלו, את המדיניות החשבונאית

ושם בעניינים מהותיים של החברה ואת שאומצה והטיפול החשבונאי שי


15

ההערכות השווי לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים . בנוסף, ניתנה התייחסותו של רואה 2012נתונים בדוחות הכספיים לשנת

החשבון המבקר של החברה לנושאים שהוצגו.

עדה, בישיבתה האמורה הציגו מנכ"ל ולצורך גיבוש המלצותיה של הו"ל הכספים סקירה בדבר מצבה של וסמנכהחברה, המשנה למנכ"ל

ועדה והחברה, תוצאותיה הכספיות וכן בדבר שאר הנושאים בהם דנה העדה. בסיום הישיבה וכמפורט לעיל, וענו על השאלות שהעלו חברי הו

עדה לדירקטוריון בקשר עם אישור ונערכה הצבעה בנוגע להמלצת הו הדוחות הכספיים.

את ישיבתו אשר בה דן, בין 2013במרס 14דירקטוריון החברה קיים ביום

היתר, באישור הדוחות הכספיים, לאחר שקיבל מספר ימים קודם לקיום הישיבה את טיוטת הדוחות הכספיים וטיוטת דוח הדירקטוריון וכן את

.ועדת הביקורתהמלצות

נכ"ל הכספים של , סמ2013במרס 14בישיבת הדירקטוריון האמורה מיום החברה סקר באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים, תוך מתן דגש לשינויים מהותיים ולסוגיות מהותיות של הדיווח הכספי וכן הפעילות השוטפת, מנכ"ל החברה התייחס לפעילות השוטפת והוסיף דגשים מהותיים בקשר עם מצבה של החברה ופעילותה. בישיבה נכחו גם נציגים

הרואה חשבון המבקר של החברה אשר הוסיפו את הערותיהם של והבהרותיהם בקשר לדוחות הכספיים. מנכ"ל החברה, המשנה למנכ"ל, סמנכ"ל הכספים ונציגי רואה החשבון המבקר ענו על שאלות

הדירקטורים שעלו.

בסיום הישיבה נערכה הצבעה לשם אישור הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים. והדירקטוריון החליט על אישור

נושאי המשרה אשר דנו ואישרו את הדוחות הכספיים המצורפים

מר במסגרת ישיבת הדירקטוריון הינם: מר אבי בגס, מר גבריאל בגס, .מר זאב זוהרו צרפתי רפאל מרמר ערן גורן, קרלוס בגס,

גילוי בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה .6

נכון למועד הדוח, החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה אותה היתה (ה) לחוק החברות בדבר שיעור 219רשאית לאמץ בהתאם לסעיף

.הדירקטורים הבלתי תלויים

תגמול נושאי משרה בכירה .7

במסגרת תנאי ההתקשרות עם מקצתם של נושאי המשרה בחברה כלולים ם וזכאות למענקים שונים אשר משולמים יעדים תפעוליים וכספיים שנתיי

לנושאי המשרה הבכירה בהתאם לעמידתם ביעדים שאושרו ע"י דירקטוריון החברה.

במסגרת בחינה שנתית שביצע דירקטוריון החברה בהתאם לתקנה

1970-) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), תש"ל4(ב)(10, 2012הדוחות הכספיים לשנת ") טרם אישור תקנות הדיווח(להלן: "

נבחנו כל הסכמי השכר והניהול הקיימים של החברה עם נושאי המשרה הבכירה בחברה בעלי התגמולים הגבוהים בחברה ובחברות הקבוצה

לתקנות ובכללם גם בעלי עניין ושליטה בחברה, 21כמצוין בתקנה


16

ולהערכת דירקטוריון החברה, התגמולים שאושרו ושולמו לנושאי , הינם סבירים והוגנים ביחס 2012המשרה הבכירה האמורים בגין שנת

לתרומתם של נושאי המשרה האמורים לחברה.

יצוין, כי במסגרת בחינת תנאי התגמול ע"י הדירקטוריון כמתואר לעיל, דירקטוריון החברה התייחס והביא בחשבון היכן שניתן היה לעשות כן

אותו נושא משרה בכירה. תנאי תגמול הקיימים בשוק לגבי

יצוין כי, הדירקטוריון ביצע בחינה נפרדת לגבי כל תגמול של כל אחד , וכן בחן ומצא כי כל 2012מנושאי הבכירה האמורה בחברה במהלך שנת

אחד מנושאי המשרה הבכירה עומד בדרישות התפקיד שלו בחברה ו/או בקבוצה ובהוראות ההסכמים הקיימים בינו לבין החברה.

לחוק החברות, החברה מינתה ועדת תגמול שהרכבה זהה 20לאור תיקון

להרכבה של ועדת הביקורת, והיא פועלת לגיבוש מדיניות תגמול.

הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד –חלק ד'

:המאזן תאריך לאחר אירועים

למנכ"ל קו מנחה לט מי נו אופציות הקצאת בוצעה 2013 בפברואר 3 ביום

המשמש ,טכנולוגיה בע"מ וקו מנחה מדיה בע"מ, חברות בנות של החברה"ל חברה בת של החברה (באמצעות למנכמשנה למנכ"ל החברה, גם כ

.החברה של בת חברה של לעובדתאגיד בבעלותו ובשליטתו) וס' (מ 2013 בפברואר 5של החברה מיום מיידינוספים ראה דיווח לפרטים

)2013-01-028515אסמכתא:

ראה דיווחים מיידיים של החברה ונוספים לגבי הקצאות אל לפרטים 21/1/2013 מיום, 2012-01-178518(מס' אסמכתא: 2012 ביולי 5מיום

(מס' 2012 בנובמבר 29מיום ,)2013-01-018885' מס(אסמכתא (מס' אסמכתא: 2012 בדצמבר 6מיום ו 2012-01-296325אסמכתא:

2012-01-304185(.

אבי בגס ערן גורן מנהל כללי וחבר הדירקטוריון יו"ר הדירקטוריון

.2013 סבמר 14הדוח נחתם ביום

של כספיים דוחות

מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו

2012 בדצמבר 31 ליום


העניינים תוכן

עמוד

3 פנימית בקרה רכיבי ביקורת בדבר המבקר החשבון רואה דוח

4 המבקר החשבון רואה דוח

):ח"ש( חדשים בשקלים - המאוחדים הכספיים הדוחות

5-6 הכספי המצב על דוחות

7 הכולל הרווח על דוחות

8 בהון השינויים על דוחות

9-11 המזומנים תזרימי על דוחות

12-79 הכספיים לדוחות ביאורים

חד רה ווח של

ראל מת על

הות נות כת תם לה כלל כן, תנו שר

צגה רות

20.

מבר יום

מ

בנות (להלן בינהלה של החב פנימית על דיל דיווח כספי

אי חשבון בישר) בקרות ברמ1

) בקרות2ע; (

עה במטרה לזהיבי מכל הבחינמבוקרים, הערהתפעול של אותלים אחרים כאה פנימית על כים בלבד. כמו

פיכך, חוות דעתת דעתנו בהקש

ע או לגלות הצה לסיכון שבקר

עה.

012בדצמבר

בדצמ 31ליום והדוח שלנו, מ

Pricewaterh

615

תקשורת בע"מ

"מ וחברות בדירקטוריון וההנל רכיבי בקרהקרה פנימית על

של לשכת רוא אלה הינם: ( מערכות מידע

הביקורת ולבצעמו באופן אפקטבי הבקרה המביות התכנון וה גם ביצוע נהללהבדיל מבקרהבקרה המבוקרם מבוקרים ולפס נאות לחוות

ים שלא למנועכלשהי חשופהלים תשתנה לר

31ליום וקרים

של החברה ל2012דצמבר

houseCoopers

500 אביב-תל 5

שירותי מידע ות

ל דיווח כספי

רות ערך

1970-ל

ותקשורת בע"קה הבאה. הדאפקטיביות שלה על רכיבי בק

104 ביקורת"). רכיבים104

ות כלליות של

תנו לתכנן את הקרה אלה קויימ

פי, זיהוי רכיסרכה של אפקטי בקרה, כללהה המבוקרים, לחסת לרכיבי הב

שאינםבין כאלהו מספקת בסי

ה בפרט, עשויביות נוכחית כדיניות או הנהל

בי הבקרה המב

יים המאוחדיםבד 31מה ביום

s Internation

0005 ד.ת, ראלwww.p

של קו מנחה ש

קרה פנימית ע

) בתקנות נייר

ידיים), התש"ל

שירותי מידע כמוסבר בפיסהערכתם את היא לחוות דעה

בהתאם לתקן4תקן ביקורת וח כספי ובקר

המבוקרים").

זה נדרש מאיתון אם רכיבי בקת על דיווח ככן בחינה והערי אותם רכיבי

לרכיבי הבקרהת דעתנו מתייח המבוקרים לברים שביקורתנו

ורכיבים מתוכההערכת אפקטי הקיום של המד

תיות, את רכיב

הדוחות הכספתקופה שהסתיי

ת כספיים.

nal Limited-ב

יש, 68125 אביב+9 ,pwc.com/il

בעלי המניות ש

ת של רכיבי בק

ב (ג)9 לסעיף

תקופתיים ומיי

מנחה של קורה אלה נקבעודיווח כספי ולהל. אחריותנו ה

על ידינו נקבעוכספי" (להלן "תסגירה של דיוכיבי הבקרה ה

פי תקן ז-. על1בירה של ביטחובי בקרה פנימיה המבוקרים, וכביקורתנו, לגבי התייחסה רקפי, ולפיכך חוות רכיבי הבקרהאלה. אנו סבור

ח כספי בכלל, ד על בסיס הבות או שמידת

הבחינות המהות

בישראל, את הלוש השנים בת על אותם דוחות

קסלמן וקסלמן, רואי חשבון

פירמה חברה ב

א-תל, 25 המרד972-3-795455

שבון המבקר לב

בדבר ביקורת

בהתאם

(דוחות ת

ל דיווח כספי . רכיבי בקר20

אפקטיבית על ד לתאריך הנ"ל

ספי שבוקרו עית על דיווח כליך העריכה והמכונים להלן "ר

104קן ביקורתהשיג מידה סבשגת הבנה לגב ברכיבי הבקרהכון שהוערך. בבות. ביקורתנום הדיווח הכספת הדדיות בין אפשריות כא

נימית על דיווחות לגבי העתיל שינויים בנסיב

פקטיבי, מכל ה

ורת מקובלים בולכל אחת משל

גתת בלתי מסוי

קרפ

ה רחוב, הסחר דל6: פקס, 972-3+

דוח רואה החש

רה פנימית על12בדצמבר 3

קרה פנימית אלדוח התקופתי על ביקורתנו.

מית על דיווח כפנימבי בקרה

בקרות על תהל (כל אלה יחד מ

תנו בהתאם לתה המבוקרים ולרתנו כללה השולשה מהותיתתבסס על הסי

התאם לנסיב בתיים בקשר עםיחסה להשפעושבון השפעות

בנות, בקרה פנ הסקת מסקנומתאימות בגלל

קיימה באופן א

אם לתקני ביקו2011דצמבר

כלל חוות דעת

מגד, וקסלמן למן3-7954555: פון

ד

רנו רכיבי בקר1חברה") ליום

ראים לקיום בקפי המצורפת לברה בהתבסס

בי בקרה פנימקורת של רכיברגון, לרבות ב

ליך המכירות; (

קורתכנו את בי רכיבי הבקרההותיות. ביקוריכון שקיימת חובי בקרה בהתשבנו כנחוציםהליכים המהותורתנו לא התייה מביאה בחש

תואר לעיל.

ל מגבלות מובן,טעית. כמו כ

פוכנה לבלתי מ

עתנו, החברה ק

רנו גם, בהתאבד 31, ליום 20

,2013במרס

אביב,- 2013במרס

קסלטלפ

ביק"החאחרכספהחב

רכיב"ביקהארתה

ערכאתהמהסרכיבשחהתביקאינההמ

בשמוטתה

לדע

ביק

01214

-תל14

ה) חת לה

לתו דה כות נים תה.

רות לכל

IF (

פי", וות

החברה - (להלןזומנים לכל אחקטוריון וההנהל

שבון (דרך פעולטרה להשיג מיל ראיות התומכ ושל האומדנכספיים בכללות

החברה והחברמזומנים שלהן ל

FRSנלאומיים (

ת על דיווח כספכלל ח 2013

Pricewaterh

615

תקשורת בע"מ ותזרימי המ הון

באחריות הדירק

תקנות רואי חשה במטת ולבצע

ה מידגמית שלונאות שיושמוצגה בדוחות הכ

צב הכספי של ההון ותזרימי המדיווח כספי בינ

י בקרה פנימיתבמרס 14מיום

houseCoopers

500 אביב-תל 5

בע"מ

שירותי מידע ותל, השינויים בהם אלה הינם ב

ביקורתנו.

ים שנקבעו בתנן את הביקורתת כוללת בדיקה כללי החשבות נאותות ההצ

תיות, את המצהן, השינויים בהתאם לתקני ד

קורת של רכיבי והדוח שלנו מ

s Internation

0005 ד.ת, ראלwww.p

שבון המבקר

מניות של

ידע ותקשורת

של קו מנחה שעל הרווח הכולל

. דוחות כספיי2ה בהתבסס על

ל, לרבות תקנש מאיתנו לתכנהותית. ביקורתם בחינה שלברה וכן הערכת

הבחינות המהוצאות פעולותיה

, בה2012בר - 2010.

ון בישראל "ביק,2012דצמבר

בי.

nal Limited-ב

יש, 68125 אביב+9 ,pwc.com/il

דוח רואה הח

לבעלי המ

נחה שירותי מי

ש פי המצורפיםעת המאוחדים,

2012בדצמברות כספיים אלה

קובלים בישראקנים אלה נדרשגה מוטעית מהרת כוללת גם

ל החבנהלה ש וות דעתנו.

פן נאות, מכל התוצואת 2011

בדצמב 31יוםתיים), התש"ע

רואי חשבו שכתבד 31רה ליום

באופן אפקטיב



א-תל, 25 המרד972-3-795455

קו מנ

על המצב הכספואת הדוחות 20

ב 31ימה ביוםת דעה על דוחו

תקני ביקורת מקפי תק- . על197

ת הכספיים הצגהכספיים. ביקורדירקטוריון וההנבסיס נאות לחו

משקפים באופ-, ו2012מבר

שהסתיימה ביחות כספיים שנת

של לש 104תספי של החברל אותם רכיבים

קרפ

ה רחוב, הסחר דל6: פקס, 972-3+

המאוחדים עת 011-ו 2012ר

תקופה שהסתייותנו היא לחוות

תנו בהתאם לת73 -, התשל"ג

ן שאין בדוחותע שבדוחות העשו על ידי הדורתנו מספקת

הכספיים הנ"לבדצמ 31לימים

שנים בתקופהיירות ערך (דוח

אם לתקן ביקורמית על דיווח כת על קיומם של

מגד, וקסלמן למן3-7954555: פון

רנו את הדוחותבדצמבר 31מים

לוש השנים בת החברה. אחרי

כנו את ביקורת רואה חשבון),ירה של ביטחוכומים ובמידעשמעותיים שנע סבורים שביקו

עתנו, הדוחות האוחדות שלה לת משלוש השראות תקנות ני

רנו גם, בהתאבי בקרה פנימת בלתי מסויגת

אביב,- 2013במרס

קסלטלפ

ביקליממשלש

ערכשלסביבסכהמאנו

לדעהמאאחתוהור

ביקרכיבדעת

-תל14

מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו הכספי המצב על מאוחדים דוחות

5

בדצמבר 31 ליום

2012 2011

ח"ש אלפיביאור :שוטפים נכסים

11,521 614,980מזומנים ושווי מזומנים 29,301 730,477הפסד או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים נכסים 8 :חובה ויתרות חייבים 19,196 19,836 לקוחות 2,656 1,092 אחרים 8 614 לקבל הכנסה מסי 62,682 66,999 שוטפים נכסים סך

:שוטפים שאינם נכסים

1,579 91,378למכירה זמינים פיננסיים נכסים סיום בשל התחייבויות ניכוי לאחר, תוכנית נכסי

977 944 16 מעביד עובד יחסי 3,069 103,453 קבוע רכוש

371 ארוך לזמן הלוואות 35,784 1137,900 מוניטין הפחתה לאחר, אחרים מוחשיים בלתי נכסים

15,920 14,998 11 שנצברה 94 12637 נדחים הכנסה מסי 57,423 59,681 שוטפים שאינם נכסים סך 120,105 126,680 נכסים סך

.2013 במרס 14: החברה בדירקטוריון הכספיים הדוחות אישור תאריך

גורן. ע הדירקטוריון ר"יו

בגס.א וחבר כללי מנהל

הדירקטוריון

שלו.ת כספים ל"סמנכ

.הכספיים מהדוחות נפרד בלתי חלק מהווים המצורפים הביאורים

מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו הכספי המצב על מאוחדים דוחות

6

בדצמבר 31 ליום 2012 2011 ח"ש אלפיביאור

:שוטפות התחייבויות )170( 13 בנקאיים מתאגידים אשראי 14 :זכות ויתרות זכאים

)3,690( )5,466( שירותים ונותני ספקים )20,073( )24,231( אחרים

)5,089( )2,007(12לשלם הכנסה מסי )1,269( )1,208(15אחרות התחייבויות בגין הפרשות

)30,291( )32,912( שוטפות התחייבויות סך :שוטפות שאינן התחייבויות

)1,033( )1,440(16נטו, מעביד - עובד יחסי סיום בשל התחייבות )214( )25(13 ארוך לזמן הלוואות

)6,090( )5,698(12נדחים הכנסה מסי )4,140( )5,543('ג14ארוך לזמן מראש הכנסות

17 תלויות והתחייבויות ערבויות, התקשרויות )11,477( )12,706( התחייבויות סך

18 :האם החברה של לבעלים המיוחס עצמי הון

)2,021( )2,021( המניות הון )25,668( )25,668( מניות על פרמיה

)31( 429 הון נותקר )309( אופציות כתבי

המוחזקת החברה מניות עלות בניכוי 3,233 עצמית בהחזקה )50,452( )56,353( עודפים

)80,689( )78,172( )165( )373( שליטה מקנות שאינן זכויות )78,337( )81,062( ההון סך )120,105( )126,680( והון התחייבויות סך


מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו הכולל הרווח על מאוחדים דוחות

2012 בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה

7

2012 2011 2010 ח"ש אלפיביאור

74,269 84,640 83,296 שירותים ומתן ממכירות הכנסות )*29,406( )*39,163( )40,931(19והשירותים המכירות עלות 44,863 45,477 42,365 גולמי רווח

)9,720( )10,313( )11,022('א20 ושיווק מכירה הוצאות )*10,950( )*15,095( )16,983('ב20וכלליות הנהלה הוצאות )26( 21 נטו, אחרות) הוצאות( הכנסות הוניות זכויות של הוגן שווי של ממדידה רווח

16,140 'א5 שליטה השגת לפני שהוחזקו 24,167 36,209 14,360 מפעולות רווח

1,203 221,033560 מימון הכנסות )183()385()329( 22 מימון הוצאות

1,020 175 704 נטו מימון הכנסות 25,187 36,384 15,064 ההכנסה על מסים לפני רווח )6,568( )6,095( )3,878(12 ההכנסה על מסים 30,28918,619 11,186 לשנה רווח

:אחר כולל) הפסד( רווח

פיננסיים נכסים של הוגן בשווי שינויים 459 )428( )331( 9 למכירה זמינים

19,078 29,861 10,855 לשנה כולל רווח סך

:לשנה הרווח ייחוס 18,479 29,853 10,901 האם החברה של לבעלים 140 436 285 שליטה מקנות שאינן הזכויות לבעלי 30,28918,619 11,186 הכול סך

:לשנה הכולל הרווח ייחוס 18,938 29,425 10,570 האם החברה של לבעלים 140 436 285 שליטה מקנות שאינן הזכויות לבעלי 29,86119,078 10,855 הכול סך

- המיוחס למניה רווח ח"ש

1.95 1.163.16 23 בסיסי - םאה החברה של לבעלים

1.95 1.163.16 מדולל - םאה החברה של לבעלים

מחדש סווג*


מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו העצמי בהון השינויים על מאוחדים דוחות 2012 בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה

8

האם החברה של לבעלים המיוחס הון

המניות הון על פרמיה מניות

בגין הון קרן ערך ניירות למכירה זמינים

הון קרנות אחר

כתבי אופציות

מניות עלות בהחזקה החברה

כ"סה עודפים עצמית

שאינן זכויות ההון סך שליטה מקנות

ח"ש אלפי

48,094 285 47,809 20,120 - ,- 25,668 2,021 2010 בינואר 1 ליום יתרה

:כולל רווח

18,619 140 18,479 18,479 השנה רווח

:אחר כולל רווח

459 459 459 למכירה זמינים פיננסיים נכסים של הוגן בשווי שינויים

:בעלים עם עסקאות

)10,000( )10,000( ) 10,000( דיבידנד חלוקת

)220( )220( שליטה מקנות שאינן לזכויות ששולם דיבידנד

56,952 205 56,747 28,599 459 25,668 2,021 2010 בדצמבר 31 ליום יתרה

56,952 205 56,747 28,599 459 25,668 2,021 2011 בינואר 1 ליום יתרה

:כולל רווח

30,289 436 29,853 29,853 לשנה רווח


)428( למכירה זמינים פיננסיים נכסים של הוגן בשווי שינויים

)428( )428(


)8,000( )8,000( )8,000( דיבידנד חלוקת


78,337 165 78,172 50,452 31 25,668 2,021 2011 בדצמבר 31 ליום יתרה

78,337 165 78,172 50,452 31 25,668 2,021 2012 בינואר 1 ליום יתרה

:כולל רווח

11,186 285 10,901 10,901 לשנה רווח


)331( )331( )331( למכירה זמינים פיננסיים נכסים של הוגן בשווי שינויים


)5,000( )5,000( )5,000( דיבידנד חלוקת


194 323 )129( )129( עליה בשיעור אחזקה בחברה מאוחדת

309 309 309 לעובדים אופציות בהענקת הטבה מרכיב

)3,233( )3,233( )3,233( עצמית בהחזקה המוחזקת החברה מניות רכישת

81,062 373 80,689 56,353 )3,233( 309 )129( )300( 25,668 2,021 2012 בדצמבר 31 ליום יתרה


מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו המזומנים תזרימי על דוחות


9

2012 2011 2010

ח"ש אלפי :שוטפת מפעילות מזומנים תזרימי 18,619 30,289 11,186 לשנה רווח

9,230 נטו, קצר לזמן השקעות) רכישת( מימוש 5,044 )5,576( 7,664'א נספח ראה, שוטפת מפעילות) ששימשו( שנבעו נטו מזומנים 32,893 24,713 18,850 שוטפת מפעילות שנבעו נטו מזומנים

:השקעה מפעילות מזומנים תזרימי )2,600( יחסי באיחוד חברה פעילות רכישת )956( )829( )1,533( קבוע רכוש רכישת )608( )456( )648(מוחשיים בלתי נכסים רכישת )17( עסקים בצירוף שנרכש מוניטין בגין תשלום

או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים נכסים של) רכישה( מכירה )34,129( 4,522 )529( הפסד )85( )130( למכירה זמינים פיננסיים נכסים לרכישה ש 11 קבוע רכוש ממכירת תמורה )373( באיחוד יחסימאוחדות לחברות שניתנו ארוך לזמן הלוואות 234 ארוך לזמן שניתנו הלוואות פירעון

)496( )1,032( פעילות רכישת בגין מותנית תמורה עבור תשלומים )3,400( 'ג נספח ראה, בת בחברה פעילות רכישת בניכוי( יחסי באיחוד בעבר שהוחזקה מאוחדת חברה רכישת

)17,795( 'ב נספח ראה), שנרכשו המזומנים )350( בת בחברה פעילות רכישת )38,911( )15,675( )6,613( השקעה לפעילות ששימשו נטו מזומנים

:מימון לפעילות מזומנים תזרימי )10,000( )8,000( )5,000( ששולם דיבידנד )220( )476( )400(בת בחברה שליטה מקנות שאינן הזכויות לבעלי ששולם דיבידנד 2,345 88 25ארוך לזמן הלוואות נטילת )3,233( החברה ידי על החברה מניות רכישת עלות )422( )3,539( ארוך לזמן שהתקבלה בנקאי מתאגיד הלוואה פירעון

)8,297( )11,927( )8,608( מימון לפעילות ששימשו נטו מזומנים )14,315( )2,889( 3,629קצר לזמן ואשראי מזומנים ושווי במזומנים) קיטון( גידול 28,555 14,240 11,351השנה לתחילת קצר לזמן ואשראי מזומנים ושווי מזומנים יתרת 14,240 11,351 14,980 השנה לגמר קצר לזמן ואשראי מזומנים ושווי מזומנים יתרת




10

:שוטפת מפעילות המזומנים תזרימי להצגת הדרושות ההתאמות .א

2012 2011 2010

ח"ש אלפי 4,3162,242 4,709 והפחתות פחת

)306( )89( 440נטו - מעביד-עובד יחסי סיום בשל התחייבויות 26 9 קבוע רכוש ממכירת הון הפסד פיננסיים מכשירים מימוש או הוגן בשווי משינוי) רווח( הפסד

)255( 328 )647( הפסד או רווח דרך הוגן בשווי 471)813( )967( נדחים במסים שינוי

309 לעובדים שהוענקו אופציות בגין לעובדים שנזקפו סכומיםלפני רווח ממדידה של שווי הוגן של זכויות הוניות שהוחזקו

)16,140( השגת שליטה 16 11 )18(ארוך לזמן הלוואות קרן בגין וריבית הצמדה הפרשי

3,835 )12,387( 2,194

:תפעוליים והתחייבויות רכוש בסעיפי שינויים )1,094()348( )640( בלקוחות גידול 340)883( 1,127אחרים חובה ויתרות בחייבים) גידול( קיטון 291)409( 1,810שירותים ונותני בספקים) קיטון( גידול 8,4513,313 1,532אחרים זכות ויתרות בזכאים גידול

3,829 6,811 2,850

7,664 )5,576( 5,044




11

:יחסי באיחוד בעבר שהוחזקה מאוחדת חברה רכישת .ב

לשנה ביום שהסתיימה

2011 בדצמבר 31 ח"ש אלפי

)1,040(מזומנים למעט חוזר הון 581 קבוע רכוש

26,009 מוניטין 14,977מזוהים מוחשיים בלתי נכסים

)1,125(ארוך לזמן הלוואות 355ארוך לזמן מראש הכנסות השגת לפני שהוחזקו הוניות זכויות של הוגן בשווי ממדידה רווח

)16,140( שליטה )574(מעביד-עובד יחסי סיום בשל התחייבות

)5,248( נדחה מס

17,795 22,251במזומן ששולמה תמורה הכל סך

החברה בספרי מזומנים ושווי מזומנים מיתרת מחצית בניכוי )4,456( לראשונה שאוחדו

17,795 :בת בחברת פעילות רכישת .ג

לשנה ביום שהסתיימה

2012 בדצמבר 31 ח"ש אלפי

169אחרים חייבים 2,031 מוניטין 2,118מזוהים מוחשיים בלתי נכסים )918( מראש הכנסות

32לשלם הכנסה מסי )32( נדחה מס

3,400 :מזומנים תזרימי על נוסף מידע .ד

2012 2011 2010

ח"ש אלפי :עבור השנה שהתקבלו מזומנים 660 236461 ריבית

312 79104 ערך מניירות דיבידנדים

283 3787 הכנסה מסי

:עבור השנה ששולמו מזומנים )63( )84()189( ריבית

)3,913()5,203( )8,887( הכנסה מסי

מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו הכספיים לדוחות ביאורים

12

כללי - 1 ביאור בישראל התאגדה )האם החברה או החברה - להלן( מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו

רשומות שמניותיה ציבורית לחברה החברה הפכה 1991 בשנת. פרטית כחברה 1981 בשנת . אביב בתל בבורסה למסחר

עוסקות") הקבוצה" - להלן( משותפת בשליטה והחברות , החברות הבנותהחברה

.מגוונים לקהלים מידע באספקת

בורסאי מידע והפצת אספקה, פיננסי מידע אספקת הינה הקבוצה של העיקרית פעילותהוכן מספקת תוכנה ההון בשוק המתעניינים לקהלים אמת ובזמן בעיכוב והיסטורי שוטף

בנוסף, שירותים מגוון מספקת הקבוצה, כן כמו. לניהול תיקי השקעות עבור מנהלי תיקים, העבודה ודיני המיסוי לתחום, המשפטי לתחום גם, הפיננסי והתחום ההון שוק לתחום .נוספים בתחומים ופתרונות ומידע טאבו - המקרקעין ורשם החברות רשם ממערכות מידע

בעסקי ארגון- רה מהלך לביצוע המס רשויות אישור התקבל 2011 בדצמבר 22 ביום

והעברה שלבי- רב מבנה שינוי הכולל, החברה בעסקי ארגון-רה מהלך ביצוע בדבר, החברה ג104- ו), 5(ד104), 2(א105), ו(ב104, א104 לסעיפים בהתאם ונכסים פעילויות של ופיצול ובכפוף) הכנסה מס פקודת - להלן( 1963 - א"תשכ) חדש נוסח(הכנסה מס לפקודת .מכוחה ולתקנות הכנסה מס בפקודת הקבועות למגבלות

אתרי בתחום החברה של הקיימות המדיה פעילויות כל ,ארגון-הרה מהלך במסגרת יועברו ,אינטרנט לאתרי מידע ואספקת סלולארייםואפליקציות אתרים ,אינטרנט הנמצאת( מ"בע מדיה מנחה קו חברת תחת שתרוכז החברה של החדשה המדיה לחטיבת .)החברה של מלאה בבעלות

ושירותים ההון לשוק המידע מערכות פעילויות ,ארגון-הרה מהלך ובמסגרת בנוסף

לקהלים עצמן כשהפעילויות ,החברה של המידע ופתרונות התוכנות בחטיבת תרוכזנה ,השונים ייעודית חברה תחת תרוכזנה שהן מבלי ,בקבוצה הקיימות בחברות להתבצע תמשכנה

.אחת

.מכוחה ולתקנות הכנסה מס בפקודת הקבועות למגבלות כפופה החברה, לאישור בהתאם

החשבונאית המדיניות עיקרי - 2 ביאור

:הכספיים הדוחות של ההצגה בסיס .א

ולכל 2011 בדצמבר 31 - ו 2012 בדצמבר 31 לימים הקבוצה של הכספיים הדוחות לתקני מצייתים, 2012 בדצמבר 31 ביום שהסתיימה בתקופה השנים משלוש אחת

שהם) International Financial Reporting Standards( הבינלאומיים הכספי הדיווח בחשבונאות לתקינה הבינלאומי המוסד ידי על פורסמו אשר ופרשנויות תקנים

)International Accounting Standard Board) (ה תקני - להלן-IFRS (את וכוללים - ע"התש), שנתיים כספיים דוחות( ערך ניירות תקנות לפי הנדרש הנוסף הגילוי

2010. לכל ביחס עקבי באופן יושמו, להלן המתוארים, החשבונאית המדיניות עיקרי . אחרת צוין אם אלא המוצגות השנים

מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו (המשך) הכספיים לדוחות ביאורים

13

(המשך): החשבונאית המדיניות עיקרי - 2 ביאור

בכפוף, ההיסטורית העלות למוסכמת בהתאם נערכו המאוחדים הכספיים הדוחות

למכירה זמינים פיננסים נכסים, לפיצויים יעודה נכסי שערוך בגין להתאמות ונכסים לאמור בכפוף וכן הוגן בשווי המוצגים, הפסד או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים

.בישראל אינפלציונית - היפר כלכלה שררה בה התקופה לגבי להלן

בדצמבר 31, לתקינה הישראלי המוסד של 2006 דצמבר מחודש להחלטה בהתאם-היפר כלכלה בישראל הכלכלה של היותה להפסקת הקובע התאריך הינו 2003

דיווח" - 29 מספר בינלאומי חשבונאות בתקן זה מונח של כמשמעותו, אינפלציונית - ל בהתאם כנדרש, ולפיכך), IAS 29 - להלן" (אינפלציוניות-היפר בכלכלות כספי

IAS 29 ,את להפסיק יש) הקובע התאריך - להלן( 2003 בדצמבר 31 מיום החל שמטבע ופעילויות ישויות של כספיים בדוחות כספיים לא פריטים של ההתאמה . בישראל לצרכן המחירים מדד לעליית החדש השקל הינו שלהן הפעילות

לא לנכסים המתייחסים, המאוחדים הכספיים בדוחות הסכומים, לכך בהתאם, הקובע התאריך לפני שמקורם, ההון ופריטי) בגינם והפחתות פחת לרבות( כספיים

כפי), 2003 דצמבר מדד בסיס על( לאינפלציה המותאמים הנתונים על מבוססים בתקופה שמקורם המאוחדים הכספיים בדוחות הסכומים כל. בעבר שדווחו . נומינליים בערכים אלו כספיים בדוחות כלולים הקובע התאריך שלאחר

באומדנים שימוש דורשת, IFRS-ה לתקני בהתאם כספיים דוחות עריכת

להפעיל הקבוצה הנהלת את מחייבת היא, כן כמו. מהותיים מסוימים חשבונאיים גילוי ניתן 3 בביאור. הקבוצה של החשבונאית מדיניותה יישום בתהליך דעת שיקול

בהם תחומים או, מורכבות או דעת שיקול של רבה מידה מעורבת בהם לתחומים. המאוחדים הכספיים הדוחות על מהותית השפעה ולאומדנים להנחות יש

את ששימשו וההנחות מהאומדנים מהותית שונות להיות עשויות בפועל התוצאות . הקבוצה הנהלת

.חודשים 12 הינה הקבוצה של התפעולי המחזור תקופת )2

סיווג שיטת לפי הפסד או רווח בדוח שהוכרו ההוצאות את מנתחת הקבוצה ) 3

. ההוצאות של הפעילות מאפיין על המבוססת

:מאוחדים כספיים דוחות .ב

עסקים וצירופי בנות חברות )1

הכספית המדיניות על שליטה לקבוצה יש שבהן ישויות הן בנות חברות כאשר. ההצבעה זכויות ממחצית ביותר בהחזקה לרוב הכרוכה, והתפעולית

והשפעתן קיומן בחשבון נלקחים אחרת בישות שולטת הקבוצה האם בוחנים . מיידי באופן להמרה או למימוש הניתנות, פוטנציאליות הצבעה זכויות של

השליטה מושגת שבו מהמועד החל מלא באופן באיחוד נכללות בנות חברות .השליטה מפסיקה שבו במועד מופסק איחודן. לקבוצה בהן

בשיטת שימוש תוך מתבצע עסקים בצירופי הקבוצה של החשבונאי הטיפול), הנרכשת החברה - להלן( בת חברה רכישת בגין שמועברת התמורה. הרכישה ידי על שמועברים הנכסים של ההוגן השווי ערכי של כסיכום מחושבת החברה של הקודמים הבעלים מול לקבוצה שמתהוות ההתחייבויות, הקבוצה ידי על שמונפקות ההוניות והזכויות הנרכשת


14


או נכס כל של ההוגן השווי את כוללת שמועברת התמורה. הקבוצה הקשורות עלויות. מותנית תמורה מהסדר כתוצאה שנובעים, התחייבות וכן שנרכשים מזוהים נכסים. התהוותן עם הפסד או ברווח מוכרות לרכישה

צירוף במסגרת עצמה על הקבוצה שנוטלת תלויות והתחייבויות התחייבויות 3 בינלאומי כספי דיווח בתקן המפורטים מסוימים חריגים למעט( עסקים

ההוגן בשווים לראשונה נמדדים) IFRS 3R - להלן); מתוקן" (עסקים צירופי" . הרכישה במועד

שאינן בזכויות להכיר באם הקבוצה קובעת, עסקים צירוף עסקת כל במסגרת את ומזכות בהווה בעלות זכויות שהן הנרכשת בחברה שליטה מקנות

ההוגן שוויין לפי פירוק בעת הישות של נטו מהנכסים יחסי בחלק מחזיקיהן בגין שהוכרו בסכומים בהווה הבעלות מכשירי של היחסי החלק לפי או

.הנרכשת החברה של לזיהוי הניתנים נטו הנכסים של האחרים הרכיבים כל. בנפרד ועסקה עסקה כל לגבי נעשית זו קביעה

אם אלא הרכישה למועד ההוגן בשוויים נמדדים שליטה מקנות שאינן הזכויות .IFRS תקני פי על נדרש אחר מדידה בסיס כן

הנרכשת בחברה שהוחזקו ההוניות הזכויות, בשלבים שהושג עסקים בצירוף צירוף למועד ההוגן בשוויין נמדדות העסקים צירוף טרם הקבוצה ידי על

.הפסד או לרווח נזקף מכך כתוצאה שנוצר הפסד או ורווח, העסקים

בשווייה נמדדת עסקים צירוף במסגרת לקבוצה שהתהוותה מותנית תמורה התמורה של ההוגן בשווי עוקבים שינויים. העסקים צירוף למועד ההוגן

חשבונאות לתקן בהתאם מוכרים, כהתחייבות או כנכס המסווגת, המותנית או ברווח) IAS 39 -להלן" (ומדידה הכרה: פיננסיים מכשירים" 39 בינלאומי

, מחדש נמדדת אינה כהון המסווגת מותנית תמורה. אחר כולל ברווח או הפסד .ההון במסגרת יטופל העוקב וסילוקה

עסקים צירוף בגין לקבוצה שהתהוותה מותנית בתמורה החשבונאי הטיפול

IFRS 3 להוראות בהתאם הינו 2010 בינואר 1 ליום קודם שהתרחש תשלום בו במועד, בהתאם). 2004 בשנת שפורסמה( הקודמת במתכונתו מטופלת, מהימן באופן למדידה וניתן צפוי הינו כאמור המותנית התמורה שנערך העסקים בצירוף החשבונאי הטיפול של כתיאום המותנית התמורה . בעבר

מקנות שאינן כלשהן זכויות סכום, המועברת התמורה של הכולל הסכום עודף

קודמות זכויות של הרכישה ליום ההוגן והשווי, הנרכשת בחברה שליטה הנכסים של, הרכישה למועד, נטו לסכום מעל, הנרכשת החברה בהון כלשהן כאמור כולם שנמדדים, שניטלו ההתחייבויות ושל שנרכשו לזיהוי הניתנים

).להלן' ו סעיף גם ראה( כמוניטין מוכר, לעיל

שנרכשו לזיהוי הניתנים הנכסים של, הרכישה למועד, נטו הסכום בו במקרה, המועברת התמורה של הכולל הסכום על עולה, שניטלו ההתחייבויות ושל ליום ההוגן והשווי, הנרכשת בחברה שליטה מקנות שאינן כלשהן זכויות סכום

ההפרש, כדלעיל, הנרכשת החברה בהון כלשהן קודמות זכויות של הרכישה . הרכישה במועד הפסד או ברווח ישירות מוכר


15


עסקות בגין ודיבידנדים הוצאות, הכנסות כולל, קבוצתיות תוך ועסקות יתרות תוך מעסקות הנובעים, והפסדים רווחים. בוטלו הקבוצה חברות בין

. הם אף בוטלו) קבוע ורכוש מלאי כגון( בנכסים הוכרו ואשר, קבוצתיות אשר נכסים ערך ירידת על להצביע עשויים כאמור קבוצתיים תוך הפסדים . להלן' ח-ב כמפורט ומטופלת נבחנת

מנת על, הצורך לפי שונתה הבנות בחברות המיושמת החשבונאית המדיניות .הקבוצה ידי על שאומצה החשבונאית המדיניות עם עקביות להבטיח

עסקות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה )2

עסקות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שתוצאתן אינה איבוד שליטה מטופלות כעסקות עם בעלי ההון של הקבוצה. בעסקות כאלה, ההפרש בין השווי ההוגן של תמורה כלשהי ששולמה או שהתקבלה לבין הסכום שבו מתואמות הזכויות שאינן מקנות שליטה כדי לשקף את השינויים בזכויות

ת שלהן בחברה הבת, מוכר ישירות בהון ומיוחס לבעלים של החברה היחסיו האם.

משותפת בשליטה ישויות )3

בישויות נוספים זכויות בעלי לבין החברה בין, הסכמה קיימת ל"הנ בישויות משותפת בשליטה בישות הקבוצה זכויות. בהן משותפת לשליטה, האמורות, בהכנסות חלקה את משלבת הקבוצה. יחסי איחוד של בדרך מטופלות בשליטה ישויות של המזומנים ובתזרימי בהתחייבויות, בנכסים, בהוצאות של הכספיים בדוחותיה, וסעיף סעיף בכל, דומים פריטים עם משותפת ממכירה הנובעים, מההפסדים או מהרווחים בחלק מכירה הקבוצה. הקבוצה

של לזכויות המיוחס, משותפת בשליטה לישות הקבוצה ידי על נכסים של של בהפסדים או ברווחים בחלקה מכירה אינה הקבוצה. האחרים השותפים מהישות הקבוצה ידי על נכסים מרכישת הנובעים, משותפת בשליטה הישות. תלוי בלתי לצד האמורים הנכסים את מוכרת היא אשר עד, משותפת בשליטה

בשווי ירידה על מצביע שהוא במידה, מיידית מוכר מהעסקה הפסד, זאת עםאשר נבחנת ערך מירידת הפסד על או, שוטפים נכסים של נטו המימוש

ומטופלת כמפורט בז' להלן.

מגזרי דיווח .ג

המוגש פנימיים דיווח לצרכי המשמש בסיס אותו לפי מדווחים פעילות מגזרי משאבים הקצאת על אחראי אשר בקבוצה הראשי התפעוליות ההחלטות למקבל .שלהם הביצועים והערכת הקבוצה של הפעילות למגזרי

:חוץ במטבע ועסקות יתרות תרגום .ד

ההצגה ומטבע הפעילות מטבע )1

נמדדים הקבוצה מחברות אחת כל של הכספיים בדוחות הנכללים פריטים מטבע - להלן( ישות אותה פועלת בה העיקרית הכלכלית הסביבה של במטבע) ח"ש - להלן( חדש בשקל מוצגים המאוחדים הכספיים הדוחות). הפעילות והחברות הבנות החברות ושל החברה של ההצגה ומטבע הפעילות מטבע שהוא

.שלה יחסי באיחוד המאוחדות


16


ב"ארה של הדולר של החליפין בשער המדווחות בתקופות שחלו השינויים להלן :לצרכן המחירים ובמדד ט"הליש), הדולר - להלן(

החליפין שער

הדולר של המחירים מדד

לצרכן %%

:ביום שהסתיימה שנה 1.63)2.3(2012 בדצמבר 31 20117.662.17 בדצמבר 31 2.7)5.99(2010 בדצמבר 31

ח"ש $3.7330 = 1: הינו 2012 בדצמבר 31 ליום הדולר של החליפין שער

ויתרות עסקות )2

למטבע מתורגמות) חוץ מטבע -להלן( הפעילות ממטבע השונה במטבע עסקות הפרשי. העסקות למועדי שבתוקף החליפין בשערי שימוש באמצעות הפעילות

כספיים והתחייבויות נכסים ומתרגום כאמור עסקות מיישוב הנובעים, שער על לדוח נזקפים, התקופה לתום החליפין שערי לפי חוץ במטבע הנקובים .הכולל הרווח

כגון כספיים פריטים שאינם, פיננסיים והתחייבויות נכסים בגין תרגום הפרשי פיננסיים כמכשירים המסווגים) אופציות או מניות דוגמת( הוניים ערך ניירות מהרווח כחלק, הכולל הרווח על בדוח מוכרים, הפסד או רווח דרך הוגן בשווי . ההוגן בשוויים שינויים בגין ההפסד או

קבוע רכוש .ה

. הרכישה עלות לפי לראשונה נכלל הקבוע הרכוש

. שנצברו ערך מירידת והפסדים שנצבר פחת בניכוי בעלות מוצג הקבוע הרכוש .הפריטים לרכישת ישירות המיוחסות עלויות כוללת ההיסטורית העלות

.הכולל הרווח על לדוח נזקפות בעלות שמוצג הקבוע הרכוש בגין ערך וירידות פחת לערך עלותם את להפחית כדי, הישר הקו שיטת לפי מחושב הקבוע הרכוש על הפחת :כדלהלן, שלהם השימושיים החיים אורך אומדן פני- על שלהם השייר

שנים 3 בעיקר שנים 5-3היקפי וציוד מחשבים

שנים 7רכב כלי שנים 10 בעיקר שנים 14 -7משרדי וציוד רהיטים

השכירות חוזה תקופת פני על, השווה הפחת שיטת לפי מופחתים במושכר שיפורים . מביניהם הקצר לפי, השיפורים של המשוער החיים אורך או

, נסקרים שלהם השימושיים החיים ואורך הפחת שיטת, הנכסים של השייר ערכי .הכספי המצב על דוח תאריך בכל, למקרה בהתאם ומעודכנים


17


שערכו במידה, מיידית מוכרת שלו השבה בר לסכום נכס של בספרים בערך ירידה ).להלן' ז סעיף ראה, (ההשבה בר הסכום מאומדן גדול הנכס של בספרים

שהתקבלה התמורה השוואת ידי על נקבעים נכסים מימוש בגין הפסדים או רווחים הרווח על בדוח" אחרות) הוצאות( הכנסות" במסגרת ומוכרים, בספרים לערך .הכולל

:מוחשיים בלתי נכסים .ו

מוניטין )1

של הסכום, בת חברה רכישת בגין שהועברה התמורה עודף את מייצג מוניטין עסקים ובצרוף הנרכשת הבת בחברה שליטה מקנות שאינן כלשהן זכויות בחברה הונית זכות כל של הרכישה ליום ההוגן השווי וגם בשלבים שהושג למועד נטו הסכום על הקבוצה ידי על לכן קודם שהוחזקה הנרכשת הבת

והתחייבויות ההתחייבויות ושל שנרכשו לזיהוי הניתנים הנכסים של הרכישה . לעיל) 1'(ב בסעיף כאמור כולם שנמדדים שניטלו הנרכשת של תלויות

מוקצה עסקים צירוף במסגרת הנרכש המוניטין, ערך ירידת בחינת לצורך של קבוצות או מזומנים המניבות מהיחידות אחת לכל הרכישה ממועד

של מהסינרגיות ליהנות חזויות אשר, הקבוצה של מזומנים המניבות היחידות המוניטין הוקצה אליהן יחידות של קבוצה או יחידה כל. העסקים צירוף לצרכי המוניטין על מעקב קיים שבה בישות ביותר הנמוכה הרמה את מייצגת ראה) (דומים מגזרים קיבוץ לפני( פעילות ממגזר גדולה ואינה פנימיים הנהלה

).להלן' ז סעיף גם

מניבות יחידות של קבוצה או( מזומנים מניבת יחידה של ערך לירידת בחינה סימן שישנו עת ובכל, לשנה אחת מבוצעת, מוניטין הוקצה אליה), מזומנים ערכה השוואת ידי על), היחידות קבוצת או( היחידה של ערך לירידת כלשהו השבה בר לסכום, מוניטין כולל), היחידות קבוצת או( היחידה של בספרים

. למכירה עלויות בניכוי הוגן שווי לבין שימוש שווי מבין הגבוה שהינו, שלה נכסי של בספרים הערך להקטנת מוקצה, שקיים ככל, ערך מירידת הפסד

בספרים הערך להקטנת, תחילה: הבא הסדר לפי) היחידות קבוצת או( היחידה); היחידות קבוצת או( מזומנים מניבה ליחידה שהוקצה כלשהו מוניטין של

בסיס על יחסי באופן) היחידות קבוצת או( היחידה נכסי לשאר מכן ולאחר ).היחידות קבוצת או( ביחידה נכס כל של בספרים הערך

שהוכר כאמור הפסד. הפסד או ברווח מיידית מוכר ערך מירידת הפסד כל .יותר מאוחרת בתקופה יבוטל לא מוניטין לגבי

מחשב תוכנות )2 שנוצרו העלויות בסיס על מהוונים שנרכשו מחשב בתוכנות לשימוש רישיונות

מופחתות אלו עלויות. הספציפית התוכנה של לשימוש והכנתה רכישתה בגין שלוש( שלהן השימושיים החיים אורך אומדן פני על הישר הקו שיטת בסיס על ).שנים חמש עד

האמורים בתנאים עומדות שאינן מחשב תוכנות באחזקת הקשורות עלויות .התהוותן עם כהוצאה מוכרות מוחשיים בלתי כנכסים להכרה


18

(המשך): החשבונאית המדיניות עיקרי - 2 ביאור לקוחות בסיסי) 3

בשווים מוכרים עסקים צירופי עסקות במסגרת הוכרו אשר הלקוחות בסיסי שימושיים חיים אורך בעלי הינם הלקוחות בסיסי. הרכישה במועד ההוגן שיטת לפי מחושבת ההפחתה. שנצברה הפחתה בניכוי בעלות ומוצגים, מוגדר ). שנים 3-7( – שלהם השימושיים החיים אורך אומדן פני-על הישר הקו

מידע ובסיס מסחריים סימנים) 4

מוכרים עסקים צירוף עסקת במסגרת שהוכרו מידע ובסיס מסחריים סימנים אורך בעלי הינם מידע ובסיס מסחריים סימנים. הרכישה במועד ההוגן בשווים ההפחתה. שנצברה הפחתה בניכוי בעלות ומוצגים, מוגדר שימושיים חיים

- שלהם השימושיים החיים אורך אומדן פני על הישר הקו שיטת לפי מחושבת ). שנים 3-5(

חיפוש מנוע) 5

במועד ההוגן בשוויו מוכר עסקים צירוף עסקת במסגרת שנרכש החיפוש מנוע בעלות ומוצג, מוגדר שימושיים חיים אורך בעל הינו החיפוש מנוע. הרכישה אורך פני-על הישר הקו שיטת לפי מחושבת ההפחתה. שנצברה הפחתה בניכוי ).שנים 2( הצפוי השימושיים החיים

אינטרנט אתר ) 6

במועד ההוגן בשוויו מוכר עסקים צירוף עסקת במסגרת שנרכש אינטרנט אתר בעלות ומוצג, מוגדר שימושיים חיים אורך בעל הינו אינטרנט אתר. הרכישה אורך פני-על הישר הקו שיטת לפי מחושבת ההפחתה. שנצברה הפחתה בניכוי ).שנים 3( הצפוי השימושיים החיים

טכנולוגיה ) 7

ההוגן בשוויה מוכרת עסקים צירוף עסקת במסגרת שנרכשה הטכנולוגיה החיים אורך פני על הישר הקו שיטת לפי מחושבת ההפחתה. הרכישה מועד

).שנים 5( הצפוי השימושיים

ופיתוח מחקר ) 8

בגין המתהוות עלויות. התהוותה בעת כהוצאה מוכרת מחקר בגין הוצאה או חדשים מוצרים של ובחינה לעיצוב מתייחסות( פיתוח של פרויקטים התנאים מתקיימים כאשר מוחשיים- בלתי כנכסים מוכרות) משופרים :הבאים

יהיה שהוא כך, מוחשי הבלתי הנכס להשלמת טכנית היתכנות קיימת - ;לשימוש זמין

או בו ולהשתמש מוחשי הבלתי הנכס את להשלים ההנהלה בכוונת - ;למוכרו

;אותו למכור או מוחשי הבלתי בנכס להשתמש ניתן -


19

(המשך): החשבונאית המדיניות עיקרי - 2 ביאור כלכליות הטבות יפיק מוחשי הבלתי הנכס בו האופן את להמחיש ניתן -

;צפויות עתידיות

הפיתוח להשלמת זמינים - ואחרים כספיים, טכניים -מתאימים משאבים - - ו; למכירתו או מוחשי הבלתי בנכס ולשימוש

מוחשי הבלתי לנכס לייחס שניתן היציאה את מהימן באופן למדוד ניתן - פיתוחו במהלך

כספיים- לא נכסים של ערך ירידת .ז

, מופחתים אינם, מוניטין כדוגמת, מוגדר-בלתי שימושיים חיים אורך בעלי נכסים . לשנה אחת נבחנת בערכם וירידה שינויים או אירועים שחלו במידה נבחנת פחת בני נכסים של בערכם ירידה

ההפסד סכום. השבה בר יהיה לא בספרים שערכם כך על המצביעים, בנסיבות בר הסכום על בספרים נכס של ערכו עולה בו לסכום שווה ערך ירידת בגין המוכר בניכוי, הנכס של ההוגן שוויו מבין הגבוה הוא נכס של השבה בר סכום. שלו השבה הנכסים מחולקים, ערך ירידת בחינת לצורך. שלו השימוש שווי לבין, מכירה עלויות יחידות( נפרדים מזוהים מזומנים תזרימי קיימים בגינן, ביותר הנמוכות לרמות, בערכם ירידה חלה אשר, מוניטין למעט, כספיים- לא נכסים). מזומנים מניבות דוח תאריך בכל בגינם שהוכרה הערך ירידת של אפשרי ביטול זיהוי לצורך נבחנים

.הכספי המצב על

פיננסיים נכסים .ח סיווג) 1

בשווי פיננסיים נכסים: הבאות לקטגוריות הפיננסיים נכסיה את מסווגת הקבוצה. למכירה זמינים פיננסיים ונכסים וחייבים הלוואות, הפסד או רווח דרך הוגן

הקבוצה הנהלת. הפיננסיים הנכסים נרכשו שלשמה למטרה בהתאם נקבע הסיווג .לראשונה בהם ההכרה בעת הפיננסיים הנכסים סיווג את קובעת

הפסד או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים נכסים )א

המוחזקים פיננסיים נכסים: משנה קטגוריות שתי כוללת זאת קטגוריה. הפסד או רווח דרך הוגן בשווי המיועדים פיננסיים ונכסים מסחר למטרות

, הקצר בטווח מכירתו לצורך בעיקר נרכש אם זו לקטגוריה מסווג פיננסי נכס מסווגים זו בקטגוריה נכסים. ההנהלה ידי על לקטגוריה מיועד הוא אם או

מתאריך שנה של בטווח ממומשים להיות צפויים הם אם שוטפים כנכסים .שוטפים לא כנכסים מסווגים הם, אחרת. הכספי המצב על הדוח


20

(המשך): החשבונאית המדיניות עיקרי - 2 ביאור וחייבים הלוואות )ב

קבועים תשלומים עם, נגזרים שאינם פיננסיים נכסים הינם וחייבים הלוואות מסווגים אלה נכסים. פעיל בשוק מצוטטים אינם ואשר, לקביעה ניתנים או

תאריך לאחר חודשים 12- מ יותר של לתקופה לחלויות פרט, שוטפים כנכסים. שוטפים שאינם כנכסים מסווגות אלו חלויות. הכספי המצב על הדוח

", חובה ויתרות חייבים: "בסעיפים כלולים הקבוצה של והחייבים ההלוואות סעיפים ראה( ,הכספי המצב על בדוח המופיעים", מזומנים ושווי מזומנים" -ו ').י -ו' ט

למכירה זמינים פיננסים נכסים )ג

יועדו אשר, נגזרים שאינם מכשירים הינם למכירה זמינים פיננסים נכסים נכללים הם. האחרות מהקטגוריות באחת מסווגים שאינם או, זו לקטגוריה את לממש מתכוונת ההנהלה אם אלא, שוטפים שאינם הנכסים במסגרת .הכספי המצב על הדוח מתאריך חודשים 12 בתוך בהם ההשקעה

ומדידה הכרה ) 2

במועד הקבוצה בספרי נרשמות פיננסיים נכסים של רגילות ומכירות רכישות ידי על נמסר או לקבוצה נמסר הנכס בו המועד שהינו, העסקה סליקת עבור, עסקה עלויות בתוספת הוגן בשווי לראשונה מוכרות ההשקעות. הקבוצה

נכסים. הפסד או רווח דרך הוגן בשווי נמדדים שאינם הפיננסיים הנכסים כל בשווי לראשונה מוכרים הפסד או רווח דרך הוגן בשווי הנמדדים פיננסיים

פיננסיים נכסים. הפסד או לרווח הכולל נזקפות העסקה והוצאות, הוגן, הועברו או פקעו מההשקעות מזומנים תזרימי לקבלת הזכויות כאשר נגרעים

. אלה נכסים על הבעלות בגין והתשואות הסיכונים כל את העבירה והקבוצה או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים ונכסים למכירה זמינים פיננסיים נכסים לפי נמדדים וחייבים הלוואות. הוגן בשווי עוקבות בתקופות נמדדים הפסד .האפקטיבית הריבית שיטת בסיס על, מופחתת עלות

פיננסיים נכסים של ההוגן בשוויים משינויים הנובעים, הפסדים או רווחים סעיף במסגרת הכולל הרווח על בדוחות מוצגים הפסד או רווח דרך הוגן בשווי

דרך הוגן בשווי פיננסיים מנכסים דיבידנד הכנסת. נבעו בה בתקופה המימון כאשר מימון הכנסות במסגרת הכולל הרווח על בדוחות מוכרת הפסד או רווח

.אלה תשלומים לקבלת זכאית הקבוצה

המסווגים, כספיים פריטים שאינם ערך ניירות של ההוגן בשווי שינויים .אחר כולל לרווח נזקפים, למכירה כזמינים

ירידה שחלה או נמכרים למכירה כזמינים המסווגים ערך ניירות כאשר על בדוחות, להון בעבר ונזקפו שנצברו ההוגן לשווי התיאומים נכללים, בערכם ".מימון) הוצאות( הכנסות" סעיף במסגרת הכולל הרווח

מוכרים למכירה זמינים הוניים ערך ניירות בגין המתקבלים דיבידנדים הזכאות התגבשה כאשר", מימון הכנסות" במסגרת הכולל הרווח על בדוחות

.לקבלתם הקבוצה של

ראה הקבוצה של הפיננסים המכשירים של ההוגן השווי מדידת לאופן באשר .4 ביאור


21

(המשך): החשבונאית המדיניות עיקרי - 2 ביאור פיננסיים מכשירים קיזוז )3

בדוח מוצגים נטו והסכומים מקוזזים פיננסיות והתחייבויות פיננסיים נכסים את לקזז לאכיפה ניתנת משפטית זכות קיימת כאשר הכספי המצב על

הפיננסיים הנכסים את לסלק כוונה קיימת וכן, שהוכרו הסכומים את ולסלק הנכס את לממש או נטו בסיס על הפיננסיות וההתחייבויות .זמנית-בו ההתחייבות

פיננסיים נכסים ערך ירידת )4

מופחתת בעלות המוצגים פיננסיים נכסים )א(

ראייה קיימת האם הכספי המצב על דוח תאריך בכל בוחנת הקבוצה. פיננסיים נכסים קבוצת של או פיננסי נכס של ערך לירידת אובייקטיבית

והפסדים נפגם פיננסיים נכסים קבוצת של ערכה או פיננסי נכס של ערכו ערך לירידת אובייקטיבית ראייה קיימת אם רק מתהווים ערך מירידת בנכס לראשונה ההכרה לאחר שהתרחשו יותר או אחד מאירוע כתוצאה

השפעה יש) ההפסד לאירועי או( האמור ההפסד ולאירוע") הפסד אירוע(" קבוצת של או הפיננסי הנכס של העתידיים המזומנים תזרימי אומדן על

. מהימן באופן אותה לאמוד שניתן הפיננסיים הנכסים

ראייה קיימת באם לקבוע כדי שימוש עושה הקבוצה בהם הקריטריונים :כוללים ערך לירידת אובייקטיבית

;החייב של או המנפיק של משמעותיים פיננסיים קשיים )1( בתשלומי פיגור או) default( בתנאים עמידה-אי כמו, חוזה הפרת )2(

;קרן או ריבית מחדש לארגון או רגל פשיטת להליך יכנס הלווה כי צפוי נעשה )3(

;אחר פיננסי, פיננסיים מקשיים כתוצאה פיננסי נכס לאותו פעיל שוק היעלמות )4(

או, למדידה הניתנת, ירידה ישנה כי המעיד לצפייה ניתן מידע קיים )5(

פיננסיים נכסים מתיק העתידיים המזומנים תזרימי באומדן)portfolio ,(ניתן שלא למרות, אלה בנכסים לראשונה ההכרה מאז

, התיק בתוך בודדים פיננסיים לנכסים הירידה את לשייך עדיין : כולל

או; בתיק הלווים של התשלומים במצב שליליים שינויים עם מתאם בעלי מקומיים או לאומיים כלכליים תנאים

.בתיק לנכסים ביחס כשלים

.ערך לירידת אובייקטיבית ראייה קיימת אם תחילה בוחנת הקבוצה בדוחות שמוכר ערך מירידת ההפסד סכום, כאמור ראייה שקיימת במידה

של הנוכחי הערך לבין הנכס של בספרים הערך בין כהפרש נמדד הכספיים אשראי הפסדי למעט( ממנו לנבוע העתידיים המזומנים תזרימי אומדן

המקורי האפקטיבי הריבית בשיעור המהוונים) התהוו שטרם עתידיים לגביו שחושב האפקטיבי הריבית שיעור כלומר( האמור הפיננסי הנכס של הנכס של בספרים הערך). הכספיים בדוחות לראשונה בו ההכרה בעת

, פרקטי כאמצעי. הכולל הרווח על בדוח מוכר ההפסד וסכום מופחת המכשיר של ההוגן שוויו על בהתבסס ערך ירידת למדוד עשויה הקבוצה

. לצפייה ניתן שוק במחיר שימוש תוך


22


לייחס וניתן, קטן הערך מירידת הפסד של הסכום עוקבת בתקופה, אם ירידת שהוכרה לאחר שהתרחש לאירוע אובייקטיבי באופן הקיטון את

מירידת ההפסד ביטול), הלווה של האשראי בדירוג שיפור כמו( הערך .הפסד או ברווח יוכר לכן קודם שהוכר, ערך

.להלן' ט בסעיף מתוארת הלקוחות יתרות של ערך ירידת בחינת

למכירה זמינים פיננסיים נכסים )ב(

ראייה קיימת האם הכספי המצב על דוח תאריך בכל בוחנת הקבוצה

. פיננסיים נכסים קבוצת של או פיננסי נכס של ערך לירידת אובייקטיבית מכשיר של ערך לירידת אובייקטיבית ראייה קיימת באם הבחינה לצורך המופיעים בקריטריונים משתמשת הקבוצה, למכירה כזמין המסווג, חוב

המסווגים הוניים ערך בניירות השקעות של במקרה. לעיל) א( בסעיף לגבי מידע, לעיל) א(-ב האמורים לקריטריונים בנוסף, למכירה כזמינים בסביבה שהתרחשו שלילית השפעה בעלי משמעותיים שינויים

פועל שבה השוק בסביבת או המשפטית או הכלכלית, הטכנולוגית תושב לא ההוני במכשיר ההשקעה של שהעלות יתכן כי ומעידים, המנפיק

אל הערך נייר של ההוגן בשווי ממושכת או משמעותית ערך ירידת, וכן . ערך לירידת כסימן להיחשב עשויים, לעלותו מתחת

זמינים פיננסיים לנכסים ביחס כאמור ראיות קיימות בהם במקרים בין כהפרש המחושב( אחר כולל ברווח שהוכר הנצבר ההפסד, למכירה בגין ערך מירידת הפסד כל בניכוי, הנוכחי ההוגן והשווי הרכישה מחיר ומוכר מההון מחדש מסווג) הפסד או ברווח בעבר שהוכר הפיננסי הנכס . הפסד או ברווח, למכירה כזמין המסווג, חוב מכשיר של ההוגן השווי, עוקבת בתקופה אם לאחר שהתרחש לאירוע אובייקטיבי באופן לייחס ניתן העלייה ואת עולה

הערך מירידת ההפסד, הפסד או ברווח הוכר ערך מירידת שההפסד .הכולל הרווח על בדוח יוכר הביטול סכום כאשר, יבוטל

במכשיר השקעה בגין הפסד או ברווח המוכרים, ערך מירידת הפסדים . הפסד או רווח דרך מבוטלים אינם הוני

לקוחות .ט

של מלקוחותיה המתקבלים לסכומים מתייחסות החייבים הלקוחות יתרות

אלו סכומים גביית כאשר. הרגיל העסקים במהלך שהוענקו שירותים עבור הקבוצה, השוטפים הנכסים במסגרת מסווגים הם, פחות או אחת שנה תוך להתרחש צפויה .שוטפים שאינם הנכסים במסגרת מוצגים הם, אחרת

על, מופחתת בעלות מכן לאחר ונמדדים, ההוגן בשוויים לראשונה מוכרים לקוחות - להלן( מסופקים לחובות הפרשה בניכוי, האפקטיבית הריבית שיטת בסיס

קביעת לאופן באשר"). מסופקים לחובות הפרשה" או" ערך לירידת הפרשה" .לעיל' 4ח ראה בה העוקב והטיפול ערך לירידת ההפרשה

מזומנים ושווי מזומנים .י

בנקאיים בתאגידים פיקדונות, בקופה מזומנים כוללים מזומנים ושווי מזומנים

לא שלהן ההפקדה ותקופת גבוהה שנזילותן קצר לזמן אחרות והשקעות קצר לזמן לפי לפירעון העומדות בנקאיים בתאגידים יתר משיכות וכן, חודשים 3 על עולה

", קצר לזמן אשראי" בסעיף מוצגות בנקאיים בתאגידים יתר משיכות. דרישה .הכספי המצב על בדוח שוטפות התחייבויות במסגרת


23

(המשך): החשבונאית המדיניות עיקרי - 2 ביאור המניות הון .יא

.מניות כהון מסווגות החברה של רגילות מניות

מנוכה), באוצר מניות( החברה של מניות רוכשת הקבוצה מחברות אחת כאשר

בניכוי( לרכישה במישרין המיוחסות תוספתיות עלויות לרבות, המשולמת התמורה, האם החברה של לבעלים המיוחס מההון) שקיימת ככל, ההכנסה על מסים השפעת

מחדש מונפקות אלו מניות כאשר. מחדש מונפקות או מבוטלות המניות אשר עד המיוחסות תוספתיות עלויות בניכוי, שמתקבלת התמורה נכללת, עוקבות בתקופות המיוחס בהון), שקיימת ככל(ההכנסה על מסים השפעות ובניכוי לעסקה במישרין .האם החברה של לבעלים

ספקים .יב

שירותים או טובין עבור לשלם הקבוצה של התחייבויות כוללות הספקים יתרות כהתחייבויות מסווגות הספקים יתרות. הרגיל העסקים במהלך מספקים שנרכשו מוצגות הן אחרת, פחות או אחת שנה תוך להתבצע אמור התשלום כאשר שוטפות

.שוטפות-לא כהתחייבויות

, מופחתת בעלות נמדדות מכן ולאחר, הוגן בשווי לראשונה מוכרות ספקים יתרות .האפקטיבית הריבית שיטת בסיס על

הלוואות .יג

בלתי זכות ישנה לקבוצה אם אלא, שוטפות כהתחייבויות מסווגות הלוואות הדוח תאריך לאחר לפחות חודשים 12 למשך ההתחייבות סילוק את לדחות מותנית

. הכספי המצב על

בתקופות. עסקה עלויות בניכוי, ההוגן שוויין לפי לראשונה מוכרות הלוואות עלויות בניכוי( התמורה בין הפרש כל; מופחתת בעלות מוצגות ההלוואות עוקבות, ההלוואה תקופת פני על הכולל הרווח על בדוח מוכר הפדיון ערך לבין) עסקה

.האפקטיבית הריבית לשיטת בהתאם

ונדחים שוטפים מסים .יד

המיסים. נדחים ומסים שוטפים מסים כוללות המדווחות לשנים המס הוצאות כולל לרווח שנזקפו בפריטים הקשורים מסים למעט, והפסד רווח בדוח מוכרים יחד, בהתאמה, בהון או אחר כולל ברווח הם גם מוכרים אשר, להון ישירות או אחר . נוצרו בגינו הפריט עם

שחקיקתם או, שנחקקו המס חוקי על מבוסס שוטפים כמיסים שנזקף הסכום .הכספי המצב על הדוח לתאריך למעשה הושלמה החייבת הכנסתה על החלים המס היבטי את תקופה מדי בוחנת הקבוצה הנהלת .לצורך בהתאם הפרשות ויוצרת, הרלבנטיים המס לדיני בהתאם, מס לצרכי


24


בגין, ההתחייבות שיטת בסיס על, מלא באופן נדחים במסים מכירה הקבוצה בדוחות הכלולים, וההתחייבויות הנכסים של הסכומים בין זמניים הפרשים מסים, זאת עם. מס לצרכי בחשבון שיובאו הסכומים לבין, המאוחדים הכספיים בנכס הראשונית ההכרה בעת נוצרים הזמניים ההפרשים אם, מוכרים אינם נדחים

כל להם אין העסקה במועד אשר, עסקים צירוף במסגרת שלא, בהתחייבויות או סכום. מס לצרכי המדווח זה או החשבונאי אם בין -ההפסד או הרווח על השפעה או שנחקקו) המס וחוקי( המס לשיעורי בהתאם נקבע ההכנסה על הנדחים המסים

לחול וצפויים הכספי המצב על הדוח לתאריך נכון למעשה הושלמה שחקיקתם .ייושבו הנדחות המס שהתחייבויות או ימומשו המס נכסי כאשר, מס לצרכי לניכוי הניתנים זמניים הפרשים בגין נעשית נדחים מסים בנכסי ההכרה חייבות הכנסות כנגד בעתיד לנצלם יהיה ניתן כי שצפוי, הפרשים סכום בגבולות

.במס

מהשקעות הנובעים, זמניים הפרשים בגין נדחים הכנסה מסי זוקפת אינה הקבוצה הזמניים ההפרשים היפוך שעיתוי מאחר, משותפת בשליטה ובישויות בנות בחברות הנראה בעתיד הזמניים בהפרשים היפוך יחול שלא וצפוי הקבוצה ידי - על נשלט .לעין

:אם ורק אם מקוזזים נדחים מסים והתחייבויות נדחים מסים נכסי

כנגד שוטפים מסים נכסי לקיזוז לאכיפה ניתנת משפטית זכות קיימת

וכן; שוטפים מסים התחייבויות על למסים מתייחסים הנדחים המסים והתחייבויות הנדחים המסים נכסי

ישויות על או חייבת ישות אותה על מס רשות אותה ידי על המוטלים הכנסה . נטו בסיס על היתרות את לסלק מתכוונות אשר במס החייבות שונות

:עובד הטבות .טו

ולפנסיה פרישה לפיצויי התחייבות )1

- בדרך ממומנות התוכניות. פנסיה תוכניות מספר מפעילות הקבוצה חברות פנסיה לקרנות או ביטוח לחברות המועברים, תשלומים באמצעות כלל

מאחר מוגדרת להפקדה תוכניות מהוות אלה תוכניות. בנאמנות המנוהלות. תלויה-ובלתי נפרדת לישות קבועות הפקדות מבצעות הקבוצה שחברות, נוספות הפקדות לבצע, משתמעת או משפטית, מחוייבות כל אין לקבוצה בגין ההטבות את העובדים לכל לשלם כדי הקרן בנכסי די יהיה לא שבו במצב .קודמות ובתקופות השוטפת בתקופה העבודה שירותי

חברות של לנוהג ובהתאם בישראל העבודה ולהסכמי העבודה לחוקי בהתאם או שיפוטרו לעובדים פרישה פיצויי בתשלום הקבוצה חברות חייבות, הקבוצה לתשלום הקבוצה חברות התחייבות. מסויימות בנסיבות מעבודתם שיפרשו .מוגדרת להטבה כתוכנית מטופלת פרישה פיצויי

תוכנית קיימת שלגביהם לעובדים הקבוצה חברות להתחייבות בהתאם בעת לפיצויים הזכאי העובד שיקבל ההטבות סכומי, מוגדרת הטבה המהווה .האחרונה ומשכורתו הוותק שנות מספר על מתבססות, פרישה

להפקדה תוכנית במסגרת שהינם העובדים יתר לגבי החברה התחייבות כאשר, תלויה ובלתי נפרדת לישות קבועות הפקדות לבצע הינה מוגדרת הפקדות לבצע משתמעת או משפטית מחוייבות כל אין הקבוצה לחברות את העובדים לכל לשלם כדי הקרן בנכסי די יהיה לא שבו במצב, נוספות .קודמות ובתקופות השוטפת בתקופה העבודה שירותי בגין ההטבות


25


הנוכחי הערך הנה הכספי המצב על בדוח המוצגת פרישה לפיצויי ההתחייבות השווי בניכוי, הכספי המצב על הדוח לתאריך מוגדרת להטבה ההתחייבות של

, שנתי בסיס על נמדדת מוגדרת להטבה ההתחייבות. התכנית נכסי של ההוגן .Projected Unit Credit method - ה שיטת בסיס על, אקטואר ידי על

המזומנים תזרימי היוון באמצעות נקבע ההתחייבות של הנוכחי הערך על), שכר עליית של צפוי שיעור בחשבון שנלקח לאחר( הצפויים העתידיים

ישולמו שבו במטבע הנקובות, ממשלתיות חוב אגרות של הריבית שיעורי בסיס ההתחייבויות לתקופת קרובה לפירעון עד תקופתן ואשר, ההטבות

. הפרישה לפיצויי המתייחסות

שיעור) IAS 19 - להלן" (עובד הטבות" - 19 בינלאומי חשבונאות לתקן בהתאם שימוש ידי על יקבע האקטוארית המחויבות לחישובי שימוש יעשה שבו ההיוון

קונצרניות חוב אגרות על הכספי המצב על הדוח בתאריך שוק בתשואות מתקיימת בו שוק אין בהן במדינות כי, IAS 19 מציין, זאת עם. גבוהה באיכות בתשואות להשתמש יש, כאלה חוב באגרות) Deep market( גבוהה סחירות .ממשלתיות חוב אגרות על הכספי המצב על הדוח בתאריך השוק

המזומנים תזרימי להיוון הקבוצה את ששימש הריבית שיעור, כאמור

על בהתבסס נקבע האקטוארית המחויבות חישובי לשם הצפויים העתידיים החברה הנהלת שלדעת מכוון זאת ממשלתיות חוב אגרות של הריבית שיעורי

.קונצרניות חוב באגרות גבוהה סחירות מתקיימת בו שוק בישראל אין

כתוצאה לה נוצרו אשר, אקטואריים הפסדים או רווחים זוקפת הקבוצה בעבר שהונחו הנחות בין מהשוני וכתוצאה אקטואריות בהערכות משינויים

. נבעו בה בתקופה, הכולל הרווח על לדוח, בפועל התוצאות לבין

. ההוגן שוויין לפי נמדדות לפיצויים היעודות קוזזו כן ועל, IAS 19 - ב כהגדרתה" תכנית נכסי" מהוות האמורות היעודות המצב על בדוח ההצגה לצרכי מעביד - עובד יחסי בגין ההתחייבות מיתרת . הכספי

ופיצויים פנסיה בקופות הפקדות ומבצעת ביטוח פוליסות רוכשת הקבוצה

להפקדה תכנית המהוות פרישה ופיצויי פנסיה לתשלום התחייבותה כנגד ההפקדות. נוסף בתשלום מחויבת איננה היא, ההפקדות ביצוע עם. מוגדרת מראש הפקדות. מבוצעות הן כאשר עובד הטבות בגין כהוצאות מוכרות הפחתה ניתנת או במזומן הוצאות החזר שניתן במידה, כנכס מוכרות

.העתידיים בתשלומים

והבראה חופשה דמי )2

שניהם כאשר, הבראה ודמי חופשה לימי עובד כל זכאי, החוק במסגרת. ההעסקה תקופת משך על מתבססת הזכאות. שנתי בסיס על מחושבים על בהתבסס, והבראה חופשה דמי בגין והוצאה התחייבות זוקפת הקבוצה . עובד כל עבור שנצברה ההטבה


26


בונוסים תכניות )3

בהפרשה מכירה הקבוצה. בונוסים בגין ובהוצאה בהתחייבות מכירה הקבוצה מחויבות יצר בעבר הנוהג כאשר או חוזית מחוייבות קיימת כאשר כאמור

:התקיים הבאים מהתנאים אחד לפחות, וכן משתמעת

סכום לקביעת נוסחה כוללים התוכנית של הפורמליים התנאים .א ;ההטבה

הכספיים שהדוחות לפני שישולמו הסכומים את קבעה הקבוצה .ב או; לפרסום אושרו

המחויבות לסכום ברורה ראייה מספק מהעבר פעילות דפוס .ג .הקבוצה של המשתמעת

הפרשות .טז

כתוצאה, משתמעת או משפטית, קיימת מחוייבות לקבוצה כאשר, מוכרות הפרשות

סילוק לצורך משאבים של שלילי תזרים יידרש כי צפוי; מהעבר מאירועים . המחוייבות סכום של מהימן אומדן לערוך ניתן וכן; המחוייבות

שידרשו החזויים המזומנים תזרימי של הנוכחי לערך בהתאם נמדדות הפרשות המשקף, מס לפני היוון בשיעור שימוש באמצעות המחושב, המחוייבות ליישוב. למחויבות הספציפיים והסיכונים הכסף של הזמן ערך לגבי שוטפות שוק הערכות .ריבית כהוצאת מוכר הזמן חלוף עקב בהפרשה הגידול

מניות מבוסס תשלום .יז

המסולק, לעובדים מניות מבוסס לתשלום תוכניות מספר מפעילה הקבוצה מעובדים שירותים מקבלת הקבוצה שבהן, הקבוצה חברות של הוניים במכשירים של ההוגן שוויים. הקבוצה חברות של) אופציות( הוניים למכשירים בתמורה

בדוח כהוצאה מוכר האופציות להענקת בתמורה מהעובדים המתקבלים השירותים של ההוגן לשווי התייחסות תוך נקבע כהוצאה הנזקף הסכום סך. והפסד רווח

:המוענקות האופציות

שוק תנאי שאינם ביצוע ותנאי שירות תנאי בהשפעת התחשבות ללא)non-market vesting conditions) (והמשך ומכירות רווחיות ביעדי עמידה, לדוגמא

וכן); מסוימת תקופה למשך בחברה עבודה

עלויות בניכוי, התקבולים. חדשות מניות מנפיקה החברה, האופציות מימוש בעת .מניות על ולפרמיה) נקוב ערך( המניות להון נזקפים, במישרין לייחסן שניתן עסקה במועד האופציות בגין לאומי ביטוח לתשלום החברה של חבות שקיימת ככל

עצמה מההענקה אינטגרלי חלק מהווה זו חבות, למניות מימושן או הבשלתן תקופת כל בתום מחדש הוגן בשווי הנמדדת במזומן המסולקת כהענקה ומטופלת

.הפסד או ברווח מוכרים ההוגן בשווייה שינויים כאשר, לסילוקה עד דיווח


27


בהכנסות הכרה .חי

התמורה או שהתקבלה התמורה של ההוגן השווי לפי נמדדות הקבוצה הכנסות של הרגיל העסקים במהלך שסופקו ושירותים מכירות בגין לקבל זכאית שהקבוצה ביטול ולאחר והנחות זיכויים, מ"ממע נטו מוצגות ההכנסות. הקבוצה פעילות .הקבוצה חברות בין הכנסות

כי צפוי, מהימן באופן למדידה ניתן ההכנסה סכום כאשר, בהכנסה מכירה הקבוצה בגין ספציפיים קריטריונים ובהתקיים, לישות יזרמו העתידיות הכלכליות ההטבות

כניתן נחשב אינו ההכנסה סכום. להלן כמתואר, הקבוצה מפעילויות אחת כל הקבוצה. יושבו למכירה המתייחסות ההתניות שכל עד, מהימן באופן למדידה והפרטים העסקה סוג, הלקוח בסוג בהתחשב, העבר ניסיון על אומדניה את מבססת

.הסדר לכל המיוחדים שירותים ממתן הכנסות) 1

מסופק בה בתקופה מוכרות קבוע במחיר שירותים מאספקת הכנסות .השירות תקופת פני על הישר הקו בשיטת שימוש באמצעות, השירות

התעריפים לפי מוכרות, שירותים מתן בגין זמן בסיס על מחוזים הכנסות .שסופקו העבודה שעות בסיס על החוזיים

הבאים התנאים כל כאשר מהימן באופן לאמידה ניתנת העסקה תוצאת

:מתקיימים

;מהימן באופן למדידה ניתן ההכנסות סכום )א( ;לקבוצה יזרמו לעסקה המיוחסות הכלכליות שההטבות צפוי )ב( באופן למדידה ניתן הדיווח תקופת בסוף העסקה של ההשלמה שלב )ג(

וכן; מהימן ניתנות להשלמתה הנדרשות והעלויות העסקה במסגרת שהתהוו העלויות .מהימן באופן למדידה

מרכיבים מרובות עסקות )2

בגין שירותים להספקת התחייבות כלול במסגרתם, מסויימים חוזים לקבוצה המוכר הסכום, זה מסוג מרכיבים מרובה הסדר קיים כאשר. רכיבים מספר

ההוגן לשוויו ביחס השונים הרכיבים של ההוגן השווי יחסי לפי נקבע כהכנסה השוק מחיר על בהתבסס נקבע רכיב כל של ההוגן שוויו. בכללותו ההסדר של

לרכיב המתייחסת ההכנסה. בנפרד נמכר הוא כאשר הרכיב של העדכני של ההוגן לשוויו ביחס השירות הסדר של ההוגן שוויו את המייצגת, השירות .השירות תקופת פני-על מוכרת, בכללותו ההסדר

ריבית הכנסות )3

. האפקטיבית הריבית לשיטת בהתאם תקופתי בסיס על נזקפות ריבית הכנסות

מדיבידנדים הכנסות )4

.לקבלתם זכות קמה כאשר מוכרות מדיבידנדים הכנסות


28


חכירות .יט

הבעלות של והתשואות הסיכונים של מהותי שיעור שבמסגרתם חכירה הסכמי המבוצעים תשלומים. תפעולית חכירה כחוזי מסווגים המחכיר בידי נשמרים על הישר הקו שיטת בסיס על והפסד רווח לדוח נזקפים תפעולית חכירה במסגרת

.החכירה תקופת פני

דיבידנד חלוקת .כ

של הכספיים בדוחות כהתחייבות מוכרת האם החברה של לבעלים דיבידנד חלוקת .החברה דירקטוריון ידי על לחלוקה הדיבידנדים אושרו בה בתקופה הקבוצה

למניה רווח .ל

הניתן ההפסד או הרווח על, ככלל מבוסס למניה הבסיסי ההפסד או הרווח חישוב

המניות מספר של המשוקלל בממוצע המחולק ,הרגילות המניות לבעלי לחלוקה על המוחזקות החברה מניות בניכוי, התקופה במהלך במחזור הקיימות הרגילות

.עצמית בהחזקה היד

, ההפסד או הרווח את החברה מתאמת למניה המדולל ההפסד או הרווח בחישוב של המשוקלל הממוצע ואת, האם החברה של הרגילות המניות לבעלי המיוחס הרגילות המניות כל של ההשפעות בגין, במחזור הקיימות המניות מספר

:כדלהלן, המדללות הפוטנציאליות

מתווסף, האם החברה של רגילות מניות לבעלי המיוחס, להפסד או לרווח בהתייחס, בתקופה שהוכרו, וריבית דיבידנדים של מס לאחר הסכום שינויים בגין מותאם והוא המדללות הפוטנציאליות הרגילות למניות המניות מהמרת נובעים שהיו, בהוצאה או בהכנסה כלשהם אחרים ;המדללות הפוטנציאליות הרגילות

מתווסף במחזור הקיימות הרגילות המניות מספר של המשוקלל לממוצע

קיימות שהיו הנוספות הרגילות המניות מספר של המשוקלל הממוצע .הומרו המדללות הפוטנציאליות הרגילות המניות שכל בהנחה במחזור

מדללת הינה השפעתן כאשר רק כאמור בחשבון מובאות הפוטנציאליות המניות

).למניה ההפסד את מגדילה או למניה הרווח את מקטינה(

חדשות ופרשנויות לתקנים תיקונים, חדשים בינלאומיים כספי דיווח תקני .אל

ואשר בתוקף אינם עדיין אשר קיימים לתקנים ופרשנויות תיקונים, תקנים : המוקדם באימוצם בחרה לא הקבוצה


29


)IFRS 10 - להלן" (מאוחדים כספיים דוחות" 10 בינלאומי כספי דיווח תקן .אIFRS 10 כספיים דוחות ואיחוד שליטה לגבי הקיימות ההנחיות כל את מחליף " ונפרדים מאוחדים כספיים דוחות" 27 בינלאומי חשבונאות תקן במסגרת

לפרשנויות המתמדת הוועדה של 12 מספר פרשנות ובמסגרת) IAS 27 - להלן(". שליטה" הגדרת את משנה IFRS 10". מיוחדות למטרות ישויות - איחוד"

ותשואות) power" (כוח" של לקיומם בדרישה מתמקדת החדשה ההגדרה היכולת הינו" כוח. "שליטה שתתקיים מנת על) variable returns( משתנות IFRS. התשואות על משמעותי באופן שמשפיעות הפעילויות את לכוון בהווה

משתתפות זכויות בין להבחנה המתייחסות הנחיות, היתר בין, כולל 10)participating rights (מגינות לזכויות )protective rights (הנחיות וכן

קבוצת בשם או אחרת ישות בשם פועל משקיע בהם למקרים המתייחסות מאוחדת ישות לפיו הליבה עיקרון). agent/principal relationships( ישויות גם כמו, כנו על נותר, אחת ישות הן כאילו שלה בנות וחברות אם חברה מציגה . האיחוד טכניקת

ביום המתחילה השנתית התקופה לגבי IFRS 10 את לראשונה תיישם הקבוצה

על מהותית השפעה להיות צפויה לא IFRS 10 של ליישומו. 2013 בינואר 1 .הקבוצה של המאוחדים הכספיים הדוחות

IAS- להלן" (נפרדים כספיים דוחות) "מתוקן( 27 בינלאומי חשבונאותתקן .ב

27R (

IAS 27R את מחליף IAS 27 ההנחיות. נפרדים כספיים בדוחות ורק אך ויטפל כספיים בדוחות החשבונאי הטיפול לגבי IAS 27 במסגרת כיום הקיימות .IAS 27R במסגרת שינוי ללא נותרו נפרדים ביום המתחילה השנתית התקופה לגבי IAS 27R את לראשונה תיישם הקבוצה

המאוחדים הכספיים בדוחות דן אינו IAS 27R שכאמור מאחר. 2013 בינואר 1 של המאוחדים הכספיים הדוחות על כלשהי השפעה ליישומו תהיה לא

הקבוצה.

)IFRS 11 - להלן" (משותפים הסדרים" 11 בינלאומי כספי דיווח תקן .ג

IFRS 11 משותפות בעסקות זכויות" - 31 בינלאומי חשבונאות תקן את מחליף " - לפרשנויות המתמדת הוועדה של 13 מספר פרשנות ואת) IAS 31 - להלן( IFRS". המשתתפים ידי על כספיות לא השקעות - משותפת בשליטה ישויות"

: בלבד קטגוריות לשתי) joint arrangements" (משותפים הסדרים" מסווג 11 joint" (משותפות עסקות" - ו) joint operations" (משותפות פעילויות"

ventures ,(משותפת בשליטה נכסים" של הקטגוריה, כאשר) "jointly controlled assets (במסגרת כיום הקיימת IAS 31 ,פעילויות" קטגורית לתוך מוזגה

, המשותף ההסדר סוג קביעת לגבי IFRS 11 שבמסגרת ההנחיות". משותפות המשותף להסדר הצדדים של והמחויבויות הזכויות בו באופן מתמקדות משותף הסדר הינה" משותפת פעילות, "IFRS 11-ל בהתאם. ביניהם מתחלקות, בנכסים זכויות יש, בהסדר משותפת שליטה בעלי שהינם, לצדדים שבמסגרתו אלו צדדים( המשותף להסדר המתייחסים, ההתחייבויות בגין ומחויבויות

"). joint operators" מכונים


30

(המשך): החשבונאית המדיניות עיקרי - 2 ביאור שליטה בעלי שהינם, לצדדים שבמסגרתו משותף הסדר הינה" משותפת עסקה"

אלו צדדים( המשותף ההסדר של נטו בנכסים זכויות יש, בהסדר משותפת במדיניות הבחירה אפשרות את מבטל joint venturers".( IFRS 11" מכונים

ישויות לגבי, IAS 31 במסגרת כיום הקיימת, יחסי איחוד של חשבונאית לגבי ליישם מחויבים יהיו joint venturers, זאת במקום. משותפת בשליטה

joint, מאידך. המאזני השווי שיטת את המשותפות בעסקות השקעותיהםoperators במסגרת, כיום הקיים לזה דומה חשבונאי טיפול יישמו IAS 31 ,לגבי

joint operator-ה". משותפת בשליטה פעילויות"ו" משותפת בשליטה נכסים" מידת על בהתבסס ובהוצאות בהכנסות, בהתחייבויות, בנכסים בזכויותיו יכיר

ומחויבויותיו זכויותיו על בהתבסס, כלומר( המשותפת בפעילות מעורבותו) המשותפת הפעילות של ובהוצאות בהכנסות, בהתחייבויות, בנכסים הישירות

בין, כולל IFRS 11. המשותף בהסדר לו שיש ההשתתפות זכויות בסיס על ולא בהסדר המשתתפים מהצדדים לחלק בהם מקרים לגבי הנחיות גם, היתר

. משותפת שליטה אין משותף ביום המתחילות שנתיות תקופות לגבי IFRS 11 אתלראשונה יישםת הקבוצה

.2013 בינואר 1

, 2013 שנת של הראשון מהרבעון החל, IFRS 11 של לראשונה יישומו עם כעסקה המוחזקות באיחוד יחסי ותבחבר הקבוצה של זכויותיה יטופלו

של נטו בנכסים זכויות יש שלקבוצה מאחר זאת), joint venture( משותפת קודם טופלה אשר ההשקעה, לפיכך. החברות המוחזקות באיחוד יחסי

של יישומו ממועד החל תטופל, היחסי האיחוד שיטת לפי IFRS 11 של ליישומוIFRS 11 המאזני השווי שיטת לפי.

על הדוח נתוני על IFRS 11 של לראשונה היישום של החזויה ההשפעה להלן על המאוחדים הדוחות נתוני ועל 2012 בדצמבר 31 ליום המאוחד הכספי מצב

):הבאה הדיווח בשנת השוואה כמספרי יוצגו אשר( 2012נת לש והפסד הרווח

כמדווח בדוחות אלהכספיים

השפעה חזויה של היישום לראשונה של

IFRS 11

כפי שחזוי להיות מדווח לאחר

IFRS 11יישום ח " ש י פ ל א

רווח המאוחדים על הדוחות הההשפעה על :והפסד

:2012על נתוני שנת ההשפעה נתוני רווח והפסד: 81,290 )2,006( 83,296 הכנסות )38,673( 2,258 )40,931( עלות ההכנסות 42,617 252 42,365 רווח הגולמי )10,651( 371 )11,022( הוצאות מכירה ושיווק )16,541( 442 )16,983( הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות 15,425 1,065 14,360 רווח מפעולות 1,033 1,033 הכנסות מימון )310( 19 )329( הוצאות מימון 16,148 1,084 15,064 רווח לפני מסים על הכנסה )4,143( )265( )3,878( סעיף מסים על ההכנסה

12,005 819 11,186 רווח אחרי מסים על הכנסה )819( )819( חלק הפסדי חברות כלולות 11,186 - ,- 11,186 לשנהנקי רווח


31


בדוחות כמדווח

אלה כספיים

ה חזויה השפע היישום של

של לראשונהIFRS 11

חזוי להיות ש כפי לאחר דווחמ

IFRS 11 יישום ח"ש אלפי

31ליום הכספי המצב על הדוחנתוני על השפעה :2012בדצמבר

:נכסים 65,580 )1,419( 66,999 שוטפים נכסים 58,505 )1,176( 59,681 שוטפים שאינם נכסים 124,085 )2,595( 126,680 הנכסים סך

:והון התחייבויות

31,916 )996( 32,912 שוטפות התחייבויות 11,107 )1,599( 12,706 שוטפות שאינן התחייבויות

43,023 )2,595( 45,618 התחיייבויות סך 80,689 80,689 האם החברה של לבעלים המיוחס הון

373 373 שליטה מקנות שאינן זכויות 81,062 81,062 ההון סך

124,085 126,680 והון התחיייבויות סך

IAS - להלן" (כלולות בחברות השקעות) "מתוקן( 28 בינלאומי חשבונאות תקן .ד28R(

IAS 28R השקעות בחברות כלולות"" 28מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי , IAS 28R-ב השינויים העיקריים שנכללו .)IAS 28 -(להלן הקודמתבמתכונתו

נוגעים להוספת התייחסויות מפורשות לטיפול החשבונאי IAS 28לעומת בשיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקות משותפות, כתוצאה מההנחיות

. IFRS 11החדשות האמורות במסגרת

שנתית ה התקופהלגבי IAS 28Rאת לראשונה יישם החברה/הקבוצה ת IAS 28Rבאשר להשפעת היישום לראשונה של . 2013בינואר 1ביום ההמתחיל

ראה ג' לעיל. -על הדוחות המאוחדים

- להלן" (אחרות בישויות לזכויות באשר גילויים" 12 בינלאומי כספי דיווח תקן .הIFRS 12(

IFRS 12 החשבונאיים לנושאים המתייחסות הגילוי דרישות את קובע הגילוי דרישות את ומחליף IFRS 11-ו IFRS 10-ל בהתאם המטופלים במסגרת כיום הקיימות

IAS 28 .ב האמורות הגילוי דרישות-IFRS 12 הבאים לנושאים בנוגע הינן : בהסדרים זכויות; בנות בחברות זכויות; משמעותיים והנחות דעת שיקולי

במסגרת אוחדו שלא מובנות בישויות וזכויות; כלולות ובחברות משותפים . הכספיים הדוחות


32


ביום המתחילה השנתית התקופה לגבי IFRS 12 את לראשונה תיישם הקבוצה מסוימת להרחבה להביא חזויIFRS 12 של לראשונה יישומו. 2013 בינואר 1 לגבי הקבוצה של המאוחדים הכספיים בדוחות המפורטים הגילויים של

אחרות בישויות זכויותיה

).IFRS 13 - להלן" (הוגן שווי מדידת" - 13 בינלאומי כספי דיווח תקן .ו

IFRS 13 הוגן שווי מדידת לגבי המורכבות והקטנת העקביות בשיפור מתמקד יחיד מקור ואספקת" הוגן שווי" למונח מדויקת הגדרה מתן תוך וזאת

אליו המתייחסות הגילוי ודרישות הוגן שווי מדידת אופן לגבי להנחיות, IFRS 13-ב האמורות הדרישות. השונים IFRS-ה תקני כלל במסגרת לשימוש

כיצד הנחיות מספקות אולם הוגן שווי בחשבונאות השימוש את מרחיבות אינן IFRS תקני במסגרת מותר או נדרש בה השימוש בהם במקרים ליישמה יש

. אחרים

ביום המתחילה השנתית התקופה לגבי IFRS 13 את לראשונה תיישם הקבוצה החל") ואילך מכאן(" פרוספקטיבי באופן ייושם IFRS 13. 2013 בינואר 1

לא IFRS 13 - ב האמורות הגילוי דרישות. האמורה השנתית התקופה מתחילת שלפני לתקופות המתייחסים ההשוואה מספרי לגבי מיושמות להיות נדרשות להיות צפויה לא IFRS 13 של לראשונה ליישומו. שלו לראשונה היישום מועד

.הקבוצה של המאוחדים הכספיים הדוחות על מהותית השפעה

IAS 19 - להלן" (עובד הטבות) "2011 מתוקן( 19 בינלאומי חשבונאות תקן .ז )המתוקן תוכניות של והמדידה ההכרה לאופן מהותיים שינויים כולל IAS 19-ל התיקון סוגי כל בגין הנדרשים הגילויים לגבי וכן פיטורין בגין והטבות מוגדרת להטבה עיקריים שינויים תמצית להלן. IAS 19 במסגרת הנדונות העובד הטבות

:במסגרתו הנכללים של מחדש מדידות" במונח הוחלף" אקטואריים והפסדים רווחים" המונח

Remeasurements" ( מוגדרת להטבה התוכנית בגין נטו) נכס( ההתחייבותof the net defined benefit liability (asset) ;הכולל) מחדש מדידות - להלן ,

- ב המוגדרים מסוימים רכיבים, האקטואריים והפסדים לרווחים בנוסףIAS 19 בוטלה בכך. אחר כולל ברווח יוכרו מחדש מדידות. המתוקן

הפסד או הרווח במסגרת אקטואריים סדיםוהפ ברווחים להכרה האפשרות ".המסדרון" בשיטת שימוש לעשות האפשרות בוטלה וכן

תיפרס ולא בתוכנית השינוי חל בה בתקופה מיידית תוכר עבר שירותי עלות

.להבשלתה עד העתידית השירות תקופת פני על הכנסות/ הוצאות יוכרו, תוכנית נכסי קיימים שבגינן הטבה בתוכניות

תוך, נטו עובד להטבת התחייבות או הנכס יתרת על המחושבות, נטו ריבית הנוכחית במתכונתו IAS 19 במסגרת המשמש ההיוון בשיעור שימוש את יחליף זה חשבונאי טיפול. מוגדרת הטבה בגין ההתחייבות למדידת-ב הקיימים" תוכנית נכסי על חזויה תשואה"וב" ריבית עלות"ב השימושIAS 19 הנוכחית במתכונתו.


33


בדוחות מדידתן לשם, ארוך או קצר לטווח עובד הטבות בין ההבחנה התשלום בו המועד על ולא התשלום צפוי בו המועד על תתבסס, הכספיים

.להידרש עשוי פיטורין בגין הטבה תהווה לא עתידי לשירות במחויבות הכרוכה הטבה כל .

אינה הישות כאשר תוכר פיטורין בגין להטבות המתייחסת ההתחייבות הישות כאשר או פיטורין בגין ההטבה של מההצעה בה לחזור עוד יכולה .מתייחסות מחדש ארגון בעלויות מכירה

ב הקיימות אלו לעומת הגילוי דרישות הורחבו-IAS 19 הנוכחית במתכונתו.

IAS 19 השנתית לראשונה על ידי הקבוצה לגבי התקופה ייושםהמתוקן באופן ייושם האמור התיקון .2013בינואר 1ביום המתחילה

:למעט רטרוספקטיבי

בהתייחס), IAS 19 בתחולת שאינם( נכסים של בספרים בערך שינויים לגבי - הנכסים של בספרים הערך במסגרת שנכללו עובד הטבות בעלויות לשינויים הכספיים בדוחות המוצגת ביותר המוקדמת התקופה תחילת לפני האמורים .IAS 19-ל התיקון את מאמצת הישות שבהם הראשונים

תידרש לא ישות, 2014 בינואר 1 לפני המתחילות לתקופות כספיים בדוחות - IAS 19- ל בתיקון הנדרשים מסוימים גילויים לגבי השוואתי מידע להציג

.מוגדרת להטבה המחויבות לרגישות בהתייחס

הפסדים או רווחים לזקוף הינה, הקבוצה של הנוכחית החשבונאית מדיניותה וכתוצאה אקטואריות בהנחות משינויים כתוצאה נבעו אשר, אקטואריים

, והפסד רווח לדוח, בפועל התוצאות לבין בעבר שהונחו הנחות בין מהשוני .נבעו בה בתקופה ההוראות פי על שיחושבו כפי", מחדש מדידות, "המתוקן IAS 19 יישום לאחר

.אחר כולל לרווח ייזקפו, החדשות

המתוקן IAS 19להערכת החברה ההשפעה החזויה של היישום לראשונה של (אשר 2011-ו 2012על נתוני הדוחות על הרווח והפסד ועל הרווח הכולל לשנים

323יוצגו כמספרי השוואה בשנת הדיווח הבאה) הינה גידול ברווח בסך של 161וקיטון ברווח בסך של 2012אלפי ש"ח כנגד קיטון ביתרת העודפים בשנת

אלפי ש"ח כנגד גידול ביתרת העודפים.

- ל התיקון - להלן" (כספיים דוחות הצגת" 1 בינלאומי חשבונאות לתקן תיקון .חIAS 1.(

במסגרת אחר כולל רווח פריטי של הגילוי אופן את משנה IAS 1 -ל התיקון :IAS 1 - ל התיקון עיקרי תמצית להלן. הכולל הרווח על הדוח

קבוצות לשתי אחר כולל ברווח המוצגים הפריטים את להפריד יש ,

בעתיד מחדש מסווגים להיות עשויים הם באם הבחינה על בהתבסס מסווגים להיות עשויים שלא פריטים, בהתאם. שלא או, הפסד או לרווח להיות עשויים שכן מפריטים בנפרד יוצגו הפסד או לרווח בעתיד מחדש

.הפסד או לרווח בעתיד מחדש מסווגים


34

(המשך): החשבונאית המדיניות עיקרי - 2 ביאור המתייחס המס לפני אחר כולל רווח פריטי להציג הבוחרות ישויות

הקבוצות משתי אחת לכל המתייחסת המס השפעת את להציג תידרשנה .בנפרד, האמורות

ורווח הפסד או רווח על דוח"ל שונה הכולל הרווח על הדוח של כינויו

בכינויים שימוש לעשות לישויות מתיר IAS 1, זאת עם". אחר כולל אחרים

השנתית התקופה לגבי IAS 1-ל התיקון את לראשונה תיישם הקבוצה רטרוספקטיבי באופן ייושם האמור התיקון. 2013 בינואר 1 ביום המתחילה

. המדווחות התקופות לכל

מהותיים חשבונאיים דעת ושיקולי אומדנים - 3 ביאור

גורמים ועל העבר ניסיון על ומבוססים, מתמיד באופן נבחנים, דעת ושיקולי אומדנים הנסיבות לאור, לסבירות שנחשבות, עתידיים לאירועים ביחס ציפיות לרבות, נוספים

.הקיימות מהותיים חשבונאיים והנחות אומדנים .א

שהאומדנים נדיר, טבעם מעצם. לעתיד בנוגע והנחות אומדנים מגבשת הקבוצה

האומדנים. בפועל המתייחסות לתוצאות זהים יהיו המתקבלים החשבונאיים בספרים בערכם מהותיות התאמות לביצוע משמעותי סיכון ישנו שבגינם, וההנחות

.להלן מפורטים, הבאה הכספים שנת במהלך והתחייבויות נכסים של מוניטין ערך ירידת אומדן )1

בהתאם, מוניטין של ערך ירידת קיימת האם, שנתי בסיס על בוחנת הקבוצה יחידות של השבה בני סכומים'. ו2 בביאור המוצגת החשבונאית למדיניות מחייבים אלה חישובים. שימוש שווי חישובי בסיס על נקבעו מזומנים מניבות '.ו11 ביאור גם ראה, באומדנים שימוש

.עסקים צירופי במסגרת רכישה מחיר הקצאת ) 2

לנכסים עסקים צירופי במסגרת שנקבע הרכישה מחיר את מקצה החברה צירוף במועד ההוגן שווים לפי שניטלו להתחייבויות וכן שנרכשו המזוהים צירופי במסגרת הנרכשים וההתחייבויות הנכסים של ההוגן שווים. העסקים והנחות מאומדנים ומושפע שונות הערכה שיטות בסיס על נקבע העסקים

התפתחויות ועל הרכישה במועד הקיימים השוק תנאי על בעיקרם המבוססים הנחות על מתבססים ההוגן לשווי בקשר ההנהלה אומדני. בשוק צפויות מכך וכתוצאה, ודאות אי בהן טבועה אך, ההנהלה בעיני סבירות שנמצאו .שונות להיות עשויות בפועל התוצאות


35

(המשך): מהותיים חשבונאיים דעת ושיקולי אומדנים - 3 ביאור

פרישה פיצויי )3

גורמים במספר תלוי פרישה פיצויי בגין הקבוצה התחייבויות של הנוכחי הערך המשמשות ההנחות. שונות להנחות בהתאם, אקטוארי בסיס על נקבעים אשר

שיעור את, היתר בין, כוללות פרישה פיצויי בגין נטו), ההכנסה( העלות בחישוב. ההיוון שיעור ואת המתייחסות הפיצויים יעודות על הטווח ארוך התשואה בגין וההתחייבויות הנכסים של בספרים הערך על ישפיעו אלה בהנחות שינויים .הפרישה פיצויי

בהתאם, אחיד באופן נקבעת הפרישה לפיצויי היעודות על הצפויה התשואה .טווח ארוכות היסטוריות לתשואות

זה היוון שיעור. הקבוצה ידי על שנה כל בסוף נקבע המתאים ההיוון שיעור הצפויים, העתידיים המזומנים תזרימי אומדני של הנוכחי הערך בקביעת ישמש

שוק, הקבוצה הנהלת לדעת. פרישה לפיצויי ההתחייבויות כיסוי לצורך להידרש מנת על דיו נזיל אינו גבוה דירוג בעלות בישראל הקונצרניות החוב אגרות הקבוצה, הנדרש ההיוון שיעור בקביעת, לכן. ההיוון שיעור בקביעת לשמש

שבו במטבע הנקובות, ממשלתיות חוב אגרות על השוק תשואות על מתבססת ההתחייבות של לתקופה דומה לפירעונן עד התקופה ואשר, ההטבות ישולמו

.המתייחסת

שכר העלאות כגון, פרישה פיצויי בגין להתחייבות ביחס נוספות מפתח הנחות עת באותה השוררים השוק תנאי על בחלקן מבוססות, פרישה ושיעורי, עתידיות

.16 בביאור מופיע זה בנושא נוסף מידע. העבר ניסיון ועל נדחים מיסים )4

בסיס על נדחים מסים ובהתחייבויות נדחים מסים בנכסי מכירה הקבוצה סכומם לבין וההתחייבויות הנכסים של בספרים הסכומים בין ההפרשים של ההשבה יכולת את שוטף באופן בוחנת הקבוצה. מס לצורכי בחשבון המובא חייבות הכנסות בסיס על, בחשבונותיה הנכללים הנדחים המס נכסי

זמניים הפרשים של הצפוי היפוכם עיתוי, חזויות חייבות הכנסות, היסטוריות להפיק הקבוצה של ביכולתה אין אם. מס תכנון אסטרטגיות של ויישומן בשיעורי מהותי שינוי של במקרה או, מספיק בסכום עתידיות חייבות הכנסות המתייחסים הזמניים ההפרשים שבמהלכה, בתקופה האפקטיביים המס

חלק לבטל להידרש עשויה הקבוצה, לניכוי ניתנים או במס לחייבים הופכים כך ועקב, הנדחים המסים התחייבויות את להגדיל או הנדחים המסים מנכסי .פעילותה תוצאות על לרעה ולהשפיע לגדול עלול שלה האפקטיבי המס שיעור

הישות של החשבונאית מדיניותה יישום על מהותית השפעה בעלי דעת שיקולי .ב

למכירה זמינים פיננסיים נכסים של ערך ירידת

מכשירים, "39 מספר בינלאומי חשבונאות תקן להנחיות בהתאם פועלת הקבוצה של בערכם ירידה חלה מתי לקבוע כדי), IAS39-להלן" (ומדידה הכרה: פיננסיים בעת. משמעותי דעת שיקול מחייבת זו קביעה. למכירה זמינים פיננסיים נכסים לרבות' 4ח2 בביאור האמורים הסימנים מעריכהאת הקבוצה, הדעת שיקול הפעלת שוויה בין ההפרש וגובה מעלותה נמוך ההשקעה של ההוגן שוויה בו הזמן משך של הקרוב הזמן לפרק העסקית התחזית ואת הפיננסי חוסנה ואת; לעלותה ההוגן, והמגזר הכלכלי הענף ביצועי כגון גורמים לרבות, המכשירים את שהנפיקה החברה פעילות בגין המזומנים ותזרימי התפעוליים המזומנים ותזרימי טכנולוגיים שינויים .מימון


36

:פיננסיים סיכונים וניהול פיננסיים מכשירים - 4 ביאור

פיננסיים סיכונים ניהול .א

פיננסיים סיכון גורמי )1

שוק סיכוני: פיננסיים סיכונים למגוון אותה חושפות הקבוצה פעילויות תזרימי סיכון, ריבית שיעור בגין הוגן שווי סיכון, מטבע סיכוני לרבות(

. נזילות וסיכוני אשראי סיכוני), מחיר וסיכון ריבית שיעור בגין מזומנים

ניתן לא כי בכך מתמקדת סיכונים לניהול הקבוצה של הכוללת תוכניתה השפעות למזער ובניסיון הפיננסיים השווקים התנהגות את לצפות

. הקבוצה של הכספיים ביצועיה על אפשריות שליליות

ל"סמנכ, החברה ל"מנכ הם בקבוצה הסיכונים ניהול על האחראים ידי-על המאושרת למדיניות בהתאם.שלה ל"למנכ ומשנה שלה הכספים

מעריכים, מזהים הסיכונים ניהול על האחראים. החברה דירקטוריון צמוד פעולה שיתוף תוך הכספיים הסיכונים את הצורך במידת ומגדרים

מספק החברה דירקטוריון. הקבוצה של התפעוליות יחידותיה עם עודפי להשקעת מדיניות גם כמו, הסיכונים של הכולל לניהולם עקרונות .כספים

:שוק סיכוני )א

חליפין שער סיכוני )1(

חלק. ח"בש הינן הקבוצה של והוצאות ההכנסות מרבית בעבר צמודות היו ההון שוק בתחום הקבוצה מהכנסות ניכר השקל מול אל הדולר משחיקת כתוצאה. הדולר לשער למרבית הקבוצה התאימה 2008 -ו 2007 השנים במהלך

צמודי לשקלים תעריפיה את ההון שוק בתחום לקוחותיה בעיקר( לספקיה הקבוצה של מהוצאותיה חלק מנגד. מדד

מטבעות לשערי צמודות) ל"חו ובורסות רויטרס, קומסטוק התעריפים שינוי לאור). ב"ארה דולר בעיקר( זרים

מהותית חשיפה לקבוצה אין שקליים לתעריפים הדולריים . חליפין שערי לסיכוני

מחיר סיכון )2(

עקב, ערך בניירות החזקותיה בגין לסיכון חשופה הקבוצה המצב על המאוחדים בדוחות המסווגות שבידיה ההשקעות

פיננסיים כמכשירים או למכירה זמינים ערך כניירות הכספי חשופה היא בגינן אשר, הפסד או רווח דרך הוגן בשווי בהתבסס הנקבע הערך ניירות במחיר תנודתיות של לסיכון

תיק את מגוונת הקבוצה.. בבורסה השוק מחירי על הנובע המחיר סיכון את לנהל במטרה אחזקותיה

בהתאם מתבצע ההשקעות תיק גיוון. כאמור מהשקעותיה ועדת ידי-על שנקבעו וההגבלות ההשקעות למדיניות. החברה דירקטוריון ידי על שמונתה החברה של ההשקעות מחזיקה הקבוצה, שנקבעה ההשקעות למדיניות בהתאם . משמעותי בהיקף נזילות כספיות יתרות כלל בדרך

ההשקעות מרבית 2011 – ו 2012 בדצמבר 31 לימים נכון וקרנות מניות – בארץ בבורסה הנסחרים ערך בניירות הינן

. קצר לזמן בבנקים ובפיקדונות, שקליות כספיות


37

(המשך): פיננסיים סיכונים וניהול פיננסיים מכשירים - 4 ביאור

בשווי ירידה/העלייה השפעת את מסכמת שלהלן הטבלה על הכספי המצב על הדוחות לתאריך הערך ניירות תיק

הניתוח. הונה ועל לשנה הקבוצה של מס לאחר הרווח הערך ניירות תיק של ההוגן השווי כי ההנחה על מבוסס : קבועים יוותרו המשתנים יתר כל כאשר 5%- ב ירד/יעלה

20122011 2010 ח"ש אלפי

או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים מכשירים ועל לשנה מס לאחר הרווח על השפעה - הפסד 1,708 1,166 1,143 החברה הון הרווח על השפעה - למכירה זמינים ערך ניירות

96 79 69 החברה הון ועל החברה של האחר הכולל

אשראי סיכוני )ב

בעיקר נובעים אשראי סיכוני. הקבוצה ברמת מטופלים האשראי סיכוני ביחס אשראי חשיפות וכן בבנקים ופיקדונות מזומנים ושווי ממזומנים מחויבת שהקבוצה ועסקאות נפרעו שטרם חובה יתרות לרבות ללקוחות

ושווי במזומנים מחזיקה הקבוצה. committed transactions)( בהן בארץ בבורסה הנסחרים ערך וניירות קצר לזמן פיקדונות, מזומנים . בישראל המובילים הבנקים באמצעות

שירותים נותנת הקבוצה, ללקוחות ביחס אשראי לחשיפות באשר

מבצעת החברה. ללקוחותיה יום 90+לשוטף יום 30+שוטף שבין באשראי, הלקוח של האשראי איכות לגבי פרטנית סיכונים הערכת שוטף באופן. נוספים ובגורמים עמו העבר בניסיון, הפיננסי במצבו התחשבות תוך

העברות, המחאות, קבע הוראות באמצעות מבוצעות ללקוחות המכירות . הגדולות האשראי חברות של האשראי כרטיסי באמצעות או בנקאיות

נזילות סיכון )ג

זמינות על שמירה באמצעות ביטוי לידי בא נזילות סיכוני של זהיר ניהול המתקבלים ומספקים בנקאיים מתאגידים נאותים מימון מקורות של

.ללקוחות הניתנים לאלו דומות לתקופות

גורמים מצד תשלום מאי כתוצאה, הפסדים צופה אינה הקבוצה הנהלת .הכספיים בדוחות שנרשמו להפרשות מעבר, אלו

.הקבוצה של העצמי מהונה בעיקר ממומנת החברה פעילות


38


ואת הקבוצה של הפיננסיות התחייבויותיה את מציגה שלהלן הטבלה פירעון לקבוצות מסווגים כשהם בנטו המסולקים הפיננסיים המכשירים הדוחות לתאריך נכון פירעונם למועד הנותרת התקופה פי-על, רלוונטיות

מזומנים תזרימי הנם בטבלה המוצגים הסכומים. הכספי המצב על אינן חודשים 12 בתוך עוןלפיר שיעמדו יתרות. מהוונים בלתי חוזיים אינה שכזה זמן בטווח ההיוון שהשפעת כיוון בספרים משוויין שונות

.מהותית לדצמבר 31

2012 2011 ח"ש אלפי

170- אשראי והלוואות 13,006 16,471ספקים ויתרות זכות אחרות

16,471 13,176

עיקר התחייבויות החברה יסולקו בשנה הקרובה.

הון סיכוני ניהול

הקבוצה של יכולתה את לשמר הם הקבוצה של ההון סיכוני ניהול יעדי על תשואה המניות לבעלי להעניק במטרה חי כעסק ולפעול להמשיך במטרה מיטבי הון מבנה ולקיים, אחרים עניין לבעלי והטבות, השקעתם .ההון עלויות את להפחית

הוגן שווי אומדני )2

. הערכה שיטת לפי הוגן בשווי הפיננסיים המכשירים של ניתוח להלן :שלהלן המדידה היררכיית לפי הוגדרו השונות הרמות

נסחרים בהם פעילים בשווקים) מותאמים- בלתי( מצוטטים מחירים * ).1 רמה( זהים התחייבויות או נכסים

ניתנים אשר, 1 ברמה שנכללו, מצוטטים מחירים שאינם נתונים * כלומר( במישרין אם בין, ההתחייבות או הנכס לגבי לצפיה

).2 רמה) (מהמחירים נגזרים כלומר( בעקיפין אם ובין) כמחירים שוק מידע על מבוססים שאינם ההתחייבות או הנכס לגבי נתונים *

) unobservable inputs) (לצפיה ניתנים שאינם נתונים( לצפיה ניתן ).3 רמה(

כגון( פעילים בשווקים הנסחרים פיננסיים מכשירים של ההוגן שוויים הכספי המצב על המאוחדים בדוחות המאוחדים המסווגים ערך ניירות

זמינים ערך וניירות הפסד או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים כמכשירים המצב על הדוח לתאריך נכון המצוטט השוק מחיר על מבוסס) למכירה הוא הקבוצה ידי על המוחזקים פיננסיים נכסים של השוק מחיר. הכספי בנקל זמינים המצוטטים המחירים אם פעיל נחשב שוק. הנעילה שער

, ענפיים גופים, ברוקרים, סוחרים, בורסה ידי-על סדיר באופן ומתעדכנים ואם, ממשלתיות פיקוח רשויות או תמחור שירותי המספקים גופים

בפועל המתבצעות בשוק עסקות בסיס על נקבעים זה בשוק המחירים פיננסיים נכסים של השוק מחיר. קשורים-בלתי צדדים בין סדיר ובאופן

נכללים אלו מכשירים". מצוטט מחיר" הוא הקבוצה ידי על המוחזקים .1 ברמה

בשנים הוגן בשווי שנמדדים הקבוצה שמחזיקה הפיננסיים המכשירים ערך מניירות בעיקר מורכבים והם 1 ברמה נכללים 2011 -ו 2012

אותה המשמשים, בבורסה המובילים המדדים ברשימות הנסחרים .למכירה זמינות או הפסד או רווח דרך הוגן בשווי הוניות כהשקעות


39


: פיננסיים מכשירים .ב פיננסיים נכסים של האשראי איכות )1

רווח דרך הוגן בשווי נכסים, קצר לזמן פיקדונות, מזומנים והשווי המזומנים . בארץ הגדולים בבנקים מופקדים למכירה זמינים פיננסיים ונכסים והפסד

אשראי סיכוני ריכוז ) 2

אשראי לסיכון חשופה אינה היא ולכן לקוחות של רב מספר לקבוצה החובות מיתרת 26% -כ מהווים אשר לקוחות שלושה למעט, משמעותי הקבוצה הנהלת להערכת אשר) 24% - כ 2011 בדצמבר 31 ליום( הפתוחים

וגופים בבנקים ומדובר היות יחסי באופן נמוך הינו לגביהם אשראי סיכון .אלו לקוחות עם העבר ניסיון ולאור נוספים גדולים עקב לקוחותיה לכלל אשראי דירוג ניתוחי לערוך נוהגת אינה הקבוצה האשראי סיכון את להעריך נוהגת הקבוצה זאת עם אך האמור הביזור .עימם להתקשרות קודם בלקוחות הטמון

:יחסי באיחוד שאוחדו וחברות שאוחדו חברותצירופי עסקים, - 5 ביאור

- להלן( מ"בע עיסקי מידע ס.פ.ה חשבים בחברת נוספות הוניות זכויות רכישת .א :)ס.פ.ה חשבים

הרגל חשבים חברת עם בהסכם החברה התקשרה, 2011 בינואר 25 ביום )1 בת חברה שהינה"), המוכרת: "להלן( מ"בע אנוש ומשאבי שכר פתרונות החזיקה אשר"), חילן: "להלן( מ"בע טק חילן חברת של המלאה בבעלותה במניות) אחת כל 50%( שווים ובחלקים החברה עם יחד משותפת בשליטה 22.18 של במחיר ס.פ.ה בחשבים המוכרת של מניותיה כל לרכישת, חשבים יום כל בגין ישראל בנק ריבית בשיעור ריבית בצירוף במזומן ח"ש מיליון .העסקה השלמת מועד ועד 2011 בפברואר 16 -מה החל

סודיות, שיפוי בדבר הוראות וכן, הצדדים של מקובלים מצגים כולל ההסכם או/ו תתחרנה לא בשליטתה והחברות חילן לפיהן, תחרות- אי בדבר והוראות שנים כארבע של תקופה למשך ס.פ.ה חשבים של פעילותה בתחום תעסוקנה בכפוף, המוקדם לפי, 2015 במרס 1 ליום עד או העסקה השלמת ממועד .בהסכם המפורטים לתנאים

עבור תמורה לחילן העבירה והחברה העסקה הושלמה 2011 במרס 29 ביום . ח"ש מיליון 22.25 של כולל בסך המניות

הציגה, 31 מספר בינלאומי חשבונאות לתקן בהתאם הרכישה ליום עד )2. היחסי האיחוד לשיטת בהתאם ס.פ.ה בחשבים השקעתה את הקבוצה-ב מחזיקה והיא ס.פ.ה בחשבים שליטה הקבוצה השיגה הרכישה בעקבות

השליטה השגת ממועד החל כן על. ס.פ.ה בחשבים ההוניות מהזכויות 100% .ס.פ.ה חשבים של הכספיים נתוניה את מלא באיחוד ,הקבוצה מאחדת

לפני שהוחזקו ס.פ.ה חשבים של ההוניות מהזכויות 50% של ההוגן שווין )3 של ההוגן שוויין בין הפער. ח"ש מיליון 20.2-כ של בסך הוערך, העסקי צירוף

מפרמיית נובע העסקים צירוף לפני שהוחזקו לאלו שנרכשו ההוניות הזכויות ,לראשונה השליטה מהשגת כתוצאה .ח"ש מיליון 2.02 -כ של בסך שליטה ההפרש את המשקף ח"ש מיליון 16.14 - כ של בסך הון רווח הקבוצה רשמה לערכן ,העסקים צירוף לפני שהוחזקו ,ההוניות הזכויות של ההוגן שווין בין

בשווי ממדידה רווח" בסעיף הכולל הרווח על בדוח מוצג הרווח .בספרים ".שליטה השגת לפני שהוחזקו הוניות זכויות של הוגן


40

):ך(המש יחסי באיחוד שאוחדו וחברות שאוחדו חברותצירופי עסקים, - 5 ביאור

ההוגן השווי את לאמוד מנת על תלוי בלתי שווי מעריך עם התקשרה החברהמוחשיים, בלתי נכסים לרבות חשבים ה.פ.ס, של וההתחייבויות הנכסים של

החיים אורך יתרת את על מנת לאמוד למועד השלמת העסקה, וכןשוויה ההוגן של חשבים ה.פ.ס בעת הרכישה אלה. של נכסים השימושיים

סכום מיליון ש"ח בהתבסס על 42.45הוערך על ידי מעריך השווי בסך של מיליון ש"ח 22.25-המזומנים ששולמו במסגרת עסקת הרכישה בסך של כ

ת השווי ההוגן של הזכויות ההוניות שהוחזקו על ידי החברה ערב בתוספ כאמור לעיל. ש"חמיליון 20.2 -העסקה בסך של כ

16.994במסגרת זו הכירה החברה בנכסים בלתי מוחשיים מזוהים בסך המהווים בעיקר בגין קשרי לקוחות ומאגרי מידע המופחתים על ש"חמיליון

מיליון ש"ח 33.94פני אומדן אורך החיים השימושים שלהם ומוניטין בסך אשר אינו מופחת באופן שוטף, בחינה לירידה בערכו של המוניטין תתבצע

בידי הקבוצה על בסיס שנתי.

לעיל, צורפה לדוח הערכת השווי שנערכה על ידי מעריך השווי כאמור .2011במרס 31התקופתי של החברה ליום

מיום 2011בשנת ההכנסות הנוספות שנכללו בדוח המאוחד על הרווח הכולל) כתוצאה מאיחוד מלוא תוצאות חברת חשבים 2011באפריל 29הרכישה (

אלפי ש"ח. בנוסף איחוד מלוא תוצאות חברת 4,843 -ה.פ.ס. הסתכמו ל אלפי ש"ח. 2,826חשבים ה.פ.ס. הביא להקטנת הרווח לאותה תקופה בסך

השלמת השווי ההוגן של נכסים וההתחייבויות של חשבים ה.פ.ס. נכון למועד )4 ), הינם כדלקמן:2011במרס 29העסקה (

הוגן שווי

ח"ש אלפי נכסים שוטפים:

8,911מזומנים ושווי מזומנים 5,330חייבים ויתרות חובה

נכסים שאינם שוטפים: 1,161רכוש קבוע

13,159קשרי לקוחות 3,648מאגרי מידע

263תוכנות התחייבויות שוטפות:

ויתרות זכות:זכאים 824ספקים ונותני שירותים

1,131 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 1,839אחרים

8,160הכנסה נדחית התחייבויות שאינן שוטפות:

2,250 הלוואות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות 1,148 מעביד, נטו-התחייבויות בשל סיום יחסי עובד

2,619הכנסה נדחית 5,960מסים נדחים

8,541נכסים מזוהים נטו שנרכשו 33,938מוניטין

42,479

ערכם בספרים של החייבים ויתרות החובה מהווה קירוב סביר לשווים ההוגן מאחר והשפעת ההיוון אינה מהותית.


41

):ך(המש יחסי באיחוד שאוחדו וחברות שאוחדו חברותצירופי עסקים, - 5 ביאור יחסי איחוד של בדרך המטופלות משותפת בשליטה חברות .ב

בביאור כמוסבר, היחסי האיחוד שיטת לפי וטופל בחברות בשליטה משותפת ההשקעה .3'ב2

מ"בע גלובאליים הון שווקי - ב.ת.בי מחזיקה החברה 2010-2012 לשנים נכון )1 באיחוד אוחדה ב.ת.י .50% של החזקה בשיעור משותפת בשליטה .)ב.ת.י – להלן(

התקשרה 2008 בפברואר 6 שביום לאחר, 2008 לינואר 1-ב לראשונה יחסי פיננסי מידע באספקת העוסקת, ב.ת.י ממניות 50% לרכישת בהסכם החברה . העברית בשפה אירופה ובבורסות ב"בארה בבורסות הנסחרות חברות אודות

50% לחברה") המוכרים: "להלן( הקיימים המניות בעלי מכרו ההסכם במסגרת ב.ת.לי ידם על שניתנו הבעלים מהלוואות חלק לחברה הסבו וכן ב.ת.י ממניות לחברה הבעלים הלוואות והסבת המניות תמורת. ח"ש אלפי 400 -כ של בסך

המוכרים, להסכם בהתאם. ח"ש אלפי 400 - כ של סך למוכרים החברה שילמה-2009 בשנים ב.ת.י של הנקי הרווח לפי שתחושב נוספת לתמורה זכאים יהיו

הנוספת התמורה בגין כולל סך למוכרים החברה שילמה 2010-2011 בשנים. 2010 .ח"ש אלפי 1,032 -כ של סך, 2010 לשנת ב.ת.י של הנקי הרווח על בהתבסס

חברת של המניות מהון 50%- ב מחזיקה החברה 2012 במאי 20 מתאריך החל )2

.מ"בע) 2012( מגמות מכללת לשליטה המניות בעלי שאר לבין החברה בין הסכמה קיימת ל"הנ בחברה . משותפת

מנחה קו של המניות מהון 50%- ב מחזיקה הקבוצה 2012 ביוני 28 מתאריך החל )3

.מ"בע ניהול מערכות לשליטה המניות בעלי שאר לבין החברה בין חוזית הסכמה קיימת ל"הנ בחברה

. משותפת

מנחה קו של המניות מהון 50%-ב מחזיקה הקבוצה 2012 ביולי 24 מתאריך החל )4 .מ"בע ליבה

לשליטה המניות בעלי שאר לבין החברה בין הסכמה קיימת ל"הנ בחברה . משותפת

משותפת בשליטה. ס.פ.ה בחשבים גם החברה החזיקה 2011 במרס 29 לתאריך עד )5

לפי טופלה. ס.פ.ה בחשבים ההשקעה ל"הנ למועד עד. 50% של החזקה בשיעור ההוניות הזכויות מלוא רכישת עסקת השלמת בעקבות. היחסי האיחוד שיטת

29 מיום החל, לעיל' א5 בביאור כאמור., ס.פ.ה חשבים בחברת הקיימות הנוספות .ס.פ.ה חשבים של הכספיים נתוניה את מלא באיחוד החברה מאחדת 2011 במרס

בדוחות שנכללו כפי, יחסי באיחוד אוחדו אשר , ל"הנ החברות נתוני להלן

:החברה של המאוחדים הכספיים

:הכספי המצב על הדוח מתוך נתונים .א ביום שהסתיימה לשנה

בדצמבר 312012 2011

ח"ש אלפי :נכסים

556 1,419שוטפים נכסים 2 680 שוטפים שאינם נכסים

2,099 558 :התחייבויות

227 996שוטפות התחייבויות 9 1,599שוטפות שאינן התחייבויות

2,595 236


42

):ך(המש יחסי באיחוד שאוחדו וחברות שאוחדו חברותצירופי עסקים, - 5 ביאור

:תוצאתיים נתונים .ב בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה

2012 2011 2010 ח"ש אלפי

13,722 2,0064,401הכנסות -והוצאות עלויות 5,229 2,2581,649המכירות עלות

4,770 1,937 813 וכלליות הנהלה, ושיווק מכירה הוצאות 78 3 19נטו - מימון הוצאות

3,0903,589 10,077

3,645 818 )1,084(ההכנסה על מסים לפני (הפסד) רווח 889 196 )265((הטבת מס) ההכנסה על מסים 2,756 622)819(לשנה נקי(הפסד) רווח

בת בחברה חזקהא בשיעור עליה .ג

ה בת. כתוצאה מעליה בשיעור החזקה בחבר הקבוצה החזקת עלתה השנה במהלך

אלפי ש"ח לסעיף קרנות הון אחרות. 129נזקף סך של

עסקים צירוף .ד

ש"ח אלפי 3,400 של סך תמורת החברה של בת חברת רכשה 2012 יולי בחודש שירותים מספקת היא להם לקהלים שירותים מתן הרחבת לה המאפשרת פעילות המוכרת של התחייבויותיה את הבת החברה עצמה על תיטול בנוסף. היום

.הרכישה ליום נכון שהיו כפי ללקוחותיה שירותים לאספקת

:מזומנים ושווי מזומנים - 6 ביאור

בדצמבר 31

2012 2011 ח"ש אלפי

1,193 1,843 ובקופה בבנק מזומנים 10,328 13,137 קצר לזמן בנקאיים פיקדונות

14,980 11,521

:הינם המזומנים ושווי המזומנים צמודים אליהם או נקובים בהם המטבעות

בדצמבר 31 2012 2011 ח" ש י פ ל א 11,521 14,922 ח"ש

58ב"ארה דולר 14,980 11,521


43

הפסד או רווח דרך הוגן בשווי פיננסים נכסים - 7 ביאור

הנהלת ידי על יועדו סחירים ערך ניירות תיק במסגרת המנוהלים אלה פיננסים נכסים בעיקר 2011- ו 2012 בדצמבר 31 לימים נכון כוללים, והפסד רווח דרך הוגן לשווי החברה בסיס על החברה ידי על מוערכים הפיננסיים הנכסים. שקליות כספיות וקרנות מניות .ח"בש נקובים אלה פיננסים נכסים. ההוגן שווים .פעיל בשוק מצוטט למחיר בהתאם נקבע הערך ניירות של ההוגן השווי

שער על המבוסס, בו שנכללו הסחירים הערך ניירות של ההוגן ושווים התיק הרכב

: כדלקמן הינו, בבורסה שלהם הנעילה


2012 2011 ח"ש אלפי

1,229 1,184 מניות 28,072 29,293 כספיות קרנות

30,477 29,301

נזקפים הפסד או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים נכסים של ההוגן בשוויים שינויים ).22 ביאור ראה( הכולל הרווח על בדוח" מימון הוצאות" או" מימון הכנסות" לסעיפים

מימון הכנסות בסעיף ח"ש אלפי 79 בסך דיבידנד בהכנסות החברה הכירה 2012 תבשנ כנכסים המסווגים הון ממכשירי שהתקבלו דיבידנדים בגין, בהתאמה והפסד רווח בדוח

.הפסד או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים

:חובה ויתרות חייבים - 8 ביאור

לקוחות .א

בדצמבר 31 2012 2011

ח"ש אלפי 15,802 15,590 פתוחים חובות

4,467 5,426 לגבייה אשראי וכרטיסי המחאות )1,073( )1,180( מסופקים לחובות הפרשה - בניכוי 19,196 19,836 נטו - לקוחות יתרת

בהתאמה ח"ש אלפי 7,332 - ו 6,833 של סך, 2011- ו 2012 בדצמבר 31 לימים נכון

הקבוצה אך, שלהן החוזי התשלום ממועד חורגות הקבוצה של הלקוחות מיתרות לקוחות למספר קשורות אילו יתרות. מסופקים לחובות הפרשה בגינן ביצעה לא

לקוחות פרעו בעבר, האחרונות מהשנים הקבוצה של ניסיונה פי ועל תלויים בלתי . במלואם חובותיהם את אלה


44

(המשך): חובה ויתרות חייבים - 8 ביאור

:כדלקמן הינו אלה לקוחות יתרת גיול

בדצמבר 31 2012 2011 ח"ש אלפי 5,132 4,925חודשים 3 עד

1,150 804חודשים 6 עד 3 1,050 1,104ומעלה חודשים 6 6,833 7,332

והיכולת לקוחותיה חובות טיב של כספי דוח כל במועד בחינה מבצעת הקבוצה שנקבעו האשראי מתנאי החורגים הלקוחות חובות על דגש מתן תוך, לגבייתם החברה היכרות לרבות, פרמטרים מספר שוקלת החברה זו בחינה במסגרת. עימם. האשראי מתנאי החריגה ומשך החוב היקף, בעבר הלקוח עם ניסיונה, הלקוח עם

שלהערכת הלקוחות כל בגין מסופקים לחובות הפרשה בספריה כללה הקבוצה . בגינם החובות גביית לגבי ספק קיים הקבוצה

:כדלקמן הנה הקבוצה שביצעה מסופקים לחובות בהפרשה התנועה

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה 2012 2011 2010 ח"ש אלפי

568 783 1,073השנה לתחילת יתרה 215 290 107ללקוחות כזיכויים או אבודים כחובות

783 1,073 1,180השנה לגמר יתרה

במסגרת נכללו ממנה משוחררים או מסופקים לחובות להפרשה הנזקפים סכומים סכומים). 20 ביאור ראה( הכולל הרווח על בדוח" וכלליות הנהלה הוצאות" סעיף

מזומנים בגינם לגבות צפוי לא כאשר כלל בדרך נמחקים להפרשה הנזקפים .נוספים בדוחות מוצגים הם בו לערך סביר קירוב מהווה הלקוחות יתרות של ההוגן השווי .מהותית אינה ההיוון והשפעת מאחר, הכספי המצב על

.הצמדה ללא חדשים בשקלים הינם הכספי המצב על בדוחות המוצגים הלקוחות :אחרים .ב

בדצמבר 31

2012 2011 ח"ש אלפי

1,109 687 מראש הוצאות 60 53 מוסדות 227 - 25 ביאור ראה, מניות בעלי

906 102 לקבל הכנסות 354 250 שונים

1,092 2,656


45

(המשך): חובה ויתרות חייבים - 8 ביאור

החשיפה המרבית לסיכוני אשראי לתאריך הדוח על המצב הכספי, בגין יתרות "חייבים ויתרות חובה", הינה הערך בספרים של כל קבוצת החייבים ויתרות

החובה כאמור לעיל

, מספקים וממקדמות מראש מהוצאות הנובעות כספיות הלא היתרות בניכוי .בהתאמה ח"ש אלפי 84 ו ח"שאלפי 687דהיינו סך של

הם בו סביר ערך קירוב מהווה המהווים האחרים החייבים של ההוגן השווי . מהותית אינה ההיוון והשפעת מאחר, הכספי המצב על בדוחות מוצגים

למכירה זמינים פיננסיים נכסים - 9 ביאור

התקופות במהלך" למכירה זמינים פיננסיים נכסים"כ סווגו אשר הערך בניירות התנועה :כדלקמן הנה המדווחות

ביום שהסתיימה שנה בדצמבר 31 2012 2011 2010 ח" ש י פ ל א

1,463 1,922 1,579השנה לתחילת יתרה 85 130 ערך ניירות של רכישות שנזקפו הוגן בשווי משינוי) הפסדים( רווחים

459 )428( )331( אחר כולל לרווח 1,922 1,579 1,378 השנה לגמר יתרה

.מ"בע אביב בתל ערך לניירות בבורסה שנסחרות ממניות נובעת היתרה .ח"בש נקובים למכירה זמינים פיננסיים נכסים

חודשים 12 - ב למכירה הזמינים הפיננסיים הנכסים את לממש צופה לא הקבוצה .הקרובים

וסך של ח"ש אלפי 312 בסך דיבידנד בהכנסות החברה הכירה 2010 - ו 2011ים בשנ דיבידנדים בגין, בהתאמה והפסד רווח בדוח מימון הכנסות בסעיףאלפי ש"ח 104

.למכירה זמינים פיננסיים כנכסים המסווגים הון ממכשירי שהתקבלו


46

:קבוע רכוש - 10 ביאור :הינם, 2012 בשנת בהם והתנועה, עיקריות קבוצות לפי, בגינו שנצבר והפחת הקבוע הרכוש הרכב .א

ת ח ר פ ב צ נ ת ש ו ל ע הגריעות יתרה מופחתת יתרה תוספות יתרה יתרה תוספות גריעות יתרה

במשך לגמר בדצמבר 31 במשך לתחילת לגמר במשך במשך לתחילת 2011 2012 השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה

י ח"ש אלפי פ ל ח"ש א י פ ל ח"ש א954 1,099 5,916 634 5,282 7,015 779 6,236 היקפי וציוד מחשבים101 37 386 2 55 333 423 11 434 רכב כלי

1,425 1,518 1,946 200 1,746 3,464 293 3,171 משרדי וציוד ריהוט במושכר שיפורים 1,427 427 1,854 838 217 1,055 799 589

3,069 3,453 9,303 2 1,106 8,199 12,756 11 1,499 11,268

:הינם, 2011 בשנת בהם והתנועה, עיקריות קבוצות לפי, בגינו שנצבר והפחת הקבוע הרכוש הרכב .ב


במשך לגמר בדצמבר 31 במשך לתחילת לגמר במשך במשך לתחילת 2010 2011 השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה

י ח"ש אלפי פ ל ח"ש א י פ ל ח"ש א840 954 5,282 1,04754 4,235 6,236 1,161* 5,075 היקפי וציוד מחשבים121 101 333 54 279 434 34 400 רכב כלי

1,076 1,425 1,746 365 1,381 3,171 714* 2,457 משרדי וציוד ריהוט במושכר שיפורים 1,180 *247 1,427 572 266 838 589 608

2,645 3,069 8,199 -,- 1,732 6,467 11,268 -,- 2,156 9,112 ראה מ"בע ס.פ.ה חשבים בחברת - נוספות הוניות זכויות מרכישת הנובעות נטו ח"ש אלפי 581 של כולל בסך קבוע רכוש תוספת*

103 של וסך משרדי וציוד ריהוט בגין נטו ח"ש אלפי 373 של סך, היקפי וציוד מחשבים בגין נטו ח"ש אלפי 105 של סך'. א5 ביאור .במושכר שיפורים בגין נטו ח"ש אלפי


47

(המשך): קבוע רכוש - 10 ביאור :הינם, 2010 בשנת בהם והתנועה, עיקריות קבוצות לפי, בגינו שנצבר והפחת הקבוע הרכוש הרכב .ג


במשך לגמר בדצמבר 31 במשך לתחילת לגמר במשך במשך לתחילת2009 2010 השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה השנה

י ח"ש אלפי פ ל ח"ש א י פ ל ח"ש א

היקפי וציוד מחשבים 4,586 489 5,075 3,730 505 4,235 840 856 רכב כלי 413 13 400 230 51 2 279 121 183997 1,076 1,381 40 134 1,287 2,457 66 239 2,284 משרדי וציוד ריהוט במושכר שיפורים 837 343 1,180 452 120 572 608 385

2,421 2,645 6,467 42 810 5,699 9,112 79 1,071 8,120


48

:אחרים מוחשיים בלתי ונכסים מוניטין - 11 ביאור

2010 -ו 2011, 2012 בשנים בהם והתנועה, עיקריות קבוצות לפי, בגינם שנצברה וההפחתה מוחשיים הבלתי הנכסים הרכב .א : כדלקמן הינה

: 2012 בשנת )1

מופחתת יתרה שנצבר פחת העלותתוספות יתרה יתרה יתרה תוספות יתרה

בדצמבר 31 במשך לגמר לתחילת לגמר במשך לתחילתהשנה השנה 2012 2011 השנה השנה השנה השנה

ח"ש אלפי ח"ש אלפי ח"ש אלפי35,784 37,900 1,156 1,156 39,056 2,116* 36,940 מוניטין 11,858 10,768 7,916 2,114 5,802 18,684 1,024* 17,660 לקוחות בסיס

3,272 2,373 3,142 899 2,243 5,515 5,515 מידע בסיס 180 236 20 216 416 200* 216 מסחרי סימן

136 18 354 118 236 372 372 אינטרנט אתר 24 196 24 172 196 196 חיפוש מנוע

805 89 89 894 טכנולוגיה *894630 854 2,226 339 1,887 3,080 563 2,517 תוכנות

51,704 52,898 15,315 3,603 11,712 68,213 4,797 63,416

(ראה מידע עסקי מקצועי בתחוםבחברה בת פעילות מרכישת הנובעות ח"ש אלפי 4,149 של בסך אחר ורכוש מוניטין תוספות* .)ד'5ביאור


49

(המשך): אחרים מוחשיים בלתי ונכסים מוניטין - 11 ביאור : 2011 בשנת )2

מופחתת יתרה שנצבר הפחת העלותתוספות יתרה יתרה יתרה תוספות יתרה

בדצמבר 31 במשך לגמר לתחילת לגמר במשך לתחילת2010 השנה השנה 2011 השנה השנה השנה השנה

ח"ש אלפי ח"ש אלפי ח"ש אלפי9,743 35,784 1,156 1,156 36,940 26,041* 10,899 מוניטין 2,189 11,858 5,802 3,828 1,974 17,660 13,497* 4,163 לקוחות בסיס

775 3,272 2,243 1,428 815 5,515 3,925* 1,590 מידע בסיס 216 108 108 216 108* 108 מסחרי סימן

258 136 236 122 114 372 372 אינטרנט אתר 61 24 172 135 37 196 98* 98 חיפוש מנוע

597 630 1,887 524 1,363 2,517 557* 1,960 תוכנות 13,623 51,704 11,712 6,145 5,567 63,416 44,226 19,190

אלפי ש"ח נטו הנובעות מרכישת זכויות הוניות נוספות בחברת חשבים 40,740תוספות נכסים בלתי מוחשיים ורכוש אחר בסך של אלפי ש"ח נטו בגין בסיס לקוחות, סך של 11,390אלפי ש"ח בגין מוניטין, סך של 26,009א' להלן). סך של 5ה.פ.ס. (ראה ביאור

אלפי ש"ח נטו בגין תוכנות. 83אלפי ש"ח נטו בגין מנוע חיפוש וסך של 37אלפי ש"ח נטו בגין בסיס מידע, סך של 3,221


50

(המשך): אחרים מוחשיים בלתי ונכסים מוניטין - 11 ביאור :2010 בשנת )3

מופחתת יתרה שנצבר הפחת העלותתוספות יתרה יתרה יתרה תוספות יתרה

בדצמבר 31 במשך לגמר לתחילת לגמר במשך לתחילתהשנה השנה 2010 2009 השנה השנה השנה השנה

ח"ש אלפי ח"ש אלפי ח"ש אלפי7,721 9,743 1,156 1,156 10,899 2,022* 8,877 מוניטין

975 2,189 1,974 705 1,269 4,163 1,919* 2,244 לקוחות בסיס 416 775 815 260 555 1,590 619 971 מידע בסיס 13 108 13 95 108 108 מסחרי סימן 124 258 114 106 8 372 240 132 אינטרנט אתר

61 37 37 98 חיפוש מנוע *98 594 597 1,363 311 1,052 1,960 314 1,646 תוכנות 9,843 13,623 5,567 1,432 4,135 19,190 5,212 13,978

(ראה ביאור "תקדין"- המשפטיבתחום המידע אלפי ש"ח הנובעות מרכישת פעילות 3,095* תוספות מוניטין ורכוש אחר בסך של 515') וסך של 3ב5ביאור - אלפי ש"ח בגין מוניטין נוסף בגין רכישת חברת י.ת.ב (ראה מידע נוסף בענין 1,032ד' להלן), סך של 11

ה' להלן).11אלפי ש"ח בגין רכוש אחר הנובע מרכישת פעילות חברת יפעת הון דיסק בע"מ (ראה ביאור

מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו מתאחדות חברות על פרטים

51

(המשך): אחרים מוחשיים בלתי ונכסים מוניטין - 11 ביאור

. אי.די.סי" חברת עם בהסכם., ס.פ.ה חשבים התקשרה, 2010 בינואר 13 ביום .ב המידע בתחום פעילותה לרכישת") איי.די.סי" - להלן" ( מ"בע) 1992( סיסטמס. 2010 בינואר 1 מיום בתוקף"), הנרכשת הפעילות" - להלן" (תקדין"- המשפטי בתשלום למנויים משפטיים מידע פתרונות מתן כוללת הנרכשת הפעילות .דיגיטאלית מדיה באמצעות

במזומן תמורה איי.די.לסי. ס.פ.ה חשבים למהיש, הנרכשת לפעילות בתמורה את. ס.פ.ה חשבים עצמה על נטלה ובנוסף ח"ש אלפי 5,200 של בסך

כן כמו. 2010 בינואר שהיו כפי לקוחותיה כלפי איי.די.סי של התחייבויותיה, העסקה לביצוע ההגבלים על הממונה אישור קבלת למועד עד כי, הצדדים סיכמו הממונה י"ע העסקה אישור במועד כאשר איי.די.סי י"ע בנאמנות הפעילות תנוהל .ס.פ.ה לחשבים הוצאות בקיזוז מהפעילות הנובעות ההכנסות יועברו

הממונה אישור קבלת לאחר, 2010 במרס 18 ביום הושלם הפעילות רכישת הסכם הפעילות תוצאות. 2010 בינואר 1 מיום החל בתוקף והינו, העסקיים ההגבלים על

והינם ח"ש אלפי 324 של בסך הסתכמו),הוצאות בקיזוז הכנסות( הראשון לרבעון בדוחותיה נכללו הנרכשת הפעילות תוצאות, בפועל. הרכישה מעלות חלק

.2010 באפריל 1 מיום החל החברה של הכספיים 31 ליום

2010 במרס ח"ש אלפי

- תמורה 5,200מזומנים

5,200התמורהסך

שנרכשו לזיהוי ניתנים נכסים בגין שהוכרו סכומים :שניטלו והתחייבויות

82קבוע רכוש 4,242מזוהים מוחשיים בלתי נכסים 324פעילות רכישת בגין חובה ויתרות חייבים 81נדחים מסים )81( לשלם הכנסה מסי )1,395(מראש הכנסות 3,253נטו מזוהים נכסים הכל סך

1,947מוניטין 5,200ששולמההתמורהסך

, חיצוני מומחה של דעתו חוות על ובהתבסס, האמורה הפעילות רכישת בגין המזוהים מוחשיים הבלתי הנכסים בגין עלות עודפי בספריה החברה רשמה שיעור פי על חושבו אשר, ח"ש אלפי 3,095-כ של כולל בסך מזוהים והבלתי ).50%( הרכישה במועד. ס.פ.ה בחשבים החברה של האחזקה

של המניות בעלי של מיוחדת כללית באסיפה אושרה, 2010 באוגוסט 29 ביום .ג חברה שהינה, מ"בע דיסק הון יפעת חברת עם" "LMK של התקשרותה, החברה

יפעת של פעילותה רכישת עם בקשר, בחברה השליטה בעלי של המלאה בשליטתם ישראליות ציבוריות חברות אודות מידע ואספקת ניטור בתחום מ"בע דיסק הון

על תיטול ובנוסף ח"ש אלפי 350 של מזומן סך תמורת ל"ובחו בישראל הנסחרות כפי ללקוחותיה שירותים לאספקת המוכרת של התחייבויותיה את LMK עצמה .2010 ביוני 30-ה ליום נכון שהיו אישור לאחר זאת, 2010 בספטמבר 15 ביום הושלם הפעילות רכישת הסכם

1 מיום החל בתוקף והינו, כאמור החברה של המניות בעלי באסיפת ההתקשרות .2010 ביולי

2010 בספטמבר 15-ל ועד 2010 ביולי 1- ה שבין לתקופה הפעילות תוצאות . הרכישה מעלות כחלק נזקפו) הוצאות בקיזוז הכנסות(


52

(המשך): אחרים מוחשיים בלתי ונכסים מוניטין - 11 ביאור

נוספות הוניות זכויות מלוא רכישת בעת שנוצרו מוחשיים בלתי נכסים לגבי .ד '.א5 ביאור ראה-. ס.פ.ה חשבים בחברת

אלפי 35,987 מיוחסים, ח"ש אלפי 37,900 של בסך החברה בספרי מוניטין מתוך ה.

של וסך" ההון שוק" למגזר ח"ש אלפי 1,560", מקצועי עסקי מידע" למגזר ח"ש. אינם מיוחסים לאחד ממגזרי הפעילות העיקריים של הקבוצה ח"ש אלפי 353

הוקצה אליה המזומנים מניבת היחידה של ערך ירידת חלה האם בוחנת הקבוצה .היחידה של ערך לירידת אינדיקציות שישנן עת ובכל לשנה אחת המוניטין

מידע" למגזר המיוחס המוניטין של בערכו לירידה לאפשרות בחינה ביצוע לצורך

כאמור. ס.פ.ה בחשבים הוניות זכויות רכישת בעיסקת שנוצר" מקצועי עסקי .חיצוני שווי מעריך עם החברה התקשרה , א5 בביאור בהפחתה הצורך עלה לא 2010- ו 2011, 2012 בשנים האמורה מהבחינה כתוצאה . כאמור

. השימוש שווי חישובי על מבוסס מזומנים מניבת יחידה של ההשבה בר הסכום

החזויים המזומנים בתזרימי שימוש מבוצע השימוש שווי חישובי בביצוע. שנים 5 בת תקופה לאורך בשוק הצפויות והתפתחויות, העבר ביצועי על בהתבסס הינו הצמיחה ששיעור בהנחה נאמדים השנים 5 לאחר החזויים המזומנים תזרימי

לשנה. 11.94%ן הינו וה ושיעור ההיולשנ 1.5%

לעלות נזקפה ח"ש אלפי 1,489 בסך 2012 לשנת מוחשיים בלתי נכסים הפחתת ו. אלפי 2,114 בסך הפחתה), ח"ש אלפי 701 -2010; ח"ש אלפי 1,285 -2011( המכר

אלפי 731 -2010; ח"ש אלפי 1,720 - 2011( ושיווק מכירה להוצאות נזקפה ח"ש ).ח"ש

:ההכנסה על מסים - 12 ביאור

:בישראל החברות מיסוי .א

והחברות החברה של תוצאותיהן נמדדות ואילך 2008 המס משנת החל )1 המס שנת לתום עד. נומינליים בערכים, מס לצרכי, בישראל שלה הבנות בהתחשב הבנות והחברות החברה של מס לצורכי התוצאות נמדדו 2007), אינפלציה בשל תיאומים( הכנסה מס לחוק בהתאם, במדד בשינוי ).התיאומים חוק - להלן( 1985 -ה"התשמ

המס שיעורי )2

יחסי באיחוד המאוחדות והחברות הבנות החברות, החברה הכנסות לתיקון החוק להוראות בהתאם; רגיל בשיעור חברות במס חייבות, בישראל הפחתה נקבעה, 2005 אוגוסט מחודש) 2005 - ה"התשס( הכנסה מס פקודת

החברות מס שיעורי זה מתיקון וכתוצאה החברות מס בשיעורי הדרגתית 2010- ו 26% - 2009, 27% - 2008: כדלקמן הינם ואילך 2008 בשנים החלים . 25% - ואילך

תיקוני( המס נטל לשינוי החוק ברשומות פורסם 2011 בדצמבר 6 ביום מתווה של עצירה קבע אשר) 2011 תיקון – להלן, (2011 – ב"התשע), חקיקה לעיל כאמור 2009 תיקון במסגרת שנקבע החברות מס שיעור הפחתת .ואילך 2012 משנת החל 25% של לשיעור החברות מס שיעור והעלאת


53

(המשך): ההכנסה על מסים - 12 ביאור

על מס לצורך הכנסותיה על דיווחה החברה עצמה 2010בדצמבר 31-עד ל יצירת ידי על כוסה זו דיווח שיטת בגין נוצרש המסים פער. מזומנים בסיס, הכנסה מס להוראות ובהתאם ואילך 2011 משנת החל .נדחים הכנסה מסי

.מצטבר בסיס על מס לצורך הכנסותיה על לדווח החברה החלה

1על רווחי הון שנצמחו לאחר 25%רווחי הון חייבים במס בשיעור של ומס בשיעורי מס החברות הרגיל על הכנסות שנצמחו עד אותו 2003בינואר

רווחי ההון – 2006בינואר 1מועד. לגבי ניירות ערך סחירים שנרכשו לאחר לפי 2010וכולל והחל משנת 2009לשנת עד 25%חייבים במס בשיעור של

שיעור מס החברות הרלבנטי החל באותה שנה.

הבאות לשנים להעברה מס לצרכי הפסדים )3

מוכרים, הבאות לשנים להעברה מס לצורכי הפסדים בגין נדחים מסים נכסי חייבת הכנסה של קיומה באמצעות המתייחסת המס הטבת שמימוש במידה . צפוי הינו עתידית

אשר הבאות לשנים המועברים מס לצרכי הפסדים המאוחדות בחברות 2011 בדצמבר 31 ביום( ח"ש אלפי 59 לכדי 2012 בדצמבר 31 ליום מגיעים

). ח"ש אלפי 243 - כ של סך

בסך 2012 בדצמבר 31 ליום הפסדים בגין נדחים במסים הכירה לא החברה), ח"ש אלפי 221-כ של סך 2011 בדצמבר 31 ביום( ח"ש אלפי 43– כ של

. לעין הנראה בטווח צפוי אינו שניצולם מאחר

הפסדי הון מניירות ערך (לרבות הפסדים מניירות ערך משנים קודמות שטרם קוזזו) שטרם קוזזו לצורכי מס ומועברים לשנים הבאות, וכן הפסדי

בדצמבר 31הון אחרים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות, מגיעים ליום מיליון ש"ח; הפסדים אלו ניתנים לניצול כנגד רווחי הון 1.5לכדי 2012

, רווח מניירות ערך סחירים). החל משנת 2006בלבד (לרבות, החל משנת הכנסות כנגד גם לקיזוז ניתנים ערך מניירות שוטפים , הפסדי הון2010המס

.מדיבידנדים הכנסות או/ו מריבית שניצולם מאחר, מועברים הון הפסדי בגין נדחים במסים הכירה לא החברה .לעין הנראה בטווח צפוי אינו

מסי הכנסה נדחים: ב.

:כדלקמן הינו נדחים מסים והתחייבויות נכסי ניתוח )1 בדצמבר 31 2012 2011 ח" ש י פ ל א

:נדחים מסים נכסי לאחר צפויה שהשבתם נדחים מסים נכסי

443411 הכספי המצב על הדוח מתאריך חודשים 12 - מ יותר 12 בתוך צפויה שהשבתם נדחים מסים נכסי

463391הכספי המצב על הדוח מתאריך חודשים 906802

:נדחים מסים התחייבויות צפוי שסילוקן נדחים מסים התחייבויות

המצב על הדוח מתאריך חודשים 12 -מ יותר לאחר 6,688 5,967 הכספי

בתוך צפוי שסילוקן נדחים מסים התחייבויות 110 הכספי המצב על הדוח מתאריך חודשים 12

5,967 6,798 )5,996( )5,061()נטו( נדחים מסים התחייבויות


54


באותן בהם והתנועה הכספי המצב על הדוחות לתאריכי הנדחים המסים )2 :כדלקמן הינם השנים

הפסדים בגין התאמה מועברים הפרשות על דיווח לצורכי לזכויות מזומן בסיס הכנסות קשרי מאגרי לקוחות ידע אחרים הכל סך מס לצורכי מראש עובדים מס

י פ ל ח"ש א 1.1.10-ל יתרה 25 56 )744( )453( )1,116( 2010 בשנת הכולל לרווח זקיפה 1 )44( )220( )182( )445( 31.12.10-ל יתרה 26 12 )964( )635( )1,561(

במסגרת נדחים במסים הכרה 'א5 ביאור ראה, עסקים צרוף )1,865( )2,494( )732( )5,091(

2011 בשנת הכולל לרווח זקיפה )5( 293 854 1,190 240 114 )2,030( 656 31.12.11-ל יתרה 21 305 )110( )675( )2,254( )618( )2,665( )5,996(

2012 בשנת הכולל לרווח זקיפה 285 34 110 589 319 145 )547( 935)5,061( )3,212( )473( )1,935( )86( - 339 306 31.12.12-ל יתרה

.25% של מס שיעור לפי בעיקר מחושבים הנדחים המסים )3

הינם המוצגות לתקופות הכולל הרווח על בדוחות הכלולים ההכנסה על מסים .ג :כדלקמן

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה

2010 2011 2012 ח"ש אלפי

5,883 6,838 4,799 שוטפים240 )87( 14 קודמות שנים בגין445 )656( )935( לעיל' ב ראה, נדחים

6,568 6,095 3,878

.לעיל' א בסעיף לאמור בהתאם חושבו 2010-2012 בשנים השוטפים המיסים


55


היו ההכנסות כל אילו חל שהיה", התיאורטי" המס סכום בין התאמה מובאת להלן) 2'(א ראה( בישראל החברות על החלים הרגילים השיעורים לפי במס מתחייבות

:המדווחת לשנה והפסד רווח בדוחות שנזקף המס סכום לבין), לעיל

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה2010 2011 2012

י פ ל ח"ש א,ההכנסה על מסים לפני רווח הכולל הרווח על בדוחות כמדווח 15,064 36,384 25,187

החל המס שיעורי 25% 24% 25%זה רווח בגין התיאורטי המס 3,766 8,732 6,297

קודמות שנים בגין מסים 14 )87( 240 יתרות מהתאמת הנובע במסים קיטון

המס בשיעורי שינוי בשל הנדחים המסים 1,059 עתודות ביטול( נדחים מסים מיצירת הנובע במסים קיטון )73(

עיתוי והפרשי מועברים הפסדים בגין) למסנדחים מסים בגינם הוכרו שלא מס לצורכי שוטפים הפסדים 12 40 184

)3,874( לפני שהוחזקו הוניות זכויות של הוגן שווי של ממדידה רווח

שליטה השגת

)23( 103 45 והכנסות שונים מס בשיעורי הכנסות, מוכרות לא הוצאות נטו, פטורות

אחרים 41 122 )57(השנה בגין - ההכנסה על מסים

המדווחת 3,878 6,095 6,568 מס שומות .ד

והחברות החברה ידי על שהוגשו עצמיות שומות, הדין הוראות פי על, ככלל

הגשת למועדי בכפוף( כסופיות נחשבות 2008 המס שנת וכולל עד המאוחדות ). דין פי על ההתיישנות ותקופת הדוחות

מוסף ערך מס .ה

ערך מס לצרכי רשומות יחסי באיחוד תוהמאוחד ותוהחבר הבנות החברות, החברה .מורשה כעוסק מוסף

ולקבל לשלם הכנסה מסי הצמדת .ו

הינן, בישראל המס לרשויות הקבוצה של ולקבל לשלם ההכנסה מסי יתרות .למדד צמודות

המס חבות על בישראל IFRS -ה תקני אימוץ השפעת .ז

-ה תקני לפי, 2008 בינואר 1 מיום החל, הכספיים דוחותיה את עורכת החברהIFRS.

עריכת, לכך ובהתאם, בישראל מקובלים חשבונאות מתקני שונים IFRS תקני ותזרימי פעולות תוצאות, כספי מצב לשקף עשויה IFRS תקני לפי כספיים דוחות

מקובלים חשבונאות כללי לפי המוצגים מאלה מהותית שונים שהינם מזומנים .בישראל


56


– להלן( הכנסה מס פקודת לתיקון חוק תזכיר פורסם 2011 באוקטובר 31 ביום, ככלל, החוק תזכיר. הכספיים בדוחות IFRS -ה תקני מיישום הנובע) החוק תזכיר הוצעו החוק לתזכיר בהתאם, כן כמו. 2011 משנת החל IFRS -ה תקני את מאמץ חישוב אופן את ולקבוע להבהיר בהם יהא אשר, הכנסה מס לפקודת תיקונים מספר

אינם IFRS -ה ותקני בהירות אי שקיימת במקרים מס לצרכי החייבת ההכנסה מאמץ החוק תזכיר במקביל. בישראל המס שיטת עקרונות עם אחד בקנה עולים 2011 עד 2007 המס שנות על השעה הוראת תחולת בשל. IFRS - ה תקני את ככלל שנות על תחול לא החדשה החקיקה כי זה בשלב החברה הנהלת צופה, לעיל כאמור . 2012 המס לשנת שקודמות המס

את החברה חישבה, 2011 עד 2007 המס שנות על החלה השעה בהוראת בהתחשב התקינה על בהתבסס האמורות המס לשנות מס לצורכי החייבת הכנסתה

בכפוף, בישראל IFRS-ה תקני אימוץ ערב קיימת שהייתה הישראלית החשבונאית .מסוימות להתאמות

הכנסתה את החברה חישבה, 2012 שנת לגבי הוארכה טרם השעה שהוראת היות

.IFRS-ה תקני על בהתבסס זו לשנה מס לצורכי החייבת

והלוואות אשראי - 13 ביאור

:הרכב

: והלוואות אשראי בדצמבר 31 2012 2011 ח"ש אלפי

:שוטפות התחייבויות 170 -בנקאי מתאגיד קצר לזמן אשראי

170 - שוטפות התחייבויות כ"סה 214 25 ארוך לזמן הלוואות

214 25 והלוואות אשראי כ"סה

:זכות ויתרות זכאים - 14 ביאור

. ספקים ונותני שירותים: א

בדצמבר 312011 2012

י פ ל ח"ש א

פתוחים חשבונות 3,859 2,393לפירעון והמחאות שטרות 1,607 1,2973,690 5,466


57

:(המשך) זכות ויתרות זכאים - 14 ביאור :אחרים ב.

בדצמבר 31 20122011 ח"ש אלפי

3,922 3,858 לשלם הוצאות 32 74 26 ביאור ראה, קשורות חברות 12,026 14,742 )להלן' ג גם ראה( קצר לזמן מראש הכנסות 857 1,085 ממשלתיים מוסדות 2,223 3,233 שכר בגין ומוסדות עובדים 131 343 24 ביאור ראה, מניות בעלי

655 669 לחופשה הפרשה 175 146 מלקוחות מקדמות 52 81 שונים

24,231 20,073 מראש הכנסות .ג

מוצריה מכירות בגין החברה שקיבלה מראש תקבולים מייצגות מראש ההכנסות תאריך שלאחר לתקופה מתייחסת בגינן בהכנסה ההכרה תקופת אשר ושירותיה .הכספיים הדוחות

אופן הצמדת הזכאים ויתרות הזכות ד.

ויתרות הזכאים, לפירעון עומדים, להם בהצמדה או, בהם המטבעות מבחינת : כדלקמן סכומם את לסווג ניתן, כספיים שאינם הפריטים למעט, הזכות

בדצמבר 31 20122011 ח"ש אלפי

:ספקים :חוץ במטבע 24 50דולר 3 7 אירו

3,663 5,409הצמדה ללא - ח"בש 5,466 3,690 בדצמבר 31 20122011 ח"ש אלפי

:זכות ויתרות אחרים זכאים :חוץ במטבע 207 305דולר 22 29 אירו 211 37שטרלינג לירה

6,777 8,303הצמדה ללא - ח"בש 8,674 7,217


58

:אחרות התחייבויות בגין הפרשות - 15 ביאור

:כדלקמן הינה בהפרשות התנועה

הוצאות

לשלם* אלפי ש"ח

20121,269 בינואר 1 ליום יתרה בדצמבר 31-ב שהסתיימה השנה במהלך תנועה

2012: :הכולל הרווח על לדוח זקיפה

50 נוספות הפרשות

)111( הפרשותביטול

1,208 2012 בדצמבר 31 ליום יתרה

שעיתוי התחייבות מהוות שהן ככל ההפרשות סעיף במסגרת נכללו לשלם הוצאות * .וודאי אינו סכומה או פירעונה

:מעביד-עובד יחסי סיום בשל התחייבויות - 16 ביאור

החברות, החברה חייבות, בארץ בתוקף העבודה ולהסכמי העבודה לחוקי בהתאם .א

פיצויי בתשלום) הקבוצה חברות -להלן( יחסי באיחוד המאוחדות והחברות הבנות . מסוימות בנסיבות מעבודתם יפרשו או שיפוטרו לעובדים פנסיה או/ו פרישה

שוטפות הפקדות ידי על מכוסה פנסיה לתשלומי הקבוצה חברות התחייבות .ב

על בדוחות כלולים אינם כאמור שהופקדו הסכומים. מוגדרות הפקדה בתוכניות עובדים בגין פיצויים לתשלומי הקבוצה חברות התחייבויות. הכספי המצב

על מכוסה פיטורים פיצויי לחוק 14 סעיף לפי הינה האמורה המחויבות שלגביהם אינם כאמור שהופקדו הסכומים. מוגדרות הפקדה בתוכניות שוטפות הפקדות ידי

. הכספי המצב על בדוחות כלולים

2010- ו 2011, 2012 בשנים מוגדרות הפקדה תוכניות בגין כהוצאה שנזקף הסכום .בהתאמה, ח"ש אלפי - 732ו ח"ש אלפי 1,174, ח"ש אלפי 1,393 הינו

הטבה תוכניות המהוות לעובדיהן פיצויים לתשלומי התחייבות הקבוצה לחברות .ג

בהם מנהלים וביטוחי לפיצויים יעודות קיימות זו התחייבות בגין. מוגדרת ההתחייבויות או נטו, התוכנית נכסי סכום. כספים הקבוצה חברות מפקידות 31 - ו 2012 בדצמבר 31 לימים הכספי המצב על בדוחות הכלולות, נטו, לפיצויים נכסי לבין פרישה פיצויי בגין ההתחייבות שבין הפער את משקפות 2011 בדצמבר .להלן' ד-ב כמפורט, הפיצויים תכנית


59

(המשך): מעביד-עובד יחסי סיום בשל התחייבויות - 16 ביאור :מוגדרת הטבה תוכנית במסגרת פרישה פיצויי בגין התחייבות .ד

:כדלקמן נקבעו הכספי המצב על בדוח המוצגים הסכומים

בדצמבר 31 2012 2011 ח" ש י פ ל א

מתוכניות הנובעות התחייבויות של הנוכחי הערך

)3,261( )4,061(בחלקן או במלואן הממומנות 3,205 3,565התוכנית נכסי של ההוגן השווי )56( )496(בתוכנית גירעון

:כדלקמן הכספי המצב על בדוחות מוצג זה סכום

944977שוטפים שאינם נכסים במסגרת )1,033( )1,440(שוטפות שאינן התחייבויות במסגרת

)496( )56(

מוגדרת הטבה תכנית המהווה מעביד-עובד יחסי סיום בשל בהתחייבות התנועה :כדלקמן הנה המוצגות התקופות במהלך

שהסתיימהשנה בדצמבר 31 ביום

2012 2011 2010 ח" ש י פ ל א

2,312 2,204 3,261השנהלתחילתיתרה 578 905 467שוטף שירות עלות

92 123 94ריבית הוצאות 76 345 426אקטואריים הפסדים ששולמו הטבות קצר בזמן משולמות הטבות

צרוף במסגרת שנרכשו התחייבויות עסקים

)187(

)632( )459(

775

)854(

2,204 3,261 4,061השנה לגמר יתרה

:כדלקמן הנה המוצגות התקופות במהלך התוכנית נכסי של ההוגן בשוויים התנועה

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה שנה 2012 2011 2010 ח" ש י פ ל א

2,435 2,633 3,205השנה לתחילת יתרה 113 101 56התוכנית נכסי על צפויה תשואה )9( 508 103אקטואריים) הפסדים( רווחים 570 240 265לתוכנית הפקדות )476( )216( )25(ששולמו הטבות 201 ')א5 ביאור ראה( עסקים צרוף במסגרת שנרכשו נכסים )39( אחרים )262( קצר בזמן משולמות הטבות 2,633 3,205 3,565 השנה לגמר יתרה


60

(המשך): מעביד-עובד יחסי סיום בשל התחייבויות - 16 ביאור

:כדלקמן הנם האמורות לתקופות הכולל הרווח על בדוח שנזקפו הסכומים

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה שנה 2012 2011 2010 ח" ש י פ ל א

578 835 467שוטף שירות עלויות 92 114 94ריבית הוצאות )113( )101( )56(התוכנית נכסי על צפויה תשואה 16 למחוייבות מעבר נכסים שחרור במהלך שהוכרו נטו אקטואריים) רווחים( הפסדים

)161( 323 השנה

148 705 703 828שכר בהוצאות נכלל כ"סה

יש( מוגדרת הטבה תכניות בגין בחשבון שהובאו העיקריות האקטואריות ההנחות להלן ):בקבוצה חברה לכל שונות הנחות

בדצמבר 31 2012 2011

3.75%-3.05% 3.21%-1.85%ההיוון שיעור 2.39%-2.20% 2.59%-2.06%המדד עליית שיעור 4.43%-3.04% 4.75%-2.71%התוכנית נכסי על צפויה תשואה 24%-24%4%-4%צפוי פרישה שיעור 5%-5%3%-3%בשכר עתידיות עליות

בנוגע הזמינות החזויות בתשואות בהתחשב נקבעת התכנית נכסי על החזויה התשואה . הנוכחית ההשקעה מדיניות שבבסיס לנכסים

והניסיון שפורסמו לסטטיסטיקות בהתאם נקבעות עתידיים תמותה לשיעורי ביחס הנחות .בישראל זה בנושא שנצבר

:תלויות והתחייבויות ערבויות, התקשרויות - 17 ביאור

ערבויות: א. מושכרים מהם הנכסים בעלי לטובת ערבויות העמידו הקבוצה חברות )1

הערבויות מסתכמות 2012 בדצמבר 31 ליום. החברה שבשימוש המשרדים .ח"ש אלפי 422 -כ של לסך האמורות

כאמור המשפטים משרד עם הסכמיה במסגרת התחייבויותיה להבטחת )2

משרד לטובת בנקאיות ערבויות החברה העמידה, להלן 2'ב -ו 1'ב בסעיפים .ח"ש אלפי 738 -כ סך על המשפטים

59 של סך על ממשלתיים גורמים לטובת מכרז ערבויות העמידו הקבוצה חברות )3

.ח"ש אלפי


61

(המשך): תלויות והתחייבויות ערבויות, התקשרויות - 17 ביאור התקשרויות: ב.

הסכמים עם משרד המשפטים: )1

מידע שרותי לאספקת) המשרד - להלן( המשפטים משרד עם הסכם לחברה .א שמורה המשפטים למשרד. 2006 בספטמבר 30 ליום עד המקרקעין מלשכות יותר ולא פעם בכל שנה של נוספות לתקופות ההסכם את להאריך הזכות 1 מיום החל). 2004 במרס 1( השירות מתן תחילת מיום שנים משלוש

. ל"הנ המידע את בעצמו להפיץ המשפטים המשרד רשאי 2005 באוקטובר 30-ב המסתיימת נוספת לתקופה הארכה חוזה נחתם 2008 ינואר בחודש

לתקופה נוספת הארכה נחתמה 2008 ספטמבר בחודש. 2008 בספטמבר נחתמה 2009 אוקטובר בחודש. 2009 בספטמבר 30 -ב המסתיימת נוספת בחודש. 2010 בדצמבר 31 -ב המסתיימת נוספת לתקופה נוספת הארכה 31 - ב המסתיימת נוספת לתקופה נוספת הארכה נחתמה 2011 ינואר

נוספת לתקופה נוספת הארכה תמהנח 2012 מאי בחודש. 2011 בדצמבר נוספת הארכה נחתמה 2013 פברואר בחודש. 2012 ביוני 30 -ב המסתיימת .2013 בדצמבר 31 -ב המסתיימת נוספת לתקופה

לתקופות ההסכם להארכת ממכרז הפטור בקשת נימוקי פרסום במסגרת נוכח מבוקש הפטור כי המשפטים משרד פרסם, לעיל כאמור נוספות מערכת, מקרקעין והסדרי לרישום לאגף חדשה מידע מערכת של פיתוחה על כיום המסופקים השירותים את ולייתר כשנתיים בעוד לפעול שאמורה

בשנת רשמה החברה. החברה נמנית עליהן, המשפטיים משרד זכייניות ידי .ל"הנ מהפעילות ח"ש אלפי 3,246 בסך הכנסות הדוח

.החברות רשם ממאגר מידע לאספקת המשפטים משרד עם הסכם לחברה .ב, 2005 נובמבר לחודש עד היתה האמור ההסכם פי על ההתקשרות תקופת ורשות הוא כי אחדות שנים לפני לחברה הודיע המשפטים משרד אולם

. החברות מרשם המידע ספקי עם חדש הסדר בעקרונות דנים התאגידים לתקופה המידע להפצת ההסכם הארכת על הוסכם, 2008 ינואר בחודש החשב ידי על שניתן לאישור בהתאם, 2008 באוגוסט 31 ליום שעד נוספת התאגידים ורשות המשפטים משרד, זאת עם יחד. האוצר במשרד הכללי

אף האמורים הדיונים ובמסגרת החדש ההסדר בעקרונות לדון ממשיכים הגדולים המידע צרכני, האחרים המידע ספקי את, החברה את הזמינו וגיבוש התחום הבנת שמטרתו בנושא לשימוע בתחום נוספים וגורמים ההסכם של נוספת הארכה נחתמה, 2008 ספטמבר בחודש. חדש הסדר .2009 באוגוסט 31 ביום המסתיימת נוספת לשנה

ממאגר במידע השימוש הסדרת בעניין המשפטים משרד לדיוני בהמשך להערות טיוטה 2009 מרץ בחודש הפיץ המשפטים משרד, החברות רשם

המידע של וההחזקה השימוש להסדרת החברות חוק תזכיר של הציבור של והחזקה לשימוש רישיונות במתן השאר בין מטפל אשר, החברות מרשם למשרד העבירה החברה. בתזכיר ולקביעות לכללים בהתאם המידע

. החוק תזכיר לטיוטת הערותיה את המשפטים

ממאגר מידע להפצת ההסכם של הארכה נחתמה, 2009 נובמבר בחודש .2010 באוגוסט 31 ביום המסתיימת נוספת לתקופה החברות רשם

רשם ממאגר מידע להפצת ההסכם של הארכה נחתמה 2010 נובמבר בחודש .2011 באוגוסט 31 ביום המסתיימת נוספת לשנה החברות


62

(המשך): תלויות והתחייבויות ערבויות, התקשרויות - 17 ביאור

רשם ממאגר מידע להפצת ההסכם של הארכה נחתמה 2011 דצמבר בחודש . 2012 באוגוסט 31 ביום המסתיימת נוספת לשנה החברות רשם ממאגר מידע להפצת ההסכם של הארכה נחתמה 2013 פברואר בחודש . 2013 באוגוסט 31 ביום המסתיימת נוספת לשנה החברות

.ל"הנ מהפעילות ח"ש אלפי 2,834 בסך הכנסות הדוח בשנת רשמה החברה

ממאגר במידע השימוש הסדרת בעניין המשפטים משרד לדיוני בהמשך להערות טיוטה 2009 מרץ בחודש הפיץ המשפטים משרד, החברות רשם

המידע של וההחזקה השימוש להסדרת החברות חוק תזכיר של הציבור של והחזקה לשימוש רישיונות במתן השאר בין מטפל אשר, החברות מרשם למשרד העבירה החברה. בתזכיר ולקביעות לכללים בהתאם המידע

. החוק תזכיר לטיוטת הערותיה את המשפטים

) 21' מס תיקון( החברות חוק הצעת ברשומות פורסמה 15/10/2012 ביום: להלן( 2012-ג"התשע), חברות על מידע במאגר והשימוש ההחזקה הסדרת( בין, החברות לרשם תאפשר, שתאושר ככל, החוק הצעת"). החוק הצעת"

, חברות על מידע במאגר להחזיק רישיון פרטיים לגורמים להעניק, היתר המעבר. לאחר בו שנמצא מידע להעביר ואף אותו לעבד, פעולות בו לבצע

כמות את להגדיל עשויה רישיונות לחלוקת כיום הנהוגה הזכיינות משיטת מיום שנה תהיה זה חוק של תחילתו. התחרות את ולהגביר בשוק המתחרים .ברשומות פרסומו

הסכמי שכירות משרדים )2

הוצאות. שבשימושה המשרדים בגין שכירות הסכמי במספר קשורה הקבוצה : הנן המאזן תאריך לאחר הבאות בשנים החזויות השכירות

ח"ש אלפי

20132,24720142,1132015529 201635

4,924

.2016הסכמי השכירות מסתיימים בשנת

הסכמי שכירות כלי רכב )3

הליסינג חוזי. שבשימושה הרכב כלי בגין ליסינג הסכמי במספר קשורה הקבוצה שלאחר הבאות בשנים החזויים הליסינג דמי. שנים שלוש עד של לתקופות הם

ח"ש אלפי 403, ח"ש אלפי 824 של לסך מסתכמים הכספי המצב על הדוח תאריך-ו 2014, 2013 בדצמבר 31 בימים שיסתיימו מהשנים אחת לכל ח"ש אלפי 129-ו

.בהתאמה, 2015


63

(המשך): תלויות והתחייבויות ערבויות, התקשרויות - 17 ביאור

התחייבויות תלויות ג.

.הרגיל העסקים במהלך שמתרחשות לתביעות צד הינן הקבוצה חברות . שונים בסכומים פיצויים בדרישות מלוות מהתביעות חלק

על בהתבסס, הנהלתן לדעת אשר הסכומים בגין בספריהן מפרישות הקבוצה חברות בהתייחס וזאת בהם לשאת להידרש החברה עלולה, המשפטי יועצן דעת חוות

לרעת תסתיים בגינן המשפטית שהפסיקה לא מאשר סביר שיותר כאמור לתביעות .הקבוצה חברות

לאישורה בקשה בצירוף תביעה .ס.פ.ה חשבים כנגד הוגשה 2012 ינואר בחודש

את בהפעילה כדין שלא פעלה. ס.פ.ה חשבים כי טוענת המבקשת. ייצוגית כתובענה בעלי אודות אישיים פרטים פרסום עם בקשר וזאת", לייט תקדין" האינטרנט אתר . והסרתם, באתר שפורסמו הדין בפסקי דין

עם בקשר מניעה צווי, הצהרתיים סעדים, היתר בין הינם בתביעה הנתבעים הסעדים הקבוצה לחברי פיצוי ומתן אישיים פרטים בהם שיש דין פסקי פרסום המשך

. המבקשת

. 50% -מ נמוכים הבקשה לאישור הסיכויים החברה של המשפטיים יועציה להערכת

הון - 18 ביאור

הון המניות א.

:ההרכב )1המניות מספר ח"בש הסכום

רשום ונפרע מונפק רשום ונפרע מונפק בדצמבר 31 בדצמבר 31 בדצמבר 31 בדצמבר 31

2012 2011 2011- ו 2012 2012 2011 2011- ו 2012 י ש"חבאלפ ש"ח באלפי

0.1 בנות רגילות מניות 946,096 946,096 5,000,000 9,460,961 9,460,961 50,000,000 . נ.ע ח"ש

למניה ח"ש 12.97 לפי אביב- בתל ערך לניירות בבורסה נסחרות החברה מניות .2012 בדצמבר 31 ליום ח"ש 0.1 בת רגילה

בעלי באסיפות והשתתפות הצבעה זכות לבעליהן מקנות הרגילותהמניות )2

פירוק בעת הרכוש בעודפי להשתתף וזכות רווחים לקבלת זכות, המניות .החברה


64

(המשך): הון - 18 ביאור מניות של עצמית לרכישה תכנית החברה דירקטוריון אישר, 2011 בנובמבר 1-ב) 3

. שנה אחת בת לתקופה ח"ש מיליון 4 עד של כולל בסך החברה :שאושרה התכנית עיקרי להלן

מלאה בבעלות בת חברה י"ע או החברה ידי על ישירות תבוצע הרכישה .א

.החברה של מחוץ בעסקאות או בבורסה המסחר במסגרת תבוצענה הרכישות .ב

.לבורסה כפופים שיהיו ובמועדים בהיקפים לעת מעת תבוצע המניות רכישת .ג

.החברה הנהלת דעת שיקול לפי השוק ולמחירי בשוק שיהיו להזדמנויות במלואה התוכנית את לבצע החברה את לחייב כדי התוכנית באישור אין .ד

.בחלקה או

בתאריך החברה דירקטוריון י"ע שאושרה העצמית הרכישה לתכנית בהתאם )4 אביב בתל בבורסה החברה ממניות נקוב ערך 255,591 החברה רכשה, 2/11/2011 והוא, ח"ש אלפי 3,233 -כ על עמד, למניות בתמורה ששולם הסך. הדוח בתקופת בהחזקה המוחזקות החברה מניות עלות" סעיף במסגרת מההון הופחת שוב להנפיקן הזכות שמורה לחברה". אוצר מניות"כ מוחזקות המניות". עצמית .יותר מאוחר במועד

אופציות כתבי ב.

הקצאת אופציות לעובדים תכנית את החברה דירקטוריון אישר 2012 יולי בחודש ונושאי משרה של החברה וחברות בנות שלה.

הקצאה פרטית לא מהותית של כתבי החברה דירקטוריון אישר לתוכנית בהתאםסחירים, רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות החברה, לאאופציה של החברה,

למנכ"ל קו מנחה לט מי נו טכנולוגיה בע"מ וקו מנחה מדיה בע"מ, חברות בנות של החברה, המשמש גם כמשנה למנכ"ל החברה.

- פציה (סדרה א') של החברה, וכתבי או 34,500לניצע, ללא תמורה, הקצתההחברה כתבי אופציה (סדרה ב') של החברה, לא סחירים, רשומים על שם הניתנים 96,000

- ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה (להלן 0.1מניות רגילות בנות 130,500-למימוש ל "מניות המימוש" בהתאמה). - "כתבי האופציה" או "האופציות" וש"ח ע"נ בתמורה למחיר 0.1וש למניה אחת בת כל כתב אופציה יהיה ניתן למימ

"מחיר המימוש"), כפוף להתאמות הרלבנטיות, עד -מימוש כמפורט להלן (להלן "מועד - ) שנים ממועד הקצאתו ועד כולל אותו מועד (להלן 5לתום חמש (

הפקיעה").

של לסך בתמורה החברה למניות למימוש ניתן יהיה') א סדרה( אופציה כתב כל .1 ).החברה מניות של הנקוב לערכן השווה( למניה ח"ש 0.1

בתמורה לסך של החברהלמימוש למניות ניתןכתב אופציה (סדרה ב') יהיה כל .2 ש"ח למניה. 14

לכתבי האופציה (סדרה א'): הזכאות

2012בדצמבר 20 יוםהחל מ - ) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .1

ועד למועד הפקיעה. 2013בדצמבר 20 יוםהחל מ - ) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .2

ועד למועד הפקיעה. 2014בדצמבר 20 יוםהחל מ - ) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .3

ועד למועד הפקיעה.


65

(המשך): הון - 18 ביאור

'):בלכתבי האופציה (סדרה הזכאות

ממועד שנתייםהחל מתום -) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .1 הקצאת כתבי האופציה ועד למועד הפקיעה.

שנים שלושהחל מתום -) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .2 ממועד הקצאת כתבי האופציה ועד למועד הפקיעה.

שנים ארבעמתום החל -) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .3 ממועד הקצאת כתבי האופציה ועד למועד הפקיעה.

15.41- כ הינוהכלכלי של כל כתב אופציה (סדרה א') במועד אישור התכנית השווי אלפי ש"ח. 532-ש"ח ושל כל כתבי האופציה (סדרה א') המוצעים כ

ש"ח 5.23- כ הינוהכלכלי של כל כתב אופציה (סדרה ב') במועד אישור התכנית השווי ש"ח. אלפי 502-כושל כל כתבי האופציה (סדרה ב') המוצעים

הכלכלי התיאורטי של כל אופציה, במועד ההענקה, מחושב על פי נוסחת בלאק שווי ה

צפויה בשיעור של משוקללת שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות: סטיית תקן ,ושולסצפוי עד משוקלל ורך חיים וא 2.8%בשיעור של משוקללת , ריבית חסרת סיכון 30%

שנים. מידת התנודתיות מבוססת על התנודתיות ההיסטורית 3.8למועד המימוש של של מניית החברה, לתקופות המקבילות לאורך החיים הצפוי של האופציה עד למועד

המימוש.

החברה של והפסד הרווח בדוחות הוכרו 2012 בדצמבר 31ב שהסתיימה בשנה .לעובדים אופציות של הענקות בגין ש"ח אלפי 309 - כ של בסך הוצאות

להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות ואת הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש

שלהן במשך השנה השוטפת: 2012 בדצמבר 31

מספר

האופציות

ממוצע של משוקלל מחיר המימוש

ח"ש - שנה בתחילת למניות אופציות 10.33 130,500 השנה במהלך שהוענקו למניות אופציות - השנה במהלך שחולטו למניות אופציות - השנה במהלך שמומשו למניות אופציות 130,50010.33 השנה לסוף למניות אופציות 0.1 11,500 השנה בסוף למימוש הניתנות למניות אופציות

שנים ליום 4.7-הינו כהממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות

.2012בדצמבר 31

לפרטים בדבר כתבי אופציה אופציות סדרה ג'. הקצתה החברה 2013 פברוארבחודש .29ראה ביאור


66

(המשך): הון - 18 ביאור

עודפים: ג.

אימוץ על, החברה דירקטוריון החליט, 2005 בדצמבר 29 מיום בישיבתו .1 50% לפחות של בשיעור, ואילך 2006 משנת החל, דיבידנד חלוקת מדיניות ובהתחשב דין לכל בכפוף זאת. שחלפה בשנה שנצברו העודפים מיתרת .החברה של העסקיות ותכניותיה פעילותה, המזומנים בתזרימי

מתוך דיבידנד חלוקת על החברה דירקטוריון החליט, 2010 במרס 25 ביום .2 מניה לכל' אג 52.85 - כ של בסך 2009 בדצמבר 31 ליום שנצברו העודפים יתרת הדיבידנד. ח"ש אלפי 5,000 של כולל ובסך. נ.ע ח"ש 0.1 בת שנפרעה רגילה .2010 באפריל 28 ביום שולם האמור

מתוך דיבידנד חלוקת על החברה דירקטוריון החליט, 2010 באוגוסט 23 ביום .3 מניה לכל' אג 52.85 -כ של בסך 2010 ביוני 30 ליום שנצברו העודפים יתרת הדיבידנד. ח"ש אלפי 5,000 של כולל ובסך. נ.ע ח"ש 0.1 בת שנפרעה רגילה .2010 בספטמבר 14 ביום שולם האמור

מתוך דיבידנד חלוקת על החברה דירקטוריון החליט 2011 במרס 25 ביום .4

מניה לכל' אג 84.58 - כ של בסך 2010 בדצמבר 31 ליום שנצברו העודפים יתרת הדיבידנד .ח"ש אלפי 8,000 של כולל ובסך. נ.ע ח"ש 0.1 בת שנפרעה רגילה .2011 אפריל חודש במהלך שולם

מתוך דיבידנד חלוקת על החברה דירקטוריון החליט 2012 באוגוסט 29 ביום .5

אג' לכל מניה 52.90 -של כ בסך 2012 ביוני 30 ליום שנצברו העודפים יתרת הדיבידנד. ח"ש אלפי 5,000ש"ח ע.נ. ובסך כולל של 0.1רגילה שנפרעה בת

.2012 ספטמבר חודש במהלך שולם


67

:והשירותים המכירות עלות - 19 ביאור

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה 2012 2011 2010

ח"ש אלפי 12,686 19,527 22,484 ונלוות עבודה שכר

9,820 9,791 9,301 מידע לספקי תשלומים 930 980 1,009 תקשורת

1,286 2,022 2,112 והפחתות פחת *1,539 *1,837 1,325 ניהול ודמי ייעוץ

987 1,090 1,452 ומחשוב רכב אחזקת *445 *1,298 1,161 כנסים

*1,713 *2,618 2,087 אחרות הוצאות 40,931 39,16329,406

מחדש סווג*

וכלליות הנהלה, ושיווק מכירה הוצאות - 20 ביאור

ביום שהסתיימה לשנה

בדצמבר 31 2012 2011 2010

ח"ש אלפי

:ושיווק מכירה. א

5,7845,2854,254ונלוות עבודה שכר 2,3862,3683,806ועמלות מכירות קידום, פרסום 2,1461,895656והפחתות פחת

304 323305רכב אחזקת 700 383460 אחרות

11,022 10,3139,720 :וכלליות הנהלה. ב

2,956 4,437 6,109 ונלוות עבודה שכר *2,280 *3,540 2,781 ויעוץ ניהול דמי 1,240 1,848 2,267 שכירות דמי

743 819 738 מקצועיים שירותים 274 280 211 תקשורת 976 1,198 1,582 משרד אחזקת מסופקים לחובות בהפרשה שינוי

209 237 107 ואבודים 300 399 446 והפחתות פחת

326 556 446 רכב אחזקת 1,646 1,781 2,296 אחרות

16,983 15,09510,950

מחדש סווג*


68

:אחרות הוצאות - 21 ביאור

ביום שהסתיימה לשנה בדצמבר 31

2010 2011 2012

ח"ש אלפי

)26( - - נטו, קבוע רכוש ממכירת הון הפסד)26( - -

:מימון) הוצאות( הכנסות - 22 ביאור

בדצמבר 31 םביו שהסתיימה לשנה 2010 2011 2012

ח"ש אלפי:מימון הכנסות .א

269 511 מפיקדונות ריבית הכנסות 190ל

893 753

בשווי פיננסיים מנכסים רווחים הפסד או רווח דרך הוגן

שהתקבלו דיבידנדים בתוספת41 49 90 אחרות

1,203 560 1,033 :מימון הוצאות .ב

129 149 בנקאיים מתאגידים אשראי 110

132

בשווי פיננסים מנכסים הפסדים בניכוי הפסד או רווח דרך הוגן

בגין שהתקבלו דיבידנדים104 54 מינים פיננסיים נכסים אחרים 219

183 385 329

1,020 175 704 , מימון) הוצאות( הכנסות כ"סה

נטו


69

למניה רווח - 23 ביאור

החברה מניות לבעלי המיוחס הרווח חלוקת ידי- על מחושב למניה הבסיסי הרווח

.המונפקות הרגילות המניות מספר של המשוקלל בממוצע

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה 2012 2011 2010 י פ ל ח"ש א

החברה החברה של לבעלים המיוחס לשנה רווח 10,901הכולל הרווח על הדוחות לפי, האם

29,853

18,479

מניות מספר בדצמבר 31- ב שהסתיימה שנה 2012 2011 2010

ששימשו המניות מספר של משוקלל ממוצע 9,460,961 9,460,961 9,430,841למניה בסיסי רווח בחישוב

9,460,961 9,460,961 9,438,388למניה מדולל רווח בחישוב

:לעובדים הטבות בגין הוצאות - 24 ביאור בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה

20122011 2010 ח"ש אלפי

17,263 23,644 28,039ומשכורת שכר 792 1,203 1,266לאומי ביטוח 404 553 608השתלמות קרן

732 1,174 1,393מוגדרת להפקדה תוכניות מוגדרת להטבה תוכניות בגין הוצאות

557 850 505)16 ביאור ראה( 148 1,825 2,566אחרות שכר הוצאות

34,377 29,249 19,896

קשורים וצדדים עניין בעלי עם ויתרות עסקות - 25 ביאור

. החברה ממניות 50% - כ בבעלותה אשר, יפעת קבוצת ידי-על נשלטת הקבוצה 36% -כ היו בבעלותה אשר, מ"בע אחזקות קמן קבוצת היתה, 2009 בדצמבר 24 ליום עד

בהתאם. יפעת קבוצת עם יחד משותפת לשליטה זכויות בעלת, החברה ממניות נוספים קמן קבוצת ידי על החברה ממניות 11% - כ מכירת עם, בחברה השליטה הסכם להוראות בזכויות מלהחזיק מ"בע אחזקות קמן חדלה, 2009 בדצמבר 24 -ב מ"בע אחזקות . הציבור ידי- על מוחזקות החברה מניות יתרת. המשותפת השליטה

להיות וחדלה בחברה אחזקותיה יתרת את מ"בע אחזקות קמן מכרה 2010 במרס 22 -ב . בחברה מניות בעלת

- ע"התש), שנתיים כספיים דוחות( ערך ניירות בתקנות זה מונח כהגדרת –" עניין בעלי"

2010. בקשר גילויים) "מתוקן( 24 בינלאומי חשבונאות תקן - ב זה מונח כהגדרת - " קשור צד"

) . ׂ IAS 24R להלן" (קשור לצד


70

(המשך): קשורים וצדדים עניין בעלי עם ויתרות עסקות - 25 ביאור

עם יחד, הנכללים - Key management personnel( החברה של הניהוליים המפתח אנשי חברי: את כוללים) IAS 24R -ב האמורה" קשורים צדדים" בהגדרת, אחרים גורמים

. הבכירה ההנהלה וחברי הדירקטוריון

.משותפת בשליטה וחברות מאוחדות בחברות השקעות בדבר לפרטים

עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א.

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה2010 2011 2012

ח"ש אלפי

מכירות 226 288 131הוצאות )47( )98( )161( - - מימון הכנסות 23 מימון הוצאות 17 -

דיבידנד 4,378 7,190 7,512להלן 1 סעיף ראה - בחברה המועסק עניין לבעל - ומשכורת שכר 2,214 2,557 1,423

1 1 -אליהם מתייחסת שההטבה האנשים מספר 1להלן 5 - ו 3, 2 סעיף ראה, ויעוץ ניהול דמי 221 1,051 1,125

2 3 -אליהם מתייחסת שההטבה האנשים מספר 1 דירקטורים שכר 244 204 148

3 5 -אליהם מתייחסת שההטבה האנשים מספר 4

בנוסף, לפי מיטב ידיעת החברה קיימות עסקאות עם בעלי עניין קשורים שאינן חריגות וכחלק ממהלך העסקים הרגיל של החברה

מ"בע עיצובים ירח מחברת וייעוץ ניהול שרותי לקבלת חוזה על חתומה החברה. 1

ההסכם יוארך מכן ולאחר, 2005 באוגוסט 1 ליום שעד לתקופה) המנהל - להלן( להביא זכות צד לכל, לעיל האמור אף על. שנה מדי אחת שנה של נוספות לתקופות. חודשים שישה של מינימאלית ובהתראה בכתב בהודעה סיום לידי ההסכם כל את המנהל ינהל לחברה והניהול הייעוץ שרותי מתן במסגרת, להסכם בהתאם להנחיות ובהתאם, בכך והכרוך הקשור כל על פעולותיה כל ואת החברה עסקי לפי חובותיו מילוי לשם להעמיד מתחייב המנהל. החברה של המנהלים מועצת מוסכם). בחברה מניות בעל( בגס) אבי( אדריאן ויקטור מר של שרותיו את ההסכם

120 -כ של סך המנהל מקבל זה הסכם פי על והייעוץ הניהול שרותי מתן עבור כי בעלויות נושאת החברה וכן לצרכן המחירים למדד צמודים לחודש ח"ש אלפי

טלפון אחזקת, המנהל לשימוש מעמידה היא אותו רכב אחזקת: כדלקמן נוספות המאוחד השנתי מהרווח 3% בשיעור לבונוס המנהל זכאי בנוסף. אירוח והוצאות

. החברה של מס לפני

הטכנולוגי בתחום וייעוץ ניהול שרותי לקבלת חוזה על חתומה היתה החברה . 2 1 ליום שעד לתקופה", מ"בע פלוס. פלוס. בי" חברת עם המידע ובמערכות אם אלא, פעם כל אחת לשנה מאליה תוארך ההסכם תקופת. 2005 בספטמבר

ההסכם להאריך רצונו אי על למשנהו אחד צד מראש חודשים שישה בכתב הודיע המנוהלת" (מ"בע פלוס פלוס. בי" מקבלת הייעוץ שרותי עבור כי מוסכם. כאמור

צמודים לחודש ח"ש אלפי 42 -כ של סך) מנחה בקו מניות בעל - בגס גבריאל י"ע .לצרכן המחירים למדד תוקפו שהארכת לאחר 2011 בנובמבר 15 ביום לסיומו הגיע השירותים הסכם עוד זכאית אינה מ"בע פלוס פלוס ובי הכללית האסיפה יום מסדר הוסרה

. מכוחו כלשהם לתשלומים


71

(המשך): קשורים וצדדים עניין בעלי עם ויתרות עסקות - 25 ביאור

, לאחר תאריך המאזן, אישר דירקטוריון החברה, לאחר 2013במרס 14ביום .3בגס בשיעור המזערי גבריאלאישור ועדת הביקורת, גמול דירקטורים למר

ות לדירקטור חיצוני), כהגדרתו בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאאישור זה ניתן בהתאם לתקנות החברות .2013בינואר 1, החל מיום 2000- התש"ס

והוא כפוף לכך שבעל מניה 2000-(הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), התש"סיודיע לחברה על התנגדותו למתן מהון המניות של החברה, לא 1%-המחזיק ב

יום ממועד פרסום ההחלטה. 14הגמול בתוך

חברה, מ"בע א.נ.י.ש חברת עם בהסכם החברה התקשרה, 2010 במרס 14יום ב .4

של שירותיו לקבלת ההתקשרות תנאי את המסדיר, בגס קרלוס מר של בבעלותו הניהול דמי. 2009 בדצמבר 30 מיום החל החברה דירקטוריון ר"כיו בגס קרלוס מר

בסעיף כהגדרתו למנהל החברה שמשלמת הסכום מחצית בגובה נקבעו החודשיים ר"כיו כהונתו את בגס קרלוס מר סיים 2011 ספטמברב 15 - ה ביום. לעיל 2

.הופסק וההסכם החברה דירקטוריון

אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר קרלוס בגס 2011 בנובמבר 1 ביום .5לדירקטור בחברה כנגד גמול דירקטורים שישולם לו בהתאם לגובה הסכום הקבוע

, 2000- בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס ובהתאם לדרגתה של החברה כפי שתהיה מעת לעת.

אישר דירקטוריון החברה הסכם שירותים עם מר ערן גורן 2011 בנובמבר 1 ביום .6

20,000אשר ימונה כיו"ר דירקטוריון החברה. בהתאם תשלם החברה למר גורן סך ש"ח לחודש כנגד חשבונית (התשלום יהיה צמוד למדד). היקף שעות מתן

שעות לחודש (בממוצע שנתי). 30- השירותים שיעניק מר גורן לחברה לא יפחת מ

)Key management personnel( ניהוליים מפתח לאנשי שכר .7 הנו לקבוצה מספקים שהם עבודה שירותי עבור הניהוליים המפתח לאנשי התגמול :כדלקמן

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה

2010 2011 2012 ח"ש אלפי

הבכירה ההנהלה לחברי אחרות והטבות משכורות 2,649 1,786 1,617לעיל' 2 סעיף ראה - בחברה המועסק עניין לבעל - ומשכורת שכר 2,214 2,512 1,423

לעיל 4 סעיף ראה, ניהול דמי 222 556 625 דירקטורים שכר 244 204 148


72

(המשך): קשורים וצדדים עניין בעלי עם ויתרות עסקות - 25 ביאור : קשורים וצדדים עניין בעלי עם יתרות .ב

בדצמבר 312011 2012

ח"ש אלפי בסעיף במאזנים מוצגים - שוטפים חובות ":חובה ויתרות חייבים"

- ) לעיל 1 סעיף ראה( לקוחות 10 23

השנה במשך ביותר הגבוהה היתרה 22 216

- אחרים 183 261 השנה במשך ביותר הגבוהה היתרה 567 889

371 מאוחדות לחברות ארוך לזמן הלוואות - שוטפים שאינם נכסים

) שוטפות חלויות ניכוי לפני( יחסי באיחוד השנה במשך ביותר הגבוהה היתרה 371 -

אחרים זכות ויתרות זכאים - בסעיף מוצגים, שוטפות התחייבויות 124 132

:מזומנים בתזרימי כרוכות שאינן השקעה פעילויות בדבר מידע - 26 ביאור

בדצמבר 31 ביום שהסתיימה לשנה 2012 2011 2010 ח"ש אלפי

74 71 37 קבוע רכוש רכישת שליטה מקנה שאינה זכות שנתנה הלוואה העברת 194 אחזקה בשיעור עליה אגב האם לחברה בת לחברה

29 מוחשיים בלתי נכסים רכישת

1,032 עסקים צירופי בגין מותנית תמורה

: פעילות מגזרי - 27 ביאור

:פעילות מגזרי .א

הקבוצה פועלת בשלושה תחומי פעילות עיקריים. תחומי פעילות אלה מהווים )1 את הבסיס שלפיו מדווחת הקבוצה על מידע בדבר מגזרי פעילות:

אספקת מידע בורסאי שוטף והיסטורי, בעיכוב ובזמן אמת -מגזר שוק ההון א)אחד בו זמנית בזמן אמת), מידע מעובד ומנותח, דוחות (הצגת יותר מנייר

כספיים, חדשות כלכליות וכלי ניתוח טכניים.

הפצת מידע פיננסי בתחומי הכספים מיסוי ודיני - מגזר מידע עסקי מקצועי ב)העבודה לקהילת רואי החשבון, אנשי הכספים בארגונים ומנהלי משאבי

עורכי הדין הכולל פסיקה ותקצירי אנוש, וכן אספקת מידע משפטי לקהילת פסיקה, חקיקה מחשבונים וטפסים משפטיים.

מידע והפצת אספקה - נלווים ושירותים ממשלתיים מגופים מידע מגזר )ג

שירותים וביצוע) טאבו( מקרקעין רישום וממערכת החברות רשם ממאגר .נלווים


73

(המשך): פעילות מגזרי - 27 ביאור

לפי מגזרים כוללות את כל ההכנסות וההוצאות המתייחסות תוצאות הפעולות )2באופן ישיר לכל מגזר וכן זקיפה יחסית של הוצאות משותפות הניתנות לייחוס

בין המגזרים.

המגזרים בין העברות )3

. מגזרים בין העברות כוללות פעולותיו ותוצאות הוצאותיו, המגזר הכנסות שלישיים לצדדים המחוייבים מקובלים שוק מחירי לפי נרשמות אלו העברות איחוד במסגרת מבוטלות ההעברות. דומים מוצרים בגין, קשורים בלתי

.הדוחות

המסחריים לתנאים בהתאם מתבצעות המגזרים בין עסקות או העברות .קשורים-בלתי שלישיים צדדים עם עסקות על חלים שהיו הרגילים

:מגזרים על דיווח .ב

הכל סך אחרים התאמות מאוחד



מידע עסקי ההון שוק מקצועי

:2012 שנת

י פ ל ח"ש א :וההפסד הרווח על מידע 83,296 )1,560( 1,686 6,080 25,327 51,763 הכנסות הכל סך

:מיוחסות עלויות

68,201 )1,560( 2,408 3,850 23,407 40,096 הכנסות מהוות אינן אשר עלויות

אחר במגזר15,095 )722( 2,230 1,920 11,667 המגזר תוצאות

)735( יוחסו שלא משותפות כלליות הוצאות

המגזרים בין רגילות מפעולות רווח 14,360

נטו - מימון הכנסות 704 ההכנסה על מסים )3,878(

נקי רווח 11,186


74

(המשך): פעילות מגזרי - 27 ביאור





:2011 שנת

י פ ל ח"ש א :וההפסד הרווח על מידע 84,640 )1,260( 1,352 5,738 17,834 60,976 הכנסות הכל סך


63,732 )1,260( 2,085 3,722 18,505 40,680 הכנסות מהוות אינן אשר עלויות

אחר במגזר

16,140

16,140

זכויות של הוגן שווי של ממדידה רווח השגת לפני שהוחזקו הוניות שליטה

37,048 )733( 2,016 15,469 20,296 המגזר תוצאות

)839( יוחסו שלא משותפות כלליות הוצאות


נטו - מימון הכנסות 175 ההכנסה על מסים )6,095(






:2010 שנת

י פ ל ח"ש א

:וההפסד הרווח על מידע 74,269 )348( 1,122 5,374 12,587 55,534 הכנסות הכל סך


49,360 )348( 2,913 3,161 9,254 34,380 הכנסות מהוות אינן אשר עלויות

אחר במגזר24,909 )1,791( 2,213 3,333 21,154 המגזר תוצאות

742 יוחסו שלא משותפות כלליות הוצאות


נטו - מימון הכנסות 1,020 ההכנסה על מסים )6,568(



75

מוחזקות בחברות השקעות לגבי נוספים פרטים - 28 ביאור

:החברה של משותפת בשליטה והחברות הבנות החברות על פרטים להלן

:2012 בדצמבר 31 בנות חברות .א

המוחזקת החברה שם התאגדותה ומדינת

בחברה החברה זכויות המוחזקת

היקף ההשקעה בחברההמוחזקת

סכום הדיבידנדים או שנתקבל

שהחברה זכאית לקבל

נו מי לט מנחה קו

מ"בע טכנולוגיה בישראל מאוגדת

100%: בהון זכויות) 1 100%: הצבעה זכויות) 2

21,990 אלפי ח"ש

חשבים . ס.פ.ה

עסקי מידע בישראל מאוגדת מ"בע



אלפי 5,307 ח"ש

שירותי פקסדין דינטרנט מ"בע למשפטנים מידע

בישראל מאוגדת



גרף בורסה - מנחה קו מ"בע



אלפי 189 ח"ש

אלפי 240 ח"ש

מ"בע שי ניב - מנחה קו בישראל מאוגדת



76

(המשך): מוחזקות בחברות השקעות לגבי נוספים פרטים - 28 ביאור

משותפת בשליטה חברות. ב


החברה זכויות המוחזקת בחברה

היקף ההשקעה בחברה המוחזקת


שהחברה לקבל זכאית

מ"בע קו מנחה מדיה בישראל מאוגדת

: בהון זכויות) 1

100% : הצבעה זכויות) 2

100%

אלפי 792 ח"ש

מ"בע) 2012( מגמות מכללת בישראל מאוגדת

: בהון זכויות )1


50%

אלפי 85 ח"ש

2011 בדצמבר 31

בנות חברות .א






נו מי לט מנחה קו

מ"בע טכנולוגיה בישראל מאוגדת



100% הלוואה) 3

על לה שהועמדה: החברה ידי

שיתרתה הלוואה - 31.12.2010 ליום

ח"ש אלפי 12,397 ולא צמודה לא

ריבית נושאת

20,544 ח"ש אלפי


77

(המשך): מוחזקות בחברות השקעות לגבי נוספים פרטים - 28 ביאור






שירותי פקסדין דינטרנט מ"בע למשפטנים מידע




100%

אלפי 2,690

ח"ש

גרף בורסה - מנחה קו מ"בע


: בהון זכויות) 160%

:הצבעה זכויות) 260%

אלפי 355 ח"ש

אלפי 330 ח"ש

מ"בע שי ניב - מנחה קו בישראל מאוגדת


משותפת בשליטה חברות. ב






עסקי מידע. ס.פ.ה חשבים

מ"בע בישראל מאוגדת



50%

אלפי 3,525

ח"ש

אלפי 1,750

ח"ש

גלובאליים הון שווקי ב.ת.י מ"בע




50%

אלפי 1,812

ח"ש


78

המאזן תאריך לאחר אירועים - 29 ביאור

אופציות כתבי

אישר דירקטוריון החברה, בהתאם לתכנית הקצאת אופציות 2012בחודש נובמבר א.לעובדים ונושאי משרה של החברה וחברות בנות שלה, הקצאה פרטית לא מהותית

למניות של כתבי אופציה של החברה, לא סחירים, רשומים על שם, הניתנים למימוש החברה, לעובד של חברה בת של החברה.

כתבי אופציה 31,536הקצתה החברה לניצע, ללא תמורה, 2013 פברוארבחודש

מניות 31,536 -(סדרה ג') של החברה, לא סחירים, רשומים על שם הניתנים למימוש ל"כתבי האופציה" או -ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה (להלן 0.1רגילות בנות

"מניות המימוש" בהתאמה). -ציות" ו"האופש"ח ע"נ בתמורה למחיר 0.1כל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה אחת בת

"מחיר המימוש"), כפוף להתאמות הרלבנטיות, עד - מימוש כמפורט להלן (להלן "מועד הפקיעה"). -) שנים ממועד הקצאתו ועד כולל אותו מועד (להלן 5לתום חמש (

14למימוש למניות החברה בתמורה לסך של ניתן') יהיה גיה (סדרה כתב אופצ כל ש"ח למניה.

'):גלכתבי האופציה (סדרה הזכאות


שנים שלושהחל מתום -) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .2 האופציה ועד למועד הפקיעה. תביהקצאת כ ממועד

שנים ארבעהחל מתום -) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .3 הקצאת כתבי האופציה ועד למועד הפקיעה. ממועד

ש"ח 3.17 -הכלכלי של כל כתב אופציה (סדרה ג') במועד אישור התכנית הינו כ השווי אלפי ש"ח. 100 -') המוצעים כגושל כל כתבי האופציה (סדרה

אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית לא מהותית של כתבי 2012בחודש נובמבר ב.

למניות החברה, אופציה של החברה, לא סחירים, רשומים על שם, הניתנים למימוש למנכ"ל חברה בת של החברה (באמצעות תאגיד בבעלותו ובשליטתו).

כתבי אופציה 47,305הקצתה החברה לניצע, ללא תמורה, 2013 פברוארבחודש

מניות 47,305 -(סדרה ג') של החברה, לא סחירים, רשומים על שם הניתנים למימוש ל"כתבי האופציה" או -(להלן ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה 0.1רגילות בנות "מניות המימוש" בהתאמה). -"האופציות" ו

ש"ח ע"נ בתמורה למחיר 0.1כל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה אחת בת "מחיר המימוש"), כפוף להתאמות הרלבנטיות, עד - מימוש כמפורט להלן (להלן

"מועד הפקיעה"). -לן ) שנים ממועד הקצאתו ועד כולל אותו מועד (לה5לתום חמש ( 14למימוש למניות החברה בתמורה לסך של ניתן') יהיה גכתב אופציה (סדרה כל

ש"ח למניה.

'):גהאופציה (סדרה ילכתב הזכאות


שנים שלושהחל מתום -) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .2 הקצאת כתבי האופציה ועד למועד הפקיעה. ממועד

שנים ארבעהחל מתום -) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .3 הקצאת כתבי האופציה ועד למועד הפקיעה. ממועד


79

(המשך): המאזן תאריך לאחר אירועים - 29 ביאור

ש"ח 3.17 -הכלכלי של כל כתב אופציה (סדרה ג') במועד אישור התכנית הינו כ השווי אלפי ש"ח. 150 -') המוצעים כגושל כל כתבי האופציה (סדרה

למנכ"ל קו מנחה לט מי נו טכנולוגיה הקצתההחברה הקצתה 2013בחודש פברואר ג.בע"מ וקו מנחה מדיה בע"מ, חברות בנות של החברה, המשמש גם כמשנה למנכ"ל

כתבי אופציה (סדרה א') של החברה,, לא סחירים, 1,396החברה, ללא תמורה, ש"ח ע.נ. כל אחת 0.1מניות רגילות בנות 1,396 - רשומים על שם הניתנים למימוש ל

"מניות המימוש" בהתאמה). - "כתבי האופציה" או "האופציות" ו - (להלן של החברה

המועד אשר דיבידנד לחלוקת בהתאמה בוצעה תמורה ללא אופציהה כתבי הקצאת .9/9/2012 ביום חל לגביו הקובע

לעיל. 18לפרטים בדבר כתבי אופציה (סדרה א') ראה ביאור


נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה

2012 בדצמבר 31 ליום

- ש"ל ליוםנפרד ס על

רת לת של ריון אות

חות יד"

רות

ומיידיים), התש,2012מבר

מידע הכספי הננפרד בהתבסס

כנן את הביקוורת כולת. ביק

לת גם בחינה ל ידי הדירקטורספקת בסיס נא

ירות ערך (דוחנפרד של תאג

Pricewaterho

615

ג' לתקנות נייר

חות תקופתיים בדצמ 31 ם

. המ2012מבר ידע הכספי הנ

רש מאיתנו לתוטעית מהותית. ביקורת כוללתיים שנעשו על שביקורתנו מס

ג' לתקנות ני9 ם דוח כספי נ

ה האמורה.

ouseCoopers

500אביב -תל 5

ג9ד לפי תקנה

(דוחירות ערךוהחברה") לי

בדצמ 31 ביום דעה על המי

קנים אלה נדרנפרד הצגה מהכספי הנפרדנים המשמעותד. אנו סבורים

הוראות תקנההרה בקשר עםן יישום התקנה

s Internation

0005ראל, ת.ד www.p

דע כספי נפרד197

ג' לתקנות ני9" - (להלן

בהן הסתיימהתנו היא לחוות

ראל. על פי תקידע הכספי הנכלולים במידע ד ושל האומדנ

הכספי הנפרדע

ות, בהתאם להאמורות ב"הבה

לאופמתייחסת

nal Limited-ב

, יש68125אביב+9 ,pwc.com/il

המבקר על מיד70-ם),התש"ל

ובא לפי תקנהבע"מ קשורת

שהאחרונה שבחברה. אחריות

מקובלים בישרטחון שאין במם ובפרטים הכ הכספי הנפרדצגה של המידע

חינות המהותיו להבהרות הא

המ 2010נואר



א-, תל25המרד972-3-795455

ת בע"מ

רואה החשבון הפתיים ומיידיים

המוהמצורף דתי מידע ותקמשלוש השנים

החהנהלה של

תקני ביקורת מסבירה של ביטמכות בסכומיםבעריכת המידעת נאותות ההצ

ערוך, מכל הבח, ובכפוף1970

בי 24ערך ביום

קרפ

דל הסחר, רחוב ה6: פקס, 972-3+

מידע ותקשור

ח מיוחד של ררך (דוחות תקו

ע הכספי הנפרד מנחה שירות

ולכל אחת מ 20דירקטוריון והה

תנו בהתאם לת להשיג מידה סשל ראיות התואיים שיושמו בברה וכן הערכת

הכספי הנפרד ע0 -ם), התש"ל

רשות ניירות ע

למן וקסלמן, מגד3-7954555פון:

בודלי המניות של

שירותימנחה

ג.נ.,

דוח דון:ער

רנו את המידעשל קו 19

011 בדצמבר ו באחריות הד

ורתנו.

כנו את ביקורתצעה במטרה קה מדגמית שללים החשבונאהנהלה של החב

ות דעתנו.

עתנו, המידע הופתיים ומיידייםורסמה באתר

אביב,- 2013 במרס

קסלטלפ

לכבבעלקו מ

א.ג

הנד

ביק970

31הינביק

ערכולבבדיהכלוההלחו

לדעתקשפ

-תל14

מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו 1970 –ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם נכסים והתחייבויות הכלולים

3

.2013 במרס 14: החברה דירקטוריוןעל ידי הכספיים הדוחות אישור תאריך

ע. גורן

הדירקטוריון ר"יו בגס.א

וחבר כללי מנהל הדירקטוריון

.שלות כספים ל"סמנכ

.הכספיים מהדוחות נפרד בלתי חלק מהווים המצורפים אוריםיהב


2012 2011

ש"ח אלפי אוריב שוטפים נכסים

6,980 8,967 3 מזומנים ושווי מזומנים 5,408 3,434 א'4 הפסד או רווח דרך הוגן בשווי םיפיננסי נכסים ג'4 :חובה ויתרות חייבים

9,896 8,282 לקוחות 111 2,797 צדדים קשורים

882 92 אחרים 2,457 מסי הכנסה לקבל

200 217 ד'4 ארוך לזמן ההלווא של שוטפות חלויות

26,246 23,477 שוטפים שאינם נכסים 1,579 1,378 ב'4 למכירה זמינים פיננסיים נכסים 86 264 , בניכוי פחת שנצברקבוע רכוש 183 , לאחר הפחתה שנצברהמוחשיים בלתי נכסים

1,209 הלוואות לזמן ארוך

93 263 7 מסי הכנסה נדחים

3,114 1,941

של החברה, של סך לבעליםסכום נטו המיוחס הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים

בדוחות הכספיים המאוחדים מידע כספי בגין 70,473 71,899 חברות מוחזקות, לרבות מוניטין

101,259 95,891

מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו 1970 –ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם נכסים והתחייבויות הכלולים

4


2012 2011

ח"ש אלפי אוריב שוטפות התחייבויות

)5,019( הלוואה לזמן קצר מחברה מאוחדת 5 :זכות ויתרות זכאים

)1,822( )2,645( שירותים ונותני ספקים )3,425( )2,557( אחרים

)5,457( )14,160( צדדים קשורים )727( מסי הכנסה לשלם

)1,269( )1,208( אחרות התחייבויות בגין הפרשות

)20,570( )17,719(

החברה האם ם שלהון עצמי המיוחס לבעלי )2,021( )2,021( מניותה הון

מניות על פרמיה )25,668( )25,668( )31( 429 ותאחר הון נותקר

)309( כתבי אופציותבניכוי עלות מניות החברה המוחזקת בהחזקה

3,233 עצמית )50,452( )56,353( עודפים

)80,689( )78,172(

)101,259( )95,891(


מ"בע ותקשורת מידע שירותי מנחה קו 1970 –ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה

בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הכנסות והוצאות הכלולות

5

2012 2011 2010

ש"ח אלפי אוריב 35,613 38,580 7,376 הכנסות ממכירות ומתן שירותים

)14,024( )16,225( )438( עלות המכירות והשירותים 21,589 22,355 6,938 רווח גולמי )5,819( )4,612( )28( ושיווק מכירה הוצאות )7,062( )9,479( )4,850( וכלליות הנהלה הוצאות )26( אחרות הוצאות 8,682 8,264 2,060 מפעולות רווח

1,020 453 346 מימון הכנסות )40( )699( )40( מימון הוצאות

זכויותרווח ממדידה בשווי הוגן של 16,140 10 הוניות שהוחזקו לפני השגת שליטה 9,662 24,158 2,366 ההכנסה על מסים לפני רווח

)2,430( )2,077( 1,425 7 )ההכנסה על מסיםהכנסות מסים (

7,232 22,081 3,791 לשנה רווח

של החברה, םסכום נטו, המיוחס לבעלישל סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות הכספיים המאוחדים תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, 11,247 7,772 7,110 לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה

ם שלרווח לשנה המיוחס לבעליסך הכל 18,479 29,853 10,901 החברה

רווח כולל אחר:

רווח לתקופה המיוחס לבעלים של 18,479 29,853 10,901 החברה

של נכסים פיננסיים שינויים בשווי הוגן 459 )428( )331( זמינים למכירה

ם שלסך רווח כולל לשנה המיוחס לבעלי 18,938 29,425 10,570 החברה


קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אםתזרימי

6

2012 2011 2010

ש"ח אלפי שוטפת מפעילות מזומנים תזרימי 7,232 22,081 3,791 לשנה רווח

9,177 נטו, נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד , ראה פעולות שוטפתלמזומנים נטו ששימשו

*)1,095( )14,607( )148( 'א נספחמזומנים נטו מפעילות שוטפת בגין תזרים

עסקאות עם חברות מאוחדות ומאוחדות *215 3,697 5,509 באיחוד יחסי

15,529 11,171 9,152 שוטפת מפעילות שנבעו נטו מזומנים השקעה מפעילות מזומנים תזרימי

רכישת חברה מאוחדת שהוחזקה בעבר באיחוד )22,251( יחסי

)82( רכישת פעילות )1,032( תשלומים עבור תמורה מותנית בגין רכישת פעילות

6,714 5,637 קבלת דיבידנד מחברות בת )616( )323( )169( קבוע רכוש רכישת )162( )132( )47( מוחשיים בלתי נכסים רכישת )85( )130( למכירה זמין ערך נייר של רכישה

)1,193( מתן הלוואה לזמן ארוך לחברה מאוחדתנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך )רכישתמימוש ( )15,677( 9,687 2,089 , נטוהפסדורווח

תזרימי מזומנים נטו מפעילות השקעה בגין 1,850 עסקות עם חברות מאוחדות

)14,605( )7,422( 6,105 השקעה פעילותמשנבעו (ששימשו) נטו מזומנים מימון לותיפעל מזומנים תזרימי 5,000 )5,037( הלוואה לזמן קצר(פירעון) קבלת

)3,233( עלות רכישת מניות החברה על ידי החברה )10,000( )8,000( )5,000( ששולם דיבידנד

)10,000( )3,000( )13,270( מימון פעילותל ששימשו נטו מזומנים

)9,076( 749 1,987 מזומנים ושווי במזומנים) קיטון(גידול 15,307 6,231 6,980 השנה לתחילת מזומנים ושווי מזומנים יתרת

6,231 6,980 8,967 השנה לגמר מזומנים ושווי מזומנים יתרת

*סווג מחדש


קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מב' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים 9ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי המובא לפי תקנה )1970 –התש"ל

7

:שוטפת מפעילות המזומנים מיתזרי להצגת הדרושות ההתאמות. א

2012 2011 2010

ש"ח אלפי 820 847 658 והפחתות פחת

)283( 20 נטו - מעביד-עובד יחסי סיום בשל התחייבויות 26 קבוע רכוש ממכירת הוןהפסד

309 סכומים שנזקפו בגין אופציות שהוענקו לעובדים מכשירים של הוגן בשווי משינוי )רווח( הפסד

)194( 596 )115( הפסד או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים 253 )925( )170( נדחים במסים שינוי

רווח ממדידה של שווי הוגן של זכויות הוניות )16,140( שהוחזקו לפני השגת שליטה

19 )15( הלוואות קרן בגין וריבית הצמדה הפרשי

667 )15,583( 622

:תפעוליים והתחייבויות רכוש בסעיפי שינויים )2,083( )392( 1,614 בלקוחות) גידול( קיטון *209 )296( )1,667( אחרים חובה ויתרות בחייבים(גידול) קיטון )41( )628( 894 שירותים ונותני בספקים(קיטון) גידול *198 2,292 )1,656( אחרים זכות ויתרות בזכאים גידול

)815( 976 )1,717(*

)148( )14,607( )1,095(*

:מזומנים תזרימי על נוסף מידע. ב

:עבור השנה שהתקבלו מזומנים

547 151 124 ריבית

312 178 79 ערך מניירות דיבידנדים

270 294 הכנסה מסי

:עבור השנה ששולמו מזומנים

)3( ריבית

)2,316( )2,339( )2,309( הכנסה מסי



8

ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים 9אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה - 1 ביאור

1970 –ומיידיים), התש"ל

א.הגדרות:

קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ –"החברה"

ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים 9מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה –"המידע הכספי הנפרד" .1970 –ומיידיים), התש"ל

למעט אם נאמר אחרת, כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד הינם כהגדרתם של מונחים אלה הדוחות המאוחדים). –(להלן 2011במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת

חברה בת או חברה בשליטה משותפת. –"חברה מוחזקת"

חברה בת או חברה בשליטה משותפת המטופלת בשיטת האיחוד היחסי. -"חברה מאוחדת"

עסקות של החברה עם חברות בנות או עם חברות בשליטה משותפת המטופלות בשיטת –"עסקות בינחברתיות" האיחוד היחסי.

יתרות, הכנסות או –"יתרות בינחברתיות", "הכנסות והוצאות בינחברתיות", "תזרימי מזומנים בינחברתיים" הוצאות, ותזרימי מזומנים, בהתאם לעניין, הנובעים מעסקות בינחברתיות, אשר בוטלו במסגרת הדוחות

המאוחדים.

:כללי. ב

ארגון בעסקי החברה, -הודיעה החברה כי דירקטוריון החברה אישר מהלך של רה 2010בנובמבר 22ביום ), ו(ב104, א104 לסעיפיםשלבי הכולל העברה ופיצול של פעילויות ונכסים בהתאם -שעניינו שינוי מבנה רב

, וזאת)הכנסה מס פקודת - להלן( 1963 - א"תשכ) חדש נוסח(הכנסה מס לפקודת ג104- ו), 5(ד104), 2(א105ליטתה של החברה בשתי חטיבות חדשות שתוקמנה: שלצורך ריכוז פעילויות קבוצת החברות שבבעלותה וב

בכפוף לקבלת נה הארגון הי-רה תוכניתהשלמת , כאשר ה וחטיבת התוכנות ופתרונות המידעחטיבת המדי אישור רשויות המס לביצוע המהלך.

של הקבוצה בתחום אתרי אינטרנט, אתרים כל פעילויות המדיהארגון, - בהתאם לתוכנית מהלך הרה

סלולאריים ואספקת מידע לאתרי אינטרנט, יועברו לחטיבת המדיה החדשה של החברה שתרוכז תחת חברת קו ושירותים ההון לשוק המידע מערכות פעילויותבנוסף .מנחה מדיה בע"מ (הנמצאת בבעלות מלאה של החברה)

תמשכנה עצמן כשהפעילויות ,החברה של המידע ופתרונות התוכנות בחטיבת תרוכזנה ,השונים לקהלים .אחת ייעודית חברה תחת תרוכזנה שהן מבלי ,בקבוצה הקיימות בחברות להתבצע

ארגון, חטיבת המדיה תרכז את כל פעילותה של החברה בהפעלת אתרי אינטרנט, אתרים - לאחר תוכנית הרה

ילו חטיבת התוכנות ופתרונות המידע תרכז את פעילות החברה סלולאריים ואספקת מידע לאתרי אינטרנט, וא לאספקת מידע, שירותים ותוכנות לקהלים שונים.

מועד –(להלן החברה בעסקי ארגון- רה מהלך לביצוע המס רשויות אישור התקבל 2011 בדצמבר 22 ביום

הינן זניחות 2011בדצמבר 31. מאחר ותוצאות הפעילויות המועברות ממועד ההשלמה ועד ליום ההשלמה)נכון לחברות המוחזקות שלהארגון - בהתאם לתוכנית הרהשל החברה הנכסים וההתחייבויות ועברוה על כן בערכם הפנקסני. 2011בדצמבר 31ליום

כפופה למגבלות הקבועות בפקודת מס הכנסה ולתקנות מכוחה. תהא החברה כמו כן, בהתאם לאישור


9

העברת הנכסים וההתחייבויות המועברים מהחברה לחברות המוחזקות שלה:פירוט הלן ל

,בדצמבר 22 2011

א ל פ י ש " ח

)536( הוצאות מראש )1,322( רכוש קבוע

317 הכנסות מראש 62 הפרשה לחופשה

123 מסי הכנסה נדחים נכסי תוכנית, לאחר ניכוי התחייבויות בשל

)712( מעבידסיום יחסי עובד של החברה, של סך לבעליםסכום נטו המיוחס

הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות הכספיים המאוחדים מידע כספי בגין

2,068 חברות מוחזקות, לרבות מוניטין -, -

. להלן עיקרי אופן עריכת המידע הכספי הנפרד:ג

1970 –ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל 9המידע הכספי הנפרד, נערך בהתאם לתקנה התוספת), ובכפוף –ג') לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות האמורות (להלן 9תקנה –(להלן

24- תר רשות ניירות ערך בלהבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה בא הבהרת סגל הרשות). –המתייחסת לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות (להלן 2010בינואר

המידע הכספי הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים, לרבות דוחות כספיים נפרדים, הערוכים והמוצגים בהתאם

"דוחות – 27וראות תקן חשבונאות בינלאומי ) בכלל, והIFRS -תקני ה –לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן לדוחות המאוחדים, בדבר 2כספיים מאוחדים ונפרדים" בפרט. עם זאת, המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור

עיקרי המדיניות החשבונאית, והאופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים, יושמו לצורך ת בשינויים המתחייבים מהאמור להלן.הצגת המידע הכספי הנפרד, וזא

במסגרת הביאורים שיובאו להלן נכללים בנוסף, גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף, בהתאם לדרישות הגילוי ג' וכמפורט בתוספת ובכפוף להבהרת סגל הרשות, ככל שמידע כאמור לא נכלל בדוחות 9האמורות בתקנה

מה כחברה אם.המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצ

נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם .1

מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, לאחר ניטרול

ביטול יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על

המצב הכספי. סכומי הנכסים וההתחייבויות האמורים משקפים את הנכסים וההתחייבויות הכלולים קות, בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, למעט סכומי הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחז

ובתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים.

בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים על המצב הכספי, המיוחס לבעלים של החברה ידע האם, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי מ

כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין.

ההצגה כאמור מביאה לכך שההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה האם, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה להון העצמי של החברה כפי שנגזר מהמידע הכספי הנפרד.


10

םהכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה א .2

מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בגין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, לאחר ניטרול ביטול הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים,

המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות.

באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל. סכומי ההכנסות וההוצאות נתונים אלו סווגו האמורים משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, למעט סכומי

הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות, ובתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של הכנסות והוצאות ת שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים.בינחברתיו

בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות המאוחדים תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות,

ך פילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה. נתונים אלה מוצגים תו אחר.

ההצגה כאמור מביאה לכך שסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה לסך כל הרווח לשנה

הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, המיוחס לבעלים של החברה האם וסך כל הרווח בהתאמה, כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד.

תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם .3

מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, ת המאוחדים על תזרימי המזומנים (דהיינו, יתרות הסכומים לאחר שבוטלו כשהם לקוחים מתוך הדוחו

תזרימי מזומנים בינחברתיים במסגרת הדוחות המאוחדים), בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם. בנוסף, במסגרת כל אחת מהפעילויות

ם בנפרד תזרימי המזומנים הבינחברתיים נטו.האמורות, מוצגי

נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים.

סכומים אלו משקפים את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות.


11

פיננסיים: הכרה "מכשירים 39שבונאות בינלאומי סיווג של מכשירים לפי קבוצות בהתאם לתקן ח - 2ביאור ומדידה"

המדיניות החשבונאית לטיפול במכשירים פיננסיים יושמה עבור הפריטים הבאים: :2012בדצמבר 31

הלוואות וחייבים

נכסים שיועדו

לשווי הוגן דרך רווח או

הפסד

נכסים פיננסיים זמינים סה"כ למכירה

א ל פ י ש " ח נכסים

8,967 8,967 מזומנים ושווי מזומנים חלויות שוטפות של הלוואה לזמן

217 217 ארוך נכסים פיננסיים בשווי הוגן

3,434 3,434 דרך רווח או הפסד 1,378 1,378 נכסים פיננסיים זמינים למכירה

11,120 11,120 וחייבים אחריםלקוחות 25,116 1,378 3,434 20,304 סה"כ

בעלות מופחתתהתחייבויות

)19,244( )19,244( ספקים וזכאים אחרים

)19,244( - ,- - ,- )19,244( סה"כ

:2011בדצמבר 31

הלוואות וחייבים

נכסים שיועדו

לשווי הוגן דרך רווח או

הפסד

נכסים פיננסיים זמינים סה"כ למכירה

א ל פ י ש " ח נכסים

6,980 6,980 מזומנים ושווי מזומנים חלויות שוטפות של הלוואה לזמן

200 200 ארוך נכסים פיננסיים בשווי הוגן

5,408 5,408 דרך רווח או הפסד 1,579 1,579 נכסים פיננסיים זמינים למכירה

10,751 10,751 וחייבים אחריםלקוחות 24,918 1,579 5,408 17,931 סה"כ

בעלות מופחתתהתחייבויות

)10,583( )10,583( ספקים וזכאים אחרים

)5,019( )5,019( הלוואה לזמן קצר מחברה מאוחדת

)15,602( - ,- - ,- )15,602( סה"כ


12

בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הכלוליםמזומנים ושווי מזומנים - 3ביאור

המטבעות בהם נקובים או שאליהם צמודים המזומנים ושווי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים קמן:לוהמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הינם כד

בדצמבר 31 2012 2011

א ל פ י ש " ח 6,980 8,967 ש"ח (מטבע הפעילות של החברה)

8,967 6,980

הרכב המזומנים ושווי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

הינו כדלקמן:

בדצמבר 31 2012 2011 אלפי ש"ח

271 79 מזומנים בבנק ובקופה 6,709 8,888 פיקדונות בנקאיים לזמן קצר

8,967 6,980

נכסים פיננסיים אחרים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם - 4ביאור

נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: א.

יועדו על ידי הנהלת החברה סחירים ערך ניירות תיק במסגרת המנוהלים אלה פיננסים נכסים ידי על שמוערך ,מניות, וקרנות כספיות שקליותבעיקר כוללים, לשווי הוגן דרך רווח והפסד

נכסים פיננסים אלה . התיק את המרכיבים הערך ניירות כלל של ההוגן שווים בסיס על החברה נקובים בש"ח.

השווי ההוגן של ניירות הערך נקבע בהתאם למחיר מצוטט בשוק פעיל.

הנעילה שער על המבוסס, בו שנכללו הסחירים הערך ניירות של ההוגן ושווים התיק הרכב : כדלקמן הינו, בבורסה שלהם


2012 2011

ח"ש אלפי 1,229 1,184 מניות

4,179 2,250 כספיות קרנות 3,434 5,408

–נכסים פיננסיים זמינים למכירה ב.

המאוחדים. לדוחות 9בביאור כמפורט


13

(המשך): פיננסיים אחרים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אםנכסים - 4ביאור חייבים ויתרות חובה: ג.

ויתרות חובה אחרים מורכבים כדלקמן: חייביםולקוחות

2012 בדצמבר 31ליום

פריט לא כספי

שקל חדש לא סך הכל צמוד

ש"חאלפי

8,282 8,282 לקוחות 31 31 לקבלהכנסות יתרות – מאוחדותחברות 2,797 2,797 חובה 61 5110 שונים

51 11,120 11,171

2011 בדצמבר 31ליום


שקל חדש לא סך הכל צמוד

אלפי ש"ח

9,896 9,896 לקוחות 226 226 בעלי מניות

504 504 הכנסות לקבליתרות – מאוחדותחברות 111 111 חובה 152 14 138 שונים

138 10,751 10,889

:מאוחדת הלחברה הלווא ד. בדצמבר 31

2012 2011

אלפי ש"ח 200 217 לחברה מאוחדת חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך

217 200

המיוחסות לחברה עצמה כחברה אםהכלולות בדוחות המאוחדים הרכב התחייבויות פיננסיות - 5ביאור

כמתאפשר בהוראות הבהרת סגל הרשות, בחרה החברה בחלופה האמורה בהבהרת סגל הרשות למתן הגילוי בגין

התחייבויות פיננסיות המוצגות במסגרת סכומי הנכסים והההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים (ג) לתוספת, וזאת לשם 4הגילוי הנדרש על פי סעיף והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, כמפורט להלן, חלף

(ב) לתוספת) והתחייבויות 4שמירה על הקבלה נאותה בין היקף הגילוי אודות נכסים פיננסיים (בהתאם לסעיף פיננסיות:

(א) לתוספת, וזאת 1גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות שגילוין נדרש לפי סעיף )1( .IFRS-הגילוי הנדרשת בהתאם לתקני הבמתכונת

סיווג ופירוט קבוצות ההתחייבויות הפיננסיות לפי סוגי מטבע ולפי אופן הצמדה, וככל שרלוונטי בנסיבות )2( העניין, תוך התאמה לסיווג ופירוט קבוצות הנכסים הפיננסיים.

להלן. 6- ו 5הגילויים כאמור מפורטים במסגרת ביאורים


14

(המשך): הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אםהרכב התחייבויות פיננסיות - 5ביאור :זכות ויתרות זכאים .א

אחרים מורכבים כדלקמן: –ספקים וזכאים ויתרות זכות

2012בדצמבר 31ליום


שקל חדש לא צמוד

צמוד לדולר או

נקוב בדולר

צמוד או נקוב

במטבעות סך הכל אחרים

ש"חאלפי )2,645( )2,645( ספקים

זכאים ויתרות זכות אחרים:ל ל

)14,160( )14,160( יתרות זכות – מאוחדותחברות

)1,638( )66()305()1,267( הוצאות לשלם )224( )224( מניותבעלי

)285( )285( מוסדות ממשלתיים )70( )70( הפרשה לחופשה

)292( )292( עובדים ומוסדות שכר )48( )48( מקדמות מלקוחות

)118()18,873()305()66( )19,362(

2011בדצמבר 31ליום


שקל חדש לא צמוד

צמוד לדולר או

נקוב בדולר

צמוד או נקוב

במטבעו סך הכל ת אחרים

אלפי ש"ח )1,822( )1,822( ספקים

זכאים ויתרות זכות אחרים:ל ל

)5,457( )5,457( יתרות זכות – מאוחדותחברות

)2,463( )233()207()2,023( הוצאות לשלם )20( )20( בעלי מניות

)342( )342( מוסדות ממשלתיים )51( )51( הפרשה לחופשה

)479( )479( עובדים ומוסדות שכר )70( )70( מקדמות מלקוחות

)121()10,143()207()233( )10,704(


15

גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם - 6ביאור

ידי אגף הכספים של החברה. אגף הכספים של החברה בוחן -עלתחזית תזרימי המזומנים מבוצעת

תחזיות שוטפות של דרישות נזילות בחברה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכים התפעוליים, כך שהחברה לא תאלץ לחרוג מספיק מסגרות אשראי לא מנוצלות, תוך הקפדה שבכל עת יהיו

פיננסיות (אם קיימות) בגין איזו ממסגרות האשראי ממסגרות האשראי ושלא תחרוג מאמות מידה שלה. תחזיות אלו מביאות בחשבון מספר גורמים כגון תוכניות החברה להשתמש בחוב לצורך מימון

פעילותה, הדרישות השונות במסגרת אמות מידה פיננסיות המחייבות את החברה, יחסי נזילות דה בדרישות חיצוניות כמו חוקים או תקנות מסוימים שהחברה שמה לעצמה מטרה להשיג, וכן עמי

רגולציה (אם רלוונטי, לדוגמא הגבלות מטבע).

ידי החברה, שאינם נדרשים למימון הפעילות כחלק מההון החוזר, - עודפי מזומנים המוחזקים על קרנות כספיותבאפיקי השקעה נושאי ריבית כגון חשבונות עו"ש, פיקדונות קצובים בזמן, מושקעים

קים סולידיים נוספים. אפיקי השקעה אלו נבחרים בהתאם לתקופת הפירעון הרצויה או ואפיבהתאם למידת הנזילות שלהם כך שלחברה יהיו די יתרות מזומנים, בהתאם לתחזיות האמורות

לעיל.

שנרשמו להפרשות מעבר, אלו גורמים מצד תשלום מאי כתוצאה, הפסדים צופה אינה החברה הנהלת .הכספיים בדוחות .הקבוצה של העצמי מהונה בעיקר ממומנת החברה פעילות

הנם בטבלה המוצגים הסכומים. החברה של הפיננסיות התחייבויותיה את מציגה שלהלן הטבלה משוויין שונות אינן חודשים 12 בתוך לפירעון שיעמדו יתרות. מהוונים בלתי חוזיים מזומנים תזרימי .מהותית אינה שכזה זמן בטווח ההיוון שהשפעת כיוון בספרים

פחות משנה

אלפי ש"ח

2012 בדצמבר 31 ליום יתרה

)19,244( אחרות זכות ויתרות ספקים

)19,244(

2011 בדצמבר 31 ליום יתרה

)15,602( אחרות זכות ויתרות ספקים

)15,602(

מאוחדת מחברה קצר לזמן הלוואה .ב

"ח.ש מיליון 5 של סך על, קיבלה החברה הלוואה מחברה מאוחדת 2011בנובמבר 14 ביום

אלפי 5,037באמצעות המרת ההלוואה שניתנה לחברה בסכום של 2012נפרעה במהלך ההלוואה ש"ח לדיבידנד.


16

:מסים על ההכנסה - 7ביאור

ושומות מס שלה מסוי החברה בישראל, שיעורי המס, חוקי עידוד החלים על החברה א.

באשר לפירוטים בדבר אופן מדידת תוצאות החברה בישראל לצרכי מס ובדבר שיעורי המס החלים על הכנסותיה וחוקי העידוד החלים עליה, וכן בדבר שומות מס של החברה, ראה ביאור

.המאוחדים לדוחות 12

להעברה לשנים הבאות של החברה עצמה הפסדים לצורכי מס .ב

באשר לפירוטים בדבר הפסדי הון מניירות ערך של החברה (לרבות הפסדים מניירות ערך משנים אחרים הפסדי הוןקודמות שטרם קוזזו) שטרם קוזזו לצורכי מס ומועברים לשנים הבאות, וכן

לדוחות המאוחדים. 12ראה ביאור לצורכי מס המועברים לשנים הבאות, של החברה

מסי הכנסה נדחים הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם: ג.

ניתוח נכסי והתחייבויות המסים הנדחים הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה )1 עצמה כחברה אם הינו כדלקמן: בדצמבר 31 2012 2011 א ל פ י ש " ח

נכסי מסים נדחים: 12 לאחרנכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה

56 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי 12נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה בתוך

203 207 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי

263 203 התחייבויות מסים נדחים:

התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי בתוך )110( מתאריך הדוח על המצב הכספי חודשים 12

-, - )110(

93 263 נכסי מסים נדחים (נטו)

הנדחים הכלולים בדוחות המאוחדים לתאריכי הדוחות על המצב הכספי המסיםהרכב )2 והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם והתנועה בהם באותן שנים הינם כדלקמן:

תאמה בגיןה הפרשות דיווח על לזכויות בסיס מזומן

עובדים לצורכי מס אחרים סך הכל אלפי ש"ח

1.1.10-ל הרתי )35( )744( 77 )702( 2010 בשנת הכולל לרווח זקיפה )82( )220( 49 )253( 31.12.10-לה רתי )117( )964( 126 )955(

123 123

העברת מסי הכנסה נדחים ארגון ראה -במסגרת תוכנית רה

ב' לעיל 1ביאור גם 2011זקיפה לרווח הכולל בשנת 7 854 64 925 31.12.11-לה רתי 13 )110( 190 93

2012זקיפה לרווח הכולל בשנת 60 110 170 31.12.12-לה רתי 73 - ,- 190 263

.25% של מס שיעורי לפי בעיקר מחושבים הנדחים המסים )3


17

�

(המשך) מסים על ההכנסה - 7ביאור

והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם לתקופות מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד ד. המוצגות:

2010 2011 2012

י ש"חפלא

פיםטוש )559( )3,002( )2,047(

בגין שנים קודמות 1,814 )130(

' לעילגים, ראה חדנ 170 925 )253(

על הכנסההוצאות מסים 1,425 )2,077( )2,430(

.לעיל' א בסעיף לאמור בהתאם חושבו 2010-2012 בשנים השוטפים המיסים

כמתאפשר בהתאם להבהרת סגל הרשות, החברה בחרה שלא לכלול הסבר לגבי הקשר בין הוצאת מסים (הכנסת מסים) לבין הרווח החשבונאי ("ביאור מס תיאורטי").

התקשרויות, הלוואות, השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה קשרים, מידע נוסף על מכלול - 8ביאור

לחברות המוחזקות שלה

השקעות ושיעורי החזקה בחברות מוחזקות )1

28באשר לפרטים בדבר היקפי ההשקעות ושיעורי ההחזקה בחברות מוחזקות ראה ביאור לדוחות המאוחדים.

יתרות חו"ז עם חברות מאוחדות )2 בדצמבר 31

2012 2011

אלפי ש"ח

111 2,797 יתרות חובה –חברות מאוחדות

)5,457( )14,160( יתרות זכות –חברות מאוחדות

)5,019( הלוואה לזמן קצר מחברה מאוחדת*

מיליון ש"ח. 5על סך של לחברההלוואה מאוחדת העניקה חברה 2011בנובמבר 14ביום * .12. ראה גם ביאור 2012ההלוואה צפויה להיפרע במהלך

עם חברות מאוחדותקות עס )3

2010 2011 2012

י ש"חפלא

הוצאות 18 4,812 3,731

הכנסות 4,880 2,833 1,605

בים ה.פ.ס שחתמה החברה על הסכם לקבלת דמי ניהול מחברת ח 2011 אפריל חודש במהלך )4

אלפי ש"ח בחודש. 100חשבים ה.פ.ס) בסך -מידע עסקי בע"מ (להלן

קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אםתזרימי

18

בתזרימי כרוכותשאינן אם כחברה עצמה לחברה והמתייחסות השקעה פעילויות בדבר נוסף מידע - 9 ביאור

:מזומנים

2012 2011 2010

ש"ח אלפי

74 71 - ,- רכישת רכוש קבוע

129 בת בחברה החזקה שיעור עלית בגין הון קרן

29 בלתי מוחשיים נכסים רכישת

1,032 מותנית תמורה

.פ.סה חשבים בחברת נוספות הוניות זכויות רכישת - 10 ביאור

הכספיים לדוחות 'א5.פ.ס ראה ביאור הלפרטים בדבר רכישת זכויות הוניות בחשבים באשר .2012 בדצמבר 31המאוחדים של החברה ליום

צדדים קשורים - 11 ביאור

לעדכון תנאי התקשרותה של החברה עם חברת ירח עיצובים ושירותי ניהול בע"מ, באשר .1 25המספקת לחברה את שירותי הניהול של מנכ"ל החברה מר ויקטור אדריאן בגס, ראה ביאור

.2012 בדצמבר 31 ליום החברה של המאוחדים הכספיים לדוחות

את לחברה המספקת"מ, בע בי.פלוס.פלוס עם החברה של התקשרותה תנאי לעדכון באשר .2 הכספיים לדוחות 25 ביאור ראה, בגס גבריאל מר חברהב בעל מניות של ייעוץה שירותי

.2012 בדצמבר 31 ליום החברה של המאוחדים , ראה לדירקטור בחברהומינויו בגס קרלוסבאשר לעדכון תנאי התקשרותה של החברה עם מר .3

.2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 25ביאור

25, ראה ביאור מר ערן גורן המשמש כיו"ר החברהתנאי התקשרותה של החברה עם לבאשר .4 .2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום

חלוקת דיבידנד - 12 אוריב

העודפים יתרת מתוך דיבידנד חלוקת על החברה דירקטוריון החליט 2011 במרס 25 ביום .1

. נ.ע ח"ש 0.1 בת שנפרעה רגילה מניה לכל' אג 84.58 -כ של בסך 2010 בדצמבר 31 ליום שנצברו .2011 אפריל חודש במהלך שולם הדיבידנד .ח"ש אלפי 8,000 של כולל ובסך

העודפים יתרת מתוך דיבידנד חלוקת על החברה דירקטוריון החליט 2012 באוגוסט 29 ביום .2

ש"ח ע.נ. ובסך 0.1אג' לכל מניה רגילה שנפרעה בת 52.90 -של כ בסך 2012 ביוני 30 ליום שנצברו .2012 ספטמבר חודש במהלך שולם הדיבידנד. ח"ש אלפי 5,000כולל של

באוצר מניות רכישת - 13 ביאור

רכשה, 2/11/2011 בתאריך החברה דירקטוריון י"ע שאושרה העצמית הרכישה לתכנית בהתאם ששולם הסך. הדוח בתקופת אביב בתל בבורסה החברה ממניות נקוב ערך 255,591 החברה מניות עלות" סעיף במסגרת מההון הופחת והוא, ח"ש אלפי 3,233 -כ על עמד, למניות בתמורה הזכות שמורה לחברה". אוצר מניות"כ מוחזקות המניות". עצמית בהחזקה המוחזקות החברה .יותר מאוחר במועד שוב להנפיקן

לדוחות 18לפרטים בדבר תכנית הרכישה העצמית שאושרה ע"י הדירקטוריון ראה ביאור .הכספיים


19

:כתבי אופציות - 14ביאור

החברה של משרה ונושאי לעובדים אופציות הקצאת תכנית את החברה דירקטוריון אישר 2012 יולי בחודש . שלה בנות וחברותלא הקצאה פרטית לא מהותית של כתבי אופציה של החברה, החברה דירקטוריוןאישר כניתלת בהתאם

מנכ"ל קו מנחה לט מי נו טכנולוגיה בע"מ וקו ל, הניתנים למימוש למניות החברה, סחירים, רשומים על שם משנה למנכ"ל החברה.כ , המשמש גםמנחה מדיה בע"מ, חברות בנות של החברה

כתבי אופציה 96,000 - והחברה, של') א(סדרה אופציה כתבי 34,500החברה תקצה לניצע, ללא תמורה,

0.1בנות רגילות מניות 130,500- ל מושלמי הניתניםהחברה, לא סחירים, רשומים על שם של(סדרה ב') ). בהתאמה" המימוש"מניות -ו"האופציות" או" האופציה"כתבי - (להלן החברהש"ח ע.נ. כל אחת של

להלן כמפורטש"ח ע"נ בתמורה למחיר מימוש 0.1כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה אחת בת כל כולל ועד) שנים ממועד הקצאתו 5( חמש, עד לתום הרלבנטיות"מחיר המימוש"), כפוף להתאמות - (להלן

"מועד הפקיעה"). - אותו מועד (להלןש"ח למניה 0.1בתמורה לסך של כתב אופציה (סדרה א') יהיה ניתן למימוש למניות החברה כל )א(

(השווה לערכן הנקוב של מניות החברה). ש"ח למניה. 14למימוש למניות החברה בתמורה לסך של ניתןכתב אופציה (סדרה ב') יהיה כל )ב( :לכתבי האופציה (סדרה א') הזכאות

ועד למועד 2012בדצמבר 20 יוםהחל מ - ) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש )1 הפקיעה.



:')בלכתבי האופציה (סדרה הזכאות

הקצאת כתבי ממועד שנתייםהחל מתום -) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש )1 האופציה ועד למועד הפקיעה.

שנים ממועד הקצאת כתבי שלושהחל מתום -) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש )2 האופציה ועד למועד הפקיעה.

ממועד הקצאת כתבי שנים ארבעהחל מתום -) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש )3 האופציה ועד למועד הפקיעה.

ש"ח ושל כל כתבי 15.41-הינו כ(סדרה א') במועד אישור התכנית השווי הכלכלי של כל כתב אופציה

.אלפי ש"ח 532-המוצעים כ (סדרה א') האופציהש"ח ושל כל כתבי 5.23- הינו כ(סדרה ב') במועד אישור התכנית השווי הכלכלי של כל כתב אופציה

אלפי ש"ח. 502-כהמוצעים (סדרה ב') האופציה

שווי זה ,ה, מחושב על פי נוסחת בלאק ושולסכל אופציה, במועד ההענק הכלכלי התיאורטי שלשווי המשוקללת , ריבית חסרת סיכון 30%צפויה בשיעור של משוקללת מבוסס על ההנחות הבאות: סטיית תקן

שנים. מידת התנודתיות מבוססת על 3.8צפוי עד למועד המימוש של משוקלל ואורך חיים 2.8%בשיעור של התנודתיות ההיסטורית של מניית החברה, לתקופות המקבילות לאורך החיים הצפוי של האופציה עד

למועד המימוש.

309 - כ של בסך הוצאות החברה של והפסד הרווח בדוחות הוכרו 2012 בדצמבר 31 - ב שהסתיימה בשנה .דיםלעוב אופציות של הענקות בגין ש"ח אלפי

.15ראה ביאור 2013לפרטים בדבר כתבי אופציה שהוקצו בחודש פברואר


20

אירועים לאחר תאריך המאזן - 15ביאור

אופציות כתבי

אישר דירקטוריון החברה, בהתאם לתכנית הקצאת אופציות לעובדים 2012נובמבר בחודש .1ונושאי משרה של החברה וחברות בנות שלה, הקצאה פרטית לא מהותית של כתבי אופציה של החברה, לא סחירים, רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות החברה, לעובד של חברה בת של

.החברה

כתבי אופציה (סדרה ג') של 31,536לניצע, ללא תמורה, החברה הקצתה 2013 פברוארבחודש ש"ח ע.נ. 0.1מניות רגילות בנות 31,536 -החברה, לא סחירים, רשומים על שם הניתנים למימוש ל

"מניות המימוש" בהתאמה). - "כתבי האופציה" או "האופציות" ו - כל אחת של החברה (להלן ש"ח ע"נ בתמורה למחיר מימוש כמפורט 0.1ת בת כל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה אח

) שנים ממועד 5"מחיר המימוש"), כפוף להתאמות הרלבנטיות, עד לתום חמש ( - להלן (להלן "מועד הפקיעה"). -הקצאתו ועד כולל אותו מועד (להלן

ש"ח למניה. 14למימוש למניות החברה בתמורה לסך של ניתן') יהיה גכתב אופציה (סדרה כל

'):גלכתבי האופציה (סדרה זכאותההקצאת כתבי ממועד שנתייםהחל מתום - ) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .1

האופציה ועד למועד הפקיעה.הקצאת ממועד שנים שלושהחל מתום - ) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .2

האופציה ועד למועד הפקיעה. תביכהקצאת ממועד שנים ארבעהחל מתום - ) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .3

כתבי האופציה ועד למועד הפקיעה.

ש"ח ושל כל כתבי 3.17 -הכלכלי של כל כתב אופציה (סדרה ג') במועד אישור התכנית הינו כ השווי אלפי ש"ח. 100 -') המוצעים כגהאופציה (סדרה

הקצאה פרטית לא מהותית של כתבי אופציה של ר דירקטוריון החברהאיש 2012נובמבר בחודש .2

למנכ"ל חברה בת של החברה, לא סחירים, רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות החברה, .(באמצעות תאגיד בבעלותו ובשליטתו)החברה

כתבי אופציה (סדרה ג') של 47,305החברה לניצע, ללא תמורה, הקצתה 2013 פברוארבחודש ש"ח ע.נ. 0.1מניות רגילות בנות 47,305 -החברה, לא סחירים, רשומים על שם הניתנים למימוש ל

"מניות המימוש" בהתאמה). - "כתבי האופציה" או "האופציות" ו - כל אחת של החברה (להלן למחיר מימוש כמפורט ש"ח ע"נ בתמורה 0.1כל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה אחת בת

) שנים ממועד 5"מחיר המימוש"), כפוף להתאמות הרלבנטיות, עד לתום חמש ( - להלן (להלן "מועד הפקיעה"). -הקצאתו ועד כולל אותו מועד (להלן

ש"ח למניה. 14למימוש למניות החברה בתמורה לסך של ניתן') יהיה גכתב אופציה (סדרה כל

'):גהאופציה (סדרה ילכתב הזכאותהקצאת כתבי ממועד שנתייםהחל מתום - ) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .1

האופציה ועד למועד הפקיעה.הקצאת ממועד שנים שלושהחל מתום - ) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .2

כתבי האופציה ועד למועד הפקיעה.הקצאת ממועד שנים ארבעהחל מתום - ) מכתבי האופציה שהוקצו עבור הניצע 1/3( שליש .3

כתבי האופציה ועד למועד הפקיעה.

ש"ח ושל כל כתבי 3.17 -הכלכלי של כל כתב אופציה (סדרה ג') במועד אישור התכנית הינו כ השווי אלפי ש"ח. 150 -') המוצעים כגהאופציה (סדרה


21

(המשך): לאחר תאריך המאזן אירועים - 15ביאור

למנכ"ל קו מנחה לט מי נו טכנולוגיה בע"מ וקו הקצתההחברה הקצתה 2013בחודש פברואר .3

מנחה מדיה בע"מ, חברות בנות של החברה, המשמש גם כמשנה למנכ"ל החברה, ללא תמורה, - למימוש לכתבי אופציה (סדרה א') של החברה,, לא סחירים, רשומים על שם הניתנים 1,396"כתבי האופציה" או - ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה (להלן 0.1מניות רגילות בנות 1,396

"מניות המימוש" בהתאמה). -"האופציות" ו

לגביו הקובע המועד אשר דיבידנד לחלוקת בהתאמה בוצעה תמורה ללא אופציהה כתבי הקצאת .9/9/2012 ביום חל

לעיל. 14לפרטים בדבר כתבי אופציה (סדרה א') ראה ביאור

,67778, תל אביב 12ותקשורת בע"מ רח' יד חרוצים קו מנחה שירותי מידע /http://www.bizportal.co.ilאינטרנט 6388207-03פקס. 6388273-03טל.

1

חלק ד: פרטים נוספים על התאגיד

2012דוח תקופתי לשנת

הערכות שווי מהותיות מאדב(ט):8תקנה

הערכת שווי מוניטין מגזר מידע עסקי מקצועיזיהוי נושא ההערכה עיתוי ההערכה

14/3/2013

ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה, שווי נושא אילו כללי החשבונאות המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את שינוי ערכו

בהתאם להערכת השווי

35,987

שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה

גבוה מערכו בדוח הכספי כאמור לעיל

זיהוי המעריך ואפיוניו

קאלו בן יהודה בע"מ באמצעות רו"ח שי -דה שם המעריך פולברניס

בכלכלה עם התמחות B.Aבעל תואר השכלה

בחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון. מחזיק רישיון ישראלי לראיית חשבון.

קאלו בן יהודה -מנהל המחלקה הכלכלית בדהניסיון בביצוע

בע"מ, בעל ניסיון עשיר בתחום הערכות השווי הכלכלי, בין היתר, ביישום המעבר והייעוץ . לפני כן עבד מספר שנים בתחום IFRS -לכללי ה

הביקורת, הייעוץ הכלכלי ובמחלקת מיזוגים ורכישות במשרד רו"ח קסלמן וקסלמן, ובמהלכן היה שותף בליווי עסקאות משמעותיות במשק

הישראלי.

לא קיימת תלותתלות במזמין ההערכה

מוסכם בין מעריך השווי לחברה כי למעט מעריך השוויהסכמי שיפוי עם במקרים בהם ייקבע ע"י ביהמ"ש שמעריך השווי פעל ברשלנות רבתי או בזדון, לא ישא מעריך השווי בכל אחריות כלפי החברה. החברה מתחייבת לשפות את מעריך השווי בקשר עם כל פיצוי בו יהיה חייב כלפי צד שלישי בקשר עם

חוות הדעת.

היוון זרמי המזומנים העתידייםמודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו

ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה

2013החל משנת 1.5%שיעור צמיחה של

11.94% –שיעור ההיוון

דוחות כספיים :9תקנה

החשבון - , בצירוף חוות דעת רואה31/12/2012הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ליום

ג' של דוח זה. כחלקהמבקר, מצ"ב

אירוע פרופורמה בשנת הדיווח ועד למועד אישור הדוחות הכספיים א:9תקנה

.ילא רלוונט

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי :ב9תקנה

ה' של דוח זה. כחלקדוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, מצ"ב

דוח כספי נפרד של התאגיד ג:9תקנה

דוח מיוחד של נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה, של דוח זה. ב' לחלקמצ"ב כנספח

ת התחייבויות לפי מועדי פירעוןדוח מצב ד:9תקנה

. זהאשר פורסם במקביל לדוח 126-דיווח מיידי על גבי טופס ת הרא

דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד :10תקנה

כחלק, מצ"ב 2012בדצמבר 31דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ב' של דוח זה.

תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים א:10תקנה

.על מצב ענייני התאגיד דוח הדירקטוריוןל 1סעיף ראה

שימוש בתמורת ניירות ערך ג:10תקנה

. לא רלוונטי

בת ובחברות קשורות-רשימת השקעות בחברות :11תקנה

שם החברה

סוג מניה

מספר מניות

סה"כ ע.נ.

עלות מדווחת

(אל"ש)

מאזני ערך

(אל"ש)

דינטרנט פקסדין שרותי מידע למשפטנים בע"מ

רגיל

1,000

1

2,604 2,736

חשבים ה.פ.ס מידע עסקי בע"מ

רגיל

3,120

1

22,180 36,659

לט מי נו –קו מנחה טכנולוגיה בע"מ

רגיל

בכורה

14,755,422

9,951,015

0.01

0.01

1,129 32,551

גרף קו מנחה בורסה בע"מ

רגיל

60

0.01

- 189

טאבו ישיר קו מנחה בע"מ

549 3 3,0061רגיל

בע"מ קו מנחה מדיה 9,435 - 1001רגיל

בע"מ ביזפורטל 5,790 - 1000.1רגיל

אייס בע"מ - קו מנחה 1,711 - 1000.1רגיל

י.ת.ב שווקי הון גלובליים בע"מ

1,921 1,560 50011רגיל

שיעור ההחזקה:

נייר ערך

בהון

בסמכות למנות

דירקטורים

שער בבורסה לתאריך המאזן

דינטרנט פקסדין שרותי מידע למשפטנים בע"מ

100%

100%

אין

בע"מ HPSחשבים

100%

100%

אין


100%

100%

אין

קו מנחה בורסה גרף בע"מ

60%

60%

אין

קו מנחה מדיה בע"מ אין 100% 100%

ביזפורטל בע"מ אין 100% 100%


50.1%

50.1%

אין

אייס בע"מ - קו מנחה

100%

100%

אין

בע"מ ליבה –קו מנחה

50.01%

50.01%

אין

פתרונות –קו מנחה תוכנה בע"מ

100%

100%

אין

מערכות ניהול –קו מנחה בע"מ

50%

50%

אין


50%

50%

אין

רשום.קום –קו מנחה בע"מ

50%

50%

אין

ניב שי בע"מ –קו מנחה

60%

66%

אין

) 2012מכללת מגמות ( בע"מ

50%

50%

אין


רגיל5,000

0.01

- )691(

ניב שי בע"מ –קו מנחה רגיל

100

0.01 - -

בע"מ ליבה –קו מנחה רגיל

5001

0.01 - -

פתרונות –קו מנחה תוכנה בע"מ

רגיל100

0.01

- )109(

מערכות ניהול – קו מנחה בע"מ

רגיל100

1

- )109(

) 2012(מכללת מגמות בע"מ

רגיל50

0.01

- 550

בת ובחברות קשורות -שינויים בהשקעות בחברות :12תקנה

לא רלוונטי.

הכנסות של חברות בת וקשורות והכנסות התאגיד מהן :13תקנה

רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן :14תקנה

. לא רלוונטי

מועדים וסיבות –למסחר / הפסקת מסחר ני"ע שנרשמו –מסחר בבורסה :20תקנה

.לא רלוונטי

שם החברהרווח

(הפסד) לפני מס

רווח (הפסד) אחרי מס

ריבית דמי ניהול דיבידנד

שרותי דינטרנט פקסדין מידע למשפטנים בע"מ

אין אין37,27038,230 אין

בע"מ HPSחשבים 6,198,0004,688,000 5,037,0001,200,000

אין


אין5,000,000 9,598,0007,199,000 אין

קו מנחה בורסה גרף בע"מ

997,240711,8701,000,000432,000 אין

"מבע מדיה מנחה קו אין אין - -

אין

בע"מ ביזפורטל אין אין 760,000 1,013,000

אין


אין 360,000 אין 97,040 115,710

בע"מ אייס –מנחה קו אין אין486,000365,000

אין

"מבעליבה – מנחה קו אין אין - -

אין

פתרונות – מנחה קו "מבעתוכנה

אין אין - - אין

ניהול מערכות –קו מנחה בע"מ

אין אין )109,250()145,630( אין


750,000 אין50,58032,380 אין


אין אין)37,640()37,640( אין

ניב שי בע"מ – מנחה קו 16,384 אין - -

אין

) 2012( מגמות מכללת "מבע

אין אין )741,240()988,320( אין


5

תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה :21תקנה

₪)תגמולים אחרים (אלפי ₪)תגמולים בעבור שירותים (אלפי פרטי מקבל התגמולים

היקף משרה תפקיד שם

שיעור אחזקה בהון

מענק שכר התאגיד

תשלום מבוסס אחרדמי שכירות ריבית אחר עמלה דמי יעוץ דמי ניהול מניות

סה"כ (אלפי

(₪

ויקטור אדריאן (אבי) בגסמנכ"ל

2,214 - - -254 - -1,495 - 465 - 5ראה הערה 1ראה הערה ודירקטור

אופיר שטויאר (ראה הערה 6(

ומנכ"ל חברות בנות

משנה ו 1,276 - - -108 - - - 180309 679 -100% למנכ"ל

)7אייבי מאיר (ראה הערה מנכ"ל חברה

820 - - - 16 - - 804 -- - -100% בת

) 8ובל שדה (ראה הערה ימנכ"ל חברה

600 - - - - - - 600 -- - -100% בת

)9דוק אליהו (ראה הערה צ

סמנכ"ל מוצרים 530 - - -69 - - - -45 415 -100% ותשתיות

)10מיר שלו (ראה הערה תסמנכ"ל 463 - - -60 - - - --402 -100% כספים

ערן גורןיו"ר

3ראה הערה דירקטוריון - -- - 222 - - -- - - 242

40 40 - - - - -- - - -5ראה הערה 4ראה הערה דירקטור קרלוס בגס

דירקטורים (מלבד קרלוס 5ראה הערה דירקטור בגס) - - - - - - - - - - 204 204


6

הערות:

.31/12/2012של החברה ליום הכספיים דוחותל 25 בביאורראה פירוט .1 .31/12/2012של החברה ליום הכספיים לדוחות 25 בביאורראה פירוט .2 .)2012-01-012516מס' (אסמכתא 11/1/2012שפרסמה החברה ביום מיידידו"ח ראה .3הינם: זאב זוהר (דח"צ), נגה קינן (דח"צ), רפי 2012הדירקטורים ששולם להם גמול דירקטורים בשנת .4

צרפתי וקרלוס בגס. 24ממניות החברה, ראה תקנה 51.59% -חלק מקבוצת יפעת שבבעלות בני משפחת בגס המחזיקה ב .5

להלן.

שטויאר אופיר .6קו מנחה לט מי נו טכנולוגיה בע"מ וקו מנחה –הבת -מכהן כמשנה למנכ"ל וכמנכ"ל חברות שטויארמר

למשכורת חודשית (ברוטו) מר שטויארזכאי ,1/3/2011, בתוקף מיום פי תנאי העסקתו- על מדיה בע"מ.אי . בנוסף זכ2014ושנת 2013בתחילת שנת 4%יעלה בשיעור של כאשר סכום זה ש"ח,אלפי 43-בסך של כ

בגין , החזר הוצאות אלפי ש"ח 200בשווי של עד להטבות נלוות ותנאים סוציאליים כגון: רכב מר שטויארהחזר הוצאות אש"ל, ביטוח מנהלים/קרן פנסיה, קרן השתלמות, וכן לי יומי,לכמנוי לעיתון כ ,אינטרנט

לימי חופשה שנתית, מחלה והבראה כמקובל.

השנתי התפעולי מהרווח נגזרתו, למענק שנתי, כדלקמן: המענק השנתי זכאי, בנוסף למשכור מר שטויארהמבוקרים של החברה בהתאם לדוחות הכספייםהמיוחס לפעולות שבאחריותו של מר שטויאר

הכנסות והוצאות דמי סכומים מסוימים אשר כוללים בעיקר: המתייחסים לתקופת המענק, בנטרול ופעילויות ושינויים חד פעמיים בהנחות המבססות אומדנים ניהול, הפחתות בגין רכישת מניות,

חשבונאיים. לצורך חישוב הרווח התפעולי כאמור, יובאו בחשבון הכנסות בגין החזר הוצאות בהן הבת.- תחויבנה חברות

מהרווח 3%) 2מיליון ש"ח; ( 20-ל 18מהרווח התפעולי שבין 2%) 1שיעורי המענק השנתי הינם כדלקמן: (

מיליון ש"ח. סכומים אלה 22מהרווח התפעולי שמעל 4%) 3(-מיליון ש"ח; ו 22- ל 20התפעולי שבין מר שטויאר לא היה זכאי למענק השנתי 2012בשנת ).2010צמודים למדד (מדד הבסיס הינו מדד נובמבר

הנ"ל.

הוקצו 5/7/2012 במסגרת תכנית אופציות למנהלים בכירים שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביוםללא תמורה במנגנון כתבי אופציה (סדרה ב) 96,000- (סדרה א) ו כתבי אופציה 34,896 שטויארלמר

cashless . לפרטים נוספים בדבר אופציות שהוענקו למר שטויאר, ראה דוחות מיידיים שפרסמה החברה) 2013-01-018885מס' (אסמכתא 21/1/2013), ביום 2012-01-178518(מס' אסמכתא 5/7/2012ביום .)2013-01-028515מס' אסמכתא: ( 5/2/2013ומיום

אלפי ש"ח. לפרטים 180מענק חד פעמי בסך של שטויארהוענק למר 5/7/2012על האמור לעיל, ביום נוסף

- ו 6סעיפים - )2012-01-178518(מס' אסמכתא 5/7/2012שפרסמה החברה ביום מיידינוספים ראה דוח 7.

סיום ההסכם חודשים מראש. במקרה של 3הודעה בכתב, סיום ההסכם בלהודיע על םרשאי הצדדים חודשי משכורת. 3הסתגלות בשווי למענק שטויאר, יהיה זכאי מר כאמור

החברה.מאינו מקבל דמי ייעוץ, ריבית, דמי שכירות או תגמול אחר שטויארמר

מאיר אייבי .7 למתן להסכם בהתאם"). חשבים"מ (להלן: "בע.פ.ס. החשבים –הבת - כמנכ"ל חברת מכהן מאירמר

חודשית בסך של לתמורה, מאיר מר, זכאי 1/9/2009 מיום בתוקף, בבעלותו חברה עם שנחתם שירותים מאיר מר של שכרו. חשבוניות כנגד הוצאות להחזר מאיר מרמע"מ. בנוסף זכאי בתוספתאלפי ש"ח 67-כ

.לצרכן המחירים מדד לעליית התאםב מתעדכן

ידי דירקטוריון -זכאי, בנוסף לתמורה החודשית, למענק שנתי בגין עמידה ביעדים המוגדרים על מר מאירלחוק החברות טרם אושר למר מאיר המענק בגין 20חשבים במועד אישור תכנית העבודה. לאור תיקון

.2012שנת

הוקצו 5/7/2012במסגרת תכנית אופציות למנהלים בכירים שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום

. cashlessכתבי אופציה (סדרה ג) ללא תמורה במנגנון 47,305 מאירלמר שפרסמה החברה ביום מידייםנוספים בדבר אופציות שהוענקו למר מאיר, ראה דוחות לפרטים

.)2013-01-028515(מס' אסמכתא: 5/2/2013וביום )2012-01-304185(מס' אסמכתא: 6/12/2012

חודשים מראש. 3הודעה בכתב, ב ההסכם סיוםלהודיע על םרשאי הצדדים

החברה.מאינו מקבל דמי ייעוץ, ריבית, דמי שכירות או תגמול אחר מאירמר

שדה יובל .8 שנחתם שירותים למתן להסכם בהתאם"מ. בע מנחה קו - ישיר טאבוהבת - חברת"ל כמנכ מכהן שדהמר אלפי ש"ח 50-חודשית בסך של כ לתמורה שדה מר, זכאי 1/1/2010 מיום בתוקף, בבעלותו חברה עם

"מ.מע בתוספת

החברה.מאינו מקבל דמי ייעוץ, ריבית, דמי שכירות או תגמול אחר שדהמר

אליהו צדוק .9 ,1/4/2012, בתוקף מיום פי תנאי העסקתו-על חשבים.מכהן כסמנכ"ל מוצרים ותשתיות של אליהומר

להטבות מר אליהואלפי ש"ח. בנוסף זכאי 27.5-, למשכורת חודשית (ברוטו) בסך של כמר אליהוזכאי , ביטוח טלפון סלולרי, 4בשווי מקבוצת מחיר רכב החזר הוצאות, נלוות ותנאים סוציאליים כגון:

ן לימי חופשה שנתית, מחלה והבראה כמקובל.מנהלים/קרן פנסיה, קרן השתלמות, וכ

לתמריץ רבעוני בגובה עד מחצית ממשכורתו כפוף לעמידה ביעדים , ו, בנוסף למשכורתמר אליהו זכאי ידי דירקטוריון חשבים.-כספיים שנקבעו על

חודשים מראש. 2הודעה בכתב, סיום ההסכם בלהודיע על םרשאי הצדדים

החברה.מאינו מקבל דמי ייעוץ, ריבית, דמי שכירות או תגמול אחר אליהומר

שלו תמיר .10, למשכורת מר שלוזכאי ,25/12/2011, בתוקף מיום פי תנאי העסקתו על מכהן כסמנכ"ל כספים. שלומר

להטבות נלוות ותנאים סוציאליים כגון: מר שלואלפי ש"ח. בנוסף זכאי 26-חודשית (ברוטו) בסך של כ, ביטוח מנהלים/קרן פנסיה, קרן השתלמות, וכן לימי טלפון סלולרי, בהתאם לשיקול דעת החברהרכב

חופשה שנתית, מחלה והבראה כמקובל.

מראש. יום 60הודעה בכתב, סיום ההסכם בלהודיע על םרשאי הצדדים

החברה.מאינו מקבל דמי ייעוץ, ריבית, דמי שכירות או תגמול אחר שלומר

בחברההשליטה יבעל :א21תקנה

ויקטור אדריאן (אבי) ובניו, ה"ה בגס קרלוס מרהינם הבהשליטה בעלי, החברהידיעת למיטב

אדריאן מר. החברהמהון 48.73%-בכ בבעלותםבגס, וגבריאל בגס המחזיקים באמצעות חברות חברה בבעלותם. באמצעות החברה מהון 2.86%- (אבי) בגס ורעייתו מחזיקים בנוסף כ

עסקאות עם בעלי שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי :22תקנה

להלן פרטים, למיטב ידיעת התאגיד, בדבר כל עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה, אשר התאגיד התקשר בה בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד

עדיין בתוקף במועד הדוח: למועד הגשת הדוח או שהיא

1999-) לחוק החברות, התשנ"ט4(270עסקאות המנויות בסעיף (א) ירחבע"מ (להלן: " ניהול רותיושחוזה לקבלת שרותי ניהול וייעוץ מחברת ירח עיצובים )1

"). עיצובים

כפי שנמסר לחברה, ירח עיצובים הינה חברה פרטית בבעלות ובשליטה של מר ויקטור ., מבעלי השליטה בחברהאדריאן (אבי) בגס ואשתו

ובאסיפה 2002ביולי 3הסכם זה אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה ביום

.2002באוגוסט 1הכללית של החברה ביום ביום והדירקטוריון של החברה 2011במרץ 20ביום על ידי ועדת הביקורתאושרר הסכם זה

.2011 במאי 11ובאסיפה הכללית של החברה ביום 2011 במרץ 22 .31/12/2012של החברה ליום לדוחות הכספיים 25ביאור לפרטים ראה

חוזה לקבלת שרותי ניהול וייעוץ בתחום הטכנולוגי ובמערכות המידע עם חברת "בי. פלוס. )2

.")פלוס פלוס בי(להלן: " פלוס בע"מ" בע"מ הינה חברה בבעלות של מר גבריאל בגס (מבעלי כפי שנמסר לחברה בי. פלוס פלוס

השליטה בחברה, כאמור לעיל) ואשתו.

מסדר הוסרה תוקפו שהארכת לאחר 2011 בנובמבר 15 ביום לסיומו הגיע השירותים הסכם בע"מ אינה זכאית עוד לתשלומים כלשהם מכוחו. פלוספלוס ובי הכללית האסיפה יום

.31/12/2012וחות הכספיים של החברה ליום לד 25לפרטים ראה ביאור

אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, גמול 2013במרס 14ביום בגס בשיעור המזערי כהגדרתו בתקנות החברות (כללים בדבר גמול ריאלדירקטורים למר גב

.2013בינואר 1, החל מיום 2000-ות לדירקטור חיצוני), התש"סוהוצא .31/12/2012בדוחות הכספיים של החברה ליום 25לפרטים ראה ביאור

אישרה האסיפה הכללית את תנאי ההתקשרות עם מר קרלוס בגס מבעלי 14/3/2010ביום )3

15-ה ביום.30/12/2009השליטה בחברה, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה החל מיום .הופסק וההסכם החברה דירקטוריון ר"כיו כהונתו את בגס קרלוס מר סיים 2011 לספטמבר

.31/12/2012הכספיים של החברה ליום לדוחות 25ביאור לפרטים ראה

לדירקטור בגס קרלוס מר של מינויו את החברה דירקטוריון אישר 2011 בנובמבר 1 ביום

בהתאם לגובה הסכום הקבוע בתקנות החברות לו שישולם דירקטורים גמול כנגד בחברה, ובהתאם לדרגתה של החברה 2000-(כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס

כפי שתהיה מעת לעת. .31/12/2012לדוחות הכספיים של החברה ליום 25לפרטים ראה ביאור

באוגוסט 29רה מיום , לאחר קבלת אישור אסיפת בעלי המניות של החב15/9/2010ביום )3

, עם חברת יפעת הון דיסק בע"מ (להלן: LMK, התקשרה החברה באמצעות חברת הבת 2010בעלי השליטה בחברה, בהסכם לרכישת פעילותה של הון דיסק בתחום ניטור מ"), הון דיסק"

ראה לפרטיםואספקת מידע אודות חברות ציבוריות ישראליות הנסחרות בישראל ובחו"ל. . 31/12/2012של החברה ליום הכספיים לדוחות' ה11 באור

לפירוט בדבר התקשרות בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, כפי )4שיהיו מעת לעת, לרבות נושאי משרה שהינם ו/או שעשויים להיחשב כבעלי שליטה בחברה

א להלן.29ראה תקנה ולפירוט בדבר התחייבות החברה לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה

עסקאות אחרות (ב)

אישר דירקטוריון החברה התקשרות החברה, במהלך העסקים הרגיל, מעת 2008במאי 27ביום בעלי –לעת, בעסקאות שאינן חריגות, עם קבוצת חברות יפעת שבבעלות בני משפחת בגס

השליטה בחברה, בקשר עם רכישת מוצרי מדף ושירותים שוטפים על ידי החברה או מכירת מוצרי מדף או שירותים שוטפים על ידי החברה בהיקפים שאינם מהותיים. לפירוט בדבר היקף

.31/12/2012של החברה ליום לדוחות הכספיים 25ראה ביאור 2012ההתקשרויות כאמור בשנת

ניחותעסקאות ז(ג)

החליט דירקטוריון החברה לאמץ עקרונות וכללים לסיווגה של עסקה של 2009במרץ 23ביום ") כעסקה זניחה כקבוע בתקנה עסקת בעל ענייןהחברה עם בעל עניין ו/או בעל שליטה (להלן: "

. 1993-) לתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג1)(ד)(3(64המפורטים להלן ישמשו את החברה גם לבחינת היקף חובות הגילוי בדוח עקרונות אלה

התקופתי ובתשקיף (לרבות בדוחות הצעת מדף) לגבי עסקה של החברה עם בעל שליטה או דוחות לתקנות ניירות ערך ( 22שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה

54") ובתקנה דוחות תקופתיים ומיידיים תקנות(להלן: " 1970- ), התש"לתקופתיים ומיידיים, וכן 1969-מבנה וצורה), התשכ"ט -לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף

) 6א(37לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה כקבוע בתקנה ת אשר יוצאו מכוח וכן תקנות והנחיות נוספו 1970-לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, תש"ל

, מעת לעת.1968- חוק ניירות ערך, תשכ"ח

החברה מבצעת או עשויה לבצע, בעצמה או באמצעות חברות בנות, במהלך העסקים הרגיל שלה, עסקאות עם בעל עניין וכן התחייבויות לביצוע עסקאות עם בעל עניין בקשר עם רכישת או

חותה" של עסקת בעל עניין תיבחן לאורם של מכירת מוצרי מדף או שירותים סטנדרטיים. "זניקריטריונים כמותיים וקריטריונים איכותיים, ככל והינם רלוונטיים, בנסיבות העניין. הן לעניין

הקריטריון הכמותי והן לעניין הקריטריון האיכותי, עסקאות נפרדות אשר מתקיימת ביניהן הול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול תלות, כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות (לדוגמא ני

העסקאות), ייבחנו כעסקה אחת. עסקאות נפרדות שאין ביניהן תלות (כגון רכישה או מכירה של מוצר או שירות מבעל עניין או לבעל עניין, כאשר המדובר במוצרי מדף או שירותים סטנדרטיים

ודדת כל אחת.וללא שקיימת התחייבות למכירות/רכישות נוספות), ייבחנו כעסקה ב

ביחס לשיקולים הכמותיים, עסקת בעל עניין, תיחשב עסקה זניחה אם היקפה הכספי נמוך ) מאמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה (אחת או יותר, כאמור 1%משיעור של אחוז אחד (

להלן). בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה נטיות לעסקה המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים האחרונים של הרלוו

היקף העסקה מול עלות הרכוש הקבוע בניכוי הפחת שנצבר; –החברה: (א) ברכישת נכס קבוע היקף העסקה מול עלות הרכוש הקבוע בניכוי הפחת שנצבר; (ג) בקבלת -(ב) במכירת נכס קבוע

–ף העסקה מול סך ההתחייבויות; (ד) במכירת מוצרים או שירותים היק –התחייבות כספית היקף העסקה –היקף העסקה מול סך הרווח מפעולות רגילות; (ה) ברכישת מוצרים או שירותים

מול סך הרווח מפעולות רגילות. ככל ולפי שיקול דעת החברה, אמות המידה הכמותיות הנזכרות תה של עסקת בעל עניין, תיחשב העסקה כזניחה, בהתאם לעיל אינן רלוונטיות לבחינת זניחו

לאמת מידה רלוונטית אחרת, שתיקבע על ידי החברה, ובלבד שהיקף עסקת בעל הענין לא יעלה ) ביחס לאמת המידה שנקבעה.1%על שיעור של אחוז אחד (

לצד השיקולים הכמותיים, תיבחן זניחותה של העסקה אף בהתחשב בשיקולים איכותיים.

צורך המחשה בלבד, אף ככל ועסקת בעל עניין מסוימת עומדת בקריטריונים הכמותיים, לכמתואר לעיל, היא לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם במסגרתה צפויים בעלי עניין לקבל טובות

הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם לציבור או אם עסקה כאמור נתפסת כאירוע מהותי על ידי הנהלת החברה.

חזקות בעלי ענייןא :(א)24תקנה

(אסמכתא 3/3/2013חזקות בעלי עניין, ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום אלפירוט בדבר

).2013-01-051900מס'

בחברות מוחזקות חזקות בעלי ענייןא :(ב)24תקנה

.רלוונטי לא

מניות רדומות :)ד(24תקנה

.ש"ח ערך נקוב כל אחת 0.1מניות רדומות בנות 255,591- בהחברה מחזיקה

הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים :א24תקנה .31/12/2012של החברה ליום לדוחות הכספיים 18ראה ביאור

מרשם בעלי מניות :ב24תקנה

).2013-01-048057(אסמכתא מס' 26/2/2013ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום

מען רשום :א25תקנה

67778, תל אביב 12רחוב יד חרוצים [email protected]כתובת דואר אלקטרוני: 03-6388207פקס: 03-6388273טלפון: 52-0036997מס' חברה:

הדירקטורים של התאגיד :26תקנה 055579809: ערן גורן מס' ת.ז שמו )1 1959: שנת לידה )2 רמת השרון 51: הבנים מענו )3 : ישראליתהנתינות שלו )4 עדת השקעותוחבר בומשמש כיו"ר דירקטוריון וכן : חברותו בועדות הדירקטוריון )5 : לאכן/לא - דח"צ ) 6 : האם הוא עובד של התאגיד, חברת בת, חברה קשורה או של בעל עניין לא/כן ) 7

לא. 7/2/2010: התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור )8 : תיכוניתהשכלה )9

: שותף מנהל בחברת פידליס פרטנרס בע"מ, לפני כן שותף מנהל התעסקותו בחמש השנים האחרונות בקבוצת קאפסטון ומנהל ההשקעות הראשי של אלומיי קפיטל בע"מ

בע"מ, אימפל ניהול והשקעות בע"מ : פידליס פרטנרספירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור : לאלא/כן - האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד )10 : לאלא/כן –האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית )11

69797157: ויקטור אדריאן (אבי) בגס מס' ת.ז.: שמו )1 1967: שנת הלידה )2 קו מנחה) תל אביב (אצל 12: יד חרוצים כתובתו )3 : ישראליתהנתינות שלו )4 עדת השקעותוחבר בו –: כן חברותו בועדות הדירקטוריון )5 : לאכן/לא - דח"צ ) 6 :הוא עובד של התאגיד, חברת בת, חברה קשורה או של בעל עניין לא/כן האם ) 7

ו חתומה החברה ח הסכם לשירותי ניהול עליולא איננו עובד של החברה, אולם משמש כמנכ"ל החברה מכ לעיל. 22מול חברת ירח עיצובים בע"מ, כמפורט לגבי תקנה

12/7/1999: התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור )8 : בוגר בכלכלה מטעם אוניברסיטת ת"א.השכלתו )9

: מנכ"ל קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מהתעסקותו בחמש השנים האחרונות : קו מנחה שרותי מידע ותקשורת בע"מ, דירקטור דירקטורפירוט התאגידים שבהם הוא משמש

בחברות בבעלות משפחת בגס וירח עיצובים ושרותי ניהול בע"מ. : כן, אח של גבריאל בגס ובנו של קרלוס בגסלא/כן - האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד )10 : לאלא/כן –האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית )11 012496816: קרלוס בגס מס' ת.ז.: שמו )1 1944: שנת לידה )2 תל אביב (אצל קבוצת יפעת) 96: דרך מנחם בגין כתובתו )3 ו: ישראליתהנתינות של )4 : לאחברותו בועדות הדירקטוריון )5 : לאכן/לא - דח"צ ) 6איננו עובד של החברה ,: לאהאם הוא עובד של התאגיד, חברת בת, חברה קשורה או של בעל עניין לא/כן ) 7

חזקותיהם במניות החברה. הח ואולם משמש כיו"ר בחברות קבוצת בגס בעלות השליטה בחברה מכ 12/7/1999: התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור )8 : תיכוניתהשכלה )9

: יו"ר בחברות קבוצת יפעת התעסקותו בחמש השנים האחרונות : קו מנחה שרותי מידע ותקשורת בע"מ, יו"ר ודירקטור דירקטורפירוט התאגידים שבהם הוא משמש

בע"מ. 25בחברות בבעלות משפחת בגס, דירקטור בחברת ש.י.נ.א בע"מ וחברת עגור : כן, אבא של ויקטור אדריאן (אבי) בגס לא/כן -האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד )10

וגבריאל בגס. : לאלא/כן –ית ופיננסית האם בעל מומחיות חשבונא )11 52336419: נגה קינן מס' ת.ז.: שמה )1 1954: שנת לידה )2 , תל אביב72פנחס רוזן : מענה )3 ישראלית הנתינות שלה: )4 ועדהוכגם המשמשת (עדת ביקורת וחברה בות התגמול ודיו"ר וע –: כן חברותה בועדות הדירקטוריון )5

לבחינת הדוחות הכספיים : כןכן/לא - דח"צ )6 : לאהאם היא עובדת של התאגיד, חברת בת, חברה קשורה או של בעל עניין לא/כן )7 19/3/2008 התאריך שבו החלה כהונתה כדירקטורית: )8: בוגרת תואר ראשון במדעי הרוח מטעם אוניברסיטת חיפה, בעל תואר שני מוסמכת במנהל השכלתה )9

אביב.- תל) מטעם אוניברסיטת MBAעסקים ( .CFO: יו"ר פורום התעסקותה בחמש השנים האחרונות

: קו מנחה שרותי מידע ותקשורת בע"מ.פרוט התאגידים בהם משמשת כדירקטורית : לאלא/כן - האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד )10 : כןלא/כן –האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית )11

257805046זוהר מס' ת.ז.: ו: זאב שמ )1 1962: שנת לידה )2 תל אביב 18ו: נמירובר מענ )3 ו: ישראליתהנתינות של )4 ,ועדה לבחינת הדוחות הכספייםווכ גם המשמשת(ועדת ביקורת יו"ר -: כן חברותו בועדות הדירקטוריון )5

ת התגמולדחבר בווע : כןכן/לא - דח"צ ) 6 : לאהתאגיד, חברת בת, חברה קשורה או של בעל עניין לא/כןהוא עובד של האם ) 7 19/3/2008: התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור )8בוגר , וניברסיטת ת"א, רואה חשבון מוסמך: בוגר תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מטעם אהשכלה )9

דיגיטלית״.פילוסופיה, מידע ותרבות י באוניברסיטת תל אביב בתוכנית ״תואר שנ: מנכ"ל ובעלים בחברת י.תומר זהר בע"מ ובשותפות "זוהר גולד התעסקותו בחמש השנים האחרונות

חסכון נטו": קו מנחה שרותי מידע ותקשורת בע"מ, י.תומר זהר פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור

בע"מ ויפעת זהר בע"מ לא לא/כן: - האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד )10 : כןלא/כן –האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית )11

029006285: גבריאל בגס מס' ת.ז.: שמו )1 1972: שנת לידה )2 ת"א (אצל קבוצת יפעת) 96: דרך מנחם בגין כתובתו )3 : ישראליתהנתינות שלו )4 : לאחברותו בועדות הדירקטוריון )5 : לאכן/לא - דח"צ ) 6לא, איננו עובד של החברה : האם הוא עובד של התאגיד, חברת בת, חברה קשורה או של בעל עניין לא/כן ) 7

אולם משמש כמנכ"ל בחברות קבוצת בגס בעלות השליטה בחברה מכוח החזקותיהם במניות החברה. 12/7/1999: התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור )8 וניברסיטת ת"א.: לימודי כלכלה וניהול מטעם אהשכלה )9

: מנכ"ל חברות מקבוצת יפעת. האחרונות התעסקותו בחמש השנים : קו מנחה שרותי מידע ותקשורת בע"מ, דירקטור פירוט התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור

בחברות בבעלות משפחת בגס, חברת בי פלוס פלוס בע"מ., אח של אדריאן (אבי) בגס ובנו של קרלוס : כןלא/כן -האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד )10

בגס. : לאלא/כן –האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית )11 050708155.ז.: ת' מס צרפתי רפי: ושמ )1 1951: לידה שנת )2 43581 רעננה 56/3"ו ביל: ומענ )3 ישראלית :ושל הנתינות )4 לבחינת הדוחות הכספיים עדהווכגם המשמשת (עדת ביקורת ו: חבר בובוועדות הדירקטוריון חברותו )5

ובוועדת התגמול. לא: כן/לא - "צ דח ) 6 לא: /כןלא עניין בעל של או קשורה חברה, בת חברת, התאגיד של עובד הוא האם ) 7 1/11/2011: כדירקטור כהונתו החלה שבו התאריך )8 לימודי הכשרה בניהול הפקולטה למנהל עסקים אוניברסיטת ת"א – "בלה: בוגר השכלה )9

(בבעלות חברה 2009: יו"ר חברת הפרסום יורו ישראל עד האחרונות השנים בחמש התעסקותו בינלאומית ).

עד היום יועץ לתחומי אסטרטגיה עסקית 2009 משנת : קו מנחה שרותי מידע ותקשורת בע"מ דירקטור משמש הוא שבהם התאגידים פירוט

לא /כן:לא - בתאגיד אחר עניין בעל של משפחה בן הוא האם )10 לא: /כןלא – ופיננסית חשבונאית מומחיות בעל האם )11

נושאי משרה בכירה א:26תקנה

26ראה תקנה -מנכ"ל -: ויקטור אדריאן (אבי) בגסשמו )1

025544420מס' ת.ז. : אופיר שטויארשמו )1 1973: שנת לידה )2: מנכ"ל החברות הבנות קו מנחה לט מי נו טכנולוגיה בע"מ וקו מנחה התפקיד שהוא ממלא בתאגיד )3

מדיה בע"מ ומשנה למנכ"ל החברה"ל בחברות מנכ: התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו )4

בחברות קבוצת קו מנחה דירקטורמקבוצת קו מנחה, : לאלא/כן - האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין )5: בוגר תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מטעם האוניברסיטה העברית בירושלים, מוסמך תואר השכלתו )6

מטעם האוניברסיטה העברית בירושלים, רואה חשבון מוסמך) MBAשני במנהל עסקים (: משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים בקו מנחה, רואה חשבון נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות )7

בקסלמן וקסלמן רואי חשבון 4/4/2007: התאריך שבו החלה כהונתו )8 024897043: תמיר שלו מס' ת.ז. שמו )1 1970: שנת לידה )2 : סמנכ"ל כספים, אחראי על ניהול הסיכונים בתאגיד.התפקיד שהוא ממלא בתאגיד )3: דירקטור בחברות התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו )4

קבוצת קו מנחה : לא/כןלא - האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין )5 : בוגר תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מטעם אוניברסיטת בר אילן, רואה חשבון מוסמךהשכלתו )6) בע"מ, חשב בחברת דלק 1990: מנהל כספים בחברת קמור רכב (נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות )7

חברת הדלק הישראלית בע"מ 26/12/2011: התאריך שבו החלה כהונתו )8 31288624.ז. ת' מס מאיר אייבי: שמו )1 1955: לידה שנת )2 : בתאגיד ממלא שהוא התפקיד )3: מנכ"ל חברת הבת בו ענין בבעל או שלו קשורה בחברה, התאגיד של בת בחברה ממלא שהוא התפקיד )4

"מבע עסקי מידע.פ.ס. החשבים לא: /כןלא - ענין בעל של או אחר בכירה משרה נושא של משפחה בן או בתאגיד עניין בעל הוא האם )5

: בוגר תואר ראשון בכלכלה מטעם האוניברסיטה בתל אביב, השכלתו )6 "מבע עסקי מידע.פ.ס. ה: מנכ"ל חברת הבת: חשבים העסקי בחמש השנים האחרונות נסיונו )7 01/09/2006: כהונתו החלה שבו התאריך )8 054030796מס' ת.ז. : יחיאל ירדנישמו )1 1956שנת לידה: )2 : מבקר פניםהתפקיד שהוא ממלא בתאגיד )3 : איןהתפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו )4 : לאלא/כן - האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין )5: בוגר כלכלה וחשבונאות מטעם אוניברסיטת ת"א, לימודי המשך למשפטנים ורואי חשבון השכלתו )6

בפקולטה למשפטים באוניברסיטת בר אילן, רואה חשבון מוסמך ושות' אברמן גלפנד במשרד רו"ח ירדני: שותף נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות )7 26/3/2008: התאריך שבו החלה כהונתו )8

מורשי חתימה עצמאיים :ב26תקנה

חתימה עצמאיים. מורשיאין בחברה

רואה החשבון של התאגיד :27תקנה

קסלמן וקסלמן, רואי חשבון רואה החשבון של החברה: , תל אביב.25רח' המרד

שינוי בתזכיר או בתקנות :28תקנה

להלן. 29תקנה לפרטים בדבר שינוי תקנון החברה בנושא ביטוח ושיפוי ראה

המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית מיוחדת :29תקנה

34 -ו 33 תקנות שינוי את החברה של המניות בעלי של הכללית האסיפה אישרה 16/1/2012 ביום

ובחברות בה המשרה נושאי את ולשפות לבטח לחברה יאפשר החברה שתקנון באופן החברה לתקנון") או ערך ניירות חוק(להלן: " 1968-"חהתשכ, ערך ניירות חוק הפרת לנפגעי תשלום בגין, הבנות

התווספו תקנות בשל הוצאות הליך מנהלי באופן שיותר בחוק ניירות ערך מעת לעת. לתקנון החברה .34.1.5 -ו 34.1.4, 33.5, 33.4

אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה את מינויים של 18/7/2012ביום חמשת חברי הדירקטוריון המכהנים (שאינם דירקטורים חיצוניים) ה"ה ערן גורן, קרלוס בגס, ויקטור אדריאן (אבי) בגס, גבריאל בגס ורפאל צרפתי לתקופת כהונה נוספת עד למועד כינוס

האסיפה השנתית הבאה.

בסך 24/9/2012החליט דירקטוריון החברה, לאשר חלוקת דיבידנד במזומן ביום 29/8/2012 יוםב (יום הקום). 9/9/2012לבעלי המניות של החברה כפי שיהיו ביום ₪ מיליון 5כולל של

אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, גמול דירקטורים למר 14/3/2013ביום

ת לדירקטור עור המזערי כהגדרתו בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאובגס בשי ריאלגב .2013בינואר 1, החל מיום 2000-חיצוני), התש"ס

.31/12/2012בדוחות הכספיים של החברה ליום 25לפרטים ראה ביאור

החלטות החברה :א 29תקנה

אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות בחברה תנאי מסגרת 17/1/2010ביום .1

להתקשרות החברה מעת לעת בפוליסות עתידיות לאחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה ). תנאי המסגרת המצטברים להתקשרויות שנקבעו 4/12/2014לתקופה של חמש שנים (עד ליום

דולר ארה"ב; (ב) 9,000לא יעלו על סך של הינם: (א) דמי הביטוח השנתיים שתשלם החברהמיליון דולר ארה"ב; (ג) כל 5גבולות האחריות למקרה ולתקופה בכל שנה לא יפחתו מסך של

התקשרות כאמור תאושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, אשר יקבעו כי הינה ישרה האסיפה הכללית א 16/1/2012ביום עומדת בתנאים המסגרת לחידוש המפורטים לעיל.

המיוחדת של בעלי המניות בחברה הרחבת פוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה כך שתחול גם על כיסוי הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך אכיפה מנהלי ותשלום לנפגעי הפרה כאמור

)(א) לחוק ניירות ערך.1נד(א)(52 -ח ו56בסעיפים

יפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות בחברה נוסח כתב שיפויאישרה האס 17/1/2010ביום .2החברה מתחייבת לשפות את נושאי המשרה בחברה בשל כל חובות או הוצאה, כמפורט לפיו

בכתב השיפוי המתוקן, שתוטלנה עליהם או שיוציאו עקב פעולותיהם כנושאי משרה והקשורות פוי, ובלבד שסכום השיפוי הכולל שתשלם במישרין או בעקיפין לאירועים המפורטים בכתב השי

מההון העצמי של 25%החברה לכל נושאי המשרה במצטבר, לא יעלה על סך השווה לשיעור של פי הדוחות הכספיים המבוקרים האחרונים של החברה, במועד דרישת השיפוי.- החברה על

אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון ותוספת לכתב השיפוי לנושאי משרה 16/1/2012ביום בחברה ובחברות בנות של החברה (לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה או שלבעלי

השליטה בחברה יש עניין אישי בהתקשרות החברה עימם), באופן שכתב השיפוי המתוקן יכלול

שרה כאמור במקרה של תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף הוראות בדבר מתן שיפוי לנושאי מ)(א) לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שיוציאו בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל 1נד(א)(52

בעניינם, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורכי דין, ולרבות בדרך של החברה, לפיו יחושב סכום השיפוי הכולל שיפוי מראש. כמו כן, נקבע כי ההון העצמי של

במצטבר, שתשלום החברה על פי כל כתבי השיפוי, שיוצאו על ידי החברה לנושאי משרה בה, יהיה סכום הונה העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה, אשר היו

מאושרים במועד תשלום השיפוי בפועל.

2013במרס 14תאריך הדוח :

שמות החתומים ותפקידם:

_____________ ___________________ _______________________ שלו תמיר אבי בגס גורן ערן

כספיםסמנכ"ל מנהל כללי וחבר הדירקטוריון יו"ר הדירקטוריון

1

שאלון ממשל תאגידי

))"החוק"(להלן: 1968- התשכ"ח ,א לחוק ניירות ערך36(הנחיה לפי סעיף

הגדרות .1

-בהנחיה זו

", שליטה", "קרוב"", פעולה", "עסקה"", ענין אישי"", ציבוריתחברה "", ועדת דירקטוריון", "דירקטור חיצוני" ,"דירקטור בלתי תלוי" ",בעל עניין"

לחוק החברות; 1סעיף כהגדרתם ב -" תקנון"

;הדוחות תקנותכמשמעות המונח בפרק ב' ל -"דוח תקופתי"

;הדוחותתקנות כמשמעות המונח בפרק ד' ל -"דוח רבעוני"

;אישור הדוחות הכספיים תקנות בכמשמעותם -"ועדה לבחינת הדוחות הכספיים", "הצהרה", "הוועדה"

;לחוק החברות 240כמשמעות המונח בסעיף - "זיקה"

;1999- חוק החברות, התשנ"ט -חוק החברות""

;1968-חוק ניירות ערך, התשכ"ח -" חוק ניירות ערך"

בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לדירקטור ות החברות (תנאים ומבחניםבתקנ םכמשמעות - "מומחיות חשבונאית ופיננסית"", מקצועית כשירות"

;2005-ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו

הדוחות; כהגדרתם בתקנות -"שנת הדיווח"", מבטח"

(ד) לחוק ניירות ערך;37בסעיף כהגדרתו - "בכירה נושא משרה"

2

לחוק החברות, לפי העניין; 268או 1כמשמעותם בסעיף -"בעל שליטה", "שליטה"

תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום על אף האמור, .שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי xx.31.12ליום ועד xx .1.1משמעה מיום -"הדיווחשנת "

מוקדם בדוח (לגבי יישום 30.9.12ועד ליום 1.10.11 מיום(לכל הפחות) היה ת"שנת הדיווח" ), 2012מוקדם (זאת בנוסף לפרסום השאלון בדוח התקופתי לשנת

תהיה שנה אחת מלאה לפחות, שתסתיים ), "שנת הדיווח"121 -ע"ג טופס ת(דוח מיידי יישם את השאלון במסגרת שבוחר ל תאגיד. לגבי )30.9.12רבעוני ליום

;סמוך למועד פרסום השאלון

או בגדר ), שהנם בגדר חברה ציבורית תאגיד בנקאי ומבטחחברה ציבורית כמשמעות המונח בחוק החברות (ובכלל זה תאגיד מדווח שהנו בגדר - "תאגיד"

;תאגיד זר

כהגדרתו בחוק ניירות ערך; -"תאגיד בנקאי"

א לחוק ניירות ערך;39ור בסעיף חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל, כאמ -"תאגיד זר"

;2010 –תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע -"תקנות אישור הדוחות הכספיים"

.1970-תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - "תקנות הדוחות"

גילוי .2

.כמפורט להלןבנוסח ובצורה גילוי אודות שאלון ממשל תאגידי, דוח תקופתילכל בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" המצורף תאגיד יכלול )א(

:ידרש לקיים את הוראות הגילוי המפורטות להלןתאגיד לא י, (בדוח התקופתי) במקביל ליישום השאלון )ב(

;הדוחות לתקנות )א9)(ג(48 ותקנה) א9)(ב(10 תקנהלפי -תלויים הבלתי הדירקטורים שיעור בדבר הוראה )1(

;)(א) לתקנות הדוחות9(ב)(10תקנה לפי - חשבונאית ופיננסית מומחיות בעלי דירקטורים של המזערי המספר בדבר גילוי )2(

;הדוחות לתקנות 15)ב(10 לפי תקנה הכספיים הדוחות אישור הליך בדבר גילוי )3(

3

).2011בפברואר 21הנחיית הגילוי בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים (מיום )4(

תחולה .3

. כל תאגיד (כהגדרתו לעיל)על תחול זו הנחיה

תינתן לתאגיד הזר. לגביו, ובשינויים המחויבים החברות חוק הוראות תחולת להיקף לב בשיםהשאלון יחול , בישראל לציבור מניות ציעהש אגיד זרלגבי ת

.אפשרות לענות גם "לא רלוונטי", בשים לב להוראות חוק החברות החלות עליו ולהוראות כלליות נוספות

תחילה .4

2012.1בדוחות תקופתיים לשנת זו הנחיהתחילתה של

תאגידי ממשל שאלון

-במסגרת שאלון זה תשומת לב כי

ותשובה "לא √– משבצת הרלוונטית באמצעות. תשובה "נכון" תסומן בולהיפך, תקין תאגידי ממשל של לקיומו חיובית אינדיקציה מהווה השאלות מן אחת כל לגבי" נכון" תשובה שבה במתכונת ערוך השאלון )1(

לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין), יש ; בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד, אלא עוסק במספר היבטים בלבד אינוהשאלון למען הסר ספק יובהר כי ; X - אמצעותנכון" תסומן ב

לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד.

מיום (לכל הפחות) תהיה לגבי תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם על אף האמור, "שנת הדיווח" ;שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי. xx.31.12ועד ליום xx .1.1"שנת הדיווח" משמעה מיום )2(

), "שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות, 121 -לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי (ע"ג טופס ת .)30.9.12(לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום 30.9.12ועד ליום 1.10.11

;שתסתיים סמוך למועד פרסום השאלון

לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית. במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש; )3(

. הרלוונטית השאלה מן הפניה תוך לשאלון, סיום הערות מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון, יוכל לעשות כן במסגרתבמקרה שתאגיד מבקש להוסיף )4(

, או במסגרת דוח 30.9.12), במסגרת הדוחות הרבעוניים ליום 2012למען הסר ספק יובהר כי תאגיד יהיה רשאי לפרסם את השאלון ביישום מוקדם (בנוסף לפרסום השאלון בדוח התקופתי לשנת 1

פומבי). -(דיווח כללי 121 -מיידי ע"ג טופס ת

4

הדירקטוריון עצמאות

נכון

נכון לא

מסגרת נורמטיבית

יותר. או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד כיהנו הדיווח שנת בכל .1

, כאמורימים 90אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על בשאלה זו ניתן לענות "נכון" כיהנו לא (בימים) בה הזמן תקופתתצוין (נכון/לא נכון) שהיא תשובהכל בואולם ) לחוק החברות, 10((ב)א.363בסעיף

בדיעבד, תוך הפרדה בין שאושרה ת כהונהתקופ גם זה ובכלל(הדיווח בשנת יותר או חיצוניים דירקטורים שניבתאגיד :הדירקטורים החיצונים השונים)

זאב זוהרדירקטור א':

נגה קינןדירקטור ב':

2 :שאלון זה פרסום למועד נכוןהמכהנים בתאגיד החיצוניים הדירקטורים מספר

V

הוראת חובה

רותבהח לחוק 239 סעיף

2. א.

_____ V 0: שאלון זה פרסום למועד נכון מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד

1סעיף -חוק החברות (הוראות לתוספת הראשונה

, ממשל תאגידי מומלצות)א) 9(ג)(48-א) ו9(ב)(10תקנה ו

לתקנות הדוחות

ב.

-שאלון זה פרסום למועד נכון

שליש מבין - )בעל שליטה - או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה בתאגיד שיש בו בעל שליטה - .ירקטוריון, לפחות, בלתי תלוייםחברי הד

רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים. -בתאגיד שאין בו בעל שליטה -

X

5

ג. תלויים. בלתי דירקטוריםלי של אמינימ/מספר 2שיעור בו יכהן בתקנון כי התאגיד קבע

- יצוין "נכון" הינה תשובתכם אם

_____. : בתקנון שנקבע תלויים הבלתי הדירקטורים מספר/שיעור

:ן כהונת דירקטורים בלתי תלויים)יהדיווח (לעני בשנת התקנון עמד בפועל בהוראת התאגיד

X כן

לא �

במשבצת המתאימה). x (יש לסמן

הם קיימו בשנת ונמצא כי (והדירקטורים הבלתי תלויים) עם הדירקטורים החיצוניים בשנת הדיווח נערכה בדיקה .3(והבלתי תלויים) החיצוניים הדירקטורים של זיקה היעדר לעניין החברות לחוק (ו)- ו )ב(240 סעיף את הוראתהדיווח

.י תלוי)(או בלת וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני המכהנים בתאגיד

______. שערך את הבדיקה האמורה: גורםיצוין ה -הינה "נכון" אם תשובתכם

X

א. 245 ,241 ,(ב)240 פיםיסע לחוק החברות 246 -ו

למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין (למעט 3כפופים אינם הדיווח, שנת במהלך בתאגיד כיהנו אשר הדירקטורים כל .4 דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).

עמדו שלא הדירקטוריםמספר יצוין - )כפוף למנהל הכללי כאמור (קרי, הדירקטור "לא נכון" הינה אם תשובתכם

._____ האמורה: במגבלה

V 3סעיף -חוק החברות (הוראות הראשונהלתוספת

ממשל תאגידי מומלצות)

לגבי גילוי ,כאמור ו/או בהצבעה המשתתפים בדיוןמכל הדירקטורים התאגידביקש ישיבת דירקטוריון טרם התחלת כל .5 4., לפי הענייןשעל סדר יומה של הישיבהנושא ב הםו/או ניגוד עניינים של אישי ענייןקיומו של

דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים, השתתפו בדיון ו/או בהצבעה כאמורבנוסף, יצוין האם

:(ב) לחוק החברות)278כאמור בסעיף לרוב הדירקטוריון היה עניין אישידיון ו/או הצבעה ש(למעט ._____ :שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה כן. שיעור הדירקטורים כאמור �

.שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח) (יש להוסיף

V 278 -ו 269, 255פים סעי

רותבהח לחוק

. 1/3, בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין לדוגמה ,. כךהדירקטורים מספר מסוים מתוך כל -"שיעורבשאלון זה " 23

לעניין שאלה זו. "כפיפות"לא ייחשב כ ,עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק 4

תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו. בשנת היישום לראשונה,

6

לא. �

לפי דירקטור לבקשת בהתאם, התאגיד חשבון על מקצועי ייעוץ שירותי דילהעמ הדירקטוריון סירב לא הדיווח, בשנת .6 החברות, ככל שנתבקש לכך. לחוק) א(266 סעיף

ונימוקי לבקשה הדירקטור יפורטו נימוקי –"לא נכון" (קרי, הדירקטוריון סירב כאמור) הינה תשובתכם אם

._____לאמור: גילוי ניתן בו המיידי תינתן הפנייה לדיווח לחלופין לבקשה, או היענות-לאי הדירקטוריון

X (הדירקטוריון לא נתבקש כאמור) לא רלוונטי.

החברות לחוק) א(266 סעיף

בישיבות נכח לא, בתאגידאחר בכירה משרה או נושא דירקטור שאינו, מטעמו) מי ו/או השליטה (לרבות קרובו בעל .7 שהתקיימו בשנת הדיווח. הדירקטוריון

משרה ו/או נושא דירקטוריון אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר

נוסף בישיבות יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם ה – בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור)בכירה הדירקטוריון כאמור:

._____זהות:

._____תפקיד:

._____ פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו):

לא � כן �האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים:

במשבצת המתאימה) x(יש לסמן

._____ שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח:

לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). �

V

לחוק החברות 106סעיף

הדירקטורים וכישורי שירותכ

7

נכון

נכון לא

תנורמטיבימסגרת

, בתאגידכהונתם של כלל הדירקטורים לסיים מיידית את אפשרות ההמגבילה את קיימת הוראה לאבתקנון התאגיד .8 נחשבת מגבלה). אינהקביעה ברוב רגיל –(לעניין זה שאינם דירקטורים חיצוניים

–יצוין (קרי, קיימת מגבלה כאמור) תשובתכם הינה "לא נכון" אם

V

לחוק 222 - ו 85פים סעיב. לחוק 46, סעיף החברות

ניירות ערך

השנתית הבאה שלאחר האסיפה בה האסיפה הכלליתתום עד פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור: א. נתמנו

רוב רגילהרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים: ב.

לא נקבע מניין חוקי מיוחד כהונתם של הדירקטורים:סיום לשם הכללית אסיפה במנין חוקי שנקבע בתקנון ג. מזכויות ההצבעה 25%בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות 2 לעניין זה. המניין החוקי לפתיחת אסיפה הינו

בחברה

רוב רגילתקנון: ב ות אלוהרוב הדרוש לשינוי הורא ד.

היה יומה סדר שעל הכללית אסיפהה זימון למועד עובר הצהירושכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הדירקטורים כל .9וכי לא תפקידם ביצוע לשם הראוי הזמן את להקדיש (תוך פירוטם) והיכולת הדרושים הכישורים להם יש כי ,מינוים

לחוק החברות, ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם 227 -ו 226מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים .לחוק החברות 1) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 2(-) ו1גם האמור בפסקאות (

: _____.לגביהם האמור התקיים שלא הדירקטורים יצוינו שמות - "לא נכון" הינה אם תשובתכם

V הוראת חובה

ב. 224 -וא.224 פיםסעי לחוק החברות

החל על התאגיד והדירקטורים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדיןחדשים, לדירקטורים הכשרה לתאגיד יש תוכנית .10 , בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.תמכהנים, המותאמ דירקטוריםהכשרת המשך ל תכנית וכן

הדיווח: בשנת הופעלה התוכנית יצוין האם -אם תשובתכם הינה "נכון"

כן �

לא �

X

(א) 4סעיף -חוק החברות (הוראות לתוספת הראשונה


8


, החלות על התאגיד התאגידי הממשל הטמעת הוראות על אחראי) הדירקטוריון אדם אחר שמינה או( הדירקטוריון ר"יו .11 הדיווח. שנת במהלך תאגידי בממשל הקשורים בנושאים הדירקטורים לעדכון ופעל

._____ותפקידו: נא ציינו את שמו, האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) לתפקיד אחר אדם מינה הדירקטוריון אם

X (ב) 4סעיף - חוק החברות(הוראות לתוספת הראשונה


12. א.

חשבונאיתמומחיותבעלילהיותשעליהםבדירקטוריון דירקטורים שלנדרש מזערימספרבתאגיד נקבע ופיננסית.

2יצוין המספר המזערי שנקבע: - אם תשובתכם הינה "נכון"


) לחוק 12(א)(92סעיף החברות

ב. דירקטורים, ופיננסית החשבונאית המומחיות בעל החיצוני לדירקטור בנוסף ,כל שנת הדיווח כיהנו בתאגידב

הדירקטוריון. קבע שאותו במספר ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי נוספים

בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית לא (בימים) בה הזמן , ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופתימים 60ופיננסית אינה עולה על

0 :בתאגיד דירקטורים כאמור כיהנו

V

הוראת חובה

(ד) לחוק החברות219סעיף

ג. הדיווח: שנת במהלך בתאגיד מספר הדירקטורים שכיהנו

2ופיננסית: חשבונאית כשירות בעלי

.0מקצועית: כשירות בעלי

שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט במקרה מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. ימים 60בתקופת זמן של

_____ _____

,(ד)219), 12(א)(92סעיפים ) לחוק החברות, 1(א240

) 9(ג)(48-)(א) ו9(ב)(10תקנה לתקנות הדוחות

13. א.

(ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב 239חיצוני בשנת הדיווח, קוימה הוראת סעיף דירקטורמינויבמועד . משני המינים הדירקטוריון

X רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח) לא

חובההוראת

(ד) לחוק החברות239סעיף

ב. חברים משני המינים. הדירקטוריון כלל הרכב הדיווח שנת בכל

._____יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור: - אם תשובתכם הינה "לא נכון"

, ימים 60בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על משני דירקטורים בתאגיד כיהנו לא (בימים) בה הזמן ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת

._____ :המינים

V

2סעיף -חוק החברות (הוראות לתוספת הראשונה


9

.ג מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:

1נשים: 6גברים: V _____

אסיפה כללית) הדירקטוריון ישיבות (וכינוס

נכון

נכון לא


14. א.

הדיווח: כל רבעון בשנת במהלך שהתקיימו הדירקטוריון ישיבות מספר

4 ): 2012רבעון ראשון (שנת 1רבעון שני: 2רבעון שלישי: 2רבעון רביעי:

_____

_____

א. 224 -ו 98 , 97סעיפים לחוק החברות

ב.הדיווח, יצוין שיעור השתתפותו בישיבות לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת

במהלך לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן) שהתקיימו - בס"ק זה הדירקטוריון ( הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו): שנת

(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים).

_____ _____

שיעור שם הדירקטורהשתתפותו

בישיבות הדירקטוריון

שיעור השתתפותו

בישיבות ועדת ביקורת (לגבי

דירקטור החבר בוועדה זו)

שיעור השתתפותו

ה ועדהבישיבות דוחות לבחינת ה(לגבי כספיים

דירקטור החבר בוועדה זו)

שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן הוא חבר (תוך ציון שם הועדה)

אבי בגס

גבי בגס

קרלוס בגס

100%

100%

78%

100% –ועדת השקעות

10

ערן גורן

נגה קינן

זאב זוהר

רפי צרפתי

100%

67%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100% –ועדת השקעות

15. המשרה ונושאי הכללי בידי המנהל דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד הדירקטוריון קיים הדיווח בשנת

עמדתם. את להביע הזדמנות להם שניתנה נוכחותם, לאחר בלא, לו הכפופים

X 5סעיף -חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות


16.

האחרונה).בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית V הוראת חובה


הדירקטוריון ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בין הפרדה

נכון

נכון לא


17. .דירקטוריון ר"יו בתאגיד ןכיה הדיווח שנת בכל

כאמור ימים 60יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ן בתאגיד אם תקופת הזמן בה לא כיה בשאלה זו ניתן לענות "נכון"כיהן לא (בימים) בה הזמן תצוין תקופתבכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) , ואולם )) לחוק החברות2א.(363בסעיף

._____ :בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור

V

הוראת חובה

לחוק החברות(א) 94 סעיף

18. מנהל כללי. בתאגיד כיהן הדיווח שנת לכב

בסעיף כאמור ימים 90מנכ"ל אינה עולה על בתאגיד "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהןבשאלה זו ניתן לענות כיהן בתאגיד לא (בימים) בה הזמן תצוין תקופתבכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) ) לחוק החברות, ואולם 6א.(363

._____ :מנכ"ל כאמור

V

הוראת חובה


11

בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם .19 (ג) לחוק החברות.121סעיף הוראות ל

ו/או כפל הכהונה את אישרה אשר הכללית אודות האסיפה נא הפנו לדיווח המיידי - אם תשובתכם הינה "נכון" ._____הפעלת הסמכויות כאמור:

X (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור). לא רלוונטי

הוראת חובה

לחוק 121 - ו 95פים סעי החברות

הדירקטוריון. ר"יו של קרוב אינו ל"המנכ .20

–(קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) לא נכון"אם תשובתכם הינה "

V

לחוק 121 - ו 95סעיפים החברות

_____ _____ ._____תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים: א.

ב. (ג) לחוק החברות:121בהתאם לסעיף כהונה אושרהה

כן �

לא �


__________

21. .למעט כדירקטור ,בתאגידבכירה כנושא משרה מכהן כמנכ"ל או אינובעל שליטה או קרובו


X לחוק החברות 106סעיף

הביקורת ועדת

נכון

נכון לא


12

22. הדיווח. שנת במהלך הביקורת בועדת היו חברים החיצוניים הדירקטורים כל



23. חיצוני. דירקטור הוא הביקורת ועדת ר"יו



24. - בשנת הדיווח כיהן לא הביקורת בועדת

הוראת חובה __________


קרובו. או השליטה בעל א.


V

V הדירקטוריון. ר"יו ב.

V בשליטתו. תאגיד בתאגיד או בידי השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור ג.

V קבע. דרך שירותים בשליטתו תאגיד בתאגיד או השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור ד.

השליטה. בעל על דירקטור שעיקר פרנסתו ה.


V

25. בשנת הדיווח בישיבות לא נכחמי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו,

. (ה) לחוק החברות115בהתאם להוראות סעיף ועדת הביקורת, למעט


(ה) לחוק החברות 115סעיף

חברי של שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב הביקורת ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת לדיון חוקי מנין .26 ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. בלתי תלויים רוב הנוכחים היו דירקטוריםכאשר הועדה,

._____: הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור שיעוריצוין - אם תשובתכם הינה "לא נכון"


א. לחוק החברות116סעיף

13

27. לפי העניין, , המבקר החשבון ורואה הפנימי לפחות בנוכחות המבקר אחת ישיבה הדיווח בשנת קיימה הביקורת ועדת

ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.לעניין , של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ובלא נוכחות

X

ראה הערה מס' 1

הוראת חובה

החברות,) לחוק 1(117סעיף 6סעיף -חוק החברות

(הוראות לתוספת הראשונה ממשל תאגידי מומלצות)

28. הועדהלבקשת הועדה ו/או ר"יו הועדה, היה זה באישור חבר להיות רשאי שאינו מי נכח בה הביקורת ועדת ישיבות בכל

. (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)


(ה) לחוק החברות 115סעיף

29. לליקויים בקשר התאגיד עובדי של בתלונות הטיפול אופן לגביבשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת

. כאמור שהתלוננו לעובדים שתינתן ההגנה ולגבי עסקיו בניהול

X

ראה הערה מס' 2

הוראת חובה

) לחוק החברות6(117סעיף

( הועדה תפקידי הכספיים הדוחות בעבודתה - להלן לבחינת הכספיים הדוחות לאישור המקדימה הועדה)

נכון

נכון לא


לפני סביר זמן הדירקטוריון בפני שהוגשו בשנת הדיווח הובאו הכספיים לדוחות בנוגע הועדה של המלצותיה א. .30 . או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה, ודיווחה לו על כל ליקוי הדיון בדירקטוריון


דוחות אישור ה) לתקנות 3(2תקנה והנחיית גילוי בעניין ,כספייםה

הליך אישור הדוחות הכספיים.

לקראת ישיבת הדירקטוריון המלצותיצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת ב. . 2הרבעוניים: או התקופתיים הדוחות בה יאושרו

V_____

14

ג.

: בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספייםבפועל מספר הימים שחלפו

2): 2012דוח רבעון ראשון (שנת 2 דוח רבעון שני:

3דוח רבעון שלישי: 2דוח שנתי:

_____

_____

, והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום הדירקטוריוןהועדה וות ישיב לכל הוזמן התאגיד של המבקר החשבון רואה .31 הדיווח. שנתתקופות הנכללות בהמתייחסים ל התאגיד של הכספיים הדוחות נדונו בההישיבות כאמור,


תקנה , לחוק החברות 168סעיף דוחות אישור ה ) לתקנות 2(2

.כספייםה

_____ _____ להלן: המפורטים התנאים התקיימו בכל שנת הדיווח, כל הבועד .32

הוראת חובה

דוחות אישור הלתקנות 3תקנה .כספייםה

.ואישור הדוחות כאמור)בועדה (במועד הדיון מספר חבריה לא פחת משלושה א.

V

ב.

כהונת חברי ועדת ביקורת). (ג) לחוק החברות (לענין-) וב(115התנאים הקבועים בסעיף התקיימו בה כל

V

יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ג.

V

כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ד.

V

אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחותלכל חבריה היכולת ה. מומחיות חשבונאית ופיננסית.

V

חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ו.

V

ז.

המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

V

15

כאמור לא אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יפורט אילו מהתנאים _____ _____ ._____: התקיים

מבקר חשבון רואה

נכון

לא נכון


33. עבודתו של רואה החשבון המבקר בגיןהניחה את דעתה כי היקף )ה לבחינת הדוחות הכספייםועדההביקורת (ו/או ועדת

הינם נאותים לשם ביצוע עבודת , הדיווח בשנת הביקורת שעות להיקף ושכר טרחתו ביחס בשנת הדיווח שירותי ביקורת .ביקורת ראויה

V ) לחוק החברות5(117סעיף

34. יההמלצות את(ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) העבירה ועדת הביקורת טרם מינויו של רואה החשבון המבקר,

.המבקר חשבוןה רואה שלושכרו היקף עבודתו עם בקשרלאורגן הרלוונטי בתאגיד,

.(בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר) לא רלוונטי �

הביקורת (ו/או הועדה לבחינת ועדת האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצותיצוין האם - אם תשובתכם הינה "נכון" :הדוחות הכספיים)

X כן

הניח זהותו) ציון (תוך האורגן הרלוונטיהתשובה היא "לא", נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד במקרה ש(לא �

).עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקרדעתו בקשר

במשבצת המתאימה). x(יש לסמן

V החברות ) לחוק5(117סעיף

35. החשבוןרואהעבודתכי לא היתה מגבלה עלבשנת הדיווח בחנה )לבחינת הדוחות הכספיים הועדההביקורת (ו/או ועדת

המבקר.V חוק ניירות ערך ותקנותיו

(לעניין "דוחות מבוקרים כדין")

16

36.

הביקורת בממצאי המבקר החשבון רואה עםבשנת הדיווח דנה )ה לבחינת הדוחות הכספייםועדה (ו/או הביקורת ועדת והשלכותיהם.

V אישור לתקנות 2תקנה, חוק כספייםהדוחות ה

לתוספת 6סעיף -החברות הראשונה (הוראות ממשל

תאגידי מומלצות)

37. בדבר טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, ,הניחה את דעתה )לבחינת הדוחות הכספיים הועדה(ו/או הביקורת ועדת

ומורכבותו. התאגיד פעילות אופי לאור וזאת ביקורת בתאגיד לביצוע והתאמת כשירות

).רואה חשבון מבקר לא מונה(בשנת הדיווח לא רלוונטי �

X חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין "דוחות מבוקרים

כדין")

38.

בתפקידו (כרואה חשבון מבקר המטפל במשרד רואה החשבון המבקר נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף 1 בתאגיד):

_____

_____

חוק ניירות ערך ותקנותיו(לעניין "דוחות מבוקרים

כדין")

39.

הוזמן. ןלבחינת הדוחות הכספיים אליה הועדהבשנת הדיווח בכל ישיבות השתתף רואה החשבון המבקר

V (ב) לחוק החברות, 168סעיףאישור לתקנות 2תקנה כספייםהדוחות ה

עניין בעלי עם עסקאות

נכון

לא נכון


40.

התאגיד אימץ נוהל, שאושר בידי ועדת ביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין.

X

,255, 253, 117סעיפים לחוק החברות 270-278

41.

ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.- מועסק על אינו) בשליטתושלרבות חברה ( בעל השליטה או קרובו

– יצויןאם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול)

X

) לחוק החברות4(270סעיף

17

1: ו (לרבות חברות שבשליטתם)קרובבעל השליטה בו ו/או התאגיד מקרב ידי-על המועסקים מספר - :דיןידי האורגים הקבועים בבאושרו הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור האם -

x כן

לא �


._____לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). �

42. .תחום אחד או יותר)ב( התאגיד של פעילותו בתחום נוספים עסקים אין השליטה לבעללמיטב ידיעת התאגיד,

:השליטה בו ובעל התאגיד פעילויות בין לתיחום יצוין האם נקבע הסדר –נכון" לא תשובתכם הינה " אם

כן �

לא �



V

סעיף , לחוק החברות 254סעיף פרט לחוק ניירות ערך ( 36

)חשוב למשקיע הסביר

: ___________הועדה לבחינת הדוחות הכספייםיו"ר : ___________הביקורת ועדת ריו" : ___________ הדירקטוריון ר"וי

14/3/2013 תאריך החתימה:

הערות

מהותיים ליקויים נמצאו לא בשנת הדיווח .1 כאמור שהתלוננו לעובדים שתינתן ההגנה ולגבי עסקיו בניהול לליקויים בקשר התאגיד עובדי של בתלונות הטיפול אופן לגבי הדירקטוריון שקבע הסדר בתוקף היה הדיווח בשנת .2

1- ה

דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי -פרק ה'

אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הערכת הדירקטוריון וההנהלה את דוח שנתי בדבר ) (א ב(א):9הגילוי לפי תקנה

), אחראית "התאגיד" :(להלן בע"מ קו מנחה שירותי מידע ותקשורתההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

, מנהל כללי;ויקטור אדריאן (אבי) בגס .1

מנכ"ל חברות הבת: קו מנחה לט מי נו טכנולוגיה בע"מ וקו מנחה מדיה בע"מ, ומשנה , אופיר שטויאר .2 ;למנכ"ל

;כספים סמנכ"ל ,תמיר שלו .3

;פיתוח נכ"לסמ ,גלעד גלובן .4

מנהלת מכירות., אילנה פרייברג .5

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל התפקידים הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את

האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם

הקבועים בדין.על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת

לותו כאמור, גהבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לנצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי

החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בתאגיד והאפקטיביות שלה;

בפיקוח הדירקטוריון כללה:

התהליכים והאתרים לבחון מהם, על מנת 2012) שהכינה החברה לשנת Scopingעדכון מסמך המיקוד ( .א המהותיים האמורים להיכלל במיפוי הנוכחי.

עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות ובאתרים שנקבעו כמהותיים ביותר בפעילות החברה, בהתאם .ב , כמפורט להלן:2012שנת לשינויים שחלו במהלך

בת.-בחברות - מעגל מכירות

ה הגדרת בקרות מפתח בתחום-ITGC (מערכות מידע) - בת ובמטה החברה.- בחברות

בת ובמטה החברה.- בחברות - בתחום הדיווח הכספיהגדרת בקרות מפתח

הבתחום הגדרת בקרות מפתח-ELC ) (Entity Level Control - .במטה החברה

ינה בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן וידאה כי רמת התיעוד הנדרשת ה 2012במהלך שנת .ג שהוגדר. מהנאותה ובהתאם ל

2- ה

עדכנה החברה את ועדת הביקורת לגבי התקדמות ביצוע העבודה, הליקויים שנתגלו ואופן 2012במהלך שנת .ד הטיפול בהם.

, הדירקטוריון והנהלת הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעילבהתבסס על הינה 31.12.2012התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום

אפקטיבית.

3- ה

הצהרות מנהלים: )2(

)1ב(ד)(9לפי תקנה הצהרת מנהל כללי

מצהיר כי: ,ויקטור אדריאן (אבי) בגס, אני

2012 ) לשנת"התאגיד: "(להלןבע"מ קו מנחה שירותי מידע ותקשורתאת הדוח התקופתי של בחנתי )1( ");הדוחות(להלן: "

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה )2(מצגים, לא יהיו מטעים מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם

בהתייחס לתקופת הדוחות;

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות )3(המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים

ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

דירקטוריון שלהביקורת רואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת גיליתי ל )4( , בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:*התאגיד

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה (א)הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של הפנימית על הדיווח

התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות –הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן

מנהל הכללי או מי שכפוף לו כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב ה (ב)במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח

הכספי ועל הגילוי;

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )5(

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים (א)מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות להבטיח שמידע

, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות 2010- עערך (דוחות כספיים שנתיים), התש" –בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ,המאוחדות

ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים של בקרות םקבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומ (ב)להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות

הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה (ג)וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד את מסקנות הדירקטוריון

הדוחות.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

2013במרס 14

ויקטור אדריאן (אבי) בגס

מנכ"ל, קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מ

מכהנת גם כוועדת דוחות כספיים.ועדת הביקורת *

4- ה

)2ב(ד)(9לפי תקנה הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

, מצהיר כי:תמיר שלואני,

קו מנחה שירותי מידע ותקשורתות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של בחנתי את הדוח )1( );"הדוחות" :(להלן 2012 לשנת )"התאגיד" :(להלן בע"מ

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של )2( עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור

הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות לפי ידיעתי, )3(המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים

ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

דירקטוריון של הביקורת גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת )4( , בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:*התאגיד

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה (א)הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי

חר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, האלעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי

–וכן והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;

המנהל הכללי או מי שכפוף לו כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב (ב)במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח

הכספי ועל הגילוי;

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )5(

, המיועדים של בקרות ונהלים תחת פיקוחי קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם (א)להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות

, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד 2010- עדוחות כספיים שנתיים), התש"(ניירות ערך –ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן

, המיועדים של בקרות ונהליםתחת פיקוחי קביעתם וקיומם קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי (ב)להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות

הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא (ג)לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי מתייחסת

לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

2013במרס 14

תמיר שלו

, קו מנחה שירותי מידע ותקשורת בע"מכספים מנכ"לס

ועדת הביקורת מכהנת גם כוועדת דוחות כספיים.*

Documents

ברנע 2012 - סופי · 2013-03-14 · 29 רזוח ןוה .23 29 ןומימ .24 29 ... מצע תויוליע פ הרבחה ,רומ 1 רואיב ... .3.1 תומגמ תללכמ