Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

(משפטן)ח "ישי כהן רו20.12.2012

1

לעובדים לפקודה הקצאת מניות ואופציות 102סעיף

לעובדיםאופציות –החלטות מיסוי

tax.co.il-www.ahe

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

כללי – 102סעיף

אופציות לעובדים/הסיבות להקצאת מניות

לתגמול עובדים הן דרך מקובלת למשוך עובדים תוכניות•

.איכותיים לחברה ומהוות תמריץ להישאר בה לטווח ארוך

התוכניות מגבירות את הזדהות העובדים כבעלים בחברה • .וממריצות אותם להשקיע ולהתאמץ יותר

ההקצאה מהווה תחליף שכר ללא צורך בהוצאת מזומנים •בהקצאת אופציות שלצורך מימושן , יתר על כן. מהחברה

נדרשת תוספת מימוש מהעובדים תיווצר במימוש הזרמת .מזומנים נוספת לחברה

2

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

:לפקודה 102מבנה סעיף

הגדרות( א)

.הקצאה באמצעות נאמן (ב)

.הקצאה שלא באמצעות נאמן( ג)

.התרת הוצאה בחברה( ד)

(.ט)3אי תחולה של סעיף ( ה)

.Relocation –א 100התייחסות לסעיף ( ו)

.תקופת הבחירה של המסלול על ידי החברה( ז)

.כללים שהנציב רשאי לקבוע( ח)

102סעיף

3

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

כללי - 102סעיף

-ע "הסעיף בנוסחו החדש מהווה הסדר כולל לכל סוגי ני• .לעובדיםע זרים המוקצים "מניות וני, האופציות

י המעביד הישיר והן "הן ע, הסעיף נותן מענה להקצאה• ".עקיף"לגבי הקצאה ממעביד

הסעיף מבחין בין הקצאה באמצעות נאמן להקצאה שלא • .באמצעות נאמן

: הסעיף מאפשר לחברה לבחור בין מסלולי הנפקה• .מסלול הכנסת עבודה או מסלול רווח הון

4

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

הגדרות - 102סעיף

:כל אחד מאלה –" חברה מעבידה"•

או חברה תושבת תושבת ישראלמעביד שהוא חברה 1.אם , פ בישראל"מפעל קבע או מרכז מוחוץ בעלת

.הנציב אישר זאת

חברה שהיא בעלת שליטה במעביד או שהמעביד בעל 2. .שליטה בה

.חברה שאותו אדם הוא בעל שליטה במעביד ובה3.

5

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

למעט בעל , בחברה( דירקטור)נושא משרה לרבות –" עובד"• .שליטה

בניכוי , התמורה או השווי במועד המימוש –" שווי הטבה"•הוצאות שהוציא העובד ברכישת המניה כשהן מתואמות

וכן הוצאות שהוציא העובד , מיום ההוצאה ועד ליום המימוש .בשל המכירה

.ע זר"לרבות זכות לרכישת מניה וני –" מניה"•

הוא בעל , מי שביום ההקצאה או בעקבותיה –" בעל שליטה"• (.בזכויות 10%. )לפקודה( 9)32כהגדרתו בסעיף , שליטה

הגדרות המשך – 102סעיף

6

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

הגדרות המשך – 102סעיף

:אחד מאלה רקהנאמן יכול להיות – "נאמן"–

ד או "מ שכל בעלי מניותיה הם עו"ח או חברה בע"רו, ד"עו1. .ח"רו

עובד בחברה המדווחת שהוא 2.ובלבד שלו –יועץ משפטי /חשב/ל"סמנכ/ל"מנכ/ח"רו/ד"עו

. עצמו לא הוקצו מניות באותה תכנית

? מי אינו יכול להיות נאמן–

.החברה המעבידה שלעובדיה הוקצו מניות בתוכנית . 1

.בחברה המעבידה –עובד / בעל שליטה . 2

7

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

מסלול הכנסת עבודה •

, בשווי ההטבה של העובד רואים – אירוע המס במועד המימוש– .לפי העניין, (2)2או ( 1)2כהכנסה לפי סעיף , בתום התקופה

העברת המניה מהנאמן לעובד או : המוקדם מבין– "מועד המימוש"– .י הנאמן"מכירתה ע

12 –הנאמן תום תקופת הזמן המינימאלית להחזקת המניות אצל– . מהמועד בו הוקצו והופקדו בידי הנאמן חודשים

(ב)102 -הקצאה באמצעות נאמן

8

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

המשך -( ב)102 -הקצאה באמצעות נאמן

מסלול רווח הון

, בשווי ההטבה של העובד רואים – אירוע המס במועד המימוש– .25%כהכנסת רווח הון שתחויב במס בשיעור של , בתום התקופה

.זהה להגדרות שבמסלול הכנסת עבודה – "מועד המימוש"–

–הנאמן תום תקופת הזמן המינימאלית להחזקת המניות אצל–

. מהמועד בו הוקצו והופקדו בידי הנאמן חודשים 24

9

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

המשך –( ב)102 -הקצאה באמצעות נאמן

המשך –מסלול רווח הון

בהקצאת מניה הרשומה למסחר או חברה שמניותיה :יום ממועד ההקצאה 90נרשמו למסחר תוך

.במועד המימוש –אירוע המס –

-חלק משווי ההטבה בגובה ממוצע שוויין של מניות החברה ב–לפי , ימי המסחר שקדמו להקצאה או שלאחר הרישום 30

והיתרה תמוסה ( 2)2או ( 1)2בניכוי ההוצאות לפי , העניין .כרווח הון

10

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

המשך -( ב)102 -הקצאה באמצעות נאמן

המשך –מסלול רווח הון •

תום התקופה ההכנסה בידי לפני אם מועד המימוש היה –סנקציה ) –לפקודה ( 2)2או ( 1)2העובד תחויב במס לפי סעיף

(.שיעור המס השולי –

11

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

(ג)102 -הקצאה שלא באמצעות נאמן

, או אופציות סחירות מניותבהקצאת – במועד ההקצאה• –( 2)2או ( 1)2לפי , יהא חיוב במס של הכנסת העובד

(.בדרך כלל לא נוצר חיוב)

החל 20%)' חיוב במס לפי חלק ה –במועד המימוש • (.25% 2012משנת

לא מועד המרת )מועד מכירת המניה –" מועד המימוש"– (.א100י "עפ" מכירה רעיונית"האופציה למניה ולרבות

שאינה רשומה למסחרלרכישת מניה מאופציה הכנסת עובד–בדרך כלל ) –( 2)2או ( 1)2לפי סעיף במועד המימושתחויב רק

(.האופציות לעובדים אינן רשומות למסחר

12

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

(ד)102התרת הוצאה לחברה

בהם במקרים רק המעבידה לחברה הוצאה תותר•

: (2)2 או (1)2 סעיפים י"עפ הכנסתו על מחויב העובד .עבודה הכנסת במסלול – נאמן באמצעות הקצאה(1) מניה של הון רווח במסלול – נאמן באמצעות הקצאה(2)

י"עפ ההטבה משווי חלק על חויב שהעובד נסחרת .([3()ב)102 סעיף י"עפ] (2)2 או (1)2 סעיפים

ההכנסה חלק – נאמן באמצעות שלא הקצאה(3) י"עפ העובד בידי ההקצאה במועד במס שחויבה .(2)2 או (1)2 סעיפים

13

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

המשך( ד)102התרת הוצאה לחברה

:סכום ההוצאה שיותר בניכוי יהא הנמוך מבין•

(.2)2או ( 1)2גובה ההכנסה שחויב בה העובד לפי (1)גובה ההשתתפות שחויבה בה החברה בשל התחייבותה (2)

במקרים בהם החברה המעבידה איננה )לחברה המקצה (.מקצה מניות שלה או אופציות למניות שלה לעובדים

בשנת המס שבה נוכה והועבר –מועד התרת ההוצאה • .המס בשל הכנסת העובד מהמניות

14

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

המשך( ד)102התרת הוצאה לחברה

קובע כי במקרה ( 4()ב)102 סעיף –לא תותר הוצאה •

של הקצאה באמצעות נאמן במסלול רווח הון ומכירת למרות –– לפני תום התקופהי העובד "המניה ע

על הכנסתו ( 2)2או ( 1)2שהעובד חויב לפי (.סנקציה)

15

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

(.ה)102 – (ט)3אי תחולה לסעיף

.לא יחול לגבי הקצאת מניות לעובדים בחברה מעבידה( ט)3סעיף –

לגבי עובד שהינו בעל שליטה או , בנסיבות המתאימות, הוא יחול–לגבי מי שאין בינו לבין החברה יחסי עובד מעביד למשל יועצים

.ונותני שירותים

102סעיף

16

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

(ו)102 – אדם שחדל להיות תושב ישראל

א קובע אירוע מס במישור ההוני בעת העתקת 100סעיף • .מקום התושבות בטרם יום המימוש

שיעורי המס , א100קובע שלמרות הוראות סעיף ( ו)102סעיף • במקרים בהם יחויב העובד 121לפי סעיף

(.2)2או ( 1)2לפי סעיפים

102סעיף

17

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

(ז)102 – בחירת מסלול על ידי החברה

בחירת החברה במסלול הכנסת עבודה או רווח הון תהיה •שנה לאחר תום השנה שבה – שנות מס 2 לתקופה של עד

לגבי כל ההקצאות שנעשו –נערכה ההקצאה הראשונה .בתקופה זו

.כלל עובדיהבחירת החברה היא לגבי •

.לגבי המניות שברשותועובד אינו יכול לבחור מסלול •

102סעיף

18

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

, דחיית תשלום המס במימוש אופציות למניות לפקודה( ט)3שהוקצו לפי סעיף

:העובדות תושב לעובד הקצתה ישראל תושבת פרטית חברה•

בהתאם ,למניותיה למימוש הניתנות אופציות ישראל העובד .(1/1/2003 לפני) לפקודה (ט)3 סעיף להוראות

ולהמשיך החברה למניות האופציות את לממש מעוניין .למכירתן עד החברה במניות להחזיק

קיים ,פרטית חברה הינה החברה כי העובדה בשל• מימוש במועד ההטבה שווי את להעריך רב קושי

.למניות האופציות :הבקשה פרטי

המס ותשלום המס אירוע מועד את לדחות מבוקש• .בפועל המניות מכירת למועד

19

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

, דחיית תשלום המס במימוש אופציות למניות לפקודה( ט)3שהוקצו לפי סעיף

:ותנאיו המס הסדר תמצית המרת במועד הינו המס אירוע מועד כי נקבע באישור•

את להעריך הקושי בשל ,ואולם ,למניות האופציות שווי" לחישוב מנגנון נקבע ,זה במועד ההטבה שווי

.להלן כמפורט ,"ההטבה מבין המוקדם המועד לפי ,יחושב "ההטבה שווי"•

:כדלקמן ,אלה שאינו 'ג לצד ,הנאמן או/ו העובד ידי-על המניות במכירת –

המניות ממכירת בפועל התמורה – העובד של "קרוב" .המימוש ותוספת האופציות עלות בניכוי

המניה שער – בבורסה למסחר החברה מניות של ברישום – הראשונים המסחר ימי משלושת יום כל תום של הממוצע

.(אלה ימים במהלך בפועל המניות נמכרו כן אם אלא)

20

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

, דחיית תשלום המס במימוש אופציות למניות לפקודה( ט)3שהוקצו לפי סעיף

:ותנאיו המס הסדר תמצית הממוצע המניה שער – חסומות הינן למסחר שנרשמו המניות אם•

.החסימה תקופת תום לאחר המסחר ימי משלושת יום כל תום של העברת במועד המניות שווי – לעובד מהנאמן המניות בהעברת –

.המניות ממועד שנתיים תוך לעיל המפורטים המקרים חלו לא אם –

ממועד שנתיים בתום המניות שווי – למניות האופציות המרת ידי-על המועד הוארך ,כן אם אלא) למניות האופציות המרת .(מיוחדות בנסיבות ,המסים רשות

כולה הופקה אשר ,העובד של עבודה כהכנסת ההטבה בשווי יראו• .(למניות האופציות המרת במועד) המס אירוע במועד בישראל

.ישראל לתושב העובד ייחשב זה לעניין ,פטור או הנחה ,ניכוי ,קיזוז ,עלות כל לדרוש זכאי יהיה לא העובד•

.המס אירוע במועד להם זכאי היה שלא .לפקודה ב94 או 101 סעיף הוראות יחולו לא המניות מכירת במועד•

21

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

, דחיית תשלום המס במימוש אופציות למניות לפקודה( ט)3שהוקצו לפי סעיף

:ותנאיו המס הסדר תמצית יחויב ,המניות מכירת מועד לפני המניות בגין שיתקבל דיבידנד•

.העובד בידי עבודה כהכנסת במס נאמן בידי תופקדנה האופציות מהמרת הנובעות המניות•

המניות את ימכור לא העובד .השומה פקיד ידי על שיאושר .לפקודה 88 בסעיף המונח כהגדרת "קרוב"ל

ניכויים ,פטורים ,המס שיעורי לעניין ,המס אירוע מקרה בכל• .למניות האופציות המרת במועד יחול ',וכד זיכויים

ממועד ימים 7 תוך השומה לפקיד ויעבירו המס את ינכה הנאמן• .המימוש

עד שנה בכל הכנסותיו על ח"דו השומה לפקיד יגיש העובד• .המיסוי החלטת נשוא המניות כל למכירת

22

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

הקצאת אופציות לעובדים בעסקת החלפת מניות ואופציות

:העובדות

:להלן) בפיתוח העוסקת ישראל תושבת פרטית חברה הינה החברה• ."(הנרכשת החברה"

ישראל תושבת ציבורית חברה ידי על נרכשה הנרכשת החברה• הקצאת של בדרך ,"(הרוכשת החברה" :להלן) ק"בנאסד הנסחרת

.הנרכשת החברה של המניות לבעלי הרוכשת החברה ידי-על מניות הניתנות אופציות בישראל לעובדיה הקצתה הנרכשת החברה•

:כדלקמן ,לפקודה 102 סעיף להוראות בהתאם למניותיה למימוש 102 אופציות" :להלן) 31/12/2002 – ה לפני שהוקצו אופציות–

."(ישן רווח 102 אופציות" :להלן) 1/1/2003– ה לאחר שהוקצו אופציות–

."(הון החברה לעובדי שהוקצו האופציות כי נקבע ,העסקה במסגרת•

החברה למניות למימוש הניתנות באופציות תוחלפנה ,הנרכשת המימוש מחיר התאמת תוך ,"(החדשות האופציות" :להלן) הרוכשת

ערב האופציות של הכלכלי שהשווי כך ,בהחלפה ההמרה ויחס .כאמור ,ההחלפה לאחר שלהן הכלכלי לשווי זהה יהא ההחלפה

23

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

הקצאת אופציות לעובדים בעסקת החלפת מניות ואופציות

:הבקשה פרטי

הרוכשת החברה ידי-על שיוקצו החדשות האופציות על מס רצף החלת• .הון רווח 102 ואופציות ישן 102 אופציות חלף הנרכשת החברה לעובדי

:ותנאיו המס הסדר תמצית החברה לעובדי האופציות בהחלפת המס להיבטי מתייחסת המיסוי החלטת•

המניות בעלי של מניותיהם להחלפת מתייחסת ואינה ,בלבד הנרכשת .העסקה במסגרת ,הנרכשת בחברה האחרים

בין ,(הון רווח 102 ואופציות ישן 102 אופציות) האופציות החלפת כי נקבע• במועד (Unvested) בשלות אינן אם ובין (Vested) בשלות הן אם

כניסה)" מס רצף יחול וכי העובדים במישור מס אירוע תהווה לא ,העסקה החסימה ותקופת ההקצאה מועד לעניין לרבות ,ועניין דבר לכל "(לנעליים

תיקון ערב כנוסחו לפקודה 102 סעיף הוראות ,קרי .לפקודה 102 סעיף פי על לפקודה 102 סעיף והוראות ,ישן 102 אופציות לגבי יחולו ,לפקודה 132

.הון רווח 102 אופציות לגבי יחולו ,לפקודה 132 תיקון לאחר כנוסחו

24

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

הקצאת אופציות לעובדים בעסקת החלפת מניות ואופציות

:ותנאיו המס הסדר תמצית הטבה שווי יחושב ,המוחלפות הון רווח 102 אופציות לגבי•

להוראות בהתאם עבודה כהכנסת במס המחויב פירותי שהקצתה אופציות לגבי רק ,לפקודה (3()ב)102 סעיף

לפי ,לעסקה שקדמו הימים 90 במהלך הנרכשת החברה הרוכשת החברה של המניה מחיר של הסגירה שער

.העסקה מועד שלאחר המסחר ימי 30 במהלך או/ו המרה יחס של בדרך לעובדים שתינתן הטבה כל•

שנקבע ההמרה מיחס השונים ',וכו מימוש תוספת ייחשב ,המניות לבעלי המניות החלפת לשם כולה בעסקה

.העסקה במועד העובדים בידי עבודה להכנסת תופקדנה ,הישנות האופציות חלף החדשות האופציות כל•

.העסקה במועד הנאמן בידי

25

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

של " תום התקופה"מכירה שלא מרצון לפני אופציות שהוקצו לעובדים

:העובדות בייצור עוסקת אשר ,ישראל תושבת פרטית חברה הינה החברה•

החברה" :להלן) המחשבים בתחום מוצרים ומכירת ."(הישראלית

אופציות ,1/1/2003– ה לאחר הקצתה הישראלית החברה• וזאת ,הישראלית החברה למניות למימוש הניתנות לעובדיה בהקצאה הון רווח במסלול לפקודה 102 סעיף להוראות בהתאם

.נאמן באמצעות החברה למניות והאופציות ,הישראלית החברה מניות•

על נרכשו ,הישראלית החברה לעובדי הוקצו אשר ,הישראלית של כוללת רכישה עסקת במסגרת ,חוץ תושבת חברה ידי

.הישראלית בחברה הזכויות כלל את חוץ תושבת החברה את הרוכשת החוץ תושבת החברה משלמת ,העסקה במסגרת•

.במזומן הישראלית בחברה והאופציות המניות תמורת כל

26

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

של " תום התקופה"מכירה שלא מרצון לפני אופציות שהוקצו לעובדים

:הבקשה פרטי בידי התמורה וקבלת האופציות במכירת יראו כי מבוקש•

העסקה) החסימה תקופת לגביהם הסתיימה טרם אשר עובדים 102 בסעיף המונח כמשמעות ,"התקופה תום" לפני נעשתה כמשמעות ,מרצון שלא במכירה מניות כמימוש ,(לפקודה

.לפקודה (ח)102 בסעיף המונח :ותנאיו המס הסדר תמצית

מימוש את יראו לפיה ,מיסוי החלטה ניתנה ,אלו בנסיבות• ובלבד ,(ח)102 סעיף לפי מרצון שלא כמכירה המניות

בידי הופקדה האופציות בשל במזומן התקבלה אשר שהתמורה רשאי יהיה ,"התקופה תום" לאחר ."התקופה תום" עד הנאמן הרווחים בתוספת ,התמורה כספי את לעובדים להעביר הנאמן

מס ובניכוי ,"(הכוללת התמורה" :להלן) עליהם שנצמחו לשיעור בהתאם ,כאמור הכוללת מהתמורה 25% של בשיעור

.הון רווח במסלול החל המס

27

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

של אופציות " תום התקופה"מכירה שלא מרצון לפני שהוקצו לעובדים

:ותנאיו המס הסדר תמצית החברה ואופציות מניות כל בהן בנסיבות ניתנת זו מיסוי החלטת•

,אין לעובדים וכי במזומן עסקה באותה נרכשות הישראלית הישראלית בחברה לאופציות בתמורה לקבל זכות ,למעשה

.הרוכשת בחברה מניות או אופציות

:לאישור נוספים תנאים שלא) קשור לא שלישי צד ידי-על תהא הישראלית החברה רכישת•

או במישרין ,הרכישה ערב הישראלית בחברה שליטה-בעל היה .(בעקיפין

זכות העובדים בידי אין ,כי הישראלית החברה ידי-על הוצהר• המניות או/ו הישנות האופציות בגין זכויותיהם את לאכוף ממשית ,שלמעשה ,כך ,האופציות תוכנית במסגרת מכוחן שהוקצו

או/ו הישנות באופציות להחזיק להמשיך יכולים לא העובדים .עליהם נכפתה המזומן ועסקת במניות

28

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

של " תום התקופה"מכירה שלא מרצון לפני אופציות שהוקצו לעובדים

:לאישור נוספים תנאים הרווחים כל .ריבית נושא בפיקדון התמורה את יפקיד הנאמן•

ולא לעובד התמורה את יעביר לא הנאמן .25% של במס יחויבו .שיעבוד או מכירה שמשמעותה פעולה כל יעשה

יראו – התקופה תום לפני מהנאמן כספים את שימשוך עובד• במס יחויב והוא בידיו עבודה כהכנסת שמשך הכספים את

.בהתאם שולי שמכרו האופציות לשווי מעבר העובדים שקיבלו תמורה כל•

בידי תיחשב (המניות בעלי שקיבלו לתמורה בהשוואה) המס אירוע במועד שולי במס שתחויב עבודה כהכנסת העובדים

.(התקופה תום)

29

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

התאמת תוספת המימוש באופציות שהוקצו לפי לפקודה עקב חלוקת דיבידנד 102סעיף

:העובדות ,בישראל בבורסה הנסחרת ישראל תושבת ציבורית חברה•

שהן) שלה הבנות החברות ולעובדי לעובדיה הקצתה ,למניותיה למימוש הניתנות אופציות (ישראל תושבות הון רווח במסלול לפקודה 102 סעיף להוראות בהתאם

.נאמן באמצעות בהקצאה לתוספת התאמה מנגנון מראש נקבע התוכנית במסגרת•

ידי-על במזומן דיבידנד חלוקת של במקרה המימוש למימושן ועד האופציות הקצאת שממועד בתקופה ,החברה ."(בתוכנית ההתאמה מנגנון" : להלן) למניות

של ההטבה שווי את לשמר מנת על נקבע ההתאמה מנגנון• מחיר ירידת בגין ,ההקצאה במועד שנקבע כפי ,העובדים

.הדיבידנד מחלוקת כתוצאה החברה של המניה

30

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

התאמת תוספת המימוש באופציות שהוקצו לפי לפקודה עקב חלוקת דיבידנד 102סעיף

:העובדות EX - ה ביום המניה שער את קובעת ערך לניירות הבורסה•

הדיבידנד סכום את בחשבון הלוקחת נוסחה פי על מנגנון" :להלן) (יחידים של מיסים בניכוי) נטו המחולק

."(בבורסה ההתאמה :הבקשה פרטי

.ההתאמה מנגנון בשל האופציות מיסוי הסדר קביעת•

:ותנאיו המס הסדר תמצית עד מומשו שלא לאופציות מתייחסת המיסוי החלטת•

.האישור לקבלת הפניה למועד

31

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

התאמת תוספת המימוש באופציות שהוקצו לפי לפקודה עקב חלוקת דיבידנד 102סעיף

:ותנאיו המס הסדר תמצית

,כשלעצמו ,האופציות לגבי בתוכנית ההתאמה מנגנון ביצוע• .מס אירוע או התוכנית כללי של הפרה יהווה לא

ביחס העובדים עם מטיב בתוכנית ההתאמה מנגנון אם• בידי ייחשב שההפרש הרי ,בבורסה ההתאמה למנגנון

הכנסת למרכיב ויתווסף עבודה הכנסת של כמרכיב העובדים .לפקודה (3()ב)102 סעיף לפי ההון רווח במסלול העבודה

נוספות אופציות של עתידית הנפקה בכל כי תתחייב החברה• ההתאמה מנגנון את תכלול היא (לציבור או/ו לעובדים)

.הנוספות האופציות לגבי גם בתוכנית

32

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

Net Exercise –מימוש אופציות למניות בשיטת ה

:העובדות

בבורסה למסחר רשומות מניותיה אשר ,ישראל תושבת חברה• :להלן) לעובדיה סחירות בלתי אופציות הקצתה ,"(החברה" :להלן) הכנסה מס לפקודת (ב)102 סעיף להוראות בהתאם ,"(הניצעים" .נאמן באמצעות הון רווח מסלול – "(הפקודה" :להלן)

,החברה למניות להמרה ניתנות תהיינה האופציות ,התוכנית פי על• :להלן) למניות האופציות המרת במועד המניות שווי בסיס על ,Net Exercise – ה שיטת ."(Net Exercise – ה שיטת"

תוספת בעבור התשלום כאשר ,למניות האופציות המרת מאפשרת – ה שיטת י"עפ ,בפועל ,לפיכך .מניות באמצעות נעשה המימוש

Net Exercise, יוקצו ,למניות האופציות המרת לכשתבוצע לאחר ,למניות הניצע זכות את המבטא ,מוקטן מניות מספר ,לניצעים

.ההמרה במועד לשלם עליו אשר ,הכוללת המימוש תוספת ניכוי

33

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

:העובדות במועד לניצע המונפק ,המניות של המוקטן המספר•

,המניות מספר מהפחתת המתקבל המספר הינו ,ההמרה המניה בשווי הכוללת המימוש תוספת מחלוקת המתקבל היה להן המניות מספר כ"מסה ,ההמרה במועד בבורסה

הינה ,הכוללת המימוש תוספת .במקור זכאי הניצע הומרו אשר האופציות מספר מהכפלת המתקבל הסכום .מהם אחת כל של המימוש תוספת בסכום ,בפועל

:הבקשה פרטי שהוקצו ,אופציות המרת על שיחול המס הסדר קביעת•

Net – ה בשיטת למניות ,הון רווח מסלול במסגרתExercise.

34

Net Exercise –מימוש אופציות למניות בשיטת ה

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

:ותנאיה המיסוי החלטת בשיטת למניות האופציות המרת ביצוע כי קבעה המיסוי החלטת•

אירוע יהווה לא ,"(ההמרה מועד" :להלן) Net Exercise – ה ובתקנות לפקודה 102 בסעיף המנויים התנאים הפרת או מס

.מכוחו כהגדרת ,"המימוש מועד" יהא הניצעים בידי המס אירוע מועד•

כשעל ,"(המימוש מועד" :להלן) לפקודה (א)102 בסעיף המונח ,לפקודה (2()ב)102 סעיפים הוראות יחולו ההטבה שווי .העניין לפי ,לפקודה (4()ב)102 - ו לפקודה (3()ב)102

בהתאם יהא ,במס החייב ההטבה שווי סכום ,המימוש במועד• .מימוש תוספת ללא הנמכרות המניות למספר

לרבות ,נוספים ותנאים מגבלות נקבעו המיסוי החלטת במסגרת• זה סמוכים אינם המימוש ומועד ההמרה מועד בהם למקרים

.לזה

Net Exercise –מימוש אופציות למניות בשיטת ה

35

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

החלפת מסלולי אופציות

:העובדות למסחר רשומות מניותיה אשר ,ישראל תושבת חברה•

בלתי אופציות הקצתה ,"(החברה" :להלן) בבורסה להוראות בהתאם ,"(הניצעים" :להלן) לעובדיה סחירות

,"(הפקודה" :להלן) הכנסה מס לפקודת 102 סעיף סעיף להוראות ובהתאם לפקודה 132 תיקון טרם כנוסחו

אופציות" ;"ישן 102 אופציות" :להלן) לפקודה (ט)3 . "((ט)3

:להלן) אופציות תוכנית החברה הגישה לאחרונה• בחרה החברה .השומה פקיד של לאישורו "(התוכנית"

הוראות את התוכנית מכוח שיוקצו האופציות על להחיל לפקודה 102 שבסעיף נאמן באמצעות הון רווח מסלול

תקצה התוכנית במסגרת ."(חדשות אופציות" :להלן) ישן 102 אופציות חלף חדשות אופציות לניצעים החברה

.(ט)3 ואופציות

36

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

החלפת מסלולי אופציות

:הבקשה (ט)3 ואופציות ישן 102 אופציות לביטול מס הסדר קביעת•

החדשות האופציות והקצאת "(הישנות האופציות" :להלן) .לעיל שתואר כפי ,במקומן

:ותנאיו המס הסדר

ביטולן במועד בשלות היו לא אשר ,הישנות האופציות ביטול• הן ,מס אירוע תהווה לא תחתן החדשות האופציות והקצאת ,החדשות האופציות על .העובדים במישור והן החברה במישור

סעיפים ,קרי ,ההוני המסלול הוראות יחולו ,הקצאתן במועד ,ועניין דבר לכל ,לפקודה (4()ב)102-ו (3()ב)102 ,(2()ב)102

כהגדרתם התקופה ותום הפירותי המרכיב חישוב לעניין לרבות .(ועניין דבר לכל רגילה הקצאה) לפקודה 102 בסעיף

37

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

החלפת מסלולי אופציות

:ותנאיו המס הסדר והקצאת ,ביטולן במועד בשלות שהיו הישנות האופציות ביטול•

ובמישור העובדים במישור מס אירוע תהווה תחתן החדשות האופציות באופציות הגלום ההטבה משווי במקור המס ניכוי לעניין החברה

במקור ינוכה ,יחושב האופציות בגין המס ,זאת עם יחד .החדשות :להלן) לפקודה (א)102 בסעיף כהגדרתו ,המימוש במועד רק וישולם

יחולו ,החדשות האופציות על .החדשות האופציות של "(המימוש מועד" לכל (4()ב)102-ו (3()ב)102 ,(2()ב)102 סעיפים – ההוני המסלול הוראות

התקופה ותום הפירותי המרכיב חישוב לעניין לרבות ,ועניין דבר אלה אופציות על יחולו ,כן כמו .לפקודה (א)102 בסעיף כהגדרתם :הבאות ההוראות

(3()ב)102 בסעיף כאמור יחושב אשר ,הפירותי המרכיב לעניין–

במועד ההטבה שווי כ"מסה יפחת לא זה שסכום הרי ,לפקודה הקצאת שמיום הימים מספר שבין ביחס מוכפל כשהוא ,המימוש

לבין ,החדשות האופציות של ההקצאה למועד ועד הישנות האופציות מימוש למועד ועד הישנות האופציות הקצאת שמיום הימים מספר

."(הליניארי החישוב" :להלן) החדשות האופציות

38

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

החלפת מסלולי אופציות

:ותנאיו המס הסדר ,(ט)3 אופציות חלף שהוקצו החדשות האופציות לגבי–

סכום ,לפקודה (ד)102 סעיף להוראות שבהתאם הרי יהא ,המימוש במועד לחברה בניכוי שיותר ההוצאה

:להלן האמור מבין הנמוך ,ההטבה בשווי הפירותי המרכיב לקביעת ,ומהחישוב במידה•

יהא – הגבוה הינו הליניארי החישוב כי נובע ,זה בסעיף המפורט .(אפס) 0 לחברה בניכוי המותר ההוצאה סכום

,ההטבה בשווי הפירותי המרכיב לקביעת ,ומהחישוב במידה• סכום– הנמוך הינו הליניארי החישוב כי נובע ,זה בסעיף המפורט (1()ד)102 סעיף להוראות בהתאם ,לחברה בניכוי המותר ההוצאה על יעלה לא ,לפקודה (2()ד)102 סעיף להוראות ובכפוף לפקודה (3()ב)102 סעיף להוראות בהתאם המתקבל הסכום שבין ההפרש .הליניארי לחישוב בהתאם המתקבל הסכום לבין ,לפקודה

39

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

החלפת מסלולי אופציות

:ותנאיו המס הסדר חלף שהוקצו החדשות האופציות לגבי–

ההוצאה שסכום הרי ,ישן 102 אופציות ,מימוש מועד בכל ,לחברה בניכוי שיותר

העובד בידי שהתחייב החלק בגובה יהא בכפוף והכול ,עבודה כהכנסת מלא במס

8 וסעיף לפקודה (ד)102 סעיף להוראות בהקצאת מס הקלות) הכנסה מס לכללי

,1989 - ט"התשמ ,(לעובדים אופציות .העניין לפי

40

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

לעובדים RSUהקצאת יחידות

:העובדות הינה אשר ,"(החברה" :להלן) ישראל תושבת פרטית חברה•

,"(האם חברת" :להלן) בינלאומית ציבורית חברה של בת חברת בתוכנית השתתפות יחידות החברה לעובדי להקצות מעוניינת

- ה יחידות" :להלן) Restricted Stock Units מסוג תגמולRsu's)".

כי הודעה יקבלו ,הזכאים העובדים ,Rsu's - ה תנאי י"עפ• ,האם החברה של מניות להם יוקצו ,ההבשלה תקופות בתום

בתום כאשר ,שנים 4 -כ בת הינה ההבשלה תקופת .תמורה ללא בעת לו שהובטחו המניות מכמות רבע לעובד יוקצו שנה כל

.ההשתתפות יחידות קבלת :הבקשה פרטי

על נאמן עם הון רווח במסלול לפקודה 102 סעיף הוראות החלת• .Rsu's - ה יחידות

41

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

לעובדים RSUהקצאת יחידות

:ותנאיו המס הסדר תמצית דבר לכל ,אופציות כהקצאת יסווגו Rsu's - ה יחידות הקצאת כי נקבע•

הון רווח מסלול במסגרת לפקודה 102 סעיף הוראות לגביה ויחולו ,ועניין .נאמן באמצעות בהקצאה

,מבין המאוחר ייחשב ,לפקודה 102 בסעיף כמשמעותו ,ההקצאה מועד• בו המועד לבין היחידות הקצאת לגבי העובד אל ההודעה שליחת מועד

וכן הזמן מגבלת לקביעת ישמש זה מועד .הנאמן בידי היחידות הופקדו .לפקודה (3()ב)102 בסעיף כאמור הפירותי ההטבה שווי לקביעת

יחידות בגין שיתקבל ,(dividend equivalent) דיבידנד שווה סכום• חלוקתו במועד יועבר היחידות של ההבשלה תקופת תום עד Rsu's - ה

.האמור במועד העובד בידי עבודה להכנסת ייחשב והוא הנאמן לידי ממשכורת ניכוי) ה"מ לתקנות בהתאם מס ממנו ינכו החברה או הנאמן .1993-ג"התשנ ,(מעסיקים מס ותשלום עבודה ומשכר

-ו (1()ד)102 בסעיפים לאמור ובכפוף בהתאם הוצאה תותר לחברה• בגין שהתקבל הדיבידנד שווה הסכום בגין לרבות ,לפקודה (2()ד)102

.לעיל 3 בסעיף כאמור ההבשלה תקופת תום עד היחידות

42

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

עם נאמן ESPP תוכנית

:העובדות בת חברת הינה אשר ,"(החברה" :להלן) ישראל תושבת פרטית חברה•

מעוניינת ,"(האם חברת" :להלן) בינלאומית ציבורית חברה של מסוג תגמול בתוכנית השתתפות יחידות החברה לעובדי להקצות

Employee Stock Purchase Plan (ה תוכנית" :להלן - ESPP)".

:כדלקמן הינם ,ESPP - ה תוכנית עיקרי• מניות לרכוש הזכות ישנה ,ESPP-ה לתוכנית להצטרף המבקש עובד לכל–

:להלן) שנה בכל ביולי 1-ב או בינואר 1-ב שמתחילה תקופה כל בסוף ,בחברה תקופת" :להלן) מלאים חודשים 6 ונמשכת "(החיסכון תקופת תחילת"

."(החיסכון סכום ,(נטו) החודשי משכרו חודש מדי העובד מפריש החיסכון תקופת במהלך–

מניות רכישת עבור ,"(החיסכון סכום" :להלן) נטו החודשי משכרו מסוים ."(המניות" :להלן) החברה

.החברה ידי-על מיוחד בחשבון מופקד החיסכון סכום–

43

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

עם נאמן ESPP תוכנית

:העובדות .החברה ידי-על מיוחד בחשבון מופקד החיסכון סכום– תקופת תום" או "המניות הנפקת מועד" :להלן) חיסכון תקופת כל בתום–

,שמו-על שנצבר החיסכון סכום באמצעות מניות לרכוש העובד יכול ,"(החיסכון בתחילת החברה של המניה ממחיר 85% :מבין הנמוך יהא לעובד המניה כשמחיר

המניות הנפקת במועד החברה של המניה ממחיר 85% לבין החיסכון תקופת ."(לעובד המניה מחיר" :להלן)

וסכומי ,החיסכון תקופת במהלך ההפרשות את להפסיק רשאי העובד כי יצוין– אינו העובד אם גם יחול האמור .במלואם לו יוחזרו לזכותו שנצברו החיסכון

.המניות את לרכוש רצונו על מודיע בידי העובד עבור המניות יוחזקו ,המניות הנפקת במועד המניות רכישת לאחר–

.עת בכל מניותיו את למכור לנאמן להורות רשאי העובד .הנאמן

:הבקשה פרטי

הקצאת על נאמן עם הון רווח במסלול לפקודה 102 סעיף הוראות החלת• .ESPP - ה תוכנית במסגרת מניות

44

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

עם נאמן ESPP תוכנית

:ותנאיו המס הסדר תמצית באמצעות מניות להקצאת כתוכנית תסווג ESPP-ה תוכנית•

ויחולו (א)102 בסעיף המונח כהגדרת ,הון רווח במסלול נאמן המחויבים בשינויים לפקודה (ב)102 סעיף הוראות לגביה

.להלן לאמור בהתאם ימנה ,לפקודה (א)102 בסעיף כמשמעותו ,"תקופה תום" המונח•

כול של ביולי האחד או בינואר האחד) המניות הנפקת ממועד כאילו בנאמן יראו זה לעניין .(העניין לפי ,קלנדארית שנה

החיסכון תקופת תום ממועד המניות לרכישת הזכות את החזיק .מחדש חיסכון תקופת כל לגבי

הנאמן ידי-על יוחזקו ESPP-ה תוכנית מכוח שיונפקו המניות• בסעיף כהגדרתו "(המימוש מועד" :להלן) המימוש למועד עד

מידי לעובד המניות העברת של בדרך לרבות) לפקודה (א)102 .(הנאמן

45

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

עם נאמן ESPP תוכנית

:ותנאיו המס הסדר תמצית וכללי לפקודה 102 סעיף להוראות בהתאם המס את ינכו החברה או/ו הנאמן•

:להלן) 2003 – ג"התשס ,(לעובדים מניות בהקצאת מס הקלות) הכנסה מס ."(הכללים"

סעיף פי-על עבודה כהכנסת העובד יחויב בגינו הפירותי ההטבה שווי• שבין ההפרש לפי ,בנפרד חיסכון תקופת כל לגבי יחושב ,לפקודה (3()ב)102

,המניות הנפקת במועד המסחר יום בסיום ק"בנאסד החברה מניית מחיר ."(ההטבה שווי" :להלן) לעובד המניה מחיר לבין

46

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

ללא נאמן ESPP תוכנית

:העובדות הינה אשר ,"(החברה" :להלן) ישראל תושבת פרטית חברה•

,"(האם חברת" :להלן) בינלאומית ציבורית חברה של בת חברת בתוכנית השתתפות יחידות החברה לעובדי להקצות מעוניינת

:להלן) Employee Stock Purchase Plan מסוג תגמול ."(ESPP - ה תוכנית"

:כדלקמן הינם ,ESPP - ה תוכנית עיקרי• מניות לרכוש הזכות ישנה ,ESPP-ה לתוכנית להצטרף המבקש עובד לכל–

שנה בכל ביולי 1-ב או בינואר 1-ב שמתחילה תקופה כל בסוף ,בחברה :להלן) מלאים חודשים 6 ונמשכת "(החיסכון תקופת תחילת" :להלן) ."(החיסכון תקופת"

,(נטו) החודשי משכרו חודש מדי העובד מפריש החיסכון תקופת במהלך– עבור ,"(החיסכון סכום" :להלן) נטו החודשי משכרו מסוים של סך

."(המניות" :להלן) החברה מניות רכישת

47

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

ללא נאמן ESPP תוכנית

:העובדות מניות לרכוש הזכות ישנה ,ESPP-ה לתוכנית להצטרף המבקש עובד לכל–

החיסכון תקופת תחילת במועד המתחילה תקופה כל בתום ,האם בחברת שנים חמש או שנים שלוש ,שנה ונמשכת "(החיסכון תקופת תחילת" :להלן)

."(החיסכון תקופת" :להלן) מלאות

.החברה ידי-על מיוחד בחשבון מופקד החיסכון סכום–

לאחר נטו) החודשי משכרו חודש מדי העובד מפריש החיסכון תקופת במהלך– .האם חברת מניות רכישת עבור ,(כדין מסים ניכוי

לרכוש העובד רשאי "(החיסכון תקופת תום" :להלן) חיסכון תקופת כל בתום– יהא לעובד המניה כשמחיר ,שמו-על שנצבר החיסכון סכום באמצעות מניות של הראשון העסקים ביום האם החברה למניית שנקבע הסגירה משער 80%

."(לעובד המניה מחיר" :להלן) החיסכון תקופת תחילת

מתום חודשים שלושה תהיה המניות לרכישת האופציה של המימוש תקופת– החיסכון תקופת מתום חודשים וששה ,שנה של חיסכון עבור החיסכון תקופת

."(המימוש מועד" :להלן) שנים חמש או שלוש של חיסכון עבור

48

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

ללא נאמן ESPP תוכנית

:העובדות לפני לתוכנית מההצטרפות בו לחזור רשאי יהיה העובד כי יצוין–

.לזכותו שנצבר הסכום את לידיו ולקבל חיסכון תקופת כל תום ההפרשות את לעצור ,עת בכל ,להורות רשאי יהיה העובד ,כן כמו

החיסכון תקופת בתום עבורו ירכשו זה במקרה .משכרו החודשיות .ההפרשה הפסקת לפני עבורו שנצבר לסכום בהתאם מניות

העובד לזכות יעמדו ,חיסכון תקופת כל בתום שירכשו המניות– ללא ,במניות פעולה כל ולבצע כרצונו למוכרם רשאי יהיה והוא

.כלשהי חסימה מגבלת

:הבקשה פרטי

עם הון רווח במסלול לפקודה 102 סעיף הוראות החלת• .ESPP - ה תוכנית במסגרת מניות הקצאת על נאמן

49

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

ללא נאמן ESPP תוכנית

:ותנאיו המס הסדר תמצית סעיף הוראות יחולו ,החברה לעובדי ESPP-ה תוכנית על•

בהקצאת מס הקלות) הכנסה-מס וכללי לפקודה (2()ג)102 ."(הכללים" :להלן) 2003-ג"התשס ,(לעובדים מניות

.ESPP-ה תוכנית בשל הוצאה כל תותר לא לחברה• הפקדתו ממועד הפיקדון כספי על שתצמח הריבית•

,העובד י"ע הפיקדון משיכת למועד ועד החיסכון בחשבון .לפקודה (ב)ג125 סעיף לפי במס תחויב

חסכון תקופת כל בתום יראו ,לעיל 1 בסעיף האמור אף על• הוראות ויחולו לפקודה (2()ג)102 סעיף לעניין "מימוש"כ

:אלה

50

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

ללא נאמן ESPP תוכנית

:ותנאיו המס הסדר תמצית שער לפי כנמכרות ,המימוש במועד העובד שקיבל המניות כל את יראו–

כפי המימוש מועד של העסקים יום בסוף האם חברת למניית שנקבע הסגירה ."(המניה שער" :להלן) החברה ידי על שנקבע

שער שבין ההפרש בגין לפקודה (2)2 סעיף לפי עבודה כהכנסת יחויב העובד– המניות כ"בסה מוכפל כשהוא המימוש במועד לעובד המניה למחיר המניה

."(מניות ההטבה שווי" :להלן) שמו על האם החברה י"ע שנרכשו .לכללים (ה)9 בסעיף כנדרש ,במניות ההטבה משווי המס את תנכה החברה–

ומס הכנסה מס תקנות להוראות בהתאם יהא כאמור במקור המס ניכוי - ג"התשנ ,(מעסיקים מס ותשלום עבודה משכר ממשכורת ניכוי) מעסיקים

1993. ויראו ,לפקודה 'ה חלק הוראות העובד על יחולו ,בפועל המניות מכירת במועד–

ויום המניות של המקורי כמחירן ,החיסכון תקופת תום ואת המניה שער את .בהתאמה ,רכישתן

המניות ממכירת שהתקבל הסכום או המניות יועברו המס תשלום לאחר– ,העובד ידי-על המניות מכירת במועד .העובד לידי האופציה מימוש במועד

וחובת במקור מס ניכוי מחובת פטורים יהיו האם החברה או/ו החברה .בלבד העובד על תחול המס תשלום

51

Art

zi, H

iba

& E

lmek

iess

e

תודה רבה חיבה את אלמקייס, ארצי

מ"פתרונות מיסוי בע 03-6133113פקס , 03-6134111טלפון www.ahe-tax.co.il