1

Ν. 3190/1955 «Περί εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης»

όπως τροποποιήθηκε και ισχύει µετά τη δηµοσίευση του Ν. 4541/2018 (Α’ 93)

Σηµείωση: Το παρόν κείµενο αποτελεί διοικητική κωδικοποίηση, την οποία επιµελήθηκε το Τµήµα Εταιρικού ∆ικαίου και Γ.Ε.ΜΗ., για τις ανάγκες των ΥΓΕΜΗ. Η επίσηµη κωδικοποίηση θα πραγµατοποιηθεί µε Π∆ σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στο άρθρο 11 του ν. 4541/2018 (Α’ 93).1

1 Άρθρο 11 Ν. 4541/2018 (Α’ 93) Με προεδρικό διάταγµα που εκδίδεται µέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος µε πρόταση του Υπουργού Οικονοµίας και Ανάπτυξης κωδικοποιείται και αποδίδεται στη δηµοτική γλώσσα σε ενιαίο αυτοτελές κείµενο οι διατάξεις για την Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης (ΕΠΕ).

2

Ν. 3190 της 9/16-4-55 (Α’ 91) Περί Εταιρειών Περιωρισµένης Ευθύνης

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Α` Γενικαί ∆ιατάξεις

Άρθρο 1 Έννοια

1. Επί της εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης διά τας εταιρικάς υποχρεώσεις ευθύνεται µόνον η εταιρεία διά της περιουσίας αύτης. 2. Τα εταιρικά µερίδια δεν δύνανται να παρασταθώσι διά µετοχών.

Άρθρο 2 Επωνυµία

1. Η επωνυµία της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης σχηµατίζεται είτε από το όνοµα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείµενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυµία της εταιρείας µπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν µέρει µε λατινικούς χαρακτήρες. 2. Στην επωνυµία της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης» ή το ακρωνύµιο «Ε.Π.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Limited Liability Company» και το ακρωνύµιο ως «L.L.C.» ή «LTD». 3. Αν η εταιρεία είναι µονοπρόσωπη, στην επωνυµία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης» ή «Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.» Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Limited Liability Company» ή «Single Member L.L.C.» ή «Single Member LTD».»

Άρθρο 3

Αντικείµενον 1. Η Εταιρεία περιωρισµένης ευθύνης είναι εµπορική και αν ο σκοπός αύτης δεν είναι εµπορική επιχείρησις. 2. Απογορεύεται εις τας εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης η άσκησις επιχειρήσεων δι` ας έχει ορισθή υπό του νόµου έτερος αποκλειστικώς εταιρικός τύπος.

Άρθρο 4

Εταιρικόν κεφάλαιον «1. Το κεφάλαιο της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισµό. Σχηµατίζεται είτε από µετρητά είτε από εισφορές σε είδος σύµφωνα µε τις προϋποθέσεις του άρθρου 5.». «2. Κάθε εταίρος µετέχει στην εταιρεία µόνον µε µία µερίδα συµµετοχής και µε περισσότερα εταιρικά µερίδια, τα οποία αποτελούν την µερίδα συµµετοχής του, αν η εισφορά του είναι πολλαπλάσια του ελάχιστου ποσού της µερίδας συµµετοχής σύµφωνα µε το καταστατικό.» «Τα εταιρικά µερίδια έχουν ονοµαστική αξία τουλάχιστον ενός (1) ευρώ. Η ονοµαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά µερίδια.»

3

«3. Για τις εισφορές σε είδος εάν η αποτίµηση της εισφοράς είναι κατώτερη της οριζόµενης στο καταστατικό ή πολλαπλάσιου αυτής συµπληρώνεται µε ευρώ µέχρι τα ποσά αυτά.» «4. Σε περίπτωση αύξησης ή µείωσης του εταιρικού κεφαλαίου, αυξάνονται ή µειώνονται αναλόγως τα ποσά των παρ. 2 και 3. 5. Σε κάθε έντυπο της εταιρίας υποχρεωτικά αναφέρονται η επωνυµία, το εταιρικό κεφάλαιο, ο αριθµός Γ.Ε.ΜΗ., η έδρα της εταιρείας, καθώς και εάν βρίσκεται υπό εκκαθάριση.»

Άρθρο 5

Εισφοραί εις είδος «1. Οι εισφορές σε είδος επιτρέπονται, µόνο εάν το εισφερόµενο στοιχείο αποτελεί περιουσιακό αγαθό το οποίο είναι δεκτικό χρηµατικής αποτίµησης.» 2. Η αποτίµησις της αξίας των εις είδος εισφορών κατά την σύστασιν της εταιρείας ως και κατά πάσαν αύξησιν του κεφαλαίου αυτής γίνεται κατά τας διατάξεις του νόµου 2190 "περί Ανωνύµων Εταιρειών" ως ούτος ετροποποιήθη µεταγενεστέρως αναλόγως εφαρµοζόµενος. 3. Η διάταξις της προηγουµένης παραγράφου εφαρµόζεται και προκειµένου περί κτήσεως υπό της εταιρείας, επί σκοπώ παγίας εκµεταλλεύσεως ακινήτων ή άλλων αντικειµένων εφόσον οι µεταβιβάζοντες είναι εταίροι ή διαχειρισταί ή συγγενείς αύτων µέχρι και του δευτέρου βαθµού. Εν περιπτώσει µη τηρήσεως της διατάξεως ταύτης η σύµβασις είναι ως προς την εταιρείαν άκυρος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Β`

Σύστασις της εταιρείας

Άρθρο 6 «Περιεχόµενο της εταιρικής σύµβασης και σύσταση».

«1. Η εταιρική σύµβαση καταρτίζεται µε συµβολαιογραφικό έγγραφο ή µε πρότυπο καταστατικό σύµφωνα µε το άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α’ 227) και την υπ’ αριθµ. 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονοµίας και Ανάπτυξης (Β’ 928). 2. Η εταιρική σύµβαση πρέπει να περιέχει: α) το όνοµα, το επώνυµο, το πατρώνυµο, το επάγγελµα, τη διεύθυνση κατοικίας, την ηλεκτρονική διεύθυνση, τον Αριθµό Φορολογικού Μητρώου (ΑΦΜ) και τον αριθµό δελτίου ταυτότητας (Α.∆.Τ.) ή διαβατηρίου των εταίρων, β) την εταιρική επωνυµία, γ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισµένης ευθύνης, δ) την έδρα της εταιρείας. Ως έδρα ορίζεται δήµος της ελληνικής επικράτειας, ε) το σκοπό της εταιρείας, στ) τη διάρκεια της εταιρείας. Η διάρκεια της εταιρείας είναι ορισµένου χρόνου και ορίζεται σε έτη, ζ) το κεφάλαιο της εταιρείας, τη µερίδα συµµετοχής, τα τυχόν περισσότερα εταιρικά µερίδια κάθε εταίρου και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου, η) το αντικείµενο των εισφορών σε είδος, την αποτίµηση αυτών και το όνοµα του εισφέροντος, καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος, θ) τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας.» 3. Συµφωνίαι µεταξύ των εταίρων περί συµπληρωµατικών εισφορών περί άλλων παρεποµένων παροχών αυτών µη αποτελουσών εισφοράς εις χρήµα ή εις είδος κατά το άρθρ. 5 παρ. 1 του παρόντος νόµου περί απαγορεύσεως εις τους

4

εταίρους του ανταγωνισµού περί απαγορεύσεως της µεταβιβάσεως ή της µεταβιβάσεως υπό ωρισµένας προϋποθέσεις του εταιρικού µεριδίου περί εξόδου των εταίρων περί λύσεως της εταιρείας διά λόγον µη προβλεπόµενον υπό του νόµου είναι ισχυραί εφόσον περιελήφθησαν εις το συστατικόν της εταιρείας έγγραφον. ∆ύναται επίσης να περιληφθώσιν εις το καταστατικόν διατάξεις περί ελέγχου της διαχειρίσεως. 4. Η εταιρία περιορισµένης ευθύνης αποκτά νοµική προσωπικότητα µε την εγγραφή της στο Γενικό Εµπορικό Μητρώο (ΓΕ.Μ.Η.) σύµφωνα µε το άρθρο 15 του ν.3419/2005 (Α’ 297).

Άρθρο 7

Ακυρότητα 1. Η Εταιρεία κηρύσσεται άκυρη µε δικαστική απόφαση µόνον αν: « α) έχει συσταθεί κατά παράβαση της παραγράφου 1, των περιπτώσεων β’, ε’, ζ’ και η’ της παραγράφου 2 του άρθρου 6.»

β) Ο σκοπός της είναι παράνοµος ή αντίκειται στη δηµόσια τάξη, και γ) όλοι οι ιδρυτές, όταν υπογράφτηκε εταιρική σύµβαση, δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία. 2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννοµο συµφέρον και απευθύνεται κατά της Εταιρείας. Το ∆ικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει µε την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές. «3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8. Η απόφαση αυτή αντιτάσσεται προς τρίτους, σύµφωνα µε την παρ. 3 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005. Τριτανακοπή µπορεί να ασκηθεί µέσα σε έξι (6) µήνες από την υποβολή της απόφασης στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8.» 4. Οι λόγοι ακυρότητας που αναφέρονται στην παράβαση των διατάξεων για την επωνυµία και το σκοπό της Εταιρείας, θεραπεύονται αν, µετά από συµφωνία όλων των εταίρων, συµπληρωθεί η εταιρική σύµβαση µε συµβολαιογραφική πράξη και υποβληθεί στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8. 5. Πράξεις που πραγµατοποιήθηκαν στο όνοµα της άκυρης Εταιρείας παραµένουν ισχυρές. Οι εταίροι που είναι υπαίτιοι για την ακυρότητα ευθύνονται απεριόριστα και σε ολόκληρο απέναντι στους αναίτιους εταίρους και στους τρίτους γα κάθε ζηµία που προέκυψε από την ακυρότητα".

Άρθρο 8 ∆ηµοσιότητα

1. Για τα στοιχεία και τις πράξεις της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης για τα οποία προβλέπεται υποχρέωση δηµοσιότητας εφαρµόζονται οι διατάξεις του ν. 3419/2005.

2. Για τα αποτελέσµατα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και των καταχωρίσεων σε αυτό ισχύουν τα άρθρα 15 και 16 του ν. 3419/2005».

Άρθρο 9

Προσωπικότης της εταιρείας 2. Οι επ` ονόµατι της εταιρείας προ της κατά το άρθρ. 8 δηµοσιεύσεως συµβληθέντες ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όµως µόνη η εταιρεία διά τας ρητώς επ` ονόµατι αύτης προ του χρόνου τούτου γενοµένας πράξεις εάν εντός τριών µηνών από της δηµοσιεύσεως ταύτης ανελήφθησαν υπ` αυτής αι εντεύθεν υποχρεώσεις.

5

«3. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων του άρθρου 8, κανείς εταίρος δεν µπορεί να υπαναχωρήσει από την εταιρική σύµβαση. Ο θάνατος, η πτώχευση ή η απαγόρευση εταίρου δεν αποτελεί κώλυµα για την ολοκλήρωση των διατυπώσεων αυτών.»

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Γ`.

Οργάνωσις και ∆ιοίκησις της εταιρείας.

Άρθρο 10 Σύγκλησις της συνελεύσεως.

1. Αι αποφάσεις των εταίρων λαµβάνονται εν συνελεύσει. «2. Η συνέλευση συγκαλείται υποχρεωτικά µία (1) τουλάχιστον φορά κάθε έτος το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ηµερολογιακή ηµέρα του ένατου µήνα µετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Αν η συνέλευση δεν συγκληθεί από τους διαχειριστές µέσα στην ανωτέρω προθεσµία, η σύγκληση γίνεται από οποιονδήποτε εταίρο σύµφωνα µε την παρ. 2 του άρθρου 11. 3. Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειριστή, σύµφωνα µε τις διατάξεις του καταστατικού, σε κάθε περίπτωση πριν από οκτώ (8) τουλάχιστον µέρες. Η ηµέρα της σύγκλησης και η ηµέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσµία αυτή. Η πρόσκληση των εταίρων είναι υποχρεωτικά προσωπική και γίνεται µε κάθε κατάλληλο µέσο, περιλαµβανοµένου του ηλεκτρονικού ταχυδροµείου (e-mail). Στην πρόσκληση αναγράφεται η ηµέρα, η ώρα, ο τόπος, οι προϋποθέσεις για την συµµετοχή των εταίρων και λεπτοµερής ηµερήσια διάταξη. 4. Αν όλοι οι εταίροι συµφωνούν, είναι δυνατή η σύγκληση συνέλευσης χωρίς την τήρηση των διατυπώσεων της παραγράφου 3. Εφόσον όλοι οι εταίροι είναι παρόντες και δεν υπάρχει αντίρρηση, λαµβάνονται έγκυρες αποφάσεις για κάθε θέµα αρµοδιότητας της συνέλευσης.» «5. Η συνέλευση µπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε αναφέρεται στο καταστατικό, στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση µπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι. 6. Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλοι οι εταίροι, η συνέλευση των εταίρων µπορεί να διεξαχθεί µε τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταίρος µπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση µε τηλεδιάσκεψη. Κάθε εταίρος µπορεί να αξιώσει να διαξαχθεί η συνέλευση µε τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.»

Άρθρο 11

Σύγκλησις συνελεύσεως υπό της µειονοψηφίας. 1. Εις ή πλείονες εταίροι, εκπροσωπούντες το εν εικοστόν τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου δύνανται να ζητήσωσι την σύγκλησιν εκτάκτου συνελεύσεως προσδιορίζοντες το αντικείµενον των συζητητέων θεµάτων. 2. Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως υπό των διαχειριστών ενός είκοσιν ηµερών από της επιδόσεως της σχετικής αιτήσεως υπό των διαχειριστών εντός είκοσιν ηµερών από της επιδόσεως της σχετικής αιτήσεως η σύγκλησις ενεργείται υπό των εν τη προηγουµένη παραγράφω εταίρων κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρείας εκδιδοµένης κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής ∆ικονοµίας».

6

Άρθρο 12 ∆ικαίωµα ψήφου

1. Εκαστος εταίρος έχει δικαίωµα µιας τουλάχιστον ψήφου εν τη συνελεύσει. Εάν έχη πλείονα εταιρικά µερίδια ο αριθµός των ψήφων είναι ανάλογος του αριθµού αυτών. 2. Το δικαίωµα ψήφου δεν δύναται να ασκηθή υπό του εταίρου προκειµένου περί λήψεως αποφάσεων αναφεροµένων εις την απαλλαγήν αυτού από της ευθύνης ή εις την έγερσιν αγωγής κατ` αυτού κατά την διάταξιν του άρθρου 14 παρ. 2 του παρόντος νόµου.

Άρθρο 13 Λήψις αποφάσεων

Μη ορίζοντος άλλως του παρόντος νόµου αι αποφάσεις της συνελεύσεως λαµβάνονται διά πλειονοψηφίας πλέον του ηµίσεος του όλου αριθµού των εταίρων, εκπροσωπούντων πλέον του ηµίσεος του όλου εταιρικού κεφαλαίου.

Άρθρο 14 Αρµοδιότης της συνελεύσεως

1. Η συνέλευσις των εταίρων είναι το ανώτατον όργανον της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζη επί πάσης εταιρικής υποθέσεως των αποφάσεων αυτής υποχρεουσών και απόντας ή διαφωνούντας εταίρους. 2. Η συνέλευσις των εταίρων είναι µόνη αρµόδια να αποφασίζη: α)Περί των τροποποιήσεων του καταστατικού. β) Περί του διορισµού και της ανακλήσεως των διαχειριστών, ως και περί απαλλαγής αυτών από της ευθύνης. γ) Περί εγκρίσεως του ισολογισµού και διαθέσεως των κερδών. δ) Περί εγέρσεως αγωγής κατά των οργάνων της εταιρείας ή των κατ` ιδίαν εταίρων δι` αξιώσεις της εταιρείας κατ` αυτών επί αποζηµιώσει απορρεούσας εκ πράξεων ή παραλείψεων κατά την σύστασιν ή κατά την λειτουργείαν της εταιρείας. «ε) περί παράτασης της διάρκειας της εταιρείας περί συγχωνευσής της, περί λύσης και διορισµού ή ανάκλησης των εκκαθαριστών και περί αναβίωσης» στ) Περί πάσης άλλης περιπτώσεως οριζοµένης εν τω παρόντι νόµω».

Άρθρο 15

Προσβολή των αποφάσεων της συνελεύσεως 1. Οι διαχειρισταί και πας εταίρος έχουσι το δικαίωµα να προσβάλωσι τας αποφάσεις της συνελεύσεως ενώπιον του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, εάν αι αποφάσεις αύται ελήφθησαν και παράβασιν του νόµου ή του καταστατικού. 2. Η κατά την προηγουµένην παράγραφον αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρείας ασκείται δε εντός προθεσµίας τριών µηνών από της αποφάσεως. 3. Εάν η απόφασις προσβάλλεται υπό των διαχειριστών, ο Πρόεδρος των ∆ιαχειριστών της έδρας της εταιρείας διορίζει προσωρινόν εκπρόσωπον της εταιρείας διά την διεξαγωγήν της δίκης. 4. Η απαγγέλουσα την ακυρότητα δικαστική απόφασις ισχύει έναντι παντός εταίρου και των διαχειριστών. Άρθρο 16

∆ιαχείρισις και εκροσώπησις Η διαχείρισις των εταιρικών υποθέσεων και η εκροσώπησις της εταιρείας ανήκει, εάν δεν συνεφωνήθη άλλως, εις όλους τους εταίρους δρώντας συλλογικώς.

7

Άρθρο 17 ∆ιορισµός διαχειριστών

1. ∆ιά του καταστατικού ή δι` αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, Η διαχείρησις των εταιρικών υποθέσεων και η εκροσώπησις της εταιρείας δύναται να ανατεθή εις ένα η πλείονας εταίρους ή µη εταίρους επί ωρισµένον χρόνον ή µη. 2. Εάν η κατά την προηγουµένην παράγραφον διαχείρησις ανετέθη εις πλείονας και δεν ωρίσθη άλλως οι διαχειρισταί δρώσι συλλογικώς. "3. Η απόφαση της Συνέλευσης για το διορισµό των διαχειριστών, στην οποία απαραίτητα πρέπει να αναφέρεται αν οι διαχειριστές αυτοί δεσµεύουν την εταιρεία όταν ενεργούν µεµονωµένα ή από κοινού, υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητα του αρθρου 8. Στη δηµοσιότητα αυτή υποβάλλεται επίσης η µε οποιοδήποτε τρόπο λήξη της διαχείρισης ως προς ένα ή περισσότερους διαχειριστές. Ελάττωµα ως προς το διορισµού των διαχειριστών δεν αντιτάσσεται στους καλόπιστους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές µε το διορισµό τους διατυπώσεις δηµοσιότητας". «4. Απαγορεύσεις που αφορούν συµµετοχή δηµόσιων υπαλλήλων ή µελών ∆ΕΠ ή άλλων επαγγελµατιών στη σύσταση ή τη διαχείριση εταιρείας περιορισµένης ευθύνης ισχύουν όπως ορίζεται στις σχετικές διατάξεις.»

Άρθρο 18

Εξουσία των διαχειριστών "1. Οι διαχειριστές εκπροσωπούν την Εταιρεία και ενεργούν στο όνοµά της κάθε πράξη που καλύπτεται από το σκοπό της εταιρείας. Πράξεις των διαχειριστών, ακόµη κα αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσµεύουν την Εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η Εταιρεία αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. ∆ε συνιστά απόδειξη µόνη η τήρηση των διατυπώσεων δηµοσιότητας ως προς το Καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισµοί της εξουσίας των διαχειριστών της Εταιρείας, που προκύπτουν από το Καταστατικό ή από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόµη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8".

Άρθρο 19 Ανάκληση και παραίτηση διαχειριστών

1. Ο διαχειριστής που είτε ασκεί καταστατική διαχείριση είτε έχει οριστεί µε απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ανακαλείται µε απόφαση των εταίρων που λαµβάνεται µε την πλειοψηφία του άρθρου 13, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Αν η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισµένο χρόνο, το καταστατικό µπορεί να ορίζει και τους λόγους ανάκλησης. Στην περίπτωση αυτή η ανάκληση γίνεται µε την επιφύλαξη τυχόν αξίωσης για αποζηµίωση.

2. Ο εταίρος που ασκεί τη νόµιµη διαχείριση του άρθρου 16 µπορεί να ανακληθεί µε δικαστική απόφαση εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος και απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.

3. Αν οι εταίροι είναι δύο (2) σε περίπτωση διαφωνίας η διαχείριση µπορεί να ανακληθεί από το δικαστήριο µόνο για σπουδαίο λόγο, χωρίς να απαιτείται απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.

4. Ύστερα από αίτηση του ενός δεκάτου (1/10) των εταίρων που συγχρόνως εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων και εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο µπορεί να ανακαλεί το διαχειριστή.

8

5. Συµφωνία για µη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το Μονοµελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων.

6. Ο διαχειριστής, ο οποίος έχει οριστεί για ορισµένο χρόνο µπορεί να παραιτηθεί για λόγους που είτε προβλέπονται στο καταστατικό είτε για σπουδαίο λόγο. Άλλως, µπορεί να παραιτηθεί οποτεδήποτε.

7. Για την εφαρµογή των παρ. 2,3, 4 και 6 ως σπουδαίος λόγος νοείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση.

8. Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσής του για άλλο λόγο, ο νέος διαχειριστής διορίζεται µε τη διαδικασία που προβλέπεται στο καταστατικό. Το καταστατικό µπορεί να προβλέπει τη συνέχιση της διαχείρισης από τους λοιπούς διαχειριστές χωρίς αντικατάσταση. Αν οι εταίροι δεν προβούν σε εκλογή διαχειριστή και το καταστατικό δεν περιέχει σχετικές προβλέψεις, ισχύει η διαχείριση του άρθρου 16.»

Άρθρο 20

Απαγόρευσις ανταγωνισµού 1. Ο διαχειριστής δεν δικαιούται να ενεργή δι` ίδιον ή διά λογαριασµόν άλλου πράξεις αναγοµένας εις τον σκοπόν της εταιρείας ουδέ να είναι εταίρος οµορρύθµου ή ετερορρύθµου εταιρείας ή εταίρος εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης επιδιωκούσης τον αυτόν σκοπόν άνευ αποφάσεως όλων των εταίρων λαµβανοµένης εν συνελεύσει. 2. Το καταστατικόν δύναται να περιλαµβάνη διάταξιν επεκτείνουσαν την εν τη προηγουµένη παραγράφω απαγόρευσιν και επί των εταίρων. 3. Εν παραβάσει των ανωτέρω διατάξεων η εταιρεία δύναται να ζητήση αποζηµίωσιν ή αντ` αυτής να απαιτήση προκειµένου µεν περί πράξεων γενοµένων δι` ίδιον του διαχειριστού ή του εταίρου λογαριασµόν όπως θεωρηθώσιν αι πράξεις ως ενεργηθείσαι διά λογαριασµόν της εταιρείας, προκειµένου δε περί πράξεων γενοµένων διά λογαριασµόν άλλου όπως δοθή εις την εταιρείαν η εκ της µεσολαβήσεως αµοιβή ή εκχωρηθή προς αυτήν η επί της αµοιβής απαίτησις.

4. Αι κατά την προηγουµένην παράγραφον απαιτήσεις της εταιρείας παραγράφονται µετά εξ µήνας αφ` ης ανεκοινώθησαν εις την συνέλευσιν των εταίρων αι ως άνω πράξεις εν πάση δε περιπτώσει µετά πέντε έτη αφ`ης ετελέσθησαν.

Άρθρο 21

Υπογραφή διαχειριστών Οι διαχειρισταί υπογράφουσι διά την εταιρείαν θέτοντες την ιδίαν αυτών υπογραφήν κάτωθι της επωνυµίας της εταιρείας.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ1’ Οικονοµικές Καταστάσεις και διανοµή κερδών

Άρθρο 22

Σύνταξη, έλεγχος και δηµοσίευση οικονοµικών καταστάσεων 1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης µε µέριµνα του διαχειριστή συντάσσονται οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων. Η σύνταξη των οικονοµικών καταστάσεων βάσει των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων (Ε.Λ.Π.) γίνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις του ν.4308/2014

9

(Α’ 251). Στις περιπτώσεις σύνταξης των οικονοµικών καταστάσεων βάσει των ∆ιεθνών Προτύπων Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς (∆.Π.Χ.Α.) εφαρµόζονται οι σχετικές διατάξεις των Ευρωπαϊκών Κανονισµών. 2. Εταιρείες περιορισµένης ευθύνης που είναι µητρικές σύµφωνα µε τα κριτήρια των παραγράφων 2 έως 9 του άρθρου 32 του ν.4308/2014 υποχρεούνται στη σύνταξη ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων, σύµφωνα µε την παράγραφο 1 του ίδιου άρθρου µε την επιφύλαξη του άρθρου 33 του ν. 4308/2014. Κατά τα λοιπά, για την ενοποίηση ισχύουν τα άρθρα 31 έως 34 του ν.4308/2014. Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις συντάσσονται µε µέριµνα του διαχειριστή και ανακοινώνονται στη συνέλευση των εταίρων. 3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη συνέλευση των εταίρων, εφαρµόζεται αναλόγως το άρθρο 43α του κ.ν. 2190/1920 (Α’ 37/1963). Εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων εφαρµόζεται αναλόγως το άρθρο 107Α του κ.ν. 2190/1920. Εταιρείες που απαλλάσσονται από την υποχρέωση κατάρτισης έκθεσης διαχείρισης και δεν παρέχουν τις πληροφορίες της παρ. 6 του άρθρου 43α του κ.ν.2190/1920 στην ενοποιηµένη έκθεση της µητρικής, περιλαµβάνουν αυτές τις πληροφορίες στο προσάρτηµα. 4. Για τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις του ν.4336/2015 (Α’ 94) και του ν.4449/2017 (Α’ 7). 5. Για τη δηµοσίευση των εγκεκριµένων ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων και των σχετικών εκθέσεων των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας εφαρµόζεται αναλόγως το άρθρο 43β του κ.ν. 2190/1920. Στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, στην ενοποιηµένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώµη του νόµιµου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, όπου αυτή απαιτείται, εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δηµοσιότητα του άρθρου 8 και ισχύουν οι προθεσµίες της παρ. 1 του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920. Για τη δηµοσίευση οικονοµικών καταστάσεων συνταγµένων κατά τα ∆.Π.Χ.Α εφαρµόζεται το άρθρο 135 του κ.ν. 2190/1920. 6. Για τις µεγάλες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται στο άρθρο 2 του ν. 4308/2014, και τις οντότητες δηµοσίου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήµατος Α` του ν. 4308/2014, που υποχρεούνται σε κατάρτιση έκθεσης πληρωµών προς κυβερνήσεις, εφαρµόζονται αναλόγως τα άρθρα 144 έως 146 του κ.ν. 2190/1920.».

Άρθρο 23

ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ

Άρθρο 24 Αποθεµατικόν κεφάλαιον

Ετησίως αφαιρείται το εικοστόν τουλάχιστον των καθαρών κερδών προς σχηµατισµόν αποθεµατικού. Η αφαίρεσις αύτη παύει ούσα υποχρεωτική όταν το αποθεµατικόν φθάση το εν τρίτον του κεφαλαίου. «Πρόσθετα αποθεµατικά µπορεί να προβλέπονται από το καταστατικό ή να αποφασίζονται από τους εταίρους µε την πλειοψηφία της παρ. 1 του άρθρου 38».

«Άρθρο 24α ∆ιανοµή κερδών

1. Αν δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό, οι εταίροι έχουν δικαιώµατα επί των καθαρών κερδών που προκύπτουν από τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις ανάλογα µε τα εταιρικά τους µερίδια.

10

2. Αν πραγµατοποιήθηκε διανοµή µη πραγµατικών κερδών, οι εταίροι που έλαβαν αυτά υποχρεούνται να τα αποδώσουν. Η αγωγή για την αναζήτηση αυτών παραγράφεται πέντε (5) έτη µετά την καταβολή αυτών.»

Άρθρο 25

Τήρηση υποχρεωτικών βιβλίων από τους διαχειριστές 1. Οι διαχειριστές υποχρεούνται να τηρούν στην ελληνική γλώσσα ηλεκτρονικά ή χεορίγραφα, τα εξής: α. το βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζονται το όνοµα, το επώνυµο, το πατρώνυµο, ο αριθµός δελτίου ταυτότητας (Α.∆.Τ.), ο αριθµός φορολογικού µητρώου (ΑΦΜ), η διεύθυνση, η ηλεκτρονική διεύθυνση και οι εισφορές κάθε εταίρου, καθώς και κάθε µεταβολή στα πρόσωπα των εταίρων, β. το βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις που λαµβάνουν οι εταίροι, γ. το βιβλίο πρακτικών διαχείρισης στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις των διαχειριστών. Άρθρο 26

Ευθύνη διαχειριστών 1. Οι διαχειρισταί ευθύνονται εις αποζηµίωσιν εφ` όσον ενήργησαν από κοινού εις ολόκληρον, έναντι της εταιρείας, εκάστου των εταίρων και των τρίτων διά παραβάσεις του παρόντος νόµου και του καταστατικού ή δια πταίσµατα περί την διαχείρισιν αυτών. 2. Η κατά την προηγουµένην παράγραφον αξίωσις των κατ` ιδίαν εταίρων και των τρίτων δύναται να ασκηθή εφ` όσον η συνέλευσις των εταίρων απέρριψε πρότασιν περί εγέρσεως αγωγής εκ µέρους της εταιρείας, ή εφόσον δεν ελήφθη απόφασις της συνελεύσεως εντός ευλόγου χρόνου. Η αξίωσις παραγράφεται µετά πενταετίαν.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ∆’ ∆ικαιώµατα και υποχρεώσεις των εταίρων

Άρθρο 27

Εταιρικόν µερίδιον 1. Το εταιρικόν µερίδιον ή τα τυχόν πλείονα εταιρικά µερίδια εκάστου εταίρου αποτελούσι την µερίδα συµµετοχής αυτού. 2. Μόνον δι` ολόκληρον την µερίδα συµµετοχής δύναται να εκδοθή έγγραφον υπό της εταιρείας όπερ αποτελεί απλώς απόδειξιν περί της εταιρικής ιδιότητος. Εν τη αποδείξει δέον να αναγράφονται διά κεφαλαίων στοιχείων αι λέξεις "Απόδειξις µη φέρουσα χαρακτήρα αξιογράφου". 3. Εάν το εταιρικόν µερίδιον περιέλθη εις πλείονας δέον ούτοι να υποδείξωσιν εγγράφως προς την εταιρείαν κοινόν εκπρόσωπον. Μη υποδειχθέντος τοιούτου εκπροσώπου αι προς ένα εξ αυτών ανακοινώσεις της εταιρείας επάγονται αποτελέσµατα έναντι πάντων. 4. Κατά την περίπτωσιν της προηγουµένης παραγράφου έκαστος των πλειόνων ευθύνεται εις ολόκληρον διά τας έναντι της εταιρείας υποχρεώσεις.

11

Άρθρο 28 Μεταβίβαση του εταιρικού µεριδίου

1. Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού και υπό την επιφύλαξιν του άρθρου 29 παρ. 1 το εταιρικόν µερίδιον είναι µεταβιβαστόν διά πράξεως εν ζωή. 2. Εις το καταστατικόν δύναται να ορισθή ότι η µεταβίβασις του εταιρικού µεριδίου επιτρέπεται µόνον υπό ωρισµένας προϋποθέσεις ιδία δε ότι επί ίσοις όροις προτιµώνται οι εταίροι. Εν τη τελευταία περιπτώσει, ασκουµένου του δικαιώµατος προτιµήσεως υπό πλειόνων εταίρων συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συµµετοχής αυτών. «3. Η µεταβίβαση του εταιρικού µεριδίου γίνεται µόνο µε συµβολαιογραφικό έγγραφο στο οποίο περιλαµβάνονται το όνοµα, το επώνυµο, το πατρώνυµο, ο αριθµός φορολογικού µητρώου (ΑΦΜ), το επάγγελµα, η διεύθυνση κατοικίας, η ηλεκτρονική διεύθυνση, ο αριθµός δελτίου ταυτότητας (Α.∆.Τ.) ή διαβατηρίου αυτού στον οποίο γίνεται η µεταβίβαση. Η µεταβίβαση παράγει αποτελέσµατα από την εγγραφή της στο βιβλίο των εταίρων του άρθρου 25. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του καταστατικού και του νόµου, η εγγραφή γίνεται µε αίτηση του µεταβιβάζοντος ή του προς ον η µεταβίβαση µε την προσκόµιση αντιγράφου της πράξης.» 4. Η εταιρεία δεν δύναται κατ` ουδεµίαν περίπτωσιν να αποκτήση τα ίδια αυτής εταιρικά µερίδια.

Άρθρο 29 Μεταβίβαση εταιρικού µεριδίου αιτία θανάτου

«1. ∆εν µπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό απαγόρευση µεταβίβασης εταιρικού µεριδίου αιτία θανάτου. Μπορεί να ορίζεται ότι το εταιρικό µερίδιο εξαγοράζεται στις περιπτώσεις αυτές από πρόσωπο το οποίο υποδεικνύεται από την εταιρία είτε στην αξία που συµφωνείται µεταξύ των κληρονόµων και της εταιρείας είτε στο ύψος της πραγµατικής του αξίας, η οποία προσδιορίζεται µε απόφαση του Μονοµελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας, σύµφωνα µε τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων.» 2. «Η κατά την προηγούµενη παράγραφο υπόδειξη από την εταιρεία µπορεί να γίνει µέσα σε ένα (1) µήνα από την εγγραφή της µεταβίβασης αιτία θανάτου στο βιβλίο εταίρων του άρθρου 25, µε σχετική δήλωση προς τον κληρονόµο ή τον κληροδόχο.» Η δήλωσις κοινοποιείται και προς τους εταίρους οίτινες έχουσι δικαίωµα προτιµήσεως εν τη εξαγορά εάν δηλώσωσι τούτο εγγράφως προς την εταιρείαν εντός µηνός. Ασκουµένου του δικαιώµατος προτιµήσεως υπό πλειόνων εταίρων συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συµµετοχής αυτών. 3. Εν περιπτώσει µεταβιβάσεως του εταιρικού µεριδίου αιτία θανάτου η εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων εγγραφή γίνεται µετά την υπό του κληρονόµου ή του κληροδόχου προσαγωγήν προς την εταιρείαν των εγγραφών νοµιµοποιήσεως αυτού. 4. Κατά της εν παρ. 1 αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών επιτρέπεται έφεσις ενώπιον του Προέδρου των Εφετών, εντός µηνός από της κοινοποιήσεως.

Άρθρο 30

Κατάσχεσις εταιρικού µεριδίου 1. Το εταιρικόν µερίδιον είναι δεκτικόν κατασχέσεως µόνον αδεία του Προέδρου των Πρωτοδικών. 2. Η διάταξις της προηγουµένης παραγράφου εφαρµόζεται και αν εν τω καταστατικώ ορίζηται ότι απαγορεύεται η µεταβίβασις του εταιρικού µεριδίου.

12

3. Οι εταίροι δύνανται να υπερθεµατίσωσι, προτιµώνται δε έναντι τρίτου προσφέροντος ίσον τίµηµα. Εάν πλείονες εταίροι προσφέρουσι το αυτό τίµηµα υντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συµµετοχής αυτών. 4. Αι διατάξεις της προηγουµένης παραγράφου εφαρµόζονται αναλόγως και επί πτωχεύσεως τινός ή τινών των εταίρων.

Άρθρο 31

1. Περιελθόντος εταιρικού µεριδίου εις εταίρον αυξάνει αναλόγως ο αριθµός των εταιρικών αυτού µεριδίων.

2.«Η µεταβολή στο πρόσωπο εταίρου που γίνεται λόγω µεταβίβασης µεριδίου και η αύξηση ή µείωση του αριθµού των εταιρικών µεριδίων σύµφωνα µε την προηγούµενη παράγραφο υπόκεινται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8 µέσα σε ένα (1) µήνα από την εγγραφή στο βιβλίο των εταίρων του άρθρου 25.»

Άρθρο 32

∆άνεια εταίρων προς την εταιρείαν 1. Απαγορεύονται δάνεια υπό των εταίρων προς την εταιρείαν επί εµπραγµάτω ασφαλεία αγαθών της εταιρικής περιουσίας. Η παρά την απαγόρευσιν ταύτην σύστασις εµπραγµάτου ασφαλείας είναι άκυρος. 2. Η υπό της εταιρείας εξόφλησις των προς αυτήν δανείων των εταίρων λογίζεται ως µη γενοµένη εφόσον διά της εξοφλήσεως ταύτης µαταιούται, εν όλω ή εν µέρει, η ικανοποίησις των κατά τον χρόνον τούτον απαιτήσεων τρίτων. 3. Εν περιπτώσει λύσεως της εταιρείας εξ οιουδήποτε λόγου πλην της κηρύξεως αυτής εις κατάστασιν πτωχεύσεως αι εκ δανείων απαιτήσεις των εταίρων ικανοποιούνται µετά την εξόφλησιν των λοιπών χρεών της εταιρείας.

Άρθρο 33

Έξοδος εταίρου και αποκλεισµός εταίρου «1. Κάθε εταίρος µπορεί να εξέλθει από την εταιρεία µε δήλωσή του προς το διαχειριστή, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό. Στο καταστατικό µπορεί να ορίζεται επίσης ότι το εταιρικό µερίδιο θα εξαγοράζεται στην περίπτωση αυτή από πρόσωπο που υποδεικνύει η εταιρεία είτε στην αξία που συµφωνείται µεταξύ του αποχωρούντος εταίρου και της εταιρείας είτε στην πραγµατική του αξία, όπως αυτή προσδιορίζεται µε απόφαση του Μονοµελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων.» 2. Πας εταίρος δύναται να εξέλθη της εταιρείας ένεκα σπουδαίου λόγου κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών. ∆ιά της αυτής αποφάσεως προσδιορίζονται και η αξία της µερίδος συµµετοχής του εξερχοµένου εταίρου κατ` ανάλογον εφαρµογήν του άρθρου 29 παρ. 1 και παρ. 4. 3. Υφισταµένου σπουδαίου λόγου το ∆ικαστήριον αιτήσει παντός διαχειριστού ή εταίρου δύναται να αποκλείση της εταιρείας τινά η τινάς των εταίρων εφ` όσον ελήφθη περί τούτου απόφασις της συνελεύσεως. Από της καταβολής εις τον αποκλειόµενον εταίρον της αξίας της µερίδος συµµετοχής αυτού προσδιοριζοµένης κατά τα εν άρθρω 29 παρ. 1 και παρ. 4 οριζόµενα η εταιρεία συνεχίζεται µεταξύ των λοιπών.

Άρθρο 34 Γνώσις πορείας των εταιρικών υποθέσεων

Πας εταίρος δικαιούται κατά το πρώτον δεκαήµερον, από της λήξεως εκάστου ηµερολογιακού τριµήνου να λαµβάνη γνώσιν αυτοπροσώπως ή δι` αντιπροσώπου

13

της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζη τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. ∆ικαιούται επίσης, δαπάναις αυτού να λαµβάνη αποσπάσµατα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών συνελεύσεων περί ων το άρθρον 25. Αντίθετος διάταξις του καταστατικού είναι άκυρος.

Άρθρο 35

ΜΕΤΑΦΕΡΘΗΚΕ (24 α)

Άρθρο 36 Συµπληρωµατικαί εισφοραί

1. Εν τω καταστατικώ δύνανται να περιλαµβάνωνται διατάξεις περί συµπληρωµατικών εισφορών των εταίρων πέραν των µεριδίων αυτών αλλά µόνον προς κάλυψιν ζηµιών βεβαιωθεισών εν τω ισολογισµώ. 2. Αι περί συµπληρωµατικών εισφορών διατάξεις του καταστατικού είναι ισχυραί µόνον εάν προσδιορίζηται και το µέγεθος αυτών εν τω καταστατικώ όπερ εν πάση περιπτώσει δεν δύναται να είναι µείζον του αρχικού κεφαλαίου. 3. Η απόφασις των εταίρων περί καταβολής συµπληρωµατικών εισφορών λαµβάνεται διά της εν άρθρω 38 παρ. 1 πλειοψηφίας. 4. Αι συµπληρωµατικαί εισφοραί καταβάλλονται παρ` όλων των εταίρων κατά λόγον της συµµετοχής εκάστου αυτών προσκλήσεως. Η εκπλήρωσις της υποχρεώσεως ταύτης των εταίρων δεν δύναται να γίνη διά συµψηφισµού.

Άρθρο 37 Μη καταβολή συµπληρωµατικών εισφορών

1. Μη καταβαλόντος εταίρου τινός την συµπληρωµατικήν αυτού εισφοράν εντός της προθεσµίας της παρ. 4 του προηγουµένου άρθρου, ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών δικάζων κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής ∆ικονοµίας αιτήσει της εταιρείας παντός διαχειριστού ή παντός εταίρου αποκλείει της εταιρείας τον µη καταβαλόντα και διατάσσει την εκποίησιν του εταιρικού µεριδίου. Η αίτησις εφόσον ασκείται υπό διαχειριστού ή εταίρου κοινοποιείται και προς την εταιρείαν. 2. Η εκποίησις ενεργείται υπό της εταιρείας διά λογαριασµόν του αποκλεισθέντος εταίρου µετά πάροδον δέκα ηµερών από της προς αυτόν κοινοποιήσεως της ως άνω αποφάσεως κατά τας διατάξεις περί εκποιήσεως τραπεζιτικού ενεχύρου αναλόγως εφαρµοζοµένας. Η διάταξις του άρθρου 30 παρ. 3 εφαρµόζεται και εν προκειµένω. Ετερος τρόπος εκποιήσεως επιτρέπεται µόνον συναινέσει πάντων των εταίρων ως και του µη καταβαλόντος. 3. Ο αποκλεισθείς εταίρος ευθύνεται έναντι της εταιρείας δια ην τυχόν διαφοράν µεταξύ του επιτευχθέντος εκ της εκποιήσεως τιµήµατος και της εισφοράς µετά των δαπανών εκποιήσεως. 4. Ο συνεπεία της ανωτέρω εκποιήσεως αποκτήσας το εταιρικόν µερίδιον του αποκλεισθέντος εταίρου δεν υποχρεούται εις καταβολήν της οφειλοµένης συµπληρωµατικής εισφοράς.

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ε’ Τροποποίηση της εταιρικής σύµβασης

Άρθρο 38

Γενικαί διατάξεις

14

«1. Η τροποποίηση της εταιρικής σύµβασης γίνεται µόνο µε απόφαση της συνέλευσης η οποία λαµβάνεται µε πλειοψηφία πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθµού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου.» 2. Επιφυλασσοµένων των διατάξεων του άρθρου 40 παρ. 4 η κατά την παρ. 1 του παρόντος άρθρου απόφασις δέον να περιβληθή τον τύπον του συµβολαιογραφικού εγγράφου. 3. Απόφασις λαµβανοµένη συναινέσει πάντων των εταίρων απαιτείται προκειµένου α) περί µεταβολής της εθνικότητος της εταιρείας και β) περί επαυξήσεως των υποχρεώσεων των εταίρων ή της ευθύνης αυτών ως και περί µειώσεως των εκ του καταστατικού δικαιωµάτων αυτών εκτός αν άλλως ορίζηται εν τω παρόντι νόµω. 4. Κάθε τροποποίηση της εταιρικής σύµβασης µαζί µε ολόκληρο το νέο κείµενο της σύµβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8. Πριν από την τήρηση των παραπάνω διατυπώσεων, η τροποποίηση δεν παράγει αποτελέσµατα". «5. Ειδικά στις περιπτώσεις των άρθρων 19, 28 , 29 και 33, το νέο κείµενο της εταιρικής σύµβασης καταρτίζεται από το διαχειριστή µε συµβολαιογραφικό έγγραφο και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8, χωρίς να απαιτείται η διαδικασία της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου και χωρίς να εφαρµόζεται το άρθρο 15 του ν.3419/2005.»

Άρθρο 39

Μεταβολή του αντικειµένου της επιχειρήσεως 1. Εάν ελήφθη απόφασις περί µεταβολής του αντικειµένου της εταιρικής επιχειρήσεως οι διαφωνήσαντες εταίροι δικαιούνται να εξέλθωσι της εταιρείας εάν δηλώσωσι τούτο εγγράφως εντός τριών µηνών από της δηµοσιεύσεως της ληφθείσης αποφάσεως. Οι µερίδες συµµετοχής αυτών προσδιοριζοµένην υπό του Προέδρου των Πρωτοδικών κατ`ανάλογον εφαρµογήν του άρθρου 29 παρ. 1 και παρ. 4. 2. Ρήτρα του καταστατικού αποκλείουσα το δικαίωµα εξόδου ή άλλως ρυθµίζουσα την καταβολήν της αξίας του εταιρικού µεριδίου των εξερχοµένων εταίρων είναι άκυρος.

Άρθρο 40 Αύξησις του κεφαλαίου

1. Η αύξησις του εταιρικού κεφαλαίου δύναται να γίνη µόνον διά τροποποιήσεως της εταιρικής συµβάσεως κατόπιν αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων λαµβανοµένης τουλάχιστον διά της εν άρθρω 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας. 2. Η ανάληψις του νέου κεφαλαίου γίνεται είτε υπό των εταίρων είτε υπό τρίτων δι` εγγράφου αυτών δηλώσεως προς την εταιρείαν εντός είκοσιν ηµερών από της περί αυξήσεως του κεφαλαίου αποφάσεως της συνελεύσεως. 3. Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού πας εταίρος έχει δικαίωµα προτιµήσεως εν τη αναλήψει των εταιρικών µεριδίων κατά λόγον της συµµετοχής αυτού. 4. Εντός δέκα ηµερών από της λήψεως της εν παρ. 2 του παρόντος άρθρου προθεσµίας δέον να καταρτισθή συµβολαιογραφικόν έγγραφον µεταξύ των δαχειριστών της εταιρείας και των αναλαβόντων τα εταιρικά µερίδια εφαρµοζοµένων αναλόγως των διατάξεων των άρθρων 4 και 5. Η εξόφλησις των αναληφθέντων εταιρικών µεριδίων δεν δύναται να γίνη δια συµψηφισµού.

15

Άρθρο 41 Μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου

1. Η µείωσις του εταιρικού κεφαλαίου δύναται να γίνη διά τροποποιήσεως της εταιρικής συµβάσεως κατόπιν αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων λαµβαλοµένης τουλάχιστον διά της εν άρθρω 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας. Εν τη αποφάσει αναγράφεται ο σκοπός της µειώσεως το ποσόν αύτης ως και ο τρόπος καθ` ον η µείωσις θα πραγµατοποιηθή. 2. Ως µείωσις του εταιρικού κεφαλαίου λογίζεται η κατά τας διατάξεις του παρόντος νόµου καταβολή εις εξερχόµενον ή αποκλειόµενον εταίρον της αξίας της µερίδος συµµετοχής αυτού.

Άρθρο 42

∆ιατυπώσεις µειώσεως «1. Η τροποποίηση της εταιρικής σύµβασης λόγω µείωσης του εταιρικού κεφαλαίου µπορεί να γίνει µόνο µετά την πάροδο ενός (1) µηνός από τη δηµοσίευση σύµφωνα µε το άρθρο 8 της απόφασης της συνέλευσης, σχετικά µε τη µείωση του κεφαλαίου, η οποία πραγµατοποιείται µε µέριµνα των διαχειριστών και µόνο εάν µέσα στην προθεσµία κανένας δανειστής δε διατυπώσει εγγράφως αντίρρηση που απευθύνεται στην εταιρία.» 2. Αιτήσει της εταιρείας δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής ∆ικονοµίας δικάζων να επιτρέψη την µείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου παρά τας αντιρήσεις των εν τη προηγουµένη παραγράφω δανειστών εάν κρίνη ότι το κεφάλαιον της εταιρείας είναι επαρκές διά την ικανοποίησιν των αντιλεγόντων δανειστών ή εάν η εταιρεία παρέχη επαρκή ασφάλειαν.

Άρθρο 43 Μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου λόγω εξόδου εταίρου

1. Κατά πάσαν περίπτωσιν καθ` ην κατά τας διατάξεις του παρόντος νόµου εις ή τίνες των εταίρων εξέρχονται της εταιρείας η προς αυτούς καταβολή της αξίας της µερίδος συµµετοχής των δεν δύναται να γίνη προ της λόγω µειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου τροποποιήσεως της εταιρικής συµβάσεως και τας διάταξεις των άρθρων 41 και 42. 2. «Αν δεν ληφθεί απόφαση από τη συνέλευση για τη µείωση του εταιρικού κεφαλαίου µέσα σε δέκα πέντε (15) ηµέρες από την κοινοποίηση προς την εταιρεία της απόφασης του Μονοµελούς Πρωτοδικείου που προσδιορίζει την αξία της συµµετοχής του εξερχόµενου εταίρου ή αν δεν ακολουθήσει µέσα σε εύλογο χρόνο η διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 42, ο εξερχόµενος εταίρος µπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τη λύση της εταιρείας ή να µεταβιβάσει το µερίδιό του ελεύθερα και ανεξάρτητα από κάθε διαφορετική πρόβλεψη του καταστατικού». 3. Αι διατάξεις των προηγουµένων παραγράφων δεν εφαρµόζονται εν περιπτώσει συγχρόνου αυξήσεως του εταιρικού κεφαλαίου κατά ίσον τουλάχιστον ποσόν.

"Αρθρο 43α Μονοπρόσωπη εταιρία περιορισµένης ευθύνης

«1. Μονοπρόσωπη εταιρία περιορισµένης ευθύνης είναι η εταιρεία που συνιστάται από ένα φυσικό ή νοµικό πρόσωπο ή καθίσταται µονοπρόσωπη κατά τη λειτουργία της.»

16

2. Φυσικό ή νοµικό πρόσωπο δεν µπορεί, µε ποινή ακυρότητας, να είναι µοναδικός εταίρος σε περισσότερες από µία εταιρίες περιορισµένης ευθύνης. Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης δεν µπορεί, µε ποινή ακυρότητας, να έχει ως µοναδικό εταίρο µονοπρόσωπη εταιρία περιορισµένης ευθύνης. 3. Οι εξουσίες της συνέλευσης των εταίρων ασκούνται από τον µοναδικό εταίρο. Οι αποφάσεις του µοναδικού εταίρου, που λαµβάνονται κατά τον τρόπο αυτό, καταγράφονται σε πρακτικό προσυπογραφόµενο αυθηµερόν από παριστάµενο συµβολαιογράφο. 4. Οι συµβάσεις, που συνάπτονται µεταξύ του µοναδικού εταίρου και της εταιρίας την οποία εκπροσωπεί, εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς. Η διάταξη του προηγούµενου εδαφίου δεν εφαρµόζεται στις τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες. 5. Κατά τα λοιπά στη µονοπρόσωπη εταιρία περιορισµένης ευθύνης εφαρµόζονται οι λοιπές διατάξεις του παρόντος νόµου.

«Κεφάλαιο ΣΤ’

Λύση και εκκαθάριση»

Άρθρο 44 Λόγοι λύσεως

1. Η εταιρία λύεται: α) Κατά πάσαν υπό του νόµου ή υπό του καταστατικού προβλεποµένου περίπτωσιν. «β) µε απόφαση της συνέλευσης των εταίρων η οποία λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθµού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό.» γ) ∆ιά δικαστικής αποφάσεως, ένεκα σπουδαίου λόγου, αιτήσει τινός ή τινών των εταίρων εκπροσωπούντων τουλάχιστον το εν δέκατον του εταιρικού κεφαλαίου. δ) ∆ιά της κηρύξεως της εταιρίας εις κατάστασιν πτωχεύσεως. «ε. Όταν παρέλθει ο ορισµένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει µε απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.» 2. Η εταιρία δεν λύεται διά της απαγορεύσεως της πτωχεύσεως ή του θανάτου τινός ή τινών των εταίρων εκτός αν άλλως ορίζεται εν τω καταστατικώ. "3 Η λύση της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8". «4. Με εξαίρεση την πτώχευση, µέσα σε ένα (1) µήνα από τη λύση της εταιρείας, ο διαχειριστής υποχρεούται να καταρτίσει οικονοµικές καταστάσεις τέλους χρήσης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8.»

Άρθρο 45 Απώλεια ιδίων κεφαλαίων»

«1. Αν το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας καταστεί κατώτερο από το ένα δεύτερο (1/2) του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές υποχρεούνται να συγκαλέσουν τη συνέλευση των εταίρων για να αποφασίσει τη λήψη των αναγκαίων µέτρων.»

17

2. Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως εντός ευλόγου χρόνου ή µη ληφθείσης αποφάσεως πας ενδιαφερόµενος δύναται να ζητήση παρά του δικαστηρίου την διάλυσιν της εταιρίας.

Άρθρο 46

Εκκαθάρισις 1. Λυθείσης της εταιρίας εξ οιουδήποτε λόγου πλην της κηρύξεως αυτής εις κατάστασιν πτωχεύσεως ακολουθεί το στάδιον της εκκαθαρίσεως. Μέχρι πέρατος της εκκαθαρίσεως και της διανοµής η εταιρία λογίζεται εξακολουθούσα διατηρεί δε και την επωνυµίαν αυτής εις ην προστίθενται αι λέξεις "υπό εκκαθάρισιν". 2. Η κατά το στάδιον της εκκαθαρίσεως εξουσία των οργάνων της εταιρίας ποεριορίζεται εις τας αναγκαίας διά την εκκαθάρισιν της εταιρικής περιουσίας πράξεις. 3. Αι περί διαχειρίσεως διατάξεις του παρόντος νόµου εφαρµόζονται αναλόγως και επί εκκαθαρίσεως εφ`όσον δεν τροποποιούνται υπό των εποµένων άρθρων.

Άρθρο 47

Εκκαθαρισταί και ανάκλησις αυτών 1. Η εκκαθάρισις ενεργείται υπό των διαχειριστών εκτός αν άλλως ορίζεται εν τω καταστατικώ ή αν άλλως απεφάσισεν η συνέλευσις των εταίρων. «2. Για την ανάκληση των εκκαθαριστών εφαρµόζεται αναλόγως το άρθρο 19». "5. Ο διορισµός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση της εξουσίας των εκκαθαριστών, µε τα στοιχεία της ταυτότητάς του, υπόκειται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του αρθρου 8. Στις ίδιες διατυπώσεις υπόκειται ο τρόπος άσκησης της εξουσίας των εκκαθαριστών".

Άρθρο 48 Οικονοµικές καταστάσεις εκκαθάρισης

1. Με την έναρξη εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να συντάξουν ισολογισµό έναρξης εκκαθάρισης, ο οποίος υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε χρήσης οικονοµικές καταστάσεις εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις του άρθρου 8. 2. Αν το στάδιο εκκαθάρισης υπερβεί τα τρία (3) έτη, εφαρµόζεται ανάλογα η παρ. 6 του άρθρου 49 του κ.ν. 2190/1920. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνεται µε απόφαση των εταίρων σύµφωνα µε την παράγραφο 1 του άρθρου 38. Η αίτηση στο δικαστήριο υποβάλλεται και από το ένα δέκατο (1/10) των εταίρων που συγχρόνως εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθµού των εταιρικών µεριδίων».

Άρθρο 49 Εξουσία εκκαθαριστών

1. Οι εκκαθαρισταί εκπροσωπούσι την εταιρίαν και υπογραφούσι δι` αυτήν θέτοντες την ιδίαν αυτών υπογραφήν κάτωθι της εταιρικής επωνυµίας. Εάν εν τω καταστατικώ δεν ορίζεται άλλως, η εκκαθάρισις ενεργείται υπό όλων οµού των εκκαθαριστών. 2. Οι εκκαθαρισταί δέον να περατώσωσιν αµελλητί τας εκκρεµείς υποθέσεις της εταιρίας να εξοφλήσωσι τα χρέη της εταιρίας να εισπράξωσι τας απαιτήσεις αυτής και να µετατρέψωσιν εις χρήµα την εταιρικήν περιουσίαν. Επί τω σκοπώ περατώσεως των εκκρεµών υποθέσεων δύναται οι εκκαθαρισταί να ενεργήσωσι και νέας πράξεις.

18

Άρθρο 50

Τέλος εκκαθάρισης 1. Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονοµικές καταστάσεις εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων και υποβάλλονται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8. Στη συνέχεια διανέµουν το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους, ανάλογα µε τη µερίδα συµµετοχής τους.»

«Άρθρο 50α Αναβίωση

Αν η εταιρεία λύθηκε λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειάς της ή µε απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ή αν, µετά την κήρυξή της σε πτώχευση, επήλθε συµβιβασµός ή αποκατάσταση σύµφωνα µε τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα, µπορεί να αναβιώσει µε οµόφωνη απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, η οποία υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8 µαζί µε τη νέα εταιρική σύµβαση. Τέτοια απόφαση αποκλείεται εάν έχει αρχίσει η διανοµή της εταιρικής περιουσίας.»

Άρθρο 50β "Οµόρρυθµες, Ετερόρρυθµες και Ετερόρρυθµες κατά µετοχές εταιρείες"

"1. Η ετερόρρυθµη κατά µετοχές Εταιρεία του άρθρου 38 του Β.∆. της 16 Ιουνίου 1910 "περί αναδηµοσιεύσεως του κειµένου του Εµπορικού Νόµου, ως ούτος ετροποποιήθη δια των νόµων ΨΛΣΤ `, ΓΦΟ∆ `, ΓΧΟ ` και ΓΨΙΖ` κηρύσσεται άκυρη µε δικαστική απόφαση µόνο αν: α) συστήθηκε κατά παράβαση της καθιερωµένης από το νόµο διαδικασίας, β) ο σκοπός της είναι παράνοµος ή αντίκειται στη δηµόσια τάξη, γ) διαπιστωθεί ότι στο συστατικό έγγραφο υπάρχουν ελλείψεις σχετικές µε την επωνυµία της Εταιρείας, τις εισφορές, το ύψος του εγγεγραµµένου κεφαλαίου ή το σκοπό της Εταιρείας, και δ) όλοι οι ιδρυτές όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύµβαση δεν είχαν την ικανότητα για διαδικασία και δικαιοπραξία. Οι διατάξεις των παρ. 2 - 5 του άρθρου 7 εφαρµόζονται αναλόγως και για τις ετερόρρυθµες κατά µετοχές Εταιρείες. 2. Οι διατάξεις των άρθρων 4 παρ. 5, 8 17 παρ. 3, 18 παρ. 1, 22, 38 παρ. 4, 44 παρ. 4, 3, 46 παρ. 1, 47 παρ. 5, 50 και 60 παρ. 13 και 14, εφαρµόζονται αναλόγως για τις ετερόρρυθµες κατά µετοχές εταιρείες, οπότε η συνέλευση των εταίρων αντικαθίσταται από το κατά νόµο αρµόδιο όργανο. 3. Η καταχώρηση των ετερόρρυθµων κατά µετοχές εταιρειών γίνεται σύµφωνα µε το άρθρο 8. Για την τήρηση του ευρετηρίου Εταιρειών δεν λαµβάνονται υπόψη οι λέξεις "Ετερρόρυθµη κατά µετοχές Εταιρεία". "4. Οι διατάξεις του τελευταίου εδαφίου της παραγράφου 1, καθώς και των παραγράφων 2 και 3 του παρόντος εφαρµόζονται και στις οµόρρυθµες και ετερόρρυθµες εταιρείες του ν. 4072/2012 (Α’ 86), εφόσον όλοι οι απεριόριστα ευθυνόµενοι εταίροι είναι Ανώνυµες Εταιρείες, Εταιρείες Περιωρισµένης Ευθύνης και Ετερόρρυθµες κατά µετοχές Εταιρείες ή είναι εταιρείες, που δεν διέπονται από το δίκαιο κράτους- µέλους της ΕΕ, αλλά έχουν νοµικό τύπο ανάλογο µε αυτόν των εταιρειών που προαναφέρθηκαν. Τα ανωτέρω ισχύουν και στην περίπτωση Οµορρύθµου ή Ετερορρύθµου Εταιρείας, όταν όλοι οι απεριόριστα ευθυνόµενοι εταίροι έχουν τη νοµική µορφή της Οµορρύθµου Εταιρείας ή της Ετερορρύθµου Εταιρείας, της οποίας όλοι επίσης οι

19

απεριόριστα ευθυνόµενοι εταίροι είναι Ανώνυµες Εταιρείες, Εταιρείες Περιωρισµένης Ευθύνης ή Ετερόρρυθµες κατά µετοχές Εταιρείες".

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ζ`. Μετατροπή εταιρειών εις εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης

Άρθρο 51

Μετατροπή της ανωνύµου εταιρείας εις εταιρείαν περιωρισµένης ευθύνης

"1. Η µετατροπή ανώνυµης εταιρίας σε εταιρία περιορισµένης ευθύνης γίνεται µε απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαµβάνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 µετά από προηγούµενη εκτίµηση του ενεργητικού και παθητικού της σύµφωνα µε το άρθρο 9 του παρόντος. Στην περίπτωση αυτή το εταιρικό κεφάλαιο δεν µπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το άρθρο 4 του ν. 3190/1955 όπως ισχύει εκτός αν η διαφορά αυτή να καλυφτεί µε νέα εισφορά των εταίρων. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συµβολαιογραφικού εγγράφου και να περιλαµβάνονται σε αυτήν οι όροι του καταστατικού της εταιρίας περιορισµένης ευθύνης. 2.Από τη συντέλεση των κατά το άρθρο 8 του ν.3190/1955 δηµοσιεύσεων και παράλληλα των διατυπώσεων δηµοσιότητας του άρθρου 7β` για τη γενοµένη µετατροπή, η µετατρεπόµενη ανώνυµη εταιρία συνεχίζεται ο υπό τον τύπο εταιρίας περιορισµένης ευθύνης. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δηµοσιότητας µετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσµα. Μετά την επέλευση της µετατροπής οι εκκρεµείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους."

Άρθρο 52

Ελάχιστον όριον κεφαλαίου Ανωνύµων Εταιρειών 1. Από της ισχύος του παρόντος το κατώτατον όριον του µετοχικού κεφαλαίου της ανωνύµου εταιρείας ορίζεται εις το ποσόν των δραχµών (1.000.000) ολοσχερώς καταβεβληµένων κατά την σύστασιν της εταιρείας. Το ποσόν τούτο δύναται ν` αυξάνηται ή να µειούται διά διατάγµατος µετά γνώµην της Επιτροπής του άρθρου 4 του νόµου 2190 ως ούτος συνεπληρώθη και ετροποποιήθη µεταγενεστέρως. 2. Ανώνυµοι εταιρείαι ων το κεφάλαιον και την έναρξιν της ισχύος του παρόντος είναι κατώτερον του εν τη προηγουµένη παραγράφω ποσού ή ανώνυµοι εταιρείαι ων το κεφάλαιον ως προσηρµόσθη δυνάµει του ν.δ. της 10/11 Μαϊου 1946 "περί καταρτίσεως των ισολογισµών των ανωνύµων εταιρειών" και των εις εκτέλεσιν τούτου εκδοθέντων β.δ. αφαιρουµένου του τυχόν υφισταµένου χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασµού "∆ιαφορά Προσαρµογής" είναι κατώτερον του εν τη προηγουµένη παραγράφω ποσού υποχρεούνται ενός έτους από της ισχύος του παρόντος είτε α) ν`αυξήσωσι το κεφάλαιον αυτών µέχρι του ποσού τούτου ολοσχερώς καταβεβληµένου είτε β) να µετατραπώσιν εις εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης τηρουµένης της διατάξεως της παρ. 1 του άρθρου 4 του παρόντος. Κατά τας περιπτώσεις ταύτας αι διά την µετατροπήν αναγκαίαι πράξεις δεν υπόκεινται εις την καταβολήν φόρου τέλους ή δικαιώµατος υπέρ του ∆ηµοσίου ή τρίτων. ∆ιά τας ιδρυθείσας µέχρι της 30 Ιουνίου 1931 ανωνύµους εταιρείας η προθεσµία της αυξήσεως του εταιρικού των κεφαλαίων ή της µετατροπής

20

αυτών εις εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης ορίζεται πενταετής της σχετικής αποφάσεως περί αυξήσεως του µετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών τούτων µέχρι του ποσού του ενός εκατοµµυρίου δραχµών δυναµένης να ληφθή υπό της γενικής συνελεύσεως και τας διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 31 παρ. 1 του νόµου 2190 "περί Ανωνύµων Εταιρειών". Εξαιρετικώς δια τας κατά την δηµοσίευσιν του παρόντος λειτουργούσας Ελληνικάς ανωνύµους ασφαλιστικάς εταιρείας το µετοχικόν κεφάλαιον ορίζεται εις δραχµάς 1.000.000 εξ ων αι 250.000 δέον να καταβληθώσιν ενός του πρώτου έτους από της δηµοσιεύσεως του παρόντος νόµου αι δε λοιπαί 750.000 δραχ. ανά 250.000 δρχ. κατ` έτος. Εις το αυτό ποσόν ορίζεται και η κατά το άθρον 22 παρ. 1 του νόµου 1023 του 1917 "περί Ιδιωτικής Επιχειρήσεως Ασφαλίσεως" εγγύησις. Κατά το αυτό δε ποσόν και εντός των αυτών προθεσµιών αυξάνεται και η ανωτέρω εγγύησις των εν Ελλάδι λειτουργουσών αλλοδαπών ανωνύµων ασφαλιστικών εταιρειών. 3. Παρεχοµένης απράκτου της εν τη προηγουµένη παραγράφω οριζοµένης προθεσµίας η συστήσασα την ανώνυµον εταιρείαν Υπουργική απόφασις ανακαλείται υποχρεωτικώς.

Άρθρο 53

Μετατροπή οµορρύθµου ή ετερορρύθµου εταιρείας εις εταιρείαν περιωρισµένης ευθύνης

1. Η συµφωνία των εταίρων περί µετατροπής οµορρύθµου ή ετερορρύθµου εταιρείας συσταθείσης κατά τας διατάξεις του νόµου εις εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης δέον να περιβληθή τον τύπον του συµβολαιογραφικού εγγράφου εν τω οποίω να περιλαµβάνωνται αι και τον παρόντα νόµον ουσιώδεις διατάξεις τηρουµένης πάντως της διατάξεως του άρθρου 5. 2. Αι διατάξεις των παρ. παρ. 2, 3 και 4 του άρθρου 51 εφαρµόζονται και επί µετατροπής οµορρύθµου ή ετερορρύθµου εταιρείας εις εταιρείαν περιωρισµένης ευθύνης. 3. Η επωνυµία της µετατραπείσης εταιρείας δύναται να διατηρηθή εφαρµοζοµένης και της διατάξεως της παρ. 2 του άρθρου 2 του παρόντος. 4. Οι οµόρρυθµοι εταίροι της µετατραπείσης οµορρύθµου εταίροι της µετατραπείσης οµορρύθµου ή ετερορρύθµου εταιρείας εξακολουθούν να ευθύνωνται και µετά την µετατροπήν απεριορίστως και εις ολόκληρον έναντι των τρίτων διά τας εταιρικάς υποχρεώσεις τας αναληφθείσας µέχρι της συντελέσεως των κατά το άρθρον 8 του παρόντος διατυπώσεων δηµοσιότητος, εκτός αν οι δανεισταί συγκατετέθησαν εγγράφως εις την µετατροπήν της εταιρείας. "5. Αι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν, εφαρµοζόµεναι αναλόγως και προκειµένου περί δηµοσιογραφικών επιχειρήσεων ανηκουσών κατα κυριότητα εις πλείονα φυσικά πρόσωπα και λειτουργουσών υπό την µορφήν της κοινοπραξίας συνεπεία κληρονοµικής διαδοχής, αίτινες θέλουσι περιβληθή τον τύπον της εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης, εντός έτους από της ισχύος της παρούσης διατάξεως".

21

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Η`. Συγχώνευσις εταιρειών περιωρισµένης ευθύνης.

Άρθρο 54

1. ∆ιά την συγχώνευσιν εταιρειών περιωρισµένης ευθύνης είτε διά συστάσεως νέας εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης είτε διά της απορροφήσεως υπό µιάς εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης άλλης ή άλλων εταιρειών περιωρισµένης ευθύνης απαιτείται απόφασις τνω συνελεύσεων λαµβανοµένη και την εν άρθρω 38 πλειονοψηφίαν. 2. Η συγχώνευσις δύναται να γίνη µόνον µετά πάροδον δύο µηνών από της επιµελεία των διαχειριστών δηµοσιεύσεως άπαξ εις το κατά το άρθρον 8 παρ. 3 ∆ελτίον και δις εις µίαν τουλάχιστον ηµερησίαν εφηµερίδα εκδιδοµένην εν τη έδρα των ενδιαφεροµένων εταιρειών περιλήψεως των περί συγχωνεύσεως αποφάσεων των συνελεύσεων εφ`όσον εντός της προθεσµίας ταύτης ουδείς των πρό της τελευταίας δηµοσιεύσεως δανειστών των ενδιαφεροµένων εταιρειών διατυπώση εγγράφως τας αντιρρήσεις του. 3. Αιτήσει της ενδιαφεροµένης εταιρείας δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολτιτικής ∆ικονοµίας δικάζων, να επιτρέψη την συγχώνευσιν παρά τας αντιρρήσεις των εν τη προηγουµένη παραγρ. δανειστών εάν παρασχεθή εις αυτούς επαρκής ασφάλεια.

Άρθρο 55 Σύµβασις περί συγχωνεύσεως

1. Η περί συγχωνεύσεως σύµβασις καταρτίζεται διά συµβολαιογραφικού εγγράφου εις το οποίον περιλαµβάνονται αι ουσιώδεις και τον παρόντα νόµον διατάξεις. 2. Από της δηµοσιεύσεως κατά το άθρον 8 του παρόντος της περί συγχωνεύσεως συµβάσεως η νέα εταιρεία ή η εις ην υπήχθη άλλη εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως εις άπαντα εν γένει τα δικαιώµατα και τας υποχρεώσεις της συγχωνευθείσης εταιρείας της τοιαύτης µεταβιβάσεως εξοµοιουµένης προς καθολικήν διαδοχήν. 3. Εις περίπτωσιν συγχωνεύσεως Ανωνύµων Εταιρειών ως και Ασφαλιστικών τοιούτων εχουσών κεφάλαιον κάτω του ενός εκατοµµυρίου δραχµών εφαρµόζονται αναλόγως αι διατάξεις των άρθρων 5, 6 και 7 του νόµου 2292/1953 "περί συγχωνεύσεως Ανωνύµων Τραπεζιτικών Εταιρειών". 4. Αι εκκρεµείς δίκαι συνεχίζονται υπό της νέας εταιρείας ή υπό της εις ην ηπήχθη η άλλη εταιρεία εφαρµοζοµένης και εν προκειµένω της παρ. 4 του άρθρου 51 του παρόντος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Θ`.

Άρθρο 56

Φορολογικαί διατάξεις

ΚΑΤΑΡΓΕΙΤΑΙ (ρυθµίζεται συνολικά για όλες τις κεφαλαιουχικές εταιρείες στο νόµο για τις

Α.Ε.)

22

«ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι Υποκαταστήµατα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιρειών».

Άρθρο 57

« Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήµατος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας µε έδρα κράτος-µέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του

Ευρωπαϊκού Οικονοµικού χώρου 1. Η εγκατάσταση υποκαταστήµατος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισµένης ευθύνης κράτους-µέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονοµικού Χώρου πραγµατοποιείται µε την εγγραφή του στο Γ.Ε.ΜΗ.. 2. Η εγγραφή στο ΓΕΜΗ πραγµατοποιείται µε αίτηση της ενδιαφερόµενης αλλοδαπής εταιρείας στην αρµόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. µε την υποβολή των εξής πράξεων και στοιχείων: α) απόφαση της αλλοδαπής εταιρείας για ίδρυση υποκαταστήµατος στην Ελλάδα, β) ισχύον καταστατικό της αλλοδαπής εταιρείας, γ) πιστοποιητικό καλής λειτουργίας της αρµόδιας αρχής ή του εµπορικού µητρώου της χώρας προέλευσης, δ) συµβολαιογραφική ή προξενική πράξη διορισµού πληρεξουσίου αντιπρόσωπου και αντικλήτου στην Ελλάδα. 3. O έλεγχος επωνυµίας πραγµατοποιείται σύµφωνα µε το άρθρο 2 το ν.3419/2005. 4. Η εγγραφή της παραγράφου 1 υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 8. 5. Αλλοδαπές εταιρείες µπορεί να εγκαταστήσουν περισσότερα του ενός υποκαταστήµατα ή πρακτορεία, τα οποία εµπίπτουν στους κανόνες δηµοσιότητας του άρθρου 6 του ν. 3419/2005.»

Άρθρο 58

«– Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήµατος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας τρίτης χώρας

1. Η εγκατάσταση υποκαταστήµατος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισµένης ευθύνης Τρίτης χώρας πραγµατοποιείται µε την εγγραφή αυτού στο ΓΕΜΗ κατόπιν της έκδοσης απόφασης από την ∆ιεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Γραµµατείας Εµπορίου & Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονοµίας & Ανάπτυξης ή την αρµόδια Περιφερειακή Ενότητα (ΠΕ) για την έγκριση της εγκατάστασης υποκαταστήµατος ή πρακτορείου τρίτης χώρας . 2. Απόφαση έγκρισης για την εγκατάσταση υποκαταστήµατος ή πρακτορείου εταιρείας περιορισµένης ευθύνης τρίτης χώρας µπορεί να εκδοθεί µόνο εφόσον ηµεδαπές εταιρίες δύνανται να εγκαταστήσουν υποκατάστηµα ή πρακτορείο στην επικράτεια της τρίτης αυτής χώρας. 3. Η ενδιαφερόµενη αλλοδαπή εταιρεία υποβάλλει στην αρµόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. τις πράξεις και τα στοιχεία που προβλέπονται στην παρ. 2 του άρθρου 57, τα οποία προωθούνται στην αρµόδια ΠΕ προκειµένου να προβεί στην έκδοση της απόφασης της παραγράφου 2. Η αρµόδια ΠΕ αποστέλλει την απόφαση στην αρµόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., η οποία πραγµατοποιεί την εγγραφή του υποκαταστήµατος στο Γ.Ε.ΜΗ. 4. Κατά τα λοιπά εφαρµόζονται οι παρ. 3 έως 5 του άρθρου 57.»

Ευθύνη συµβληθέντων Αρθρ. 59.

Μέχρι της τηρήσεως των εν τω προηγουµένω άρθρω διατυπώσεων οι επ` ονόµατι της εταιρείας συµβληθέντες ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον.

23

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι1 Γενικές δικονοµικές διατάξεις

Άρθρο 59 α

1. ∆ιαφορές από την άσκηση ενδίκων βοηθηµάτων που θεσπίζονται από τις διατάξεις του νόµου αυτού ανεξάρτητα από το αντικείµενό τους υπάγονται πάντοτε στην αρµοδιότητα του Μονοµελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας. 2. Η υλική και τοπική αρµοδιότητα που αναφέρεται στις παραγράφους 1 και 2 ισχύει έστω κι αν αυτή δεν προβλέπεται ρητά στις σχετικές επιµέρους διατάξεις του παρόντος».

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ ΙΑ`.

Άρθρο 60 Ποινικαί ∆ιατάξεις

Τιµωρείται διά των ποινών του άρθρου 458 του Ποινικού Κώδικος: 1. Οστις συναλλάσεται ως εκπροσωπών εταιρείαν περιωρισµένης ευθύνης κατά παράβασιν των διατάξεων των άρθρων 16 έως 19 και 47 του παρόντος. 2. Οστις συναλλάσσεται ως εκπροσωπών αλλοδαπήν εταιρείαν περιωρισµένης ευθύνης µη κεκτηµένην άδειαν εγκαταστάσεως. 3. Πας εταίρος ή διαχειριστής εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης όστις εν γνώσει ποιείται ψευδείς δηλώσεις αφορώσας την καταβολήν του εταιρικού κεφαλαίου και τον ισολογισµόν. 4. Οστις εκ προθέσεως παρέλειψε την σύνταξιν του ετησίου ισολογισµού πέραν της υπό του καταστατικού οριζοµένης προθεσµίας. 5. Οστις εν γνώσει συνέταξεν ή ενέκρινεν ισολογισµόν κατά παράβασιν των διατάξεων του παρόντος νόµου ή του καταστατικού. 6. Οστις άνευ ισολογισµού ή κατά παράβασιν αυτού ή δυνάµει ψευδούς ή παρανόµου ισολογισµού επεχείρησε την διανοµήν κερδών προς τους εταίρους. 7. Οστις εκ προθέσεως παρέλειψε να συγκαλέση γενικήν συνέλευσιν κατά παράβασιν του παρόντος ή του καταστατικού. 8. Οστις παραβαίνει τας διατάξεις του άρθρου 25 του παρόντος. 9. Οστις λαµβάνει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων επί τω σκοπώ όπως εν συνελεύσει των εταίρων ψηφίση καθ` ωρισµένην κατεύθυνσιν ή µη παρευρεθή εν συνελεύσει. 10. Οστις παρέχει ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων χάριν των εν τη προηγουµένη περιπτώσει σκοπών. 11. Ο διαχειριστής εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης ασκούσης επιχείρησιν κατά παράβασιν του άρθρου 3 παρ. 2 του παρόντος. 12. Ο διαχειριστής ή εταίρος εταιρείας περιωρισµένης ευθύνης ενεργών πράξεις κατά παράβασιν του άρθρου 20 του παρόντος. 13. Οστις παραβαίνει την διάταξιν του άρθρου 4 παρ. 5 του παρόντος. 14. Πας διαχειριστής παραβαίνων τας διατάξεις του παρόντος νόµου περί καταχωρίσεων και δηµοσιεύσεων.

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ ΙΒ`. Μεταβατικαί ∆ιατάξεις

Άρθρο 61. ΚΑΤΑΡΓΕΙΤΑΙ Άρθρο 61α.

ΚΑΤΑΡΓΕΙΤΑΙ

24

ΝΟΜΟΣ 4541/2018 (Α’ 93)

Άρθρο 11 Εξουσιοδοτικές διατάξεις

Με προεδρικό διάταγµα που εκδίδεται µέσα σε ένα (1) έτος από την έναρξη ισχύος του παρόντος µε πρόταση του Υπουργού Οικονοµίας και Ανάπτυξης κωδικοποιείται και αποδίδεται στη δηµοτική γλώσσα σε ενιαίο αυτοτελές κείµενο οι διατάξεις για την Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης (ΕΠΕ).

Άρθρο 12 Μεταβατικές διατάξεις

Εταιρείες περιορισµένης ευθύνης οι οποίες έχουν ορίσει, πριν από την έναρξη ισχύος του παρόντος, τη διάρκεια της εταιρείας ως αόριστη έχουν ηµεροµηνία λήξης την 31 ∆εκεµβρίου 2021, εκτός αν, µε τροποποίηση του καταστατικού τους πριν την τελευταία αυτή ηµεροµηνία, ορισθεί άλλη ηµεροµηνία λήξης αυτών, οπότε ηµεροµηνία λήξης τους θα είναι εκείνη που θα ορίζεται στο καταστατικό.

Άρθρο 13 Καταργούµενες διατάξεις

Από την έναρξη ισχύος του παρόντος καταργούνται τα άρθρα 8α, 35, 56, 61 και 61α, καθώς και οι παρ.1 του άρθρου 9, παρ. 2 του άρθρου 18, παρ.3 του άρθρου 41, παρ.6 του άρθρου 43α και παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 47 του ν. 3190/1955.