ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Особенности рассмотрения корпоративных споров

Руководитель корпоративной практикиЮридической Группы «Яковлев и Партнеры»

Анна Шарафиева

ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ-2010The Moscow Times25 июня 2010 г.

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Цели изменения законодательных актов

Законодательное урегулирование мер по противодействию корпоративным захватам, в том числе с целью повышения уровня защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Для достижения этих целей был разработан Федеральный закон от 19.07.2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, которым были внесены изменения в ряд законодательных актов, в том числе Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее АПК РФ).

В частности, была введена новая глава:

Глава 28.1. Рассмотрение дел по корпоративным спорам.

2

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Понятие корпоративного спора

Корпоративный спор – это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся:

- коммерческой организацией,

- некоммерческим партнерством,

- ассоциацией (союзом) коммерческих организаций,

- иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей,

- некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (ст. 225.1 АПК РФ)

3

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Виды корпоративных споров1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

4

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Виды корпоративных споров5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

5

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Подведомственность и подсудность

Специальная подведомственность:

Корпоративные споры подлежат рассмотрению арбитражными судами (ст. 33 АПК РФ).

Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или граждане.

Исключительная подсудность:

Исковое заявление или заявление по Корпоративному спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

6

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Дополнительные требования к исковому заявлению

Исковое заявление по Корпоративному спору должно соответствовать общим требованиям (ст. 125 АПК.)

Кроме того, в исковом заявлении должны быть указаны:1. Государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН);2. Место нахождения (юридический адрес) юридического лица, указанный

в ЕГРЮЛ.

К исковому заявлению дополнительно (по сравнению со ст. 126 АПК РФ) прилагаются:

Выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере документ.

7

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Обязательное информирование

АПК РФ закрепил нормы об обязательном информировании юридического лица, в связи с деятельностью, управлением или участием в котором возник Корпоративный спор.

Суд должен:

1. Разместить на своем сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты.

2. Известить Юридическое лицо о принятии искового заявления, об изменении предмета или основания иска (не позднее следующего дня после вынесения судебного акта).

Суд может:Возложить на Юридическое лицо обязанность уведомить о

возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в

арбитражный суд требования:1) участников (акционеров) Юридического лица;2) лиц входящих в органы управления и органы контроля;3) депозитария, осуществляющего учет прав на эмиссионные ценные

бумаги. 8

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Обеспечительные меры (виды)

1. Наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале, паи членов кооператива;

2. Запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей, паев;

3. Запрещение органу юридического лица принимать решение либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4. Запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5. Запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

6. Иные меры.

9

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Обеспечительные меры (особенности)

1. Суд может назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, если возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и лицо, обратившееся с заявлением не представило встречное обеспечение.

2. Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности Юридического лица, участвующего в Корпоративном споре, осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства России.

3. Размер встречного обеспечения по неимущественным требованиям не может быть менее:

- Для физических лиц – 50 000 руб.

- Для юридических лиц – 100 000 руб.

10

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Штрафы по корпоративным спорам

1. Штраф за неисполнение обязанности по уведомлению участников Юридического лица, членов органов управления и контроля, а также депозитария – 5 000 руб.

Субъект ответственности – лицо, осуществляющее функции ЕИО или возглавляющее коллегиальный ИО.

2. Штраф за неисполнение обязанности по уведомлению лиц, участвующих в деле и Юридическое лицо о времени и месте рассмотрения заявления об обеспечении – 2 500 руб. для граждан, 5 000 руб. для лица, осуществляющего функции ЕИО или коллегиального ИО.

Субъект ответственности – лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска.

11

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ

Действие закона1. Изменения в АПК РФ и другие законодательные акты вступили в силу

21.10.2009 г.

2. Дела, находящиеся в производстве арбитражных судов и не рассмотренные до 21.10.2009 г., подлежат рассмотрению с 21.10.2009 г. в соответствии с новыми положениями, установленными АПК РФ.

3. Дела, которые отнесены к подведомственности арбитражных судов в соответствии с новыми положениями АПК РФ и которые находятся в производстве судов общей юрисдикции на 21.10.2009 г., подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции по правилам, установленным гражданским процессуальным законодательством.

4. Суды общей юрисдикции отказывают в принятии заявлений по отнесенным к подведомственности арбитражных судов АПК РФ делам, поступивших до 21.10.2009 г. и не принятых к производству судами общей юрисдикции на 21.10.2009 г., в связи с неподведомственностью таких дел судам общей юрисдикции на основании пункта 1 части первой статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

5. Дела, находящиеся в производстве арбитражных судов, и в соответствии со статьей 38 АПК РФ (в новой редакции) отнесенные к исключительной подсудности арбитражного суда по месту нахождения Юридического лица, подлежат передаче в арбитражные суды в соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными статьей 38

АПК РФ (в новой редакции), до 21.11.2009 г.

12

Спасибо за внимание!

Анна Шарафиева,

Руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры»

Тел.: (495) 956-29-92Факс: (495) 956-29-93anna1201@matec.ruwww.matec.ru