מימון וגיוס כסף לחברות מימון וגיוס כסף לחברות סטארט אפסטארט אפ

ד"ר דורון רוזן

רפואה

מנהל עסקים

ייזום

הון סיכון

חברת סטארט אפ חברת סטארט אפ חברהחברת הזנק, או חברת סטרט אפ הוא כינוי ל

שנוסדה זה לא מכבר ועודנה בשלבים הראשונים של קיומה. חברה מפסיקה להיות חברת הזנק כאשר היא נמכרת לחברה מבוססת או מתבססת בעצמה והופכת

.ציבורית, בדרך כלל רווחיתלחברה או קרנות הון סיכוןחברות הזנק ממומנות לרוב על ידי

משקיעים פרטיים, כשההון הראשוני משמש להקמת החברה, גיוס עובדים, פיתוח מוצרים או שרותים,

ומכירתם.מכיוון שההון ההתחלתי מגויס לפני שהחברה רווחית, ה

בחברת הזנק נחשבת להשקעה בסיכון גבוה. השקעהרוב מוחלט של חברות ההזנק נסגרות ללא הגעה לרווח. מתוך הנותרות, חלק מגיעות להצלחה עיסקית סבירה או

טובה אולם חלק מגיעות להצלחה פיננסית עצומה ומצליחות לענות על הציפיות הרבות אותם שואפים

המייסדים והמשקיעים לקיים.

חברת סטארט אפ חברת סטארט אפ -קמו מספר רב 20בשנים האחרונות של המאה ה

של חברות הזנק בתחום ה היי טק ברחבי העולם, שעסקו בעיקר במיזמים הקשורים באינטרנט. רבים מהיזמים,ובכללם ישראלים רבים, הצליחו לנצל את

הגאות בבורסת הנאסדאק בארצות הברית ולהנפיק את החברות האלו במחירים גבוהים, בלא שהציגו

מודל עסקי סביר ובלא שרשמו רווחים ואפילו 21הכנסות משמעותיות. עם זאת, תחילת המאה ה-

שמה קץ לגאות, במה שכונה בתקשורת "התפוצצות הבועה", כאשר הכוונה היא לבועת ה היי טק. עקב

כך הוצף השוק בעולם ובישראל במובטלי היי טק רבים, שנפלטו מחברות הזנק שנסגרו או הצטמצמו.

ואמזון הצליחו לשרוד eBayחברות מסוימות כגון למרות הקשיים ושמרו על רווחיות גם בתקופה קשה

זו לתעשיית האינטרנט.

ההתחלהההתחלההרעיון?מה זה רעיון טוב האם יש מבחנים לבדוק אם רעיון הוא

טוב? האם כדאי לעזוב את העבודה כמנהל ב

IBM?בכדי להקים חברת סטארט אפ

למה לא?למה לא?רוב חברות הסטארט אפ נכשלות"שעות עבודה מרובות "טירוףאובדן חסכונותאובדן עבודה מבטיחה אחרת לחץ נפשי

למה כן?למה כן? סיפוק רב בהקמת חברה חדשהכמובן הרבה כסף

הרעיוןהרעיון קיימים שני מבחנים עיקרייםהצורך

צורך נוכחי◦צורך עתידי◦הטכנולוגיה

במישור המעשי◦זמן◦

הרכב הצוותהרכב הצוות(מנהלCEO)מוביל טכנולוגימנהל שיווק\פיתוח עסקימנהל ייצור\מכירות וכספיםמאמןיועצים

התאגדותהתאגדות?מהי התאגדות?למה זה טוב?מה הסוגים של ההתאגדות?איפה כדאי להתאגד

מטרת ההתאגדותמטרת ההתאגדותהגבלת האחריותהפרדה בין ניהול ושליטההמשכיותהפרדה בין רכוש החברה לצוותמכשיר לגיוס הוןשיקולי מיסויפשטות וודאות

הון החברההון החברהנייר ערך

מניה רגילה◦זכות לדיבידנדנכסים בשעת הפירוקזכות הצבעה באסיפה הכללית

מניות בכורה◦הבכורה בקבלת דיבידנדזכויות וטו

הון החברההון החברהאופציות למניות

זכות לקנות או למכור נכס במחיר מימוש◦)אגרות חוב )אג"ח

הזכות לקבל תשלומים המוגדרים מראש ◦במועדים קבועים או במועד התרחשותם של

אירועים מסוימיםהיא למעשה הלוואה מרוכש האג"ח◦

מימוןמימוןעד עכשיו עברנו את המבחן לרעיוןהתאגדנו כחברה)גייסנו עובדים )בתאוריה / במציאות:הגענו לשלב המכריע בחייה של החברה

כסף

מקורת המימוןמקורת המימון

?מה הן מקורות המימון לחברה הצעירה

מקורות המימוןמקורות המימון משקיעים פרטייםANGELSהשקעות ישירות על ידי חברות בתחוםחברות סטארט אפ וחממות בתוך חברות תעשייתיותשיתופי פעולה בין חברותבנקים להשקעותחברות אחזקה של בנקים מסחרייםקרנות פנסיהחברות ביטוחמוסדות ללא כוונת רווחקרנות נאמנותחברות אשראיליסינגקרנות הון סיכוןהשקעות מדינה

כמה דעות קדומות לפתיחה.....כמה דעות קדומות לפתיחה.....המשקיע מעוניין בשליטה בחברההמשקיע יאלץ אותי להסכים לתנאים לא הוגנים המשקיעים רואים רק דרך החור בגרוש ואינם מבינים

במהות העסקהמשקיעים אינם מאמינים להערכת התוצאות העסקיותהמשקיעים מעוניינים בפירות מהיריםהמשקיעים ייתנו לחברה ערך נמוך העת השקעההמשקיעים אינם מעוניינים בהשקעות קטנותהמשקיעים לא ימשיכו להשקיע אם תהיינה בעיותהמשקיעים אינם חותמים על מסמך שמירת סודיותהמשקיעים מחפשים תכנית עסקית מלאה ויקרה.

מה בכל זאת חשוב למשקיע?מה בכל זאת חשוב למשקיע?בשורה התחתונה: יושר בשורה התחתונה: יושר

השוק: צורך ידוע לשוק גדול המחפש פתרוןורצינותורצינותהאם יש שוק, גודלו, התחרות.◦הכר את המתחרים!◦

הטכנולוגיה והמוצראיכות, חדשנות, יכולת ביצוע, בעלות.◦הצג דגם עובד!◦

הצוות: מוטה טכנלוגיה – מוטה שיווקנסיון טכנולוגי, נסיון בשוק הייעד, יועצים, עבר ייזמי!◦הכספים

הערכה אמיתית של גודל ההשקעה הכללי, ערך החברה.◦תחזית עסקית וכספית נכונים כולל תקציב מפורט ותזרים ◦

מזומנים

שלבי ההשקעהשלבי ההשקעהאיתור המשקיעמשלוח חומר ראשוניפגישה ראשונה משלוח חומר משליםcrunch timeTerm sheetDue diligence

חשבונאי, משפטי, טכנולוגי, אישי, עיזים.◦ מו"מ: סכום ההשקעה, קביעת שווי

החברהאופציות, אבדן השליטה, השקעה בשלבים לפי ◦

milestonesמועצת המנהלים ,

ValuationValuationאיכות היזמים?"תחום "לוהטצורך מחפש פיתרון?מודל הרווח - איך עושים מהרעיון כסף מודל יציאה - תוך כמה זמן החזר השקעה, פוטנציאל

מכירה / הנפקהחוזק הקניין הרוחנירעיון מול אבטיפוס עם תוצאותחוות דעת מומחיםחוות דעת השוקבגיוסים שניים והלאה: עמידה ביעדים הקודמים

מה לא לעשות?מה לא לעשות? לפזר מצגות בכל הארץ – משדר נואשות

וחוסר תכנון לשלוח חומר סודי ולא להציג חומר סודי בשלב

NDAמוקדם. דילמת ה .לבוא לא מוכנים לפגישהלוותר על השליטהלתת מידע לא נכון / להסתיר בעיותלנפנף במגעים עם אחרים לא לקחת בחשבון שבמדינה קטנה כולם

מכירים את כולם

קרנות הון סיכוןקרנות הון סיכון קרן המשקיעה במיזמים אשר הסיכון בהם הוא

גבוה מתוך ציפיה לתשואות גבוהות במקרה של הצלחה. הקרן מגייסת בעצמה כספים בבנקים, משקיעים מוסדיים וכד'. כספים אלה מושקעים בחברות בעלות סיכוי לתשואה גבוהה )בעיקר

חברות טכנולוגיה(. אורך חייה של קרן הינו בדרך כלל בין חמש עד עשר שנים. בתקופה זו נדרשת הקרן להשקיע את כספה ולממש את השקעותיה

על ידי מכירת מניות הסטארט אפ לחברה אחרת, לחברה המושקעת בחזרה או להנפיקן

בבורסה

הבחנה בין השקעה בהון סיכון לבין הבחנה בין השקעה בהון סיכון לבין השקעות אחרותהשקעות אחרות

סיכון והחזר ההשקעה הגורם האנושיתהליך ההשקעהמעורבות בחברה לאחר ההשקעהמטרת ההשקעהסוגי חברות בהן ההון מושקע

קרנות הון סיכון ומשקיעיהןקרנות הון סיכון ומשקיעיהן קרנות הון סיכון והחברות בתיק

(PORTFOLIOההשקעות שלהן)הערך המוסף של קרנות הון סיכון

כסף◦גב פיננסי◦אמינות◦קשרים בקהילה הפיננסית: גיוסים נוספים ◦

והנפקותקשרים אסטרטגיים◦

הערך המוסף של קרנות הון סיכוןהערך המוסף של קרנות הון סיכון

עזרה משמעותי בהבאת שכבה ניהולית בכירה◦ידע וניסיון ניהולי ותפעולי◦עזרה בגיבוש המודל העסקי◦בניית דירקטוריון מאוזן ותורם◦

אמצעי הבקרה של קרנות הון סיכון אמצעי הבקרה של קרנות הון סיכון על השקעותיהעל השקעותיה

השקעה בכמה סיבוביםבקרה שוטפתתגמול של יזמים ומנהליםהעדפות גיאוגרפיותסינדיקציה

גיוס הכספים לקרנות הון סיכוןגיוס הכספים לקרנות הון סיכון40%קרנות הפנסייה 30%חברות תפעוליות 13%משקיעים פרטיים 9%מוסדות ללא כוונת רווח 7%משקיעים זרים או אחרים

אופן פעילותן של קרנות הון סיכוןאופן פעילותן של קרנות הון סיכוןקיימים סוגים שוניםסוג החברות בהן משקיעותשלב ההשקעהמידת מעורבותן בניהולפרק הזמן שבו תפעל הקרן היקף ההשקעה המירבי בחברה מסוימת אחת

ואיסור השקעות מקבילותשימוש בחוב

אופן פעילותן של קרנות הון סיכוןאופן פעילותן של קרנות הון סיכוןהשקעה מחדש של הרווחיםהשקעה פרטית של השותף הכללי

The Largest (>150$M) Israeli Venture Capital The Largest (>150$M) Israeli Venture Capital Funds - Capital Raised 2000-2003Funds - Capital Raised 2000-2003

Apax Partners – 600Pitango – 500Genesis Partners – 274Benchmark Israel – 260BRM Group - 250JVP – 216Giza – 211Vertex Israel – 210Star Venture – 206Israel Seed – 204Gemini Israel - 200

Concord Venture – 180

Cedar Financial – 175

Carmel Ventures – 171

Challenge Funds – 161

Tamir Fishman – 150

Sequoia Israel - 150

Criteria #2 - MarketCriteria #2 - Market

• Venture investors are seldom impressed by Venture investors are seldom impressed by reams of market research datareams of market research data

– The less uncertainty, the lower the need for a The less uncertainty, the lower the need for a ventureventure

– If there are a lot of data about the market or a If there are a lot of data about the market or a segment, it’s probably too mature for a venturesegment, it’s probably too mature for a venture

• The primary purpose of market assessment is to The primary purpose of market assessment is to signal the quality of your teamsignal the quality of your team

– ThoroughnessThoroughness– Original insight into the market based on original Original insight into the market based on original

datadata– Ability to make assumptions explicitAbility to make assumptions explicit

What is the value of market research?What is the value of market research?

Criteria #3 – Business ModelCriteria #3 – Business Model

EVA = Net Sales – OpEx – Taxes – (Invested Capital * WACC)

Determinants of profitability◦ Fixed costs for a time period◦ Sales volume◦ Contribution (sales price – variable costs)

Breakeven (fixed costs/contribution) Contribution rate (contribution/sales price)

◦ Should rise over time, not fall Fixed cost dynamics

◦ Rising fixed costs are real; sales are hypothetical Cumulative cash flow per month

What are the key EVA areas of What are the key EVA areas of focus?focus?

*WACC=Weighted Average Cost of *WACC=Weighted Average Cost of CapitalCapital

Criteria #3 – Business Criteria #3 – Business ModelModel

Razors and Blades (Fixed assets and consumables)Adobe Example

PDF Reader, Flash Player – Free

PDF Writer, Flash Developer – License

PDF Server, Flash Server – License and ASP Stocks and Flows (Product to Service; Data to

Knowledge)CD Albums MP3 Online Store

Photocopiers Document Management Solutions Community-based

Facebook.com

Garageband.com

Youtube.com

Three standard streamsThree standard streams

Criteria #4 – Competitive Criteria #4 – Competitive AdvantageAdvantage Why are you unique relative to Why are you unique relative to competitors? competitors?

A shift has occurredA shift has occurredat the at the intersection intersection of of trends, and few trends, and few understand bothunderstand both

Incumbents will Incumbents will find it difficult to find it difficult to adapt to the shiftadapt to the shift

Time is of the Time is of the essenceessence

Better AnswerBetter Answer

We’re We’re smart and smart and they’re stupidthey’re stupid

Typical Typical AnswerAnswer

Criteria #4 – Competitive Criteria #4 – Competitive AdvantageAdvantageWhat is the value What is the value of IP?of IP?

• Finite barrier to Finite barrier to competitors (e.g. competitors (e.g. patents)patents)

– ClusteringClustering– BracketingBracketing

• ThreatThreat• Bargaining chip for Bargaining chip for

alliances and joint alliances and joint venturesventures

• Revenue sourceRevenue source• Signal of credibilitySignal of credibilityRarely a magic Rarely a magic

bullet on its bullet on its ownown

• Solves a really hard Solves a really hard problemproblem

• Solution requires Solution requires domain expertisedomain expertise

• ““Path-dependent” (e.g. Path-dependent” (e.g. arithmetic -> algebra -> arithmetic -> algebra -> calculus)calculus)

• Adequately protectedAdequately protected– Loyal human capital, Loyal human capital,

oror– Embedded in Embedded in

systemssystems

Ideal: Deep Ideal: Deep KnowledgeKnowledge

Criteria #4 – Competitive Criteria #4 – Competitive AdvantageAdvantage

Foreclosing a Mispriced Asset

Inputs◦ Fixed assets (e.g. a mine)◦ Talent◦ Information

Relationships◦ Customer or user

community◦ Channel or source of deal

flow◦ Third party

Position◦ Value chain position (e.g.

market maker)◦ Market position

Favored legal status

Early-Mover Advantage

Learning curve Network externalities Reputation + uncertainty Buyers and third parties flock

to the dominant player Buyer switching costs

What are other sources of advantage?What are other sources of advantage?

יזם פרטייזם פרטי

תנופה סיוע לממציאים, יזמים, חברות מתחילות

לקראת מימוש רעיון. - 50,000 עד 85%מענק.$ לפטנטים, לאב-טיפוס, להכנת תכנית

עסקית, לגיוס הון ראשוני.

יזם פרטייזם פרטי

חממות טכנולוגיות סיוע להפיכת רעיון טכנולוגי למוצר

בר-עניין למשקיעים. - 85%מענק סיוע ארגוני, עסקי, שיווקי, תשתיתי של

מינהלת החממה.

יזם פרטייזם פרטי

קרן הזנק השתתפות המדינה בסיכון המשקיע

בחברת סטארט-אפ. להפעלת החברה 50%הלוואה עד

לשנתיים.

מו"פ תחרותימו"פ תחרותי

קרן המו"פ.סיוע לתעשייה לפיתוח מוצר חדשני -בהתאם למידת 50% עד 20%מענק מ(

החדשנות(. .החזר תמלוגים במקרה של הצלחה 10%באזור פיתוח א' - תוספת של .

מו"פ גנרי תחרותימו"פ גנרי תחרותי

מגנ"ט סיוע לתאגידי חברות תעשייה ואקדמיה

למו"פ טרום- תחרותי. - לאקדמיה.80% לתעשייה ו- 66%מענק

מו"פ גנרי תחרותימו"פ גנרי תחרותי

מגנטון סיוע לעידוד העברת ידע מהאקדמיה

לתעשייה. משתתפים - חברה תעשייתית ומוסד

אקדמי. - 66%מענק.

מו"פ גנרי תחרותימו"פ גנרי תחרותי

נופר סיוע לתמיכה בשלבים מתקדמים של

מחקר יישומי באקדמיה שכבר מעורר עניין אצל גורם עסקי.

- לאקדמיה. התעשייה 90%מענק .10%מממנת

מו"פ גנרי תחרותימו"פ גנרי תחרותי

איגוד משתמשים סיוע להפצה ולהטמעה של טכנולוגיות גנריות

בתעשייה..מיועד לתאגידי חברות תעשייה 66%מענק - עד.

שיתוף פעולה בינלאומישיתוף פעולה בינלאומי

מדובר באפשרויות לשיתופי פעולהמגוונים בין חברות תעשייתיות ומוסדות

אקדמיה בארץ ובחו"ל..סיוע לפיתוחים חדשניים גלובליים.קיימים תקציבים כמעט בלתי מוגבלים יתרון למשתתפים בחשיפה ובקשר הרב

הלאומי.

((EXITEXITשלב המימוש )שלב המימוש )עד עכשיו עברנו את המבחן לרעיוןהתאגדנו כחברהגייסנו עובדיםגייסנו כסף מימשנו את הרעיון בצורה מלאה או

חלקית? נו אז מה עכשיו? מה עושים

האפשרויותהאפשרויותהנפקה

מכירה

מיזוג

מיזוגים ורכישותמיזוגים ורכישותM&AM&A

Mergers And AcquistionMergers And Acquistion

מיזוג(Merger ):שילוב שתי חברות או יותר "חברות מטרה" ◦

לתוך אחת החברות "חברה קולטת" כאשר בסיום התהליך כל חברות המטרה למעט

החברה הקולטת חודלות תלהתקיים כישויותת משפטיות נפרדות

AcquisitionAcquisition רכישהרכישה

חברה רוכשת בעלות מלאה או חלקית עלמניותיה או נכסיה של חברה אחרת , רכישת מניות יכולה להיעשות כחלק

מהליך של מיזוג רכישת נכסים או רכישת מניות מבעלי המניות באופן ישיר , או

בדרך של הצעה לרכישת מניות מהציבור (Tender Off)