היבטי נאמנות ותפעול בתוכניות תגמול חדשות אודליה פולק, עו"ד – מנכ"ל ESOP-Excellence 16 ביוני, 2009

היבטי נאמנות ותפעול בתוכניות תגמול חדשות

ESOP-Excellenceאודליה פולק, עו"ד – מנכ"ל

2009 ביוני, 16

THE RIGHT OPTION FOR YOU

תוכן המצגת

(ESPPתוכנית לרכישת מניות )

התוכנית ה"קלאסית" - אופציות

(RSמניות חסומות )

(RSUזכות למניות חסומות )

הקדמה

סיכום


הקדמה

ותוכניות בכלל, לעובדים הוניות תגמול תוכניות בעבר אופציות בפרט, היו נחלתן של חברות היי טק בלבד.

אשר ובארץ, בעולם החשבונאית התקינה שינוי עם האופציות, שווי את כהוצאה לרשום נדרש בעקבותיו לעובדים אלטרנטיביות תגמול תוכניות על חשיבה החלה

ושילוב תנאים חדשים בהקצאות.

כמו כן, עקב מצב השווקים, חברות ממגזרים שונים החלובאימוץ תוכניות תגמול הוניות כתחליף ובשילוב שכר.

גם 2003בשנת שונו הכנסה, במס הרפורמה במסגרת ,כללי המיסוי בקשר עם תוכניות התגמול.


תוכן המצגת





הקדמה

סיכום


התוכנית ה"קלאסית" – אופציות

:תוכניות האופציות מה"זן" החדש כוללות

מנגנוני מימוש נטו– אופן מימוש אשר לפיו מונפקת לעובד רק כמות המשקפת

ההטבה נטו.את

בין החלוקה לאופן באשר הכנסה מס של אישור מחייב הפירותית להונית. אישורי המס מחייבים את הנאמן ההכנסה

לשמור את ההיסטוריה בקשר עם מועדי המימוש והמכירה.

המניות כמות של יומי חישוב לערוך הנאמן את מחייב למימוש הנסמכת על הנוסחא הקבועה בתוכנית.הניתנת

אופציה הינה זכות לרכוש מניה של החברה במחיר קבוע מראש. אופציה, בניגוד למניה, הינה זכות אשר יכולה

.לפקוע


התוכנית ה"קלאסית" – אופציות – המשך

התנייה בביצועים–

( ביצועים כתנאי להבשלהVEST). הקצאת יחידות מניה תלויות ביצוע-

במועד ההקצאה מוקצות "יחידות מניה" המבשילות למניותיחס ההמרה קבוע מראש בנוסחא שיכול ביצוע. לפי תנאי קטנה או שווה גדולה, מניות כמות תהיה שתוצאתה

מהכמות המקורית שהוקצתה. ,כאמור הקצאה המס, רשויות של אחרון פרסום פי על

אולם במקרה של הקצאת מניות 102חוסה במסגרת סעיף המניות VESTב- הקצאת המקורית, מהכמות גדולה אשר

חדשה, חסימה )תקופת חדשה כהקצאה תחשב העודפת מחיר ממוצע חדש וכיוצ"ב(.

.הסדרי נאמנות מפקחת במקרה של ברוקרים זרים

.עקב צורך במימון נוסף, בהנפקת זכויותTHE RIGHT OPTION FOR YOU

התוכנית ה"קלאסית" – אופציות – המשך

תמחור מחדש –

ההוצאה עם להתמודד מנת ועל השווקים מצב עקב במגוון מחדש תמחור מבצעות חברות החשבונאית,

תמהילים, בין היתר:

בין האופציות הישנות לחדשות.1:1יחס המרה של לישנה, קטן מאחד האופציה החדשה בין VALUE)יחס ההמרה

FOR VALUE.)

( בשלה אופציות עבור שונה מימוש לעומת VESTEDמחיר )(.UNVESTEDאופציה לא בשלה )

.שינוי תנאי ההבשלה בשילוב עם התמחור מחדש

.תמחור מחדש כפוף לאישור מס הכנסה

על פי הפרסום האחרון של רשויות המס, רואים באופציותממוצע מחיר חסימה, )תקופת מחדש מוקצות הן כאילו

וכיוצ"ב(.


תוכן המצגת





הקדמה

סיכום



:היות העובד בעל מניות מיום ההקצאה מחייב )תפעול החסימה והסרתה מול מזכיר החברה )בחברה פרטית

וסוכן הרישומים )בחברה ציבורית(..הערכות לטיפול בדיבידנדיםBUY BACK במקרה והעובד עזב את החברה וטרם השלים את

תקופת ההבשלה שנקבעה. ועדיין במניות המחזיקים לשעבר עובדים של יותר רב ריכוז

.102כפופים לניכוי מס במקור במסגרת סעיף המניות אחר במעקב כשל הזרים, הברוקרים מרבית אצל

כנדרש מהסדרי הפיקוח, ולכן צורך בפיצול תהליכי מימוש בין אופציות למניות.

, החברה מקצה לעובדיה Restricted Sharesבמסגרת תוכנית מניות רגילות החסומות בפני מכירה על ידי העובד עד תום

(.Reverse Vestingתקופת ההבשלה )


תוכן המצגת





הקדמה

סיכום


זכות למניות חסומות (RSU)

דומה במהותה לתוכנית Units Restricted Sharesתוכנית, לקבל VESTאופציות. העובד מקבל זכות, המוגבלת ב-

מניה במחיר מימוש אפס.


-היבטים דומים לאלו של תוכניות הRS.

תוכן המצגת





הקדמה

סיכום



,הכנסה מס רשויות של האחרון לפרסום בהתאם , להלן:ESPP גישות באשר למיסוי 2קיימות

כהכנסת הרכישה במועד ההנחה מיסוי – א' גישה למס הכפופות המניות ואילך מועד ומאותו עבודה

רווח הון רגיל.

גישה ב' – התייחסות לתוכנית כאל הקצאת אופציות לפקודה. 102והחלת הוראות סעיף

הינה תוכנית Employee Stock Purchase Planתוכניתבה המעביד רוכש לעובד את מניות החברה בהנחה

ממחיר המניה בשוק.


(–ESPPתוכנית לרכישת מניות ) המשך

ההבדלים בין הגישות– 'גישה ב

102סעיף

– 'גישה א

הכנסת עבודה + רווח הון

שנתיים מיוםהרכישה.

התקופה הפרת שולי מס גוררת ומס בט"ל )לרבות כל על בריאות

הרווח(.

אין תקופת חסימה

25% 20% מיסוי הונינדרש לא נדרש נאמן

והמס השולי המס ליום נדחים ההוני

מכירות המניות.

המס השולי משולם ביוםהרכישה.

ליום נדחה ההוני המס מכירות המניות.

מועד תשלום THE RIGHT OPTION FOR YOUמס

תוכן המצגת





הקדמה

סיכום


סיכום

על כל חברה השוקלת אימוץ תוכנית תגמול לעובדיםלהתייעץ ולשקול, בין היתר, את הנושאים הבאים:

מחיר כגון ההקצאה )תנאי לחברה התוכנית התאמה , פקיעה(.vestמימוש,

.סוג התוכנית( התניית ביצועיםknock in, knock out.)וכיוצ"ב .השלכות חשבונאיות.השלכות משפטיות.השלכות מס.דילול.התייחסות לשינויי מבנה.יפויי כוח מנגנוניBuy Back..נאמנות ותפעול


תודה על ההקשבה.


Documents

היבטי נאמנות ותפעול בתוכניות תגמול חדשות אודליה פולק, עו"ד – מנכ"ל ESOP-Excellence 16 ביוני, 2009