30 P AZDZIERNIKA 2018 R.DNIA:

CENTRUM BEZPIECZENSTWA CYFROWEGO SPOLKA AKCYJNA

PLAN PODZIALU

PODZIAL W TRYBIE ART 529 § 1 PKT 4 KODEKSU SPOLEK HANDLOWYCH

SPIS TRESCI

DEFINICJETYP, FIRM A I SIEDZIBA KAZDEJ ZE SPOLEK UCZESTNICZ^CYCH W PODZIALE .... 4

CEL I SPOSOB DOKONANIA PODZIALUSTOSUNEK WYMIANY AKCJI SPOLKI DZIELONEJ NA UDZIALY SPOLKI NOWO ZAWl^ZANEJ ORAZ WYSOKOSC EWENTUALNYCH DOPLATZASADY DOTYCZ4CE PRZYZNANIA UDZIALOW W SPOLCE NOWO ZAWI4ZANEJ 7DZIEN, OD KTOREGO UDZIALY SPOLKI NOWO ZAWI4ZANEJ UPRAWNIAJ4 DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPOLKI NOWO ZAWi^ZANEJPRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPOLKE- NOWO ZAWI4ZAN4 AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGOLNIE UPRAWNIONYM W SPOLCE DZIELONEJ..SZCZEGOLNE KORZYSCI DLA CZLONKOW ORGANOW SPOLKI DZIELONEJ ORAZ SPOLKI NOWO ZAW1AZANEJ, A TAKZE INNYCH OSOB UCZESTNICZ4CYCH W PODZIALEOPIS I PODZIAL SKLADN1KOW MAJ4TKU (AKTYWOW I PASYWOW) ORAZ ZEZWOLEN, KONCESJ1 LUB ULG PRZYPADAJ4CYCH SPOLCE NOWO ZAWIAZANEJPODZIAL MI^DZY WSPOLNIKOW SPOLKI DZIELONEJ UDZIALOW SPOLKI NOWO ZAWI4ZANEJ ORAZ ZASADY PODZIALUZALACZNIK1 DO PLANU PODZIALU........

ZAL^CZNIK 1 Projekl uchwaly Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Spolki Dzielonej oraz projekt uchwaly Zgromadzenia Wspolnikow Spolki Nowo Zawiqzanej w sprawjePodzialu..... ............................................................................................ ................... .

ZALACZNIK 2 Projekt Umowy Spolki Nowo Zawiqzanej.................... ..... .............................ZALACZNIK 3 Ustalenie wartosci majatku Spolki Dzielonej 11a dzieri 30 wrzesnia 2018 roku

ZAL^CZNIK 4 Zgoda wszystkich Akcjonariuszy Spolki Dzielonej na uproszczociy tryb PodzialuZAL^CZNIK 5 Lista skladnikow majipku skladajjjcych si? na Dzialalnosc Wydzieianq ze Spolki Dzielonej

.....................................................................................................................................................33

3L

2.

53.

4.6

5.

6.8

7........8

8.

9.

810.

..... 10.... 1011.

........ 13... 17...31...32

2

NINIEJSZY PLAN PODZIALU („Plan Podzialu”), zosta! sporzqdzony i podpisany w dniu 30 pazdziernika 2018 roku przez zarzqd spolki pod flrm^ Centrum Bezpicczenstwa Cyfrowego Spolka Akcyjna z siedzibq w Warszawie, adres: ul. Modlinska 129 lok. U10, 03-186 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsi?biorcow prowadzonego przez Sqd Rejonovvy dla m.st. Warszawy w Warszavvie, XIII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS 0000543443, posiadajqcej numer REGON 360795070 oraz numer NIP 5252609329 („CBC”, „Spolka Dzielona”), na podstawie art. 533 i nast. KSH, w zwiqzku z zamiarem podzialu przez przeniesienie cz$sci majqtku Spolki Dzielonej na spolk? nowo zawiqzanq, ktorej firma b?dzie brzmiee CyberRescue sp. z o.o. („Spolka Nowo Zawiqzana”), tj. w sposob okreslony w art. 529 § 1 pkt 4 KSH - w drodze podzialu przez wydzielenie.

1. DEFINICJE

W niniejszym Planie Podzialu przyj?to nast?pujqce definicje:

„Akcjonariusze” oznacza Iqcznie akcjonariuszy Spolki Dzielonej, tj. Fundusz, JM i WCh.

„DziaIalnosc Wydzielana” oznacza dzialalnosc Spolki Dzielonej polegajqcq na swiadczeniu na rzecz osob fizycznych kompleksovvej uslugi wsparcia CyberRescue, svviadczonej vv przypadku zidentyfikowania przez uzytkownika sieci intemetowej nieautoryzowanej aktywnosci takiej jak: utrata dostepu do konta na portalach spolecznosciowych, atak hakerski, przej^cie tozsamosci intemetowej bgdz kradziez srodkovv zgromadzonych w portfelu wirtualnym itp.;

„Dzien Wydzielenia” oznacza dzieri, w ktorym nastqpi wpisanie do rejestru przedsi?biorcow Krajowego Rejestru Sqdowego Spolki Nowo Zawiqzanej;

„Fundusz” oznacza akcjonariusza Spolki Dzielonej, Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zamkni^ty z siedzibq w Warszawie, adres: ul. Nowy Swiat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sqd Okr^gowy w Warszawie, VII Wydzial Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1493;

„JM” oznacza akcjonariusza Spolki Dzielonej, Jarosiawa Jerzego Mastalerza, zamieszkalego w Warszawie, przy ul. Chodkiewicza 4 m. 105, 02-593 Warszawa, posiadajqcego numer PESEL 72032905914;

„KC” oznacza ustaw^ Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 roku (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r., poz. 1025, z pozn. zm.);

„KSII” oznacza ustaw? Kodeks spolek handlowych z dnia 15 wrzesnia 2000 roku (tekst jednolity Dz.U. z 2017 r., poz. 1577, z pozn. zm.);

3

oznacza niniejszy dokument sporzqdzony przez Zarzqd Spolki Dzielonej, na podstawie art. 533 i nast. KSH;

„Plan Podzialu”

oznacza podziaf przez przeniesienie cz?sci majatku Spolki Dzielonej na Spolk? Nowo Zawiqzanq, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podziat przez wydzielenie);

„Podzial”

oznacza indywidualnie Spolkt; Dzielonq albo Spolk? Nowo Zawiazanq lub Spolk? Dzielonq i Spolk? Nowo Zawiqzanq Iqcznie, w zaleznosci od okolicznosci;

„Spolka” lub „Spolki”

oznacza Centrum Bezpieczenslwa Cyfrowego S.A. z siedzibq w Warszawie, adres: ul. Modlinska 129 lok. U10, 03-186 Warszawa, wpisana do rejestru przedsi^biorcow prowadzonego przez Sqd Rejonovvy dla tn.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdovvego pod numerem KRS 0000543443, posiadajqca numer REGON 360795070 oraz numer NIP 5252609329;

„Spolka Dzielona”

oznacza spotk? z ogratticzonq odpowiedzialnosciq z siedziba w Warszawie, ktora powstanie w wyniku Podzialu, ktorej firma b^dzie brzmiec CyberRescue spolka z ograniczonq odpowiedzialnoscia;

„S polka Nowo Zawiijzana"

oznacza udzialy Spolki Nowo Zawiqzanej, o wartosct nominalncj 65 (slownie: szescdziesiqt pigc) zlotycli knzdy, ktore zostanq utworzone w zwiazku z Podzialem i ktore, w wyniku Podzialu, zostanq przydzielone Akcjonariuszom;

„ Udzialy”

oznacza akcjonariusza Spolki Dzielonej, Wojciecha Climielewskiego, zamieszkalego w Warszawie, przy ul. Bruna 9 m. 141, 02-594 Warszawa, pusiadajqcego numer PESEL 81022801457.

„WCh”

TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAZDEJ ZE SPOLEK UCZESTNICZ^CYCH W PODZIALE2.

I;! Spolka Dzielona

Centrum Bezpieczenstwa Cyfrowego Spolka Akcyjna z siedziba w Warszawie, adres: ul. Modlinska 129 lok. U10,03-186 Warszawa, wpisana do rejestru przedsi^biorcow provvadzonego przez Sqd Rejonowy dla in.st. Warszawy vv Warszawie, XIII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS 0000543443, posiadajqca numer REGON 360795070 oraz numer NIP 5252609329, z kapitalem zakladowym w wysokosci 2.937.002 zl (slownie: dwa miliony dziewi<jcset trzydziesci siedem tysi^cy dwa zlote), dzielqcym si$ na 2.937.002 (slownie: dwa miliony dziewi^cset trzydziesci siedem lysi^cy dwie) akcje o wartosci nominalnej 1 zl (slownie: jeden zloty) kazda. Kapital zakladowy Spolki Dzielonej jest w pelni oplacony.

Spolka Nowo Zawiqzana

CyberRescue spolka z ograniczona odpowiedzialnosciq z siedzibif w Warszawic, z kapitaem zakladowym w wysokosci 499.980 zl (slownie: czterysta dziewi^cdziesiqt dziewi^c tysi^cy

2.2

4

dziewi?cset osiemdziesiqt zlotych), dzielqcym si? na 7.692 (slownie: siedem tysi?cy szescset dziewi?cdziesiqt dvva) rownych i niepodzielnych udzialow o wartosci nominalnej 65 zl (slovvnie: szescdziesiqt pi?c zlotych) kazdy.

Spolka Nowo Zawiqzana b?dzie dzialala pod adresem: ul. Modliriska 129 lok. U10, 03-186 Warszawa.

CEL I spos6b dokonania podzialu3,

Spolka Dzielona prowadzi obecnie dzialalnosc vv zakresie bezpieczeristwa w sieci. W jej ramach swiadczy bqdz zamierza swiadczyc swoim klientom dwa rodzaje us lug. Po pierwsze, zamierza oferowac innowacyjnq uslug? Digital Fingerprints, ktora opiera si? na biometrii behawioralnej, czyli technologii analizujqcej zachovvania uzytkownikow. Na podstawie weryfikowanych w ramach uslugi zachowari uzytkownika, tworzony jest jego unikatowy profil biometiyczny, ktory pozwala nast?pnie potwierdzic jego tozsamosc. Ponadto Spolka Dzielona obecnie oferuje swoim klientom indywidualnym kompleksowe uslugi wsparcia CyberRescue vv zakresie Dzialalnosci Wydzielanej. W ramach tej dzialalnosci Spolka Dzielona oferuje swoim klientom dost?pny przez calq dob? serwis techniczny, ktory nast?pnie prowadzi klientow przez wszystkie techniczne i formalne procesy zwiqzane z rozwiqzaniem zgloszonego przez nich problemu.

3.1

Przedstawione powyzej dwie uslugi cechujq si? znacznq odmiennosciq funkcjonalnq, technicznq Adresowane sq do roznych grup klientow, w ramach innych modelow

3.2i orgamzacyjnq.operacyjno-biznesowych, poprzez dwa osobne, wydzielone w strukturze wewn?trznej CBCdepartamenty. Ponadto uslugi te sq na roznym etapie rozwoju CyberRescue zostala juz wdrozona, podczas gdy Digital Fingerprints jest w fazie badan i trwajqcych testow. Oba departamenty sq wyodr?bnione organizacyjnie, finansowo i ftinkcjonalnie. Dla kazdego z nich przyjmowany jest osobny plan finansowy, prowadzq tez oddzielnq ewidencj? ksi?gowq. Dzialalnosc Wydzielana posiada oddzielne subkonto bankowe. Wraz z rozwojem obu pionow organizacyjnych Spolki Dzielonej, z powodow operacyjno-zarzqdczych Spolka Dzielona uznala za zasadne rozdzielenie obu dzialalnosci i zorganizowanie ich w formie odr?bnych bytow prawnych w drodze Podzialu.

Planowany Podzial nastqpi w trybie art. 529 § I pkt 4 K.SH (podzial przez wydzielenie), poprzez przeniesienie do Spolki Novvo Zavviqzanej cz?sci majqtku Spolki Dzielonej w postaci Dzialalnosci Wydzielanej, stanowiqcej zorganizowanq cz?sc jej przedsi?biorstwa. Dzialalnosc Wydzielana stanowi przedsi?biorstwo w rozumieniu art. 55’ KC.

Szczegolowy opis skladnikow majqtku (aktywow i pasywow) skladajqcych si? na Dzialalnosc Wydzielanq zostal zamieszczony w Zalqczniku 5 do niniejszego Planu Podzialu. Skladniki niematerialne i materialne przeznaczone do prowadzenia Dzialalnosci Wydzielanej, lecz niewymienione wprost w Zalqczniku 5, rowniez podlegajq przeniesieniu w ramach Podzialu na Spolk? Nowo Zawiqzanq.

Podzial zostanie sfinansowany w calosci z kapitalu zapasowego Spolki Dzielonej, ktory zostanie obnizony o wartosc Dzialalnosci Wydzielanej, ktora na dzien 30 wrzesnia 2018 r. wynosi 3.381.803 zl (slownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiqt jeden tysi?cy osiemset trzy zlote). Podzial nastqpi bezobnizenia kapitalu zakladowego Spolki Dzielonej.

Podzial b?dzie wiqzal si? z utworzeniem Spolki Nowo Zawiqzanej, ktorej kapital zakladowy b?dzie wynosil 499.980 zl (slownie: czterysta dziewi?cdziesiqt dziewi?c tysi?cy dzievvi?cset osiemdziesiqt zlotych) i b?dzie si? skladal z 7.692 (slownie: siedem tysi?cy szescset dziewi?cdziesiqt dwa) rownych i niepodzielnych udzialow o wartosci nominalnej 65 zl (slownie:

3.3

3.4

3.5

3.6

5

szescdziesiq: pi?c zlotych) kazdy i Iqcznej wartosci nominalnej 499.980 zl (slownie; czterysta dziewigcdziesiqt dziewi^c tysi^cy dziewi^cset osiemdziesiqt zlotych) („Udzialy”). Kapital zakladowy Spolki Nowo Zawiqzanej zostanie pokryty majqtkiem tworzqcym Dzialalnosc Wydzielanq, ktory zostanie przeniesiony na Spolk? Nowo Zawiqzanq vv wyniku Podzialu. Nadwyzka wartosci Dzialalnosci Wydzielanej ponad wartosc kapitalu zakladowego Spolki Nowo Zawiqzanej zostanie przekazana na kapital zapasowy Spolki Nowo Zawiqzanej.

W wyniku Podzialu Akcjonariusze obejmq Udzialy zgodnie z parytetem wymiany wskazanym w dalszej cz^sci niniejszego Planu Podzialu. Udzialy zostanq przydzielone wszystkim Akcjonariuszom Spolki Dzielonej w taki sposob, aby ich udzialy w kapitale zakladowym Spolki Nowo Zawiqzanej proporcjonalnie odpowiadaly ich udzialowi w kapitale zakladowym Spolki Dzielonej.

Podzial Spolki Dzielonej nastqpi zgodnie z art. 530 § 2 KSH w dniu wpisania do rejestru przedsi^biorcow Krajowego Rejestru Sqdowego Spolki Nowo Zawiqzanej („Dzicn Wydzielenia").

W wyniku Podzialu. zgodnie z art. 53 1 § I KSH, Spolka Nowo Zawiqzana przejmie w Dniu Wydzielenia calosc praw i obowiqzkow Spolki Dzielonej zwiqzanych z Dzialalnosci.) Wydzielanq.

Na podstawieart. 5381 § 1 i § 2 KSH, na skutek zgody wyrazonej przez wszystkich Akcjonariuszy Spolki Dzielonej, ktorzy b^dq takze wspolnikami Spolki Nowo Zawiqzanej (a wi^c wszystkich wspolnikow spolek uczestniczqcych w Podziale), Podzial nastqpi w trybie uproszczonym, tj.:

3-10.1 bez sporzqdzatiia oswiadczenia zawierajqcego iniomiacjg o stanie ksi^gowym Spolki Dzielonej sporzqdzonq dla celow Podzialu przy wykorzystaniu lakich samych metod jak ostatni bilans roczny, o ktorej mowa w art. 534 t}2 pkt 4 KSII;

3.10.2 bez udzielania przez zarzqd Spolki Dzielonej informacji o vvszetkich istotnych zmianach w zakresie skladnikow majqtkowych (aktywow i pasywow), ktore nastqpily mi?dzy dntem sporzqdzenia Planu Podzialu a dniem powzi^cia uchwaly o Podziale, o czym mowa w art. 536 § 4 KSH, oraz

3.10.3 bezbndania Planu Podziatu przez bieglego rewidenta i bezjego opinii, o ktorych mowa w art. 537 i art. 538 KSH.

3.7

3.8

3.9

3.10

3.11 Kopia zgod wszystkich Akcjonariuszy stanowi Znlqcznik 4 do niniejszego Planu Podzialu.

STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPOLKI DZIELONEJ NA UDZIALY SPOLKI NOWO ZAWI^ZANEJ ORAZ WYSOKOSC EWENTUALNYCH DOPLAT

Mctodologin obliczcnia stosunku wymiany udzialow

Parametry Podzialu Spolki Dzielonej zostaly ustalone w oparciu o aklualnq strukiurg wlascicielskq Spolki Dzielonej. W wyniku Podzialu slruktura wlascicielska Spolki Nowo Zawiqzanej powinna odpowiadac strukturze wlascicielskiej Spolki Dzielonej. W zwiqzku z powyzszym kazdy Akcjonariusz Spolki Dzielonej powinien otrzymac w ramach Podzialu takq I iczbij Udzialow Spolki Nowo Zawiqzanej, aby jego procentowy udzial w kapitale zakladowym Spofki Nowo Zawiqzanej odpowiadal jego procentowemu udzialowi w kapitale zakladowym Spolki Dzielonej.

Wartosc ksi^gowa Spolki Dzielonej na dzieh 30 wrzesnia 2018 r. wynosi 10.100.687 zlotych.

4.

4,1

(>

Wartosc ksi?gowa Dzialalnosci Wydzielanej na dzien 30 vvrzesnia 2018 r. wynosi 3.381.803 zlote.

Z uvvagi na to, ze procentovvy udzial vv kapitale zakladovvym Spolki Nowo Zawiqzanej kazdego z Akcjonariuszy b?dzie odpowiadal jego procentowemu udzialowi w kapitale zakladovvym Spolki Dzielonej, tym samym kazdy Akcjonariusz zachowa odpowiedni procentovvy udzial vv wartosci ksi?gowej Dzialalnosci Wydzielanej po Podziale.

Udzial Akcjonariuszy w kapitale zakladovvym Spolki Dzielonej4.2

% udzial w kapitale zakiadowymAkcjonariusz Liczba akcji

Fundusz 2.797.142 95,24%

WCh 46.620 1,59%

93.240 3,17%JM

2.937.002 100%L^cznic:

4.3 Stosunek vvymiany akcji Spolki Dziclonej na udzialy Spolki Novvo Zavviqzancj

Z uwagi na to, ze kapital zakladovvy Spolki Novvo Zavviqzanej b?dzie wynosii 499.980 zl (slovvnie: czterysta dziewi?cdziesiqt dzievvi?c tysi?cy dzievvi?cset osiemdziesiqt zlotych) i b?dzie si? skladal z 7.692 (slovvnie: siedem tysi?cy szescset dzievvi?cdziesiqt dwa) rownych i niepodzielnych udzialovv o vvartosci nominalnej 65 zl (slovvnie: szesedziesigt pi?c zlotych) kazdy i laeznej vvartosci nominalnej 499.980 zl (slovvnie: czterysta dzievvi?cdziesiqt dzievvi?c tysi?cy dzievvi?cset osiemdziesiqt zlotych) ustalono, ze stosunek vvy miany b?dzie nast?pujqcy: na kazdq I (jedn^) posiadanjj akcj? Spolki Dzielonej Akcjonariusz otrzyma 0,002619 Udzialu w Spolce Novvo Zavviqzanej.

Doplaty

Dla Akcjonariuszy nie zostaly przevvidziane zadne doplaty, o ktorych mowa w art. 529 § 3 KSH.

4.4

ZASADY DOTYCZ^CE PRZYZNANIA UDZIALOW W SPOLCE NOWO ZAWI^ZANEJ

Wszystkie udzialy vv kapitale zakladovvym Spolki Nowo Zavviqzanej (tj. Udzialy) zostant) przyznane Akcjonariuszom Spolki Dzielonej proporcjonalnie do liezby posiadanych przez nich akcji Spolki Dzielonej, przy zachovvaniu stosunku vvymiany okreslonego vv Punkcie 4.3 powyzej i na zasadach przewidzianych w niniejszym Planie Podzialu. Udzialy zostanq pokryte w ramach Podzialu majqtkiem vv postaci Dzialalnosci Wydzielonej.

W konsekweneji, poszczegolni Akcjonariusze Spolki Dzielonej otrzymajq Udzialy vv Spolce Novvo Zavviqzanej vv nast?pujqcej liezbie (po zaokrqgleniu do pelnych udzialovv):

5.

5.1

5.2

% udzial w kapitale zakladovvym Spolki Nowo Zawkjzanej

Liczba Udziaitiw Spdtki Novvo Zavviqzanej, ktdre otrzymajq AkcjonariuszeAkcjonariusz

Fundusz 7.326 95,24%

7

1,59%WCh 122

3,17%244JM

100%Lqcznie: 7.692

DZIEN, OD KTOREGO UDZIALY SPOLKINOWO ZAWI^ZANEJ UPRAWNIAJ^ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPOLKI NOWO ZAWI^ZANEJ

Udzialy uprawniajq do uczestnictwa w zysku Spolki Nowo Zawifjzanej poczfjvvszy od Dnia Wydzielenia.

PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPOLKF, NOWO ZAWI^ZAN^ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGOLNIE UPRAWNIONYM W SPOLCE DZIELONEJ

Nie przevviduje si? przyznania przez Spolk? Nowo Zawiqzanq zadnych szczegolnycli uprawnieii Akcjonariuszom Spdlki Dzielonej oraz osobom szczegolnie uprawnionym w Spolce Dzielonej.

6.

6.1

7.

7,1

SZCZEGOLNE KORZYSCI DLA CZLONKOW ORGANOW SPOLKI DZIELONEJ ORAZ SPOLKI NOWO ZAWI^ZANEJ, A TAKZE INNYCH OSOB UCZESTNICZ^CYCH W PODZIALE

(f.

Nie przewiduje si? przyznania szczegotnych korzysci czlonkom organow Spolki Dzielonej Itib Spolki Nowo Zawiqzanej, am innym osobom uczestnicZEjcym w Podziale.

8.1

OPIS I PODZIAL SKLADNIKOW MAJ^TKU (AKTYWOW I PASYWOW) ORAZ ZEZWOLEN, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJ^CYCH SPOLCE NOWO ZAWI^ZANEJ

W zwiqzku z Podzialem, Spolka Nowo Zawiqzana przejmie skladniki majqtkowe oraz wstqpi we vvszelkie prawa i obowiqzki Spolki Dzielonej pozostajqce w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym zwiqzku z Dzialalnosciq Wydzielanq, rozumianq jako zorganizowana cz?sc przedsi?biorstwa w najszerszym mozliwym zakresie, a takze przedsi?biorstwo w rozumieniu art 55‘ KC. Elementy Dzialalnosci Wydzielanej zostaly wymienione w Zalqczniku 5 do niniejszego Planu. W ich sklad wchodzq w szczegolnosci:

Srodki Irwale i wyposazenie zwiazane z Dzialalnosciq Wydzielan^ wskazane w Zalfjczniku 5, Lista 1 (Lista srodkow trwalych);

Wartosci niematerialne i prawne zwiqzane z Dzialalnoscia Wydzielanfj, w lym aulorskie prawa majijtkowe do lub licencje na oprogramowanie oraz wszelkie inne autorskie prawa majqtkowe, licencje oraz sublicencje dotyczqce systemow informalycznych oraz programow komputerowych lub jakichkolwiek ich cz?sci, wskazane w Zalijczntku 5, Lista 2 (Lista wartosci niematerialnych i prawnych);

Bazy danych podmiotow lub osob, ktorym swiadczone sq uslugi w ramach Dzialalnosci Wydzielanej, wskazane w Zalqczniku 5, Lista 3 (Lista baz danych);

Wszelkie prawa i obowiijzki wynikajqce z umow zwujzanych z Dzialalnosci;} Wydzielanq, a ktore w Dniu Wydzielenia b?dq pozostavvaly wiqzqce lub nie uplynz}! jeszcze termin przedawnienia roszczeh z nich wynikajqcych, wskazane w Zalqczniku 5, Lista 4 (Lista umow);

9.

9.1

9.1.1

9.1.2

9.1.3

9.1.4

Wszystkie naleznosci i zobovviqzania wskazane w Zalqczniku 5, Lista 5 i 6 (odpowiednio: Lista naleznosci i Lista zobowiqzan) powstale przed Dniem Wydzielenia i dotyczqce Dzialalnosci Wydzielanej, a nierozliczone przed Dniem Wydzielenia;

Srodki Pieni?zne alokowane do Dzialalnosci Wydzielanej na Dzien Wydzielenia, zgromadzone zarowno w kasie, jak i na rachunkach bankowych, okres lone vv Zalqczniku 5, Lista 7 (Lista srodkow pieni?znych);

Zaliczki zwiqzane z Dzialalnosciq Wydzielanq, vvymienione w Zalqczniku 5, Lista 8 (Lista zaliczek);

Pracownicy zatrudnieni vv ramach Dzialalnosci Wydzielanej (pravva i obowiqzki vvynikajqce z umow o prac? tych pracownikow); wymienieni w Zalaczniku 5, Lista 9 (Lista pracownikow);

Wszelka wiedza, doswiadczenie, renoma, know-how uzyskane w toku wykonywania uslug w ramach Dzialalnosci Wydzielanej oraz zwiqzane z tym dokumenty potvvierdzajqce nalezyte wykonanie tych uslug.

Wszelkie materialy potrzebne do lub wykorzystane do reklamy i promocji uslug swiadczonych w ramach Dzialalnosci Wydzielanej, w tym strategic reklamowe tych uslug.

Pravva i obowiqzki Spolki Dzielonej jako strony post?povvania vvynikajqce z toczqcych si? post?povvan sqdovvyeh oraz administracyjnych zwiqzanych vvylqcznie lub w przevvazajqcym stopniu zjednym ze skladnikovv Dzialalnosci Wydzielanej vvskazanym vv niniejszym punkcie 9.1 Planu Podzialu, lub, jesli nie sq one zvviqzane z takim skladnikiem, zvviqzanych vvylqcznie z Dzialalnosciq Wydzielanq przy zalozeniu, ze Spolka Dzielona i Spolka Nowo Zavviqzana doiozq nalezytej starannosci aby vv odniesieniu do toczqcych si? post?povvan sqdovvych zwiqzanych z Dzialalnosciq Wydzielanq, vv ktorych na Dzieh Wydzielenia Spolka Dzielona jest stronq, uzyskac zgod? przeciwnika procesovvego na vvstqpienie przez Spolk? Nowo Zavviqzanq vv pravva i obovviqzki vvynikajqee z takich post?powari, o ile uzyskanie takiej zgody jest wymagane.

Podstavvq przyj?tq dla okres lenia, ktore elementy Spolki Dzielonej zostanq przypisane Spolce Novvo Zavviqzanej, jest ich zvviqzek z Dzialalnosciq Wydzielanq. Zalqcznik, o ktorym movva povvyzej nie ma charakteru vvyczerpujqcego, a vv razie vvqtpliwosci, co do statusu skladnikovv majqtku, umow, pracownikow, praw lub zobowiqzari decydovvac b?dzie ich funkcjonalny zwiqzek z Dzialalnosciq Wydzielanq.

Przej?cie przez Spolk? Nowo Zavviqzanq pravv i obovviqzkovv vvynikajqcych ze stosunkovv pracy z pracownikami Spolki Dzielonej zatrudnionych vv zvviqzku z Dzialalnosciq Wydzielanq nastqpi zgodnie z postanovvieniami art. 231 Ustawy zdnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (tekst jednolity Dz.U. z 2018, poz. 917 z pozn. zm.). Przej?cie b?dzie dotyczylo osob swiadczqcych prac? vv ramach Dzialalnosci Wydzielanej. Spolka Novvo Zavviqzana vvykona ponadto nastepujqce zobowiqzania zvviqzane z pracownikami przenoszonymi do Spolki Novvo Zawiqzanej za ostatni nierozliczony okres przed Dniem Wydzielenia:

zaplata vvynagrodzenia wyplacanego po Dniu Wydzielenia za okres przed Dniem Wydzielenia;

(ii) rozliczenia delegacji i wydalkow pracowniczych dokonanych przed Dniem Wydzielenia;

9.1.5

9.1.6

9.1.7

9.1.8

9.1.9

9.1.10

9.1.11

9.2

9.3

(0

9

(iii) rozliczenia kosztow poniesjone w zvviazku z wyjazdami sluzbowymi rozpocz?tymi przed, a zakonczonymi po Dniu Wydzielenia.

Po dacie sporzadzenia niniejszego Planu Podzialu do Dnia Wydzielenia Dzialalnosc Wydzielana bgdzie kontynuowac regularna dzialalnosc gospodarczq w ramach Spolki Dzielonej. Oznacza to, ze b?dq mialy miejsce zmiany vv skladzie i strukturze aktywow i pasywow oraz praw i obowiqzkovv, opisanych w niniejszym Planie Podzialu, skladajqcych si? na Dzialalnosc Wydzielanq. Mogq lakze nastqpic zmiany w skladzie pracovvnikow swiadczqcych prac? w ramach Dzialalnosci Wydzielanej lub tresci ich stosunkow pracy oraz zmiany podmiotow swiadczqcych uslugi na rzecz Dzialalnosci Wydzielanej i warunkow tej wspolpracy.

W zvviqzku z powyzszym w sklad majatku przenoszonego na Spolk? Nowo Zawiqzana z Dniem Wydzielenia wejdq w Dniu Wydzielenia wszystkie te skladniki (w szczegolnosci aktywa, pasyvva, uprawnienia, zobowiqzania), ktore w Dniu Wydzielenia b?dq stanovvic zorganizowanq cz?sc przedsigbiorstvva Spolki Dzielonej — Dzialalnosci Wydzielanej, w szczegolnosci skladniki majqtkovve nabyte lub uzyskane w zamian za sktadniki majqtkowe przypisane w niniejszym Planie Podzialu Spolce Nowo Zawiqzanej (w tym swiadczenia vvzajemne i odszkodowania), pozytki od rzeczy przypisanych w niniejszym Planie Podzialu Spotce Nowo Zavviqzanej oraz zobowiqzania z iciqgni?te w tym okresie, vv zvviqzku z Dzialalnosciq Wydzielanq.

W przypadku jakichkolwiek wqtplivvosci, czy konkretny skladnik majqtkovvy (vv szczegolnosci upravvnienie, zobovviqzanie, aktywo, pasywo, decyzja, post?povvanie, itp.) sq zvviqzane z Dzialalnosciq Wydzielanq, a tym samym, czy zostaly przypisane na mocy niniejszego Planu Podzialu Spolce Novvo Zavviqzanej vv Dniu Wydzielenia, Spolki sporzqdzq porozumienie potwierdzajqce alokacje danego skladnika majqtkovvego do Spolki Dzielonej albo Spolki Novvo Zvvtqzanej, vv zaleznosci od okolicznosci.

Podstavvq do ustaienia ostalecznego zakresu rzeczovvego skladnikovv majqtkowych vvydzielanych do Spolki Novvo Zavviqzanej b?dzie evvidencja ksi?gowa provvadzona zgodnie z przepisami obovviqzujqcymi vv Spolce Dzielonej.

Pozostale skladniki majqtku Spolki Dzielonej, tvvorzqce zorganizowanq cz?sc jej przedsi?biorstvva, nieprzypisane zgodnie z niniejszym Planem Podzialu Spolce Novvo Zavviqzanej, pozostanq vv Spolce Dzielonej. Wszelkie skladniki majqtku. ktbre zostaly przed Dniem Wydzielenia nabyte hib uzyskane vv zamian za skladniki majqtku nieprzypisane vv niniejszym Planie Podzialu Spolce Nowo Zawiqzanej, pozostanq przy Spolce Dzielonej.

9.4

9.5

9.6

9.7

9.8

PODZIAL MIIJDZY WSPOLNIKOW SPOLKI DZIELONEJ UDZIALOW SPOLKI NOWO ZAWI^ZANEJ ORAZ ZASADY PODZIALU

Wszystkie Udzialy vv kapitale zakladovvym Spolki Novvo Zavviqzanej zostanq przyznane Akcjonariiiszom Spolki Dzielonej, zgodnie ze stosunkiem wymiany okreslonym vv Punkcie 4.3 niniejszego Planu Podzialu w taki sposob, ze:

- Future Tech Fundusz Jnwestycyjny Zamkni?ty otrzyma 7.326 Udzialovv;

- Jaroslaw Mastalerz otrzyma 244 Udzialy;

- Wojciech Climielewski otrzyma 122 Udzialy.

10.

10.1

ZAL^CZNIKI DO PLANU PODZIALU

Zalqcznik I projekl uchwaly Walaego Zgromadzenia Spolki Dzielonej oraz projekt uclnvaly Zgromadzenia Wspolnikow Spolki Novvo Zavviqzanej w spravvie Podzialu;

II.

n.i

to

11.2 Zal^cznik 2 - projekt Umowy Spolki Nowo Zawigzanej;

Zalqcznik 3 - ustalenie vvartosci maj^tku Spolki Dzielonej na dzien 30 wrzesnia 2018 r.;

Zalqcznik 4 - zgoda wszystkich Akcjonariuszy Spolki Dzielonej na uproszczony tryb Podzialu;

Zalqcznik 5 - skladniki majqtku skladajqce si? na Dzialalnosc Wydzielanq ze Spolki Dzielonej:

11.3

11.4

11.5

NA DOWOD CZEGO, na nast?pnej stronie podpisy zlozyli nalezycie umocowani czlonkowie Zarzqdu spolki Centrum Bezpieczenstwa Cyfrowego S.A., w dacie podanej na wst?pie niniejszego dokumentu.

n

PLAN PODZIALU CENTRUM BEZPIECZENSTWA CYFROWEGO S.A.

STRONA PODPISOWA

Zarzqd spotki Centrum Bezpieczenstw&Cyfrowego S.A.:

Podpis: .......Imi? i nazwisko: Mateusz Chrobok Stanowisko: Cziomik Zarzqdu

Podpis:Imi? i nazwisko: Jaroslaw Mastalerz Stanowisko: Czlonek Zarzadu

Podpis:Imi? i nazwisko: Sebastian Czarnota Stanowisko: Czlonek Zarz^du

12

ZAL^CZNIK 1Projckt uchwaly Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzcnic Akcjonariuszy Spolki Dzieloncj

oraz projekt uchwalyZgromadzcnia Wspolnikow Spolki Nowo Zawiqzanej w sprawie Podzialu

„Uchwala Nr [•]Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy

Centrum Bezpieczehstwa Cyfrowego S.A. z dnia [•] roku

w sprawie podzialu przcz wydzielenie

Dzialajqc na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spolek handlowych w zwiqzku z art. 541 § 2 Kodeksu spolek handlowych oraz Artykulu 11 ust. 12 pkt 10) Statutu Spolki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spolki Centrum Bezpieczeristwa Cyfrowego Spolka Akcyjna, niniejszym postanawia, co nast?puje:

§!•Podzial

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spolki Centrum Bezpieczcnstwa Cyfrowego Spolka Akcyjna zsiedzibq w Warszawie, przy ul. Modliiiskiej 129 lok. U10, 03-186 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsi?biorcow prowadzonego przez Sqd Rejonowy dla m.st. Warszavvy w Warszawie, Xll Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS 0000543443 („CBC’\ „Spolka Dzielona”), niniejszym postanawia o podziale Spolki Dzielonej na zasadach okreslonych w niniejszej uchwale i w sposob okreslony w planie podzialu przyj?tym w dniu [•] roku („Plan Podzialu”), („Podzial”).

Podzial nastqpi w trybie art. 529 § I pkt 4 Kodeksu spolek handlowych („KSH”), poprzez vvydzielenie zorganizowanej cz?sci przedsi?biorstwa Spolki Dzielonej takze w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osob prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z pozn. zm.), skladajacej si? z organizacyjnie i funkcjonalnie wyodr?bnionego zespolu skladnikow materialnych i niematerialnych, w tym aktywow, zobowiqzan i pracownikow, przy pomocy ktorych Spolka Dzielona prowadzi dzialalnosc gospodarczq w zakresie bezpieczehstwa w sieci, polegajqc;} na oferowaniu klientom indywidualnym kompleksowych uslug wsparcia CyberRescue („Dzialnlnosc Wydzielana”) w przypadku zidcntyfikowania przez uzytkownika sieci nieautoryzowanej aktywnosci intemetowej i przeniesienie Dzialalnosci Wydzielanej na spolk? nowo zawiqzanq z siedzibf) w Warszawie, ktora b?dzie dzialala pod firniq: CyberRescue spolka z ograniczonq odpowiedzialnosciq (..Spolka Now'o Zawiqzana").

W zwiqzku z Podzialem niedojdzie do obnizenia kapitalu zakladowego Spolki Dzielonej. Podzial zostanie sfinansowany w calosci z kapitalu zapasowego Spolki Dzielonej, klory zostanie obnizony o wartosc Dzialalnosci Wydzielanej, ktora na dzieh 30 wrzesnia 2018 r. wynosi 3.381.803 zl (slownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiqt jeden tysi?cy osiemset trzy zlote).

Kapital zakladowy Spolki Nowo Zawiqzanej b?dzie wynosi I 499.980 (slownie: czterysta dziewi?cdziesiqt dziewi?c tysi?cy dziewi?cset osiemdziesiqt) zlotych i b?dzie si? dzielil na 7.692 (slownie: siedein tysi?cy szescset dziewi?cdziesiqt dwa) rownych i niepodzielnych udzialow o wartosci nominaincj 65 zl (slownie: szescdziesiqt pi?c) zlotych kazdy i Iqcznej wartosci

1.

2.

3.

4.

It

nominalnej 499.980 (slownie: czterysta dziewi^cdziesiqt dzievvi^c tysi?cy dziewifcset osiemdziesicjt) zlotych.

Wszystkie udzialy w kapitale zakladowym Spolki Nowo Zavviqzanej zoslana objfte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spolki Dzielonej, tj. (i) Future Tech Furidusz Inwestycyjny Zamkni^ty z siedzib^ w Warszawie, adres: ul. Nowy Swiat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sqd Okr^gowy w Warszawie, VII Wydzial Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFj 1493, (ii) Jaroslawa Mastalerza (PESEL 72032905914) i (iii) Wojciecha Chmielewskiego (PESEL 81022801457), w taki sposob, ze:

Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zamkni^ty obejmie 7.326 udzialow w kapitale zakladowym Spolki Nowo Zawiqzanej;

Jaroslaw Mastalerz obejmie 244 udzialow w kapitaie zakladowym Spolki Nowo Zawiqzanej;

Wojciech Chmielewski obejmie 122 udzialow w kapitale zakladowym Spolki Nowo Zawic|zanej.

Elementy wchodzqce w sklad Dzialalnosci Wydzielanej, ktora w wyniku Podzialu przejdzi na Spolk^ Nowo Zawi^zanq, zostaly wskazane w Planie Podzialu.

5.

6.

§2-Zgoda na Plan Podzialu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenic Akcjonariuszy Spolki Dzielonej niniejszym wyraza zgod? na Plan Podzialu. Plan Podzialu zostal zgloszony zgodnie z art. 535 § 1 K.SI1 do sqdu rejestrowego wlasciwego dla Spolki Dzielonej w dniu [•] roku oraz opublikowany na stronie internetowej Spolki Dzielonej w dniu [•] roku i byl nieustannie udost^pniony do publicznej wiadomosci na lejze stronie do dnia odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspolnikow, zgodnie z tresci<) art, 540 § 31 KSH.

§3.Zgoda na brzmicnic Umowy Spolki Nowo Zawiqzancj

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spolki Centrum Bezpieczenstwa Cyfrowego S.A. wyraza zgod^ na proponowane brzmienie Dmowy Spolki Nowo Zawhjzanej:

[•]”

14

„Uchwala Nr [•]Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspolnikow spolki CybcrRescue sp. z o.o. w organizacji

z dnia [•] rokuw sprawie podzialu przez wydzielenie

Dzialajqc na podstawie art. 529 § I pkt 4 Kodeksu spolek handlowych w zwiqzku z art. 541 § 2 Kodeksu spolek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspolnikow CyberRescue sp. z o.o. w organizacji, niniejszym postanawia, co nast?puje:

§1.Podzial

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspolnikow CyberRescue spolka z ograniczonq odpowiedzialnosciq w organizacji z siedzibq w Warszavvie („SpoIka Nowo Zawiqzana”), niniejszym postanawia o podziale Spolki Dzielonej na zasadach okreslonych w niniejszej uchwale i w sposob okreslony w planie podzialu spolki Centrum Bezpieczcristwa Cyfrowego Spolka Akcyjna z siedzibq w Warszawie, przy ul. Modlinskiej 129 lok. U10, 03-186 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsi?biorcow prowadzonego przez Sqd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem ICRS 0000543443 („CBC”, „Spolka Dziclona”), przyj?tym w dniu [•] roku („Plan Podzialu”), („Podzial”).

Podzial nastqpi w trybie art. 529 § I pkt 4 Kodeksu spolek handlowych („KSH”), poprzez wydzielenie zorganizowanej cz?sci przedsi?biorstwa Spolki Dzielonej takze w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osob prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z pozn. zm.), skladajqcej si? z organizacyjnie i funkcjonalnie wyodr?bnionego zespolu skladnikow materialnych i niematerialnych, w tym aktywow, zobowiqzah i pracownikow, przy pomocy ktorych Spolka Dzielona prowadzi dzialalnosc gospodarezq w zakresie bezpieczenstwa w sieci, polegajqcq na oferowaniu klientom indywidualnym kompleksowych uslug vvsparcia CyberRescue („Dzialalnosc Wydziclana”) w przypadku zidentyfikowania przez uzytkownika sieci nieautoryzowanej aktywnosci intemetowej i przeniesienie Dzialalnosci Wydzielanej na Spolk? Nowo Zawiqzanq z siedzibq w Warszawie, ktora b?dzie dzialala pod firmq: CyberRescue spolka z ograniezonq odpowiedzialnosciq.

W zwiqzku z Podzialem nie dojdziedo obnizenia kapitalu zakladowego Spolki Dzielonej. Podzial zostanie sfinansowany w calosci z kapitalu zapasowego Spolki Dzielonej, ktory zostanie obnizony o wartosc Dziatalnosci Wydzielanej, ktora na dzien 30 wrzesnia 2018 r. wynosi 3.381.803 zl (slownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiqt jeden tysi?cy osiemset trzy zlote).

Kapital zakladowy Spolki Nowo Zawiqzanej b?dzie wynosil 499.980 (slownie: czterysta dziewi?cdziesiqt dziewi?c tysi?cy dziewi?cset osiemdziesiqt) zlotych i b?dzie si? dzielil na 7.692 (slownie: siedem tysi?cy szescset dziewi?cdziesiqt dwa) rownych i niepodzielnych udzialow o wartosci nominalnej 65 zl (slownie: szescdziesiqt pi?c) zlotych kazdy i Iqcznej wartosci nominalnej 499.980 (slownie: czterysta dziewi?cdziesiqt dziewi?c tysi?cy dziewi?cset osiemdziesiqt) zlotych.

Wszystkie udzialy w kapitale zakladowym Spolki Nowo Zawiqzanej zostanq obj?te przez dotychczasowych akcjonariuszy Spolki Dzielonej, tj. (i) Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zanikni?ty z siedzibq w Warszawie, ul. Nowy Swiat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisany do rejestru

1.

2.

3.

4.

5.

15

funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sqd Okr^gowy w Warszawie, VII Wydzial Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1493, (ii) Jaroslawa Mastalerza (PESEL 72032905914) i (iii) Wojciecha Chmielewskiego (PESEL 81022801457), w taki sposob, ze:

Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zamkni^ty obejmie 7.326 udzialow w kapitale zakladovvym Spolki Nowo Zawiqzanej;

Jaroslaw Mastalerz obejmie 244 udzialovv w kapitale zakladowym Spolki Nowo Zawifjzancj;

Wojciech Chmielewski obejmie 122 udzialovv w kapitale zakladowym Spolki Nowo Zawiqzanej.

Elementy wchodzqce w sklad Dzialalnoci Wydzielanej, ktora w wyniku Podzialu przejdzie na Spolk? Nowo Zawiqzanq zostaly wskazane vv Planie Podzialtt.

6.

§2.Zgoda na Plan Podzialu

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspolnikovv Spolki Nowo Zawiqzanej niniejszym vvyraza zgod$ na Plan Podzialu. Plan Podziaiu zostal zlozony zgodnie z art. 535 § 1 KSI I w sqdzie rejestrowym wlasciwym dla Spolki Dzielonej vv dniu [•] roku oraz opublikowany na stronie internetowej Spolki Dzielonej vv dniu [•] roku i byl nieustannie udost^pniony do publicznej vviadomosci na tejze stronie do dnia odbycia niniejszego Nadzvvyczajnego Zgromadzema Wspolnikovv, zgodnie z tresciq art. 540 § 31 KSH.

§3.Zgoda na brzmicnic Umovvy Spolki Novvo Zavviqzancj

Nadzvvyczajne Zgromadzenie Wspolnikow Spolki Nowo Zawkjzanej niniejszym wyraza zgod^ na proponowane brzmienie Umowy Spolki Nowo Za\vi;|zanej:

[•]■”

Ui

ZAL4CZNIK2Projekt Umowy Spolki Nowo Zawiqzanej

UMOWA SPOLKI Z OGRANICZON4 ODPOWIEDZIALNOSCI^

Artykul 1

Zawiqzanie Spolki

Future Tech Fundusz Invvestycyjny Zamkni^ty, Jaroslaw Jerzy Mastaferz oraz Wojciech Chmielewski niniejszym oswiadczajq, ze zawiqzujq spolk? z ograniczonq odpowiedzialnosciq („Sp61ka”).

Artykul 2

Firma, siedziba i czas trwania

Spolka b^dzie prowadzic dzialalnosc pod firmq CyberRescue spolka z ograniczonq odpowiedzialnosciq. Spolka moze uzywac skroconej firmy CyberRescue sp. z 0.0., jak rowniez wyrozniajqcego jq znaku graficznego.

Siedzibq Spolki jest Warszawa.

Czas trwania Spolki jest nieograniczony.

1.

2.

3.

Artykul 3

Przcdmiot dzialalnosciPrzedmiotem dzialalnosci Spolki jest:

a) PKD 47.91.Z - Sprzedaz detaliczna prowadzona przez doiny sprzedazy wysylkowej lub Internet;

b) PKD 58.19.Z - Pozostala dzialalnosc wydawnicza;

c) PKD 58.21.Z - Dzialalnosc wydawnicza w zakresie gier komputerowych;

d) PKD 58.29.Z - Dzialalnosc wydawnicza w zakresie pozostalego oprogramowania;

e) PKD 61.90.Z - Dzialalnosc w zakresie pozostalej telekomunikacji;

f) PKD 62.01 .Z - Dzialalnosc zwiqzana z oprogramowaniem;

g) PKD 62.02.Z - Dzialalnosc zwiqzana z doradztwem w zakresie informatyki;

h) PKD 62.03.Z - Dzialalnosc zwiqzana z zarzqdzaniem urzqdzeniami informatycznymi;

PKD 62.09.Z — Pozostala dzialalnosc uslugowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

1.

i)

j) PKD 63.11.Z i podobna dzialalnosc;

Przetwarzanie danych; zarzqdzanie stronami internetowymi (hosting)

k) PKD 63.12.Z - Dzialalnosc portali internetowych;

PKD 63.99.Z - Pozostala dzialalnosc uslugowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;

PKD 64.20.Z - Dzialalnosc holdingow finansowych;

1)

m)

17

PKD 64.92.Z - Pozostale formy udzielania kredytow;

PKD 64.99.Z - Pozostala flnansowa dzialalnosc uslugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wylqczeniem ubezpieczeh i funduszow emerytalnych;

PKD 66.19.Z — Pozostala dzialalnosc wspomagajqca uslugi finansowe, z wylqczeniem ubezpieczen i funduszow emerytalnych;

PKD 66.2l.Z - Dzialalnosc zwiqzana z ocenq iyzyka i szacowaniem poniesionych strat;

PKD 70.10.Z Dzialalnosc firm centralnych (head offices) i holdingow, z wylqczeniem hoi dingo w finansowych;

PKD 70.21.Z - Stosunki mi^dzyludzkie (public relations) i komunikacja;

PKD 70.22.Z - Pozostale doradztwo w zakresie provvadzenia dzialalnosci gospodarczej;

PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe vv dziedzinie pozostalych nauk przyrodniczych i technicznych;

PKD 72.20.Z - Badanta naukowe i prace rozwojowe w dziedzime nauk spolecznych i humanistycznych;

n)

o)

P)

q)

r)

s)

0U)

V)

PKD 73.1 -Reklama;w)

PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;

PKD 73.12.C - Posrednictwo w sprzedazy miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);

PKD 74.90.Z niesklasyfikowana;

PKD 80.30.Z Dzialalnosc detektywistyczna.

PKD 82.20.Z Dzialalnosc centrow lelefonicznych (call center):

PKD 82.91.Z - Dzialalnosc swiadczona przez agencje inkasa f biuva kredytowe;

PKD 85.59.B Pozoslale pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

W przypadkit, gdy dla prowadzeuia ktoregokohviek z powyzszych rodzajow dziaialnosci wymagane b^dzie zezwoienie lub koncesja, Spolka bedzie prowadzrc t$ dzialalnosc po uzyskaniu wlasciwego zezwolenia lub koncesji.

Spolka prowadzi dzialalnosc na tereiiie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Spolka moze tworzyc oddzialy, filie i przedstawicielstwa w kraju i za gran icq, jak rowniez prowadzic zaklady wytworcze, handlowe i uslugovve, a takze uczestniczyc w innych spolkach w innych krajowych i zagranicznych spolkach i organizacjach gospodarczych,

Artykul 4

Kapitnl zakladowy

Kapital zakladowy Spolki wynosi 499.980 zl (slownie: czterysta dziewi^cdzicsiqt dziewi^c tysi^cy dziewi^cset osiemdzicsiqt zlotych) ; dzieh si^ na 7.692 (slownie: siedem (ysi^cy szescset

x)

y)

Pozostala dzialalnosc profesjonalna, naukowa i lechniczna, gdzit indziejz)

aa)

bb)

cc)

dd)

2.

3.

4.

1.

in

dzievvi^cdziesiqt dwa) rowne i niepodzieine udziaty o vvartosci nominalnej 65 zt (slovvnie: szescdziesiqt pi^c zlotych) kazdy.

2. Wspolnik moze posiadac wi^cej niz jeden udzial.

3. Udzialy vv kapitale zakladowym Spolki zostaly obj^te vv nast^pujqcy sposob:

a) Future Tech Fundusz Invvestycyjny Zamkni^ty z siedzibq vv Warszavvie objql 7.326 (slovvnie: siedem tysigcy trzysta dwadziescia szesc) udzialovv o vvartosci nominalnej 65 (stownie: szescdziesiqt pi?c) zlotych kazdy, o lqcznej vvartosci nominalnej 476.190 (slovvnie: czterysta siedemdziesiqt szesc tysi^cy sto dzievvi^cdziesiqt) zlotych;

b) Jaroslavv Jerzy Mastalerz, obywatel polski posiadajqcy numer PESEL 72032905914, objql 244 (slovvnie: dwiescie czterdziesci cztery) udzialy o vvartosci nominalnej 65 (slovvnie: szescdziesiqt pi$c) zlotych kazdy, o Iqcznej vvartosci nominalnej 15.860 (slovvnie: pi^tnascie tysi^cy osiemset szescdziesiqt) zlotych;

c) Wojciech Clunielewski, obywatel polski posiadajqcy numer PESEL 81022801457, objql 122 (slovvnie: sto dvvadziescta dwa) udzialy o vvartosci nominalnej 65 (slownie: szescdziesiqt pi$c) zlotych kazdy, o Iqcznej vvartosci nominalnej 7.930 (slovvnie: siedem tysi^cy dzievvi^cset trzydziesci) zlotych.

4. Wszystkie udzialy vv kapitale zakladovvym Spolki, o ktorych movva vv punkcie 3 povvyzej, zostaly obj^te i vv pelni pokryte vv vvyniku podzialu przez vvydzielenie przeprovvadzonego w trybie art. 529 § I pkt 4 Kodeksu spolek handlovvych, cz$sciq majqtku stanovviqcq zorganizowanq cz?sc przedsi^biorstvva spolki Centrum Bezpieczehstvva Cyfrovvego S.A. z siedzibq vv Warszavvie, ktorej akcjonariuszami na dzien podzialu byli vvspolnicy vvymienieni vv punkcie 3 povvyzej.

5. Kazdy udzial daje pravvo do jednego glosu na Zgromadzemu Wspolnikovv.

6. Udzialy mogq bye zbywane, z zastrzezeniem art. 6-8 Ograniczenia vv zbywaniu udzialovv vvynikajqce z art. 6-8 nie majq zastosovvania do przenoszenia udzialovv pomi^dzy vvspolnikami, a postanovvienia art. 6 nie majq zastosovvania do zbywania udzialovv przez vvspolnika posiadajqcego udzialy stanovviqce co najmniej 51% (slovvnie: pi^cdziesiqt jeden procent) kapitalu zakladovvego Spolki za uprzedniq zgodq zgromadzenia invvestorow tego vvspolnika.

Artykul 5

Podvvyzszcnie kapitalu zakladovvego

Kapital zakladovvy Spolki moze zostac podvvyzszony na mocy odpovviedniej uclnvaly podj^tej przez Zgromadzeme Wspolnikovv. Kapital zakladovvy moze zostac podvvyzszony zarovvno przez podniesienie vvartosci nominalnej udzialovv istniejqcych, jak i przez utvvorzenie novvych udzialovv. Udzialy vv kapitale zakladovvym Spolki mogq bye obejmovvane vv zamian za vvklad pieni?zny lub niepieniezny.

Dotychczasovvym vvspotnikom Spolki przysluguje pravvo piervvszehstvva obj?cia novvych udzialovv vv podvvyzszonym kapitale zakladovvym Spolki, proporcjonalnie do ilosci posiadanych dotychczas udzialovv vv Spolce.

W przypadku, gdy ktorykolwiek ze vvspolnikovv nie vvykona przyslugujqcego mu pravva pienvszenstvva objecia novvych udzialovv vv podvvyzszonym kapitale zakladovvym Spolki, upravvnienie to przejdzie na pozostalych wspolnikovv, ktorzy b$dq mogli objqc nowe udzialy vv

1.

2.

3.

ft

podwyzszonym kapitale zakladowym Spolki nieobj^te przez tego wspolnika, proporcjonalnie do ilosci posiadanych przez nich udziatow vv Spolce.

W interesie Spolki, Zgromadzanie Wspolnikovv moze pozbavvic vvspolnika pravva piervvszeristwa obj^cia novvych udzialow w podwyzszonym kapitale zakladowym Spolki w calosci lub w czesci. Wylqczenie lub ograniczenie tego prawa wymaga zgody wspolnika, ktorego prawo ma zostac wylqczone lub ograniczone.

4.

Artykul 6

Prawo picrwszcnstwa

Jezeli ktorykolwiek ze wspolnikow powezmie zamiar zbycia calosci lub cz^sci posiadanych przez niego udzialow w Spolce („Zbywajqcy Wspolnik”) na rzecz osoby trzeciej, rozumianej jako kazda osoba inna niz pozostali wspolnicy („Wsknzany Nabyvvca”), kazdemu z pozostalych wspolmkow b^dzie przyslugivvalo prawo piervvszeristvva do nabycia udzialovv, co do ktorych Zbyvvajqcy Wspolnik povvziql zamiar ich zbycia, vv liczbie proporcjonalnej do wielkosci udzialu w Spolce danego pozostalego wspolnika („Prawo Pierwszenstwa”).

Niezwlocznie po otrzymaniu oferty nabycia udzialow, Zbyvvajqcy Wspolnik dor^czy kazdemu z pozostalych wspolnikow pisemne zawiadomienie zavvierajqce; (i) zamiar zbycia udzialow (zpodaniem liczby udzialow, ktore zamierza zbyc Zbywajqcy Wspolnik), (ii) tozsamosc Wskazanego Nabywcy, (iii) spodzievvanq dat^ zbycia udzidlow, (iv) zaoferowane wynagrodzenie (w szczegolnosci cen$ sprzedazy udzialow), (v) warunki zaplaty wynagrodzenia oraz (vi) pozostale warunki umowy ze Wskazanym Nabyvvcq, w zakresie, w jakim b^dq znane („Zavviadomknic o Zamiarzc Zbycia”). Wraz z Zavviadomieniem o Zamiarze Zbycia Zbyvvajqcy Wspolnik b^dzie zobovviqzany do dor^czenia kazdemu z pozoslalych wspolnikow nieodwolalnej oferty sprzedazy zbywanych udzialow na takich samycli warunkach, jak wskazane w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia (,,Ofcrta Pierwszenstwa”). Oferta Pierwszeristwa btjdzie sporzqdzona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poswiadczonymi i btjdzie przevvidyvvac, ze tytul prawny do danych zbyvvanych udziatovv przejdzie na danego wspolnika z momentem zaplaty ceny sprzedazy okreslonej w Ofercie Pierwszenstwa.

Oferta Piervvszenstvva b^dzie wazna przez 15 (slownie: pi^tnascie) dni roboczycli nast^pujqcych po dniu, vv ktorym Zbyvvajqcy Wspolnik przedslavvil danemu vvspolnikowi Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia wraz z Ofertq Piervvszenstvva (,,Okrcs Obowiqzywania Oferty Pierwszenstwa”).

W celu wykonania Pravva Piervvszenstvva, kazdy z pozostalych vvspolnikow b^dzie uprawniony do zlozenia Zbyvvajqcemu Wspolnikowi osvviadczenia o przyj^ciu Oferly Piervvszenstvva w formie pisemnej z podpisami notarialnie posvviadczonymi („Oswiadczcnie o Przyj^ciu Oferty Picrwszcnstwa”), na skutek ktorego pomi^dzy danym vvspolnikietn a Zbyvvajqcym Wspolnikiem zostanie zavvarta umovva sprzedazy udzialovv na vvarunkach okreslonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia oraz w Ofercie Pierwszenslwa, z tym zaslrzezeniem, ze tytul prawny do danych zbyvvanych udzialovv przejdzie na danego vvspolnika z chvvilq zaplaty ceny sprzedazy.

Z zastrzezeniem art. 7 i art. 8, jezeli Oswiadczenie o Przyj^ciu Oferty Piervvszenstvva nie zostanie zlozone vv Okresie Obovviqzyvvania Oferty Piervvszenstvva, Zbyvvajqcy Wspolnik b^dzie mogl dokonac zbycia udzialovv na rzecz Wskazanego Nabyvvcy vv termiuie 50 (slovvnie: pi^cdziesi^ciu) dni roboezyeh nast^pujqcych po uplyvvie Okresu Obowiqzyvvania Oferty Piervvszehstvva bqdz vv dniu, w ktorym dany wspolnik zrzeknie si$ przyslugujqcego mu Pravva Pierwszehstwa vv stosunku do danych zbyvvanych udzialovv, jednakze w kazdym vvypadku na lakich samych warunkach, jak okrestone w Zavviadomieniu o Zbyciu. W przypadku uplyvvu powyzszego term nu lub zmiany

1.

2.

3.

4.

5.

warunkow wskazanych vv Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia, Zbywajqcy Wspolnik nie b?dzie uprawiony do zbycia udzialow bez ponownego przeprowadzenia procedury przevvidzianej w niniejszym art. 6.

Po dokonaniu zbycia udzialow na rzecz Wskazanego Nabywcy zgodnie z postanowieniami niniejszego art. 6 Zbywajqcy Wspolnik przedstawi kazdemu z pozostalych wspolnikow poswiadczonq notarialnie kopie umowy sprzedazy zbywanych udzialow.

W przypadku zbycia udzialow przez Zbywajqcego Wspolnika z naruszeniem Prawa Pierwszenstwa, zbycie udzialow przez Zbywajqcego Wspolnika jest bezskuteczne w stosunku do Spolki oraz pozostalych wspolnikow.

6.

7.

Artykul 7

Prawo przylqczenia

Z zastrzezeniem postanowien art. 6 w zwiqzku z art. 4 punkt 6 i art. 8 niniejszej Umowy, jezeli Zbywajqcy Wspolnik, posiadajqcy udzialy stanowiqce co najmniej 51% (slownie: pi?cdziesiqt jeden procent) kapitalu zakladowego Spolki, powezmie zamiar zbycia, w ramach pojedynczej lub w ramach kilku powiqzanych ze sobq transakcji (transakcje sq powiqzane, w szczegolnosci, jezeli udziaty nabywa ten sam podmiot lub kiedy nabywajq je podmioty powiqzane niezaleznie od czasu takiego nabycia), calosci lub cz?sci posiadanych przez niego udzialow na rzecz Wskazanego Nabywcy, kazdemu z pozostalych wspolnikow b?dzie przyslugiwalo prawo do zqdania, aby nalezqce do nich udzialy (w liczbie okreslonej w ust. 2 ponizej) zostaly zbyte w ramach przylqczenia si? do transakcji zbycia udzialow, na takich samych warunkach jak udzialy zbywane przez Zbywajqcego Wspolnika („Prawo Przylqczenia do Zbycia”).

Prawo Przylqczenia do Zbycia zostanie wykonane w nast?pujqcy sposob:

w przypadku, gdy Zbywajqcy Wspolnik zamierza zbyc wszystkie swoje udzialy, Prawo Przylqczenia do Zbycia zostanie wykonane w odniesieniu do wszystkich udzialow b?dqcyeh w posiadaniu pozostalych wspolnikow;

w przypadku, gdy Zbywajqcy Wspolnik zamierza zbyc cz?sc swoich udzialow, co skutkowaloby zmianq Kontroli nad Spolkq, Prawo Przylqczenia do Zbycia zostanie wykonane w odniesieniu do wszystkich udzialow b?dqcych w posiadaniu pozostalych wspolnikow;

w przypadku, gdy Zbywajqcy Wspolnik zamierza zbyc cz?sc swoich udzialow, co nie skutkowaloby zmianq Kontroli nad Spolkq, Prawo Przylqczenia do Zbycia zostanie wykonane w odniesieniu do liczby udzialow kazdego z pozostalych wspolnikow, ktore odpowiada proporcji udzialow zbywanych przez Zbywajqcego Wspolnika do Iqcznej liczby udzialow b?dqcych w posiadaniu Zbywajqcego Wspolnika; jezeli takie obliczenie powoduje uzyskanie ulamku udzialow b?dqcych w posiadaniu danego pozostalego wspolnika, udzialy b?dqce w posiadaniu takiego wspolnika i obj?te Prawem Przylqczenia do Zbycia zostanq zaokrqglone w gor? do pelnego udzialu.

Dla celow powyzszego ust. 2 „Kontrola” oznacza w odniesieniu do jakiejkohviek osoby: (i) bezposredniq lub posredniq wlasnosc: (a) wi?kszosei kapitalu zakladowego takiej osoby, (b) wi?kszosci praw glosu w takiej osobie, lub (c) prawo wyboru wi?kszosci czlonkow zarzqdu lub innych organow takiej osoby, lub (ii) posiadanie, bezposrednio lub posrednio, zdolnosci do kierowania lub powodowania kierowania politykq zarzqdzania/liniq post?powania takiej osoby, poprzez udzial w kapitale, posiadanie praw glosu lub papierow wartosciowych, na podstawie umowy lub porozumienia kredytowego, w charakterze powiernika, wykonawcy, przedstawiciela lub inaczej.

1.

2.

a)

b)

c)

3.

21

4. Kazdy z pozostalych wspolnikow b?dzie mogl skorzystac z Prawa Przylgczenia do Zbycia w ciqgu 15 (slownie: pi?tnastu) dni roboczych od otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, poprzez przekazanie Zbywajqcemu Wspolnikowi i Wskazanemu Nabywcy zawiadomienia potwierdzajcjcego zamiar zbycia udzialow na warunkach wskazanych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia („Zawiadomienie o Przyhjczeniu do Zbycia").

5. Prawo Przylqczenia do Zbycia wygasnie, jezeli nie zostanie wykonane w wskazanym powyzej tertttinie 15 (slownie: pi?tnastu) dni roboczych.

6. Jezeli Zawiadomienie o Przylqczeniu do Zbycia zostanie dor?czone w terminie okreslonym w ust. 3 powyzej, zbycie udzialow przez pozostalych wspolnikow na rzecz Wskazanego Nabywcy zostanie dokonane w tym samym czasie i miejscu co zbycie udzialow przez Zbywajqcego Wspolnika oraz na takich samych warunkach jak zbycie udzialow przez Zbywajqcego Wspolnika.

1. W przypadku zbycia udzialow przez Zbywajqcego Wspolnika z naruszeniem Prawa Przylqczenia do Zbycia, zbycie udzialow przez Zbywajqcego Wspolnika jest bezskuteczne w stosunku do Spolki oraz pozostalych wspolnikow.

Artykul 8

Prawo przycii)gni?cia

Z zastrzezeniem postanowien art. 6 \v zwiqzku z art. 4 punkt 6 i 7, jezeli Zbywajqcy Wspolnik, posiadajqcy udzialy stanowiqce co najmniej 51% (slownie: pi?cdziesi<{t jeden procent) kapitaiu zakladowego Spolki, powezniie zamiar sprzedazy wszystkich nalezqcych do niego udzialow na rzecz Wskazanego Nabywcy, w ramach dokonywanych w dohrej wierze pojedynczej lub w ramach kilku powiqzanych ze sobq transakcji (transakcje sq powiqzane, w szczego I nose i, jezeli udzialy nabywa ten sam podmiot lub kiedy nabywajrj je podmioty powiqzane niezaleznie od czasu takiego nabycia), za cen? nie nizsz<{ niz cena godzhva, to taki Zbyvvajqcy Wspolnik jest uprawniony do zqdania, zeby wszyscy pozostali wspolnicy sprzedali wszystkie posiadane przez siebie udzialy, na takich samych warunkach jak Zbywajqcy Wspolnik („Prawo Przyciijgnigcia do Zbycia”).

Zbywajqcy Wspolnik moze wykonac Prawo Przyci<jgni?cia do Zbycia w przypadku nieskorzystania przez zadnego z wspolntkow z Prawa Pierwszenslwa, przekazujqc kazdemu ze wspolnikow pisemne zawiadomienie okreslajrjce: (i) Wskazauego Nabywc?, (ii) cen?, za ktorq zbywane b?da udzialy (,TCena Prawa Przych|gni?cia”) oraz (iii) spodziewanq dat? zbycia („Zawiadomicnic o Zqdaniu Przycisjgnigcia”).

Jezeli ktorykolwiek z pozostalych wspolnikow, inny niz Jaroslavv Jerzy Mastalerz lub Wojciedi Chmielewski, nie zgodzi si? z Cent) Prawa Przycujgni?cia, uzuajqc, ze jest ona nizs/a od ceny godziwej, wtedy stosuje si? procedur? okreslonq ponizej:

w terminie 15 (slownie: pi?tnastu) dni roboczych od dnia otrzymania Zawiadotnienia o Zqdaniu Przyciqgnigcia kwestionujqcy wspolnik b?dzie uprawniony do wskazania 3 (slownie: trzech) spolek specjalizujjjcych si? w finansacli przedsi?biorstw z grupy Deloitte, EY, KPMG, PwC, Value Advisors, PKF Polska, Antares Corporate Finance, TPA Horwalh, Startit Fund, KLS Business Consulting, CMT Advisory, Grupa Trinity, Volante, CP Investments, FT Partners lub Grant Thornton, przy czym co najmniej 1 (slownie: jedna) z nich b?dzie podmiotem z grupy Deloilte, EY, KPMG lub PwC, sposrod ktorych Zbywajfjcy Wspolnik wybierze w termiuie kolejnych 5 (slownie: pi?ciu) dni roboczych 1 (stownie: jeden) podmiot do przeprowadzenia weryfikaeji Ceny Prawa Przyct£)gni?cia i sporzqdzenia wyceny wartosci godziwej udzialow podlegajqcych zbyciu w ramach Prawa Przyciqgnt?cia do Zbycia; jezeli Zbywajqcy Wspolnik nie dokona wyboru w tym terminic, uprawnionym do wybori!

1.

2.

3.

a)

22

podmiotu do przeprowadzenia weryfikacji Ceny Prawa Przyciqgni^cia i sporzqdzenia wyceny wartosci godziwej udzialow podlegajqcych zbyciu vv ramacli Prawa Przyciqgni^cia do Zbycia bfdzie kwestionujqcy wspolnik („Wyceniajqcy”);

b) w celu ustalenia wartosci godziwej udzialow podlegajqcych zbyciu w ramach Prawa Przyciqgni^cia do Zbycia Wyceniajqcy zastosuje metody wyceny typowe dla przedsi^biorstw z sektora technologii informatycznych;

c) Wyceniajqcy dokona wyceny udzialow podlegajqcych zbyciu w ramach Prawa Przyciqgniecia do Zbycia w terminie 30 (slownie: trzydziestu) dni roboczych od dnia powolania;

d) Wyceniajqcy sporzqdzi raport z wyceny i przedstawi go wspolnikom w terminie 15 (slownie: pi<^tnastu) dni roboczych od dnia zakonczenia wyceny, przy czym raport z wyceny zawierac bedzie opini? dotyczqcq wartosci godziwej udzialow podlegajqcych zbyciu w ramach Prawa Przyciqgni^cia do Zbycia (,,Raport z Wyceny”);

e) jezeli kwota wyceny wskazana w Raporcie z Wyceny b^dzie wyzsza od Ceny Prawa Przyciqgni^cia o co najmniej 20% (slownie: dwadziescia procent), Raport z Wyceny b^dzie podstawq obliczania Ceny Prawa Przyciqgni^cia;

f) koszt wynagrodzenia naleznego Wyceniajqcemu zostanie pokryty przez: (i) Zbywajqcego Wspolnika, jezeli kwota wyceny wskazana w Raporcie z Wyceny bgdzie o co najmniej 20% (slownie: dwadziescia procent) wyzsza od Ceny Prawa Przyciqgni^cia, albo (ii) kwestionujqcego wspolnika, vv kazdym innym przy pad ku niz wskazany w punkcie (i) powyzej.

4. Po donjczeniu pozostalym wspolnikom, Zawiadomienie o Zadaniu Przyciqgnigcia b^dzie nieodwolalne z zastrzezeniem, ze jezeli z jakiejkohviek przyczyny Zbywajqcy Wspolnik nie przeniesie wszystkich b^dijcycli w jego posiadaniu udzialow na rzecz Wskazanego Nabywcy wskazanego w Zawiadomieniu o Zqdaniu Przyciqgni^cia wokresie 15 (slownie: pigtnastu) dni roboczych od otrzymania przez wszystkich pozostalych wspolnikow Zavviadomienia o Zndaniu Przycijjgnigcia, Zawiadomienie o Zqdaniu Przyciqgni^cia wygasnie, chyba ze nastqpi zakwestionowanie Ceny Prawa Przyciqgni^cia zgodnie z ust. 3 powyzej, wtedy okres ten ulega przedluzeniu o okres konieczny do przygotowania Raportuz Wyceny. Po uplywie wskazanego wyzej okresu, Prawo Przyciqgni^cia do Zbycia wygasnie w odniesieniu do danego przeniesienia udzialow, a pozostali wspolnicy nie b^dq juz zobowiqzani do sprzedazy posiadanych przez nich udzialow w ramach dancj transakcji.

Wygasni^cie Prawa Przyciqgni^cia do Zbycia nie ogranicza prawa Zbywajqcego Wspolnika do ponownego wszcz^cia procedury dotyczqcej Prawa Przyciqgnigcia do Zbycia w przypadku ponownego zamiaru zbycia posiadanych udzialow.

6. Po wykonaniu Prawa Przyciqgni^cia do Zbycia, kazdy z pozostalych wspolnikow b^dzie zobowiqzany sprzedac b^dqce w jego posiadaniu udzialy, przy czym sprzedaz zostanie dokonana na tycli samych warunkach, co sprzedaz udzialow przez Zbywajqcego Wspolnika (w ramach jednej lub kilku transakcji), ale nie gorszych niz te wskazane w Zawiadomieniu o Zqdaniu Przyciqgni^cia (z zastrzezeniem ust. 3 powyzej), na rzecz Wskazanego Nabywcy wskazanego w Zawiadomieniu o Zqdaniu Przyciqgni^cia, przy czym Zbywajqcemu Wspolnikowi bedzie przyslugiwalo prawo do dokonania zaplaty na rzecz pozostalych wspolnikow roznicy pomi^dzy wartosciq godziwq udzialow a Cenq Prawa Przyciqgni?cia (o ile taka sytuacja b?dzie miala miejsce). Zamknigcie transakcji sprzedazy takicli udzialow odb^dzie si$ w tyrn samym czasie i miejscu, co sprzedaz udzialow Zbywajqcego Wspolnika, chyba ze wspolnicy uzgodniq inaczej.

5.

21

Po przeprowadzeniu zbycia udzialovv zgodnie z ust. 4 i 6 povvyzej, Zbywajqcy Wspolnik dor?czy poswiadczon*} notarialnie kopi? calosci umowy dotyczgcej zbycia jego udzialovv, na adres kazdego z pozostalych wspolnikow, w celu potwierdzenia pelnej zgodnosci vvarunkow dokonanego zbycia z warunkami wskazanymi w Zawiadomieniu o Zqdaniu Przycii}gni?cia, z zastrzezeniem list. 3 i 6 powyzej.

W przypadku zbycia udzialow z naruszeniem warunkow Prawa Przyci:jgni?cia do Zbycia, zbycie udzialow w ramach Prawa Przyciqgni?cia do Zbycia jest bezskuteczne vvstosunku do Spolki oraz wspolnikow Spolki.

7.

3.

Artykul 9

Umorzenic udzialovv

Umorzenie udzialow wymaga uchwaly Zgromadzenia Wspolnikow. Udzialy mogq bye umarzane za zgodq vvspolnika (umorzenie dobrowolne).

Udzialy mogq bye umarzane w drodze obnizenia kapitalu zakladovvego iub z czystego zysku. Umorzenie udzialow z czystego zysku nie wymaga obnizenia kapitalu zakladowego.

Spolka moze nabyvvac wlasne udzialy celem ich umorzenia.

1.

2.

3.

Artykul 10

Organy Spolki

!. Organamt Spolki s«j:

a) Zgromadzenie Wspolnikow;

b) Zarzad;

Rada Nadzorcza.c)

Artykul 11

Zgromadzenie Wspolnikovv

Zgromadzenia Wspolnikow mogq bye zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zgromadzenia Wspolnikovv odbyvvajq si? vv siedzibie Spolki. Zgromadzenie Wspolnikow moze rovvniez odbyvvac si? vv innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jezeli wszyscy wspolnicy vvyrazq na to zgod?.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspolnikow zwoluje Zarzqd. Zvvyczajne Zgromadzenie Wspolnikow povvinno odbyc si? vv terminie szesciu miesi?cy po uplyvvie kazdego roku obrotovvego. Zwyczajne Zgromadzenie Wspolnikovv moze bye rovvniez zwolane przez Rad? Nadzorczq lub kazdego ze wspolnikow, jezeli Zarzqd nie zvvola go w ustawowym terminie.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspolnikovv moze bye zwolane przez Zarzqd, Rad? Nadzorcz:} lub kazdego ze wspolnikovv.

Zgromadzenie vvspolnikovv zwoluje si? za pomocE} listow poleconych lub przesylek nadanych pocztq kurierskq, wyslanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspolnikow. Zamiast listu poleconego lub przesylki nadanej poczti) kurierskq, zavviadomienie moze bye vvyslane vvspolnikowi pocztj) elektroniezng, jezeli uprzednio wyrazil na to pisemn<) zgod?, podajqc adres, na ktory zavviadomienie powinno bye vvyslane.

W ogloszeniu nalezy oznaezye dal?, godzin? i miejsce Zgromadzenia Wspolnikow orazszczegolovvy porzqdek obrad, W przypadku zamierzonej zmiany umowy Spolki povvolac nalezy dotychczas

1.

2.

3,

4.

5.

6.

24

obowiqzujqce postanowienia, jak rowniez tresc projektowanych zmian. Jezeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogloszenie moze zawierac projekt nowego tekstu jednolitego umowy Spolki vvraz z vvyiiczeniem nowych lub zmienionych postanowien umowy Spolki.

Kazdy wspolnik moze uczestniczyc w Zgromadzeniu Wspolnikow osobiscie lub przez svvojego pelnomocnika.

Jezeli przepisy Kodeksu spoiek handlowych lub umowy Spolki nie stanowijj inaczej, Zgromadzenie Wspolnikow jest wazne bez wzgl?du na liczb? reprezentowanych na nim udzialow.

Uchwaly mozna powziqc, mimo braku formalnego zwolania Zgromadzenia Wspolnikow, jezeli caly kapital zakladowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zglosil sprzeciwu dotycz^cego odbycia Zgromadzenia Wspolnikow lub wniesienia poszczegolnych spraw do porzqidku obrad.

Z zastrzezeniem art. 5 ust. 4 oraz art. 11 ust. 12, uchwaly Zgromadzenia Wspolnikow zapadajq wiekszoscia 51% (slownie: pi?cdziesiqt jeden procent) glosow liczonych w odniesieniu do calosci kapitaiu zakladowego Spolki, chyba ze Kodeks spoiek handlowych przewiduje surowsze wymagania.

Nast?pujqce spravvy wymagac uchwaly Zgromadzenia Wspolnikow:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzadu z dzialalnosci Spolki oraz sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy;

udzielenie czlonkom organow spolki absolutorium z wykonania przez nich obowiqzkow;

postanowienie dotyczqce roszczen o naprawienie szkody wyrzqdzonej przy zawiazaniu spolki lub sprawowaniu zarzqdu albo nadzoru;

podwyzszenie lub obnizenie kapitaiu zakladowego;

zmiana umowy Spolki;

powolanie i odwolanie czlonkow Rady Nadzorczej Spoiki oraz ustalenie zasad i wysokosci ich wynagrodzenia;

podzial zysku lub pokrycie strat;

rozwiqzanie i likwidacja Spolki;

zbycie i wydzierzawienie przedsi?biorstwa lub jego zorganizowanej cz?sei oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

rozpatrzenie i rozstrzygni?cie wnioskow przedstawionych przez Zarzqd i Rad? Nadzorczq Spolki;

poi^czenie, przeksztalcenie lub podzial Spolki;

umorzenie udzialow w kapitale zakladowym Spolki;

obciqzenie udzialow w kapitale zakladowym Spolki;

istotna zmiana przedmiotu dzialalnosci Spolki;

wyrazanie zgody na nabycie, zbycie, obj?cie lub obcitjzenie przez Spolk? udzialow lub akcji w innych spolkach lub na przysUjpienie Spolki do innych spoiek;

wyrazanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spolk? przedsi?biorstwa lub jego zorganizowanej cz?sci;

7.

8.

9.

10.

11.

a)

b)

c)

d)

e)

0

g)h)

i)

j)

k)

1)m)

n)

o)

P)

25

zawarcie przed uplywem dwoch lat od dnia zarejestrowania Spolki umovvy o nabycie dla Spolki nieruchomosci albo udzialu w nieruchomosci lub srodkow trwalych za cen? przewyzszajtjcq jednq czwartq kapitalu zakladowego, nie nizszq jednak od 50 000 zlotych;

wyrazanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spolk? nieruchomosci, prawa uzytkowania wieczystego lub udzialu w nieruchomosci lub pravvie uzytkowania wieczystego;

rozpatrzenie i rozstrzygni?cie innych spraw dla ktorych ustawowo wymagana jest uchwala Zgromadzenia Wspolnikow.

Uchwaly Zgromadzenia Wspolnikow, o ktorych mowa w art. 11 pkt d), e), h), i), k), I), m), n), o) tub p) zapadajj} wi?kszosciq 95% (slownie: dziewi?cdziesiqt pt?c procent) glosow liczonych w odniesieniu do calosci kapitalu zakladowego Spolki, chyba ze Kodeks spolek handlowych przevviduje surowsze wymagania. W przypadku smierci tub zbycia (innego niz zbycie na rzecz wspolnika Spolki) udzialow Spolki przez ktorqkolwiek z osob fizycznych b?dqcych wspolnikami Spolki na dzien zarejestrowania Spolki, przy okreslaniu wi?kszosci, o ktorej mowa w zdaniu poprzedzajrjcym, nie uwzgl?dnia si? udzialow nalezgcych do tego wspolnika w chwili smierci/zbycia.

q)

r)

s)

12.

Artykul 12

Zarzqd

Zarzqd prowadzi sprawy Spolki i reprezentuje Spolk?.

Zarztjd sklada si? z od 1 (slownie: jeden) do 2 (slownie: trzy) czlonkow, powolywanych i odwolywanych przez Rad? Nadzorczq. Sposrod czlonkow zarzqdu Rada Nadzorcza moze powolac Prezesa Zarzqdu.

Czlonkowie Zarzqdu powolywani sq na okres wspolnej kadencji wynoszqcej 5 (slownie: pi?c) lat. Jednoczesne powoianie wszystkich czlonkow Zarzqdu powoduje rozpocz?cie si? nowej wspolnej kadencji.

Mandat czlonka Zarzqdu powolanego vv toku danej kadencji ZEirzqdu, wygasa rownoczesiue z wygasni?ciem mandatow pozostalych czlonkow Zarzqdu. Mandaty czlonkow Zarzqdu wygasajq z dniem odbycia Zgromadzenia Wspolnikow zatwierdzajqcego sprawozdanie finansowe za ostalni pelny rok obrotowy pelnienia funkcji.

Do reprezentowania Spolki, skladania oswiadczeh w zakresie praw i obowiazkow majqlkowych i niemajqtkowych oraz podpisywania umow i innych dokumentow w imieniu Spolki upowaznieni sq: w przypadku Zarzqdu skladajqcego si? z dwoch lub trzech czlonkow - dwoch czlonkow Zarzqdu dzialajqcych Iqcznie, a w przypadku Zarzqdu jednoosobowego jeden czlonek Zarzqdu dzialajqcy samodzielnie.

W umowie mi?dzy Spolkq a czlonkiem Zarzqdu oraz w sporze z nim Spolk? reprezentuje pelnomocnik powolany uchwalq Zgromadzenia Wspolnikow lub Rada Nadzorcza Spolki.

Posiedzenia Zarzqdu mogq bye zwolywane przez kazdego czlonka Zarzqdu. Uchwaly Zarzqdu podejmovvane sq jednomyslnie na posiedzeniach Zarzqdu lub w trybie pisemnym.

Zarztjd podejmujc uchwaly na posiedzeniu, jezeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej pelowa jego czlonkow, a wszyscy czlonkowie zostali zaproszeni za pomocq poczty elektronicznej, co najmniej na 1 (jeden) tydzieii przed planovvanyin terminem postedzenia. uchwaiy w trybie pisemnym, jezeli wszyscy czlonkowie zostali powiadomieni o tresci uchwaly i podpisali si? pod uchwalq.

1,

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

Zarzqd podejmuje

2fi

Posiedzenie Zarzqdu moze odbywac si? przy uzyciu srodkow porozumienia si? na odleglosc, w tym miec form? telekonferencji. W takim przypadku, jezeli niektorzy lub vvszyscy cztonkovvie znajdujq si? w roznych miejscach, kazdy z czlonkow uczestniczqcy w telekonferencji musi bye w stanie (i) slyszec innych czlonkow i osoby zabierajqce glos podezas posiedzenia oraz (ii) rozmawiac z pozostalymi osobami uczestniczqcymi vv posiedzeniu bezposrednio, za pomocq telefonu lub innych srodkow Iqcznosci.

10. W terminie 15 (siownie: pi?tnastu) dni roboezyeh od zakonezenia kwartalu kalendarzowego Zarzad przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie z dzialalnosci Spolki vv zakonezonym kwartale, zawierajqce w szczegolnosci informaeje dotyczqce parametrow biznesowych, operacyjnych oraz technologieznych. Rada Nadzorcza ma prawo okreslic szczegolowy wykaz parametrow majqcych znalezc si? w spravvozdaniu Zarzqdu przed rozpocz?ctem kwartalu, ktorego sprawozdanie ma dotyezye.

11. Zarzqd moze uchwalic swoj regulamin.

9.

Artykul 13

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spolki sklada si? z 3 (trzech) do 5 (pi?ciu) czlonkow, w tym Przewodniczqcego Rady Nadzorczej, powolywanych i odwolywanych przez Zgromadzenie Wspolnikow. Liczb? czlonkow danej kadeneji okresla Zgromadzenie Wspolnikow.

Czlonkowie Rady Nadzorczej powolywani sq na okres wspolnej kadeneji wynoszqcej 5 (siownie: pi?c) lat.

Jezeli powolanie czlonka Rady Nadzorczej nast?puje w trakeie trwania kadeneji RadyT powoluje si? go na okres do konca tej kadeneji.

Jezeli mandat czlonka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadeneji. Rada Nadzorcza dziala nadal w skladzie uszczuplonym do czasu powolania nowego czlonka Rady, jednakze Rada traci zdolnosc do podejmowania uchwal, jezeli jej liczebnosc spadnie ponizej 3 (siownie: trzy) czlonkow.

1.

2.

3.

4.

5. Do kompeteneji Rady Nadzorczej nalezy sprawowanie stalego nadzoru nad dzialalnosciq Spolki we wszystkich dziedzinach jej dzialalnosci.

Do kompeteneji Rady Nadzorczej Spolki nalezq nast?pujqce sprawy:

zawieranie, zmiana i rozwiqzywanie umow z czlonkami Zarzqdu;

wyrazanie zgody na zawieranie, zmian? i rozwiqzywanie umow z podmiotami powiqzanymi czlonkow Zarzqdu:

ustalenie wysokosci i zasad wynagradzania czlonkow Zarzqdu;

wybor bieglego rewidenta przeprowadzajqcego badanie sprawozdania finansowego;

zawieszanie w czynnosciach, z waznych powodow, poszczegolnych lub wszystkich czlonkow Zarzqdu oraz delegovvanie czlonkow Rady Nadzorczej, na okres nie dluzszy niz trzy miesiqce, do czasowego wykonywania czynnosci czlonkow Zarzqdu, ktorzy zostali odwolani, zlozyli rezygnacj? albo z innych przyezyn nie mogq sprawowac swoich czynnosci;

wyrazanie zgody na wyplat? na rzecz wspolnikow zaliezki na poezet dywidendy;

6.

a)

b)

c)

d)

e)

0

2?

vvyrazanie zgody na udzielenie przez Spolk? zabezpieczenia vvykonania zobowiqzan osob trzecich, w tym udzielenie por?czeri lub gwarancji oraz istotnq zmian? takiej czynnosci, lub przej?cie zobovviqzania osoby trzeciej;

vvyrazanie zgody na dokonanie, zmian? lub rozvviqzanie przez Spolk? jakiejkolwiek czynnosci, ktore sq podstavvq do zaciqgni?cia przez Spolk? zobowiqzania, dokonania vvydatku lub rozporzqdzenia prawem o wartosci przekraczajqcej kvvot? 50.000 zl (slownie: pi?cdziesiqt tysr?cy zlotych) netto, jednorazowo lub w skali roku;

vvyrazanie zgody na nabyvvanie przez Spolk? sprz?tu komputerowego lub oprogramowania o vvartosci przekraczajqcej kwot? 50.000 zl (slownie: pi?cdziesiqt tysi?cy zlotycli) netto oraz na istotnq zmian? warunkow takiego nabycia;

wyrazanie zgody na nabywanie przez Spolk? aktyvvovv finansovvych, aktywow trwalych (za vvyjqtkiem nierucliomosci) oraz wartosci niematerialnych i prawnycli innych niz vvskazane w punkcie j) povvyzej o wartosci przekraczajqcej kvvot? 25.000 zl (slownie: dvvadziescia pi?c tysi?cy zlotych) netto oraz na istotnq zmian? warunkow takiego nabycia;

wyraiante zgody na ustanowienie przez Spolk? zastawu, liipoteki lub innego obciqzenia lub zabezpieczenia na aktywach;

wyrazanie zgody na przyj?cie lub zmian? biznes planu Spolki przez Zarzqd;

wyrazanje zgody na uznanie przez Spolk? roszczenia, zrzeczenie si? prawa lub zawarcie ugody, o vvartosci czynnosci przekraczajqcej jednorazowo lub w povviqzanych przypadkach kvvoi? 10.000 zl (slownie: dziesi?c tysi?cy zlotych) netto;

zatwierdzanie Regulammu Zarzqdu.

Uchwaly Rady Nadzorczej podejmowane sq na posiedzeniu Rady Nadzorczej, vv trybie pisemnym lub przy vvykorzystaniu srodkovv bezposredniego porozuniiewania si? na odleglosc, zwyklq vvi?kszosciq glosovv. W przypadku rownosci glosovv rozstrzyga glos Przevvodniczqcego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwaly na posiedzeniu pod warunkiem, ze na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 50% jej czionkow, a wszyscy jej czlonkowie zostali zaproszeni za pomocq poczty elektronicznej, co najmtiiej na 1 (jeden) tydzien przed planowanym terminein posiedzenia („Tcrmin Zvvolania”). W vvyjqtkovvych przypadkach Term in Zwolania posiedzenia Rady Nadzorczej moze zostac skrocony za zgodq wszystkich czionkow Rady Nadzorczej. W tym celu kazdoiazowo razem z zaproszeniem, o ktorym mowa vv zdaniu piervvszytn, przesylany jest proponovvany termin odbycia posiedzenia uvvzgl?dniajqcy krotszy Termin Zvvolania vvraz z podaniem przyczyn jego zastosowania, na ktory kazdy z czlonkovv Rady Nadzorczej musi vvyrazic zgod? za pomocq poczty elektronicznej. W przypadku braku zgody vvszystkich czlonkovv Rady Nadzorczej, posiedzenie odbyvva si? vv terininie uvvzgl?dniajqcym Termin Zvvolania, o ktorym movva w zdaniu piervvszym.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwaly w trybie pisemnym pod warunkiem, ze co najmniej polowa vvszystkich jej czlonkovv podpisala uclnval? oraz wszyscy jej czlonkovvie zostali povviadomieni o tresci uchwaly.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwaly przy vvykorzystaniu srodkovv bezposredniego porozumievvania si? na odleglosc pod warunkiem, Ze wszyscy jej czlonkovvie vvyrazili na to zgod? i zostali povviadomiem o tresci uchwaly, a co najmniej polovva vvszystkich czlonkovv podpisala uchwal?.

Posiedzenie Rady Nadzorczej moze odbywac si? z wykorzystaniem srodkovv porozumiewanra si? na odleglosc, vv tym vv formic telekonferencji jej czlonkovv. W takim przypadku; jezeli niektorzy lull

g)

h)

i)

j)

k)

0m)

n)

7.

8.

9.

10.

11.

2*

vvszyscy czlonkowie znajdowac si? b?d^ w innych miejscach, kazdy czlonek uczestniczqcy w telekonferencji musi bye w stanie: (i) slyszec pozostalych czlonkow oraz czfonkow zabierajqcych glos na posiedzeniu, oraz (ii) rozmawiac bezposrednio z pozostalymi czfonkami uczestniczacymi vv posiedzeniu z wykorzystaniem srodkow komunikaeji telefonicznej lub innych srodkow porozumiewania si? na odleglosc.

Czlonkowie Rady Nadzorczej mogg glosowac osobiscie lub poprzez oddanie glosow na pismie, za posrednictwem innego czlonka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza moze uclnvalic swoj regulamin.

12.

13.

Artykul 14

Podzial zysku

Wspolnicy majq prawo do udzialu w zysku wykazanym w sprawozdaniu flnansowym za poprzedni rok obrotowy, ktory uchwalq Zgromadzenia Wspolnikow zostal przeznaczony do wyplaty wspolnikom.

Zysk rozdziela si? w stosunku do liezby udziaiow.

Zgromadzenie Wspolnikow ma prawo wskazac dzien wyplaty dywidendy, zgodnie z art. 193 § 4 Kodeksu spolek handlowych

Uclnvalq Zgromadzenia Wspolnikow zysk wynikajqcy z roeznego sprawozdania finansowego moze bye w calosci lub w cz?sci wylqczony od podzialu mi?dzy wspolnikow i przeznaczony na utworzenie lub powi?kszenie kapitalow lub funduszy lub pokrycie strat.

Na wniosek wspolnikow Zarzqd moze dokonac na ich rzecz wyplat zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jezeli Spolka posiada srodki wystarczajqce na wyplat?. Wyplata zaliezki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Spolka moze wyplacic zaliczk? na poczet przewidywanej dywidendy, jezeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka moze stanowic najwyzej polow? zysku osiqgni?tego od kohea poprzedniego roku obrotowego, powi?kszonego o kapitaly rezerwowe utworzone z zysku, ktorymi w celu wyplaty zaliczek moze dysponowac zarzqd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udzialy wlasne.

1.

2.

3.

4.

5.

6.

Artykul 15

Gospodarkn finansowa Spolki

W Spolce istniejg nast?pujqce kapitaly i fundusze:

a) kapital zakladowy;

b) kapital zapasowy;

c) inne kapitaly i fundusze przewidziane przepisami prawa lub powolane na mocy uchwaly Zgromadzenia Wspolnikow.

Na mocy uchwal Zgromadzenia Wspolnikow Spolka moze tworzyc inne kapitaly i fundusze.

O iizyciu kapitalu zapasowego oraz innych funduszy i kapitalow decyduje Zgromadzenie Wspolnikow.

1.

2.

3.

29

Artykul 16

Rok obrotowy

Rok obrotowy Spolki pokiywa si? z rokiem kalendarzowym.

Pierwszy rok obrotowy Spolki konczy si? 31 grudnia 2019 roku.

Artykul 17

Postanowicnia koncoweRozwiqzanie Spolki nast?puje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacj? Spolki prowadzi si? pod firmq Spolki z dodaniem oznaczenia „w likwidacjr.

Wszelkie wymagane prawem ogloszenia Spolki podlegajq ogloszeniu w Monitorze Sqdowym i Gospodarczym.

We wszystkich sprawach nieuregulovvanych niniejszq umowq majq zastosowanie przepisy Kodeksu spolek hondlovvych.

1.

2.

I.

2.

3.

30

ZAL^CZNIK 3Ustalenie wartosci majqtku Spolki Dzielonej na dzicn 30 wrzesnia 2018 roku

Zarz^d Centrum Bezpieczenstwa Cyfrowego S.A. („CBC”, ..Spolka Dzielona") niniejszym przedstawia wartosc majqtku Spolki Dzielonej na dzien 30 wrzesnia 2018 roku.

Ustalenie wartosci majqtku Centrum Bezpieczenstwa Cyfrowego S.A zostalo przygotowane zgodnie z wymogami okreslonymi w art. 534 § 2 pkt 3 KSH, na potrzeby planowanego podzialu spolki CBC, ktory zostanie dokonany w sposob okreslony w art. 529 § I pkt 4 KSH - podziat przez wydzielenie.

Okreslenie wartosci Centrum Bezpieczenstwa Cyfrowego S.A zostalo przygotowane w oparciu o wartosc ksiggowq. Zgodnie z wycenq przygotowanq przy wykorzystaniu wartosci ksi^gowej, wartosc majqtku Spolki Dzielonej na dzien 30 wrzesnia 2018 r. wynosi 10.100.687 zlotych (slownie: dziesi^c milionow sto tysi^cy szescset osiemdziesi^t siedem zlotych).

Szczegolowy opis metodologii zostal przedstawiony ponizej:

Wartosc maj^tku Centrum Bezpieczenstwa Cyfrowego S.A. zostala okreslona na podstawie wyceny poszczegolnych skladnikow maj^tku Spolki, ktore zostaly ustalone na podstawie wartosci ksiggowej (wartosc bilansowa) na dzien 30 wrzesnia 2018 r. Wartosc udzialow Spolki zostala ustalona na podstawie wyceny aktywow netto, ktora polega na skorygowaniu ogolnej wartosci maj^tku o wartosc zobowiqzan. Uzyskana wycena to wartosc ksi^gowa majqtku spolki przypadaj^ca jej wlascicielom.

Zarzqd spolki Centrum Bezpieczenstwa Cyfrowego S.A.:

UPodpis:Imie i nazwisko: Mateusz Chrobok Stanowisko: Czltj n :k Z^rzq c u

........Imi? i nazwisko. Jaroslaw Mastalerz Stanowisko: Czlonek Zarz^du

Podpis: ............ ...............Imi$ i nazwisko: Sebastian Czarnota Stanowisko: Czlonek Zarz^du

ZAL^CZNIK 4Zgoda wszystkich Akcjonariuszy Spolki Dzielonej na uproszczony tryb Podzialu

S’

■J6. Jo.Warszawa, dniaZgoda wspolnikow Spolki Dzielonej na uproszczony tryb Podzialu

Oswiadczenie wszystkich akcjonariuszy Spolki Dzielonej

2018

Nizej podpisani: Jaroslaw Jerzy Mastalerz, Wojciech Chmielewski i Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zamkni^ty z siedzibq w Warszawie, ul. Nowy Swiat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sqd Okr^gowy w Warszawie, VII Wydzial Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1493, reprezentowany przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibq w Warszawie, ul. Nowy Swiat 6/12, wpisan^ do rejestru przedsigbiorcow prowadzonego przez Sqd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XU Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS 0000288126, NIP 1080003520, o kapitale zakladowym 5.727.378,10 zlotych wplaconym w calosci, reprezentowang przez Sebastiana Buczka, Prezesa Zarz^du oraz Artura Paderewskiego, Pierwszego Wiceprezesa Zarzqdu (..Akcjonariusze''), dzialajqc jako akcjonariusze spolki Centrum Bezpieczenstwa Cyfrowego Spolka Akcyjna z siedzibq w Warszawie, przy ul. Modlinskiej 129 lok. U10, 03-186 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsi^biorcdw prowadzonego przez Sgd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS 0000543443, NIP 5252609329, o kapitale zakladowym 2.937.002,00 zlotych wplaconym w calosci („Sp6Ika'\ „SpoIka Dzielona”), w zwiqzku z planowanym podzialem Spolki poprzez przeniesienie czgsci majqtku Spolki na spolk? nowo zawi^zan^ (podzial poprzez wydzielenie) („PodziaF’), na podstawie art. 538(1) § 1 i § 2 Kodeksu spolek handlowych, niniejszym przyjmujemy do wiadomosci i wyrazamy zgod^r, aby Podzial zostal przeprowadzony bez:

1. badania planu Podzialu przez biegfego rewidenta i bez jego opinii;2. sporzqdzania oswiadczenia zawierajrjcego informacj^ o stanie ksi^gowym Spolki sporzgdzonej dla

celow Podzialu, na okreslony dzien miesiaca poprzedzaj^cego ogloszenie planu Podzialu oraz przy wykorzystaniu takich samych metod jak ostatni bilans roczny, oraz

3. udzielania informacji o wszelkich istotnych zinianach w zakresie skladnikow majqtkowych (aktywow i pasywow), ktore nastqpily migdzy dniem sporzqdzenia planu Podzialu, a dniem powzi^cia uchwaly o Podziale.

Z uwagi na fakt, ze dotychczasowi Akcjonariusze Spolki Dzielonej bgdq takze wylqcznymi wspolnikami spolki zawiqzanej w wyniku Podzialu, niniejsze oswiadczenie stanowi oswiadczenie wszystkich wspolnikow spolek uczestniczqcych w Podziale.

Akcjonariusze Centrum Bezpieczehstwa Cyfrowego S.A.: f

Quercus TF! S.A., w imieniu i na rzecz

Future Tech FIZI

Jaroslaw Jerzy Mastalerz

Imi? i nazwisko: Sebastian Buczek

Stanowisko^Prezep^Zarz^duWojciech Chmielewski

Ijjfi? i nazwisko: Artur Paderewski

Stanowisko: Pierwszy Wiceprezes Zarzqdu

I

ZAL^CZNIK 5Lista skladnikow majqtku skladajqcych si^ na Dzialalnosc Wydzielanq ze Spolki Dzielonej

1. LISTA SRODKOW TRWALYCHIWYPOSAZENIA

Tabela A - Srodki tnvale

Lp. Opis / Rodzaj Numer imventarzowy Ilott

Laptop Apple Mac Book l5,wieloportowa przejsciowka, mysz1. 1/07/2017 1

Laptop Apple Mac Book I3,wieloportowa przejsciowka, mysz

2. 2/07/2017 1

3. Laptop Apple MacBook Pro 15 6/12/2017 1

4. MacBook Pro 7/07/2018 1

Tabcla A — Wyposazenie

Czajnik1. FV 1 1

Ekspres automatyczny2. FV 1 1

3. Telewizor LG LED FV 3 1

Dell monitor4. FV 3 1

Urzqdzenie wielofunkcyjne5. FV 5 1

6. Apple Mac A1286 FV 6 3

7. Apple Iphone FV 7 1

8. Krzesla ikea FV 8 4

9. Przedluzacz FV 8 2

Szafa Erik10. FV 8 1

Szafka Galant11. FV 8 1

Krzeslo obrotowe12. FV 8 3

13. Blat FV 8 3

33

314. Podstawa stolu FV 8

Gqbka FV 1515. 1

Tablica czama FV 15 116.

Tablica suchoscieralna FV 17 317.

Przybomik na biurko FV 17 318.

Podkladka na biurko FV 17 219.

Wieszak FV 17 120.

FV 17 1Apteczka21.

FV 17 122. Zszywacz

Nozyczki FV 17 123.

324. FV 17G^bka

2Metalovvy kosz na smieci FV 1725.

FV 26 126. Router TP-LINK

Sluchawki FV 27 127.

Telefon Samsung S6 FV 2828. 1

FV 29Laptop Lenovo I29.

Chlodziarka FV 30 I30.

FV 31Miska31. 6

FV 32Kabel USB32. 1

Mysz komputerowa ASUS FV 33 233.

Mysz komputerowa Logitech FV 33 134.

FV 3335. Laptop Lenovo !

36. SegregatorPP FV 36 i

FV 36 137. Segregator A4

38. Segregator FV 36 1

Skoroszyt39. FV 36 10

Koszulka40. FV 36 2

Listwa samoprzylepna41. FV 36 1

Teczka do zawieszenia42. FV 36 1

Przekladki43. FV 36 2

44. Segregator FV 36 2

45. Slucliawki Voyager Legend FV 45 5

46. Modem D-link FV 46 !

Myszki47. FV 47 2

2. LISTA WARTOSCI NIEMATER1ALNYCH I PRAWNYCH

Tabcla A - Oprogramowanie

Numer identyfikacyjny {jeieli dotyczy)

Lp. Opis / Rodzaj lloSc

System Uriel wraz z bazq danycli n/d1. I

Oprogramowanie do komunikacji z klientami n/d2. 1■

Twilio - konto w panelu do wysylania wiadoinosci SMS n/d 13.

Tabela B - Prawa autorskie

Lp. Opis / Rodzaj

Prawa autorskie do logo Cyber Rescue1.

35

Tabcla C - Znaki Towarowe / Patenty / Wzory przemyslowc / Wzory uzytkowc ltd.

Numer prawa z rejestracji (jeieli dotyczy)Opis (RodzajLp.

Prawo ochronne do znaku Cyber Rescue (slownego) Numer zgloszenia 485040I

Prawo ochronne do znaku Cyber Rescue (slowno- graficznego)

Numer zgloszenia 4850432.

Tabela D - Domcny

Lp. Nazwn domeny

cyberrescue.me1.

cyberr.me2.

cyberratunek.pl3.

crescue.me4.

cyberrescue.pl5.

3. LISTA BAZ DANYCH

Opis / RodzajLp.

Baza danych klientmv uslugi CyberRescue w systemie Uriel1.

4. LISTA UMOW

W ramacli Podzialu do Spolki Novvo Zavviqzanej przeniesione zostanj} wszystkie umowy zawarle przez CBC z klicntami na swiadczenie uslugi CyberRescue (tj. okolo 7950 umow). Wszystkie dane klientow uslugi CyberRescue, z ktorymi zawarte zostaly umowy, znajdujq si$ w wyodr^bnionej bazie danych, klora rowniez zostanie przeniesiona w ramacli Podzialu do Spolki Nowo Zawiqzanej.

Tabela A — Pozostalc umowy

Nazwa podmiotu Numer umowy (jeieli dotyezy)

Lp. Przedmiot umovvy Data zawarcia

1. mBankS.A. Umowa o wspolpracy 25.01.2018

Serwisowanie i utrzymanie platformy Uriel

2. Aspartus sp. z o.o. s.k.a. 25.06.2018

Swiadczenie uslug informatycznych

3. IMe Polska S.A. 15.04.2018

Swiadczenie uslug udost^pniania serwerow (data center)

4. Infomex sp. z o.o. 1,2017 19.10.2017

Swiadczenie uslug informatycznych

5. ITvip sp. z o.o. 29.05.2018

Zenit sp. z o.o.6. Najem lokalu 31.08.2017

Swiadczenie uslug przewozowycli

7. Sawa Taxi sp. z o.o. 14.05.2018

VGL1 CENTRUM BEZPIECZENSTW ACYFROWEGOSA

/2018

Swiadczenie uslug telekomunikacyjnych (TeleCube)

Claude 1CT Poland sp. z o.o.8. 24.01.2018

Dyrektor Rozwoju Biznesu9. Umowa o swiadczenie uslug 16.08.2017

Umowa powierzenia przetwarzania danycti

IMe Polska S.A.10. 15.04.2018

P4 sp. z o.o.11. Umowa operatora komorkowego

Umowa na udostepnienie skrytki pocztowej

12. Poczta Polska S.A.

13. R.B. Umowa cesji 15 maja 2018 r.

37

5. LISTA NALEZNOSCI

Opis I rodzaj (tytul prawny z ktdrego wynika naleinoiiS)

Nazwa podmiotu Numer faktury (jezeli dotyczy)

WartoScLp,

nd 5.998,14Zenit sp. z o,o.1. czynsz

6. LISTA ZOBOWI^ZAN

Nazwa podmiotuWartoScLp.

Polska Grupa Konkursowa Spolka z ograniczonq odpowiedzialnosciq

40,08 zl1.

Claude let Poland Spolka z ograniczonq odpowiedzialnosciq

129,91 zl2.

10 609,00 zlD-Ralt Spolka Akcyjna3.

"Infomex Spolka z ograniczonq odpowiedzialnoscia"

6 733,03 zl4.

845,82 zlP4 Sp. z o.o.5.

510,26 zlGoogle Ireland Limited6.

Zobowiqzania z tyt. pod., cel, ubezp. innych tyt. publ.praw.

22 707,41 zl7.

Zobovviqzania z tytulu wynagrodzeii 15 635,25 zl8.

7. LISTA SRODKOW PIENIIJZNYCH

Tabcla A —Srodki picnigzne nn racltunkach bankowycb

Nazwa banku N innerrnchunkuLp,

mBank S.A. 72 1140 2062 0000 5617 4900 1003L

39

8. LISTA ZALICZEK

Lp. Opis / Rodzaj Warto$6

Dialcom24 Spdlka z ograniczona odpovviedzialnosciq 369,00 zt1.

Facebook Ireland Limited 1.237,00 zl2.

Lukasz Chmielniak Kancelaria Adwokacka 618,84 zl3.

Twilio Inc. 39,03 zl4.

9. LISTA PRACOWNIKOW

Nazwa jednostki organizacyjncj / departamcntu (jcieli dotyczy)

Lp. Stanowisko

Marketing and Communication Manager CyberRescue1.

Lider ds. operacyjnych CyberRescue2.

Specjalista ds. komunikacji CyberRescue3.

Specjalista ds. komunikacji CyberRescue4.

Specjalista ds. komunikacji CyberRescue5.

Graphic and Social Media Specialist CyberRescue6.

Koordynator ds. sprzedaZy CyberRescue7.

39