485
JADWAL Tanggal Efektif : 23 Juni 2015 Tanggal Distribusi Obligasi Subordinasi secara Elektronik : 30 Juni 2015 Masa Penawaran Umum : 25 Juni 2015 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 1 Juli 2015 Tanggal Penjatahan : 26 Juni 2015 OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT BANK BUKOPIN TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT BANK BUKOPIN Tbk Kegiatan Usaha Bergerak Dalam Bidang Usaha Perbankan dan Jasa Keuangan Lainnya Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat Jl. MT Haryono Kav. 50-51, Jakarta 12770, Indonesia Telepon : (021) 798 8266, Faksimili : (021) 798 0625 Situs: www.bukopin.co.id Jaringan Kantor 40 Cabang Perseroan yang berlokasi di Balikpapan, Banda Aceh, Bandar Lampung, Bandung, Banjarmasin, Batam, Bogor, Cilegon, Cirebon, Denpasar, Jakarta, Jambi, Jember, Karawang, Kediri, Kupang, Madiun, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Medan, Padang, Palembang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Probolinggo, Purwokerto, Samarinda, Semarang, Sidoarjo, Solo, Sukabumi, Surabaya, Tanjung Pinang, Tasikmalaya, Tegal, Yogyakarta. 121 Kantor Cabang Pembantu, 86 Kantor Fungsional, 146 Kantor Kas, 38 Payment Point, 8 Pickup Service dan 655 ATM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN II BANK BUKOPIN DENGAN JUMLAH SEBESAR Rp2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN II BANK BUKOPIN TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SUBORDINASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp400.000.000.000,- (EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH) Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi seluruhnya sebanyak-banyaknya sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) dengan ketentuan: 1. Sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. 2. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi Subordinasinya. Bunga Obligasi Subordinasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi pertama akan dilakukan pada tanggal 30 September 2015 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi Subordinasi adalah pada tanggal 30 Juni 2022. OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN II BANK BUKOPIN TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI SUBORDINASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS, BAIK OLEH PERSEROAN MAUPUN ANAK PERUSAHAAN MENGIKUTI KETENTUAN PASAL 19 AYAT (1) HURUF F PERATURAN BANK INDONESIA NOMOR 15/12/PBI/2013 TENTANG KEWAJIBAN PENYEDIAAN MODAL MINIMUM BANK UMUM. HAK PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI SUBORDINASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. idA- (Single A minus; Stable Outlook) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini. OBLIGASI SUBORDINASI INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI PT DANAREKSA SEKURITAS WALI AMANAT PT BANK MANDIRI (PERSERO) TBK. RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT. TIDAK ADA JAMINAN BAHWA PERSEROAN DAPAT MENAGIH KEMBALI SELURUH PENYALURAN KREDIT DI MASA YANG AKAN DATANG. RISIKO-RISIKO USAHA LAINNYA YANG MUNGKIN DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH (i) OBLIGASI SUBORDINASI DAPAT DI WRITE DOWN APABILA OJK MENETAPKAN BAHWA PERSEROAN BERPOTENSI TERGANGGU KELANGSUNGAN USAHANYA (POINT OF NON-VIABILITY) SESUAI DENGAN PASAL 19 PERATURAN BI NOMOR 15/12/PBI/2013 TANGGAL 12 DESEMBER 2013, (ii) PENANGGUHAN PEMBAYARAN POKOK DAN BUNGA OBLIGASI SUBORDINASI PADA PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI DAMPAK DARI PEMENUHAN ATAS PASAL 19 PERATURAN BI NOMOR 15/12/PBI/2013 TANGGAL 12 DESEMBER 2013, (iii) TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI SUBORDINASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 25 Juni 2015

 · JADWAL Tanggal Efektif : 23 Juni 2015 Tanggal Distribusi Obligasi Subordinasi secara Elektronik : 30 Juni 2015 Masa Penawaran Umum : 25 Juni 2015 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek

  • Upload
    doanthu

  • View
    274

  • Download
    0

Embed Size (px)

Citation preview

JADWALTanggal Efektif : 23 Juni 2015 Tanggal Distribusi Obligasi Subordinasi secara Elektronik : 30 Juni 2015Masa Penawaran Umum : 25 Juni 2015 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 1 Juli 2015Tanggal Penjatahan : 26 Juni 2015

OTORITAS JASA KEUANGAN (OJK) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT BANK BUKOPIN TBK (PERSEROAN) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT BANK BUKOPIN TbkKegiatan Usaha

Bergerak Dalam Bidang Usaha Perbankan dan Jasa Keuangan LainnyaBerkedudukan di Jakarta, Indonesia

Kantor PusatJl. MT Haryono Kav. 50-51, Jakarta 12770, Indonesia

Telepon : (021) 798 8266, Faksimili : (021) 798 0625Situs: www.bukopin.co.id

Jaringan Kantor40 Cabang Perseroan yang berlokasi di Balikpapan, Banda Aceh, Bandar Lampung, Bandung, Banjarmasin, Batam, Bogor, Cilegon, Cirebon, Denpasar, Jakarta,

Jambi, Jember, Karawang, Kediri, Kupang, Madiun, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Medan, Padang, Palembang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Probolinggo, Purwokerto, Samarinda, Semarang, Sidoarjo, Solo, Sukabumi, Surabaya, Tanjung Pinang, Tasikmalaya, Tegal, Yogyakarta.

121 Kantor Cabang Pembantu, 86 Kantor Fungsional, 146 Kantor Kas, 38 Payment Point, 8 Pickup Service dan 655 ATM

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN II BANK BUKOPIN

DENGAN JUMLAH SEBESAR Rp2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH)Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN II BANK BUKOPIN TAHAP I TAHUN 2015DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SUBORDINASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp400.000.000.000,- (EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH)

Indonesia (KSEI) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi seluruhnya sebanyak-banyaknya sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) dengan ketentuan:1. Sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua

belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.2. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort), dengan tingkat bunga sebesar

12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi Subordinasinya.

Bunga Obligasi Subordinasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi pertama akan dilakukan pada tanggal 30 September 2015 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi Subordinasi adalah pada tanggal 30 Juni 2022.

OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN II BANK BUKOPIN TAHAP IIDAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN

PENTING UNTUK DIPERHATIKANOBLIGASI SUBORDINASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS, BAIK OLEH PERSEROAN MAUPUN ANAK PERUSAHAAN MENGIKUTI KETENTUAN PASAL 19 AYAT (1) HURUF F PERATURAN BANK INDONESIA NOMOR 15/12/PBI/2013 TENTANG KEWAJIBAN PENYEDIAAN MODAL MINIMUM BANK UMUM.HAK PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI SUBORDINASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (KSEI) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

idA- (Single A minus; Stable Outlook)Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini.

OBLIGASI SUBORDINASI INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIAPENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI

PT DANAREKSA SEKURITAS

WALI AMANATPT BANK MANDIRI (PERSERO) TBK.

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT. TIDAK ADA JAMINAN BAHWA PERSEROAN DAPAT MENAGIH KEMBALI SELURUH PENYALURAN KREDIT DI MASA YANG AKAN DATANG. RISIKO-RISIKO USAHA LAINNYA YANG MUNGKIN DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH (i) OBLIGASI SUBORDINASI DAPAT DI WRITE DOWN APABILA OJK MENETAPKAN BAHWA PERSEROAN BERPOTENSI TERGANGGU KELANGSUNGAN USAHANYA (POINT OF NON-VIABILITY) SESUAI DENGAN PASAL 19 PERATURAN BI NOMOR 15/12/PBI/2013 TANGGAL 12 DESEMBER 2013, (ii) PENANGGUHAN PEMBAYARAN POKOK DAN BUNGA OBLIGASI SUBORDINASI PADA PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI DAMPAK DARI PEMENUHAN ATAS PASAL 19 PERATURAN BI NOMOR 15/12/PBI/2013 TANGGAL 12 DESEMBER 2013, (iii) TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI SUBORDINASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 25 Juni 2015

PT Bank Bukopin Tbk selanjutnya disebut Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi Subordinasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 kepada Ketua OJK di Jakarta dengan surat No. 05630/DIR/IV/2015 tanggal 21 April 2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015, Perseroan harus mendapatkan persetujuan OJK untuk memperhitungkan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015, setelah dikurangi biaya emisi, sebagai komponen modal pelengkap level bawah (lower tier 2) sesuai dengan ketentuan (i) Peraturan BI No. 14/18/PBI/2012 juncto Peraturan BI No. 15/12/PBI/2013 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum (PBI), dan (ii) mendapatkan persetujuan OJK atas rencana Perseroan untuk menerbitkan Obligasi Subordinasi sebagaimana diwajibkan dalam Surat Edaran BI No.15/6/DPNP tentang Kegiatan Usaha Bank Umum Berdasarkan Modal Inti. Guna mendapatkan persetujuan OJK tersebut, Perseroan telah mengajukan Surat No. 04233/SKPR/III/2015 tanggal 25 Maret 2015, tentang Laporan Produk Aktivitas Baru Terkait Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 (PUB II) kepada OJK Direktorat Pengawasan Bank.

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (BEI) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00003/BEI.PG1/04-2015 tanggal 21 April 2015, bermaterai cukup berikut pengubahan pengubahannya dan/atau penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari, yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi Subordinasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi Subordinasi sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.

Sesuai dengan Surat Edaran BI No.15/6/DPNP tentang Kegiatan Usaha Bank Umum Berdasarkan Modal Inti, Perseroan telah memperoleh penegasan dari OJK Direktorat Pengawasan Bank berkaitan dengan penerbitan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 berdasarkan surat dari OJK Direktorat Pengawasan Bank No. S-58/PB.313/2015 tanggal 13 Mei 2015.

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi dan Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang

Penawaran Umum Berkelanjutan ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar wilayah hukum Negara Republik Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi Subordinasi, kecuali bila penawaran pembelian Obligasi Subordinasi tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yurisdiksi di luar Indonesia tersebut.

Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak terdapat lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.

i

DAFTAR ISI

Halaman

DAFTAR ISI i

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN iii

RINGKASAN xi

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI SUBORDINASI 8

III. PERNYATAAN UTANG 9

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 15

V. FAKTOR RISIKO 58

VI. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 61

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 62

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 622. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 633. STRUKTUR ORGANISASI 654. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN 665. SUMBER DAYA MANUSIA 746. KETERANGAN TENTANG ANAK PERUSAHAAN 767. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM UTAMA BERBENTUK BADAN HUKUM 818. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN

PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM DAN PERUSAHAAN TERASOSIASI 839. DIAGRAM KEPEMILIKAN PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAN SERTA PEMEGANG SAHAM 8310. ASET TETAP 8411. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI 8412. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 8513. PERKARA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN 87

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 88

1. UMUM 882. PERSAINGAN USAHA 893. PROSPEK USAHA 904. KEUNGGULAN BERSAING 915. STRATEGI USAHA 926. KEGIATAN USAHA 937. JARINGAN DISTRIBUSI 998. PEMASARAN 1019. PRINSIP PERBANKAN YANG SEHAT 10110. MANAJEMEN RISIKO 10511. GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) 11312. KNOW YOUR CUSTOMER (KYC) 11513. TEKNOLOGI INFORMASI 11614. ASURANSI 11715. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN / CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY (CSR) 11716. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL 118

ii

IX. INDUSTRI PERBANKAN INDONESIA 119

X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 127

XI. EKUITAS 132

XII. PERPAJAKAN 133

XIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI SUBORDINASI 134

XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 135

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 137

XVI. LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 151

XVII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI SUBORDINASI 419

1. UMUM 4192. JUMLAH POKOK, HARGA PENAWARAN, BUNGA DAN SATUAN PEMINDAHBUKUAN 4193. JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO OBLIGASI SUBORDINASI 4204. JAMINAN 4205. DANA PELUNASAN OBLIGASI SUBORDINASI (SINKING FUND) 4206. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN 4207. KELALAIAN PERSEROAN 4228. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI (RUPOS) 4239. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI 42610. KETENTUAN-KETENTUAN LAIN 42711. PEMBERITAHUAN 42712. HUKUM YANG BERLAKU 427

XVIII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKAT OBLIGASI SUBORDINASI 428

XIX. ANGGARAN DASAR 431

XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI 450

XXI. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT 454

XXII. AGEN PEMBAYARAN 461

XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI 462

iii

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATANDalam Prospektus ini, kecuali apabila kalimatnya menyatakan lain, kata-kata sebagaimana disebutkan di bawah memiliki arti sebagai berikut:

Afiliasi Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka I UUPM, yaitu:(a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara

horizontal maupun vertikal;(b) hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;(c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi

atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung

mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak

langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

Agen Pembayaran Berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, berikut pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau pelunasan jumlah Pokok Obligasi Subordinasi beserta denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

Anak Perusahaan Berarti perusahaan-perusahaan yang 50% atau lebih sahamnya dimiliki secara langsung oleh Perseroan dan laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan.

ATM Berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine) yaitu mesin elektronik yang dapat menggantikan fungsi teller seperti penarikan uang tunai, pemeriksaan saldo dan pemindahbukuan.

ATMR Berarti Aset Tertimbang Menurut Risiko yaitu jumlah aset yang telah dibobot sesuai dengan ketentuan BI, untuk digunakan sebagai penyebut (pembagi) dalam menghitung Rasio Kecukupan Modal (Capital Adequacy Ratio/CAR).

BAE Berarti PT Datindo Entrycom, selaku biro administrasi efek yang ditunjuk oleh Perseroan.

Bank Kustodian Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk menjalankan usaha sebagai Kustodian.

Bapepam dan LK atau Bapepam (sekarang telah menjadi OJK)

Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal juncto Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan juncto Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal, beralih dari Kementerian Keuangan dan Bapepam dan LK ke OJK dan sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari BI ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 Undang-undang No. 21 Tahun 2011 tentang OJK.

BI Berarti Bank Indonesia

BOPO Berarti biaya operasional dibandingkan dengan pendapatan operasional.

Bunga Obligasi Subordinasi Berarti tingkat bunga Obligasi Subordinasi per tahun yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi, sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Bursa Efek Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta beserta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

iv

Daftar Pemegang Obligasi Subordinasi

Berarti Daftar Pemegang Rekening yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi Subordinasi oleh seluruh Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi Subordinasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi Subordinasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Denda Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau Pokok Obligasi Subordinasi yaitu sebesar 1,5% (satu koma lima perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi Subordinasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Dokumen Emisi Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi, Prospektus, Prospektus Awal, Prospektus Ringkas, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi Subordinasi, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, beserta semua pengubahan-pengubahannya, penambahan-penambahannya dan pembaharuan -pembaharuannya serta dokumen-dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang.

DPS Berarti Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh BAE.

Efek Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi termasuk Obligasi Subordinasi ini, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek .

Efektif Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Bapepam Nomor IX.A.2. tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: 122/BL/2009, tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan), yaitu :a. atas dasar lewatnya waktu :

i. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap atau

ii. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta Bapepam dan LK dipenuhi

b. atas dasar pernyataan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak ada lagi keterangan lebih lanjut yang diperlukan.

Emisi Berarti suatu penerbitan Obligasi Subordinasi untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum.

Force Majeure Berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan.

GWM Berarti Giro Wajib Minimum adalah jumlah dana minimum yang wajib dipelihara oleh Perseroan yang besarnya ditetapkan oleh BI sebesar persentase tertentu dari dana pihak ketiga Perseroan.

Harga Penawaran Berarti 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi.

Hari Bank Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat BI di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek yaitu hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

Hari Kalender Berarti setiap hari dalam satu tahun tanpa dalam kalender masehi tanpa kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia.

Hari Kerja Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan atau dihimbau oleh Pemerintah Republik Indonesia di Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja.

v

Informasi Keuangan Berarti merupakan angka-angka konsolidasian dan disajikan dalam miliaran Rupiah, kecuali dinyatakan lain.

Kejadian Kelalaian Berarti salah satu atau lebih dari kejadian yang disebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dan yang tercantum dalam Bab XVII dari Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi Subordinasi.

Kredit yang Diberikan Berarti kredit yang diberikan sebelum dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai, kecuali dinyatakan lain.

Konfirmasi Tertulis/KTUR Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi Subordinasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPOS atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPOS.

KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para pengganti dan penerima haknya yaitu perseroan terbatas yang telah memperoleh ijin usaha dari OJK untuk menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Pemegang Rekening yang dalam Emisi Obligasi Subordinasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi Subordinasi berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEIdan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

Kustodian Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Laba bersih Berarti laba sebelum pajak dikurangi beban pajak penghasilan badan - bersih.

Laba komprehensif - setelahpajak

Berarti laba bersih ditambah pendapatan komprehensif lainnya - setelah pajak.

Masa Penawaran Berarti jangka waktu bagi Masyarakat, untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi Subordinasi sebagaimana diatur dalam Prospektus ini.

Masyarakat Berarti perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia/badan hukum Indonesia maupun warga negara asing/badan hukum asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia (tetapi tidak termasuk warga negara dan badan hukum dari negara dimana penawaran dan pembelian Obligasi Subordinasi dalam Penawaran Umum oleh warga negara atau badan hukum di negara tersebut dipandang sebagai bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara tersebut), satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia.

Menkumham Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

NIM Berarti Net Interest Margin yaitu Marjin Bunga Bersih yang merupakan pendapatan bunga bersih dibagi rata-rata aset produktif.

NPL Berarti Non-Performing Loan yaitu kredit bermasalah, meliputi kolektibilitas kurang lancar, diragukan dan macet.

Obligasi Subordinasi Berarti "Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015" yang merupakan surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi pada Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2015, sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi, dengan jumlah Pokok Obligasi Subordinasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) dengan ketentuan:1. Sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan

penuh (full commitment), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

2. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp.100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Kepastian jumlah Obligasi Subordinasi yang ditawarkan dengan kesanggupan terbaik (best effort) wajib diumumkan oleh Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal Pencatatan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek dan akan dituangkan dalam Addendum Perjanjian

vi

Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi. Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi Subordinasinya.

dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEI, jumlah mana merupakan sebagian dari jumlah keseluruhan target dana yang akan dihimpun secara bertahap dalam Penawaran Umum Berkelanjutan yang secara keseluruhan sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah).

OJK Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

PBI No. 14/18 Berarti Peraturan BI No. 14/18/PBI/2012 tanggal 28 November 2012 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum beserta seluruh peraturan pelaksanaannya, sepanjang tidak bertentangan dengan PBI No. 15/12, berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2014, kecuali isi pasal 7 ayat (1) dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.

PBI No. 14/26 Berarti Peraturan BI No. 14/26/PBI/2012 tanggal 27 November 2012 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan Kantor Berdasarkan Modal Inti Bank beserta seluruh peraturan pelaksanaannya.

PBI No. 15/12 Berarti Peraturan BI No. 15/12/PBI/2013 tanggal 12 Desember 2013 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum beserta seluruh peraturan pelaksanaannya.

PBI No. 15/15 Berarti Peraturan BI No. 15/15/PBI/2013 tanggal 24 Desember 2013 tentang Giro Wajib Minimum Bank Umum dalam Rupiah dan Valuta Asing bagi Bank Umum Konvensional beserta seluruh peraturan pelaksanaannya.

Payment Point Berarti kegiatan pelayanan pembayaran melalui kerjasama antar Perseroan dengan pihak lain yang merupakan nasabah Perseroan.

Pemegang Obligasi Subordinasi

Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi Subordinasi dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi Subordinasi yang terdiri dari: (i) Pemegang Rekening yang melakukan investasi secara langsung atas Obligasi Subordinasi, dan/atau (ii)Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening.

Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan Undang-undang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

Pemegang Saham Utama Berarti pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum dan memiliki lebih dari 10% kepemilikan saham dalam Perseroan, dalam hal ini PT Bosowa Corporindo, Koperasi Pegawai Bulog Seluruh Indonesia (KOPELINDO) dan Negara Republik Indonesia.

Pemeringkat Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau pihak lain yang ditunjuk sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran Obligasi Subordinasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-undang Pasar Modal, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan

Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Subordinasi dengan nama Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin , yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap dengan target dana sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah), dengan mengacu pada Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Penawaran Umum Berkelanjutan Tahap I

Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Subordinasi dengan nama Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015, yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap dengan target dana sebanyak-banyaknya sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) dengan ketentuan:1. Sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan

penuh (full commitment), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

vii

2. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp.100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Kepastian jumlah Obligasi Subordinasi yang ditawarkan dengan kesanggupan terbaik (best effort) wajib diumumkan oleh Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal Pencatatan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek dan akan dituangkan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi Subordinasinya.

dengan mengacu ke Peraturan OJK No. 36/2014 tanggal delapan Desember dua ribu empat belas (08-12-2014) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Pengakuan Utang Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi Subordinasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 No. 18 tanggal 20 April 2015 dan addendum Akta Pengakuan Utang Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 No. 72 tanggal 16 Juni 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Isyana W. Sadjarwo, SH, MH., Notaris di Jakarta Pusat berikut pengubahan-pengubahannya dan/atau penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan atas Obligasi Subordinasi yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal.

Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi

Berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subrodinasi yang akan menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan kesanggupan terbaik (best effort) terhadap Penerbitan Obligasi Subordinasi sesuai dengan bagian penjaminan, yang dalam hal ini adalah PT Danareksa Sekuritas

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelajutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 ,sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah, PT Danareksa Sekuritas tersebut, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.

Peraturan KSEI Berarti peraturan KSEI No. Kep-015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh OJK sesuai dengan surat keputusan Bapepam No. S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut pengubahan-pengubahannyadan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari.

Peraturan OJK No. 36/2014 Berarti peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Perjanjian Agen Pembayaran Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan pembayaran denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 17 tanggal 20 April 2015 dan Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No. 73 tanggal 16 Juni 2015, yang seluruhnyadibuat di hadapan Isyana W. Sadjarwo, SH, MH., Notaris, berikut pengubahan-pengubahannyadan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEI

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEI No. SP-0019/PO/KSEI/0415 tanggal 20 April 2015 danPerubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEI No. SP-0013/PI-PO/KSEI/0615 tanggal 17 Juni 2015, yang seluruhnya dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup berikut pengubahan-pengubahannya dan/atau penambahan-penambahan dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek

Berarti perjanjian antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia, sebagaimana ternyata dari Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat dibawah tangan tanggal dua puluh satu April dua ribu lima belas (21-04-2015), Nomor: SP00003/BEI.PG1/04-2015), bermaterai cukup berikut pengubahan-pengubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari.

viii

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi dan Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi, sebagaimana ternyata dari akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 No. 15 tanggal 20 April 2015, akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 No. 11 tanggal 12 Mei 2015 dan akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 No. 70 tanggal 16 Juni 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Isyana W. Sadjarwo, SH, MH., Notaris, berikut pengubahan-pengubahannya dan/atau penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana ternyata dari akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 No. 14 tanggal 20 April 2015, akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 No. 10 tanggal 12 Mei 2015 dan akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 No. 69 tanggal 16 Juni 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Isyana W. Sadjarwo, SH, MH., Notaris, berikut lampiran-lampiran dan/atau pengubahan-pengubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perseroan Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Bank Bukopin Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan dan berkantor pusat di Jalan MT Haryono Kav. 50-51 Jakarta Selatan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pernyataan Pendaftaran Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 Undang-undang Pasar Modal juncto Peraturan Bapepam Nomor. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Umum dan Isi Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) Nomor Kep-42/PM/2000, tanggal 27 (dua puluh tujuh) Oktober 2000 (dua ribu) berikut dokumen-dokumennya yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat, termasuk pengubahan-pengubahannya, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.

Perusahaan Efek Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal.

Pokok ObligasiSubordinasi

Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi berdasarkan Obligasi Subordinasi yang terutang yang pada Tanggal Emisi berjumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) dengan ketentuan:1. Sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan

penuh (full commitment), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

2. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp.100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Kepastian jumlah Obligasi Subordinasi yang ditawarkan dengan kesanggupan terbaik (best effort) wajib diumumkan oleh Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal Pencatatan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek dan akan dituangkan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort)tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi Subordinasinya.

dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEI.

Prospektus Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015, dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi Subordinasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 Undang-undang Pasar Modal, juncto Peraturan Bapepam Nomor IX.C.2 tentang Pedoman mengenai Bentuk Umum dan Isi Pernyataan Prospektus dalam rangka Penawaran Umum yang dimuat dalam Lampiran keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) Nomor Kep-51/PM/1996 tanggal 17 (tujuh belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam).

Prospektus Awal Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran kecuali informasi mengenai penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi, tingkat suku bunga Obligasi Subordinasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan Penawaran Umum yang belum dapat ditentukan.

ix

PPAP Berarti Penyisihan Penghapusan Aset Produktif, adalah cadangan yang harus dibentuk sebesar persentase tertentu dari aset produktif berdasarkan penggolongan kualitas aset produktif (lancar, dalam perhatian khusus, kurang lancar, diragukan, dan macet) sesuai ketentuan BI.

Rekening Efek Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi Subordinasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi Subordinasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi Subordinasi.

RUPOS Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi Subordinasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

RUPS Berarti Rapat Umum Pemegang Saham.

Satuan Pemindahbukuan Berarti satuan jumlah Obligasi Subordinasi yang dapat dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Perdagangan Berarti satuan pemesanan pembelian/perdagangan Obligasi Subordinasi yaitu senilai Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi

Berarti bukti penerbitan Obligasi Subordinasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi.

Surat Edaran BI 15/6 Berarti Surat Edaran BI No.15/6/DPNP tentang Kegiatan Usaha Bank Umum Berdasarkan Modal Inti

Tanggal Distribusi Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi Subordinasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi.

Tanggal Emisi Berarti tanggal distribusi Obligasi Subordinasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi oleh Perseroan kepada KSEI, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi

Berarti tanggal jatuh tempo dan dapat ditagihnya seluruh Pokok Obligasi Subordinasi, yaitu ulang tahun ke-7 (tujuh) sejak Tanggal Emisi yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Obligasi Subordinasi, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan atau apabila tanggal tersebut bukan Hari Bursa maka akan dibayarkan pada Hari Bursa berikutnya.

Tanggal Pembayaran Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi Subordinasi kepada Perseroan yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi

Berarti tanggal saat mana Bunga Obligasi Subordinasi jatuh tempo dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Agen Pembayaran yang perincian tanggal pembayaran bunganya sebagaimana dimuat dalam Prospektus.

Undang-undang Pasar Modal Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal, berikut peraturan pelaksanaannya dan segala pengubahan-pengubahannya atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari.

Undang-undang Perbankan Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Republik Indonesia No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan.

UKM Berarti usaha yang memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 9 Tahun 1995 tentang Usaha Kecil sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Republik Indonesia No. 20 tahun 2008 tentang Usaha Mikro, Kecil dan Menengah.

Wali Amanat Berarti perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Mandiri Tbk disingkat PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, badan hukum berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan akta ini bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi Subordinasi.

x

Write Down Berarti pengurangan nilai kewajiban, pengurangan nilai kewajiban pada saat opsi beli dieksekusi, atau pengurangan sebagian atau seluruh pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang belum dibayarkan kepada pemegang Obligasi Subordinasi dalam jumlah yang setara dengan nilai yang akan ditetapkan oleh OJK berdasarkan pemberitahuan tertulis.

xi

RINGKASANRingkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting menurut Perseroan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini diambil atau bersumber dari laporan keuangan konsolidasianPerseroan dan dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Indonesia yang diterapkan secara konsisten.

Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian.

Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo-saldo dan jumlah-jumlah, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam miliaran Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, semata-mata disebabkan oleh faktor pembulatan.

1. Pendahuluan

Perseroan pada awalnya didirikan sebagai bank dengan badan hukum Koperasi pada tanggal 10 Juli 1970 dengan nama Bank Umum Koperasi Indonesia (disingkat Bukopin), didirikan dengan Akta Pendirian tanggal 21 April 1970 yang telah disahkan sebagai badan hukum berdasarkan Surat Keputusan Direktur Jenderal Koperasi No.013/DirJen/Kop/70 tanggal 10 Juli 1970 dan didaftarkan dalam Daftar Umum Direktorat Jenderal Koperasi No.8251 tanggal 10 Juli 1970.

Pada tahun 1993, Perseroan mengubah status badan hukumnya dari semula berbentuk Koperasi menjadi Perseroan Terbatas dengan nama PT Bank Bukopin, berdasarkan Akta Pendirian No. 126 tanggal 25 Februari 1993 yang diperbaiki dengan Akta Pembetulan No. 118 tanggal 28 Mei 1993, keduanya dibuat dihadapan, Muhani Salim, SH., Notaris di Jakarta, berdasarkan mana Perseroan memasukkan seluruh aset dan kewajiban yang tercatat dalam neraca bank sampai dengan tanggal 31 Desember 1992 sebagai setoran modal dari para pendiri Perseroan. Akta Pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C2-5332.HT.01.01. TH.93 tanggal 29 Juni 1993, dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 542/A.PT/Hkm/1993/ PN.Jak.Sel tanggal 1 Juli 1993, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 64 tanggal 10 Agustus 1993, Tambahan No. 3633.

Pada tanggal 10 Juli 2006, Perseroan telah mencatatkan sebanyak 5.568.852.493 (lima miliar lima ratus enam puluh delapan juta delapan ratus lima puluh dua ribu empat ratus sembilan puluh tiga) Saham Kelas B pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya (sekarang menjadi Bursa Efek Indonesia/BEI) yang merupakan 99% dari seluruh jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan (Penawaran Umum Saham Perdana). Adapun jumlah saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum Saham Perdana tersebut sebanyak 843.765.500 (delapan ratus empat puluh tiga juta tujuh ratus enam puluh lima ribu lima ratus) lembar Saham Kelas B baru, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah), dengan harga penawaran sebesar Rp350 (tiga ratus lima puluh Rupiah) setiap Saham Kelas B baru. Jumlah Penawaran Umum Saham Perdana sebesar Rp295,32 miliar (dua ratus sembilan puluh lima koma tiga puluh duamiliar Rupiah). Setelah dikurangi biaya-biaya menjadi sebesar Rp269,00 miliar (dua ratus enam puluh sembilan koma nol nol miliar Rupiah) dan telah dinyatakan efektif oleh OJK pada tanggal 30 Juni 2006.

Pada tanggal 11 Desember 2009, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Terbatas I sebanyak 286.050.768 (dua ratus delapanpuluh enam juta lima puluh ribu tujuh ratus enam puluh delapan) Saham Kelas B baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah), dengan harga penawaran sebesar Rp415 (empat ratus lima belas Rupiah) setiap sahamnya. Jumlah Penawaran Umum Terbatas I sebesar Rp118,71 miliar (seratus delapan belas koma tujuh puluh satu miliar Rupiah). Setelah dikurangi biaya-biaya menjadi sebesar Rp112,04 miliar (seratus dua belas koma nol empat miliar Rupiah) dan telah dicatatkan di BEI (Penawaran Umum Terbatas I).

Pada tanggal 8 Februari 2011, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Terbatas II sebanyak 1.787.960.495 (satu miliar tujuh ratus delapan puluh tujuh juta sembilan ratus enam puluh ribu empat ratus sembilan puluh lima) Saham Kelas B baru dengan nilai nominalRp100 (seratus Rupiah), dengan harga penawaran sebesar Rp520 (lima ratus dua puluh Rupiah) setiap sahamnya. Jumlah Penawaran Umum Terbatas II sebesar Rp929,74 miliar (sembilan ratus dua puluh sembilan koma tujuh puluh empat miliar Rupiah). Setelah dikurangi biaya-biaya menjadi sebesar Rp906,86 miliar (sembilan ratus enam koma delapan puluh enam miliar Rupiah) dan telah dicatatkan di BEI (Penawaran Umum Terbatas II).

Pada tahun 2012, Perseroan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi I Bank Bukopin sebesar-besarnya Rp2.000 miliar (dua triliun Rupiah). Pada tanggal 28 Februari 2012 Perseroan memperoleh Pernyataan Efektif dan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi I Bank Bukopin Tahap I sebesar Rp1.500 miliar (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun dan kupon 9,25% (sembilan koma dua puluh lima perseratus) per tahun (Penawaran Umum Berkelanjutan I Tahap I).

Perseroan tidak menerbitkan sisa emisi sebesar Rp500,00 miliar (lima ratus koma nol nol miliar Rupiah).

xii

Selanjutnya pada tanggal 12 Desember 2013, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Terbatas III sebanyak 1.106.252.141 (satumiliar seratus enam juta dua ratus lima puluh dua ribu seratus empat puluh satu) Saham Kelas B baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) dengan harga penawaran Rp660 (enam ratus enam puluh Rupiah) setiap sahamnya. Jumlah Penawaran Umum Terbatas III sebesar Rp730,13 miliar (tujuh ratus tiga puluh koma tiga belas miliar Rupiah). Setelah dikurangi biaya-biaya menjadi sebesar Rp717,88 miliar (tujuh ratus tujuh belas koma delapan puluh delapan miliar Rupiah) dan telah dicatatkan di BEI (Penawaran Umum Terbatas III).

Setelah dilakukannya Penawaran Umum Terbatas III, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah beberapa kali, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41 tanggal 28 Mei 2015, dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo S.H., M.H., Notaris diJakarta Pusat, sebagaimana telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0940816 tanggal 12 Juni 2015, Daftar Perseroan No. AHU-3518222.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 12 Juni 2015 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0904815 tanggal 12 Juni 2015, Daftar Perseroan No. AHU-3518222.AH.01.11.Tahun 2015 (Akta No. 41/2015), yang merubah anggaran dasar Perseroan untuk menyesuaikan dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana & Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (Peraturan OJK No. 32) dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten/Perusahaan Publik (Peraturan OJK No. 33).

2. Keterangan Tentang Anak Perusahaan

Hingga Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki entitas anak dan penyertaan sebagai berikut:No. Nama Entitas Anak dan Penyertaan Perseroan Ruang Lingkup Usaha Persentase Kepemilikan

Mulai Tahun Penyertaan

1. PT Bukopin Finance (dahulu PT Indo Trans Buana Multi Finance)

Perusahaan Pembiayaan 88,25% 2006

2. PT Bank Syariah Bukopin (dahulu PT Bank Persyarikatan Indonesia)

Perbankan 86,82% 2008

3. Struktur Permodalan

PT Bosowa Corporindo melakukan pembelian atas sebagian saham Kopelindo secara bertahap pada tanggal 10 April 2015 sejumlah 54.000.000 (lima puluh empat juta) lembar saham kelas B dan 20 April 2015 sejumlah 634.301.514 (enam ratus tiga puluh empat juta tigaratus satu ribu lima ratus empat belas) lembar saham kelas B sehingga pada tanggal Prospektus ini, PT Bosowa Corporindo memiliki 6.118.188 (enam juta seratus delapan belas ribu seratus delapan puluh delapan) lembar saham kelas A dan 2.719.867.942 (dua miliar tujuh ratus sembilan belas juta delapan ratus enam puluh tujuh ribu sembilan ratus empat puluh dua) lembar saham kelas B dan Kopelindo memiliki 1.643.476.546 (satu miliar enam ratus empat puluh tiga juta empat ratus tujuh puluh eban ribu lima ratus empat puluh enam) lembar saham kelas B sehingga terjadi perubahan pemegang saham pengendali Perseroan dari Kopelindo menjadi PT Bosowa Corporindo. Sebagai pemegang saham pengendali Perseroan yang baru, PT Bosowa Corporindo telah memperoleh persetujuan fit andproper test dari OJK pada tanggal 13 April 2015.

Berdasarkan DPS pada tanggal 30 April 2015, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan

Jenis Kelas ANilai nominal Rp10.000 per saham

Jenis Kelas BNilai nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Kelas A & B %Jumlah

SahamJumlah

Nominal (Rp)JumlahSaham

JumlahNominal (Rp)

Modal Dasar 21.337.978 213.379.780.000 22.866.202.200 2.286.620.220.000 22.887.540.178Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Koperasi Pegawai Bulog Seluruh Indonesia

(KOPELINDO) - - 1.643.476.546 164.347.654.600 1.643.476.546 18,0872. PT. Bosowa Corporindo 6.118.188 61.181.880.000 2.719.867.942 271.986.794.200 2.725.986.130 30,0003. Negara Republik Indonesia 4.736.255 47.362.550.000 1.034.232.376 103.423.237.600 1.038.968.631 11,4344. Masyarakat dengan Kepemilikan dibawah 5% 10.483.535 104.835.350.000 3.667.705.590 366.770.559.000 3.678.189.125 40,479Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 21.337.978 213.379.780.000 9.065.282.454 906.528.245.400 9.086.620.432 100,000Jumlah Saham dalam Portepel - - 13.800.919.746 1.380.091.974.600 13.800.919.746

Terkait dengan adanya perubahan pengendali Perseroan, PT Bosowa Corporindo telah memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1 kecuali terkait kewajiban penawaran tender, sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia No. 14/8/PBI/2012 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum (PBI No. 14/2012) yang membatasi kepemilikan saham badan hukum bukan lembaga keuangan pada bank sejumlah maksimum 30%, dengan demikian PT Bosowa Corporindo dikecualikan dari kewajiban penawaran tender berdasarkan Peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1.

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, struktur permodalan Perseroan tidak mengalami perubahan.

Keterangan lengkap mengenai Struktur Permodalan Perseroan dapat dilihat pada Bab VII Prospektus ini.

xiii

4. Keterangan Tentang Obligasi Subordinasi Yang Akan Diterbitkan

Nama Obligasi Subordinasi : Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah)

dengan ketentuan:1. Sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan

kesanggupan penuh (full commitment), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.

2. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort), dengan tingkat bunga sebesar 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi Subordinasinya.

Harga Penawaran : 100,00% dari jumlah pokok Obligasi Subordinasi.Jangka Waktu : 7 (tujuh) tahun. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.Satuan /Perdagangan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.Tingkat Suku Bunga Obligasi Subordinasi : 12,00% (dua belas koma nol nol persen) per tahun.Jenis Tingkat Suku Bunga : Tetap.Periode Pembayaran Bunga : Triwulanan.Tanggal Pembayaran Bunga Pertama : 30 September 2015Jaminan : Obligasi Subordinasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus, baik oleh

Perseroan maupun Anak Perusahaan mengikuti ketentuan Pasal 19 ayat (1) huruf f Peraturan Bank Indonesia Nomor 15/12/PBI/2013 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum. Hak Pemegang Obligasi Subordinasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Peringkat Efek : idA- (Single A minus, Stable Outlook) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia.Dana Pelunasan Obligasi Subordinasi (Sinking Fund)

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi.

Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

Keterangan lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi Subordinasi ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

5. Rencana Penggunaan Dana

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Subordinasi ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk pengembangan pembiayaan Perseroan yang sekaligus berguna sebagai modal pelengkap sesuai dengan ketentuan OJK dan memperkuat struktur pendanaan jangka panjang Perseroan.

Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi Subordinasi ini dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.

6. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, diambil atau bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf Hal-hal lain mengenai informasi keuangan entitas induk yang disajikan untuk tujuan analisis tambahan dan bukan merupakan bagian laporan keuangan konsolidasian yang diharuskan menurut Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan tujuan penerbitan laporan auditor independen sehubungan dengan rencana penawaran umum obligasi subordinasi berkelanjutan. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Sinarta (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0701).

xiv

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya pada tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf yang menjelaskan mengenai informasi keuangan entitas induk yang disajikan untuk tujuananalisis tambahan dan bukan merupakan bagian laporan keuangan konsolidasian yang diharuskan menurut Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan tujuan penerbitan laporan auditor independen sehubungan dengan rencana penawaran umum obligasi subordinasi berkelanjutan. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Sinarta (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0701).

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP PSS, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan audit KAP PSS tersebut mencantumkan paragraf yang menjelaskan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 secara prospektif atau retrospektif sebagaimana diungkapkan pada catatan atas laporan keuangan konsolidasian dan mengenai informasi keuangan entitas induk yang disajikan untuk tujuan analisis tambahan dan bukan merupakan bagian laporan keuangan konsolidasian yang diharuskanmenurut Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan audit KAP PSS tersebut ditandatangani oleh Drs. Hari Purwantono (Rekan pada KAP PSS dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0684).

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan 31 Desember2010 2011 2012 2013 2014

Jumlah Aset 47.489 57.183 65.690 69.458 79.051Jumlah Liabilitas 44.597 52.809 60.693 63.244 72.230Jumlah Ekuitas 2.892 4.374 4.997 6.213 6.821

Laporan Laba Rugi Konsolidasian(dalam miliaran Rupiah)

KeteranganUntuk tahun yang berakhir pada 31 Desember

2010 2011 2012 2013 2014Pendapatan bunga, Syariah, dan pembiayaan lainnya - neto 1.797 2.101 2.462 2.444 2.473Laba operasional 636 932 1.066 1.174 944Laba sebelum pajak 667 940 1.059 1.194 971Laba bersih 493 741 835 935 727Laba komprehensif - setelah pajak 490 747 839 885 742Laba per saham Dasar (nilai penuh) 81 95 104 117 80Laba per saham Dilusian (nilai penuh) 81 95 104 117 80

Rasio Keuangan

Tabel berikut menyajikan rasio keuangan Perseroan (tanpa memperhitungkan entitas anak) pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan 2010, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut:

Keterangan 31 Desember2010 2011 2012 2013 2014

Imbal hasil aset (ROA) 1 1,62% 1,87% 1,83% 1,75% 1,33%Imbal hasil ekuitas (ROE) 2 19,02% 20,10% 19,47% 19,09% 12,50%Rasio jumlah kredit yang diberikan terhadap jumlah simpanan nasabah

(LDR) 3 71,85% 85,01% 83,81% 85,80% 83,89%

Rasio kecukupan modal (CAR) dengan memperhitungkan risiko kredit 4 13,02% 14,43% 18,50% 17,08% 15,99%Rasio kecukupan modal (CAR) dengan memperhitungkan risiko kredit dan

risiko pasar 4 13,02% 14,33% 18,45% 17,07% 15,98%

Rasio kecukupan modal (CAR) dengan memperhitungkan risiko kredit, risiko pasar, dan risiko operasional 4 11,82% 12,71% 16,34% 15,12% 14,21%

Rasio kredit bermasalah terhadap kredit yang diberikan - kotor 5 3,22% 2,88% 2,66% 2,26% 2,78%Rasio kredit bermasalah terhadap kredit yang diberikan - bersih 6 2,47% 2,14% 1,56% 1,51% 2,07%GWM Rupiah 7 8,07% 8,08% 8,03% 8,03% 8,05%

Catatan:Sehubungan dengan penerapan PSAK No. 4 (Revisi 2009) yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, investasi pada entitas anak yang dicatat berdasarkan metode ekuitas telah disajikan kembali dengan menggunakan metode biaya. Beberapa rasio keuangan dalam Prospektus ini telah disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK tersebut.(1) Laba sebelum pajak penghasilan dibagi rata-rata saldo aset akhir bulan selama tahun yang dimaksud.(2) Laba bersih setelah pajak penghasilan dibagi rata-rata saldo ekuitas (modal inti) akhir bulan selama tahun yang dimaksud.(3) Jumlah kredit yang diberikan dibagi jumlah simpanan nasabah (kecuali simpanan dari bank lain).(4) Rasio dihitung berdasarkan Peraturan Bank Indonesia mengenai kecukupan modal dengan cara membagi modal dengan Aset Tertimbang Menurut Risiko (ATMR). Untuk

posisi 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, perhitungan rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) telah sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia (PBI) No.14/18/PBI/2012 tanggal 28 November 2012 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum dan perhitungan ATMR untuk Risiko Operasional telah

xv

sesuai dengan Surat Edaran Bank Indonesia No. 11/3/DPNP tanggal 27 Januari 2009 tentang Perhitungan ATMR untuk Risiko Operasional dengan Menggunakan Pendekatan Indikator Dasar (PID).Untuk posisi 31 Desember 2011 dan 2010, perhitungan rasio KPMM telah sesuai dengan PBI No. 10/15/ PBI/2008 tanggal 24 September 2008 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum dan perhitungan ATMR untuk Risiko Operasional telah sesuai dengan Surat Edaran Bank Indonesia No. 11/3/DPNP tanggal 27 Januari 2009 tentang Perhitungan ATMR untuk Risiko Operasional dengan Menggunakan Pendekatan Indikator Dasar (PID).Modal merupakan penjumlahan modal inti (Tier I) dan modal pelengkap (Tier II), dikurangi dengan penyertaan saham sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia.ATMR untuk risiko kredit terdiri dari aset tercatat dalam laporan posisi keuangan dan beberapa akun liabilitas komitmen dan kontinjensi (transaksi rekening administratif), setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai, estimasi kerugian atas komitmen dan kontinjensi, dan/atau penyisihan kerugian aset non-produktif yang telah dibentuk, yang diberikan bobot risiko kredit sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia.ATMR untuk risiko pasar merupakan ATMR dengan memperhitungkan risiko suku bunga dan risiko nilai tukar yang dihitung dengan menggunakan Metode Standar sesuaidengan Peraturan Bank Indonesia.ATMR untuk risiko operasional merupakan ATMR dengan memperhitungkan risiko operasional yang dihitung dengan menggunakan Pendekatan Indikator Dasar (PID) sesuai Peraturan Bank Indonesia, yaitu sebesar 12,5 kali beban modal risiko operasional, dimana beban modal risiko operasional merupakan rata-rata dari penjumlahan pendapatan bruto tahunan yang positif dalam 3 tahun terakhir dikali 15%. Perhitungan beban modal risiko operasional dilakukan secara bertahap, dimana untuk periode 1 Juli 2010 - 31 Desember 2010 adalah sebesar 10% dan sejak 1 Januari 2011 adalah sebesar 15%.

(5) Jumlah kredit bermasalah sebelum dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai dibagi jumlah kredit yang diberikan sebelum dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai. Kredit bermasalah adalah kredit dengan kualitas kurang lancar, diragukan, dan macet.

(6) Jumlah kredit bermasalah setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai dibagi jumlah kredit yang diberikan sebelum dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai. Kredit bermasalah adalah kredit dengan kualitas kurang lancar, diragukan, dan macet.

(7) Saldo rekening giro Rupiah pada BI dibagi dengan rata-rata harian jumlah dana pihak ketiga bukan bank dalam Rupiah dalam masa laporan sejak tanggal 8 sampai dengan tanggal 15 bulan yang sama.

7. Faktor Risiko

Berikut ini adalah beberapa risiko yang telah disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko tersebut terhadap kinerja keuangan Perseroan.A. RISIKO USAHA YANG BERKAITAN DENGAN PERSEROAN

1. Risiko Kredit2. Risiko Operasional3. Risiko Pasar terkait perubahan Suku Bunga dan Nilai Tukar4. Risiko Likuiditas5. Risiko Stratejik6. Risiko Reputasi7. Risiko Kepatuhan8. Risiko Hukum9. Risiko Terhadap Perubahan Kondisi Ekonomi Makro10. Risiko pada Entitas Anak dan Penyertaan

B. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN BANK SECARA UMUM

Industri bank di Indonesia tumbuh secara kompetitif dan strategi pertumbuhan Perseroan akan bergantung pada kemampuannya untukbersaing secara efektif.

Selain dengan bank lainnya, Perseroan juga harus menghadapi kompetisi dengan perusahaan jasa finansial lainnya, seperti misalnya perusahaan pembiayaan (multifinance), perusahaan sekuritas yang menawarkan reksadana dan instrumen pasar modal, seperti obligasi dan saham yang ditawarkan kepada publik melalui penawaran umum

C. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI SUBORDINASI

1. Obligasi Subordinasi dapat di Write Down apabila OJK menetapkan bahwa Perseroan berpotensi terganggu kelangsungan usahanya (point of non-viability) sesuai dengan pasal 19 peraturan BI no. 15/12/PBI/2013 tanggal 12 Desember 2013.

2. Dengan adanya pengaturan dalam pasal 18.(2).d PBI No. 14/18 juncto pasal 19.(1).e PBI No. 15/12 maka pembayaran kepada Pemegang Obligasi Subordinasi atas Pokok dan/atau imbal hasil Obligasi Subordinasi ditangguhkan dan diakumulasikan antar periode (cummulative) apabila pembayaran dimaksud dapat menyebabkan rasio Kewajiban Pemenuhan Modal Minimum ("KPMM") secara konsolidasi tidak memenuhi ketentuan pemenuhan modal minimum sesuai profil risiko.

3. Risiko tidak likuidnya Obligasi Subordinasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuanpembelian Obligasi Subordinasi sebagai investasi jangka panjang.

4. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi Subordinasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Keterangan lengkap mengenai Faktor Risiko ini dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini.

xvi

8. Hasil Pemeringkatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan

Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 perihal Perubahan Peraturan Nomor IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 578/PEF-Dir/IV/2015 tanggal 13 April 2015, untuk periode 13 April 2015 sampai dengan 1 April 2016, hasil pemeringkatan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Berkelanjutan ini adalah:

id A-(Single A minus, Stable Outlook)

Pertimbangan (Rationale)

Pefindo menegaskan kembali peringkat idA+ atas PT Bank Bukopin Tbk (Bukopin atau Bank) dan peringkat idA atas Obligasi Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) Subordinasi I Bukopin tahun 2012. Pefindo juga menetapkan peringkat idA- atas rencana penerbitan Obligasi PUB Subordinasi II tahun 2015 senilai maksimum Rp2,0 triliun. Peringkat obligasi subordinasi yang akan diterbitkan berada dua tingkat dibawah peringkat Perusahaan karena adanya klausul non-viability yang mencerminkan risiko obligasi dapat dihapusbukukan atau dikonversi menjadi ekuitas menurut peraturan no. 15/12/PBI/2013. Prospek atas peringkat Perusahaan adalahStabil. Peringkat tersebut mencerminkan posisi Bank yang kuat di industri perbankan, kemitraan bisnis strategis dengan beberapa BUMN, serta permodalannya yang kuat. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh kualitas aset dan rentabilitas Bank yang di bawah rata-rata.

Bukopin merupakan bank umum skala menengah di Indonesia yang fokus pada bisnis retail, yang terdiri dari segmen usaha kecil, menengah, mikro dan konsumer. Pada akhir Desember 2014, pemegang saham pengendali Bank adalah Koperasi Pegawai Bulog Seluruh Indonesia (Kopelindo) dengan kepemilikan sebesar 25,66%, diikuti oleh PT Bosowa Corporindo (22,42%), Negara Republik Indonesia (11,43%), individu/manajemen BBKP (0,15%), dan Publik (40,34%). Bank menjadi perusahaan terbuka (go public) pada bulan Juli 2006 dan mempekerjakan 6.348 karyawan untuk mengoperasikan satu kantor pusat, 40 kantor cabang, 121 kantor cabang pembantu, 86 jaringan fungsional, 145 kantor kas, 39 payment point, dan 614 ATM per 31 Desember 2014.

Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah:Posisi yang kuat di industri perbankan. Pefindo menganggap posisi bisnis Bank Bukopin kuat di industri perbankan Indonesia. Per FY2014, tercatat total aset Bank Rp79,1 triliun, total simpanan Rp65,4 triliun, dan total kredit Rp55,3 triliun. Dibandingkandengan industri perbankan secara nasional, hal itu mewakili 1,4% dari sisi total aset, 1,6% untuk total simpanan dan 1,4% untuk total kredit, sehingga Bank menjadi yang terbesar ke-16 di negeri ini. Ritel merupakan portofolio kredit terbesar Bukopin, mewakili 62,4% dari total kreditnya. Pefindo yakin bahwa keberadaannya yang kuat di segmen tersebut akan dipertahankan dalam jangka panjang mengingat kompetensi yang teruji dan reputasi yang kuat. Segmen kredit konsumsinya terus tumbuh positif sebagai hasildari pertumbuhan yang kuat di kredit kendaraan bermotor dan kartu kredit. Jangkauan jaringan Bank yang memadai seharusnya akan secara bertahap memperkuat segmen kredit mikro dan UKM-nya, dan mendukung aktivitas penyaluran pinjaman otomotif dan syariah melalui anak perusahaannya, yaitu PT Bukopin Finance dan PT Bank Syariah Bukopin. Dengan demikian, Pefindo memperkirakan Bukopin akan mampu mempertahankan posisi pasarnya yang kuat dalam jangka dekat hingga jangka menengah.Kemitraan bisnis strategis dengan beberapa BUMN. Pefindo berpandangan bahwa posisi bisnis Bukopin yang kuat juga didukung oleh kemitraan strategis jangka panjangnya dengan sejumlah BUMN besar. Bank memiliki relasi bisnis yang stabil dengan BULOG, Jamsostek, PLN, Taspen, dan Pertamina, yang memberikan kontribusi signifikan terhadap komposisi pendanaan maupun kredit. Bukopin merupakan salah satu kreditur untuk BULOG, dengan total pinjaman sebesar Rp2,1 triliun per akhir Desember 2014. Kredit ke BULOG serta BUMN lainnya memiliki risiko kredit yang sangat rendah karena pembayarannya secara tidak langsung berasal dari anggaran pemerintah. Bank juga menyediakan layanan berbasis transaksi, seperti transaksi ekspor dan impor, dan system manajemen kas. Layanan manajemen kas yang disediakan untuk BUMN-BUMN memiliki keuntungan yang unik dibandingkan dengan bank lain. Melalui layanan ini, Bukopin telah menjadi salah satu bank utama untuk pembayaran BUMN tersebut. Selain itu, Bank memperoleh keuntungan, baik dari jasa transaksi maupun dari dana BUMN yang ditempatkan di Bank, yang penting bagi komposisi pendanaannya. Hubungan Bank yang kuat dengan BUMN-BUMN ditopang oleh layanannya yang berbasis transaksi dan sistem IT yang terintegrasi, yang mendukung sistem akuntansi dan logistik, secara berkesinambungan akanmemperkuat pijakan Bank di ceruk pasarnya. Kami memperkirakan bahwa kemitraan dengan BUMN akan terus berlanjut karena sistemnya disesuaikan dengan kebutuhan BUMN dan fasilitas yang dibangun oleh Bukopin ditujukan untuk melayani kebutuhan mereka dan hal ini tidak mudah digantikan oleh bank lain.Permodalan yang kuat. Pefindo memandang bahwa profil kapitalisasi Bank tetap kuat, meskipun rasio kecukupan modal (CAR) sedikit menurun dalam dua tahun terakhir. Di tahun 2014, CAR-nya adalah 14,2%, lebih rendah dari rata-rata industri sebesar 19,6%. CAR Bukopin ditopang oleh akumulasi laba dikombinasikan dengan beberapa kali penawaran saham melalui Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD atau rights issue) dan penerbitan obligasi PUB subordinasi di bulan Februari 2012. CAR-nya akan lebih tinggi sejalan dengan rencana Bank untuk menerbitkan obligasi PUB subordinasi II di tahun 2015. Kapitalisasi yang kuat juga didukung oleh portofolio penyaluran kredit dengan risiko tertimbang yang rendah dari kredit komersial ke BULOG dan BUMN-BUMN, sehingga perhitungan aktiva tertimbang menurut risiko yang lebih rendah. Dalam jangka menengah ini, Bank berencana untuk melakukan HMETD untuk mendukung permodalan dan pertumbuhan bisnisnya. Permodalan yang kuat akan memungkinkan Bank untuk melanjutkan ekspansi kreditnya dan untuk mengantisipasi potensi kerugian dari aset bermasalahnya. Dengan mempertimbangakan rencana pertumbuhan Bank yang moderat dan rencana HMETD kedepan, Pefindo berpandangan bahwa kapitalisasi Bank akan tetap kuat dalam jangka menengah.

xvii

Faktor-faktor yang membatasi peringkat tersebut adalah:Kualitas aset dibawah rata-rata. Rasio kredit bermasalah (NPL) Bukopin secara keseluruhan memburuk menjadi 2,8% di akhir Desember 2014 dari sebelumnya 2,4% di akhir 2013, lebih tinggi dari rata-rata industri sebesar 2,2% per Desember 2014. Hal inikarena penyaluran pinjaman yang lebih agresif ke segmen komersial dan ritel/mikro, serta kredit konsumsi. Secara signifikan, Bank telah mengurangi eksposur pinjamannya ke BULOG, yang biasanya memiliki kualitas kredit yang baik. Kenaikan rasio di tahun 2014 diperparah oleh krisis ekonomi global, yang mengakibatkan melambatnya pertumbuhan ekonomi domestik, yang pada gilirannya mempengaruhi kemampuan debitur untuk membayar angsuran pinjaman. Dalam jangka menengah, Bank bermaksud untuk menjaga rasio NPL secara keseluruhan di bawah 3%. Namun, tetap sulit bagi Bank untuk dapat meningkatkan kualitas asetnya secara signifikan mengingat strateginya untuk ekspansi ke segmen usaha mikro, kecil dan menengah (UMKM), yang memiliki profilrisiko nasabah yang lebih tinggi. Dengan demikian, kualitas aset Bank akan tetap di bawah rata-rata dalam jangka pendek hingga menengah.Rentabilitas dibawah rata-rata. Rentabilitas Bukopin dianggap berada di bawah rata-rata. Marjin bunga bersihnya (NIM) secara keseluruhan terus menurun dalam dua tahun terakhir. Marjinnya adalah 3,7% di FY2014, di bawah rata-rata industri sebesar 4,2%. Bank memiliki eksposur kredit yang tinggi ke BUMN-BUMN besar yang memiliki marjin yang tipis, sementara pendanaannya masih didominasi oleh deposito berjangka berbiaya tinggi. Kami memperkirakan biaya dana akan tetap tinggi dalam jangka pendek hingga menengah sejalan dengan ketidakpastian kondisi ekonomi yang masih relatif tinggi. Untuk meningkatkan tingkat rentabilitas, Banktelah memperluas portofolio ke segmen dengan imbal-hasil yang tinggi, termasuk UMKM dan segmen konsumer. Namun demikian, strategi ini dapat menghambat upaya untuk mempertahankan efisiensi operasional pada tingkat yang moderat, karena untuk menyasar segmen UMKM dibutuhkan infrastruktur jaringan yang lebih luas. Kami berpandangan bahwa upaya Bank untuk meningkatkan indikator rentabilitas akan bergantung pada realisasi strateginya di segmen UMKM dan konsumer, mengingat ketatnya persaingan di industri perbankan saat ini.

Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi Subordinasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait denganObligasi Subordinasi yang diterbitkan.

Perusahaan pemeringkat dalam penawaran umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang-undang Pasar Modal.

Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan ObligasiSubordinasi.

9. Prospek dan Strategi Usaha Perseroan

Perseroan secara umum memiliki prospek usaha yang baik dan terbuka luas di sektor Usaha Mikro, Usaha Kecil Menengah dan Koperasi dengan memperhatikan potensi bisnis dan distribusi jaringan outlet yang dimiliki Perseroan.

Dengan kondisi perekonomian yang kondusif dan kinerja perbankan yang membaik, Perseroan berpeluang untuk menjalankan fungsi intermediasi keuangan yang turut menggerakkan sektor keuangan di Indonesia.

Strategi pertumbuhan usaha Perseroan adalah mendayagunakan keunggulan bersaing yang dimiliki, dengan strategi utama Perseroan sebagai berikut:Fokus Pada Segmen Bisnis Pilihan;

Pengembangan Produk ;Pengembangan Jaringan Distribusi;Optimalisasi dan Monitoring Bisnis Proses; danMelanjutkan perbaikan sistem dan pengendalian manajemen risiko.

Dengan strategi usaha yang telah ditetapkan, Perseroan berkeyakinan akan dapat bersaing dalam industri perbankan Indonesia.

10. Surat Berharga Yang Diterbitkan Perseroan

Hingga Prospektus ini diterbitkan terdapat surat berharga yang telah diterbitkan oleh Perseroan dan masih belum jatuh tempo yaitu Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Bukopin Tahap I Tahun 2012 dengan jumlah emisi sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), bunga sebesar 9,25%, tenor 7 (tujuh) tahun dan akan jatuh tempo pada 6 Maret 2019. Total utang per tanggal 31 Desember 2014 atas Obligasi Subordinasi yang telah diterbitkan Perseroan tersebut adalah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah).

11. Perpajakan

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi Subordinasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XII pada Prospektus ini.

12. Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi

Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi dapat dilihat pada Bab XX Prospektus ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi.

xviii

13. Keterangan Tentang Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Subordinasi ini, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Bertindak sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015No.14 tanggal 20 April 2015, Addendum I Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 No. 10 tanggal 12 Mei 2015 dan Addendum II Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Bukopin Tahap I Tahun 2015 No. 69 tanggal 16 Juni 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Isyana W. Sadjarwo, SH, MH., Notaris di Jakarta.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Sebagai Wali Amanat dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Selain itu, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Juga tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25,00% dari jumlah utang yang diwaliamanati sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali amanat dengan Perseroan.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., beralamat di Plaza Mandiri, Lt. 22, Jl. Gatot Subroto Kav. 36 38 Jakarta 12190 Indonesia.

14. Hak-Hak Pemegang Obligasi Subordinasi

Hak-hak pemegang obligasi subordinasi adalah sebagai berikut:

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dari Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang bersangkutan. Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi adalah Pemegang Obligasi Subordinasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Berhak memperoleh pembayaran denda sebesar 1,5% (satu koma lima persen) per tahun diatas tingkat Bunga Obligasi Subordinasi dari jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan, apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi setelah lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkanjumlah hari yang telah lewat), sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Perseroan dilaksanakandengan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

3. Pemegang Obligasi Subordinasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili lebih dari 20% (dua puluh persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan,berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPOS dengan melampirkan asli KTUR.Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Subordinasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi Subordinasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi Subordinasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

4. Melalui keputusan RUPOS, Pemegang Obligasi Subordinasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:a. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali

Amanat atau untuk menyetujui sesuatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan atau akibatnya atau untuk mengambil tindakan lain;

b. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; c. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi Subordinasi termasuk tetapi

tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau peraturan perundang-undangan;

d. mengambil keputusan sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi Subordinasi, tingkat suku Bunga Obligasi Subordinasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau Pokok Obligasi Subordinasi, perubahan jangka waktu Obligasi Subordinasi, dan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dalam rangka perubahan tersebut di atas; perubahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut hanya dapat dilakukan karena adanya kelalaian Perseroan membayar Pokok Obligasi Subordinasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau adanya potensi terjadinya kelalaian Perseroan (yang berwenang menentukan potensi kelalaian tersebut adalah Wali Amanat dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan) yang dapat menyebabkan Perseroan dalam keadaan tidak membayar Pokok Obligasi Subordinasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dengan tetap tunduk pada ketentuan mengenai Status Obligasi Subordinasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dalam keadaan apapun;

e. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat;

f. mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan;

g. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

xix

15. Hak Senioritas Atas Utang

Hak Pemegang Obligasi Subordinasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur subordinasi Perseroan lainnya namun lebih rendah dari Kreditur Preferen, Kreditur yang Mempunyai Hak Istimewa dan Kreditur Konkuren yang Bukan Pemegang Obligasi Subordinasi tetapi memiliki hak tagih yang tidak lebih rendah dari pemegang saham Perseroan.

16. Sifat-Sifat Khusus Obligasi Subordinasi

PBI No. 14/18 juncto PBI No. 15/12 mengatur mengenai syarat-syarat tertentu yang harus dipenuhi oleh suatu obligasi subordinasi untuk dapat diperlakukan sebagai modal pelengkap suatu bank, yang pada pokoknya menyatakan bahwa untuk dapat diperhitungkan sebagai komponen modal, bersifat subordinasi untuk memperoleh seluruh pelunasan pembayaran pada saat terjadi likuidasi dan memiliki jangka waktu 5 (lima) tahun serta hanya dapat dilunasi setelah memperoleh persetujuan OJK (dahulu BI). Terkait dengan pembayaran pokok dan/atau imbal hasil suatu obligasi subordinasi, PBI No. 14/18 juncto PBI No. 15/12 memuat ketentuan bahwa pembayaran pokok dan/atau imbal hasil suatu obligasi subordinasi juga dapat ditangguhkan dan diakumulasikan antar periode (cummulative), apabil