השפעת הרגולציה על שוק

המיזוגים והרכישות

ר אופיר נוה "ד

ר זיו פרייז "ד

2011בדצמבר 12

www.pnb.co.il

שותפי המשרד היו מעורבים בעסקאות הגדולות בישראל ויצגו •

את החברות הגדולות בעולם בעשור האחרון

,רגולציה בנקאית, מימון, המשרד מתמחה בעסקאות מיזוג ורכישה •

דיני חברות ומשפט מסחרי על כל היבטיו

, גופים מוסדיים, בנקים מקומיים וזרים: על לקוחות המשרד נמנים •

חברות הזנק וקרנות הון סיכון, קרנות מנוף, החברות הגדולות במשק

ל כמובילים בתחומם"שותפי המשרד הוכרו על ידי מדריכי דירוג בינ •

לשותפי המשרד רקע אקדמי ישראלי ואמריקאי וניסיון רב שנים •

ב "בישראל ובארה

(2011 ספטמבר-2010 יולי) *2011 לשנת עסקאות גודל

25%

19%

13%

21%

13%

9%

מיליון דולר 200

ויותר

25-פחות מ

מיליון דולר

25-50

מיליון דולר

מיליון 50-100

דולר

100-150

מיליון דולר

150-200

מיליון דולר

(earn-out)הנתונים אינם כוללים תשלום תמורה מותנית לאחר השלמת העסקה *

www.pnb.co.il

תעשיות לפי ורכישות מיזוגים עסקאות

תוכנה

22.5%

אחר

1%

ביוטכנולוגיה

6.1%

שירותים

ומוצרים עסקיים

8.7%

ציוד

ומכשור רפואי

5.6%

ציוד רשתות

4.6%

הפצה וקמעונאות

1.02% מוליכים למחצה

22.5%

טלקומניקציה

2.6%

מוצרי

ושירותי צריכה

0.5%

אלקטרוניקה

4.6% ואינסטרומנטציה

אנרגיה

תעשייתית

2.0%

שירותי בריאות

4.6%

ITשירותי

17.9%

מדיה ובידור

8.2%

מחשבים ונגזרות

0.5%שירותים פיננסיים 3.6%

www.pnb.co.il

(MAC)השפעה שלילית מהותית לתנייתחריגים

www.pnb.co.il

העסקית הסביבה – 2012

פיננסי עולמי משבר •

לחוק החברות 17-ו 16תיקונים •

א"ש המחוזי בת"המחלקה הכלכלית בביהמהקמת •

והוראות בנק ישראל בקשר" 3באזל "יישום עקרונות •

להלימות הון הבנקים

להגברת התחרותיות במשקהוועדה •

www.pnb.co.il

?מהפכה בשוק המיזוגים והרכישות

של היום " חברות הפער"הפירמידות של אתמול הן •

הינה חברה" חברת פער" •

קיים בה בעל שליטה •

50%ששיעור אחזקותיו בהון החברה אינו עולה על •

ושיעור אחזקותיו בזכויות ההצבעה גבוה מאחזקותיו בהון •

החברה בדרך של החזקות בחברה ציבורית אחרת

www.pnb.co.il

?מהפכה בשוק המיזוגים והרכישות

"חברת פער"הוגשה הצעת רכש מלאה לרכישות כל מניות •

ממחיר השוק 10%-במחיר הגבוה לפחות ב

והיא הייתה מתקבלת אלמלא התנגדותו של בעל השליטה

בעל השליטה חייב לרכוש את מניות המיעוט במחיר זה •

יהיה חייב למכור את מניות השליטה, לא בחר לרכוש •

להשתלטויות עוינותמנגנון -והרכישות שוק המיזוגים שינוי

www.pnb.co.il

מפיננסיות ריאליות אחזקות הפרדת

מגבלת שליטה או החזקה של בעל שליטה אחד בגוף •

פיננסי משמעותי ובתאגיד ריאלי משמעותי ולהפך

₪מיליארד 50נכסים מעל -גוף פיננסי משמעותי •

מחזור מכירות שנתי בישראל מעל -תאגיד ריאלי משמעותי •

₪ מיליארד 20או מאזן מעל ₪ מיליארד 8

לגידול אורגני על פני 50%-תנאי סף מועדפים של כ•

( מיזוגים ורכישות)גידול חיצוני

www.pnb.co.il

מפיננסיות ריאליות אחזקות הפרדת

קבוצת דלק קבוצת צדיק בינו IDBקבוצת

השפעה על שוק המיזוגים והרכישות

חברות משמעותיות יועמדו למכירה: מצד ההיצע •

? מיהם הקונים הפוטנציאליים: מצד הביקוש •

www.pnb.co.il

www.pnb.co.il חטיבת המחקר, בנק ישראל: מקור

עתיד הפירמידות וההשפעה על שוק המיזוגים והרכישות

עסקאות מהותיות בחברת פער יחייבו הצבעות רוב •

מקרב בעלי מניות המיעוט

או פעילות משמעותיתשליטה בחברה ציבורית רכישת •

גיוס חוב או הון •

כלל אמץ או גלה בעסקאות בעלי עניין שאינן חריגות •

פגיעה ביכולת השליטה של בעלי שליטה בחברות פער

דרישות הון גבוהות משמעותית לשימור או רכישת שליטה

?שימוש בחוב: פתרון אפשרי

www.pnb.co.il

... לעתיד צפי

: היצע למיזוגים ורכישות גדל •

הפרדת החזקות ריאליות ופיננסיות •

י חברת פער"צמצום מספר החברות בשליטת יחיד ע •

:ביקוש למיזוגים ורכישות קטן •

גידול אורגני העדפת •

ולהפךלתחום הפיננסי כניסת שחקנים ריאלים אי •

השימוש בחברות פער לרכישות חברות נוספות הקטנת •

?אמור הפער להיסגר איך •

www.pnb.co.il

... לעתיד צפי

קבוצות שליטה •

• MBO

• Clubs

"הטייקונים החדשים" •

הטייקונים של המחר הם הנגישים למקורות מימון היום •

משקיעים זרים•

?האומנם משקיעים זרים הם אלטרנטיבה

www.pnb.co.il

זרים משקיעים עם בעסקאות קשיים

אגן-עסקת מכתשים

Fiduciary Out

סיוע המדען

הראשי

מימון עסקאות

LBO

אישור מינהל

מקרקעי ישראל

אישורי

משרד הביטחון

FCPA

אישורי

ת"משרד התמ

www.pnb.co.il

השפעת הרגולציה על שוק

המיזוגים והרכישות

!תודה