43
Νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης Πανόραμα Επιχειρηματικότητας 2013

νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης

Πανόραμα Επιχειρηματικότητας 2013

Page 2: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (ΙΚΕ)

Page 3: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Οι εξελίξεις στο εταιρικό δίκαιο• Ευρωπαϊκή Α.Ε. - SOCIETAS EUROPAE (ν. 3412/2005) • Νέο δίκαιο ΑΕ (ν. 3604/2007), • Υπηρεσία μιας στάσης για τη σύσταση εταιριών (ν.

3853/2010), • Κοινωνική επιχειρηματικότητα (ν. 4019/2011 & 4052/2012), • Νέο δίκαιο ΟΕ & ΕΕ. Αφανής Εταιρία. Κοινοπραξία (ν.

4072/2012), • Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (ν. 4072/2012) • Μείωση εταιρικού κεφαλαίου ΑΕ & ΕΠΕ (ΠΝΠ της

12.12.2012)

Page 4: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Η ανάγκη θέσπισης  μιας νέας εταιρικής μορφής• Η ΕΠΕ (ν.3190/1955) δεν υπήρξε δημοφιλής και δεν

ανταποκρίνεται πια στις σημερινές ανάγκες: Δυσκίνητες ρυθμίσεις, Πληθωρική συμβολαιογραφική παρέμβαση Διπλή πλειοψηφία (προσώπων και κεφαλαίων) για τη

λήψη των εταιρικών αποφάσεων• Εξελίξεις στη νομολογία του ΔΕΚ (αποφ. Centros,

Uberseering , Inspire Act)• Ευελιξία κατά την προσαρμογή στις εταιρικές οδηγίες της

ΕΕ

Page 5: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Βασικά χαρακτηριστικά

Page 6: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Κεφαλαιουχική

• διαθέτει κεφάλαιο (έστω 1 €)• περιορισμένη ευθύνη των

εταίρων για τα χρέη της εταιρίας, με εξαίρεση τους εταίρους με εγγυητικές εισφορές.

Page 7: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Εμπορική

• Εκ του νόμου εμπορική εταιρία

• Τυπικό σύστημα εμπορικότητας

Page 8: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Επωνυμία (Α)

• Ελευθερία καθορισμού: από το όνομα ενός ή

περισσότερων εταίρωναπό το είδος της ασκούμενης

δραστηριότηταςφανταστική

Page 9: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Επωνυμία (Β)

• Υποχρεωτική αναγραφή της μορφής της εταιρίας ως

ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρίαςαν είναι μονοπρόσωπη• Δυνατότητα απόδοσης σε ξένη

γλώσσα

Page 10: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Έδρα (Α)

• Θεωρία της καταστατικής έδρας • Δυνατότητα μεταφοράς της

καταστατικής έδρας σε άλλο κράτος μέλος του ΕΟΧ

Page 11: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Έδρα (Β)

• Ασφάλεια δικαίου

• Εξωχώριες δραστηριότητες

Page 12: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Αριθμός εταίρων

• Μπορεί να συσταθεί και ως μονοπρόσωπη

Το όνομα του μοναδικού εταίρου δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ

Αναγράφεται στην επωνυμία ότι είναι μονοπρόσωπη

Page 13: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Διαχείριση -Εκπροσώπηση • Νόμιμη διαχείριση = Συλλογική

διαχείριση (από όλους τους εταίρους)

• Μπορεί να υπάρξει ελεύθερη διαμόρφωση με το καταστατικό

Page 14: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Καταστατική διαχείριση• Μπορεί να οριστούν ένας ή

περισσότεροι εταίροι ή και τρίτοι (ΦΠ), ως διαχειριστές

• Ένας ή περισσότεροι διαχειριστές μπορεί να ορίζονται από ορισμένο/ους εταίρους

Page 15: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Ανάκληση διαχειριστή

• Με πλειοψηφική απόφαση των εταίρων (βάσει των εταιρικών μεριδίων)

• Με δικαστική απόφαση για σπουδαίο λόγο (κατόπιν αίτησης εταίρων με το 1/10 των εταιρικών μεριδίων)

Page 16: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Συνέλευση των εταίρων - Αποφάσεις

• Αποφάσεις κατ’ αρχήν με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των μεριδίων

• Δυνατότητα άλλων καταστατικών διαμορφώσεων

Page 17: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Εταιρικά μερίδια - Εισφορές• Κάθε εταίρος = 1 εταιρική

συμμετοχή• Κάθε συμμετοχή = 1 ή

περισσότερα εταιρικά μερίδια (ελάχιστη ονομαστική αξία 1€)

• Εταιρικά μερίδια παριστούν εισφορές εταίρων

Page 18: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Είδη εισφορών

• Κεφαλαιακές • Εξωκεφαλαιακές• Εγγυητικές

Page 19: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Κεφαλαιακές εισφορές

• Σε μετρητά ή σε είδος (οπότε αποτιμώνται σε χρήμα)

• Κεφάλαιο εταιρίας = Σύνολο κεφαλαιακών εισφορών

Page 20: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Εξωκεφαλαιακές

• Εισφορές εργασίαςΠαροχή εργασίας ή υπηρεσιώνΓια ορισμένο ή αόριστο χρόνοΑποτιμώνται στο καταστατικό

Page 21: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Εγγυητικές

• Ανάληψη ευθύνης για καταβολή των χρεών της εταιρίας µέχρι το ποσό της εισφοράς.

• Ευθύνη άμεση και πρωτογενής• Ονομαστική αξία: έως 75% του

ποσού της ευθύνης

Page 22: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων• Ελεύθερη μεταβίβαση• Επί εξωκεφαλαιακών &

εγγυητικών εισφορών, προηγείται διαδικασία εξαγοράς, με μετατροπή τους σε μερίδια κεφαλαιακών εισφορών

Page 23: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Πρόσθετες επιλογές• Αποκλεισμός ή περιορισμός της μεταβίβασης

μεριδίων• Δικαίωμα προτίμησης • Υπόδειξη αγοραστή από την εταιρία• Δκμ προαίρεσης αγοράς (call option) ή

πώλησης (put option)• Ρήτρα υποχρέωσης (drag along) ή

δικαιώματος (tag along) της μειοψηφίας να πωλήσει τα μερίδιά της μαζί με την πλειοψηφία

Page 24: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Διάρκεια

• Ορισμένου χρόνου• Νόμιμη διάρκεια : 12ετής • Δυνατότητα διαφορετικής

καταστατικής πρόβλεψης• Δυνατότητα παράτασης με

απόφαση των εταίρων

Page 25: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Διαδικασία σύστασης• Καταστατικό• Συστατικός τύπος (ιδιωτικό

έγγραφο, ή κατ’ εξαίρεση συμ/κο)• Υπηρεσία μιας στάσης &

εγγραφή στο ΓΕΜΗ • Περαιτέρω αδειοδότηση εφόσον

είναι αναγκαίο

Page 26: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Καταστατικό• (α) ονοματεπώνυμο, διεύθυνση κατοικίας και

τυχόν ηλεκτρονική διεύθυνση των εταίρων˙• (β) εταιρική επωνυμία˙• (γ) έδρα ˙• (δ) σκοπός ˙• (ε) ιδιότητα της εταιρείας ως ιδιωτική

κεφαλαιουχική εταιρεία˙ή ενδεχομένως μονοπρόσωπη ΙΚΕ

Page 27: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

• (στ) εισφορές των εταίρων κατά κατηγορία εισφορών και αξία τούτων, καθώς και το κεφάλαιο της εταιρείας˙

• (ζ) συνολικός αριθμός των εταιρικών μεριδίων˙

• (η) αρχικός αριθμός των μεριδίων κάθε εταίρου και το είδος της εισφοράς που τα μερίδια αυτά εκπροσωπούν˙

• (θ) τρόπος διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας και

• (ι) διάρκεια της εταιρείας.

Page 28: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Συστατικός τύπος

• Ιδιωτικό έγγραφο ή κατ’ εξαίρεση• Συµβολαιογραφικό έγγραφο, αν:Το επιλέγουν οι εταίροιΕισφέρονται ακίνητα στην εταιρίαΤο επιβάλλει άλλη ειδική διάταξη

Page 29: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Υπηρεσία μιας στάσης - ΓΕΜΗ • Υπεύθυνη Δήλωση – εξουσιοδότηση για τον ορισμό

εκπροσώπου• Καταστατικό• Επικυρωμένες φωτοτυπίες ταυτοτήτων εταίρων• Υ.Δ. των εταίρων ή του μοναδικού ιδρυτή ή του εκπροσώπου

τους, για τη διεύθυνση της εταιρείας ή Θεωρημένο μισθωτήριο ή υπομισθωτήριο-παραχωρητήριο από Δ.Ο.Υ. ή Υπεύθυνη δήλωση για την δωρεάν παραχώρηση της χρήσης του ακινήτου και αντίγραφο τίτλου κυριότητας

• Έντυπα ΔΟΥ Μ3, Μ6, Μ7, Μ8• Δήλωση Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου

Page 30: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Καινοτομίες της ΙΚΕ• Αποσύνδεση εταιρικής συμμετοχής από

το κεφάλαιο. • Το κεφάλαιο του 1 ευρώ. Προστασία

δανειστών• Εταιρική διαφάνεια • Ευελιξία & Προσαρμοστικότητα• Επίλυση διαφορών

Page 31: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Φορολογικά θέματα

• Συντελεστής φόρου: 26%• Τήρηση διπλογραφικών βιβλίων

(πρώην Γ’ κατηγορίας)• Επί μεταβίβασης μεριδίων:

δήλωση απόδοσης φόρου 20% επί της ωφέλειας του μεταβιβάζοντος

Page 32: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Ασφαλιστικά θέματα

• Υποχρεωτική ασφάλιση στον ΟΑΕΕ:

Του διαχειριστήΤου μοναδικού εταίρου• Προαιρετική ασφάλιση λοιπών

εταίρων

Page 33: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Κριτική αποτίμηση. Προκλήσεις και προοπτικές• Η ΙΚΕ ως εταιρία «πολλαπλών

χρήσεων» και «παντός σκοπού»• Ελκυστική εναλλακτική για την

startup επιχειρηματικότητα, με έμφαση στις υπηρεσίες

Page 34: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Δυνατότητες βελτίωσης• Δυνατότητα τήρησης απλογραφικών βιβλίων (Β’

κατηγορίας), υπό προϋποθέσεις (ύψος κεφαλαίου, ακαθάριστα έσοδα)

• Αναστολή υποχρεωτικής εγγραφής του διαχειριστή στον ΟΑΕΕ για περιορισμένο διάστημα, υπό προϋποθέσεις

• Σημειακές παρεμβάσεις στο νόμο: λογιστική παρακολούθηση εξωκεφαλαιακών & εγγυητικών εισφορών, ίση μεταχείριση των εταίρων ιδίως σε σχέση με όσους παρέχουν εγγυητικές εισφορές, συμβάσεις εταίρων με την εταιρία κ.λπ.

Page 35: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Κοινωνική Συνεταιριστική Επιχείρηση (Κοιν.Σ.Επ.)

Page 36: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

• Επιχείρηση, η οποία διοικείται ισότιμα από τα μέλη της και η λειτουργία της βασίζεται στην επιδίωξη συλλογικού οφέλους, ενώ το κέρδος της προκύπτει από δράσεις που εξυπηρετούν αποκλειστικά το κοινωνικό συμφέρον

Page 37: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Βασικά χαρακτηριστικά• Νομική φύση : Αστικός

Συνεταιρισμός• Εμπορική ιδιότητα: εκ του νόμου

Page 38: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Κατηγορίες ΚοινΣΕπ

• ΕΝΤΑΞΗΣ • ΚΟΙΝΩΝΙΚΗΣ ΦΡΟΝΤΙΔΑΣ • ΣΥΛΛΟΓΙΚΟΥ ΚΑΙ ΠΑΡΑΓΩΓΙΚΟΥ

ΣΚΟΠΟΥ

Page 39: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Ειδικά χαρακτηριστικά • Αριθμός μελών• Συμμετοχή των νομικών προσώπων • Συνεταιριστικές μερίδες• Γενική Συνέλευση & Διοικούσα

Επιτροπή• Διανομή των κερδών

Page 40: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Διαδικασία σύστασης

• Υπουργείο Εργασίας• Γενικό Μητρώο Κοινωνικής

Οικονομίας

Page 41: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Θεσμοθέτηση κινήτρων• Ευνοϊκές φορολογικές & ασφαλιστικές ρυθμίσεις• Διατήρηση προνοιακών επιδομάτων εργαζομένων• Ένταξη σε προγράμματα στήριξης της

επιχειρηματικότητας & σε προγράμματα του ΟΑΕΔ• Προγραμματικές Συμβάσεις με το Δημόσιο, τον

ευρύτερο δημόσιο τομέα και τους ΟΤΑ α’ και β’ βαθμού• Συμμετοχή σε συγχρηματοδοτούμενα ευρωπαϊκά

προγράμματα

Page 42: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

Χρηματοδοτικά εργαλεία • Ταμείο Κοινωνικής Οικονομίας• Εθνικό Ταμείο

Επιχειρηματικότητας και Ανάπτυξης

• Αναπτυξιακός νόμος (ν. 3908/2011)

Page 43: νέες νομικές μορφές επιχειρηματικής δράσης.Pptx

© Γεώργιος ΠαπαδόπουλοςΔικηγόρος, Μ.Δ. (Παν/μίου Αθηνών)

LL.M. (Univ. of Cambridge)

Γεν. Γραμματέας Ελληνικής Ένωσης Νεοφυών Επιχειρήσεων (ΕΕΝΕ)

[email protected]

http://greeklaw.wordpress.com