Е Ж Е К В А Р Т А Л Ь Н Ы Й О Т Ч Е Т Открытое ...смз.рф/raport/2013/Binder12.pdf · 2013. 8. 14. · 1 Е Ж Е К В А Р Т А Л Ь Н Ы Й О

1

Е Ж Е К В А Р Т А Л Ь Н Ы Й О Т Ч Е Т

Открытое акционерное общество "Соликамский магниевый завод"

Код эмитента: 00283-A

за 2 квартал 2013 г.

Место нахождения эмитента: 618541 Россия, Пермский край, г. Соликамск, Правды, 9

Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных

бумагах

Генеральный директор Дата: 14 августа 2013 г.

____________ А.В. Прокопенко подпись

Главный бухгалтер Дата: 14 августа 2013 г.

____________ О.В. Вяткина подпись

Контактное лицо: Залазаева Анастасия Борисовна, начальник отдела корпоративных отношений правовой службы ОАО "СМЗ" Телефон: (34253) 5-42-79 Факс: (34253) 5-23-75; (34253) 5-42-79 Адрес электронной почты: [email protected] Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой раскрывается информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете: смз.рф/index/ezhekvartalnye_otchety/0-12; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6100

2

Оглавление Оглавление............................................................................................................................................................. 2 Введение ................................................................................................................................................................ 5 I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет .................................................................................................................. 5

1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента ........................................................................ 5 1.2. Сведения о банковских счетах эмитента ................................................................................................. 6 1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента ........................................................................................... 6 1.4. Сведения об оценщике эмитента ............................................................................................................ 10 1.5. Сведения о консультантах эмитента ...................................................................................................... 10 1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет ......................................................... 10

II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента ............................................... 10 2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента ......................................................... 10 2.2. Рыночная капитализация эмитента ........................................................................................................ 11 2.3. Обязательства эмитента ........................................................................................................................... 11 2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность ............................................................................. 11 2.3.2. Кредитная история эмитента ................................................................................................................ 13 2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам .................................. 14 2.3.4. Прочие обязательства эмитента ........................................................................................................... 14 2.4. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг .... 15 2.4.1. Отраслевые риски ................................................................................................................................. 16 2.4.2. Страновые и региональные риски ....................................................................................................... 17 2.4.3. Финансовые риски ................................................................................................................................ 17 2.4.4. Правовые риски ..................................................................................................................................... 17 2.4.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента ..................................................................................... 17

III. Подробная информация об эмитенте .......................................................................................................... 17 3.1. История создания и развитие эмитента .................................................................................................. 17 3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента ...................................................... 17 3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента ......................................................................... 18 3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента ......................................................................................... 19 3.1.4. Контактная информация ....................................................................................................................... 20 3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика .............................................................................. 21 3.1.6. Филиалы и представительства эмитента ............................................................................................. 21 3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента .................................................................................. 21 3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента ................................................................................................ 21 3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента ............................................................................... 21 3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента ......................................................................... 23 3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента .............................................................................. 24 3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам работ .......................................................................................................................................................................... 24 3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных ценных бумаг .............. 24 3.2.7. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых ..................................................................................................................................... 24 3.2.8. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является оказание услуг связи ....................................................................................................................................................... 24 3.3. Планы будущей деятельности эмитента ................................................................................................ 24 3.4. Участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях .......... 25 3.5. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значение ..................... 27

3

3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента ............................................................................................................................................. 27 3.6.1. Основные средства ................................................................................................................................ 27

IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента ............................................................... 28 4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента ........................................................... 28 4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств .............................................. 29 4.3. Финансовые вложения эмитента ............................................................................................................ 30 4.4. Нематериальные активы эмитента ......................................................................................................... 31 4.5. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований ........................................................................... 31 4.6. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента ............................................. 32 4.6.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента ................................................. 33 4.6.2. Конкуренты эмитента ........................................................................................................................... 34

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента ........................................................................................................................................ 34

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента ................................................. 34 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента ........................................... 39 5.2.1. Состав совета директоров (наблюдательного совета) эмитента ....................................................... 39 5.2.2. Информация о единоличном исполнительном органе эмитента ...................................................... 45 5.2.3. Состав коллегиального исполнительного органа эмитента .............................................................. 46 5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента ...................................................................................................................................... 46 5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента ................................................................................................................................. 47 5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента ................................................................................................................................. 47 5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента ................................................................................... 50 5.7. Данные о численности и обобщенные данные о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента .................................................... 51 5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента .......................... 51

VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность ............................................................................................................... 51

6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента .................................................. 51 6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих таких участников (акционеров) лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций ................................................................................................................................................................ 51 6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ('золотой акции') ............................... 56 6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента .......................................................................................................................................................................... 56 6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций ..................................................................................... 57 6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность .......................................................................................................................................................................... 59 6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности ................................................................................. 59

VII. Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация ............................ 60 7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента ................................................................. 60

4

7.2. Квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента.......................................................... 60 7.3. Сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента .............................. 63 7.4. Сведения об учетной политике эмитента .............................................................................................. 63 7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж .............................................................................................................................................................. 63 7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года ............................................................................. 64 7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента ....................................... 64

VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах ........... 64 8.1. Дополнительные сведения об эмитенте ................................................................................................. 64 8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента ..... 64 8.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента .. 64 8.1.3. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента ........................................................................................................................................................... 64 8.1.4. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций ................................................................................................................................................................ 65 8.1.5. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом ......................................................... 66 8.1.6. Сведения о кредитных рейтингах эмитента ....................................................................................... 66 8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента .......................................................................... 66 8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента ........................................................................................................................................................... 66 8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены ......................................................... 66 8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными ................................... 66 8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям эмитента с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента с обеспечением ................................................................................................................................................... 66 8.4.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием ........... 66 8.5. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента .......................................................................................................................................................................... 66 8.6. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам .......................... 66 8.7. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента.............................................................................................................................. 67 8.8. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента .................................................................................................... 67 8.8.1. Сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям эмитента ................................. 67 8.8.2. Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитента.................................. 67 8.9. Иные сведения .......................................................................................................................................... 67 8.10. Сведения о представляемых ценных бумагах и эмитенте представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется российскими депозитарными расписками ........................... 67 Приложение к ежеквартальному отчету. Консолидированная финансовая отчетность за 2012 год и аудиторское заключение ................................................................................................................................ 68

5

Введение

Основания возникновения у эмитента обязанности осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета Эмитент является акционерным обществом, созданным при приватизации государственных и/или муниципальных предприятий (их подразделений), и в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, была предусмотрена возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц Обыкновенные акции эмитента допущены к организованным торгам на рынке ценных бумаг ЗАО "Фондовая биржа ММВБ" в Перечне внесписочных ценных бумаг, что предполагает обязанность по раскрытию информации в соответствии с требованиями организатора торговли (п. 2 ст. 27.6. и п. 28 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в ред. Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ"). В связи с утверждением решения годового общего собрания акционеров от 28.06.2013 по вопросу об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций и в связи с требованиями законодательства РФ эмитент ведет подготовку к государственной регистрации проспекта ценных бумаг. Настоящий ежеквартальный отчет содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе планов эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем ежеквартальном отчете.

I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о

финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет

1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента

Состав совета директоров (наблюдательного совета) эмитента

ФИО Год рождения Аверин Антон Борисович 1966 Гутин Александр Семенович 1968 Залазаева Анастасия Борисовна 1982 Кукушкин Антон Александрович 1981 Литвинов Андрей Владимирович 1980 Мамулькин Владислав Юрьевич (председатель) 1973 Мельников Дмитрий Леонидович 1961 Прокопенко Алексей Викторович 1974 Пыхтеев Алексей Юрьевич 1975

Единоличный исполнительный орган эмитента

ФИО Год рождения Прокопенко Алексей Викторович 1974

Состав коллегиального исполнительного органа эмитента Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен

6

1.2. Сведения о банковских счетах эмитента Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента Указывается информация об аудиторе (аудиторах), осуществляющем (осуществившем) независимую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента и (или) группы организаций, являющихся по отношению друг к другу контролирующим и подконтрольным лицами либо обязанных составлять такую отчетность по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами, если хотя бы одной из указанных организаций является эмитент (далее – сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента), входящей в состав ежеквартального отчета, на основании заключенного с ним договора, а также об аудиторе (аудиторах), утвержденном (выбранном) для аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в том числе его сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности, за текущий и последний завершенный финансовый год Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество аудиторская фирма «Легион-аудит». Сокращенное фирменное наименование: ЗАО аудиторская фирма "Легион-аудит". Место нахождения: Россия, 614031, г. Пермь, ул. Костычева, 42а. ИНН: 5903029169 ОГРН: 1025900766870 Телефон: (342) 213-7410; (342) 213-7420 Факс: (342) 213-7410 Адрес электронной почты: [email protected]

Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов Полное наименование: Саморегулируемая организация Некоммерческое партнерство " Аудиторская Палата России" (СРО НП АПР), дата и номер решения о включении в государственный реестр СРО аудиторов: Приказ Минфина РФ от 01.10.2009 № 55. Место нахождения: 105120 Россия, г. Москва, 3-ий Сыромятнический переулок, д. 3, корп. 9 Дополнительная информация: Тел.: (8 495) 781-24-79 Адрес электронной почты: [email protected] Сайт в сети Интернет: www.aprussia.ru

Финансовый год (годы) из числа последних пяти завершенных финансовых лет и текущего финансового года, за который (за которые) аудитором проводилась (будет проводиться) независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента:

Бухгалтерская (финансовая) отчетность, Год

Сводная бухгалтерская отчетность, Год

Консолидированная финансовая отчетность,

Год 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента)

Факторов, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, а также существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента), нет

Порядок выбора аудитора эмитента Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: процедура тендера, связанная с выбором аудитора, не установлена.

7

Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: выдвинуть кандидатуру (кандидатуры) аудитора для проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества или внести предложение о включении в повестку общего собрания акционеров вопрос об утверждении аудитором Общества кандидатуры аудитора вправе акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества. Совет директоров Общества рассматривает поступившие предложения и принимает решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении. При отсутствии такого предложения Совет директоров Общества вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров кандидата в список кандидатур аудитора по своему усмотрению. Утверждает аудитора по представлению Совета директоров Общества годовое общее собрание акционеров. Указывается информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: аудитор проводил аудиторскую проверку (аудит) бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, выполненной в соответствии с РСБУ, по итогам работы за 2012 год с целью выражения мнения о ее достоверности и выдачей аудиторского заключения; в сферу услуг входили также услуги по проверке правильности исчисления налогов, сборов и иных платежей, консультирование и информационное обслуживание по периодическому мониторингу в области налогового, гражданского, трудового и административного права и оказание прочих, связанных с аудиторской деятельностью, услуг. Описывается порядок определения размера вознаграждения аудитора, указывается фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам последнего завершенного финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров (п. 14.11. статьи 14 Устава и п. п. 11 п. 2.1. раздела 2 Положения о Совете директоров ОАО «Соликамский магниевый завод»). Порядок расчетов и стоимость аудиторских услуг ЗАО аудиторская фирма "Легион-аудит" были определены в Договоре от 13.06.2012 № 014/12 оказания аудиторских услуг и прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг; оплата в течение года осуществлялась поэтапно по мере подписания актов приема оказанных услуг. Общий размер вознаграждения аудитора за завершенный финансовый год составил 1 080 000,00 рублей. Приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: отсроченных и просроченных платежей не было.

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Эйч Эл Би Внешаудит». Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит». Место нахождения: Российская Федерация, 109180, г. Москва, ул. Б. Якиманка, д. 25-27/2 ИНН: 7706118254 ОГРН: 1027739314448 Телефон: (495) 967-0495 Факс: (495) 967-0497 Адрес электронной почты: [email protected]; [email protected]

Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов Полное наименование: Некоммерческое партнерство "Институт Профессиональных Аудиторов" (НП ИПАР, ОГРН 1027700149828), ОРНЗ (основной регистрационный номер записи в реестре СРО аудиторов): 10202000095 от 30.10.2009 года. Место нахождения: 117420, Россия, г. Москва, ул. Наметкина, 14 корп. 1 (здание НИИТЭХИМ), оф. 410, 419

Дополнительная информация: С января 2002 года НП ИПАР является ассоциированным членом Евразийского Совета Сертифицированных Бухгалтеров и Аудиторов (ЕССБА). Тел.: (495) 0332-0486, (495) 0332-0487 E-mail: [email protected]

8

Финансовый год (годы) из числа последних пяти завершенных финансовых лет и текущего финансового года, за который (за которые) аудитором проводилась (будет проводиться) независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента




Год 2013



Порядок выбора аудитора эмитента Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: процедура тендера, связанная с выбором аудитора, не установлена. Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: выдвинуть кандидатуру (кандидатуры) аудитора для проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества или внести предложение о включении в повестку общего собрания акционеров вопрос об утверждении аудитором Общества кандидатуры аудитора вправе акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества. Совет директоров Общества рассматривает поступившие предложения и принимает решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении. При отсутствии такого предложения Совет директоров Общества вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров кандидата в список кандидатур аудитора по своему усмотрению. Утверждает аудитора по представлению Совета директоров Общества годовое общее собрание акционеров. Указывается информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: Аудитор принимает на себя обязательства оказать услуги по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, за отчетный год, оканчивающийся 31 декабря 2013 года, с целью выражения мнения о достоверности такой отчетности во всех существенных отношениях, а также принимает на себя консультационное обслуживание по вопросам бухгалтерского учета и налогообложения, оказание юридических консультаций по вопросам бухгалтерского, налогового, банковского, таможенного, финансового, валютного, трудового и хозяйственного права на основании письменных запросов эмитента. Описывается порядок определения размера вознаграждения аудитора, указывается фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам последнего завершенного финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров (п. 14.11. статьи 14 Устава и п. п. 11 п. 2.1. раздела 2 Положения о Совете директоров ОАО «Соликамский магниевый завод»). Порядок расчетов и стоимость услуг определяются Договором на оказание услуг по аудиту. Стоимость основной услуги по проведению аудита составляет 1 430 000 (Один миллион четыреста тридцать тысяч) рублей плюс НДС 18% в размере 257 400 (Двести пятьдесят семь тысяч четыреста) рублей. Оплата будет произведена в 2 этапа - по завершении каждого этапа аудита за 1 и 2 полугодие 2013 года в срок не позднее 10 дней с даты получения счета и подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг. Почтовые, командировочные, консультационные, иные услуги и расходы, связанные с увеличением трудозатрат аудитора, в том числе по вине эмитента, оплачиваются дополнительно. Приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: платежей не было. Данный аудитор избран 28.06.2013 г.

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "КПМГ".

9

Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "КПМГ". Место нахождения: 129110, Россия, г. Москва, Олимпийский проспект, д. 18/1, ком. 3035 ИНН: 7702019950 ОГРН: 1027700125628 Телефон: (343) 253-0900 Факс: (343) 253-1900 Адрес электронной почты: [email protected]

Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов Полное наименование: Саморегулируемая организация аудиторов Некоммерческое партнерство " Аудиторская Палата России" (СРО НП АПР, ОГРН 1037739752687), ОРНЗ: 10301000804 от 01.10.2009 года. Место нахождения: 105120, Россия, г. Москва, 3-ий Сыромятнический переулок, д. 3/9, строение 3 Дополнительная информация: Тел./факс: (8 495) 781-24-79 Адрес электронной почты: [email protected] Адрес страницы в сети Интернет: www.aprussia.ru

Финансовый год (годы) из числа последних пяти завершенных финансовых лет и текущего финансового года, за который (за которые) аудитором проводилась (будет проводиться) независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента




Год 2010 2011 2012



Порядок выбора аудитора эмитента Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: отсутствует. Аудитор выбран в ходе открытого запроса предложений. КПМГ является одной из крупнейших аудиторско-консалтинговых фирм в России, которая обладает большим практическим опытом оказания содействия в переходе на МСФО компаниям самых разных отраслей, в т. ч. металлургическим. Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: Законодательство Российской Федерации не содержит каких-либо требований в отношении утверждения общим собранием акционеров акционерного общества аудитора для проведения аудита годовой консолидированной финансовой отчетности. Общество впервые составило годовую консолидированную финансовую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности. Указывается информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: проведение аудита финансовой отчетности (далее – «финансовая отчетность») по состоянию на и за отчетные периоды, оканчивающиеся на 31.12.2012, 31.12.2011 (включая сопоставимые показатели за 2010 год), подготовленной в соответствии с МСФО. В рамках проведения проверки КПМГ оказывает методологическую поддержку и консультации по применению стандартов МСФО при подготовке отчетности. Описывается порядок определения размера вознаграждения аудитора, указывается фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам последнего завершенного финансового

10

года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: В соответствии с Договором № C-MSKZ-12-01687 об оказании Услуг по проведению аудита финансовой отчетности ОАО "СМЗ", подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), расчетная стоимость Услуг составляет 5 400 000 руб. без учета накладных расходов и НДС, которые будут оплачиваться дополнительно в соответствии с требованиями действующего российского законодательства, плюс любые другие налоги, необходимость в уплате которых может возникнуть в дальнейшем. Счета на компенсацию накладных расходов могут выставляться по мере их осуществления. Сумма дополнительной стоимости работ или расходов будет согласована между КПМГ и Обществом, и это увеличение стоимости будет оформлено дополнением к Договору и отражено в Акте об оказании Услуг. Все счета подлежат оплате в течение 15 рабочих дней. Фактический размер вознаграждения, выплаченный аудитору по состоянию на конец отчетного периода, составляет 1 911 600,00 руб. с учетом НДС (18 %). Приводится информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: отсроченных и просроченных платежей нет (после 31.03.2013 г. счетов, актов выполненных работ эмитенту представлено не было). Дополнительная информация об аудиторах С 2002 года ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит» - член международной сети аудиторских организаций (МСАО) HLB Internation (штаб-квартира в Лондоне). Адрес страницы в сети интернет: www.vneshaudit.ru ЗАО "КПМГ" - член сети независимых фирм КПМГ, входящих в ассоциацию KPMG International Cooperative, зарегистрированную законодательством Швейцарии в кантоне Цуг. Полное название: KPMG International Cooperative Место нахождения: Швейцария, Landis + Gyr-Strasse 1, P.O. Box 4427, 6304 Zug Телефон: +41 58 249 74 74 Факс: +41 58 249 50 00 Адрес страницы в сети интернет: http://www.kpmg.com/

1.4. Сведения об оценщике эмитента Оценщики по основаниям, перечисленным в настоящем пункте, в течение 12 месяцев до даты окончания отчетного квартала не привлекались

1.5. Сведения о консультантах эмитента Финансовые консультанты по основаниям, перечисленным в настоящем пункте, в течение 12 месяцев до даты окончания отчетного квартала не привлекались

1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет Иных подписей нет

II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента

2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента

Динамика показателей, характеризующих финансово-экономическую деятельность эмитента, рассчитанных на основе данных бухгалтерской (финансовой) отчетности Стандарт (правила), в соответствии с которыми составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность, на основании которой рассчитаны показатели: РСБУ Единица измерения для расчета показателя производительности труда: руб./чел.

Наименование показателя 2012, 6 мес. 2013, 6 мес.

11

Производительность труда 765 460 649 020 Отношение размера задолженности к собственному капиталу

1.03 1.01

Отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала

0.12 0.41

Степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью)

4.03 8

Уровень просроченной задолженности, %

0 0

Анализ финансово-экономической деятельности эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей: Снижение производительности труда вызвано снижением выручки в результате падения цен на редкометальную продукцию (основное снижение - по карбонатам и титановой губке). Отношение размера задолженности к собственному капиталу - без существенных изменений. Рост отношения размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала обусловлен ростом долгосрочных обязательств. Степень покрытия долгов текущими доходами увеличилась из-за снижения выручки от продажи продукции и снижением краткосрочной задолженности.

2.2. Рыночная капитализация эмитента Рыночная капитализация рассчитывается как произведение количества акций соответствующей категории (типа) на рыночную цену одной акции, раскрываемую организатором торговли на рынке ценных бумаг и определяемую в соответствии с Порядком определения рыночной цены ценных бумаг, расчетной цены ценных бумаг, а также предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг в целях 23 главы Налогового кодекса Российской Федерации, утвержденным Приказом ФСФР России от 09.11.2010 № 10-65/пз-н

Единица измерения: тыс. руб.

Наименование показателя 2012 2 кв. 2013 Рыночная капитализация 2 374 179 046.4 2 511 065 132.8 Информация об организаторе торговли на рынке ценных бумаг, на основании сведений которого осуществляется расчет рыночной капитализации, а также иная дополнительная информация о публичном обращении ценных бумаг по усмотрению эмитента: обыкновенные акции ОАО «СМЗ» (торговый код ценной бумаги - MGNZ) допущены к торгам в процессе обращения без прохождения процедуры листинга путем включения в раздел «Перечень внесписочных ценных бумаг» Списка ценных бумаг, допущенных к торгам в ЗАО "Фондовая биржа ММВБ". Допуск к торгам был осуществлен по инициативе организатора торговли решением Дирекции ЗАО "ФБ ММВБ" от 10.10.2008 г. (Протокол № 161). Место нахождения Биржи: Большой Кисловский пер., дом 13, г. Москва, Россия, 125009 Телефон: (495) 363-3232 Факс: (495) 705-9622 Информация о рыночной капитализации ценных бумаг эмитента по итогам торгов ЗАО «ФБ ММВБ» на конец 2-го квартала 2013 года представлена на странице сети Интернет http://moex.com/a1823

2.3. Обязательства эмитента

2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность

За 6 мес. 2013 г. Структура заемных средств Единица измерения: тыс. руб.

Наименование показателя Значение показателя

Долгосрочные заемные средства 587 000 в том числе:

12

кредиты 300 000 займы, за исключением облигационных 287 000 облигационные займы Краткосрочные заемные средства 0 в том числе: кредиты займы, за исключением облигационных облигационные займы Общий размер просроченной задолженности по заемным средствам 0 в том числе: по кредитам по займам, за исключением облигационных по облигационным займам

Структура кредиторской задолженности Единица измерения: тыс. руб.


Общий размер кредиторской задолженности 1 880 370 из нее просроченная в том числе перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами 98 013 из нее просроченная перед поставщиками и подрядчиками 1 613 879 из нее просроченная перед персоналом организации 27 311 из нее просроченная прочая 141 167 из нее просроченная

Просроченная кредиторская задолженность отсутствует

Кредиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности или не менее 10 процентов от общего размера заемных (долгосрочных и краткосрочных) средств: 1. Полное фирменное наименование: Компания "Wyebron LTD" ("Вайброн ЛТД"). Сокращенное фирменное наименование: Wyebron LTD. Место нахождения: Agion Methodiou, 15, Strovolos, 2055, Nicosia, Cyprus. Рег. Номер HE 297693.

Не является резидентом РФ Сумма задолженности: 290 989 тыс. руб. Размер и условия просроченной задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет. Кредитор является аффилированным лицом эмитента: нет.

2. Полное фирменное наименование: Компания "Corisande LTD" ("Корисанде ЛТД" ). Сокращенное фирменное наименование: Corisande LTD. Место нахождения: Agion Methodiou, 15, Strovolos, 2055, Nicosia, Cyprus. Рег. Номер HE 304354.

Не является резидентом РФ Сумма задолженности: 953 440.6 тыс. руб. Размер и условия просроченной задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет. Кредитор является аффилированным лицом эмитента: нет.

13

3. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Уралкалий». Сокращенное фирменное наименование: ОАО "Уралкалий". Место нахождения: Россия, 618426, Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 63. ИНН: 5911029807 ОГРН: 1025901702188 Сумма задолженности: 317 481.7 тыс. руб. Размер и условия просроченной задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет. Кредитор является аффилированным лицом эмитента: нет.

4. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк". Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Райффайзенбанк". Место нахождения: 129090, г. Москва, ул. Троицкая, 17, стр. 1. ИНН: 7744000302 ОГРН: 1027739326449 Сумма задолженности: 300 000 тыс. руб. Размер и условия просроченной задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет. Кредитор является аффилированным лицом эмитента: нет.

5. Полное фирменное наименование: Компания "Воринг Партнерс С.А." (Waring Partners S.A.). Сокращенное фирменное наименование: Компания "Воринг Партнерс С.А." (Waring Partners S.A.). Место нахождения: Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, рег. номер 1637434

Не является резидентом РФ Сумма задолженности: 287 000 тыс. руб. Размер и условия просроченной задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет. Кредитор является аффилированным лицом эмитента: нет.

2.3.2. Кредитная история эмитента Описывается исполнение эмитентом обязательств по действовавшим в течение последнего завершенного финансового года и текущего финансового года кредитным договорам и/или договорам займа, в том числе заключенным путем выпуска и продажи облигаций, сумма основного долга по которым составляла 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (квартала, года), предшествовавшего заключению соответствующего договора, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также иным кредитным договорам и/или договорам займа, которые эмитент считает для себя существенными

Вид и идентификационные признаки обязательства 1. Договор беспроцентного займа от 26.03.2010 года, уведомление об уступке требования от

29.06.2012 года Условия обязательства и сведения о его исполнении

Наименование и место нахождения или фамилия, имя, отчество кредитора (займодавца)

Компания "Воринг Партнерс С.А." (Waring Partners S.A.). , Trident Trust Company (BVI) Limited, Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, рег. номер 1637434

Сумма основного долга на момент возникновения обязательства, руб.

287 000 000 руб.

Сумма основного долга на дату окончания отчетного квартала, руб.

287 000 000 руб.

Срок кредита (займа), (лет) 10 Средний размер процентов по кредиту займу, % годовых

0,00

Количество процентных (купонных) 1

14

периодов Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях

Нет

Плановый срок (дата) погашения кредита (займа)

31.12.2020

Фактический срок (дата) погашения кредита (займа)

дейcтвующий

Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

Предшествующие кредиторы (займодавцы) по выше указанному договору беспроцентного займа от 26.03.2010 года с ООО «Сильвинит-Капитал», г. Соликамск: 1. ООО "Долговой центр "ОТКРЫТИЕ", Россия, 105064, г. Москва, Яковоапостольский переулок, д. 12, стр. 1 (уведомление об уступке требования от 26.12.2011 г.); 2. Компания "Wyebron LTD" ("Вайброн ЛТД"), Agion Methodiou, 15, Strovolos, 2055, Nicosia, Cyprus. Рег. номер HE297693 (уведомление об уступке требования от 20.03.2012 г.)

Вид и идентификационные признаки обязательства

2. Кредитное соглашение 12395/1-PRM от 14.09.2012 года. Условия обязательства и сведения о его исполнении

Наименование и место нахождения или фамилия, имя, отчество кредитора (займодавца)

Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк" 129090, г. Москва, ул. Троицкая, 17, стр. 1.

Сумма основного долга на момент возникновения обязательства, руб.

300 000 000 руб.

Сумма основного долга на дату окончания отчетного квартала, руб.

300 000 000 руб.

Срок кредита (займа), (лет) 3 Средний размер процентов по кредиту займу, % годовых

10.44

Количество процентных (купонных) периодов

36

Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях

Нет

Плановый срок (дата) погашения кредита (займа)

20.08.2015

Фактический срок (дата) погашения кредита (займа)

дейcтвующий

Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

Моментом возникновения обязательства следует считать дату 27.09.2012 г.

Выпусков, продажи облигаций нет.

2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам Указанные обязательства отсутствуют

2.3.4. Прочие обязательства эмитента Прочих обязательств, не отраженных в бухгалтерской (финансовой) отчетности, которые могут существенно отразиться на финансовом состоянии эмитента, его ликвидности,

15

источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходов, не имеется

2.4. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг

Политика эмитента в области управления рисками: I. Одним из важнейших способов управления рисками промышленного предприятия является контроль за безопасным ведением технологических процессов с целью защищенности жизненно важных интересов личности и общества от аварий на опасных производственных объектах и их последствий. Для предотвращения аварийных ситуаций и несчастных случаев, в связи с наличием в структуре производств ОАО «СМЗ» взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов, а также проведением работ по переработке минерального сырья (лопаритового концентрата) с повышенным содержанием природных радионуклидов, в целях снижения профессиональных рисков, заключающихся в вероятности причинения вреда здоровью работников в результате воздействия вредных и (или) опасных производственных факторов при исполнении обязанностей по трудовому договору, эмитент осуществляет комплекс упреждающих (профилактических) мероприятий по следующим направлениям: - контроль в виде целевых, плановых и внеплановых проверок со стороны работников Службы заместителя главного инженера по охране труда и промышленной безопасности за техническим состоянием опасных производственных объектов, за эксплуатацией оборудования и грузоподъемных механизмов, контроль за выполнением «Комплексного плана мероприятий по охране труда» в цехах завода, выполнением правил охраны труда на рабочих местах, а также использованием необходимой сертифицированной спецодежды и средств индивидуальной защиты, соблюдением правил производственной санитарии; - организация и проведение комплексных обследований цехов завода на предмет соблюдения требований охраны труда и промышленной безопасности ведущими специалистами завода; - радиационный контроль, осуществляемый специалистами Службы радиационной безопасности (СРБ) на базе аккредитованной в ОАО «СМЗ» лаборатории радиационного контроля (ЛРК) по «Программе радиационного контроля при переработке лопаритового концентрата», согласованной с Роспотребнадзором; ЛРК производит контроль поверхностного радиоактивного загрязнения (рабочие поверхности, кожа, спецодежда, средства индивидуальной защиты, транспорт), контроль санитарно-защитной зоны, почвы (грунт), воздуха рабочей зоны, воздуха производственных помещений, воздуха по факелу выброса; - постоянный контроль за состоянием воздуха рабочей зоны на рабочих местах, а также физических факторов, воздействующих на работников, силами санитарно-промышленной лаборатории ОАО «СМЗ» по «Программе производственного контроля за соблюдением санитарных правил и выполнением санитарно-противоэпидемических мероприятий»; - проведение текущих и капитальных ремонтов основных фондов, ревизии, ремонта и замены оборудования, транспортных средств; - реализация природоохранных мероприятий и целевых Программ по охране водного бассейна, атмосферного воздуха, проекта «Реконструкция полигона твердых промышленных отходов» с целью поэтапного уменьшения негативного воздействия на окружающую среду в соответствии с экологической политикой, законодательством РФ и международными стандартами в области охраны окружающей среды; - соблюдение установленных нормативов/лимитов воздействия на окружающую среду, лимитов использования природных ресурсов, нормативов качества окружающей природной среды в зоне влияния предприятия; - предупредительный подход по предотвращению загрязнений при принятии всех решений по проектированию, реконструкции и производству (реконструкция полигона твердых промышленных отходов, переработка и реализация отходов магниевого и титанового производства, кубовых остатков редкоземельного производства и др.), позволяющие не только экономить на платежах и штрафах, но и зарабатывать денежные средства; - продление, получение необходимых лицензий и допусков к определенным видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства; - предоставление бесплатного лечебно-профилактического питания и молока для работников, работающих на производствах с вредными условиями труда, согласно государственным требованиям; - проведение ежегодных профилактических медицинских осмотров работников занятых на тяжелых работах и на работах с вредными и опасными условиями труда (в 2012 году периодический медицинский осмотр провела бригада врачей ЗАО Медицинский центр «Философия красоты и здоровья» (г. Пермь), на котором осмотрено – 2 513 человек и затрачено 3,450 млн. руб.; назначено дополнительное обследование и лечение работников завода, на бесплатной основе по Программе дополнительного обследования в Федеральном научном центре медико-профилактических технологий

16

управления рисками здоровью населения, г. Пермь (с 2009 года); - ежегодно проводится медицинский осмотр женщин специалистами Перинатального центра г. Соликамска; - прием доступных лечебно-профилактических процедур в заводском санатории-профилактории «Здравушка»; - для качественного медицинского обслуживания работников завода в 2012 году на территории завода введено в эксплуатацию новое помещение здравпункта. Контроль за деятельностью предприятия в виде плановых и внеплановых проверок осуществляют Федеральные органы исполнительной власти – Ростехнадзор, Роспотребнадзор, Рострудинспекция, Государственный пожарный надзор и иные надзорные органы. II. Эмитент осуществляет следующие виды страхования: 1. Для защиты имущественных интересов ОАО «Соликамский магниевый завод» ежегодно страхует грузы (готовую продукцию: оксиды тантала, ниобия, карбонаты, цветные металлы, титан губчатый), отгружаемые на экспорт в контейнерах, автотранспортом и авиатранспортом, на основании заключения договора страхования грузов в Страховом Акционерном Обществе «Экспресс Гарант» (филиале г. Екатеринбурга). 2. На основании статьи 15 ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов» от 21.07.1997 № 116 – ФЗ и Правил обязательного страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта ОАО «СМЗ» страхует в страховой компании ООО «Росгосстрах» гражданскую ответственность за причинение вреда потерпевшим в результате аварии на опасных производственных 15 объектах предприятия (это основные технологические цеха и опасные участки вспомогательных цехов). 3. На основании статьи 56 ФЗ «Об использовании атомной энергии» № 170 – ФЗ от 21.11.1995, завод страхует гражданскую ответственность в страховом открытом акционерном обществе «Национальная страховая группа» (СОАО «НСГ») в случае возмещения убытков и вреда жизни, здоровью и имуществу физических лиц, а также имуществу юридических лиц, причиненные радиационным воздействием при использовании в производственной деятельности источника ионизирующего излучения (ИИИ) - лопаритового концентрата - при проведении следующих видов работ: эксплуатация ИИИ в ходе хранения, дробления, получения продуктов переработки лопаритового концентрата, транспортирование и хранение радиоактивных отходов в Пункте хранения радиоактивных отходов (ПХРО). 4. ОАО «СМЗ», имеющее газоспасательную службу (ГСС), в соответствии с ФЗ «Об аварийно-спасательных службах и статусе спасателей» от 22.08.1995 № 151-ФЗ (статьи 31, 34) на основании договора страхования от несчастных случаев и болезней от 01.08.2012 года страхует имущественные интересы работников ГСС в составе 16-ти человек, связанные с их жизнью, здоровьем и трудоспособностью во время исполнения служебных обязанностей, в страховой компании ОАО «РСТК». 5. По договору обязательного медицинского страхования работающих граждан от 19.02.1999 г. (дополнительное соглашение от 01.03.2010 г. продлило срок действия договора до 01.03.2015 г.) с медицинской страховой компанией ООО «МСК «Медпрана-Люкс», г. Пермь, ОАО «СМЗ» организует для работников, включенных в Списки застрахованных лиц, медицинскую помощь в объеме и на условиях Программы обязательного медицинского страхования населения Пермского края. 6. Помимо обязательного медицинского страхования (ОМС) для магниевиков в 2013 году организовано участие в Программах добровольного медицинского страхования "Стандарт" (с 25.02.2013 г. по 24.02.2014 г.) и "Стоматология" (с 01.04.2013 по 31.03.2014) в страховой компании ООО «Росгосстрах». 7. По договору обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, заключенного на условиях Правил ОСАГО и Заявления со страховой компанией ООО «Росгосстрах», ОАО «СМЗ» страхует свой риск ответственности за причинение вреда жизни, здоровью или имуществу потерпевших в результате дорожно-транспортных происшествий.

2.4.1. Отраслевые риски Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

17

2.4.2. Страновые и региональные риски Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

2.4.3. Финансовые риски Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

2.4.4. Правовые риски Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

2.4.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

III. Подробная информация об эмитенте

3.1. История создания и развитие эмитента

3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Соликамский магниевый завод" Дата введения действующего полного фирменного наименования: 20.04.1996 Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "СМЗ". Дата введения действующего сокращенного фирменного наименования: 20.04.1996 Фирменное наименование эмитента (наименование для некоммерческой организации) зарегистрировано как товарный знак или знак обслуживания Сведения о регистрации указанных товарных знаков:

Свидетельство № 108235 от 05.10.1992 г. (заявка № 143903 от 08.10.1991 г.) на товарный знак, зарегистрированный для товаров (услуг) Общества. Срок действия товарного знака: 08.10.2021

Все предшествующие наименования эмитента в течение времени его существования Полное фирменное наименование: Соликамский магниевый завод. Сокращенное фирменное наименование: СМЗ. Дата введения наименования: 17.02.1941 Основание введения наименования: Приказ по Первому Калийному комбинату от 17.02.1941 № 99 на основании приказа Народных комиссаров химической промышленности и цветной металлургии от 11.12.1940 № 191/794 о выделении магниевого завода из состава Калийного комбината в самостоятельное предприятие и передаче его из системы Наркомхимпрома в Наркомцветмет (последнее по специальному решению ЦК ВКР (б) было осуществлено с 01.04.1941 года.).

Полное фирменное наименование: Соликамский магниевый завод Березниковского титаномагниевого комбината. Сокращенное фирменное наименование: СМЗ БТМК. Дата введения наименования: 01.01.1973 Основание введения наименования: Приказ Министра цветной металлургии СССР П.Ф.Ломако от 27.12.1972 № 561 "0 включении Соликамского магниевого завода в состав Березниковского титаномагниевого комбината".

18

Полное фирменное наименование: Соликамский ордена Отечественной войны I степени магниевый завод Березниковского титаномагниевого комбината. Сокращенное фирменное наименование: СМЗ БТМК. Дата введения наименования: 04.05.1985 Основание введения наименования: Указ Президиума Верховного Совета СССР «О награждении орденом Отечественной войны I степени Соликамского магниевого завода Березниковского титаномагниевого комбината» за заслуги в обеспечении Советской армии и Военно-Морского флота в годы Великой Отечественной войны" и в честь 40-летия Победы над фашистской Германией.

Полное фирменное наименование: Соликамский ордена Отечественной войны I степени магниевый завод. Сокращенное фирменное наименование: СМЗ Дата введения наименования: 15.01.1991 Основание введения наименования: Приказ по Министерству металлургии СССР "О создании Соликамского магниевого завода" от 15.01.1991 № 16, в соответствии с которым СМЗ переводится на самостоятельный баланс, осуществляется разделение и передача основных производственных, оборотных средств и материальных ценностей (по состоянию на 01.01.1991 г. в установленном порядке).

Полное фирменное наименование: акционерное общество открытого типа «Соликамский магниевый завод». Сокращенное фирменное наименование: АООТ «СМЗ». Дата введения наименования: 10.11.1992 Основание введения наименования: приватизация. Акционерное общество "Соликамский магниевый завод" создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации (РФ) от 01 июля 1992 г. № 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод». Сокращенное фирменное наименование: ОАО "СМЗ". Дата введения наименования: 20.04.1996 Основание введения наименования: изменение указания организационно-правовой формы общества и его типа в фирменном наименовании произведено в связи с внесением изменений и дополнений в Устав Общества на основании вступления в силу Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ и утверждения Устава (в новой редакции) по решению общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Соликамский магниевый завод" (Протокол № 5 от 20.04.1996 г.).

3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента

Данные о первичной государственной регистрации Номер государственной регистрации: 919.1 Дата государственной регистрации: 10.11.1992 Наименование органа, осуществившего государственную регистрацию: Администрация города Соликамска Пермской области.

Данные о регистрации юридического лица: Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1025901972580 Дата внесения записи о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, в единый государственный реестр юридических лиц: 10.09.2002 Наименование регистрирующего органа: межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 11 по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу.

19

3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента Эмитент создан на неопределенный срок.

Краткое описание истории создания и развития эмитента. Цели создания эмитента, миссия эмитента (при наличии), и иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении ценных бумаг эмитента: 10.11.1992 года государственное предприятие Соликамский магниевый завод в соответствии со вторым вариантом приватизации на основании Указа Президента РФ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» № 721 от 01 июля 1992 г. было зарегистрировано в качестве акционерного общества открытого типа «Соликамский магниевый завод», которое насчитывало более 5 тысяч акционеров. Период развития акционерного общества в условиях становления и развития рыночных отношений протекал под влиянием как благоприятных, так и отрицательных факторов, с переходом контрольного пакета акций иностранным компаниям. На заводе традиционно продолжаются работы по усовершенствованию технологических процессов, модернизации оборудования, улучшению качества продукции в целях повышения её конкурентоспособности, работы по экологической безопасности и снижению промышленной нагрузки на окружающую среду. Завод занимает площадь в 87,6 га (основная технологическая площадка располагается с западной стороны поселка «Калиец»); 7,7 га занимает производство обжига известняка, расположенное в 1 км от основной площадки. В 2004 году запущен цех № 8 по производству карбонатов редкоземельных элементов (РЗЭ) на весь объем перерабатываемого лопаритового концентрата, в котором в результате технического перевооружения за прошедшие 10 лет полностью поменяли оборудование и схему осаждения карбонатов РЗМ. В 2008 году в литейном отделении электролизного цеха № 1 введена в эксплуатацию печь непрерывного рафинирования магния (ПНР) проектной мощностью 50 тонн чистого магния в сутки, что позволило уменьшить энергозатраты, снизить потери при рафинировании и литье магния. 2009 год ознаменовался 2-умя важными в жизни завода событиями: - 06.11.2009 года в электролизном цехе отлита миллионная тонна магния, - запущенный в 2008 году цех № 9 завершил пуско-наладочные работы и начал выпуск нового товарного продукта – титана губчатого. В конце 2012 года получена 6-тысячная тонна Соликамского губчатого титана. В цехе № 1 построена и введена в эксплуатацию печь кипящего слоя «КС-50» по обезвоживанию карналлита, на которой в результате доработок достигнута среднесуточная производительность 50 тонн обезвоженного карналлита. В целях утилизации отработанного электролита и получения нового товарного продукта (удобрения с высоким содержанием хлористого калия) осуществляется реализация проекта по строительству и пуску комплекса дробления флюса хлоркалиевого. В первом отделении цеха 7 на стадии капитального ремонта произведена реконструкция узла загрузки хлоратора № 2 для автоматизированной подачи материалов в хлоратор. Важным моментом в повышении эффективности производства являются работы по замене, модернизации и реконструкции энергетического оборудования предприятия (так, в 2012 г. осуществлены: капитальный ремонт водогрейного котла ПТВМ-50 в цехе № 19, реконструкция приточной вентиляции отделения электролиза магния в цехе № 1, автоматизация центробежного турбокомпрессора № 5, ряд других важных работ в цехе электроснабжения и т. д.) в результате чего доля энергетических затрат на производство продукции в 2012 г. снизилась на 1,3 % по сравнению с 2011 г. (при росте объемов товарной продукции 4,6 %). В настоящее время коллектив электролизного цеха работает над выполнением ответственной производственной задачи - государственного заказа по пополнению Росрезерва магнием в количестве 770 тонн, специально обработанного (зажированного) и упакованного в соответствии с правилами госрезерва. Из социально значимых проектов осуществляется полная реконструкция 2-х этажного лечебного корпуса санатория-профилактория в соответствии с современными требованиями: заменены все коммуникации, кровля, полы и перегородки, установлены две отдельные системы вытяжки, закупается и будет установлено новое оборудование для водных процедур, в т. ч. родоновые ванны, и другие полезные нововведения. Вопросы качества продукции и охраны окружающей среды являются приоритетными, поэтому с 1999 года на ОАО «СМЗ» действует система менеджмента качества, которая соответствует требованиям международного стандарта МС ИСО 9001:2008. Разработана «Политика в области качества», где четко сформулирована стратегическая цель деятельности предприятия (приведена в конце настоящего пункта отчета). В соответствии с требованиями международного стандарта ISO 14001:2004 в июле 2010 года на заводе сертифицирована и система экологического менеджмента. В июне 2013 года обе системы

20

менеджмента эмитента подтверждены ре-сертификационным аудитом аудиторами компании «TUV Thuringen e.V», в область применения которых дополнительно вошёл продукт флюс карналлитовый. ОАО «СМЗ» признает защиту окружающей среды одним из важнейших факторов успешного развития бизнеса и намерено в дальнейшем активно поддерживать принципы заботы об окружающей среде. На предприятии много лет реализуются специально разработанные среднесрочные экологические программы. В «Экологической политике» ОАО «СМЗ» закреплено: «Осознавая важность экологических проблем, мы видим свою цель в поэтапном уменьшении отрицательного воздействия нашей деятельности на окружающую среду». Внешними аудиторами ежегодно проводится оценка экологической эффективности предприятия. Проводится постоянный мониторинг за состоянием атмосферного воздуха, водных объектов, почвы, что позволяет оперативно реагировать на отклонения от допустимых норм воздействия на окружающую среду, функционирует система радиационного мониторинга окружающей среды, использование которой обеспечивает соблюдение требований по радиационной безопасности населения. В 2011 году вышло два Постановления главного государственного санитарного врача РФ об установлении размера единой санитарно-защитной зоны ОАО «Соликамский магниевый завод и ООО «Соликамский завод десульфураторов» (№ 72 от 25.05.2011) и об установлении размера санитарно-защитной зоны полигона твердых промышленных отходов ОАО «Соликамский магниевый завод» (№ 94 от 12.07.2011). Также на предприятии установлены размеры санитарно-защитной зоны профилактория (решение заместителя главного государственного санитарного врача по Пермскому краю № 28 от 16.05.2010 г.) и пункта хранения радиоактивных отходов (постановление администрации Соликамского муниципального района № 72 от 28.02.2011 г.). На все площадки предприятия (промплощадка, профилакторий, полигон ТПО) имеются Разрешения на выброс загрязняющих веществ в атмосферу. В декабре 2012 года получено новое Решение на водопользование и утверждены нормативы допустимого сброса сточных вод в Камское водохранилище. Управлением Росприроднадзора по Пермскому краю выдано Разрешение на сброс загрязняющих веществ в водоем на срок до октября 2017 года. Согласно условиям водопользования с 2013 года выполняется план водоохранных мероприятий на период 2013-2017 гг. В соответствии с пунктами данного плана в 1 полугодии 2013 года проводятся следующие мероприятия: - чистка и ремонт колодцев самотечной ливневой канализации, ливневых водоотводных канав, ремонт оголовков колодцев ливневой канализации; - рекультивация речки Черная; - мониторинг водного объекта (наблюдения за морфометрическими особенностями, качественными показателями состояния поверхностных водных объектов). Главной задачей по обращению с отходами является организация их дальнейшей переработки. В первом полугодии 2013 года весь объем образовавшегося при электролизе магния отработанного электролита и ШЭС (340 170,24 т), а также шлам хлораторов (2 151,85 т) и шлам производства сплавов (248,86 т) был использован для получения флюса хлоркалиевого с целью дальнейшей его реализации. На собственном производстве за 6 месяцев 2013 года повторно переработано 87,5 % образующихся отходов. На предприятии ведется строительство собственных мощностей по переработке выше перечисленных отходов. Для реализации проекта «Канал транспортировки ливневых и дренажных вод от пруда-регулятора до пруда-отстойника» проведен выбор подрядной организации. Миссия эмитента: «Наша деятельность направлена на выпуск качественной продукции магниевого, химического и редкометального производства для создания продуктов, используемых в отраслях высоких технологий. Наши долговременные и взаимовыгодные отношения с потребителями, поставщиками, акционерами, сотрудниками, обществом выстраиваются на основе эффективных, экологически безопасных, современных инженерных решений». Видение: «Мы уверенно остаемся на лидирующих позициях рынка, выполняя все возрастающие и изменяющиеся требования потребителей, развивая экологически чистые и эффективные производства. Квалифицированные, инициативные и приверженные работники являются основой рыночного успеха предприятия. Мы получаем конкурентные преимущества за счет эффективного взаимовыгодного сотрудничества с партнерами». Стратегическая цель деятельности эмитента: удовлетворение запросов потребителей магния и магниевых сплавов, соединений редких и редкоземельных металлов, титана и продукции химического производства на основе взаимовыгодных, партнерских отношений, обеспечивающих экономическую стабильность и долговременное функционирование предприятия.

3.1.4. Контактная информация

21

Место нахождения эмитента: 618541, Россия, Пермский край, г. Соликамск, Правды, 9. Телефон: (34 253) 5-11-71 Факс: (34 253) 5-23-75 Адрес электронной почты: [email protected] Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой (на которых) доступна информация об эмитенте, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах: http://www.smw.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6100 Наименование специального подразделения эмитента по работе с акционерами и инвесторами эмитента: отдел корпоративных отношений, в котором на основании действующего договора на трансфер-агентское обслуживание, заключенного между эмитентом и регистратором, ведется работа с акционерами – физическими лицами. Место нахождения подразделения: Россия, 618541, Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9, кабинет 66. Телефон: (34 253) 5-42-79, (34 253) 7-68-03 Факс: (34 253) 5-23-75 Адрес электронной почты: [email protected] Адреса страницы в сети Интернет не имеет.

3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика 5919470019

3.1.6. Филиалы и представительства эмитента Эмитент не имеет филиалов и представительств

3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента

3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента Основное отраслевое направление деятельности эмитента согласно ОКВЭД: 24.13

Коды ОКВЭД 27.45 27.5 37.10 45.21 40.30 55.51 85.12 85.11 92.61

3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента

Виды хозяйственной деятельности (виды деятельности, виды продукции (работ, услуг)), обеспечившие не менее чем 10 процентов выручки (доходов) эмитента за отчетный период

Единица измерения: руб. Вид хозяйственной деятельности: Магниевое производство

Наименование показателя 2012, 6 мес. 2013, 6 мес. Объем выручки от продаж (объем продаж) по данному виду хозяйственной деятельности, руб.

969 281 627 1 018 374 840

22

Доля выручки от продаж (объёма продаж) по данному виду хозяйственной деятельности в общем объеме выручки от продаж (объеме продаж) эмитента, %

38.5 50.6

Изменения размера выручки от продаж (объема продаж) эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов по сравнению с аналогичным отчетным периодом предшествующего года и причины таких изменений

Указанных изменений не было. Вид хозяйственной деятельности: Редкометальное производство

Наименование показателя 2012, 6 мес. 2013, 6 мес. Объем выручки от продаж (объем продаж) по данному виду хозяйственной деятельности, руб.

1 317 888 455 760 663 940

Доля выручки от продаж (объёма продаж) по данному виду хозяйственной деятельности в общем объеме выручки от продаж (объеме продаж) эмитента, %

52.4 37.8

Изменения размера выручки от продаж (объема продаж) эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов по сравнению с аналогичным отчетным периодом предшествующего года и причины таких изменений Снижение объема выручки от продаж по редкометальному производству за 6 месяцев 2013 года по сравнению с соответствующим периодом прошлого года составило -42,28%, что связано с падением цен на редкометальную продукцию, снижением объемов реализации титановой губки, пентаоксида ниобия и карбонатов РЗЭ.

Сезонный характер основной хозяйственной деятельности эмитента: основная хозяйственная деятельность эмитента не имеет сезонного характера

Общая структура себестоимости эмитента

Наименование статьи затрат 2013, 6 мес. Сырье и материалы, % 42.1 Приобретенные комплектующие изделия, полуфабрикаты, % Работы и услуги производственного характера, выполненные сторонними организациями, %

5.2

Топливо, % 5.3 Энергия, % 18.9 Затраты на оплату труда, % 16.7 Проценты по кредитам, % Арендная плата, % Отчисления на социальные нужды, % 5.3 Амортизация основных средств, % 4 Налоги, включаемые в себестоимость продукции, % 0.3 Прочие затраты (пояснить) амортизация по нематериальным активам, % 0 вознаграждения за рационализаторские предложения, % 0 обязательные страховые платежи, % 0 представительские расходы, % 0 иное, % 2.2 Итого: затраты на производство и продажу продукции (работ, услуг) (себестоимость), %

100

Справочно: Выручка от продажи продукции (работ, услуг), % к 97.8

23

себестоимости

Имеющие существенное значение новые виды продукции (работ, услуг), предлагаемые эмитентом на рынке его основной деятельности, в той степени, насколько это соответствует общедоступной информации о таких видах продукции (работ, услуг). Указывается состояние разработки таких видов продукции (работ, услуг) Новый вид продукции – титан губчатый (титановая губка), относится к редкометальному производству. Проектная мощность I очереди производства составляет 2,5 тыс. тонн продукта в год. В сентябре 2013 года цеху № 9, где производится титан губчатый, исполнится 7 лет от начала строительства. Новое производство построено в целях использования тетрахлорида титана, который получается от переработки лопаритового концентрата в химико-металлургическом цехе № 7, и новых перспектив развития завода. 10.09.2008 года был запущен первый процесс производства титана губчатого, и 25.09.2008 года получен первый блок титана губчатого. Около года велась отработка производственного цикла с целью получения хорошей воспроизводимости процессов и получения конечного продукта требуемого качества, к концу 2009 года вышли на устойчивый ритм работы. В июле 2010 года производство титана губчатого включено в область сертификации ОАО «СМЗ» по стандартам ИСО 9001 и ИСО 14001. Знаменательное событие – получение трехтысячной тонны товарного губчатого титана произошло 15-го июля 2011 г. С этого времени вышли на производительность в 160 тонн губчатого титана в месяц. Стабилизировалось качество продукции. Доля высших марок титановой губки составляет примерно 70 % в общем объеме ее производства. Всего в 2012 году произведено 1900,49 (реализовано - 1 856,29) тонн титановой губки. Реконструкция и модернизация оборудования в цехе продолжается: - установлен новый барабанный грохот в отделении переработки, что позволило в процессе наладки установки грохочения значительно увеличить выход более предпочтительной для потребителя партий титановой губки фракции «30+10 мм», в планах – работа над выпуском фракции «25+12 мм»; - проведены работы по усовершенствованию измельчителя титана губчатого (уникальной машины) с применением принципиально новых конструктивных элементов валов и дисковых ножей дробилки, обеспечившие бесперебойную работу оборудования; - подготовлен комплекс предложений по усовершенствованию конструкции главной траверсы пресса послойной резки усилием 1 000 тонн, позволяющих минимизировать простои при обслуживании пресса; - внедрены мероприятия по снижению выхода титановой губки марки «ТГ – ТВ» и увеличению выхода марок «ТГ - 120», «ТГ - 130»; - снижены издержки на упаковку продукции за счет изменения схемы упаковки и возможности при комплектации партий в бочку закладывать 250 кг вместо 200 кг; - введена в эксплуатацию установка для регенерации вакуумного масла. Стандарты (правила), в соответствии с которыми подготовлена бухгалтерская (финансовая) отчетность и произведены расчеты, отраженные в настоящем пункте ежеквартального отчета: - Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; - действующие Положения по бухгалтерскому учету (ПБУ); - План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденный Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н, и Инструкция по его применению.

3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента

За 6 мес. 2013 г. Поставщики эмитента, на которых приходится не менее 10 процентов всех поставок материалов и товаров (сырья)

1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Уралкалий» - поставщик карналлита для магниевого производства. Место нахождения: Россия, 618426, Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 63. ИНН: 5911029807 ОГРН: 1025901702188 Доля в общем объеме поставок, %: 38.6

24

2. Полное фирменное наименование: ООО «Ловозерский горно-обогатительный комбинат» - поставщик лопаритового концентрата для редкометального производства. Место нахождения: Россия, 184580, Мурманская область, п. Ревда, ул. Комсомольская, 23. ИНН: 5106800454 ОГРН: 1055100090143 Доля в общем объеме поставок, %: 48.2

Информация об изменении цен более чем на 10% на основные материалы и товары (сырье) в течение соответствующего отчетного периода по сравнению с соответствующим отчетным периодом предшествующего года

Рост цены на карналлит (сырье) за 1-ое полугодие 2013 г. по сравнению с соответствующим периодом 2012 г. составил 31,4 %.

Доля импорта в поставках материалов и товаров, прогноз доступности источников импорта в будущем и возможные альтернативные источники

Доля импорта в поставках материалов и товаров составляет 6,02 %.

3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам работ

Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных ценных бумаг Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом, страховой или кредитной организацией, ипотечным агентом.

3.2.7. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых

Основной деятельностью эмитента не является добыча полезных ископаемых

3.2.8. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является оказание услуг связи

Основной деятельностью эмитента не является оказание услуг связи

3.3. Планы будущей деятельности эмитента 1. Техническое перевооружение первой стадии обезвоживания карналлита Во втором квартале 2013 г. проведены испытания работы газоочистки печи КС на содовом растворе. Достигнут прогнозируемый эффект отмывки системы газоочистки от известковых отложений. Определена масса уловленной карналлитовой пыли и скорость поступления её на газоочистку, составившей от 65 до 95 кг/час. 2. Техническое перевооружение второй стадии обезвоживания карналлита Во втором квартале выполнены части рабочего проекта опытно-промышленного циклонного плавильника - в части воздухоснабжения турбокомпрессорной (ВС), водопровода и канализации (ВК). 3. Испытание электролизера с увеличенными по толщине анодами На 01.07.2013 г. электролизер № 64 отработал 19,9 месяцев со средним выходом по току 68,9 % и производительностью по магнию 722 кг/сутки, что несколько ниже, чем на электролизере сравнения № 67. Электролизер № 64 работает без шунтов. 4. Испытание электролизеров с повышенной катодной плотностью тока № 3, 6, 70, 72 Указанные электролизеры работают значительно лучше (выход по току) электролизеров сравнения № 10, 18, 56, 69 соответственно с начала испытаний и во втором квартале в частности. 5. Строительство модернизированного электролизера БЭН-90

25

Начато строительство модернизированного электролизера БЭН-90, № 45. Модернизированный электролизер имеет: - усовершенствованную конструкцию катодов, что позволит иметь переменное межэлектродное расстояние между катодом и анодом и соответственно более низкое напряжение на электролизере; - уменьшенную рабочую высоту катода, что позволит увеличить катодную плотность тока и соответственно получить более высокий выход по току и снизить расход э/энергии постоянного тока; - двухъярусный коллектор сантехнического отсоса, что позволит снизить поступление возгонов на газоочистку и уменьшить температуру газов санитарно-технического отсоса; - керамобетонный пояс в разделительной стенке электролизера производства Березниковского завода керамобетонных изделий, что позволит увеличить срок службы электролизера. 6. Испытание реторты аппарата восстановления и вакуумной сепарации с обечайкой конической формы На 01.07.2013 г. реторта с конической обечайкой прошла 9 рабочих цикла. Продолжены наблюдения за изменениями геометрической формы конической реторты, контролируются технологические показатели ведения процессов. 7. Повышение качества готовой продукции. 1. Смонтирован и обвязан барабанный вакуум-фильтр БОН 10-1,8-1У -02 на 1-ой стадии фильтрации карбонатов РЗМ. 7. Научное сопровождение опытно-промышленных работ и испытаний в цехах № 1, 3, 4, 7, 8, 9 По цеху № 3 В мае продано 452,8 кг тантал-ниобиевого химконцентрата на сумму 3,8 млн. руб., который был получен при переработке кубовых остатков тантала цеха № 3. Экономический эффект составил 850,0 тыс. руб. По цеху №4 Проводилось наблюдение за работой станции сжижения хлора. Результаты: установлена причина перерасхода TiCl4 на второй системе станции сжижения хлора – высокая температура газов, выходящих из абсорбера по причине низкой эффективности работы теплообменников. По цеху № 7 В июне переработано 190 кг огарков дохлоратора. Полученные непрокаленные концентраты представляют ценное ниобий-тантал содержащее сырье.

3.4. Участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях 1. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Международная Ассоциация производителей ниобия и тантала. Cрок участия эмитента: 1992 Роль (место) и функции эмитента в организации: член Ассоциации.

2. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Пермская торгово-промышленная палата. Cрок участия эмитента: 1992 Роль (место) и функции эмитента в организации: состоит членом Пермской ТПП (членский билет № 338-57) с целью решения разноплановых задач и получения услуг, в том числе льготных, которые могут быть обеспечены ресурсами данной Палаты.

3. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Верхнекамская торгово-промышленная палата. Cрок участия эмитента: 1995 Роль (место) и функции эмитента в организации: состоит членом Верхнекамской ТПП (членский билет № 190-70) для успешной реализации предпринимательской деятельности на рынках продаж и укрепления деловой репутации с бизнес-партнерами (получение сертификатов о происхождении товаров, ценовых справок, переводов с иностранных языков, результатов независимой экспертизы товара, иных документов для выполнения требований таможенных органов и предоставления необходимых документов потребителям и перевозчикам продукции эмитента).

26

4. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Некоммерческая Ассоциация аналитических центров «Аналитика». Cрок участия эмитента: 1995 Роль (место) и функции эмитента в организации: член Ассоциации для участия в семинарах, выставках, круглых столах с целью получения информации в области новых разработок аналитических изысканий.

5. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Ассоциация энергетиков Западного Урала Cрок участия эмитента: 1997 Роль (место) и функции эмитента в организации: член Ассоциации для участия в массовых мероприятиях (конференциях, совещаниях, выездных семинарах и т.п.) с участием руководителей Пермского края, генерирующих, сетевых и сбытовых компаний электроэнергетики, газоснабжающих организаций, представителей региональной энергетической комиссии с целью получения возможности в организованном порядке решать вопросы снабжения энергоносителями, обмена опытом с коллегами в вопросах практического внедрения передовых технологий, энергосберегающего оборудования и получения информации о современных технологиях и оборудовании в области энергетики непосредственно от разработчиков.

6. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Некоммерческое объединение "Ассоциация предприятий хлорной промышленности" (Ассоциация "РусХлор") Cрок участия эмитента: 2006 Роль (место) и функции эмитента в организации: действительный член Ассоциации "РусХлор") в целях информированности и решения общих организационных и технических задач и проблем предприятий хлорной промышленности, участия в разработке нормативно-технических документов, представляющих общеотраслевой интерес, для участия в семинарах, научно-технических конференциях, выставках, осуществления иных функций, предусмотренных Уставом Ассоциации.

7. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Межгосударственная Ассоциация производителей титана. Cрок участия эмитента: 2008 Роль (место) и функции эмитента в организации: действительный член Ассоциации.

8. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Саморегулируемая организация Некоммерческое Партнерство "Союз Архитектурных и Проектных Организаций Пермского Края" (НП "С.А.П.О." СРО), рег. номер в Государственном реестре Саморегулируемых организаций: СРО-П-063-26112009. Cрок участия эмитента: 2009 Роль (место) и функции эмитента в организации: член региональной СРО в целях получения Свидетельства о допуске к определенным видам работ, связанных с подготовкой и выполнением проектной документации для нужд производства, без ограничения срока действия, при соблюдении требований и стандартов Устава Партнерства.

9. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Некоммерческое партнерство "Совет директоров предприятий города Соликамска и Соликамского района". Cрок участия эмитента: 2002 Роль (место) и функции эмитента в организации: один из учредителей и член НП для координации действий и совместного решения общих задач Администрации и бизнеса для жителей города и района.

10. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Бассейновый Совет Камского бассейнового округа по охране и воспроизводству водных ресурсов. Cрок участия эмитента: 2009 Роль (место) и функции эмитента в организации: представитель эмитента – заместитель главного

27

инженера по экологической и технологической безопасности - является членом секции промышленных предприятий Бассейнового совета.

11. Наименование группы, холдинга, концерна или ассоциации: Некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация "АЛЬЯНС СТРОИТЕЛЕЙ" (НП "СРО "АЛЬЯНС СТРОИТЕЛЕЙ"), рег. номер в Государственном реестре Саморегулируемых организаций: СРО-С-018-16072009. Cрок участия эмитента: 2011 Роль (место) и функции эмитента в организации: член СРО с целью получения Свидетельства о допуске на выполнение видов работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, включая особо опасные и технически сложные объекты, на которых в том числе получают расплавы черных и цветных металлов и их сплавы, а также объекты использования атомной энергии.

3.5. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значение Эмитент не имеет подконтрольных организаций, имеющих для него существенное значение

3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента

3.6.1. Основные средства

На дату окончания отчетного квартала Единица измерения: тыс. руб.

Наименование группы объектов основных средств Первоначаль ная

(восстановительная)

стоимость

Сумма начисленной амортизации

Здания 1 622 795 919 785 Сооружения 719 810 424 326 Машины и оборудование 1 584 581 922 548 Транспортные средства 97 673 70 491 Производственный и хозяйственный инвентарь 6 750 4 310 Жилфонд 6 895 0 Земля 7 768 0 ИТОГО 4 046 272 2 341 460

Сведения о способах начисления амортизационных отчислений по группам объектов основных средств: Начисление амортизации производится по всем группам основных средств линейным способом.

Отчетная дата: 30.06.2013 Результаты последней переоценки основных средств и долгосрочно арендуемых основных средств, осуществленной в течение последнего завершенного финансового года, с указанием даты проведения переоценки, полной и остаточной (за вычетом амортизации) балансовой стоимости основных средств до переоценки и полной и остаточной (за вычетом амортизации) восстановительной стоимости основных средств с учетом этой переоценки. Указанная информация приводится по группам объектов основных средств. Указываются сведения о способах начисления амортизационных отчислений по группам объектов основных средств.


Наименование группы основных средств

Полная стоимость до проведения переоценки

Остаточная (за вычетом

амортизации) стоимость до проведения

Дата проведения переоценки

Полная восстановите

льная стоимость

после

Остаточная (за вычетом

амортизации) восстановительная стоимость

28

переоценки проведения переоценки

после проведения переоценки

Здания 1 467 379 612 348 31.12.2012 1 624 735 718 565 Сооружения 620 590 223 864 640 910 231 144 Машины и оборудование 1 502 888 639 611 1 557 005 677 340 Транспортные средства 81 059 20 577 98 339 33 054 Производственный и хозяйственный инвентарь

6 825 2 593 6 808 2 551

Жилфонд 6 895 6 895 6 895 6 895 Земля 7 768 7 768 7 768 7 768 Итого: 3 693 404 1 513 656 3 942 460 1 677 317

Указывается способ проведения переоценки основных средств (по коэффициентам федерального органа исполнительной власти по статистике, по рыночной стоимости соответствующих основных средств, подтвержденной документами или экспертными заключениями. При наличии экспертного заключения необходимо указать методику оценки): Переоценка основных средств проведена по восстановительной стоимости. Указываются сведения о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых составляет 10 и более процентов стоимости основных средств эмитента, и иных основных средств по усмотрению эмитента, а также сведения обо всех фактах обременения основных средств эмитента (с указанием характера обременения, даты возникновения обременения, срока его действия и иных условий по усмотрению эмитента): переданы в аренду следующие объекты: 1) дочернему предприятию эмитента ООО "Соликамский завод десульфураторов" - земельный участок общей площадью 29 349 кв. м (договор аренды от 01.01.2013 по 30.12.2013), - здание материального склада общей площадью 648 кв. м (договор аренды от 01.07.2013 по 29.06.2014); 2) дочернему предприятию эмитента ООО "Март" - оборудование на участке белизны в цехе № 4 (договор аренды от 07.04.2008 г. - на неопределенный срок); 3) земельный участок общей площадью 1170 кв. м (срок действия договоров: 01.10.2012 – 29.09.2013) - ИП Столбов Н.В. на земельный участок площадью 610 кв. м, - ООО "Чайка" на земельный участок площадью 560 кв. м; Земельный участок общей площадью 23 390 кв. м передан в долгосрочную аренду ООО "Соликамский завод десульфураторов", срок действия договора аренды с 24.04.2000 г. по 24.04.2049 г.

IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента

4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента

Динамика показателей, характеризующих результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, в том числе ее прибыльность и убыточность, рассчитанных на основе данных бухгалтерской (финансовой) отчетности Стандарт (правила), в соответствии с которыми составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность, на основании которой рассчитаны показатели: РСБУ Единица измерения для суммы нераспределенной прибыли: тыс. руб.

Наименование показателя 2012, 6 мес. 2013, 6 мес. Норма чистой прибыли, % 12.7 1.2 Коэффициент оборачиваемости активов, раз

0.6 0.4

Рентабельность активов, % 7.6 0.5 Рентабельность собственного капитала, %

15.5 1

29

Сумма нераспределенной прибыли на отчетную дату

1 002 192 1 282 858

Соотношение нераспределенной прибыли на отчетную дату и балансовой стоимости активов, %

23.8 25.4

Все показатели рассчитаны на основе рекомендуемых методик расчетов. Экономический анализ прибыльности/убыточности эмитента, исходя из динамики приведенных показателей, а также причины, которые, по мнению органов управления, привели к убыткам/прибыли эмитента, отраженным в бухгалтерской (финансовой) отчетности: Снижение нормы чистой прибыли и рентабельности вызвано снижением чистой прибыли и выручки от продаж. Снижение оборачиваемости активов произошло из-за падения выручки от продаж. Снижение рентабельности активов и рентабельности собственного капитала вызвано существенным снижением чистой прибыли. Сумма нераспределённой прибыли существенно не изменилась по сравнению с началом года. Мнения органов управления эмитента относительно причин или степени их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента не совпадают: нет Член совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или член коллегиального исполнительного органа эмитента имеет особое мнение относительно упомянутых причин и/или степени их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, отраженное в протоколе собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или коллегиального исполнительного органа, на котором рассматривались соответствующие вопросы, и настаивает на отражении такого мнения в ежеквартальном отчете: нет

4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств

Динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента, рассчитанных на основе данных бухгалтерской (финансовой) отчетности Стандарт (правила), в соответствии с которыми составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность, на основании которой рассчитаны показатели: РСБУ Единица измерения для показателя 'чистый оборотный капитал': тыс. руб.

Наименование показателя 2012, 6 мес. 2013, 6 мес. Чистый оборотный капитал 714 601 2 060 598 Коэффициент текущей ликвидности 1.39 3.6 Коэффициент быстрой ликвидности 0.95 2.2

По усмотрению эмитента дополнительно приводится динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента, рассчитанных на основе данных сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента, включаемой в состав ежеквартального отчета: Нет Все показатели рассчитаны на основе рекомендуемых методик расчетов: Да Экономический анализ ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности собственного капитала эмитента для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов на основе экономического анализа динамики приведенных показателей с описанием факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, оказали наиболее существенное влияние на ликвидность и платежеспособность эмитента: Увеличение чистого оборотного капитала произошло из - за роста запасов в оборотных активах. Значительное влияние на изменение показателей ликвидности (текущей и быстрой) оказало изменение краткосрочных обязательств. Мнения органов управления эмитента относительно причин или степени их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента не совпадают: Нет Член совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или член коллегиального исполнительного органа эмитента имеет особое мнение относительно упомянутых причин и/или степени их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, отраженное в протоколе собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или коллегиального исполнительного органа, на котором рассматривались соответствующие вопросы, и настаивает на отражении такого мнения в ежеквартальном отчете: Нет

30

4.3. Финансовые вложения эмитента

На дату окончания отчетного квартала Перечень финансовых вложений эмитента, которые составляют 5 и более процентов всех его финансовых вложений на дату окончания отчетного периода

Вложения в эмиссионные ценные бумаги Вид ценных бумаг: акции. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Сбербанк России". Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Сбербанк России". Место нахождения эмитента: 117997, Россия, г. Москва, ул. Вавилова, 19 . ИНН: 7707083893 ОГРН: 1027700132195

Дата государственной

регистрации выпуска

(выпусков)

Регистрационный номер Регистрирующий орган

11.07.2007 10301481B Банк России

Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 55 000 штук. Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 165 000 Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 5 111 505 Единица измерения: руб. По решению годового общего собрания акционеров ОАО "Сбербанк России", состоявшегося 31.05.2013 года, размер объявленного дивиденда на одну обыкновенную акцию за 2012 год, составил 2,57 руб. В соответствии с Уставом ОАО «Сбербанк России» дивиденды выплачиваются акционерам в денежной форме за вычетом соответствующего налога в течение 30 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Дополнительная информация: Общая сумма дивидендов за 2012 год, поступившая на расчетный счет эмитента, составила 129 113,06 (Сто двадцать девять тысяч сто тринадцать) руб. 06 коп. (платежное поручение № 53158 от 17.06.2013).

Вложения в неэмиссионные ценные бумаги Вложений в неэмиссионные ценные бумаги, составляющих 5 и более процентов всех финансовых вложений, нет.

Иные финансовые вложения Финансовое вложение является долей участия в уставном (складочном) капитале Полное фирменное наименование коммерческой организации, в которой эмитент имеет долю участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде): Общество с ограниченной ответственностью "Соликамский завод десульфураторов". Сокращенное фирменное наименование: ООО "СЗД". Место нахождения: Россия, 618541, Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9. ИНН: 5919492823 ОГРН: 1025901973459 Размер вложения в денежном выражении: 2 145 076.76 Единица измерения: руб. Размер вложения в процентах от уставного (складочного) капитала (паевого фонда): 50 размер дохода от объекта финансового вложения или порядок его определения, срок выплаты: 31 500 тыс. руб. (за 2012 г.). Выплата осуществляется равными долями в соответствии с графиком (с апреля по декабрь 2013 г.), отраженном в протоколе Общего собрания участников ООО "Соликамский завод десульфураторов" от 04.03.2013 г.

31

Дополнительная информация: Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций: таких убытков нет. Информация об убытках предоставляется в оценке эмитента по финансовым вложениям, отраженным в бухгалтерской отчетности эмитента за период с начала отчетного года до даты окончания последнего отчетного квартала Стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми эмитент произвел расчеты, отраженные в настоящем пункте ежеквартального отчета: Положение по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н.

4.4. Нематериальные активы эмитента

На дату окончания отчетного квартала Нематериальные активы у эмитента отсутствуют

4.5. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований

Политика в области научно-технического развития в 2013 году направлена на: а) освоение новых сырьевых ресурсов – переработка в цехе № 7 концентратов ниобия, тантала, огарков дохлоратора цеха № 7, первичного концентрата редких металлов (титана, ниобия, тантала) – отходов производства ВСМПО АВИСМА; б) разработку и внедрение новых технологий – достижение проектных показателей по производству обезвоженного карналлита в печи кипящего слоя мощностью 50 тонн в сутки, получение обезвоженного карналлита не менее 1000 т/месяц; в) увеличение производственных мощностей – доведение мощностей по производству титановой губки до проектных - 2,5 тыс. тонн /год; г) модернизацию технологического оборудования

- выполнение проекта циклонного плавильника с привязкой к ХК-150 №1; - испытание электролизера № 64 с увеличенными по толщине анодами; - испытание электролизеров с повышенной катодной плотностью тока № 3, 6, 70, 72 с целью

повышения выхода по току и снижения удельного расхода э/энергии постоянного тока; - строительство модернизированного электролизера БЭН-90; - испытание реторты с обечайкой конической формы.

д) повышение качества продукции, в частности, - повышение качества карбонатов РЗМ за счет установки дополнительного барабанного вакуум-фильтра БОН 10-1,8-1У -02 на 1-ой стадии фильтрации карбонатов РЗМ; е) снижение техногенного воздействия на окружающую среду

-внедрение в полном объеме мероприятий по утилизации кислых стоков завода, контроль определения pH стоков в автоматическом режиме;

- перевод водных скрубберов 1 ступени водно-содовой газоочистки на известковое молоко. ж) на защиту приоритетных направлений научно - технического развития – получение патентов.

Расходы эмитента в области научно-технического развития, новых разработок и исследований по состоянию на 30.06.2013 г. составили 9 952 126,66 руб.:

Наименование организации

Наименование работы Расходы в области НТР,

руб.

Наука цеха № 3

Основные направления: - - контроль технологии цеха № 1 за приготовлением Л-2,

МЦр1Н3, определение вводимости циркония в сплав МЛ-12; - - курирование работы опытного электролизера № 64; - - анализ работы электролизеров с повышенной плотностью тока

№ 3, 6, 70, 72; - - переработка кубовых остатков тантала с получением

тантал-ниобиевого химконцентрата; - - лабораторное сопровождение внедряемых технологий

7 991 626,66

ОАО «РИТМ» Исследование состава продуктов опытных технологий, 125 000,00

32

выполнение аттестационных и арбитражных анализов ОАО «РИТМ»

Курирование монтажа и испытание магниевого электролизера повышенной эффективности

130 000,00

ОАО «РИТМ» Разработка конструкторской документации на коническую реторту

217 900,00

ОАО «РИТМ» Выполнение анализа работы отделения электролиза цеха № 1 в 2013 г. с выдачей рекомендаций

265 000,00

ОАО «РИТМ» Определение сроков службы аварийно-опасных узлов и деталей аппаратов восстановления и вакуумной сепарации

360 000,00

ОАО «РИТМ»

Промышленные испытания циклонного плавильника на одном из хлораторов цеха № 1

462 600,00

ОАО «РИТМ» Освоение промышленной печи КС-50 в цехе № 1 ОАО «СМЗ». Этап 2. Достижение проектных показателей.

400 000,00

Итого: 9 952 126,66 руб.

4.6. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента Основными видами продукции, выпускаемые эмитентом, являются магниевая, титановая, редкоземельная, ниобиевая, танталовая.

1. Основные тенденции развития магниевой отрасли Динамика цен на рынке Metal-Pages, Metals Week. Среднегодовые цены на магний на рынках в 2005- 2 кв. 2013 годах, $/mt

2. Основные тенденции развития редкометальной отрасли 2.а. Соединения ниобия Цены на рынке чистого ниобия

Asianmetal. Динамика среднегодовых цен на пентаоксид ниобия и колумбит в 2005 - 2 кв. 2013 гг., $/kg Nb2O5

2.б. Соединения тантала Динамика цен на сырье и на пятиокись тантала на спотовом рынке в 2005 – 2 кв. 2013 гг., $/кг Та2О5*

33

*Ta2O5 – Asianmetal, танталиты – Metal-Pages

2.в. Титан губчатый

Среднегодовые цены на губчатый титан в 2005 - 2 кв. 2013 гг., $/mt

2.г. Соединения редкоземельных элементов (РЗЭ) Динамика цен на рынке РЗЭ. В настоящем подразделе приводятся данные о ценах на оксиды РЗЭ, входящие в состав карбонатов ОАО «СМЗ».

Metal-Pages. Динамика среднегодовых цен на оксиды РЗЭ, входящие в состав карбонатов СМЗ, ФОБ КНР,$/mt

4.6.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента и результаты такой деятельности, прогноз продолжительности действия указанных факторов и условий, существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени повлиять на получение эмитентом результатов в будущем, приведены в п. 4.6 отчета эмитента за 1 квартал 2013 года (квартальные же данные не публикуется).

34

4.6.2. Конкуренты эмитента Магний и магниевые сплавы: Китайские производители магния (более 70 компаний) ВСМПО-АВИСМА (Россия) Dead Sea Magnesium (Израиль) US Magnesium (США) Соединения РЗЭ: Китайские производители (более 100) Lynas Corporation (Малайзия) Molycorp (США) Титан губчатый Китайские производители (14 компаний) ВСМПО-АВИСМА (Россия) УКТМК (Казахстан) ЗТМК (Украина) Toho Titanium, Sumitomo (Японии) ATI, Timet (США) Соединения ниобия СВММ (Бразилия) CIF (Бразилия) Китайские производители (более 10) H.C.Starck (Германия) GAM (Австралия-США) Mitsui Mining & Smelting (Япония) Соединения тантала Китайские производители (более 10) H.C.Starck (Германия) GAM (Австралия-США) Mitsui Mining & Smelting (Япония) CIF (Бразилия)

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его

финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента: - Общее собрание акционеров, - Совет директоров, - Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров Общества проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 10.2. Устава Общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. К компетенции Общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 10.2. статьи 10 Устава Общества относятся: 1) Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

35

2) Реорганизация Общества; 3) Ликвидация Общества, назначение Ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 6) Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 7) Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций; 8) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества, досрочное прекращение их полномочий; 9) Утверждение аудитора Общества; 10) Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 11) Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года; 12) Определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 13) Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 14) Дробление и консолидация акций; 15) Принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 16) Принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 17) Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 18) Принятие решения об участии в финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 19) Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; 20) Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества или Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах». В случае несоответствия положений Устава Общества и внутренних документов, утверждаемых общим собранием акционеров, преимущественную силу для третьих лиц и акционеров Общества имеют положения Устава Общества. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», не может проводиться в форме заочного голосования. Форма проведения Общего собрания акционеров определяется инициаторами его созыва, кроме случаев, когда форма проведения Общего собрания устанавливается Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. Иные вопросы, касающиеся порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров устанавливаются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением об Общем собрании акционеров Общества. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, и состоит из 9 членов Совета директоров. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, Генерального директора Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется

36

Положением о Совете директоров Общества. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет его заместитель - один из членов Совета директоров Общества, который, как и Председатель Совета директоров Общества, избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости по месту нахождения Общества и в иных местах, определяемых Советом директоров Общества, но не реже одного раза в квартал. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров в письменной форме. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, если в заседании участвуют все члены Совета директоров. Лица, имеющие право на созыв заседания Совета директоров Общества, вправе вносить предложения в повестку дня заседания Совета директоров. К компетенции Совета директоров Общества в соответствии с пунктом 11.3. статьи 11 Устава Общества относятся следующие вопросы: 1) Определение стратегии развития и приоритетных направлений деятельности Общества. Утверждение планов основных направлений финансово-хозяйственной деятельности Общества и соответствующих им бюджетов и лимитов на предстоящий хозяйственный год; 2) Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 3) Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 4) Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров. 5) Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 6) Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 7) Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 8) Утверждение по представлению Генерального директора кандидатур на должности (освобождения с должностей) главного инженера, директоров (заместителей и помощников генерального директора), главного бухгалтера и на иные должности, определяемые Советом директоров Общества; 9) Согласование назначения на должность и освобождения от должности руководителей филиалов и представительств Общества; 10) Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 11) Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 12) Использование резервного фонда и иных фондов Общества; 13) Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров; 14) Создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах; 15) Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»; 16) Одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»; 17) Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 18) Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 19) Утверждение отчетов об итогах выпуска дополнительных акций; 20) Согласование по представлению Генерального директора организационной структуры Общества, в части, касающейся должностей непосредственного подчинения Генеральному директору (директоры, заместители и помощники генерального директора); 21) Определение порядка формирования фондов Общества, предварительное утверждение годового отчета об использовании средств фондов; 22) Принятие решения о заключении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 5 до 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия

37

решения о совершении такой сделки, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; 23) Назначение Секретаря Совета директоров; 24) Подготовка предложений об изменениях Устава Общества и внесение их на рассмотрение Общего собрания акционеров; 25) Предварительное утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, рекомендации общему собранию акционеров о распределении прибыли в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 26) Подготовка предложений по совершению сделок, решения по которым принимаются Общим собранием акционеров Общества; 27) Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий. Утверждение условий договора, заключаемого с Генеральным директором Общества; 28) Определение целей и направлений деятельности Генерального директора, осуществление контроля за исполнением Генеральным директором своих обязанностей и использованием предоставленных прав, а также осуществление иных полномочий работодателя в отношении Генерального директора; 29) Избрание председателя Совета директоров и его заместителей; 30) Утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с пунктом 1 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 31) Принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества; 32) Принятие решений об учреждении (создании) коммерческих и некоммерческих организаций и их ликвидации; 33) Принятие решений о приобретении, отчуждении акций (долей, паев) в уставных (складочных) капиталах коммерческих организаций, о вступлении в некоммерческие организации и о прекращении участия в некоммерческих организациях; 34) Утверждение представителей Общества в качестве кандидатов в органы управления и контроля организаций, акционером (участником) которых является Общество; 35) Дача согласия на занятие Генеральным директором Общества и членами Правления оплачиваемых должностей в других организациях; 36) Образование комитетов Совета директоров, утверждение положений о комитетах Совета директоров; 37) Внесение в Устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций; изменений и дополнений, связанных с созданием и ликвидацией филиалов, открытием и ликвидацией представительств Общества; 38) Определение основных рисков связанных с деятельностью Общества и утверждение системы управления рисками в Обществе; 39) Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генерального директора. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества (единоличным исполнительным органом), который назначается Советом директоров Общества на срок, определенный трудовым Договором, но не более чем на два года. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора. Права и обязанности Генерального директора Общества, размер его вознаграждения определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом, Положением о Генеральном директоре Общества и Договором Генерального директора с Обществом. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров. К компетенции Генерального директора в соответствии с пунктом 12.3. Устава Общества относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе: 1) Распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и внутренними документами Общества;

38

2) Представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами; 3) Организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества; 4) Представляет на согласование Совету директоров Общества (назначение и освобождение от должности) кандидатуры главного инженера, директоров (заместителей и помощников Генерального директора), главного бухгалтера; 5) Назначает на должность и освобождает от должности по согласованию с Советом директоров руководителей филиалов и представительств Общества; 6) Совершает сделки от имени Общества, самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и внутренними документами Общества; 7) Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, выдает доверенности должностным лицам Общества; 8) Представляет отчет о финансово-хозяйственной деятельности Общества в органы государственного управления; 9) Разрабатывает и представляет на утверждение Совету директоров Общества проект основных направлений финансово-хозяйственной деятельности Общества и соответствующие им бюджеты и лимиты; 10) Ежеквартально представляет Совету директоров отчетность по исполнению бюджета Общества; 11) Утверждает по согласованию с Советом директоров организационную структуру Общества в части, касающейся должностей непосредственного подчинения Генеральному директору (директоры, заместители и помощники генерального директора; 12) Открывает расчетные и иные счета в банках; 13) Определяет учетную политику Общества; 14) Заключает коллективные договоры и организует контроль выполнения их условий; 15) Утверждает штатное расписание и лимиты фондов зарплаты, заключает трудовые договоры; 16) Исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и внутренними документами Общества. Генеральный директор Общества подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров. В соответствии со статьей 17 Устава, в случае ликвидации эмитента: 1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. 2. В случае добровольной ликвидации Совет директоров Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении Ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении Ликвидационной комиссии. 3. С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде. 4. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества. 5. По окончании срока для предъявления требований кредиторами Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров. 6. После завершения расчетов с кредиторами Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров. 7. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется Ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, определенном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. 8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. При возбуждении арбитражным судом в отношении эмитента принудительной процедуры банкротства и введения процедур наблюдения или финансового оздоровления органы управления эмитента выполняют свои функции с ограничениями, предусмотренными ст.64, 82 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)». С момента введения в

39

отношении эмитента внешнего управления и/или конкурсного производства полномочия органов управления эмитента прекращаются и/или органы управления отстраняются от выполнения функций, в первую очередь, по управлению и распоряжению имуществом эмитента. Кодекс корпоративного поведения (управления) эмитента (либо иной аналогичный документ): официально не утвержден. Однако, основные положения из Кодекса корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства РФ от 28.11.2001 и рекомендованного ФКЦБ в целях совершенствования управления акционерными обществами, обеспечения прав и законных интересов акционеров (Распоряжение № 421/р от 04.04.2002 г.), в ОАО «СМЗ» соблюдаются и заложены в Уставе, внутренних документах. Информация для участников (акционеров), иных заинтересованных лиц об Обществе (Устав, внутренние документы, сведения о существенных фактах, списки аффилированных лиц, отчетность, материалы к общим собраниям акционеров) размещены на страницах сайтов эмитента и информационного агентства ЗАО "Интерфакс". О соблюдении эмитентом положений Кодекса корпоративного поведения более подробно можно ознакомиться на страницах в сети Интернет http://смз.рф/index/godovye_otchety/0-12 и http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6100, открыв Приложение № 4 к годовому отчету за 2012 год.

За последний отчетный период вносились изменения в устав (учредительные документы) эмитента, либо во внутренние документы, регулирующие деятельность органов эмитента

Сведения о внесенных за последний отчетный период изменениях в устав эмитента, а также во внутренние документы, регулирующие деятельность органов эмитента: На годовом общем собрании акционеров 28.06.2013 года принято решение об утверждении устава в новой редакции, в котором в п. 5.1. ст. 5 "Уставный капитал и чистые активы общества" внесено следующее изменение: "Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 159 309 (Сто пятьдесят девять тысяч триста девять) штук номинальной стоимостью 25 (двадцать пять) копеек каждая (далее – «Объявленные акции»). Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные обыкновенные акции, предусмотренные настоящим Уставом".

5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента

5.2.1. Состав совета директоров (наблюдательного совета) эмитента ФИО: Аверин Антон Борисович Год рождения: 1966 Образование: высшее (Московский Государственный Университет им. М.В. Ломоносова, г. Москва, в 1988 г., специальность "математика"; Международный университет, г. Москва, в 1995 г., специальность "Управление"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должность с по

04.2008 настоящее время

Представительство Компании с ограниченной ответственностью "НАФТА МОСКВА (КИПР) ЛИМИТЕД" (Республика Кипр) г. Москва

Управляющий директор.


ОАО "Соликамский магниевый завод" Член Совета директоров.

2012 настоящее время

ОАО "Уралкалий" Член Совета директоров.

2011 2011 ОАО "Группа Компаний ПИК" Член Совета директоров. 2010 2011 ОАО "Уралкалий" Член Совета директоров. 01.2006 03.2008 ООО "НАФТА МОСКВА" Директор Инвестиционного

департамента.

Доли участия в уставном капитале эмитента/обыкновенных акций не имеет

40

Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ эмитента

Лицо указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанных родственных связей нет Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):

Лицо указанных должностей не занимало

ФИО: Гутин Александр Семенович Год рождения: 1968 Образование: высшее (Пермский государственный медицинский институт в 1990 г., специальность «стоматология»; Пермский государственный университет в 1997 г., специальность «юриспруденция», кандидат юридических наук). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству



ООО «Крис» Директор.


ОАО "Экопромбанк" Член Наблюдательного Совета.


ОАО "Соликамский магниевый завод" Заместитель председателя Совета директоров. Председатель Совета директоров. Член Совета директоров.

01.2012 ООО "Навигатор" Председатель Совета директоров.

01.2007 09.2010 ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс"

Председатель Совета директоров.



Лицо указанных долей не имеет Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Указанных родственных связей нет Сведений о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):


41

ФИО: Залазаева Анастасия Борисовна Год рождения: 1982 Образование: высшее (Пермский государственный университет в 2005 г., специальность «юриспруденция»). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству



ОАО "Соликамский магниевый завод" Юрисконсульт. Начальник отдела корпоративных отношений.



06.2012 02.2013 ОАО "Соликамский магниевый завод" Член Совета директоров. 06.2010 12.2010 ЗАО "Ателье мод "АФИНА", г. Соликамск Член Совета директоров.







ФИО: Кукушкин Антон Александрович Год рождения: 1981 Образование: высшее (Московская государственная юридическая академия в 2003 г. и аспирантура в 2007 г., специальность «юриспруденция», кандидат юридических наук). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству




06.2012 02.2013 ОАО "Соликамский магниевый завод" Член Совета директоров. 2010 настоящее

время ЗАО "АЭРОПОРТ "КУБИНКА" Член Совета директоров.


ООО "Нафта Москва", Представительство компании с ограниченной ответственностью "Нафта Москва (Кипр) Лимитед"

Юрист.


Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых обществ

42

эмитента Лицо указанных долей не имеет

Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:




ФИО: Литвинов Андрей Владимирович Год рождения: 1980 Образование: высшее (Московский Государственный Университет им. М.В. Ломоносова в 2004 г., специальность "экономика"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству





ОАО "Соликамский магниевый завод" Директор по экономике и финансам.

10.2010 10.2012 ООО "РусГазМенеджмент" Начальник финансового департамента.

06.2006 09.2010 ООО "Когито Менеджмент Консалтинг" Руководитель проектов.







ФИО: Мамулькин Владислав Юрьевич (председатель) Год рождения: 1973 Образование: высшее (Московский государственный институт международных отношений МИД России в 1995 г., специальность "Международные Экономические Отношения"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

43





Представительство компании с ограниченной ответственностью "НАФТА МОСКВА (КИПР) ЛИМИТЕД" (Республика Кипр) г. Москва

Управляющий директор.


ОАО "Группа Компаний ПИК" Член Совета директоров. Председатель Совета директоров (с 09.2011).

2007 10.2010 Ёлки-Палки (сеть ресторанов) Член Совета директоров. 2007 10.2010 Независимость (Авто дилер) Наблюдатель в Совете

директоров. 2006 10.2010 Rassian Fitness Group (Сеть фитнес-клубов

Worid Class. ФизКульт) Член Совета директоров.

2004 10.2010 Alfa Capital Partners Управляющий директор.







ФИО: Мельников Дмитрий Леонидович Год рождения: 1961 Образование: высшее (в 1984 г. с отличием окончил Московский институт тонкой химической технологии им. М.В. Ломоносова, в 1987 г. - аспирантуру, специальность "химическая технология редких и рассеянных элементов", кандидат технических наук). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству



ОАО "Соликамский магниевый завод" Главный инженер.


ОАО "Соликамский магниевый завод" Член совета директоров.

06.2009 01.2011 ОАО "Соликамский магниевый завод" Член совета директоров. 2007 настоящее

время ООО "Соликамский завод десульфураторов" Член совета директоров.


ОАО "Российский научно-исследовательский и проектный

Член совета директоров.

44

институт титана и магния"

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0.0005 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0.0005






ФИО: Прокопенко Алексей Викторович Год рождения: 1974 Образование: высшее (Университет им. Карла-Франца, г. Грац, Австрия в 1997 г., специальность "управление предприятием"; Пермский государственный технический университет в 1998 г., специальность "экономика и управление на предприятии"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству



ОАО "Соликамский магниевый завод" Генеральный директор.

18.01.2011 настоящее время


05.2011 08.2011 ОАО "Уралкалий" Начальник управления экономики.

2010 05.2011 ОАО "Сильвинит" Советник генерального директора.

2005 2010 ООО "Ловозерский горно-обогатительный комбинат"

Заместитель генерального директора по экономике и финансам. И. о. генерального директора. Генеральный директор.





Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось

45

Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве):


ФИО: Пыхтеев Алексей Юрьевич Год рождения: 1975 Образование: высшее (Пермский государственный технический университет в 1997 г., специальность "экономист"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству



ООО "Бизнес-контакт" Директор.


ООО "Доходный дом" Директор.


ООО "Консалтинг-МГ" Директор.




ОАО "Эхо" Член Совета директоров.


ЗАО "ВНИИ Галургии" Член Совета директоров.


ОАО "Уральский научно-исследовательский и проектный институт Галургии"

Член Совета директоров.


ООО "Управляющая строительная компания "Австром"



ООО "Строительная компания "Австром" (до 09.2010 г. - ОАО "Строительная компания "Австром")



ОАО "Кондитерская фабрика "Пермская" Член Совета директоров.







5.2.2. Информация о единоличном исполнительном органе эмитента

46

ФИО: Прокопенко Алексей Викторович Год рождения: 1974 Образование: высшее (Университет им. Карла-Франца, г. Грац, Австрия в 1997 г., специальность "управление предприятием"; Пермский государственный технический университет в 1998 г., специальность "экономика и управление на предприятии"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству



ОАО "Соликамский магниевый завод" Генеральный директор.

18.01.2011 настоящее время


05.2011 08.2011 ОАО "Уралкалий" Начальник управления экономики.

2010 05.2011 ОАО "Сильвинит" Советник генерального директора.

2005 2010 ООО "Ловозерский горно-обогатительный комбинат"

Заместитель генерального директора по экономике и финансам. И.о. генерального директора. Генеральный директор.







5.2.3. Состав коллегиального исполнительного органа эмитента Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен

5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента Сведения о размере вознаграждения по каждому из органов управления (за исключением физического лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа управления эмитента). Указываются все виды вознаграждения, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и (или) компенсации расходов, а также иные имущественные представления

Совет директоров Единица измерения: тыс. руб.

Наименование показателя 2013, 6 мес. Вознаграждение за участие в работе органа управления 562.03

47

Заработная плата 8 570.33 Премии 7 200 Комиссионные Льготы Компенсации расходов Иные виды вознаграждений ИТОГО 16 332.36

Cведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году: в соответствии с Положением о Совете директоров, утвержденным Общим собранием акционеров ОАО «Соликамский магниевый завод» 27.05.2004 года, каждый член Совета директоров за исполнение своих обязанностей ежемесячно получает вознаграждение в размере среднемесячной заработной платы производственно-промышленного персонала Общества.

Дополнительная информация: в состав членов Совета Директоров ОАО "СМЗ" входят штатные сотрудники акционерного общества, получающие заработную плату (оклад и ежемесячную премию за выполнение плана - размещены в одной строке таблицы) согласно трудового договора, заключенного в соответствии с действующим трудовым законодательством и Коллективным договором.

5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента


5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента Наименование органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: ревизионная комиссия. ФИО: Грец Анна Федоровна Год рождения: 1963 Образование: высшее (Ленинградский кораблестроительный институт в 1986 г., специальность "экономика и организация машиностроительной промышленности"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству



ОАО "Соликамский магниевый завод" Экономист. Начальник отдела контроллинга.







48

ФИО: Дернов Александр Юрьевич Год рождения: 1960 Образование: высшее (Пермский политехнический институт в 1981 г., специальность "инженер химик-технолог"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству



ОАО "Соликамский магниевый завод" Заместитель главного инженера - начальник производственно-технического отдела

2003 2010 ОАО "Соликамский магниевый завод" Начальник цеха № 7. 2011 настоящее

время ОАО "Российский научно-исследовательский и проектный институт титана и магния "








ФИО: Захаров Владимир Александрович Год рождения: 1957 Образование: высшее (Красноярский политехнический институт, специальность "радиотехника"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству



ОАО "Соликамский магниевый завод" Начальник контрольно-ревизионного отдела.

12.2002 11.2011 ОАО "Сильвинит" (ОАО "Уралкалий") Заместитель начальника контрольно-ревизионного отдела. Начальник контрольно-ревизионного отдела.

2005 2011 ООО "Кама-Минерал" Ревизор. 2005 2009 ООО "Ловозерский горно-обогатительный

комбинат" Ревизор.

49







ФИО: Пономарева Лариса Николаевна Год рождения: 1971 Образование: высшее (Пермский политехнический институт в 1999 г., специальность "инженер-экономист"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству



ОАО "Соликамский магниевый завод" Начальник производственного бюро управления учета.







ФИО: Шевченко Олег Рудольфович Год рождения: 1977 Образование: высшее (Пермский политехнический институт в 1998 г., специальность "экономист"). Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству

Период Наименование организации Должность

50

с по 2002 настоящее

время ОАО "Соликамский магниевый завод" Начальник

планово-экономического отдела.






Лицо указанных должностей не занимало В случае наличия у эмитента службы внутреннего аудита или иного органа контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, отличного от ревизионной комиссии эмитента, в состав которого входят более 10 лиц, информация, предусмотренная настоящим пунктом, указывается по не менее чем 10 лицам, являющимися членами соответствующего органа эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, включая руководителя такого органа: нет.

5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента Сведения о размере вознаграждения по каждому из органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью. Указываются все виды вознаграждения, в том числе заработная плата, премии, комиссионные, льготы и (или) компенсации расходов, а также иные имущественные представления, которые были выплачены эмитентом за период с даты начала текущего года и до даты окончания отчетного квартала Единица измерения: тыс. руб. Наименование органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: ревизионная комиссия. Вознаграждение за участие в работе органа контроля Единица измерения: тыс. руб.

Наименование показателя 2013, 6 мес. Вознаграждение за участие в работе органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

0

Заработная плата 1 962.64 Премии Комиссионные Льготы Компенсации расходов Иные виды вознаграждений ИТОГО

Cведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году: таких соглашений нет.

Дополнительная информация: 1) согласно пункта 3.3. раздела 3 "Положения о ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» Председатель и члены ревизионной комиссии за исполнение своих обязанностей могут получать вознаграждение и (или) компенсировать расходы, связанные с

51

исполнением своих обязанностей в размере, устанавливаемом решением Общего собрания акционеров; 2) члены ревизионной комиссии, являющиеся штатными сотрудниками эмитента, получают заработную плату (оклад и ежемесячную премию за выполнение плана - размещены в одной строке таблицы) в соответствии со штатным расписанием акционерного общества и условиями трудовых договоров, заключенных с ними в соответствии с действующим трудовым законодательством и Коллективным договором.

5.7. Данные о численности и обобщенные данные о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента

Единица измерения: руб.

Наименование показателя 2013, 6 мес. Средняя численность работников, чел. 3 167 Фонд начисленной заработной платы работников за отчетный период 420 348 078 Выплаты социального характера работников за отчетный период 10 506 321

Для защиты трудовых, социально-экономических интересов металлургов в ОАО «СМЗ» создана профсоюзная организация, входящая в состав Горно-металлургического профсоюза России, в которой состоит около 61 % работников завода. Между администрацией и работниками предприятия в лице профсоюзной организации каждые три года заключается Коллективный договор.

5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента

Эмитент не имеет обязательств перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале эмитента

VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась

заинтересованность

6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента Общее количество лиц с ненулевыми остатками на лицевых счетах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на дату окончания отчетного квартала: 731 Общее количество номинальных держателей акций эмитента: 2 Общее количество лиц, включенных в составленный последним список лиц, имевших (имеющих) право на участие в общем собрании акционеров эмитента (иной список лиц, составленный в целях осуществления (реализации) прав по акциям эмитента и для составления которого номинальные держатели акций эмитента представляли данные о лицах, в интересах которых они владели (владеют) акциями эмитента): 988 Дата составления списка лиц, включенных в составленный последним список лиц, имевших (имеющих) право на участие в общем собрании акционеров эмитента (иного списка лиц, составленного в целях осуществления (реализации) прав по акциям эмитента и для составления которого номинальные держатели акций эмитента представляли данные о лицах, в интересах которых они владели (владеют) акциями эмитента): 23.05.2013 Владельцы обыкновенных акций эмитента, которые подлежали включению в такой список: 988

6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих таких участников (акционеров) лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций Участники (акционеры) эмитента, владеющие не менее чем 5 процентами его уставного (складочного)

52

капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций 1. Номинальный держатель Информация о номинальном держателе: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Пермская фондовая компания». Сокращенное фирменное наименование: ООО «Пермская фондовая компания». Место нахождения: 614990, Россия, г. Пермь, ул. Монастырская (Орджоникидзе), д. 15. ИНН: 5902211182 ОГРН: 1075902004386 Телефон: (342) 210-3005; (342) 210-5962 Факс: (342) 210-5969; (342) 212-4599 Адрес электронной почты: [email protected] (депозитарий: [email protected]) Сведения о лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг Номер: 159-05776-000100 Дата выдачи: 10.12.2001 Дата окончания действия:

Бессрочная Наименование органа, выдавшего лицензию: Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) России. Количество обыкновенных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя: 20 395 Количество привилегированных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя: 0 2. Номинальный держатель Информация о номинальном держателе: Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий". Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД. Место нахождения: 125009, Россия, Москва, Средний Кисловский переулок, 1/13 стр. 8 ИНН: 7702165310 ОГРН: 1027739132563 Телефон: (495) 234-4827; (495) 745-8122; (495) 234-4865 Факс: (495) 956-0938 Адрес электронной почты: [email protected] Сведения о лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг Номер: 177-12042-000100 Дата выдачи: 19.02.2009 Дата окончания действия:

Бессрочная Наименование органа, выдавшего лицензию: Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) России. Приказом ФСФР № 12-2761/ПЗ-И от 06.11.2012 г. присвоен статус центрального депозитария. Количество обыкновенных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя: 359 118 Количество привилегированных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя: 0 3. Полное фирменное наименование: СИРКЕСИ Лимитед (SIRKECI LIMITED). Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Agias Paraskevis 1, Kalo Chorio, P.C. 4566, Limassol, Cyprus. Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 24.9997

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

53

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 24.9997 Лица, контролирующие участника (акционера) эмитента Полное фирменное наименование: Компания «Брейсбридж Венчурс Корп» (Bracebridge Ventures Corp.) Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Trident Chamber, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Британские Виргинские острова. Основание, в силу которого лицо, контролирующее участника (акционера) эмитента, осуществляет такой контроль (участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента): участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента. Признак осуществления лицом, контролирующим участника (акционера) эмитента, такого контроля: право распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента Вид контроля: прямой контроль Размер доли такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) участника (акционера) эмитента, %: 100 Иные сведения, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: Косвенный контроль над акционером эмитента: 1) Акционер эмитента: СИРКЕСИ Лимитед (SIRKECI LIMITED); 2) Компания «Брейсбридж Венчурс Корп.» (Bracebridge Ventures Corp.), принадлежит 100% акций Акционера эмитента; 3) Акционер компании «Брейсбридж Венчурс Корп.» (Bracebridge Ventures Corp.), принадлежит 100% акций: Полное фирменное наименование: Компания «Дженерейшн XXI Фаундейшн» (Generation XXI Foundation). Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: WalPart Trust Registered, Zollstrasse, 9, 9490 Vaduz, Principaliti of Lichtenstein. ИНН: не применимо ОГРН: не применимо 4) Акционер компании «Дженерейшн XXI Фаундейшн» (Generation XXI Foundation), принадлежит 100% акций: Фамилия, имя отчество: Керимов Сулейман Абусаидович. Информация раскрыта на основании уведомления компании «СИРКЕСИ Лимитед» (SIRKECI LIMITED). 4. Полное фирменное наименование: РЕНЕССАНС СЕКЬЮРИТИЗ (САЙПРЕС) ЛИМИТЕД (Renaissance Securities (Cyprus) Limited). Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Кипр, 1065 Nicosia, Arch. Makariou III, 2-4, Capital Center, 9-th Floor Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 24.237 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 24.237 Лица, контролирующие участника (акционера) эмитента Полное фирменное наименование: РЕНЕССАНС ФАЙНЭНШЛ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД. Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Бермудские острова, Гамильтон HM12 Фронт Стрит, 101, "Меркури Хаус". Основание, в силу которого лицо, контролирующее участника (акционера) эмитента, осуществляет такой контроль (участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного

54

соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента): Участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента. Признак осуществления лицом, контролирующим участника (акционера) эмитента, такого контроля: право распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента Вид контроля: прямой контроль Размер доли такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) участника (акционера) эмитента, %: 100 Иные сведения, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: Косвенный контроль над акционером эмитента: 1) Акционер эмитента: РЕНЕССАНС СЕКЬЮРИТИЗ (САЙПРЕС) ЛИМИТЕД (Renaissance Securities (Cyprus) Limited); 2) Ренессанс Файнэншл Холдингз Лимитед (принадлежит 100% акций Акционера эмитента); 3) Акционер Ренессанс Файнэншл Холдингз Лимитед (принадлежит 100% акций): Полное фирменное наименование: Ренессанс Капитал Инвестментс Лимитед. Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Бермудские о-ва, Гамильтон НМ12, Фронт Стрит, 101, «Меркури Хаус». ИНН: не применимо ОГРН: не применимо 4) Акционер Ренессанс Капитал Инвестментс Лимитед (принадлежит 100% акций): Полное фирменное наименование: Онэксим Холдингз Лимитед. Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Вайронос, 36, НИКОСИЯ ТАУЭР ЦЕНТР, 8-й этаж, квартира/офис 801, П.С.1506, Никосия, Кипр. ИНН: не применимо ОГРН: не применимо 5) Акционер Онэксим Холдингз Лимитед (принадлежит 100% акций): Полное фирменное наименование: Онэксим Груп Лимитед. Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Тоталсерв Траст Компани Лимитед, Траст Оффисез, 197 Мэйн Стрит, Род-Таун, Тортола, Британские Виргинские острова. ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Информация раскрыта на основании документов: 1. Уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента компании «РЕНЕССАНС СЕКЬЮРИТИЗ (САЙПРЕС) ЛИМИТЕД»; 2. Уведомление о контролирующих лицах участника (акционера) эмитента компании «РЕНЕССАНС СЕКЬЮРИТИЗ (САЙПРЕС) ЛИМИТЕД»; 3. Уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента компании "ОНЕКСИМ ГРУП ЛИМИТЕД". 5. Полное фирменное наименование: Калкатерра Холдингс Лимитед (Calcaterra Holdings Limited). Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Kantaras, 4, Tersefanou 7562, Larnaca, Кипр. Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 19.7069 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 19.7069 Лица, контролирующие участника (акционера) эмитента

55

Полное фирменное наименование: Компания «Инли Венчурс С.А.». Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Британские Виргинские острова, США. Основание, в силу которого лицо, контролирующее участника (акционера) эмитента, осуществляет такой контроль (участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента): Участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента. Признак осуществления лицом, контролирующим участника (акционера) эмитента, такого контроля : право распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента Вид контроля: прямой контроль Размер доли такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) участника (акционера) эмитента, %: 100 Иные сведения, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: Косвенный контроль над акционером эмитента: 1) Акционер эмитента: Калкатерра Холдингс Лимитед (Calcaterra Holdings Limited); 2) Компания «Инли Венчурс С.А.» (принадлежит 100% акций Акционера эмитента); 3) Акционер компании «Инли Венчурс С.А.» (принадлежит 100% акций): Фамилия, имя отчество: Бертрам Кристина Декер. Информация раскрыта на основании уведомления компании «Калкатерра Холдингс Лимитед» (Calcaterra Holdings Limited). 6. Полное фирменное наименование: Голд Верегария Сервисез Лимитед (GOLD VEREGARIA SERVICES LIMITED). Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Ikarias 6, Lakatamia 2302, Nicosia, Кипр. Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 19.6471 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 19.6471 Лица, контролирующие участника (акционера) эмитента Полное фирменное наименование: Компания «Броадарт Ворлдвайд Лимитед». Сокращенное фирменное наименование: - Место нахождения: Британские Виргинские острова, США. Основание, в силу которого лицо, контролирующее участника (акционера) эмитента, осуществляет такой контроль (участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента, заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента): Участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента. Признак осуществления лицом, контролирующим участника (акционера) эмитента, такого контроля: право распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления юридического лица, являющегося участником (акционером) эмитента Вид контроля: прямой контроль Размер доли такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) участника (акционера) эмитента, %: 100 Иные сведения, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: Косвенный контроль над акционером эмитента:

56

1) Акционер эмитента: Голд Верегариа Сервисез Лимитед (Gold Veregaria Services Limited); 2) Компания «Броадарт Ворлдвайд Лимитед» (принадлежит 100% акций Акционера эмитента); 3) Акционер компании «Броадарт Ворлдвайд Лимитед» (принадлежит 100% акций): Фамилия, имя отчество: Ханна Кошалева. Информация раскрыта на основании уведомления компании «Голд Верегариа Сервисез Лимитед» (GOLD VEREGARIA SERVICES LIMITED).

6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ('золотой акции')

Сведения об управляющих государственными, муниципальными пакетами акций Указанных лиц нет

Лица, которые от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования осуществляют функции участника (акционера) эмитента

Указанных лиц нет

Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом - акционерным обществом ('золотой акции'), срок действия специального права ('золотой акции')

Указанное право не предусмотрено

6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента Уставом ОАО «СМЗ» не установлены ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру. Однако, в редкометальном производстве при переработке сырья - лопаритового концентрата, образуются радиоактивные отходы, которые собираются, транспортируются и хранятся в пункте хранения радиоактивных отходов, вследствие чего в соответствии с п. 6 ст. 6 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закона), эмитент относится к хозяйственным обществам, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. Законом установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента, заключающиеся в предварительном согласовании с Федеральной антимонопольной службой сделок, в результате совершения которых иностранный инвестор или группа лиц приобретает: а) право прямо или косвенно распоряжаться более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение; б) право назначать единоличный исполнительный орган и (или) безусловную возможность избирать более чем пятьдесят процентов состава совета директоров (ст. 7, ч. 1. п. 1 Закона). В соответствии с ч. 3. ст. 2 Закона предварительному согласованию подлежат также следующие сделки: - сделки, направленные на приобретение иностранным государством, международной организацией или находящейся под их контролем организацией права прямо или косвенно распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, или иной возможности блокировать решения органов управления такого хозяйственного общества, за исключением сделок, в которых участвуют международные финансовые организации, созданные в соответствии с международными договорами, участником которых является Российская Федерация, или международные финансовые организации, с которыми Российская Федерация заключила международные договоры. Перечень указанных международных финансовых организаций утверждён Распоряжением Правительства РФ от 03.02.2012 № 119-р и включает 12 организаций; - любые сделки, если они совершаются иностранным инвестором или группой лиц в отношении третьих лиц, прямо или косвенно осуществляющих контроль над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, и влекут за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над таким хозяйственным обществом (ст. 7, ч. 3 Закона).

57

6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций Составы акционеров (участников) эмитента, владевших не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала эмитента, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также не менее 5 процентами обыкновенных акций эмитента, определенные на дату списка лиц, имевших право на участие в каждом общем собрании акционеров (участников) эмитента, проведенном за последний завершенный финансовый год, предшествующий дате окончания отчетного квартала, а также за период с даты начала текущего года и до даты окончания отчетного квартала по данным списка лиц, имевших право на участие в каждом из таких собраний

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 03.05.2012

Список акционеров (участников) Полное фирменное наименование: Calcaterra Holdings Limited Сокращенное фирменное наименование: Calcaterra Holdings Limited Место нахождения: Кипр, Kantaras, 4, Tersefanou 7562, Larnaca, Cyprus

Не является резидентом РФ Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 19.7069 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 19.7069

Полное фирменное наименование: GOLD VEREGARIA SERVICES LIMITED Сокращенное фирменное наименование: GOLD VEREGARIA SERVICES LIMITED Место нахождения: Кипр, 6023 61-63, Lordou Vyronos, office 601, P.C. 6023, Larnaca , Cyprus


Полное фирменное наименование: SIRKECI LIMITED Сокращенное фирменное наименование: SIRKECI LIMITED Место нахождения: Кипр, Agias Paraskevis, 1, Kalo, Chorio, Limassol, Cyprus, P. C. 4566


Полное фирменное наименование: W.H.M. LTD Сокращенное фирменное наименование: W.H.M. LTD Место нахождения: Кипр, 61-63, Lordou Vyronos, office 602, P.C. 6023, Larnaca, Cyprus



Список акционеров (участников) Полное фирменное наименование: Calcaterra Holdings Limited Сокращенное фирменное наименование: Calcaterra Holdings Limited Место нахождения: Кипр, Kantaras, 4, Tersefanou 7562, Larnaca, Cyprus


Полное фирменное наименование: GOLD VEREGARIA SERVICES LIMITED

58

Сокращенное фирменное наименование: GOLD VEREGARIA SERVICES LIMITED Место нахождения: Кипр, Ikarias, 6, Lakatamia, P.C. 2302, Nicosia, Cyprus


Полное фирменное наименование: SIRKECI LIMITED Сокращенное фирменное наименование: SIRKECI LIMITED Место нахождения: Кипр, Agias Paraskevis, 1, Kalo, Chorio, Limassol, Cyprus, P. C. 4566


Полное фирменное наименование: W.H.M. LTD Сокращенное фирменное наименование: W.H.M. LTD Место нахождения: Кипр, Lordou Vyronos, 61-63, 6th floor, Flat/Office 602, 6023, Larnaca, Cyprus



Список акционеров (участников) Полное фирменное наименование: Calcaterra Holdings Limited Сокращенное фирменное наименование: Calcaterra Holdings Limited Место нахождения: Кипр, Kantaras, 4, Tersefanou 7562, Larnaca


Полное фирменное наименование: GOLD VEREGARIA SERVICES LIMITED Сокращенное фирменное наименование: GOLD VEREGARIA SERVICES LIMITED Место нахождения: Кипр, Ikarias, 6, Lakatamia, P.C. 2302, Nicosia


Полное фирменное наименование: SIRKECI LIMITED Сокращенное фирменное наименование: SIRKECI LIMITED Место нахождения: Кипр, P.C.4566 Agias Paraskevis, 1, Kalo Chorio, Limassol


Полное фирменное наименование: W.H.M. LTD Сокращенное фирменное наименование: W.H.M. LTD Место нахождения: Кипр, Akropoleos, 48 Strovolos, 2012, Nicosia

Не является резидентом РФ

59

Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 19.9951 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 19.9951

6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность Сведения о количестве и объеме в денежном выражении совершенных эмитентом сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, требовавших одобрения уполномоченным органом управления эмитента, по итогам последнего отчетного квартала

Единица измерения: руб.

Наименование показателя Общее количество, шт.

Общий объем в денежном выражении

Совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения уполномоченным органом управления эмитента

4 73 183 000

Совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые были одобрены общим собранием участников (акционеров) эмитента

2 1 683 000

Совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые были одобрены советом директоров (наблюдательным советом эмитента)

2 71 500 000

Совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения, но не были одобрены уполномоченным органом управления эмитента

0 0

Сделки (группы взаимосвязанных сделок), цена которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, совершенной эмитентом за последний отчетный квартал

Указанных сделок не совершалось

Сделки (группы взаимосвязанных сделок), в совершении которых имелась заинтересованность и решение об одобрении которых советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (участников) эмитента не принималось в случаях, когда такое одобрение является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации

Указанных сделок не совершалось

6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

На дату окончания отчетного квартала Единица измерения: тыс. руб.


Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков 933 180 в том числе просроченная 2 653 Дебиторская задолженность по векселям к получению в том числе просроченная Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал

в том числе просроченная Прочая дебиторская задолженность 554 311

60

в том числе просроченная Общий размер дебиторской задолженности 1 487 491 в том числе общий размер просроченной дебиторской задолженности

Дебиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности за указанный отчетный период 1. Полное фирменное наименование: SG Logistics Limited. Сокращенное фирменное наименование: SG Logistics LTD. Место нахождения: 3045, Cyprus, Limassol, 109 Omonoias Ave. Flamingo Building

Не является резидентом РФ Сумма дебиторской задолженности: 189 898 Единица измерения: тыс. руб. Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет. Дебитор является аффилированным лицом эмитента: нет.

2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Соликамский завод десульфураторов". Сокращенное фирменное наименование: ООО "СЗД". Место нахождения: Россия, 618541, Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9 ИНН: 5919492823 ОГРН: 1025901973459 Сумма дебиторской задолженности: 150 426.4 Единица измерения: тыс. руб. Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): нет.

Дебитор является аффилированным лицом эмитента: Да Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, %: 50 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0

VII. Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация

7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента Не указывается в данном отчетном квартале

7.2. Квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента

Бухгалтерский баланс на 30.06.2013

Коды Форма № 1 по ОКУД 0710001

Дата 30.06.2013 Организация: Открытое акционерное общество "Соликамский магниевый завод"

по ОКПО 00545484

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 5919470019 Вид деятельности: Производство прочих основных неорганических химических веществ

по ОКВЭД 24.13

61

Организационно-правовая форма / форма собственности: Открытое акционерное общество / Совместная частная и иностранная собственность

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 34

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384 Местонахождение (адрес): 618541, Россия, Пермский край, г. Соликамск, Правды, 9

Пояснения

АКТИВ Код строк

и

На 30.06.2013 г.

На 31.12.2012 г.

На 31.12.2011 г.

1 2 3 4 5 6 I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Нематериальные активы 1110 0 0 0 Результаты исследований и разработок 1120 0 0 0 Нематериальные поисковые активы 1130 0 0 0 Материальные поисковые активы 1140 0 0 0 Основные средства 1150 2 121 335 2 142 982 1 567 210 в т. ч. незавершенное производство 1151 416 523 465 665 397 570 Доходные вложения в материальные

ценности 1160 0 0 0

Финансовые вложения 1170 7 520 7 520 2 410 Отложенные налоговые активы 1180 0 0 0 Прочие внеоборотные активы 1190 9 855 13 126 8 806 ИТОГО по разделу I 1100 2 138 710 2 163 628 1 578 426 II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Запасы 1210 971 144 590 019 592 472 Налог на добавленную стоимость по

приобретенным ценностям 1220 106 272 81 546 51 007

Дебиторская задолженность 1230 1 484 838 1 639 552 1 502 296 Финансовые вложения (за исключением

денежных эквивалентов) 1240 0 0 0

Денежные средства и денежные эквиваленты

1250 338 659 110 727 210 358

Прочие оборотные активы 1260 1 746 4 537 2 720 ИТОГО по разделу II 1200 2 902 659 2 426 381 2 358 853 БАЛАНС (актив) 1600 5 041 369 4 590 009 3 937 279

Пояснения

ПАССИВ Код строк

и

На 30.06.2013 г.

На 31.12.2012 г.

На 31.12.2011 г.

1 2 3 4 5 6 III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал (складочный капитал,

уставный фонд, вклады товарищей) 1310 100 100 100

Собственные акции, выкупленные у акционеров

1320 0 0 0

Переоценка внеоборотных активов 1340 1 223 993 1 223 993 1 070 037 Добавочный капитал (без переоценки) 1350 891 899 859 Резервный капитал 1360 20 20 20 Нераспределенная прибыль (непокрытый 1370 1 282 858 1 257 576 679 953

62

убыток) ИТОГО по разделу III 1300 2 507 862 2 482 588 1 750 969 IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Заемные средства 1410 587 000 587 000 287 000 Отложенные налоговые обязательства 1420 0 0 0 Оценочные обязательства 1430 0 0 0 Прочие кредиторы 1440 1 145 377 1 085 377 0 Прочие обязательства 1450 766 4 791 13 193 ИТОГО по разделу IV 1400 1 733 143 1 677 168 300 193 V. КРАТКОСРОЧНЫЕ

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Заемные средства 1510 0 0 0 Кредиторская задолженность 1520 734 993 366 637 1 829 855 Доходы будущих периодов 1530 0 0 0 Оценочные обязательства 1540 65 371 63 616 56 262 Прочие обязательства 1550 0 0 0 ИТОГО по разделу V 1500 800 364 430 253 1 886 117 БАЛАНС (пассив) 1700 5 041 369 4 590 009 3 937 279

Отчет о финансовых результатах за 6 месяцев 2013 г.

Коды Форма № 2 по ОКУД 0710002

Дата 30.06.2013 Организация: Открытое акционерное общество "Соликамский магниевый завод"

по ОКПО 00545484

Идентификационный номер налогоплательщика ИНН 5919470019 Вид деятельности: Производство прочих основных неорганических химических веществ

по ОКВЭД 24.13

Организационно-правовая форма / форма собственности: Открытое акционерное общество / Совместная частная и иностранная собственность

по ОКОПФ / ОКФС

47 / 34

Единица измерения: тыс. руб. по ОКЕИ 384/385 Местонахождение (адрес): 618541, Россия, Пермский край, г. Соликамск, Правды, 9

Пояснения

Наименование показателя Код строк

и

За 6 мес.2013 г.

За 6 мес.2012 г.

1 2 3 4 5 Выручка 2110 2 055 445 2 533 672 Себестоимость продаж 2120 -1 811 503 -1 883 486 Валовая прибыль (убыток) 2100 243 942 650 186 Коммерческие расходы 2210 -137 216 -152 045 Управленческие расходы 2220 -152 474 -146 962 Прибыль (убыток) от продаж 2200 -45 748 351 179 Доходы от участия в других организациях 2310 31 629 16 707 Проценты к получению 2320 1 912 108

63

Проценты к уплате 2330 -58 873 0 Прочие доходы 2340 237 642 189 639 Прочие расходы 2350 -136 761 -171 134 Прибыль (убыток) до налогообложения 2300 29 801 386 499 Текущий налог на прибыль 2410 -4 519 -65 771 в т.ч. постоянные налоговые обязательства (активы) 2421 101 5 864 Изменение отложенных налоговых обязательств 2430 0 0 Изменение отложенных налоговых активов 2450 0 0 Прочее 2460 0 0 Чистая прибыль (убыток) 2400 25 282 320 728 СПРАВОЧНО: Результат от переоценки внеоборотных активов, не

включаемый в чистую прибыль (убыток) периода 2510

Результат от прочих операций, не включаемый в чистую прибыль (убыток) периода

2520

Совокупный финансовый результат периода 2500 25 282 320 728 Базовая прибыль (убыток) на акцию 2900 Разводненная прибыль (убыток) на акцию 2910

7.3. Сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность эмитента Годовая сводная бухгалтерская отчетность эмитента, составленная в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации, не представляется ввиду представления годовой консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО Эмитентом составлялась сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность за последний завершенный финансовый год в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности

2012 - МСФО/GAAP

Отчетный период Год: 2012 Квартал: -

Стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность, раскрываемая в настоящем пункте ежеквартального отчета

МСФО Информация приводится в приложении к настоящему ежеквартальному отчету

7.4. Сведения об учетной политике эмитента Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж


Наименование показателя 2013, 6 мес. Общая сумма доходов эмитента, полученных от экспорта продукции (товаров, работ, услуг)

704 497

Доля таких доходов в выручке от продаж % 35

64

7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года

Сведения о существенных изменениях в составе имущества эмитента, произошедших в течение 12 месяцев до даты окончания отчетного квартала Содержание изменения: Приобретение в состав имущества эмитента Вид имущества (объекта недвижимого имущества), которое выбыло из состава (приобретено в состав) имущества эмитента: единый имущественный комплекс по производству губчатого титана (1-я очередь) - цех № 9. Краткое описание имущества (объекта недвижимого имущества), которое выбыло из состава (приобретено в состав) имущества эмитента: 1. сложный объект - "Производство губчатого титана 1-я очередь; 2. земельный участок 12 078,8 кв. м. под промышленную площадку цеха № 9; адрес объекта: Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, д. 9. Основание для изменения: Договор купли-продажи от 02.07.2012 (продавец - ОАО "Уралкалий"). Дата наступления изменения: 02.07.2012 Цена приобретения имущества: 289 781 972 Единица измерения: руб.

7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента

Эмитент не участвовал/не участвует в судебных процессах, которые отразились/могут отразиться на финансово-хозяйственной деятельности, в течение периода с даты начала последнего завершенного финансового года и до даты окончания отчетного квартала

VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

8.1. Дополнительные сведения об эмитенте

8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента Размер уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента на дату окончания последнего отчетного квартала, руб.: 99 568

Обыкновенные акции Общая номинальная стоимость: 99 568 Размер доли в УК, %: 100

Привилегированные Общая номинальная стоимость: 0 Размер доли в УК, %: 0 Указывается информация о соответствии величины уставного капитала, приведенной в настоящем пункте, учредительным документам эмитента: В соответствии с пунктом 5.1. статьи 5 Устава уставный капитал Общества составляет 99 568 (Девяносто девять тысяч пятьсот шестьдесят восемь) рублей и состоит из 398 272 (Трехсот девяноста восьми тысяч двухсот семидесяти двух) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 25 (двадцать пять) копеек.

8.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента

Изменений размера УК за данный период не было

8.1.3. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента

65


8.1.4. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций Список коммерческих организаций, в которых эмитент на дату окончания последнего отчетного квартала владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "Российский научно-исследовательский и проектный институт титана и магния". Сокращенное фирменное наименование: ОАО "РИТМ". Место нахождения: 618421, Россия, Пермский край, г. Березники, проспект Ленина, 101. ИНН: 5911030023 ОГРН: 1025901707237 Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, %: 68 Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 68 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Март". Сокращенное фирменное наименование: ООО "Март". Место нахождения: 618541, Россия, Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9. ИНН: 5919491570 ОГРН: 1025901972656 Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, %: 51 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0 Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Октан". Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Октан". Место нахождения: 618541, Россия, Пермский край, г. Соликамск, ул. Орджоникидзе, 27. ИНН: 5919000616 ОГРН: 1025901972689 Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, %: 50 Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 50 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Экомаг". Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Экомаг". Место нахождения: 618541, Россия, Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9. ИНН: 5919001105 ОГРН: 1025901971996 Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, %: 50 Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 50 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Соликамский завод десульфураторов". Сокращенное фирменное наименование: ООО "СЗД".

66

Место нахождения: 618541, Россия, Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9. ИНН: 5919492823 ОГРН: 1025901973459 Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, %: 50 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Энергия-три". Сокращенное фирменное наименование: ООО "Энергия-3". Место нахождения: 618541, Россия, Пермский край, г. Соликамск, Правды, 9 ИНН: 5919021221 ОГРН: 1125919001780 Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации, %: 100 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0

8.1.5. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом

За отчетный квартал Указанные сделки в течение данного периода не совершались

8.1.6. Сведения о кредитных рейтингах эмитента Известных эмитенту кредитных рейтингов нет

8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента Изменения в составе информации настоящего пункта в отчетном квартале не происходили

8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента

8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены Указанных выпусков нет

8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными Указанных выпусков нет

8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям эмитента с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента с обеспечением

Эмитент не регистрировал проспект облигаций с обеспечением, допуск к торгам на фондовой бирже биржевых облигаций с обеспечением не осуществлялся

8.4.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием

Эмитент не размещал облигации с ипотечным покрытием, обязательства по которым еще не исполнены

8.5. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента


8.6. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта

67

капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ (ред. от 02.07.2013 г.) "О валютном регулировании и валютном контроле"; Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ (ред. от 02.07.2013 г.) «О центральном банке Российской Федерации (Банке России)»; Федеральный закон от 08.12.2003 N 164-ФЗ (ред. от 28.07.2012 г.) "Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности".

8.7. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента


8.8. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента

8.8.1. Сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям эмитента В течение указанного периода решений о выплате дивидендов эмитентом не принималось

8.8.2. Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитента Эмитент не осуществлял эмиссию облигаций

8.9. Иные сведения Нет.

8.10. Сведения о представляемых ценных бумагах и эмитенте представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется российскими депозитарными расписками

Эмитент не является эмитентом представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется российскими депозитарными расписками

68

Приложение к ежеквартальному отчету. Консолидированная финансовая отчетность за 2012 год

и аудиторское заключение

OAO Соликамский магниевый завод Консолидированная финансовая отчетность за 2012

год и аудиторское заключение

OAO Соликамский магниевый завод

Содержание Аудиторское заключение 3

Консолидированный отчет о финансовом положении 5

Консолидированный отчет о совокупном доходе 7

Консолидированный отчет об изменении капитала 8

Консолидированный отчет об изменении денежных средств 10

Примечания к консолидированной финансовой отчетности

1 Общие положения 12

2 Основы подготовки финансовой отчетности 12

3 Основные положения учетной политики 14 4 Новые стандарты и разъяснения, еще не принятые к использованию 24

5 Определение справедливой стоимости 27

6 Операционные сегменты 28

7 Выбытие дочерних предприятий 31

8 Выручка 32

9 Себестоимость продаж 33 10 Прочие доходы 33

11 Коммерческие расходы 34

12 Административные расходы 34

13 Прочие расходы 34

14 Финансовые доходы 34 15 Финансовые расходы 35

16 Расходы на вознаграждение работникам 35

17 Расход по налогу на прибыль 36

18 Основные средства 36

19 Инвестиции, учитываемые методом долевого участия 38

20 Отложенные налоговые активы и обязательства 40 21 Запасы 41

22 Торговая и прочая дебиторская задолженность 42

23 Денежные средства и их эквиваленты 42

24 Капитал и резервы 43

25 Прибыль на акцию 43

26 Кредиты и займы 44 27 Вознаграждения работникам 45

28 Торговая и прочая кредиторская задолженность 47

29 Финансовые инструменты и управление рисками 47

30 Условные активы и обязательства 54

31 Сделки между связанными сторонами 56

32 События после отчетной даты 57

OAO Соликамский магниевый завод Консолидированный отчет о финансовом положении по состоянию на 31 декабря 2012 года

5 Показатели консолидированного отчета о финансовом положении следует рассматривать в совокупности с примечаниями на страницах 12 - 57, которые являются неотъемлемой частью данной консолидированной финансовой отчетности.

31 декабря 31 декабря 2012 года 2011 года

Прим.тыс. долл.

СШАтыс. долл.

США

АКТИВЫОсновные средства 18 96 467 81 859 Инвестиции, учитываемые методом долевого участия 19 2 369 1 466 Дебиторская задолженность, платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты 22 - 4 901 Прочие внеоборотные активы 727 370 Внеоборотные активы 99 563 88 596

Запасы 21 21 636 17 443 Авансовые платежи по налогу на прибыль 2 097 4 912 Торговая и прочая дебиторская задолженность 22 47 437 34 560 Денежные средства и их эквиваленты 23 3 646 6 534 Прочие оборотные активы 122 83 Оборотные активы 74 938 63 532 Итого активов 174 501 152 128

OAO Соликамский магниевый завод Консолидированный отчет о финансовом положении по состоянию на 31 декабря 2012 года

6 Показатели консолидированного отчета о финансовом положении следует рассматривать в совокупности с примечаниями на страницах 12 - 57, которые являются неотъемлемой частью данной консолидированной финансовой отчетности.

31 декабря 31 декабря 2012 года 2011 года

Прим.тыс. долл.


США

КапиталУставный капитал 24 1 509 1 509 Добавочный капитал 6 695 6 695 Резерв курсовых разниц при пересчете в валюту отчетности

(1 937) (7 032)

Нераспределенная прибыль 93 673 77 143 Итого капитала 99 940 78 315

ОбязательстваКредиты и займы 26 39 734 2 988 Обязательства по вознаграждениям работникам 27 3 229 2 665 Обязательства по финансовой аренде 26 158 410 Отложенные налоговые обязательства 20 8 899 8 410 Долгосрочные обязательства 52 020 14 473

Краткосрочные кредиты и займы, а так же текущая часть долгосрочных кредитов и займов 26 10 266 - Торговая и прочая кредиторская задолженность 28 10 356 58 557 Краткосрочные обязательства по вознаграждениям работникам 27 767 783 Резервы 1 152 - Краткосрочные обязательства 22 541 59 340 Итого обязательств 74 561 73 813 Итого капитала и обязательств 174 501 152 128

OAO Соликамский магниевый завод Консолидированный отчет об изменениях в капитале за год, закончившийся 31 декабря 2012 года

Показатели консолидированного отчета о совокупном доходе следует рассматривать в совокупности с примечаниями на страницах 12 - 57, которые являются неотъемлемой частью данной консолидированной финансовой отчетности.

8

тыс. долл. США

Прим. Уставный

капитал

Добавоч-ный

капитал

Резерв курсовых разниц при пересчете в валюту отчетности

Нераспре-деленная прибыль

Итого капитала

Остаток на 1 января 2011 года 1 509 6 695 (189) 9 286 17 301 Общий совокупный доход за отчетный годПрибыль за отчетный год - - 47 685 47 685 Прочий совокупный доходАктуарные прибыли по планам с установленными выплатами - - - 32 32 Курсовые разницы - - (6 843) - (6 843)Итого прочего совокупного убытка - - (6 843) 32 (6 811)Общий совокупный доход за отчетный год - - (6 843) 47 717 40 874

Операции с собственниками, отраженные непосредственно в составе капитала 7 - - - 20 140 20 140 Итого операций с собственниками - - - 20 140 20 140 Остаток на 31 декабря 2011 года 1 509 6 695 (7 032) 77 143 78 315

Капитал, причитающийся собственникам Компании

OAO Соликамский магниевый завод Консолидированный отчет об изменениях в капитале за год, закончившийся 31 декабря 2012 года

Показатели консолидированного отчета об изменениях в капитале следует рассматривать в совокупности с примечаниями на страницах 12 - 57, которые являются неотъемлемой частью данной консолидированного финансовой отчетности.

9


Уставный капитал

Добавоч-ный

капитал

Резерв курсовых разниц при пересчете в валюту отчетности

Нераспре-деленная прибыль

Итого капитала

Остаток на 1 января 2012 года 1 509 6 695 (7 032) 77 143 78 315 Общий совокупный доход за отчетный годПрибыль за отчетный год - - - 16 624 16 624 Прочий совокупный доход - Актуарные убытки по планам с установленными выплатами - - - (94) (94)Курсовые разницы - - 5 095 - 5 095 Итого прочего совокупного дохода - - 5 095 (94) 5 001 Общий совокупный доход за отчетный год - - 5 095 16 530 21 625 Остаток на 31 декабря 2012 года 1 509 6 695 (1 937) 93 673 99 940

Капитал, причитающийся собственникам Компании

OAO Соликамский магниевый завод Консолидированный отчет о движении денежных средств за год, закончившийся 31 декабря 2012 года

Показатели консолидированного отчета о движении денежных средств следует рассматривать в совокупности с примечаниями на страницах 12 - 57, которые являются неотъемлемой частью данной консолидированной финансовой отчетности.

10

2012 2011

Прим. тыс. долл. США тыс. долл. США

Денежные потоки от операционной деятельностиПрибыль за отчетный год 16 624 47 685 Корректировки:Амортизация 9 789 11 700 Чистые финансовые расходы 14,15 1 168 435 Доля в прибыли объектов инвестиций, учитываемых методом долевого участия (за вычетом налога на прибыль) 19 (1 333) (752)Расход по налогу на прибыль 17 3 746 10 377 Потоки денежных средств от операционной деятельности без учета изменений оборотного капитала и резервов 29 994 69 445 Изменение запасов 21 (4 193) (3 694)Изменение торговой и прочей дебиторской задолженности (7 434) (20 047)Изменение торговой и прочей кредиторской задолженности 2 945 675 Изменение резервов и обязательств по вознаграждениям работникам 27 240 689 Изменение резервов 1 152 - Потоки денежных средств от операционной деятельности до уплаты налога на прибыль и процентов 22 704 47 068 Налог на прибыль уплаченный (723) (14 989)Проценты уплаченные (239) (943)Чистый поток денежных средств от операционной деятельности 21 742 31 136

OAO Соликамский магниевый завод Консолидированный отчет о движении денежных средств за год, закончившийся 31 декабря 2012 года

Показатели консолидированного отчета о движении денежных средств следует рассматривать в совокупности с примечаниями на страницах 12 - 57, которые являются неотъемлемой частью данной консолидированной финансовой отчетности.

11

2012 2011тыс. долл. США тыс. долл. США

Денежные потоки от инвестиционной деятельностиПродажа дочерних компаний 7 - 8 334 Поступления от продажи инвестиций - 622 Дивиденды полученные 19 537 709 Приобретение основных средств и НМА (19 615) (7 508)Чистый поток денежных средств (использованных в)/от инвестиционной деятельности (19 078) 2 157

Денежные потоки от финансовой деятельностиПривлечение заемных средств 9 648 25 697 Выплаты по заемным средствам (14 473) (53 588)

Чистый поток денежных средств использованных в финансовой деятельности (4 825) (27 891)

Нетто (уменьшение)/увеличение денежных средств и их эквивалентов (2 161) 5 402 Денежные средства и их эквиваленты на начало отчетного года 23 6 534 653 Влияние изменений валютных курсов на денежные средства и их эквиваленты (727) 479 Денежные средства и их эквиваленты на конец отчетного года 23 3 646 6 534

OAO Соликамский магниевый завод Примечания к консолидиорванной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2012 года

12

1 Общие положения

(a) Условия осуществления хозяйственной деятельности в Российской Федерации

Группа осуществляет свою деятельность преимущественно в Российской Федерации. Соответственно, на бизнес Группы оказывают влияние экономика и финансовые рынки Российской Федерации, которым присущи особенности развивающегося рынка. Правовая, налоговая и регуляторная системы продолжают развиваться, однако сопряжены с риском неоднозначности толкования их требований, которые к тому же подвержены частым изменениям, что вкупе с другими юридическими и фискальными преградами создает дополнительные проблемы для предприятий, ведущих бизнес в Российской Федерации. Представленная консолидированная финансовая отчетность отражает точку зрения руководства на то, какое влияние оказывают условия ведения бизнеса в Российской Федерации на деятельность и финансовое положение Группы. Фактическое влияние будущих условий хозяйствования может отличаться от оценок их руководством.

(b) Организационная структура и деятельность

Открытое акционерное общество «Соликамский магниевый завод» занимается производством металлического магния и его сплавов, соединения ниобия, тантала, титана, производством редкоземельных металлов, а так же производством широкого спектра химической продукции.

Открытое Акционерное Общество «Соликамский магниевый завод» (далее – «Компания») было зарегистрировано на территории Российской Федерации 10 Ноября 1992 г.

Компания зарегистрирована по адресу: ул. Правды 9, г. Соликамск, Пермский край, Российская Федерация, 618541.

Деятельность Компании ведется на территории Российской Федерации. Основные производственные мощности Компании расположены в г. Соликамск Пермский край. Продукция Компании реализуется в Российской Федерации и за ее пределами.

2 Основы подготовки финансовой отчетности

(a) Заявление о соответствии МСФО

Данная консолидированная финансовая отчетность была подготовлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности («МСФО»).

Поскольку МСФО (IFRS) 1 не предусматривает освобождение предприятий, впервые применяющих МСФО, от ретроспективного применения требований МСФО 29 «Финансовая отчетность в условиях гиперинфляционной экономики», акционерный капитал Компании был скорректирован на суммарный темп роста инфляции за период с 1992 по 2002 гг., в течение которого экономика функциональной валюты Компании была гиперинфляционной. Для расчета поправки на инфлирование капитала использовались данные Госкомстата.


13

(b) База для оценки

Данная консолидированная финансовая отчетность подготовлена на основе исторической (первоначальной) стоимости, за исключением:

• основных средств, которые были переоценены независимым оценщиком по состоянию на 1 января 2010 г. в рамках перехода на МСФО с целью определения их условно-первоначальной стоимости (см. Примечание 18);

• акционерного капитала, который был скорректирован на суммарный темп роста инфляции в рамках ретроспективного применения требований МСФО 29 «Финансовая отчетность в условиях гиперинфляционной экономики»;

(c) Функциональная валюта и валюта представления отчетности

Национальной валютой Российской Федерации является российский рубль (далее – рубль или руб.), и эта же валюта является функциональной валютой Компании.

Валютой, в которой представлена настоящая консолидированная финансовая отчетность является доллар США. Все числовые показатели, представленные в долларах США, округлены до (ближайшей) тысячи, если не указано иное.

Финансовый результат и финансовое положение предприятия, функциональная валюта которого отличается от валюты представления, переводится в валюту представления с использованием следующих процедур: • активы и обязательства в каждом из представленных консолидированных отчетов о

финансовом положении переводятся по курсу закрытия на дату составления данного консолидированного отчета о финансовом положении;

• доходы и расходы для каждого консолидированного отчета о совокупном доходе переводятся по средним обменным курсам валют за соответствующий отчетный период; и

• все возникающие в результате перевода курсовые разницы признаются в составе прочего совокупного дохода.

Ниже приведены обменные курсы доллара США к российскому рублю Центрального Банка Российской Федерации на 31 декабря 2012 года и 31 декабря 2011 года:

2012 201130,3727 32,196131,0930 29,3874

На конец отчетного периодаСредний курс за период

(d) Использование расчетных оценок и профессиональных суждений

Подготовка консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО требует использования руководством профессиональных суждений, допущений и расчетных оценок, которые влияют на то, как применяются положения учетной политики и в каких суммах отражаются активы, обязательства, доходы и расходы. Фактические результаты могут отличаться от этих оценок.

Допущения и сделанные на их основе расчетные оценки регулярно анализируются на предмет необходимости их изменения. Изменения в расчетных оценках признаются в том отчетном периоде, когда эти оценки были пересмотрены, и во всех последующих периодах, затронутых указанными изменениями.


14

Информация о наиболее важных суждениях, сформированных в процессе применения положений учетной политики и оказавших наиболее значительное влияние на суммы, отраженные в финансовой отчетности, представлена в следующих примечаниях:

• Примечание 29 – оценочные резервы в отношении торговой дебиторской задолженности.

3 Основные положения учетной политики Положения учетной политики, описанные ниже, применялись последовательно во всех отчетных периодах, представленных в настоящей консолидированной финансовой отчетности, и являются единообразными для предприятий Группы.

(a) Принципы консолидации

(i) Инвестиции в ассоциированные предприятия (объекты инвестиций, учитываемые методом долевого участия)

Ассоциированными являются предприятия, на финансовую и операционную политику которых Группа оказывает значительное влияние, но не контролирует их. Если предприятию прямо или косвенно (например, через дочерние предприятия) принадлежит от 20 до 50 процентов прав голосования в отношении объекта инвестиций, то предполагается, что предприятие имеет значительное влияние, за исключением случаев, когда существуют убедительные доказательства обратного.

Инвестиции в ассоциированные предприятия учитываются методом долевого участия и при первоначальном признании отражаются по себестоимости. Себестоимость инвестиции включает также затраты по сделке.

Начиная с момента возникновения существенного влияния и до даты прекращения этого существенного влияния, в консолидированной финансовой отчетности отражается доля Группы в прибыли и убытках, а также в прочем совокупном доходе объектов инвестиций, учитываемых методом долевого участия, которая рассчитывается с учетом корректировок, требующихся для приведения учетной политики конкретного объекта в соответствие с учетной политикой Группы.

Когда доля Группы в убытках объекта инвестиций, учитываемого методом долевого участия, превышает ее долю участия в этом объекте, балансовая стоимость данной доли участия (включая любые долгосрочные инвестиции) снижается до нуля и дальнейшие убытки Группой не признаются, кроме тех случаев, когда Группа приняла на себя обязательства по компенсации убытков этого объекта инвестиций, либо произвела выплаты от его имени.

(b) Иностранная валюта

(i) Операции в иностранной валюте

Операции в иностранной валюте пересчитываются в соответствующие функциональные валюты предприятий Группы по обменным курсам на даты совершения этих операций. Монетарные активы и обязательства, выраженные в иностранной валюте на отчетную дату, пересчитываются в функциональную валюту по обменному курсу, действующему на эту отчетную дату. Положительная или отрицательная курсовая разница по монетарным статьям представляет собой разницу между амортизированной стоимостью соответствующей статьи


15

в функциональной валюте на начало отчетного периода, скорректированная на проценты, начисленные по эффективной ставке процента, и платежи за отчетный период, и амортизированной стоимостью этой статьи в иностранной валюте, пересчитанной по обменному курсу на конец данного отчетного периода.

Немонетарные активы и обязательства, выраженные в иностранной валюте и оцениваемые по справедливой стоимости, пересчитываются в функциональную валюту по обменному курсу, действующему на дату определения справедливой стоимости. Немонетарные статьи, которые оцениваются исходя из первоначальной стоимости в иностранной валюте, пересчитываются по обменному курсу на дату совершения соответствующей операции.

Курсовые разницы, возникающие при пересчете, признаются в составе прибыли или убытка за период, за исключением разниц, которые возникают при пересчете долевых инструментов, классифицированных в категорию финансовых активов, имеющихся в наличии для продажи, и признаются в составе прочего совокупного дохода.

(c) Финансовые инструменты

(i) Непроизводные финансовые активы

К непроизводным финансовым активам относятся инвестиции в долевые и долговые ценные бумаги, торговая и прочая дебиторская задолженность, а также денежные средства и их эквиваленты.

Группа первоначально признает займы и дебиторскую задолженность, а также депозиты на дату их выдачи/возникновения. Первоначальное признание всех прочих финансовых активов (включая активы, определенные в категорию инструментов, оцениваемых по справедливой стоимости, изменения которой отражаются в составе прибыли или убытка за период) осуществляется на дату заключения сделки, в результате которой Группа становится стороной договорных положений инструмента.

Группа прекращает признание финансового актива в тот момент, когда истекает срок действия договорных прав на потоки денежных средств от этого финансового актива, либо когда Группа передает свои права на получение предусмотренных договором потоков денежных средств по этому финансовому активу в результате сделки, в которой другой стороне передаются практически все риски и выгоды, связанные с владением этим финансовым активом. Любое участие в переданном финансовом активе, возникшем или оставшемся у Группы, признается в качестве отдельного актива или обязательства.

Финансовые активы и обязательства взаимозачитываются и представляются в отчете о финансовом положении в нетто-величине только тогда, когда Группа имеет юридически закрепленное право на их взаимозачет и намерена либо произвести расчет по ним на нетто-основе, либо реализовать актив и исполнить обязательство одновременно.

Группа классифицирует непроизводные финансовые активы по следующим категориям: займы и дебиторская задолженность.

Займы и дебиторская задолженность

К категории займов и дебиторской задолженности относятся некотируемые на активном рынке финансовые активы, предусматривающие получение фиксированных или определимых платежей. Такие активы первоначально признаются по справедливой стоимости, которая увеличивается на сумму непосредственно относящихся затрат по сделке. После первоначального признания займы и дебиторская задолженность оцениваются по


16

амортизированной стоимости, которая рассчитывается с использованием метода эффективной ставки процента, за вычетом убытков от их обесценения (cм. примечание 3(i)(i)).

В категорию займов и дебиторской задолженности были включены финансовые активы следующих классов: торговая и прочая дебиторская задолженность (см. примечание 22) и денежные средства и их эквиваленты (см. примечание 23).

Денежные средства и их эквиваленты

К денежным средствам и их эквивалентам относятся денежные средства в кассе, банковские депозиты до востребования и высоколиквидные инвестиции, срок погашения которых составляет три месяца или меньше c даты приобретения, и которые подвержены незначительному риску изменения их справедливой стоимости.

(ii) Непроизводные финансовые обязательства

Финансовые обязательства первоначально признаются на дату заключения сделки, в результате которой Группа становится стороной договорных положений инструмента.

Группа прекращает признание финансового обязательства в тот момент, когда исполняются или аннулируются ее обязанности по соответствующему договору или истекает срок их действия.

Группа классифицирует непроизводные финансовые обязательства в категорию прочих финансовых обязательств. Такие финансовые обязательства при первоначальном признании оцениваются по справедливой стоимости за вычетом непосредственно относящихся затрат по сделке. После первоначального признания эти финансовые обязательства оцениваются по амортизированной стоимости с использованием метода эффективной ставки процента.

К прочим финансовым обязательствам относятся кредиты и займы, банковские овердрафты и торговая и прочая кредиторская задолженность.

(d) Уставный капитал

Обыкновенные акции

Обыкновенные акции классифицируются как капитал. Дополнительные затраты, непосредственно связанные с выпуском обыкновенных акций и опционов на акции, отражаются с учетом налогового эффекта как вычет из величины капитала.

(e) Основные средства

(i) Признание и оценка

Объекты основных средств, за исключением земельных участков, отражаются по себестоимости за вычетом накопленных сумм амортизации и убытков от обесценения. Себестоимость основных средств по состоянию на 1 января 2010 года, т.е. дату перехода на МСФО, была определена на основе их справедливой стоимости на указанную дату.

В себестоимость включаются затраты, непосредственно связанные с приобретением соответствующего актива. В себестоимость активов, возведенных (построенных) собственными силами включаются затраты на материалы, прямые затраты на оплату труда, все другие затраты непосредственно связанные с приведением активов в рабочее состояние


17

для использования их по назначению, затраты на демонтаж и удаление активов и восстановление занимаемого ими участка, и капитализированные затраты по займам. Затраты на приобретение программного обеспечения, неразрывно связанного с функциональным назначением соответствующего оборудования, капитализируются в стоимости этого оборудования.

Когда отдельные компоненты, составляющие объект основных средств, имеют разный срок полезного использования, они учитываются как отдельные объекты (значительные компоненты) основных средств.

Любая сумма прибыли или убытка от выбытия объекта основных средств определяется посредством сравнения поступлений от его выбытия с его балансовой стоимостью и признается в нетто-величине по строке «прочие доходы» или «прочие расходы» в составе прибыли или убытка за период.

Основные средства, используемые для добычи и первичного обогащения

Капитализированные затраты на строительство рудников включают расходы, непосредственно связанные с:

• Приобретением лицензий на проведение поисково-разведочных работ;

• Строительством новых рудников, проходка ствола шахты, штолен, откаточных штреков;

• Определение уточненного содержания полезных компонентов в разрабатываемом рудном теле;

• Расширением производственных мощностей рудника.

Затраты на строительство рудников включают процентные расходы, капитализированные в период строительства рудника/ствола (или иных капитальных горнопроходческих работ), если финансирование осуществлялось за счет привлечения заемных средств.

Затраты на строительство рудников переводятся в состав основных средств, используемых для добычи и первичного обогащения, в момент достижения рудником коммерческих объемов производства.

(ii) Последующие затраты

Затраты, связанные с заменой значительного компонента объекта основных средств увеличивают балансовую стоимость этого объекта в случае, если вероятно, что Группа получит будущие экономические выгоды, связанные с указанным компонентом, и ее стоимость можно надежно оценить. Балансовая стоимость замененного компонента списывается. Затраты на повседневное обслуживание объектов основных средств признаются в составе прибыли или убытка за период в момент возникновения.

(iii) Амортизация

Объекты основных средств амортизируются с даты, когда они установлены и готовы к использованию, а для объектов основных средств, возведенных собственными силами – с момента завершения строительства объекта и его готовности к эксплуатации. Амортизация рассчитывается исходя из себестоимости актива за вычетом его остаточной стоимости.

Каждый компонент объекта основных средств амортизируется линейным методом на протяжении ожидаемого срока его полезного использования, поскольку именно такой метод наиболее точно отражает характер ожидаемого потребления будущих экономических выгод,


18

заключенных в активе, и амортизационные отчисления включаются в состав прибыли или убытка за период. Арендованные активы амортизируются на протяжении наименьшего из двух сроков: срока аренды и срока полезного использования активов, за исключением случаев, когда у Группы имеется обоснованная уверенность в том, что к ней перейдет право собственности на соответствующие активы в конце срока их аренды. Земельные участки не амортизируются.

Ожидаемые сроки полезного использования основных средств в отчетном и сравнительном периодах были следующими:

• здания 15-50 лет

• машины и оборудование 9-30 лет

• транспортные средства 8-25 лет

• прочие основные средства 8-10 лет.

Методы амортизации, ожидаемые сроки полезного использования и остаточная стоимость основных средств анализируются по состоянию на каждую дату окончания финансового года, и корректируются в случае необходимости.

Основные средства, используемые для добычи и первичного обогащения

Основные средства, используемые для добычи и первичного обогащения, отражаются по первоначальной стоимости и амортизируются линейным методом в течение наименьшей из двух величин: полезного срока службы оборудования или срока службы рудника, рассчитанного на основе данных о количестве доказанных и прогнозных запасов полезных ископаемых. В среднем сроки амортизации составляют от 10 до 55 лет.

(f) Нематериальные активы

(i) Исследования и разработки

Затраты на исследовательскую деятельность, предпринятую с целью получения новых научных или технических знаний и понимания, признаются в составе прибыли или убытка за период в момент возникновения.

Деятельность по разработке включает планирование или проектирование производства новых или существенно усовершенствованных видов продукции и процессов. Затраты на разработку капитализируются только в том случае, если их можно надежно оценить, производство продукции или процесс являются осуществимыми с технической и коммерческой точек зрения, вероятно получение будущих экономических выгод и Группа намерена завершить процесс разработки и использовать или продать актив и обладает достаточными ресурсами для этого. К капитализируемым затратам относятся затраты на материалы, прямые затраты на оплату труда и накладные расходы, непосредственно относящиеся к подготовке актива к использованию в намеченных целях, и капитализированные затраты по займам. Прочие затраты на разработку признаются в составе прибыли или убытка за период по мере возникновения.

Капитализированные затраты на разработку отражаются по себестоимости за вычетом накопленных сумм амортизации и убытков от обесценения.


19

(ii) Прочие нематериальные активы

Прочие нематериальные активы, приобретенные Группой и имеющие конечный срок полезного использования, отражаются по себестоимости за вычетом накопленных сумм амортизации и убытков от обесценения.

(iii) Последующие затраты

Последующие затраты капитализируются в стоимости конкретного актива только в том случае, если они увеличивают будущие экономические выгоды, заключенные в данном активе. Все прочие затраты, включая таковые в отношении самостоятельно созданных брендов и гудвила, признаются в составе прибыли или убытка за период по мере возникновения.

(iv) Амортизация

Амортизационные отчисления рассчитываются на основе себестоимости актива или иной заменяющей ее величины за вычетом остаточной стоимости этого актива. Амортизация начисляется с момента готовности этих активов к использованию и признается в составе прибыли или убытка за период линейным способом на протяжении соответствующих сроков их полезного использования, поскольку именно такой метод наиболее точно отражает ожидаемый характер потребления предприятием будущих экономических выгод от этих активов.

(g) Арендованные активы

Договоры аренды, по условиям которых Группа принимает на себя практически все риски и выгоды, связанные с владением, классифицируются как договоры финансовой аренды. При первоначальном признании арендованный актив оценивается в сумме, равной наименьшей из его справедливой стоимости и приведенной (дисконтированной) стоимости минимальных арендных платежей. Впоследствии этот актив учитывается в соответствии с учетной политикой, применимой к данному активу.

Прочие договоры аренды классифицируются как операционная аренда, и соответствующие арендованные активы не признаются в консолидированном отчете о финансовом положении Группы.


20

(h) Запасы

Запасы отражаются по наименьшей из двух величин: себестоимости или чистой цене продажи. Себестоимость запасов определяется на основе метода средней стоимости (метод средневзвешенной стоимости) и в нее включаются затраты на приобретение запасов, затраты на производство или переработку и прочие затраты на доставку запасов до их настоящего местоположения и приведения их в соответствующее состояние. Применительно к запасам собственного производства и незавершенного производства, в себестоимость также включается соответствующая доля производственных накладных расходов, рассчитываемая исходя из нормальной загрузки производственных мощностей предприятия.

Чистая цена продажи представляет собой предполагаемую (расчетную) цену продажи запасов в ходе обычной деятельности предприятия, за вычетом расчетных затрат на завершение производства запасов и на их продажу.

(i) Обесценение

(i) Непроизводные финансовые активы

По состоянию на каждую отчетную дату финансовый актив проверяется на предмет наличия объективных свидетельств его обесценения. Финансовый актив является обесценившимся, если существуют объективные свидетельства того, что после первоначального признания актива произошло событие, приводящее к убытку, и что это событие оказало негативное влияние на ожидаемые будущие денежные потоки по финансовому активу, которое можно надежно оценить.

К объективным свидетельствам обесценения финансовых активов (включая долевые ценные бумаги) могут относиться неплатежи или иное невыполнение должниками своих обязанностей, реструктуризация задолженности перед Группой на условиях, которые в ином случае Группой не рассматривались бы, признаки будущего банкротства должника или эмитента, негативные изменения платежного статуса заемщиков или эмитентов в Группе, экономические условия, которые коррелируют с дефолтами, или исчезновение активного рынка для какой-либо ценной бумаги. Кроме того, объективным свидетельством обесценения инвестиции в долевые ценные бумаги является значительное или продолжающееся снижение ее справедливой стоимости ниже ее себестоимости.

Займы и дебиторская задолженность

Признаки, свидетельствующие об обесценении займов и дебиторской задолженности, Группа рассматривает как на уровне отдельных активов, так и совместно, на уровне группы активов. Все займы и дебиторская задолженность, являющиеся значительными по отдельности, оцениваются на предмет обесценения в индивидуальном порядке. Все значительные по отдельности займы, дебиторская задолженность, в отношении которых не выявлено обесценение на уровне отдельного актива, совместно оцениваются на предмет обесценения, которое уже возникло, но еще не идентифицировано. Не являющиеся значительными по отдельности займы и дебиторская задолженность оцениваются на предмет обесценения совместно посредством объединения займов и дебиторской задолженности со сходными характеристиками риска.

При оценке обесценения на уровне группы активов Группа использует исторические тренды вероятности возникновения убытков, сроки восстановления и суммы понесенных убытков, скорректированные с учетом суждений руководства о том, являются ли текущие


21

экономические и кредитные условия таковыми, что фактические убытки, возможно, окажутся больше или меньше ожидаемых исходя из исторических тенденций убытков.

В отношении финансового актива, учитываемого по амортизированной стоимости, сумма убытка от обесценения рассчитывается как разница между балансовой стоимостью актива и приведенной стоимостью ожидаемых будущих денежных потоков, дисконтированных по первоначальной эффективной ставке процента этого актива. Убытки признаются в составе прибыли или убытка за период и отражаются на счете оценочного резерва, величина которого вычитается из стоимости займов и дебиторской задолженности или удерживаемых до погашения инвестиций в ценные бумаги. Проценты на обесценившийся актив продолжают начисляться через отражение «высвобождения дисконта». В случае наступления какого-либо последующего события, которое приводит к уменьшению величины убытка от обесценения, восстановленная сумма, ранее отнесенная на убыток от обесценения, отражается в составе прибыли или убытка за период.

(j) Вознаграждения работникам

(i) Вознаграждения работникам по пенсионным планам

Нетто-величина обязательства Группы в отношении выплат по пенсионным планам, представляет собой сумму будущих вознаграждений, право на которые работники заработали в текущем и прошлых периодах. Эти будущие вознаграждения дисконтируются с целью определения их приведенной величины, при этом справедливая стоимость любых относящихся к ним активов вычитается. В качестве ставки дисконтирования обязательств используется рыночная доходность на конец отчетного периода государственных облигаций, срок погашения которых приблизительно равен сроку действия соответствующих обязательств Группы и которые выражены в той же валюте, в которой ожидается выплата этих вознаграждений. Расчеты производятся с использованием метода прогнозируемой условной единицы. Любые актуарные прибыли или убытки признаются в составе прочего совокупного дохода за тот период, в котором они возникают.

(ii) Краткосрочные вознаграждения

При определении величины обязательства в отношении краткосрочных вознаграждений работникам дисконтирование не применяется, и соответствующие расходы признаются по мере оказания услуг работниками. В отношении сумм, ожидаемых к выплате в рамках краткосрочного плана выплаты денежных премий или участия в прибыли, признается обязательство, если у Группы есть существующее юридическое либо обусловленное сложившейся практикой обязательство по выплате соответствующей суммы, возникшее в результате оказания услуг работниками в прошлом, и величину этого обязательства можно надежно оценить.

(k) Резервы

Резерв признается в том случае, если в результате прошлого события у Группы возникло правовое обязательство или обязательство, обусловленное сложившейся практикой, величину которого можно надежно оценить, и вероятен отток экономических выгод для урегулирования данного обязательства. Величина резерва определяется путем дисконтирования ожидаемых денежных потоков по доналоговой ставке, которая отражает текущие рыночные оценки временной стоимости денег и рисков, присущих данному


22

обязательству. Суммы, отражающие амортизацию дисконта, признаются в качестве финансовых расходов.

(l) Выручка

(i) Продажа товаров

Величина выручка от продажи товаров в ходе обычной деятельности оценивается по справедливой стоимости полученного или подлежащего получению возмещения за минусом возвратов и всех предоставленных торговых или оптовых скидок. Выручка признается в тот момент, когда существует убедительное доказательство (обычно имеющее форму исполненного договора продажи) того, что значительные риски и выгоды, связанные с правом собственности, переданы покупателю, получение соответствующего возмещения вероятно , понесенные затраты и потенциальные возвраты товаров можно надежно оценить, участие в управлении проданными товарами прекращено и величину выручки можно надежно оценить. Если вероятно, что скидки будут предоставлены, и их величина может быть с надежностью определена, то на эту сумму уменьшается выручка в момент признания соответствующих продаж.

(ii) Услуги

Выручка от оказания услуг признается в том отчетном периоде, в котором услуги были оказаны и результаты сделки, предполагающей оказание услуг, могут быть надежно оценены.

(m) Прочие расходы

(i) Арендные платежи

Платежи по договорам операционной аренды признаются в составе прибыли или убытка за период линейным методом на протяжении срока аренды.

Минимальные арендные платежи по договорам финансовой аренды распределяются между финансовым расходом и уменьшением непогашенного обязательства. Финансовые расходы подлежат распределению по периодам в течение срока аренды таким образом, чтобы периодическая ставка процента по непогашенному остатку обязательства оставалась постоянной.

(ii) Социальные расходы

Когда взносы Группы в социальные программы направлены на благо общества в целом, а не ограничиваются выплатами в пользу работников Группы, они признаются в составе прибыли или убытка за период по мере их осуществления.


23

(n) Финансовые доходы и расходы

В состав финансовых доходов включаются процентные доходы по инвестированным средствам, а также амортизация дисконта долгосрочной дебиторской задолженности. Процентный доход признается в составе прибыли или убытка за период по мере начисления, и его сумма рассчитывается с использованием метода эффективной ставки процента.

В состав финансовых расходов включаются затраты по займам, а также результат от определения справедливой стоимости долгосрочной дебиторской задолженности.

Затраты по займам, которые не имеют непосредственного отношения к приобретению, строительству или производству актива, отвечающего определенным требованиям (или «квалифицируемого актива»), признаются в составе прибыли или убытка за период с использованием метода эффективной ставки процента.

Прибыли и убытки от изменения обменных курсов иностранных валют отражаются в нетто-величине как финансовый доход или финансовый расход, в зависимости от того, является ли эта нетто-величина положительной или отрицательной.

(o) Налог на прибыль

Расход по налогу на прибыль включает в себя текущий налог на прибыль и отложенный налог. Текущий и отложенный налог отражается в составе прибыли или убытка за период за исключением той их части, которая относится к сделке по объединению бизнеса или к операциям, признаваемым непосредственно в составе капитала или в составе прочего совокупного дохода.

Текущий налог на прибыль представляет собой сумму налога, которая, как ожидается, будет уплачена или возмещена в отношении налогооблагаемой прибыли или налогового убытка за год, и которая рассчитана на основе налоговых ставок, действующих или по существу действующих по состоянию на отчетную дату, а также корректировки по налогу на прибыль прошлых лет. В расчет обязательства по текущему налогу на прибыль также включается величина налогового обязательства, возникшего в результате объявления дивидендов.

Отложенный налог признается в отношении временных разниц, возникающих между балансовой стоимостью активов и обязательств, определяемой для целей их отражения в финансовой отчетности, и их налоговой базой. Отложенный налог не признается в отношении:

• временных разниц, возникающих при первоначальном признании активов и обязательств в результате осуществления сделки, не являющейся сделкой по объединению бизнеса и не оказывающей влияния ни на бухгалтерскую, ни на налогооблагаемую прибыль или налоговый убыток;

• временных разниц, относящихся к инвестициям в дочерние предприятия если вероятно, что эти временные разницы не будут восстановлены в обозримом будущем.

Оценка отложенного налога отражает налоговые последствия, которые следовали бы из способа, которым Группа намеревается возместить или погасить балансовую стоимость своих активов или урегулировать обязательства на конец данного отчетного периода.

Величина отложенного налога определяется исходя из налоговых ставок, которые будут применяться в будущем, в момент восстановления временных разниц, основываясь на действующих или по существу введенных в действие законах по состоянию на отчетную дату.


24

При определении величины текущего и отложенного налога на прибыль Группа учитывает влияние неопределенных налоговых позиций и возможность доначисления налогов и начисления штрафов и пеней за несвоевременную уплату налога. Основываясь на результатах своей оценки целого ряда факторов, а также на трактовке российского налогового законодательства и опыте прошлых лет, руководство Группы полагает, что обязательства по уплате налогов за все налоговые периоды, за которые налоговые органы имеют право проверить полноту расчетов с бюджетом, отражены в полном объеме. Данная оценка основана на расчетных оценках и допущениях и может предусматривать формирование ряда профессиональных суждений относительно влияния будущих событий. С течением времени в распоряжение Группы может поступать новая информация, в связи с чем у Группы может возникнуть необходимость изменить свои суждения относительно адекватности существующих обязательств по уплате налогов. Подобные изменения величины обязательств по уплате налогов повлияют на сумму налога за период, в котором данные суждения изменились.

Отложенные налоговые активы и обязательства взаимозачитываются в том случае, если имеется юридически закрепленное право проводить зачет текущих налоговых активов против текущих налоговых обязательств и эти активы и обязательства относятся к налогам на прибыль, взимаемым одним и тем же налоговым органом с одного и того же налогооблагаемого предприятия, либо с разных налогооблагаемых предприятий, но эти предприятия намерены урегулировать текущие налоговые обязательства и активы на нетто-основе или реализация налоговых активов этих предприятий будет осуществлена одновременно с погашением их налоговых обязательств.

В соответствии с требованиями налогового законодательства Российской Федерации компания Группы не может зачитывать свои налоговые убытки и активы по текущему налогу на прибыль против налоговых прибылей и обязательств по текущему налогу на прибыль других компаний Группы. Кроме того, налоговая база определяется по каждому основному виду деятельности Группы в отдельности и поэтому налоговые убытки и налогооблагаемая прибыль по разным видам деятельности взаимозачету не подлежат.

(p) Прибыль на акцию

Группа представляет показатели базовой и разводненной прибыли на акцию в отношении своих обыкновенных акций. Базовая прибыль на акцию рассчитывается путем деления прибыли или убытков, приходящихся на долю держателей обыкновенных акций материнского предприятия, на средневзвешенное количество обыкновенных акций, находившихся в обращении в течение этого периода, скорректированное на количество находящихся у Группы собственных акций.

4 Новые стандарты и разъяснения, еще не принятые к использованию Ряд новых стандартов, изменений к стандартам и разъяснениям еще не вступили в силу по состоянию на 31 декабря 2012 года, и их требования не учитывались при подготовке данной консолидированной финансовой отчетности. Следующие из указанных стандартов и разъяснений могут оказать потенциальное влияние на деятельность Группы. Группа планирует принять указанные стандарты и разъяснения к использованию после вступления их в силу.

• МСФО (IFRS) 9 «Финансовые инструменты» (МСФО (IFRS) 9) вступает в силу в отношении годовых отчетных периодов, начинающихся 1 января 2015 года или позднее.


25

Новый стандарт должен быть выпущен поэтапно и в конечном итоге заменит собой Международный стандарт финансовой отчетности МСФО (IAS) 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка». Первая часть МСФО (IFRS) 9 была выпущена в ноябре 2009 года и касается вопросов классификации и оценки финансовых активов. Вторая его часть, касающаяся вопросов классификации и оценки финансовых обязательств, была выпущена в октябре 2010 года. Остальные части данного стандарта ожидаются к выпуску в 2013 году. Группа признает, что новый стандарт вводит много изменений в учет финансовых инструментов и что он, скорее всего, окажет значительное влияние на консолидированную финансовую отчетность Группы. Влияние данных изменений будет анализироваться по мере осуществления соответствующего Проекта и выхода следующих частей стандарта. Группа не намерена начать применение этого стандарта досрочно. Данный стандарт не был принят к применению на территории Российской Федерации.

• МСФО (IFRS) 12 «Раскрытие информации об участии в других предприятиях» вступит в силу в отношении годовых отчетных периодов, начинающихся 1 января 2013 года или позднее. Новый стандарт содержит требования в части раскрытия информации предприятиями, имеющими участие в дочерних, совместных, ассоциированных предприятиях или в неконсолидируемых структурированных предприятиях. Участие определяется широко, как предусмотренное или не предусмотренное договором участие, которое подвергает предприятие риску, связанному с переменным доходом, зависящим от результатов деятельности другого предприятия. Расширенные и новые требования по раскрытию информации нацелены на то, чтобы пользователи финансовой отчетности предприятия имели возможность на основе этой информации оценить характер рисков, связанных с участием этого предприятия в других предприятиях, а также влияние, которое такое участие оказывает на финансовое положение, финансовые результаты деятельности предприятия и его потоки денежных средств. Предприятиям разрешается досрочно раскрывать некоторую информацию в соответствии с требованиями стандарта МСФО (IFRS) 12, без обязательства досрочного применения также и других новых или измененных стандартов. Однако если предприятие решит досрочно применить МСФО (IFRS) 12 в полном объеме, то оно также должно будет досрочно начать применение стандартов МСФО (IFRS) 10, МСФО (IFRS) 11, МСФО (IAS) 27 (ред. 2011 г.) и МСФО (IAS) 28 (ред. 2011 г.).

• Поправки МСФО (IAS) 28 «Инвестиции в ассоциированные организации» объединяет в себе те требования стандартов МСФО (IAS) 28 (ред. 2008 г.) и МСФО (IAS) 31, которые было решено оставить в силе, но не включать в новые стандарты МСФО (IFRS) 11 и МСФО (IFRS) 12. Применение измененного стандарта станет обязательным в отношении годовых отчетных периодов, начинающихся 1 января 2013 года или позднее. Досрочное применение МСФО (IAS) 28 (ред. 2011 г.) разрешено при условии, что предприятие также досрочно начнет применение стандартов МСФО (IFRS) 10, МСФО (IFRS) 11, МСФО (IFRS) 12 и МСФО (IAS) 27 (ред. 2011 г.)

• Поправки к МСФО (IAS) 19 «Вознаграждения работникам». В действующий стандарт внесен ряд существенных изменений. Во-первых, отменен метод «коридора», в связи с чем все изменения дисконтированной стоимости обязательства по плану с установленными выплатами и справедливой стоимости активов плана будут признаваться незамедлительно по мере их возникновения. Во-вторых, внесенные изменения отменяют существующую в настоящее время возможность признавать все изменения величины обязательства по плану с установленными выплатами и активов плана в составе прибыли или убытка за период. В-третьих, ожидаемая доходность


26

активов плана, признаваемая в составе прибыли или убытка за период, будет рассчитываться по ставке, использовавшейся для дисконтирования обязательства по плану с установленными выплатами. Действие измененного стандарта распространяется на годовые отчетные периоды, начинающиеся 1 января 2013 года или после этой даты; допускается его досрочное применение. В общем случае, предусмотрен ретроспективный порядок применения измененного стандарта.

• МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости» вступит в силу в отношении годовых отчетных периодов, начинающихся 1 января 2013 года или позднее. Новый стандарт представляет собой единый источник указаний по оценке справедливой стоимости, который заменяет соответствующие указания, содержащиеся во многих отдельных стандартах МСФО. В нем представлены пересмотренное определение справедливой стоимости, принципиальные подходы к оценке справедливой стоимости и требования в отношении раскрытия информации о справедливой стоимости. Новый стандарт не вводит новых требований к оценке активов и обязательств по справедливой стоимости, и не устраняет некоторые, вызванные практическими соображениями исключения из правил оценки справедливой стоимости, предусмотренные в настоящее время в некоторых стандартах. Данный стандарт применяется перспективно, предусмотрена возможность его досрочного применения. Раскрытие сравнительной информации не требуется в отношении периодов, предшествующих дате первоначального применения этого нового стандарта.

• Поправка к МСФО (IAS) 1 «Представление статей прочего совокупного дохода». Поправка требует, чтобы предприятие представляло статьи прочего совокупного дохода, которые в будущем могут быть реклассифицированы в состав прибыли или убытка, отдельно от тех статей, которые никогда не будут реклассифицированы в состав прибыли или убытка. Кроме того, в соответствии с поправкой изменено название отчета о совокупном доходе на отчет о прибылях и убытках и прочего совокупного дохода. Однако допускается использование других названий. Поправка подлежит ретроспективному применению для отчетных периодов, начинающихся 1 июля 2012 года, разрешается досрочное применение.

• Поправки к МСФО (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление информации» - Взаимозачет финансовых активов и финансовых обязательств» устанавливают, что предприятие на настоящий момент имеет юридически закрепленное право производить взаимозачет, если данное право не зависит от будущих событий, а также является действительным как в ходе обычной деятельности, так и в случае неисполнения обязательств (дефолта), неплатежеспособности или банкротства предприятия и всех его контрагентов. Поправки подлежат ретроспективному применению в отношении годовых отчетных периодов, начинающихся 1 января 2014 года или позднее.

• Различные поправки, выпущенные в рамках ежегодного Проекта «Усовершенствования МСФО», были рассмотрены применительно к каждому затрагиваемому стандарту по отдельности. Все изменения, касающиеся вопросов представления, признания или оценки, вступают в силу не ранее 1 января 2013 года. Группа еще не определила результат потенциального влияния данных усовершенствований на ее финансовое положение или результаты деятельности.


27

5 Определение справедливой стоимости Во многих случаях положения учетной политики Группы и правила раскрытия информации требуют определения справедливой стоимости как финансовых, так и нефинансовых активов и обязательств. Справедливая стоимость определялась для целей оценки и раскрытия информации с использованием указанных ниже методов. Где это применимо, дополнительная информация о допущениях, сделанных в процессе определения справедливой стоимости актива или обязательства, раскрывается в примечаниях, относящихся к данному активу или обязательству.

(a) Основные средства

Справедливая стоимость основных средств, признанных в результате осуществления сделки по объединению бизнеса и при переоценке в рамках перехода на МСФО, основана на показателях рыночной стоимости. Рыночная стоимость объекта недвижимости представляет собой расчетную оценку суммы, за которую данный объект недвижимости может быть обменен (после надлежащего изучения рынка) по состоянию на дату проведения оценки в результате сделки между осведомленными, не зависящими друг от друга покупателем и продавцом, желающими совершить такую сделку. При определении справедливой стоимости установок, оборудования, оснащения и приспособлений применяется рыночный подход и затратный подход с использованием объявленных рыночных цен (котировок) на подобные объекты, где это возможно.

В случае отсутствия объявленных рыночных цен (котировок), справедливая стоимость основных средств определяется главным образом на основе стоимости замещения с учетом накопленной амортизации. Данный метод предполагает расчет суммы затрат, необходимых для воспроизводства или замены данного основного средства, которая затем корректируется на величину снижения его стоимости, вызванного физическим, функциональным и экономическим износом и моральным устареванием.

(b) Запасы

Справедливая стоимость запасов, приобретенных в результате сделки по объединению бизнеса, определяется на основе расчетной оценки цены их продажи в рамках обычной деятельности предприятия за вычетом ожидаемых затрат на завершение производства и продажу, и обоснованной нормы прибыли для компенсации затрат, требуемых для завершения производства и продажи этих запасов.

(c) Торговая и прочая дебиторская задолженность

Справедливая стоимость торговой и прочей дебиторской задолженности, за исключением относящейся к незавершенному строительству, оценивается по приведенной стоимости будущих потоков денежных средств, дисконтированных по рыночной ставке процента по состоянию на отчетную дату. Данная справедливая стоимость определяется для целей раскрытия информации или в случае приобретения соответствующей задолженности в рамках сделки по объединению бизнеса.

(d) Непроизводные финансовые обязательства

Справедливая стоимость непроизводных финансовых активов и обязательств, определяемая для целей раскрытия информации, рассчитывается на основе оценки приведенной стоимости


28

будущих потоков денежных средств по основной сумме и процентам, дисконтированных по рыночной ставке процента по состоянию на отчетную дату. В отношении компонента обязательств в конвертируемых долговых бумагах, рыночная ставка процента определяется исходя из ставки процента по подобным обязательствам, не предусматривающим права конвертации. Применительно к договорам финансовой аренды рыночная ставка процента определяется исходя из ставок по подобным договорам аренды.

6 Операционные сегменты Группа определила сегмент согласно критериям, изложенным в МСФО (IFRS) 8, и в том виде, в котором операции Группы регулярно проверяются органом, ответственным за оценку результатов деятельности и распределение ресурсов Группы. Таким органом в Группе является Совет директоров. У Группы существует один операционный сегмент – производство цветных металлов.

Бухгалтерский учет в компаниях, входящих в Группу, ведется в соответствии с положениями по бухгалтерскому учету Российской Федерации. Данные принципы бухгалтерского учета существенно отличаются от общепринятых принципов и процедур, соответствующих МСФО. В финансовую отчетность таких компаний были внесены корректировки, необходимые для представления консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО (трансформационные корректировки).

(i) Информация об отчетных сегментах


Выручка от продаж внешним покупателям 177 561 221 712

Выручка от продаж внутри сегмента - 4 872 Процентные доходы 32 20 Процентные расходы (2 053) (979)Амортизация (4 862) (4 719)Инвестиции в компании, учитываемые методом долевого участия 537 709 Капитальные затраты (19 258) (6 626)

Прибыль/(убыток) отчетного сегмента до налогообложения 22 028 64 482

Активы отчетного сегмента 151 122 122 291 Обязательства отчетного сегмента (69 386) (67 906)


29

(ii) Сверка, увязывающая показатели отчетных сегментов по выручке, прибыли или убытку за период, активам и обязательствам, а также по другим существенным статьям


ВыручкаОбщая выручка операционного сегмента 177 561 226 584 Исключение выручки от продаж внутри сегмента - (4 872)Реклассификация в состав прочих доходов (735) (915)Прочие корректировки (2 192) 2 816 Консолидированная выручка 174 634 223 613

Прибыль за период до налогообложенияОбщая прибыль отчетного сегмента за период 22 028 64 482 Корректировка по дисконтированию беспроцентного займа 2 529 (921)Прибыль от изменения резерва на обесценение запасов 817 86 Доля в прибыли компаний, учитываемых методом долевого участия 795 43 Корректировка по дисконтированию долгосрочной дебиторской задолженности 550 (853)Прибыль от несвоевременно признанных операций 140 1 087 Разница по амортизации, связанная с учетом основных средств по переоцененной стоимости (4 582) (6 392)Убыток от изменения резерва по сомнительной дебиторской задолженности (1 684) (695)Убыток от изменения резерва по долгосрочным вознаграждениям работников (241) (689)Прибыль от изменения резерва по неиспользованным отпускам - 1 612 Убыток от изменения резерва по незавершенному строительству - (384)Прочие корректировки 18 686 Консолидированная прибыль до налогообложения 20 370 58 062


30

31 декабря 2012 31 декабря 2011тыс. долл. США тыс. долл. США

АктивыОбщие активы отчетного сегмента 151 122 122 291 Разницы по основным средствам, связанные с их первоначальным учетом в МСФО по переоцененной стоимости, разницей в амортизации и обесценением 26 386 34 398 Инвестиции в компании, учитываемые методом долевого участия 2 298 1 400 Начисление резерва по рекультивации 1 152 - Корректировка несвоевременного признания выручки/расходов 78 (87)Начисление прочих резервов (3 225) (2 205)Начисление резерва по незавершенному строительству (2 144) (2 023)Корректировка по дисконтированию долгосрочной дебиторской задолженности (262) (778)Прочие корректировки (904) (868)Консолидированная величина активов 174 501 152 128

ОбязательстваОбщие обязательства отчетного сегмента 69 386 67 906 Корректировка по отложенным налоговым активам/обязательствам 8 899 8 410 Начисление резерва по долгосрочным вознаграждениям работников 3 996 3 448 Корректировка по дисконтированию беспроцентного займа, проценты начисленные 2 086 577 Начисление резерва по рекультивации 1 152 - Корректировка по дисконтированию беспроцентного займа (10 958) (6 503)Корректировка несвоевременного признания выручки/расходов - (25)Консолидированная величина обязательств 74 561 73 813

(iii) Прочие существенные статьи в 2012 году

Итоговые показатели отчетных сегментов

Корректи-ровки

Консолиди-рованные итоговые

показателиПроцентные доходы 32 - 32 Процентные расходы (2 053) - (2 053)Амортизация (4 862) (4 601) (9 463)Инвестиции в компании, учитываемые методом долевого участия 537 796 1 333 Капитальные затраты (19 258) - (19 258)


31

(iv) Прочие существенные статьи в 2011 году

Итоговые показатели отчетных сегментов

Корректи-ровки

Консолиди-рованные итоговые

показателиПроцентные доходы 20 - 20 Процентные расходы (979) - (979)Амортизация (4 719) (6 468) (11 187)Инвестиции в компании, учитываемые методом долевого участия 709 43 752 Капитальные затраты (6 626) (882) (7 508)

(v) Географические регионы

Группа реализует свою продукцию на территории Российской Федерации и за рубежом, в то же время все производственные мощности и отделы сбыта Группы расположены на территории Российской Федерации.

Информация, представленная в разрезе географических регионов, структурирована таким образом, что сегментная выручка показана исходя из расположения рынков сбыта (покупателей).


Российская Федерация 101 375 93 766 Эстония 32 409 51 967 Другие страны 40 850 77 880 Итого 174 634 223 613

(vi) Основные покупатели

В 2012 году два клиента Группы формируют по отдельности выручку, величина которой составляет от 12% до 20% от общей консолидированной выручки. На долю таких клиентов в 2012 году приходится 31% консолидированной выручки или 54 695 тыс. долл. США в абсолютном выражении (в 2011 году три клиента формирую по отдельности выручку, величина которой составляет от 10% до 20% от общей консолидированной выручки, на долю таких клиентов приходится 46% консолидированной выручки или 101 997 тыс. долл. США).

7 Выбытие дочерних предприятий

(a) Выбытие дочернего предприятия

8 апреля 2011 года Группа продала имевшуюся у нее инвестицию в ООО «Ловозерский горно-обогатительный комбинат» за 8 337 тыс. долл. США предприятию, находившемуся под общим контролем. Убыток этого дочернего предприятия, включенный в состав чистой прибыли Группы за год, составил 1 184 тыс. долл. США. Прибыль от выбытия дочернего предприятия в сумме 20 140 тыс. долл. США была отражена в составе капитала. Выбытие


32

дочернего предприятия оказало влияние на активы и обязательства Группы на дату выбытия следующим образом:

Балансовая стоимость на дату выбытия

Прим. тыс. долл. США

Внеоборотные активы 13 330 Основные средства 18 13 136 Прочие внеоборотные активы 194 Оборотные активы 3 617 Запасы 2 235 Торговая и прочая дебиторская задолженность 1 196 Денежные средства и их эквиваленты 3 Прочие оборотные активы 183 Долгосрочные обязательства 1 616 Кредиты и займы 171 Отложенные налоговые обязательства 20 1 339 Обязательства по вознаграждениям работникам 27 106 Краткосрочные обязательства 27 134 Кредиты и займы 6 551 Торговая и прочая кредиторская задолженность 19 792 Резервы предстоящих расходов 301 Краткосрочные обязательства по вознаграждениям работникам 27 490 Чистые идентифицируемые активы и обязательства (11 803)Возмещение полученное денежными средствами 8 337 Выбывшая сумма денежных средств и их эквивалентов (3) Чистый приток денежных средств 8 334

8 Выручка 2012 2011

тыс. долл. США тыс. долл. СШАВыручка от продажи продукции 171 990 220 053 Выручка от оказанных услуг 2 555 3 459 Прочая выручка 89 101

174 634 223 613


33

9 Себестоимость продаж 2012 2011

Прим. тыс. долл. США тыс. долл. СШАСырье и материалы 21 58 386 50 512 Энергетические ресурсы 35 218 35 634 Оплата труда персонала 16 28 838 31 546 Амортизация 9 048 10 437 Услуги по ремонту и обслуживанию основных средств

2 463 2 443

Чистое изменение резерва по сомнительным долгам 29

1 557 1 094

Товары для перепродажи 1 394 774 Расходы на аренду 990 5 735 Расходы по переработке давальческого сырья 905 918 Прочие расходы 735 116 Налог на имущество 636 702 Расходы на спецпитание для работников 475 607 Налог на добычу полезных ископаемых - 22 Изменение в остатках готовой продукции, незавершенного производства и товаров в пути 21 (3 428) (2 777)

137 217 137 763

Расходы на аренду в 2011 году включают в себя платежи по договору лизинга, с правом досрочного расторжения, цеха производства титана-губчатого в сумме 5 735 (2012 год: 0 тыс. долл. США).

10 Прочие доходы 2012 2011

тыс. долл. США тыс. долл. СШАЧистый результат от сдачи имущества в аренду 5 038 27 Доход от списания кредиторской задолженности 1 737 Доходы от работы столовой 735 915 Доход от оприходования металлолома 882 375 Доходы от оприходования излишков при проведении инвентаризации 216 40 Прочие доходы 418 150

9 026 1 507

Чистый результат от сдачи имущества в аренду в 2012 году в сумме 5 038 тыс. долл. США (2011 год: 27 тыс. долл. США) включает в себя платежи по лизингу с правом досрочного расторжения договора.


34

11 Коммерческие расходы 2012 2011

Прим. тыс. долл. США тыс. долл. СШАТранспортные расходы 9 944 7 363 Затраты по упаковке продукции 907 722 Оплата труда персонала 16 498 511 Комиссионные расходы 159 154 Прочие коммерческие расходы 366 740

11 874 9 490

12 Административные расходы 2012 2011

Прим. тыс. долл. США тыс. долл. СШАЗарплата и аналогичные расходы 16 7 173 7 908 Услуги третьих лиц 1 635 1 657 Прочие налоги и выплаты 187 210 Арендная плата 12 31 Прочие административные расходы 1 232 1 149

10 239 10 955

13 Прочие расходы 2012 2011

тыс. долл. США тыс. долл. СШАСоциальные (общекорпоративные) расходы 2 260 2 897 Расходы столовой 1 154 1 209 Списание сумм НДС не подлежащих восстановлению -

5 737

Прочие расходы 711 1 182 4 125 11 025

14 Финансовые доходы

2012 2011тыс. долл.


СШАПоложительные курсовые разницы - 4 156 Доходы по процентам к получению 32 20 Процентные доходы по финансовым инструментам, оцениваемым по амортизированной стоимости 4 519 -

4 551 4 176

Процентные доходы по финансовым инструментам представляют собой дисконтирование займов в размере 3 969 тыс. долл. США и амортизацию дисконта, относящегося к долгосрочной дебиторской задолженности, на сумму 550 тыс. долл. США.


35

15 Финансовые расходы 2012 2011



Отрицательные курсовые разницы (2 226) - Расходы по уплате процентов (2 053) (979) Процентные расходы по финансовым инструментам, оцениваемым по амортизированной стоимости (1 440) (1 774)

(5 719) (2 753)

Процентные расходы по финансовым инструментам в сумме 1 440 тыс. долл. США (в 2011: 1 774 тыс. долл. США) относятся к беспроцентным займам, оцененным по справедливой стоимости в момент первоначального признания.

16 Расходы на вознаграждение работникам 2012 2011

Прим. тыс. долл. США тыс. долл. СШАЗатраты на оплату труда - Себестоимость реализованной продукции

928 838 31 546

Зарплата, премии и прочие компенсационные выплаты 21 706 22 680 Страховые взносы во внебюджетные фонды 6 558 7 886 Обязательства по пенсионным выплатам 27 574 980 Затраты на оплату труда - Коммерческие расходы

11498 511

Зарплата, премии и прочие компенсационные выплаты 385 393 Страховые взносы во внебюджетные фонды 113 118 Затраты на оплату труда - Административные расходы

127 173 7 908

Зарплата, премии и прочие компенсационные выплаты 5 727 5 674 Страховые взносы во внебюджетные фонды 1 446 1 483 Выплаты в связи с досрочным расторжением трудового договора - 751 Затраты на оплату труда - прочие расходы 1 431 1 553 Зарплата, премии и прочие компенсационные выплаты 983 1 008 Страховые взносы во внебюджетные фонды 448 545 Итого затраты на оплату труда 37 940 41 518


36

17 Расход по налогу на прибыль Применимая налоговая ставка для Пермского края составляет 15,5%, для остальных компаний включенных к консолидированную отчетность – 20%, которая представляет собой ставку налога на прибыль российских компаний.


Текущий налог на прибыльОтчетный год (3 761) (9 845)

(3 761) (9 845)Отложенный налог на прибыльВозникновение и восстановление временных разниц 265 (539)

265 (539)Эффект от курсовых разниц при пересчете из других валют (250) 7 Общая сумма расхода по налогу на прибыль (3 746) (10 377)

Сверка эффективной ставки налога:

тыс. долл. США %

тыс. долл. США %

Прибыль до налогообложения 20 370 100 58 062 100 Налог на прибыль, рассчитанный по внутренней ставке, применимой для Компании (3 157) 15,50 (9 000) 15,5Пересчет эффекта различных налоговых ставок - 0,0 (58) 0,1Невычитаемые расходы (589) 2,89 (1 319) 2,3

(3 746) 18,4 (10 377) 17,9

2012 2011

18 Основные средства Амортизационные отчисления в размере 9 048 тыс. долл. США были отражены в составе себестоимости продаж, в размере 415 тыс. долл. США – в составе коммерческих, административных и прочих расходов (в 2011 году: 10 437 тыс. долл. США – в составе себестоимости продаж, 750 тыс. долл. США – в составе административных, коммерческих и прочих расходов).


37


Земель-ные

участки, здания и

сооружения

Машины и оборудо-

вание Транс-

порт Прочие

В стадии строи-

тельства Итого СебестоимоcтьОстаток на 1 января 2011 года 68 923 31 774 3 479 869 9 803 114 848 Поступления 948 3 334 7 6 216 7 508 Передачи 998 6 650 - - (7 648) - Выбытия (10) (355) (342) - (5) (712)Выбытие дочернего предприятия (11 573) (1 447) (1 222) (703) (57) (15 002)Влияние изменений обменных курсов валют (2 839) (2 120) (78) 15 (394) (5 416)Остаток на 31 декабря 2011 56 447 34 505 2 171 188 7 915 101 226

Остаток на 1 января 2012 года 56 447 34 505 2 171 188 7 915 101 226 Поступления 2 766 8 857 184 27 7 424 19 258 Передачи 4 278 941 - - (5 219) - Выбытия - (452) (137) - (18) (607)Влияние изменений обменных курсов валют 3 556 2 295 131 11 527 6 520 Остаток на 31 декабря 2012 67 047 46 146 2 349 226 10 629 126 397

Амортизация и убытки от обесцененияОстаток на 1 января 2011 года (4 783) (5 906) (767) (119) (149) (11 724)Амортизация за отчетный год (4 678) (5 563) (518) (44) (384) (11 187)Выбытия 3 188 72 - - 263 Выбытие дочернего предприятия 766 496 549 55 - 1 866 Влияние изменений обменных курсов валют 596 741 32 5 41 1 415 Остаток на 31 декабря 2011 года (8 096) (10 044) (632) (103) (492) (19 367)

Остаток на 1 января 2012 года (8 096) (10 044) (632) (103) (492) (19 367)Амортизация за отчетный год (4 494) (4 563) (380) (26) - (9 463)Выбытия - 226 55 - - 281 Влияние изменений обменных курсов валют (592) (705) (45) (7) (32) (1 381)Остаток на 31 декабря 2012 года (13 182) (15 086) (1 002) (136) (524) (29 930)

Балансовая стоимостьНа 1 января 2011 года 64 140 25 868 2 712 750 9 654 103 124 На 31 декабря 2011 года 48 351 24 461 1 539 85 7 423 81 859 На 31 декабря 2012 года 53 865 31 060 1 347 90 10 105 96 467


38

(a) Арендованные основные средства

Группа арендует производственное оборудование по нескольким договорам финансовой аренды. Арендованное оборудование обеспечивает арендные обязательства. На 31 декабря 2012 года чистая балансовая стоимость арендованных машин и оборудования составила 158 тыс. долл. США (на 31 декабря 2011 года: 410 тыс. долл. США). По окончании срока аренды к Группе переходит право собственности на арендуемое имущество при условии полной оплаты всех арендных платежей.

19 Инвестиции, учитываемые методом долевого участия За отчетный год доля Группы в прибыли объектов инвестиций, учитываемых методом долевого участия, составила 1 333 тыс. долл. США (в 2011 году: 752 тыс. долл. США).

По результатам 2012 года Группа получала дивиденды от инвестиций, учитываемых методом долевого участия в размере 537 тыс. долл. США (в 2011 – в размере 709 тыс. долл. США).

OAO Соликамский магниевый завод Примечания к консолидированной финансовой отчетности за год, закончившийся 31 декабря 2012 года

39

Ниже представлена обобщенная финансовая информация по объектам инвестиций, учитываемых методом долевого участия, не скорректированная в соответствии с долей участия Группы. Отчетная дата объектов инвесиции является 31 декабря:

2011 год

ООО Соликамский завод десульфураторов31 декабря 2011 года 50% 5 762 2 830 24 630 1 503 1 466 752

5 762 2 830 24 630 1 503 1 466 752

2012 год

ООО Соликамский завод десульфураторов31 декабря 2012 года 50% 6 875 2 137 27 495 2 666 2 369 1 333

6 875 2 137 27 495 2 666 2 369 1 333

тыс. долл. СШАОтчетная

датаДоля

участия

Доля Группы в прибыли

Доля Группы в чистых активах

Итого активов

Итого обязательств Выручка Прибыль


40

20 Отложенные налоговые активы и обязательства

(a) Признанные отложенные налоговые активы и обязательства

Отложенные налоговые активы и обязательства относятся к следующим статьям:

тыс. долл. США31

декабря 2012

31 декабря

2011

31 декабря

2012

31 декабря

2011

31 декабря

2012

31 декабря

2011Основные средства - - (7 431) (7 956) (7 431) (7 956)Запасы - - (676) (170) (676) (170)Торговая и прочая дебиторская задолженность

902 381 - - 902 381

Кредиты и займы - - (2 005) (919) (2 005) (919)Торговая и прочая кредиторская задолженность

- - - (4) - (4)

Прочие 325 271 (14) (13) 311 258Чистые налоговые активы/(обязательства) 1 227 652 (10 126) (9 062) (8 899) (8 410)

Активы Обязательства Нетто-величина

(b) Движение временных разниц в течение года

Основные средства (7 956) 850 (325) (7 431)Запасы (170) (485) (21) (676)Торговая и прочая дебиторская задолженность

381 866 (345) 902

Кредиты и займы (919) (1 007) (79) (2 005)Торговая и прочая кредиторская задолженность

(4) 4 - -

Прочие 258 37 16 311(8 410) 265 (754) (8 899)

31 декабря 2012 года

Влияние изменений обменных

курсов валют

тыс. долл. США1 января 2012 года

Признаны в составе прибыли

или убытка


41

Основные средства (10 579) 880 368 1 375 (7 956)Запасы (527) (6) (4) 367 (170)Торговая и прочая дебиторская задолженность 813 160 (6) (586) 381Кредиты и займы (1 472) 418 37 98 (919)Торговая и прочая кредиторская задолженность (252) 112 (9) 145 (4)Прочие 256 75 (13) (60) 258Налоговый убыток, перенесенный на будущее 2 100 (2 178) 78 - -

(9 661) (539) 451 1 339 (8 410)

31 декабря 2011 года


Признаны в составе

прибыли или убытка

1 января 2011 года

Влияние изменений обменных

курсов валют

Выбыло дочернее

предприятие

21 Запасы 31 декабря 2012 31 декабря 2011тыс. долл. США тыс. долл. США

Сырье и расходные материалы 10 732 9 940 Незавершенное производство 5 926 3 443 Готовая продукция и товары для перепродажи 5 144 4 199

21 802 17 582 Сумма уценки запасов в отчетном году (166) (139)Итого 21 636 17 443

Сырье, расходные материалы, а также движение запасов готовой продукции и незавершенного строительства, признанные в составе себестоимости продаж составили в 2012 году 54 958 тыс. долл. США (в 2011 году: 47 735 тыс. долл. США).


42

22 Торговая и прочая дебиторская задолженность 31 декабря 2012 31 декабря 2011тыс. долл. США тыс. долл. США

Дебиторская задолженность, платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты - 4 901

Торговая дебиторская задолженность 31 820 22 534 Авансы выданные 8 404 7 423 Задолженность бюджета по НДС 4 843 2 349 Прочая дебиторская задолженность 3 455 2 776 Налог на добавленную стоимость к возмещению 1 814 763 Резерв по сомнительным и безнадежным долгам (2 899) (1 285)

Внеоборотные - 4 901 Оборотные 47 437 34 560

47 437 39 461

Торговая дебиторская задолженность крупнейших клиентов Группы по состоянию на конец 2012 года составляет 15 239 тыс. долл. США (на 31 декабря 2011 года: 19 911 тыс. долл. США). Один контрагент по отдельности формирует торговую дебиторскую задолженность, величина которой составляет 24% общего баланса, что в абсолютном выражении составляет 6 889 тыс. долл. США (в 2011 году задолженность каждого из остальных клиентов группы не превышала 10% общей суммы торговой дебиторской задолженности группы).

По состоянию на 31 декабря 2011 года Компания имела долгосрочную дебиторскую задолженность, представленную одним контрагентом, которая была реструктуризирована в 2012 году. Номинальная стоимость задолженности на 31 декабря 2011 года составила 5 754 тыс. долл. США и была приведена до справедливой стоимости 4 901 тыс. долл. США на 31 декабря 2011 года. Результат от определения справедливой стоимости данной дебиторской задолженности в размере 853 тыс. долл. США был отражен в 2011 году в составе финансовых расходов.

Информация о подверженности Группы кредитному и валютному рискам, и об убытках от обесценения торговой и прочей дебиторской задолженности, раскрыта в примечании 29.

23 Денежные средства и их эквиваленты 31 декабря 2012 31 декабря 2011тыс. долл. США тыс. долл. США

Денежные средства в кассе 2 2 Остатки на банковских счетах 3 644 6 532 Денежные средства и их эквиваленты в консолидированных отчетах о финансовомположении и о движении денежных средств 6 534 3 646

По состоянию на 31 декабря 2012 года у Группы имелись денежные средства и их


43

эквиваленты на общую сумму 3 646 тыс. долл. США (на 31 декабря 2011 года: 6 534 тыс. долл. США). Денежные средства и их эквиваленты размещаются в банках и финансовых институтах, имеющих рейтинг от A3.ru до AAA.ru по данным рейтинговых агентств Moody’s Interfax и Эксперт РА.

Информация о подверженности Группы процентному и валютному риску и анализ чувствительности в отношении денежных средств и их эквивалентов раскрыты в примечании 29.

24 Капитал и резервы

(a) Уставный и добавочный капитал

31 декабря 2012 31 декабря 2011Разрешенные к выпуску акцииНоминальная стоимость, руб. 0,25 0,25 Номинальная стоимость, долл. США 0,008 0,008 В обращении на начало года (шт.) 398 272 398 272 Акционерный капитал, тыс. долл. США 3 3 Корректировка в соответствии с МСФО 29 1 506 1 506 Акционерный капитал, тыс. долл. США 1 509 1 509



Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов, объявляемых время от времени, а также имеют право голосовать на собраниях Компании исходя из правила «одна акция – один голос».

(b) Дивиденды

В соответствии с законодательством Российской Федерации, величина доступных для распределения резервов Компании ограничивается величиной нераспределенной прибыли, отраженной в финансовой (бухгалтерской) отчетности Компании, подготовленной в соответствии с российскими правилами бухгалтерского учета и отчетности. По состоянию на 31 декабря 2012 года неаудированная величина нераспределенной прибыли Компании, включая прибыль за отчетный год, составила 41 405 тыс. долл. США (неаудировано) (на 31 декабря 2011 года: 21 119 тыс. долл. США (неаудировано)).

По результатам 2012 и 2011 годов Компания не выплачивала дивиденды.

25 Прибыль на акцию Показатель базовой прибыли на акцию по состоянию на 31 декабря 2012 года был рассчитан на основе прибыли, причитающейся держателям обыкновенных акций, в размере 16 624 тыс. долл. США (в 2011 году: прибыль в размере 47 685 тыс. долл. США) и средневзвешенного количества находящихся в обращении обыкновенных акций, которое составило 398 272 тыс. акций (в 2011 году: 398 272 тыс. акций), как показано ниже. Компания не имеет потенциальных обыкновенных акций, имеющих разводняющий эффект.


44

Количество акций, штук 2012 2011Акций в обращении на 1 января 398 272 398 272 Средневзвешенное количество акций за год, закончившийся 31 декабря 398 272 398 272

26 Кредиты и займы Информация о подверженности Группы риску изменения процентной ставки, валютному риску и риску ликвидности представлена в примечании 29.

31 декабря 31 декабря2012 2011

тыс. долл. США тыс. долл. США

Долгосрочные обязательстваНеобеспеченные банковские кредиты 8 231 - Необеспеченные займы 31 503 2 988 Обязательства по финансовой аренде 158 410

39 892 3 398

Краткосрочные обязательстваНеобеспеченные кредиты банка 1 646 - Необеспеченные займы 8 620 -

10 266 -

В составе долгосрочных и краткосрочных необеспеченных займов на 31 декабря 2012 года числится соответственно долгосрочная задолженность на сумму 27 957 тыс. долл. США и текущая часть долгосрочной задолженности на сумму 8 620 тыс. долл. США. В 2012 году просроченная текущая кредиторская задолженность с номинальной стоимостью 51 398 тыс. долл. США была реструктуризирована в долгосрочную со сроком погашения в 2015-2020 гг. и процентной ставкой 8-8,5%. Справедливая стоимость данной задолженности на дату реструктуризации составляла 47 429 тыс. долл. США.

На 31 декабря 2012 года группа имеет долгосрочные обязательства по финансовой аренде перед связанными сторонами в сумме 158 тыс. долл. США (на 31 декабря 2011: 410 тыс. долл. США) и сроком погашения в 2013 году, процентная ставка 10-10,4%.


45

(a) Условия погашения долга и график платежей

Условия и сроки платежей по непогашенным займам были следующими:

тыс. долл. США Валюта

Номи-нальная ставка

процента

Год погаше

ния

Номи-нальная

стои-мость

Балансо-вая стои-

мость

Номи-нальная

стои-мость

Балансо-вая стои-

мостьНеобеспеченный банковский кредит руб. 10,44%*

2013 - 2015 гг. 9 877 9 877 - -

Обязательства по финансовой аренде руб. 10 - 10,4% 2013 г. 158 158 410 410

Необеспеченные займы руб. 0 - 8%

2010 - 2020 гг. 48 995 40 123 8 914 2 988

Итого процентных обязательств 59 030 50 158 9 324 3 398

* - внутренняя ставка банка + 2%

31 декабря2011 года

31 декабря2012 года

В отчетности Группы стоимость полученных кредитов и займов отражена по амортизированной стоимости. Руководство Группы считает, что при текущей ситуации на рынке балансовая стоимость кредитов и займов приблизительно равна их справедливой стоимости.

Для определения справедливой стоимости займов полученных на условиях, отличных от рыночных, будущие потоки денежных средств были дисконтированы по рыночным ставкам, рассчитанным на дату получения займов. Рассчитанные ставки находятся в интервале от 12,8% до 13,1%, в зависимости от условий полученных займов. Результат от определения справедливой стоимости займов в размере 3 969 тыс. долл. США был отражен в 2012 году в составе финансовых доходов.

27 Вознаграждения работникам Компания оказывает финансовую поддержку, имеющую характер единовременных выплат, своим сотрудникам при выходе на пенсию. Эта программа предусматривает выплату по окончании трудовой деятельности после достижения пенсионного возраста, который в настоящее время составляет 55 лет для женщин и 60 лет для мужчин (без учета поправки на вредность условий труда). Сумма выплат зависит от ряда параметров, включая стаж работы в Компании на момент выхода на пенсию. Выплаты не предоставляются до момента выхода сотрудника на пенсию и обусловлены выходом на пенсию в момент и после достижения им указанного возраста. Эта программа была включена в коллективный трудовой договор, заключенный в 2010 году.


46

Данная программа не предусматривает создание активов по плану с установленными выплатами.

Изменение дисконтированной стоимости обязательств по выплатам работникам, в связи с выходом на пенсию и при условии достижения требуемого стажа, представлено следующим образом:

(a) Движение приведенной стоимости обязательств по выплатам при выходе на пенсию

2012 2011Прим. тыс. долл. США тыс. долл. США

Величина обязательств по планам с установленными выплатами на 1 января 3 448 3 584 Выбытие от сделок по объединению бизнеса - (596)Вознаграждения работникам, выплаченные планом (334) (291)Стоимость услуг текущего периода и расход по процентам 16 574 980 Влияние изменения обменных курсов иностранных валют 214 (197)Актуарные прибыли и убытки, признанные в прочем совокупном доходе 94 (32)Величина обязательств по планам с установленными выплатами на 31 декабря 3 996 3 448

Долгосрочные обязательства 3 229 2 665 Краткосрочные обязательства 767 783

(b) Актуарные допущения

Ниже представлены основные актуарные допущения на отчетную дату (выражены как средневзвешенные величины):

2012 2011 2010Ставка дисконтирования на 31 декабря 7,10% 8,00% 8,00%Увеличение заработной платы и пенсии в будущем

5,20% 5,20% 5,70%

Допущения в отношении ожидаемого дожития основаны на публикуемых статистических данных и демографических таблицах смертности. В настоящее время в России пенсионный возраст составляет 60 лет для мужчин и 55 лет для женщин.


47

28 Торговая и прочая кредиторская задолженность Торговая кредиторская задолженность

31 декабря 2012 31 декабря 2011тыс. долл. США тыс. долл. США

Торговая кредиторская задолженность 1 443 49 211 Авансы полученные от покупателей 1 898 227

3 341 49 438

Прочая кредиторская задолженность


Задолженность по оплате труда 3 301 2 708 НДС по авансам выданным 520 556 Векселя выданные - 1 864 Прочая кредиторская задолженность 212 3 680 Прочие обязательства по налогам 2 982 311

7 015 9 119

Итого торговая и прочая кредиторская задолженность 10 356 58 557

Прочие обязательства по налогам включают НДС к уплате по неподтвержденному экспорту в размере 1 873 тыс. долл. США ( в 2010 году: 0 тыс. долл. США).

Информация о подверженности Группы валютному риску и риску ликвидности в отношении торговой и прочей кредиторской задолженности раскрыта в примечании 29.

29 Финансовые инструменты и управление рисками

(a) Обзор

Использование финансовых инструментов подвергает Группу следующим видам риска:

• кредитный риск

• риск ликвидности

• рыночный риск.

В данном примечании представлена информация о подверженности Группы каждому из указанных рисков, о целях Группы, ее политике и процедурах оценки и управления данными рисками, и о подходах Группы к управлению капиталом. Дополнительная информация количественного характера раскрывается по всему тексту данной консолидированной финансовой отчетности.


48

Основные принципы управления рисками

Совет директоров несет общую ответственность за организацию системы управления рисками Группы и надзор за функционированием этой системы. Совет отвечает за разработку политики по управлению рисками Группы и надзор за ее проведением.

Политика Группы по управлению рисками разработана с целью выявления и анализа рисков, которым подвергается Группа, установления допустимых предельных значений риска и соответствующих механизмов контроля, а также для мониторинга рисков и соблюдения установленных ограничений. Политика и системы управления рисками регулярно анализируются на предмет необходимости внесения изменений в связи с изменениями рыночных условий и деятельности Группы. Группа устанавливает стандарты и процедуры обучения и управления с целью создания упорядоченной и действенной системы контроля, в которой все работники понимают свою роль и обязанности.

(b) Кредитный риск

Кредитный риск – это риск возникновения у Группы финансового убытка, вызванного неисполнением покупателем или контрагентом по финансовому инструменту своих договорных обязательств и возникает, главным образом, в связи с имеющейся у Группы дебиторской задолженностью покупателей и денежными средствами, размещенными в банках.

(i) Подверженность кредитному риску

Балансовая стоимость дебиторской задолженности за вычетом резерва на обесценение представляет собой максимальную сумму, подверженную кредитному риску. Хотя погашение дебиторской задолженности подвержено влиянию экономических факторов, руководство Группы полагает, что существенный риск потерь отсутствует.

По мнению руководства Группы денежные средства размещаются в финансовых институтах, которые на момент открытия счета имеют минимальный риск дефолта.

Балансовая стоимость финансовых активов отражает максимальную подверженность Группы кредитному риску. Максимальная подверженность кредитному риску по состоянию на отчетную дату:

тыс. долл. США Прим. 31 декабря 2012 31 декабря 2011Торговая и прочая дебиторская задолженность

22 32 376 28 926

Денежные средства и их эквиваленты 23 3 646 6 534 36 022 35 460

Балансовая стоимость

(ii) Торговая и прочая дебиторская задолженность

Торговая дебиторская задолженность, как правило, погашается в течение 30-45 дней. По состоянию на 31 декабря 2011 года имелась торговая дебиторская задолженность, которая планировалась к взысканию более чем через 12 месяцев после отчетной даты. Данная задолженность Группы дисконтировалась по рыночной ставке 14% на отчетную дату. На просроченные сроком более года суммы торговой и прочей дебиторской задолженности,


49

займов выданных Группа создает резерв на обесценение в полном объеме. Просроченная задолженность дебиторов, по которой Группа не начислила резерв по сомнительной задолженности, оценивается Группой как несущественная. Значительного изменения уровня кредитоспособности таких дебиторов не произошло, и суммы задолженности считаются возможными к взысканию.

По состоянию на отчетную дату распределение торговой дебиторской задолженности по количеству дней просрочки платежа было следующим:

Валовая стоимость Обесценение

Валовая стоимость Обесценение

31 декабря 2012




Непросроченная 23 345 (2 760) 28 308 (1 069)Просроченная на 0-30 дней 5 787 - 1 614 - Просроченная на 31-60 дней 953 - 1 - Просроченная на 61-90 дней 17 - - - Просроченная на 91-180 дней 3 803 - 182 (110)Просроченная на 181-365 дней 1 292 (61) 32 (32)Просроченная более чем на год 78 (78) 74 (74)

35 275 (2 899) 30 211 (1 285)


В течение отчетного года движение по счету оценочного резерва под обесценение торговой дебиторской задолженности было следующим:

тыс. долл. США Прим. 2012 2011

Сальдо на 1 января (1 285) (2 210)Прирост за отчетный год 9 (1 699) (1 413)Изменение в результате приобретения/выбытия дочерней компании - 1 812 Суммы, списанные в уменьшение торговой дебиторской задолженности 17 166 Уменьшение, вызванное восстановлением списанных сумм 9 142 319 Курсовые разницы (74) 41 Сальдо на 31 декабря (2 899) (1 285)

Оценочный резерв под обесценение на уровне группы активов

(iii) Денежные средства и их эквиваленты

По состоянию на 31 декабря 2012 года у Группы имелись денежные средства и их эквиваленты на общую сумму 3 646 тыс. долл. США (на 31 декабря 2011 года: 6 534 тыс. долл. США). Денежные средства и их эквиваленты размещаются в банках и финансовых институтах, имеющих рейтинг от A3.ru до AAA.ru по данным рейтинговых агентств Moody’s Interfax и Эксперт РА.


50

(c) Риск ликвидности

Риск ликвидности – это риск того, что у Группы возникнут сложности при выполнении обязанностей, связанных с финансовыми обязательствами, расчеты по которым осуществляются путем передачи денежных средств или другого финансового актива. Подход Группы к управлению ликвидностью заключается в том, чтобы обеспечить, насколько это возможно, постоянное наличие у Группы ликвидных средств, достаточных для погашения своих обязательств в срок, как в обычных, так и в стрессовых условиях, не допуская возникновения неприемлемых убытков и не подвергая риску репутацию Группы. Ниже представлены финансовые обязательства Группы в разрезе сроков их погашения исходя из периода на отчетную дату, остающегося до даты погашения в соответствии с условиями договора. Суммы обязательств представляют собой недисконтированные потоки денежных средств, предусмотренных соответствующими договорами.


51

31 декабря 2012Потоки

денежных средств

по договоруНепроизводные финансовые обязательстваОбязательства по финансовой аренде 158 178 27 104 47 - - - Необеспеченные кредиты и займы 50 000 65 857 175 5 278 7 397 15 216 28 342 9 449 Торговая и прочая кредиторская задолженность 4 956 4 956 2 926 705 1 325 - - -

55 114 70 991 3 128 6 087 8 769 15 216 28 342 9 449

тыс. долл. СШАБалансовая стоимость

от 2 до 5 лет

Свыше 5 лет

Менее 2 мес. 6-12 мес.

от 1 до 2 лет2-6 мес.

31 декабря 2011 годаПотоки

денежных средств

по договоруНепроизводные финансовые обязательстваОбязательства по финансовой аренде 410 493 29 112 159 193 - - Необеспеченные кредиты и займы 2 988 8 914 - - - - - 8 914 Торговая и прочая кредиторская задолженность 57 463 57 463 2 940 2 160 52 363 - - -

60 861 66 870 2 969 2 272 52 522 193 - 8 914

Менее 2 мес. 6-12 мес.тыс. долл. США

Балансовая стоимость 2-6 мес.

Свыше 5 лет




52

(d) Рыночный риск

Рыночный риск – это риск того, что изменения рыночных цен, например, обменных курсов иностранных валют, ставок процента и цен на акции, окажут негативное влияние на прибыль Группы или на стоимость имеющихся у нее финансовых инструментов. Цель управления рыночным риском заключается в том, чтобы контролировать подверженность рыночному риску и удерживать ее в допустимых пределах, при этом добиваясь оптимизации доходности инвестиций.

(i) Валютный риск

Группа подвергается валютному риску, осуществляя операции продаж, закупок и привлечения займов, выраженные в валюте, отличной от функциональных валют соответствующих предприятий, входящих в Группу, к которым относятся, главным образом, российские рубли, но также и евро, доллары США.

Проценты по привлеченным займам выражены в валюте соответствующего займа. Как правило, займы выражены в валютах, которые соответствуют валюте, в которой генерируются денежные потоки соответствующими операциями Группы, в основном, в российских рублях, но также и в евро и долларах США. Таким образом, достигается экономическое хеджирование без необходимости заключения договоров по производным инструментам.

В отношении прочих монетарных активов и обязательств, выраженных в иностранных валютах, политика Группы нацелена на удержание нетто-позиции, подверженной риску, в допустимых пределах посредством покупки или продажи иностранной валюты по курсам «спот», когда это необходимо, для устранения краткосрочной несбалансированности.

Подверженность валютному риску

Подверженность Группы валютному риску, исходя из номинальных величин, была следующей:


Выражены в долл. США

Выражены в евро

Выражены в долл. США

Выражены в евро





Торговая дебиторская задолженность 22 488 - 19 300 728 Денежные средства и их эквиваленты 17 - 521 514 Депозиты 2 870 - - - Торговая кредиторская задолженность - (15) - - Нетто-подверженность 25 375 (15) 19 821 1 242

В течение года применялись следующие основные обменные курсы иностранных валют:

в руб.

1 доллар США1 евро

Средний обменный курс

30,3727 39,9524

2011 29,3874 40,8848

2012


53

Анализ чувствительности

Укрепление (ослабление) курса рубля, как показано ниже, по отношению к доллару США по состоянию на 31 декабря 2012 года увеличило (уменьшило) бы величину капитала и прибыли или убытка до налогообложения на нижеуказанные суммы. Данный анализ основан на колебаниях обменных курсов валют, которые Группа рассматривала как обоснованно возможные по состоянию на конец отчетного периода. Анализ проводился исходя из допущения о том, что все прочие переменные, в частности ставки процента, остаются неизменными. Показатели 2011 года анализировались на основе тех же принципов.

тыс. долл. США Укрепление ОслаблениеПрибыль или

убытокПрибыль или

убыток

31 декабря 2012 годаДоллары США (изменение 10%) (2 538) 2 538 Евро (изменение 10%) 2 (2)

31 декабря 2011 годаДоллары США (изменение 10%) (1 982) 1 982 Евро (изменение 10%) (124) 124

(ii) Процентный риск

Изменения процентных ставок оказывают влияние, в основном, на привлеченные кредиты и займы, изменяя либо их справедливую стоимость (долговые обязательства с фиксированной ставкой процента), либо будущие потоки денежных средств по ним (долговые обязательства с переменной ставкой процента). Руководство Группы не имеет формализованной политики в части того, в каком соотношении должна распределяться подверженность Группы между фиксированной и переменной ставками процента. Однако при привлечении новых кредитов или займов, вопрос о том, какая ставка процента – фиксированная или переменная – будет более выгодной для Группы на протяжении ожидаемого периода до наступления срока погашения, руководство решает на основе собственного профессионального суждения.

С целью снятия риска влияния изменения процентных ставок в Группе проводится постоянная работа по поиску наиболее выгодных предложений на рынке кредитования. На текущий момент выстроены долгосрочные отношения с рядом крупных кредитных институтов с целью оперативного реагирования на негативные изменения на финансовом рынке, выбора оптимальных схем кредитования и рефинансирования имеющихся обязательств.

Одновременно с целью недопущения риска потери ликвидности планирование процентных расходов осуществляется по ставкам выше фактического заимствования на 1-2 процентных пункта.

Структура

На отчетную дату структура процентных финансовых инструментов Группы, сгруппированных по типам процентных ставок, была следующей:


54

тыс. долл. США 31 декабря 2012 31 декабря 2011Инструменты с фиксированной ставкой процента

Финансовые обязательства (40 281) (3 398) (40 281) (3 398)

Инструменты с переменной ставкой процентаФинансовые обязательства (9 877) -

(9 877) -

Балансовая стоимость

Анализ чувствительности финансовых инструментов с фиксированной ставкой процента к изменениям справедливой стоимости

Прибыль и операционные потоки денежных средств Группы подвержены изменениям рыночных процентных ставок. Группа подвергается риску влияния изменений процентных ставок на справедливую стоимость в связи с колебаниями рыночной стоимости взятых под процент кредитов и займов, которые имеют фиксированную ставку процента. Группа не заключает производных контрактов в отношении своих рисков, связанных с изменением процентных ставок.

Анализ чувствительности потоков денежных средств по финансовым инструментам с переменной ставкой процента

В 2012 году изменение ставок процента на 100 базисных пунктов на отчетную дату не имело бы значительного эффекта на величину прибыли или убытка.

(e) Справедливая стоимость

(i) Справедливая стоимость и балансовая стоимость

Справедливая стоимость представляет собой сумму, на которую может быть обменен финансовый инструмент в ходе текущей операции между заинтересованными сторонами, за исключением случаев вынужденной продажи или ликвидации. Наилучшим подтверждением справедливой стоимости является котируемая на активном рынке цена финансового инструмента.

Для всех финансовых инструментов Компании балансовая стоимость на 31 декабря 2012 года равна справедливой стоимости.

30 Условные активы и обязательства

(a) Страхование

Рынок страховых услуг в Российской Федерации находится на стадии становления и многие формы страхования, распространенные в других странах мира, пока не доступны в России. Группа не имеет полной страховой защиты в отношении своих производственных сооружений, убытков, вызванных остановками производства, или возникших обязательств перед третьими сторонами в связи с ущербом, нанесенном объектам недвижимости или окружающей среде в результате аварий или деятельности Группы. До тех пор, пока Группа не будет иметь полноценного страхового покрытия, существует риск того, что утрата или


55

повреждение определенных активов может оказать существенное негативное влияние на деятельность и финансовое положение Группы.

(b) Налоговые риски

Условные налоговые обязательства в Российской Федерации

Налоговая система Российской Федерации продолжает развиваться и характеризуется частыми изменениями законодательных норм, официальных разъяснений и судебных решений, которые временами являются противоречивыми, что допускает их неоднозначное толкование различными налоговыми органами.

Проверками и расследованиями в отношении правильности исчисления налогов занимаются несколько регулирующих органов, имеющих право налагать крупные штрафы и начислять пени. Правильность исчисления налогов в отчетном периоде может быть проверена в течение трех последующих календарных лет, однако при определенных обстоятельствах этот срок может быть увеличен. В последнее время практика в Российской Федерации такова, что налоговые органы занимают более жесткую позицию в части интерпретации и требований соблюдения налогового законодательства.

Данные обстоятельства могут привести к тому, что налоговые риски в Российской Федерации будут гораздо выше, чем в других странах.

С 1 января 2012 года вступило в силу новое законодательство о трансфертном ценообразовании, которое существенно поменяло российские правила по трансфертному ценообразованию, приблизив их с принципами Организации Экономического Сотрудничества и Развития, но также создавая дополнительную неопределенность в связи с практическим применением налогового законодательства в определенных случаях.

Новые правила трансфертного ценообразования обязывают налогоплательщиков предоставлять документацию в отношении контролируемых сделок и определяют новые принципы и механизмы для начисления дополнительных налогов и процентов, если цены в контролируемых сделках отличаются от рыночного уровня. Также в новых правилах трансфертного ценообразования исключено допустимое 20% отклонение цены в контролируемой сделке от рыночного уровня, которое применялось в рамках правил трансфертного ценообразования, действующих по состоянию на и до 31 декабря 2011 года.

Новые правила трансфертного ценообразования применяются преимущественно к сделкам в области внешней торговли между взаимозависимыми лицами, а также к сделкам в области внешней торговли между независимыми сторонами в случаях, установленных налоговым кодексом РФ. В дополнение, правила применяются к внутрироссийским сделкам между взаимозависимыми лицами, в общем случае, если общая годовая сумма сделок между одними и теми же лицами превышает определенный уровень (3 млрд. рублей в 2012 году, 2 млрд. рублей в 2013 году, 1 млрд. рублей в 2014 году и далее), а также в некоторых специальных случаях, например, если сделка совершена с предметом обложения налогом на добычу полезных ископаемых и годовой оборот по сделке превысил 60 млн. рублей.

Штрафы за недоплату налога связанного с несоблюдением новых правил трансфертного ценообразования будут применяться с 2014 года с увеличением ставки штрафа к недоплаченной сумме налога с 20% в 2014 году до 40% начиная с 2017 года (включительно).


56

Поскольку практика применения новых правил по трансфертному ценообразованию налоговыми органами и судами отсутствует, трудно спрогнозировать эффект применения новых трансфертных правил на данную консолидированную финансовую отчетность.

Данные обстоятельства могут привести к тому, что налоговые риски в Российской Федерации будут гораздо выше, чем в других странах.

Руководство Группы, исходя из своего понимания применимого российского налогового законодательства, официальных разъяснений и судебных решений, считает, что налоговые обязательства отражены в адекватной сумме. Тем не менее, трактовка этих положений соответствующими органами может быть иной и, в случае если они смогут доказать правомерность своей позиции, это может оказать значительное влияние на результаты деятельности и финансовые положения Группы.

31 Сделки между связанными сторонами

(a) Отношения контроля

Материнское предприятие Компании не представляет финансовую отчетность, находящуюся в открытом доступе.

(b) Операции со старшим руководящим персоналом

(i) Вознаграждение старшего руководящего персонала

Вознаграждения, полученные старшим руководящим персоналом (включая членов Совета директоров) в отчетном периоде составили 1 037 тыс. долл. США (в 2011 году: 1 852 тыс. долл. США). Сумма вознаграждения за 2012 год включает в себя основную заработную плату, премии и иные компенсационные выплаты, а также вознаграждение членов Совета директоров. Указанные суммы включают налог на доходы физических лиц и страховые выплаты во внебюджетные фонды. Общие суммы вознаграждений ключевого управленческого персонала и Совета директоров включены в состав общих и административных расходов в консолидированном отчете о прибылях и убытках.

Размер вознаграждения членам Совета директоров, а также Председателю Совета директоров регулируется Положением о Совете Директоров, утвержденным общим собранием акционеров Компании. Вознаграждение старшего руководящего персонала (помимо вознаграждения членам Совета директоров) определяется условиями трудовых контрактов.


57

(c) Прочие операции со связанными сторонами

Информация об операциях Группы с прочими связанными сторонами представлена в следующей таблице.

тыс. долл. СШАСумма сделки

Сумма сделки

Остаток по расчетам

Остаток по расчетам

2012 201131 декабря

201231 декабря

2011Продажи и дебиторская задолженность 32 496 19 660 13 265 8 435 Закупки и кредиторская задолженность (52 941) (40 359) (458) (2 996)Получение займов и задолженность по ним - (8 167) - - Проценты по займам полученным - (921) - -

В сумму в закупок и продаж включены лизинговые платежи по договорам аренды полученной и выданной, с правом досрочного погашения.

32 События после отчетной даты В марте 2013 года между Компанией и ЗАО «Райффайзенбанк» был заключен договор банковской гарантии под обеспечение обязательств Компании перед связанной стороной на сумму 10 млн. долл. США. Банковская гарантия была выдана сроком до 14 февраля 2014 года. По условиям договора сумма комиссии банка за выпуск гарантии начисляется из расчета 0,75% годовых.

В первой половине 2013 года произошло резкое снижение цен и объемов реализации редкометальной продукции. Снижение цены по сравнению с 2012 годом составило 51%. Объем продаж продукции редкометального производства за пять месяцев 2013 года снизился на 44% по сравнению с аналогичным периодом 2012 года. Данные изменения связаны преимущественно с действиями Правительства Китая по консолидации отрасли редкоземельных металлов: нелегальные предприятия начали распродажу остатков продукции из-за опасений конфискации товара и прекращения своей деятельности. Кроме того, на снижение объемов продаж и цен повлиял запуск производства австралийско-малайской компанией Lynas в конце марта 2013 года.

Указанное снижение цены не оказало значительного эффекта на оценку стоимости остатков редкометальной продукции на 31 декабря 2012 года.

В конце июня 2013 года Компанией было принято решение об увеличении Уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «СМЗ» в количестве 159 309 и номинальной стоимостью 0,25 руб. Акционеры ОАО «СМЗ» будут обладать преимущественным правом приобретения акций.

Documents

Е Ж Е К В А Р Т А Л Ь Н Ы Й О Т Ч Е Т Открытое ...смз.рф/raport/2013/Binder12.pdf · 2013. 8. 14. · 1 Е Ж Е К В А Р Т А Л Ь Н Ы Й О