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Id: 2043626

BANCO GUANABARA S/ACNPJ 31.880.826/0001-16 NIRE 33300022881

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: Data, Hora e Lo-cal: Em 03/05/17, às 15 hs, na Av. Brasil, 8.255, 3º andar, RJ. Pre-sença: Acionistas representando a totalidade do capital social com di-reito a voto, conforme Livro de Presença de Acionistas, constatando-se, dessa forma, a existência de "quórum" para as deliberações queconstam da Ordem do Dia. Convocação: Dispensada a convocaçãoface à presença da totalidade dos acionistas, de acordo com o dis-posto no art. 124, §4º da Lei 6.404/76. Mesa Diretora: Presidente: Ja-cob Barata; e Secretária: Rosane Ferreira Barata. Ordem do Dia: De-liberar sobre: a) A retirada da obrigatoriedade da existência do Con-selho de Administração; b) A dissolução do supracitado Conselho e aredistribuição de suas competências; c) A reforma geral e a conso-lidação do Estatuto Social, que passará a viger na forma do ANEXOI, em decorrência das alterações propostas no item "a" e "b"; d) Ra-tificar a eleição do Diretor Presidente Pedro Aurélio Barata de MirandaLins e do Diretor Antônio Pádua Arantes ocorrida na RCA do dia24/04/17 e, neste ato, deliberar sobre a eleição da Srª Carla Santoropara o cargo de Diretora. Deliberacões: Aprovados, por unanimidadede votos, os seguintes itens constantes da Ordem do Dia: a) O Con-selho de Administração deixa de ser órgão obrigatório da Cia; b) Res-ta dissolvido o Conselho de Administração, sendo os conselheirosdestituídos de seus cargos neste ato, do que presentes, tomam ciên-cia, ratificados e convalidados todos os atos praticados até a presentedata. As competências do órgão são redistribuídas entre a AssembleiaGeral, o Diretor Presidente e a Diretoria; c) Em decorrência do acimadeliberado, o Estatuto Social passa a viger na forma do ANEXO I; d)Por fim, ratifica-se a eleição do Diretor Presidente Pedro Aurélio Ba-rata de Miranda Lins e do Diretor Antônio Pádua Arantes ocorrida naRCA do dia 24/04/17; resta eleita para o cargo de Diretora a Srª Car-la Santoro, brasileira, convivente, administradora, CI 06353804-5, De-tran/RJ e CPF 002.410.717-47, residente e domiciliada na Av. LúcioCosta, 6.250, Apt 702, Barra da Tijuca, RJ, que se declara desim-pedida para o exercício do cargo e que tomará posse mediante as-sinatura do respectivo termo de posse no Livro de Atas de Reuniãode Diretoria, após a devida aprovação da eleição pelo BACEN, per-manecendo no cargo até a posse dos que forem eleitos na AGO aser realizada no ano de 2018. Forma de Lavratura da Ata: De acordocom a unânime deliberação dos presentes, conforme o disposto no§1º do Art. 130, da Lei 6.404. Encerramento: Não havendo mais nadaa ser discutido, a presente ata foi lavrada, lida e aprovada por una-nimidade dos presentes: Jacob Barata, Jacob Barata Filho, David Fer-reira Barata, Rosane Ferreira Barata e Jacob & Daniel ParticipaçõesS/A, ora representada por seu Diretor Presidente Sr. Jacob Barata(JB1) e por seu Diretor Vice-Presidente Sr. Jacob Barata (JB2). A pre-sente é cópia fiel da lavratura original efetuada no Livro de Atas deAssembleias Gerais. RJ, 03/05/17. Jacob Barata - Presidente; RosaneFerreira Barata - Secretária. Jucerja Reg. 3067344, em 31/07/17. Es-tatuto Social: Capítulo I. Da Denominação, Sede, Foro, Prazo de Du-ração e Objetivo Social: Art. 1º. Banco Guanabara S/A é uma S/A pri-vada que se regerá pelo presente estatuto e pelas disposições legaisque lhe forem aplicáveis. Art. 2º. A Sociedade tem sede e foro nacidade RJ e Estado do RJ. § Único - A sociedade poderá abrir, trans-ferir e extinguir filiais, agências, escritórios ou dependências em qual-quer localidade do País, a critério da Diretoria, respeitadas as exigên-cias legais. Art. 3º. O prazo de duração da sociedade é indetermi-nado. Art. 4º. A sociedade tem por objetivo social a prática de ope-rações ativas e passivas e acessórias, inerentes às respectivas car-teiras autorizadas (Comercial, Crédito, Financiamento e Investimentos,Arrendamento Mercantil), de acordo com as disposições legais em vi-gor. Art. 5º. A sociedade poderá operar com recursos de terceiros sobtodas as modalidades permitidas, entre eles compreendidas os se-guintes: a) os destinados a operações pré-determinadas; b) os levan-tados mediante quaisquer operações de crédito; c) os provindos derecebimento de depósito de seus acionistas, titulares das ações no-minativas. Capítulo II. Do Capital Social e Ações: Art. 6º. O capitalsocial é de R$ 76.000.000,00, representado por 76.000.000 açõesON, cujo valor nominal é de R$ 1,00 cada. Art. 7º. As cautelas, cer-tificados e títulos múltiplos representativos do Capital Social serãosempre assinados por 2 Diretores. Art. 8º. As despesas com conver-sões, desdobramentos ou agrupamentos de ações correrão por contados acionistas solicitantes de tais medidas e a sociedade não cobrará

qualquer taxa pelos serviços, salvo pelas despesas e estas limitadasao efetivo custo das operações. Art. 9º. Cada ação dará direito a umvoto nas deliberações da Assembleia Geral. Art. 10. A AssembleiaGeral poderá, a qualquer tempo, determinar o aumento do capital so-cial, assegurando-se aos acionistas preferência na subscrição propor-cionalmente ao número de ações de que forem titulares na ocasião.Capítulo III. Da Assembleia Geral: Art. 11. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 primeiros meses de cada ano eextraordinariamente nas hipóteses previstas em Lei, observados ospreceitos legais nas respectivas convocações. Art. 12. A Assembleiageral será convocada, instalada e presidida pelo Diretor Presidente, oqual, por sua vez, escolherá um dos acionistas presentes para secre-tariar os trabalhos. Art. 13. As resoluções da Assembleia serão toma-das por maioria de votos, ressalvadas as exceções previstas em Lei.Art. 14. Compete privativamente a Assembleia Geral: a) autorizar a (i)prestação de garantias em favor de obrigações de terceiros, sempreque estas forem estranhas ao objeto social da Sociedade; e a (ii)aquisição, alienação ou oneração, por qualquer forma, de bens imó-veis e participações societárias; b) eleger e destituir os membros daDiretoria e fixar suas atribuições; c) manifestar-se sobre o relatório daadministração e as contas da Diretoria; d) deliberar sobre os casosomissos. Capítulo IV. Da Administração: Art. 15. A administração daSociedade será de competência exclusiva da Diretoria. Seção I. DaDiretoria: Art. 16. A Diretoria compõe-se de, no mínimo, 2 e, no má-ximo, 4 membros, residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelaAssembleia Geral, com mandato de 1 ano, podendo ser reeleitos,sendo estes: a) 1 Diretor Presidente; b) de 1 a 3 Diretores sem de-signação específica. Art. 17. Compete à Diretoria, a administração e agestão dos negócios sociais, podendo realizar todas as operações epraticar os atos que se relacionarem com o objeto da Sociedade, ca-bendo-lhe; a) levantar os balanços e propor a sua aprovação a As-sembleia Geral, juntamente com a proposta de distribuição e aplica-ção dos lucros, respeitado o disposto no art. 30; b) submeter a As-sembleia Geral a aprovação do Relatório Anual, do Balanço Geral edas Demonstrações Financeiras de cada exercício; c) cumprir e fazercumprir as deliberações da Assembleia Geral e os termos do EstatutoSocial. Art. 18. Compete ao Diretor Presidente da Sociedade: a) es-tabelecer a orientação geral dos negócios sociais e a fixação das di-retrizes básicas da Sociedade; b) autorizar a convocação das Assem-bleias Gerais dos acionistas; c) escolher e destituir auditores indepen-dentes; d) contratar serviços de auditoria externa, prestados por Au-ditor Independente, registrado na CVM. e) submeter à Assembleia Ge-ral propostas de reformas estatutárias; f) convocar e presidir as reu-niões da Diretoria; g) fixar as atribuições específicas dos Diretores ecoordenar sua atuação; h) tomar as decisões de caráter de urgência,de competência da Diretoria, "ad referendum" desta. Art. 19. A Dire-toria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente. §1º.As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, coma presença de, no mínimo, metade de seus membros eleitos, cabendoao Diretor Presidente, além do próprio voto, o de qualidade, no casode empate. §2º. Das reuniões e dos atos previstos no Art. 17 serãolavradas atas no Livro das Reuniões da Diretoria. Art. 20. A Diretoriatem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociaisnecessários ao seu funcionamento regular, podendo realizar as ope-rações e praticar todos os atos que se relacionarem com o objetivoda Sociedade, inclusive contrair obrigações, transigir, renunciar e ce-der direitos, cabendo-lhe, além das atribuições legais: a) tomar conhe-cimento dos balancetes mensais, autorizando sua publicação, sob aassinatura de, no mínimo, 2 Diretores; b) levantar balanços gerais eelaborar relatórios anuais, publicando-os sob sua assinatura. Art. 21.A Sociedade será obrigatoriamente representada: a) observado o es-tabelecido na alínea "a" do Art. 14, por 2 Diretores, ou 1 Diretor e 1procurador, ou, ainda, por 2 procuradores, estes sempre constituídosna forma prevista na alínea "b" deste artigo, nos atos e instrumentosque resultem: I. na criação ou modificação de obrigações para a So-ciedade; II. na aquisição, alienação, oneração, por qualquer forma debens imóveis, participações societárias; III. na transferência ou extin-ção de direitos de que a Sociedade seja titular; b) por 2 de seus di-retores, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, na de-signação de mandatários ad negotia da Sociedade, que serão cons-tituídos por instrumento de procuração com prazo de validade não su-perior a 1 ano, no qual serão especificados os poderes outorgados,inclusive para a prática dos atos enumerados na alínea "a" deste ar-

tigo: c) por 2 membros da Diretoria, em conjunto, na designação demandatários ad judicia, § Unico - A representação da Sociedade emJuízo para receber citação ou notificação, prestar depoimento ou pra-ticar atos análogos, caberá a qualquer dos Diretores. Art. 22. A As-sembleia Geral poderá deixar de eleger membros da Diretoria, quandopreenchido o limite mínimo estabelecido no Art. 16. Art. 23. Os mem-bros da Diretoria, serão investidos em seus cargos mediante termosde posse lavrados no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria. Art.24. O afastamento, por prazo certo ou indeterminado, de administra-dor da Sociedade, em gozo de licença, não o excluirá do rol de ad-ministradores, devendo sujeitar-se, mesmo enquanto perdurar o afas-tamento, às disposições aplicáveis àqueles em exercício. Art. 25. Osmembros da Diretoria permanecerão em seus cargos, após o términodos seus mandatos, até a posse de seus substitutos. Art. 26. A As-sembleia Geral fixará o montante dos honorários da Diretoria. CapítuloV. Do Conselho Fiscal: Art. 27. A sociedade terá um Conselho Fiscal,não permanente, que funcionará nos exercícios sociais em que forinstalado por deliberação da Assembleia Geral, com as atribuições epoderes que a lei lhe confere, composto de três membros efetivos etrês membros suplentes, acionistas ou não, residentes no País, eleitospela mesma Assembleia Geral, que fixará sua remuneração, que nãopoderá ser inferior a dez por cento dos honorários médios auferidospela Diretoria no mesmo período, permitida a reeleição. Art. 28. A so-ciedade terá uma ouvidoria que atuará em seu nome, composta de 01Ouvidor (a), designado e destituído pelo Diretor responsável pela Ou-vidoria, perante o Bacen, cuja duração será por prazo indeterminado.§1º. A ouvidoria terá por atribuição: a) Assegurar a estrita observânciadas normas legais e regulares aos direitos do consumidor e de atuarcomo canal de comunicação entre clientes e usuários de produtos ede serviços; b) Receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamentoformal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de pro-dutos e serviços da sociedade, que não forem solucionados pelo aten-dimento habitual; c) Prestar esclarecimento necessário e dar ciênciaaos reclamantes acerca de suas demandas e das providências ado-tadas; d) Informar aos reclamantes o prazo para resposta final, o qualnão poderá ultrapassar quinze dias; e) Encaminhar resposta conclu-siva até o prazo informado no inciso "d" acima; f) Elaborar e enca-minhar a Diretoria e à Auditoria Interna ao final de cada semestre,relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da ouvidoria. g)Propor a Diretoria medidas corretivas ou aprimoramento de procedi-mentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações rece-bidas. §2º. A sociedade manterá condições adequadas para funciona-mento da ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautadapela transparência, independência, imparcialidade e isenção; assegu-rar o acesso da ouvidoria às informações necessárias para a elabo-ração de resposta adequada às reclamações recebidas com totalapoio administrativo, podendo requisitar informações e documentospara o exercício de suas atividades. §3º. O Ouvidor se reportará di-retamente à Diretoria da Sociedade, responsável pela ouvidoria. Ca-pítulo VII. Do Exercício Social e das Demonstrações Financeiras: Art.29. O exercício social coincide como ano civil e terminará sempre em31 de dezembro de cada ano, sendo os lucros ou prejuízos apuradosem balanços realizados no último dia de cada semestre civil, de con-formidade com prescrições legais, estatutárias e fiscais. Art. 30. Doslucros líquidos apurados serão destinados: a) 5% para o Fundo deReserva Legal, até atingir 20% do capital social; b) 12%, pelo menos,a título de dividendos aos acionistas, ressalvado o disposto nos §§3ºe 4º, do art. 202, da Lei S/A; § Único - O saldo, se houver, terá odestino que for deliberado pela Assembleia Geral, respeitadas asprescrições legais. Capítulo VIII. Da Liquidação: Art. 31. A sociedadeentrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo a Assem-bleia Geral nomear o liquidante e os membros do Conselho Fiscalque poderá ser permanente ou não, e que deverão funcionar duranteo período de liquidação. Capítulo IX. Das Disposições Gerais: Art. 32.As ações não poderão ser transferidas a terceiros não acionistas sema expressa e prévia concordância dos demais acionistas, que terãodireito de preferência para sua compra, na proporção das que já pos-suíam. § Único - O exercício de preferência mencionado no caputdeste artigo será assegurado pelo prazo de 60 dias, findo o qual fi-cará livre o acionista para ceder suas ações a terceiros, total ou par-cialmente. Art. 33. Os casos omissos reger-se-ão pela legislação emvigor. Jacob Barata - Presidente; Rosane Ferreira Barata.

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