· Web viewOperator w związku z realizacją obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności realizacji obowiązków wobec podmiotów

Załącznik nr 1 do SIWZWzór Umowy

Postępowanie nr P/___/AZU/…………… /12

UMOWA NA DOSTAWĘ INFRASTRUKTURY LICZNIKOWEJ

zawarta dnia [●] w [●] pomiędzy:

I. ENERGA-OPERATOR S.A. z siedzibą w Gdańsku (80-557), ul. Marynarki Polskiej 130, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 33455, której dokumentacja rejestrowa jest przechowywana przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 583-000-11-90, REGON: 190275904, z kapitałem zakładowym w wysokości 603 301 400 PLN, opłaconym w całości, zwaną dalej „Zamawiającym”reprezentowaną przez:1. ____________________________ – ______________________________2. ____________________________ – ______________________________- zgodnie z aktualnym odpisem z rejestru przedsiębiorców stanowiącym Załącznik nr [1] do niniejszej Umowy;

II. [•] z siedzibą w [•] przy [adres], [kod pocztowy] [miejscowość], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [•], której dokumentacja rejestrowa jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla [•], Wydział [•] Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: [•], REGON: [•], z kapitałem zakładowym w wysokości [•] PLN, zwaną dalej „Wykonawcą”reprezentowaną przez: 3. ____________________________ – ______________________________4. ____________________________ – ______________________________- zgodnie z aktualnym odpisem z rejestru przedsiębiorców stanowiącym Załącznik nr [2] do niniejszej Umowy.

Zamawiający i Wykonawca w dalszej części Umowy zwani są również – odpowiednio – Stroną lub Stronami.

ENERGA–OPERATOR SA 1/63



SPIS TREŚCI

PREAMBUŁA........................................................................................................................................................ 3

ROZDZIAŁ 1. DEFINICJE................................................................................................................................ 3

ROZDZIAŁ 2. PRZEDMIOT UMOWY............................................................................................................. 7

ROZDZIAŁ 3. PODSTAWOWE ZASADY REALIZACJI UMOWY.....................................................................8

ROZDZIAŁ 4.DOSTARCZENIE MAKIETY, OPROGRAMOWANIA TESTOWO – DIAGNOSTYCZNEGO MAKIETY ORAZ URZĄDZEŃ, SCENARIUSZY TESTOWYCH, DOKUMENTACJI URZĄDZEŃ ORAZ CERTYFIKATÓW................................................................................................................................... 12

ROZDZIAŁ 5. DOSTAWA URZĄDZEŃ............................................................................................................... 13

ROZDZIAŁ 6. DODATKOWE ZOBOWIĄZANIA DOTYCZĄCE URZĄDZEŃ..................................................14

ROZDZIAŁ 7. URUCHOMIENIE URZĄDZEŃ................................................................................................16

ROZDZIAŁ 8. WARSZTATY......................................................................................................................... 16

ROZDZIAŁ 9. PODWYKONAWCY I PERSONEL WYKONAWCY..................................................................17

ROZDZIAŁ 10. WSPÓŁDZIAŁANIE ZAMAWIAJĄCEGO.............................................................................18

ROZDZIAŁ 11. STRUKTURA ORGANIZACYJNA I ZARZĄDZANIE REALIZACJĄ UMOWY........................19

ROZDZIAŁ 12. PROCEDURA KONTROLI ZMIAN......................................................................................20

ROZDZIAŁ 13. PROCEDURY ODBIORU....................................................................................................23

ROZDZIAŁ 14. ODBIÓR MAKIETY, OPROGRAMOWANIA TESTOWO-DIAGNOSTYCZNEGO, SCENARIUSZY TESTOWYCH ORAZ DOKUMENTACJI URZĄDZEŃ......................................................23

ROZDZIAŁ 15. ODBIÓR URZĄDZEŃ......................................................................................................... 25

ROZDZIAŁ 16. ODBIÓR WARSZTATÓW...................................................................................................25

ROZDZIAŁ 17. GWARANCJA W ZAKRESIE UMOŻLIWIENIA KOMUNIKACJI URZĄDZEŃ Z SYSTEMEM CENTRALNYM. WERYFIKACJA KOŃCOWA. WERYFIKACJA CZĘŚCIOWA..........................................26

ROZDZIAŁ 18. GWARANCJA W ZAKRESIE WAD PRODUKTÓW..............................................................27

ROZDZIAŁ 19. GWARANCJA W ZAKRESIE URUCHOMIENIA (SLA).........................................................31

ROZDZIAŁ 20. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ..........................................................................32

ROZDZIAŁ 21. WYNAGRODZENIE ORAZ ZASADY PŁATNOŚCI...............................................................35

ROZDZIAŁ 22. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON..........................................................................................37

ROZDZIAŁ 23. OKRES OBOWIĄZYWANIA I ROZWIĄZANIE UMOWY.....................................................40

ROZDZIAŁ 24. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY................................................43

ROZDZIAŁ 25. OCHRONA INFORMACJI, DANE OSOBOWE......................................................................43

ROZDZIAŁ 26. POSTANOWIENIA KOŃCOWE..........................................................................................45




PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

Grupa Energa jest wiodącym na polskim rynku zintegrowanym przedsiębiorstwem energetycznym, dostarczającym energię elektryczną zarówno dla odbiorców indywidualnych, jak i biznesowych;

Zamawiający jest operatorem systemu dystrybucyjnego w ramach Grupy Energa; Zamawiający zamierza dokonać zmian w technologii stosowanej do akwizycji danych

pomiarowych oraz umożliwiającej zdalne zarządzanie licznikami i w tym celu zamierza dokonać zmiany w zakresie wykorzystywanej do tego celu infrastruktury licznikowej oraz systemowej;

Zmiana polegać będzie m.in. na stworzeniu nowego systemu do przetwarzania danych odczytanych z liczników energii elektrycznej (System AMI), pozwalającego na jak najpełniejsze wykorzystanie danych uzyskanych od odbiorców oraz umożliwiającego prowadzenie dwustronnej komunikacji z Infrastrukturą Licznikową;

Jednym z elementów koniecznych dla stworzenia Systemu AMI jest dokonanie wymiany dotychczasowej infrastruktury pomiarowej poprzez wymianę liczników energii elektrycznej wraz z urządzeniami pośredniczącymi, które umożliwiać będą zbieranie oraz transmisję danych w ramach Systemu AMI;

Poprawność działania Infrastruktury Licznikowej, której rezultatem jest prawidłowe i niezakłócone zbieranie danych, jest kluczowa dla zachowania przez Zamawiającego wizerunku podmiotu dbającego o najwyższą jakość obsługi klienta oraz konkurencyjności świadczonych usług;

Wykonawca jest profesjonalnym podmiotem oferującym i dostarczającym elementy zaawansowanej technologicznie infrastruktury technicznej przeznaczonej do zbierania i przetwarzania danych pomiarowych oraz posiadającym specjalistyczne kompetencje oraz doświadczenie w powyższym zakresie;

Strony zawierają niniejszą Umowę o następującej treści.

ROZDZIAŁ 1. DEFINICJE

§ 1. Na potrzeby niniejszej Umowy Strony uzgadniają poniższe definicje. Ilekroć dane pojęcie zostanie napisane w Umowie wielką literą, Strony nadają mu poniżej wskazane znaczenie.

CERTYFIKATDokument instytucji zewnętrznej w stosunku do Wykonawcy, opisany w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i opis Produktów] jako Produkt P.4.

ŚWIADECTWO UKOŃCZENIA WARSZTATÓW

Wystawione przez Wykonawcę lub producenta albo dystrybutora Urządzenia indy widualne, imienne zaświadczenie (bez względu na nazwę dokumentu), potwierdzające – pozytywnym wynikiem egzaminu - ukończenie przez danego ich uczestnika Warsztatów Instalacyjnych lub Uruchomieniowych oraz uzyskanie przez niego odpowiednich kompetencji związanych odpowiednio z instalacją lub uruchomieniem Urządzeń, Świadectwo może być wystawione na podstawie Umowy lub na podstawie innych umów zawartych przez Wykonawcę z Zamawiającym, o ile dotyczą Urządzeń objętych niniejszą Umową.

CZAS NAPRAWY Czas od zgłoszenia do usunięcia Wady.

DOKUMENTACJA URZĄDZEŃ

Wszelkie inne niż Certyfikaty, Świadectwa Ukończenia Warsztatów oraz Scenariusze Testowe dokumenty w formie papierowej lub elektronicznej, dostarczane przez Wykonawcę, wymienione w Umowie, w tym w Ofercie Wykonawcy i Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i opis Produktów].




DOKUMENTACJA INTERFEJSÓW

Dokumentacja obejmująca szczegółowy opis protokołów komunikacji oraz interfejsów Urządzeń, umożliwiających, w szczególności integrację z Systemem Centralnym Zamawiającego. Wymagany zakres Dokumentacji Interfejsów opisany został w ramach opisu Produktu P.5 w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów].

DZIEŃ ROBOCZY Dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce.

ELEMENTY AUTORSKIE

Wszelkie utwory (także w postaci niedokończonej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn. Dz. U. z 2006 r. Nr 90 poz. 631 ze zm.), które są dostarczane przez Wykonawcę lub powstaną w ramach realizacji zobowiązań Wykonawcy wynikających z Umowy. W szczególności Elementami Autorskimi są: Certyfikaty, Świadectwa Ukończenia Warsztatów, Scenariusze Testowe, Dokumentacja Urządzeń oraz Oprogramowanie.

GPZ

Główny Punkt Zasilający – element infrastruktury energetycznej znajdujący się na granicy Strefy A i Strefy B, w ramach którego umieszczone będą urządzenia Infrastruktury Pośredniczącej; jest to również miejsce transformacji energii elektrycznej z sieci dystrybucyjnej na rozdzielczą.

GRUPA ENERGA

Zamawiający, Energa S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz podmioty z nimi powiązane zgodnie z definicją jednostki powiązanej zawartą w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, ze zm.), w tym podmioty, które spełnią powyższe przesłanki po zawarciu Umowy.

INFORMACJE POUFNE

Informacje o postanowieniach Umowy, Scenariuszach Testowych, Dokumentacji oraz wszelkie informacje dotyczące przedsiębiorstwa podmiotu z Grupy Energa, w szczególności informacje o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym, marketingowym, informacje dotyczące finansów i organizacji przedsiębiorstwa, treść przetwarzanych danych osobowych, informacje dotyczące zabezpieczeń systemów informatycznych.

INFRASTRUKTURA LICZNIKOWA

Infrastruktura techniczna, w tym Urządzenia Pomiarowe i Zestawy Koncentratorowo-Bilansujące zainstalowane na stacjach SN/nN, inne Urządzenia oraz Oprogramowanie, której celem jest pomiar zużycia energii elektrycznej oraz jej parametrów, a następnie wysłanie zmierzonych danych za pośrednictwem Infrastruktury Pośredniczącej do Systemu Centralnego. Infrastruktura Licznikowa będzie przygotowana do przyłączenia do niej innych urządzeń działających w ramach sieci HAN, w tym liczników innych mediów.

INFRASTRUKTURA POŚREDNICZĄCA

Infrastruktura techniczna, w tym sprzęt oraz oprogramowanie, której celem jest zapewnienie przekazywania informacji w Strefie B z Infrastruktury Licznikowej do Systemu Centralnego oraz z Systemu Centralnego do Infrastruktury Licznikowej.

KONCENTRATOR

Urządzenie stanowiące element Zestawu Koncentratorowo-Bilansującego, przeznaczone do zbierania danych pozyskiwanych z większej liczby liczników i przekazania ich poprzez złącze Ethernet do Strefy B w postaci jednego strumienia danych oraz związane z nim elementy Oprogramowania i Dokumentacji Urządzeń.

MAKIETAProdukt stanowiący prototyp rozwiązań dostarczanych przez Wykonawcę na podstawie Umowy, opisany jako Produkt P.1 w Załączniku nr 3 do Umowy[Wykaz i Opis Produktów]).

NAPRAWA usunięcie przez Wykonawcę Wady lub nie będącej Wadą innej




niezgodności z wymaganiami wynikającymi z Umowy, w szczególności poprzez dokonanie naprawy lub wymiany wadliwego Urządzenia na takie samo Urządzenie nie posiadające Wad, usunięcie usterki oprogramowania (firmware) dotyczącego poszczególnych Urządzeń dostarczonych na podstawie Umowy.

OBSZAR INSTALACYJNY

Wskazany w Załączniku nr 4 [Obszar Instalacyjny] obszar sieci elektroenergetycznej, w ramach którego planowane jest dokonanie Uruchomienia oraz korzystanie z Urządzeń dostarczonych przez Wykonawcę.

OFERTAOferta złożona przez Wykonawcę w ramach postępowania zmierzającego do zawarcia niniejszej Umowy, zamieszczona w Załączniku nr 5 [Oferta Wykonawcy] do Umowy.

OPROGRAMOWANIE

Każde oprogramowanie komputerowe związane z Urządzeniami, w szczególności oprogramowanie niezbędne do używania Urządzeń lub wspomagające prace Urządzeń (firmware) oraz Oprogramowanie Testowo – Diagnostyczne, bez względu na formę utrwalenia lub dostarczenia oprogramowania, w tym oprogramowanie utrwalone w pamięci trwałej Urządzenia.

OPROGRAMOWANIE TESTOWO – DIAGNOSTYCZNE

Oprogramowanie komputerowe służące do testowania, diagnostyki oraz parametryzacji Urządzeń dostarczonych przez Wykonawcę.

PERSONEL WYKONAWCY

Pracownicy Wykonawcy oraz osoby fizyczne, świadczące prace dla Wykonawcy na podstawie umów zlecenia lub umów o dzieło, w tym również w ramach prowadzonej osobiście działalności gospodarczej (jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna), oddelegowane przez Wykonawcę do czynności związanych z wykonaniem Umowy.

PERSONEL ZAMAWIAJĄCEGO

Pracownicy podmiotów Grupy Energa oraz wszelkie inne osoby fizyczne świadczące prace dla Zamawiającego na podstawie umów zlecenia lub umów o dzieło, w tym również w ramach prowadzonej osobiście działalności gospodarczej (jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna), bezpośrednio lub pośrednio upoważnione przez Zamawiającego do dokonywania w imieniu Zamawiającego określonych czynności związanych z wykonaniem Umowy.

PODMIOT NADZORU

Podmiot uprawniony do nadzoru lub kontroli działalności Zamawiającego lub Urządzeń (w szczególności Urząd Regulacji Energetyki, Główny Urząd Miar, Urząd Komunikacji Elektronicznej, Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych).

PRODUKT

Pojedyncze świadczenie Wykonawcy, w tym poszczególne Urządzenia lub grupa Urządzeń, Makieta, Oprogramowanie Testowo – Diagnostyczne, Scenariusze Testowe, poszczególne elementy Dokumentacji oraz Warsztaty. Opis Produktów zawarty został w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów].

SCENARIUSZE TESTOWE

Zestaw procedur służących do sprawdzenia zgodności Makiety z wymaganiami Umowy; Element Produktu P.1 w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów].

SIEĆ TRANSMISJI DANYCH

wchodząca w skład Systemu AMI, składająca się z urządzeń przeznaczonych do transmisji danych sieć, która zapewniać będzie dwukierunkową transmisję danych pomiędzy Systemem Centralnym oraz Infrastrukturą Licznikową. Sieć Transmisji Danych została podzielona na 3 strefy komunikacyjne: Strefę A, Strefę B oraz Strefę C.




STREFA Afragment Sieci Transmisji Danych, który realizuje transmisję danych pomiędzy Systemem Centralnym a urządzeniami sieciowymi zainstalowanymi na GPZ.

STREFA B

fragment Sieci Transmisji Danych, który realizuje transmisję danych pomiędzy urządzeniami sieciowymi zainstalowanymi na GPZ a Koncentratorami zainstalowanymi na stacji SN/nN. Strefa B będzie zrealizowana z wykorzystaniem Infrastruktury Pośredniczącej.

STREFA Cfragment Sieci Transmisji Danych, który realizuje transmisję danych pomiędzy Koncentratorami zainstalowanymi na stacji SN/nN a Urządzeniami Pomiarowymi.

SYSTEM AMI lub SYSTEM

rozwiązanie technologiczne oraz organizacyjne automatyzujące procesy odczytu i zarządzania danymi z Infrastruktury Licznikowej, składające się z:

1) Systemu Centralnego,2) Infrastruktury Pośredniczącej,3) Infrastruktury Licznikowej,

umożliwiające skuteczne i wydajne realizowanie procesów odczytu, dwukierunkowej transmisji i przetwarzania danych pomiarowych i technologicznych.

SYSTEM CENTRALNY

stanowiący element Systemu AMI system informatyczny, stanowiący centralny punkt spływu danych z Infrastruktury Licznikowej oraz miejsce ich przetwarzania, połączony z Infrastrukturą Licznikową poprzez Strefę A, Strefę B oraz Strefę C.

ŚWIADECTWA DOPUSZCZENIA DO OBROTU

wszelkie dowody legalizacji, certyfikaty, atesty, potwierdzenia zgodności, potwierdzenia dopuszczenia Urządzenia do używania na terenie Polski oraz Unii Europejskiej, plomby itp. wymagane dla Urządzeń przez przepisy prawa polskiego lub europejskiego, w szczególności ustawy z dnia 11 maja 2001 r. prawo o miarach, ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. o systemie oceny zgodności lub polskie lub europejskie normy techniczne, w szczególności Certyfikaty opisane w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów].

ŚWIADECTWO UKOŃCZENIA WARSZTATÓW

Wystawione przez Wykonawcę lub producenta albo dystrybutora Urządzenia indywidualne, imienne zaświadczenie (bez względu na nazwę dokumentu), potwierdzające – pozytywnym wynikiem egzaminu - ukończenie przez danego ich uczestnika Warsztatów Instalacyjnych lub Uruchomieniowych oraz uzyskanie przez niego odpowiednich kompetencji związanych odpowiednio z instalacją lub uruchomieniem Urządzeń, Świadectwo może być wystawione na podstawie Umowy lub na podstawie innych umów zawartych przez Wykonawcę z Zamawiającym, o ile dotyczą Urządzeń objętych niniejszą Umową.

UMOWA Niniejsza Umowa wraz załącznikami oraz wszelkimi ewentualnymi zmianami.

URUCHOMIENIE

Rozpoczęcie przez Zamawiającego produkcyjnego funkcjonowania i eksploatacji Urządzeń Pomiarowych zainstalowanych w ramach Obszaru Instalacyjnego, dokonane w pełnym, docelowym zakresie funkcjonalnym i w ramach bieżących procesów gospodarczych Zamawiającego.

URZĄDZENIEUrządzenia Pomiarowe oraz Zestawy Koncentratorowo-Bilansujące, wskazane w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów] oraz związane z nimi elementy Oprogramowania i Dokumentacji Urządzeń.

URZĄDZENIE POMIAROWE

Licznik prądu elektrycznego 1- fazowy, licznik prądu elektrycznego 3-fazowy, wskazane w Załączniku nr [3] do Umowy [Wykaz i Opis Produktów] oraz związane z nimi elementy Oprogramowania i




Dokumentacji Urządzeń.

WADA

Wada fizyczna, niekompletność lub inna niezgodność z Umową Produktu, Urządzenia lub innej rzeczy, dostarczonej Zamawiającemu przez Wykonawcę na podstawie Umowy, w tym:1) brak działania lub nieprawidłowe działanie w tym spowodowana

usterką Oprogramowania,2) jakakolwiek inna wada fizyczna nawet jeżeli nie ogranicza

prawidłowego działania (np. uszkodzenia obudowy lub opakowania),

3) niekompletność, w szczególności brak elementów montażowych, w tym Oprogramowania zintegrowanego lub dostarczanego z Produktem, Urządzeniem lub inną rzeczą (np. firmware) lub Dokumentacji Urządzenia ,

4) niekompletność lub inne usterki merytoryczne albo formalne Dokumentacji Urządzenia, Certyfikatów, Świadectw Ukończenia Warsztatów lub Scenariuszy Testowych,

a ponadto:5) brak działania lub nieprawidłowe działanie Oprogramowania

Testowo – Diagnostycznego,6) brak współpracy Urządzenia z innymi elementami Systemu AMI z

przyczyn leżących po stronie Wykonawcy bądź Urządzenia.

WARSZTAT / WARSZTATY

Związane z wdrożeniem Systemu kursy, których celem jest wyposażenie uczestników wiedzę oraz kompetencje niezbędne do samodzielnej instalacji i uruchomienia (w tym konfiguracji oraz obsługi) Urządzeń, zakończone egzaminem, którego pozytywny wynik skutkuje przyznaniem uczestnikowi Świadectwa Ukończenia Warsztatów – Instalacyjnych bądź Uruchomieniowych.

ZESTAW KONCENTRATOROWO-BILANSUJĄCY (ZKB)

Urządzenie, które realizuje jednocześnie funkcje licznika bilansującego oraz Koncentratora, wskazane w Załączniku nr [3] do Umowy [Wykaz i Opis Produktów] oraz w Załączniku nr 8 do Umowy [Harmonogram; Specyfikacja Dostaw; Miejsca Dostaw] oraz związane z nim Oprogramowanie i Dokumentacja Urządzenia.Postanowienia Umowy dotyczące licznika bilansującego lub Koncentratora mają zastosowanie do Zestawu Koncentratorowo-Bilansującego. W szczególności:1) jeżeli Umowa nakłada na Wykonawcę obowiązek wymiany

Urządzenia, wymianie podlega cały ZKB, również jeśli przyczyny wymiany związane są tylko z funkcjami ZKB jako Urządzenia Pomiarowego albo tylko z funkcjami ZKB jako Koncentratora,

2) ZKB uwzględnia się przy obliczaniu odsetka Urządzeń Pomiarowych spełniających kryteria Weryfikacji Częściowej i Końcowej,

3) ZKB uwzględnia się przy obliczaniu spełnienia warunków SLA, o których mowa w § 1.

ZGŁOSZENIE przekazanie Wykonawcy informacji nt. wystąpienia Wady w okresie gwarancji.

ROZDZIAŁ 2. PRZEDMIOT UMOWY

§ 1. Przedmiotem Umowy jest dostarczenie przez Wykonawcę Urządzeń, zgodnych z Ofertą oraz wsparcie Zamawiającego w zakresie instalacji i uruchomienia Urządzeń oraz zapewnienie komunikacji Urządzeń z Infrastrukturą Pośredniczącą, w tym w szczególności dostarczenie Produktów wskazanych w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów]:




1) W Etapie I:

Dostarczenie produktu P.1 – Makiety Infrastruktury Licznikowej wraz z dokumentacją Makiety, Oprogramowaniem Testowo-Diagnostycznym Makiety i Scenariuszami Testowymi;

2) W Etapie II:

(a) Dostarczenie produktu P.2 –Materiałów warsztatowych i instrukcji montażowych;

(b) Dostarczenie produktu P.3 –przeprowadzenie Warsztatów;

3) W Etapie III:

(a) Dostarczenie produktu P.4 – Certyfikatów;

(b) Dostarczenie produktu P.5 - Dokumentacji Urządzeń;

(c) Dostarczenie produktu P.6 - Oprogramowania Testowo-Diagnostycznego Urządzeń

(d)Dostarczenie produktu P.7 – Urządzeń.

4) W Etapie IV:

udzielenie gwarancji na Urządzenia i inne Produkty na zasadach opisanych w Umowie.

§ 2. Wykonawca oświadcza, iż:

1) zgodnie z racjonalną oceną Wykonawcy jest możliwe wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy w terminach wskazanych w harmonogramie zawartym w Załączniku nr 8 do Umowy [Harmonogram; Specyfikacja Dostaw; Miejsca Dostaw];

2) posiada kompetencje oraz doświadczenie niezbędne do należytego wykonania niniejszej Umowy.

§ 3. Strony zgodnie potwierdzają, że zasadniczym celem Umowy jest zapewnienie Zamawiającemu Urządzeń stanowiących element Infrastruktury Licznikowej, działającej jako część Systemu AMI i realizującej wszystkie funkcje przewidziane dla tego elementu Systemu AMI, wraz ze stosowną Dokumentacją Urządzeń oraz Oprogramowaniem.

ROZDZIAŁ 3. PODSTAWOWE ZASADY REALIZACJI UMOWY

§ 1. Przedmiot umowy będzie realizowany etapami, zgodnie z harmonogramem wskazanym w §1, uszczegółowionym w Załączniku nr 8 do Umowy [Harmonogram; Specyfikacja Dostaw; Miejsca Dostaw].

§ 2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności, przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia.

§ 3. Realizacja Umowy nastąpi w terminach określonych harmonogramem lub zgodnie z postanowieniami Umowy .

§ 4. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Umowy, w szczególności realizacji dostaw Urządzeń oraz przeprowadzenia Warsztatów w sposób niepowodujący zakłócenia pracy w przedsiębiorstwie Zamawiającego, ani zakłóceń w działalności podmiotów (osób), u których nastąpi Uruchomienie Urządzeń, z wyłączeniem przypadków uzgodnionych przez Strony.

§ 5. Niezależnie od innych postanowień Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia zgodności wszelkich dostarczonych Urządzeń, Dokumentacji Urządzeń i Certyfikatów z przepisami prawa obowiązującymi w Polsce, polskimi i europejskimi normami technicznymi oraz wszelkimi wytycznymi, zaleceniami oraz aktami (decyzjami/zarządzeniami itp.) wydanymi przez Podmioty Nadzoru. Ocena zgodności Urządzeń będzie dokonywana na dzień odbioru Urządzeń (§ 1 i n. Umowy).




§ 6. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić wszelkie narzędzia, środki łączności, środki transportu, Personel Wykonawcy, niezbędne oprogramowanie oraz inne zasoby potrzebne Wykonawcy do realizacji Umowy. Zamawiający nie jest zobowiązany do udostępniania Wykonawcy jakiejkolwiek infrastruktury sprzętowej, ani oprogramowania, ani żadnych innych zasobów, chyba że obowiązek do zapewnienia takich zasobów wynika z Umowy, w tym z określonego Umową zakresu zobowiązań Zamawiającego do współdziałania z Wykonawcą w ramach realizacji Umowy.

§ 7. Wykonawca, w ramach niniejszej Umowy, zobowiązany jest umożliwić wskazanym przez Zamawiającego osobom uczestnictwo we wskazanych przez Zamawiającego pracach prowadzonych przez Wykonawcę. W tym celu Wykonawca, na żądanie Zamawiającego, będzie informował takie osoby o wykonywanych pracach, ich zakresie, miejscu wykonywania prac oraz będzie udzielał im innych informacji, które będą niezbędne do uczestnictwa w pracach Wykonawcy. Zamawiający zastrzega sobie ponadto prawo korzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług osób trzecich celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową, jak również do przeprowadzenia takiej kontroli samodzielnie, poprzez pracę członków personelu Zamawiającego (Quality Control). Koszty związane z powyższymi usługami oraz pracami członków Personelu Zamawiającego ponosi Zamawiający. Osobom takim Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli. Prowadzenie kontroli oraz udział w pracach Wykonawcy nie wpływa na zasady wykonywania Umowy przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiąże osoby prowadzące kontrole oraz uczestniczące w pracach Wykonawcy do przestrzegania pełnej poufności uzyskanych u Wykonawcy informacji i ograniczy możliwość ich przekazywania wyłącznie Zamawiającemu.

§ 8. Na podstawie niniejszej Umowy, Wykonawca nie jest uprawniony do wydawania jakichkolwiek wiążących poleceń członkom Personelu Zamawiającego, ani osobom trzecim współpracującym z Wykonawcą na zlecenie i w imieniu Zamawiającego, w tym podmiotom z Grupy Energa, może jednak wnioskować o wydanie takich poleceń przez Zamawiającego.

§ 9. Zamawiającemu przysługuje prawo do organizowania spotkań koordynacyjnych, których celem będzie omówienie najważniejszych aspektów wykonywania niniejszej Umowy. Spotkania odbywać się będą:

1) regularnie, co 2 tygodnie, w terminach i miejscach uzgodnionych w harmonogramie, chyba, że koordynator wiodący Zamawiającego odwoła dane spotkanie, o czym poinformuje Wykonawcę;

2) dodatkowo „ad hoc”, ale nie częściej niż 1 raz w tygodniu na wniosek koordynatora Zamawiającego, zawierający informacje o czasie i miejscu danego spotkania koordynacyjnego, przekazany z wyprzedzeniem co najmniej [2] Dni Roboczych.

§ 10. Wykonawca zobowiązany będzie do oddelegowania swoich przedstawicieli do uczestnictwa w spotkaniach koordynacyjnych, o których mowa w § 9.

§ 11. Wykonawca obowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także o okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin bądź zakres prac. Informacje te powinny być niezwłocznie przekazywane koordynatorowi Zamawiającego wraz z propozycjami działań zaradczych. Nieprzekazanie takich informacji w wypadku, gdy Wykonawca o takich zagrożeniach wie lub, przy uwzględnieniu wymaganej Umową staranności, powinien wiedzieć, powoduje, że wszelkie koszty i dodatkowe czynności




związane z konsekwencją danego zdarzenia obciążą Wykonawcę. Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do informowania w formie pisemnej Zamawiającego o przebiegu realizacji Umowy na dodatkowe pisemne żądanie Zamawiającego.

§ 12. Niezależnie od innych postanowień Umowy, Wykonawca zobowiązany będzie do:

1) monitorowania oraz aktualizowania zgodnie z postanowieniami Umowy harmonogramu, obejmującego w szczególności terminy dostaw Produktów, jak i prace prowadzone przez Zamawiającego oraz osoby trzecie działające na podstawie umowy z Zamawiającym w ramach realizacji niniejszej Umowy; w tym celu Zamawiający poinformuje Wykonawcę o zakresie zaangażowania osób trzecich w realizację Umowy po stronie Zamawiającego;

2) śledzenia postępu w realizacji Umowy oraz przygotowywania bieżących i okresowych raportów z postępu takich prac; dodatkowe formy raportowania nie wskazane w Umowie uzgodnioną koordynatorzy Stron;

3) monitorowania zagrożeń dla prawidłowości i terminowości realizacji Umowy oraz realizacji działań zaradczych w tym zakresie;

4) zarządzania procesem realizacji Umowy.

§ 13. Wszelka komunikacja w ramach Umowy dokonywana będzie w języku polskim (lub oryginalnym z jednoczesnym tłumaczeniem przez Wykonawcę na język polski), jak również Scenariusze Testowe oraz wszelka Dokumentacja Urządzeń, sporządzana i dostarczana będzie Zamawiającemu w języku polskim, chyba że Umowa stanowi inaczej lub Zamawiający wyrazi zgodę na przekazanie jej w innym języku.

§ 14. Wszelkie spotkania przedstawicieli Stron, w szczególności spotkania z udziałem koordynatorów Stron będą odbywać się w miejscu wskazanym przez Zamawiającego, na terenie Polski.

§ 15. Wykonawca będzie aktywnie wspierał Zamawiającego, udzielając mu informacji na temat cech Urządzeń i ich obsługi, a także będzie wspierał go w rozmowach z producentami, dostawcami i wykonawcami pozostałych elementów Infrastruktury Licznikowej oraz pozostałych elementów Systemu, w szczególności w zakresie wyjaśniania zagadnień związanych z zasadami komunikacji (protokołami, interfejsami komunikacyjnymi) zastosowanymi w dostarczanych przez niego Urządzeniach, w celu zapewnienia współpracy Urządzeń z innymi elementami Infrastruktury Licznikowej oraz z pozostałymi elementami Systemu, a także zapewni obecność i współpracę członków Personelu Wykonawcy, posiadających stosowną wiedzę i doświadczenie, w spotkaniach organizowanych przez Zamawiającego.

§ 16. Wykonawca zapewni Zamawiającemu przeprowadzanie audytów bezpieczeństwa Urządzeń w zakresie i na zasadach opisanych poniższymi postanowieniami.

§ 17. Celem audytu bezpieczeństwa będzie sprawdzenie badanych Urządzeń pod kątem istnienia w nich urządzeń, podzespołów lub oprogramowania, które mogą służyć do nieautoryzowanego, tj. znajdującego się poza kontrolą Zamawiającego:

1) przekazywania lub modyfikowania danych gromadzonych przez Urządzenia;

2) przekazywania informacji do Urządzeń;

3) włączania i wyłączania Urządzeń;

4) gromadzenia lub przetwarzania danych, których Zamawiający nie zamierza gromadzić ani przetwarzać;

5) a także pod kątem występowania innych zagrożeń bezpieczeństwa




teleinformatycznego badanej Infrastruktury Licznikowej.

§ 18. Audyt bezpieczeństwa prowadzony będzie w lokalizacjach odpowiednich do charakteru czynności audytora, w szczególności w miejscu produkcji Urządzeń i w magazynach producenta Urządzeń lub Wykonawcy. Audyt bezpieczeństwa polegać będzie w szczególności na:

1) zbadaniu konstrukcji Urządzeń;

2) zbadaniu oprogramowania Urządzeń;

3) zbadaniu procesu budowy Urządzeń;

§ 19. Audyt prowadzony będzie przez audytora wskazanego przez Zamawiającego.

§ 20. Producent Urządzeń lub Wykonawca zobowiązany będzie:

1) zapewnić audytorowi dostęp do miejsc wskazanych w § 18, celem skontrolowania losowo wybranych przez audytora Urządzeń oraz zbadania procesu produkcji Urządzeń;

2) przekazać audytorowi schemat ideowy oraz specyfikację materiałową komponentów Urządzeń, celem weryfikacji stopnia bezpieczeństwa konstrukcji i ich podatności na zewnętrzną manipulację;

3) umożliwić audytorowi przemieszczenie wybranych Urządzeń do laboratorium, celem przeprowadzenia audytu;

4) udostępnić audytorowi kopię oprogramowania Urządzeń w postaci źródłowej, niezabezpieczonej, umożliwiającej sprawdzenie kodu pod względem bezpieczeństwa wraz z informacjami na temat używanego kompilatora oraz jego ustawieniami; Jeżeli Producent nie wyrazi zgody na prowadzenie przez audytora prac związanych ze sprawdzeniem kodów źródłowych poza swoją siedzibą, ma obowiązek na swój koszt zapewnić audytorowi możliwość prowadzenia tych prac w siedzibie Producenta, w szczególności zapewnić dostęp do pomieszczeń i infrastruktury biurowej, połączenie z Internetem, ew. bezpieczne połączenia przez sieć VPN;

5) udostępnić informacje potrzebne audytorowi do wykonania audytu;

6) udzielać odpowiedzi na stawiane przez audytora pytania;

§ 21. Producent Urządzeń lub Wykonawca zobowiązany będzie zapewnić audytorowi możliwość weryfikacji oprogramowania zawartego w Urządzeniach (firmware), w szczególności poprzez odpowiedni mechanizm odczytywania, przy czym weryfikacja firmware będzie przebiegać zgodnie z poniższymi zasadami:

1) każde Urządzenie powinno udostępniać możliwość odczytania pliku firmware i zapisania go na przestrzeni dyskowej zewnętrznego komputera,

2) mechanizm odczytania powinien być zabezpieczony przez producenta Urządzeń Pomiarowych,

3) operacja odczytania firmware z licznika będzie realizowana przez producenta Urządzeń Pomiarowych w obecności audytora,

4) sprawdzony przez audytora pod względem bezpieczeństwa kod źródłowy oprogramowania zostanie skompilowany (w środowisku i z ustawieniami przygotowanymi przez Producenta) do pliku wykonywalnego oprogramowania,

5) plik wykonywalny oprogramowania zostanie udostępniony audytorowi do oceny zgodności z plikiem firmware odczytanym z Urządzenia.

§ 22. Audyty mogą być prowadzone nie częściej niż raz na 6 (sześć) miesięcy, liczone od dnia zawarcia niniejszej umowy lub zakończenia poprzedniego audytu. Częstszy audyt




dopuszczalny jedynie w wypadku, gdy jeden z poprzednio przeprowadzonych audytów dał wynik negatywny (tj. stwierdzono zagrażające bezpieczeństwu okoliczności, o których mowa w § 17, albo gdy producent Urządzeń bez uzasadnionego powodu uniemożliwił przeprowadzenie audytu.

§ 23. Audyty mogą być prowadzone wyłącznie w okresie obowiązywania Umowy.

§ 24. Audyty prowadzone będą metodą bezkosztową, co oznacza, że każda ze stron pokrywa we własnym zakresie swoje koszty wynikające z prowadzenia audytu. W szczególności producent Urządzeń nie ponosi kosztów wynagrodzenia audytora, ani kosztów pobytu personelu audytora, a Zamawiający nie będzie ponosić kosztów wynagrodzenia personelu Producenta, kosztów badanych liczników, ani opłat licencyjnych za udostępnienie oprogramowania do badań.

§ 25. Zamawiający zapewni zawarcie przez audytora z podmiotem udostepniającym Urządzenia umowy o zachowaniu poufności, której wzór stanowi Załącznik nr 6 do Umowy [Wzór Umowy o Poufności].

ROZDZIAŁ 4. DOSTARCZENIE MAKIETY, OPROGRAMOWANIA TESTOWO – DIAGNOSTYCZNEGO MAKIETY ORAZ URZĄDZEŃ, SCENARIUSZY TESTOWYCH,

DOKUMENTACJI URZĄDZEŃ ORAZ CERTYFIKATÓW.

§ 1. W terminie wynikającym z harmonogramu, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu:

1) Makiety wraz z Oprogramowaniem Testowo – Diagnostycznym Makiety i Scenariuszami Testowymi;

2) Certyfikatów;

3) Dokumentacji Urządzeń;

4) Oprogramowania Testowo – Diagnostycznego Urządzeń

w celu umożliwienia Zamawiającemu weryfikacji funkcjonalności, jakości oraz parametrów technicznych Urządzeń, a także przekazanie Zamawiającemu informacji umożliwiających dwukierunkową transmisję danych oraz integrację Urządzeń z Systemem AMI – w celu zapewnienia możliwości korzystania z Urządzeń w pełnym, docelowym zakresie funkcjonalnym. Makieta musi zapewnić nie gorsze parametry, niż próbka dostarczona Zamawiającemu wraz z Ofertą.

§ 2. Produkty wskazane w § 1 zostaną dostarczone przez Wykonawcę do siedziby Zamawiającego.

§ 3. Oprogramowanie Testowo – Diagnostyczne obejmuje oprogramowanie komputerowe służące do testowania, diagnostyki oraz parametryzacji Urządzeń dostarczonych przez Wykonawcę, o funkcjonalności zapewniającej Zamawiającemu co najmniej możliwość dokonywania wszelkich działań związanych z diagnostyką, parametryzacją pierwotną oraz późniejszymi zmianami parametrów Urządzeń, w pełnym zakresie funkcjonalnym Urządzeń opisanym w Umowie oraz w zakresie wymaganym dla korzystania przez Zamawiającego z Urządzeń zgodnie z ich przeznaczeniem (w ramach możliwości określonych Świadectwami Dopuszczenia Do Obrotu dla poszczególnych Urządzeń).

§ 4. Oprogramowanie Testowo – Diagnostyczne i Scenariusze Testowe dostarczone zostaną przez Wykonawcę na nośnikach w postaci płyt CD/DVD wraz z odpowiednią dokumentacją techniczną i użytkową oraz wszelkimi innymi komponentami niezbędnymi dla korzystania z Oprogramowania Testowo-Diagnostycznego i Scenariuszami Testowymi zgodnie z




wymaganiami i z docelową funkcjonalnością określoną Umową oraz jego przeznaczeniem.

§ 5. W okresie obowiązywania Umowy, w ramach wynagrodzenia , Wykonawca zobowiązany jest do merytorycznej aktualizacji Dokumentacji Urządzeń, w szczególności w przypadku dokonania zmian interfejsów poszczególnych Urządzeń w stosunku do opisu zawartego w Dokumentacji uprzednio przekazanej Zamawiającemu oraz do niezwłocznego przekazywania Zamawiającemu zaktualizowanych wersji Dokumentacji Interfejsów (poprawek, aktualizacji oraz nowych wersji Dokumentacji Interfejsów).

§ 6. W przypadku jakichkolwiek zmian w Urządzeniach, w okresie obowiązywania Umowy Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, będzie na bieżąco aktualizował Dokumentacje Urządzeń oraz Oprogramowanie Testowo – Diagnostyczne i Scenariusze Testowe – jeśli zajdzie taka potrzeba.

§ 7. Z chwilą dostarczenia Produktów wskazanych w pkt § 1, jak również wszelkich ich poprawek, aktualizacji oraz nowych wersji, Wykonawca udzieli lub zapewni Zamawiającemu udzielenie przez podmiot uprawniony licencji na korzystanie z Produktów, jego poprawek, aktualizacji oraz nowych wersji na zasadach opisanych w Rozdziale ROZDZIAŁ 20 Umowy; Wykonawca oświadcza, że udzielenie takich licencji następuje w ramach wynagrodzenia zasadniczego oraz zapewnia, że ani on, ani osoba trzecia nie będzie domagać się od Zamawiającego zapłaty jakichkolwiek innych kwot z tytułu udzielenia licencji na korzystanie lub korzystania z Produktów, ich poprawek, aktualizacji oraz nowych wersji w zakresie opisanym postanowieniami Umowy.

§ 8. Produkty wskazane w pkt § 1 podlegają odbiorowi na zasadach opisanych w § 1 i następnych Umowy.

§ 9. Oprócz przekazania Zamawiającemu pełnej Dokumentacji Urządzeń, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia zasadniczego, przez okres obowiązywania Umowy, będzie wyjaśniał wszelkie wątpliwości związane z treścią przekazanej Dokumentacji Urządzeń, w tym wątpliwości dotyczące zastosowanego w Urządzeniach protokołu komunikacyjnego.

ROZDZIAŁ 5. DOSTAWA URZĄDZEŃ

§ 1. Wykonawca zobowiązany jest do dostawy Zamawiającemu Urządzeń w ilości, rodzaju i jakości oraz o parametrach technicznych i funkcjonalnych opisanych w Umowie, w tym Ofercie oraz Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów].

§ 2. Urządzenia muszą być zgodne zarówno z wymaganiami Umowy jak i odebraną Makietą.

§ 3. Wykonawca zobowiązany jest do dostawy Urządzeń partiami. Rodzaj i ilość Urządzeń, terminy oraz miejsca dostaw poszczególnych partii określa Załącznik nr 8 do Umowy [Harmonogram; Specyfikacja i Miejsca Dostaw]. Zmiana miejsca dostawy danej partii na inne zlokalizowane na terytorium Polski może zostać dokonana jednostronnie przez koordynatora Wiodącego, w terminie do 3 Dni Roboczych przed terminem tej dostawy.

§ 4. Terminy dostaw Urządzeń są zastrzeżone na korzyść obu Stron, co oznacza, iż każde wcześniejsze dostarczenie Urządzeń wymaga zgody obydwu koordynatorów Stron. W przypadku braku takiej zgody, Zamawiający uprawniony jest do odmowy przyjęcia przedterminowej dostawy Urządzeń.

§ 5. Szczegółowe godziny dostawy Urządzeń ustalą koordynator oddziałowy Zamawiającego i koordynator Wykonawcy przynajmniej na [3] Dni Robocze przed terminem dostawy.

§ 6. Do czasu dokonania odbioru lub odbioru warunkowego wszystkich Produktów wskazanych w § 1, Zamawiający może odmówić odbioru Urządzeń (także gdy są dostarczone zgodnie z




Umową), z uwagi na niemożność ustalenia zgodności Urządzeń z Makietą; skutki takiej odmowy będą analogiczne do odmowy odbioru spowodowanej niezgodnością Urządzeń z Umową lub Makietą.

§ 7. Koordynator, drogą elektroniczną (e’mail), ma prawo przesunąć określony w harmonogramie termin dostawy danej partii Urządzeń na termin późniejszy maksymalnie o 90 dni, przy czym powinien on powiadomić Wykonawcę o przesunięciu terminu dostawy przynajmniej na 5 Dni Roboczych przed terminem dostawy określonym w harmonogramie. Z tytułu przesunięcia terminu dostawy, Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ani odszkodowanie.

§ 8. Urządzenia zostaną dostarczone w opakowaniach zapewniających bezpieczny transport i magazynowanie Urządzeń, umożliwiających Zamawiającemu weryfikację ilościową i możliwość odczytu kodu identyfikacyjnego poszczególnych Urządzeń bezpośrednio z Urządzenia, bez konieczności rozpakowywania opakowań jednostkowych Urządzeń.

§ 9. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia we własnym zakresie i na własny koszt:

1) dostarczenia Urządzeń, w tym opakowania, załadunku oraz o transportu Urządzeń do miejsc dostaw

2) ubezpieczenia Urządzeń przed kradzieżą, zniszczeniem lub uszkodzeniem w trakcie transportu, załadunku, rozładunku oraz od chwili ich wydania Zamawiającemu do chwili przeniesienia na niego prawa własności Urządzeń zgodnie z § 10.

§ 10. Własność Urządzeń przechodzi na Zamawiającego z chwilą podpisania protokołu odbioru danego Urządzenia lub ich partii, zgodnie z § 3. Z tą również chwilą na Zamawiającego przechodzą korzyści i ciężary związane z Urządzeniami.

ROZDZIAŁ 6. DODATKOWE ZOBOWIĄZANIA DOTYCZĄCE URZĄDZEŃ

§ 1. Wykonawca dostarczy Urządzenia wraz z odpowiednią Dokumentacją Urządzeń oraz wraz ze związanym z Urządzeniami Oprogramowaniem (firmware) w zakresie wymaganym dla korzystania z Urządzeń zgodnie z ich funkcjonalnością i przeznaczeniem.

§ 2. Zakres wymaganej Dokumentacji Urządzeń opisany jest w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów].

§ 3. W przypadku, gdyby do korzystania, instalacji, serwisu, konserwacji Urządzeń zgodnie z celem opisanym w Umowie konieczna była dodatkowa dokumentacja, niewymieniona w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów], Wykonawca zobowiązany jest również do dostarczenia takiej dodatkowej dokumentacji.

§ 4. Wykonawca oświadcza, że przed zawarciem niniejszej Umowy uzyskał wszelkie informacje niezbędne do wykonania Umowy, a ponadto gwarantuje, że każde z Urządzeń w chwili przekazania go Zamawiającemu:

1) będzie fabrycznie nowe, nie używane (za wyjątkiem ewentualnych testów niezbędnych do zweryfikowania jego prawidłowego działania) oraz wolne od jakichkolwiek wad fizycznych lub prawnych;

2) spełni wymagania techniczne i funkcjonalne opisane w Umowie oraz będzie kompatybilne z infrastrukturą Systemu AMI;

3) będzie spełniać wszelkie wymagania nałożone przez przepisy prawa polskiego, polskie oraz europejskie normy techniczne przewidziane dla tego rodzaju Urządzeń, a w szczególności posiadać będzie wszelkie wymagane prawem oznaczenia i plomby oraz będzie zgodne z Certyfikatami, będzie spełniać przepisy i normy dotyczące




bezpieczeństwa, ochrony życia i zdrowia, ochrony środowiska, kompatybilności elektromagnetycznej, a także wymagania wynikające z decyzji, zaleceń i innych aktów Organu Nadzoru;

4) dopuszczone będzie do używania na terenie Polski oraz Unii Europejskiej w zakresie określonym ich funkcjonalnością oraz zamierzonym sposobem eksploatacji przez Zamawiającego, a w szczególności posiadać będą wszystkie wymagane atesty, Certyfikaty, w tym certyfikaty zgodne z ustawą z dnia 11 maja 2001 r. Prawo o miarach (tekst jednolity z 2004 r. Dz.U. Nr 243, poz. 2441 ze zm.), uzgodnienia, deklaracje, badania techniczne, w szczególności badania, atesty, deklaracje, dokumenty gwarancyjne;

§ 5. Wykonawca zapewnia, iż Urządzenia:

1) pozwalają na niezakłócone gromadzenie i przesyłanie danych w ramach Systemu AMI;

2) stanowią urządzenia nowoczesne, rozwojowe oraz zapewniające zaspokojenie potrzeb Zamawiającego wynikających z Umowy, gwarantujące pełne spełnienie swojej funkcji jako część Systemu AMI;

3) będą współpracować z innymi elementami Infrastruktury Licznikowej, Infrastrukturą Pośredniczącą i Systemem Centralnym, w szczególności po zainstalowaniu i uruchomieniu zgodnie z § 1 będą działać w taki sposób, aby umożliwić transmisję danych pomiędzy Infrastrukturą Licznikową a Systemem Centralnym za pośrednictwem Infrastruktury Pośredniczącej;

4) zabezpieczają poufność i bezpieczeństwo przechowywanych i transmitowanych danych; transmisja powinna być szyfrowana algorytmem AES-128;

5) umożliwiają integrację z urządzeniami Infrastruktury Pośredniczącej oraz innymi urządzeniami Strefy C, w zakresie zdefiniowanym wymaganiami Zamawiającego określonymi w SIWZ.

§ 6. Wykonawca zapewnia, iż w chwili wydania Urządzeń Zamawiającemu:

1) przysługiwać mu będzie wyłączne prawo własności Urządzeń, bez jakichkolwiek wad prawnych, obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich;

2) w stosunku do żadnego z Urządzeń nie będzie toczyć się żadne postępowanie sądowe, administracyjne lub egzekucyjne, ani też nie będzie podstaw do wszczęcia takiego postępowania;

3) odnośnie żadnego z Urządzeń nie będzie istnieć jakiekolwiek ograniczenie w rozporządzaniu nim na rzecz innych podmiotów, a w szczególności żadnemu podmiotowi nie będzie przysługiwać umowne lub ustawowe prawo pierwokupu lub pierwszeństwa w nabyciu Urządzenia, ani też Urządzenie nie będzie przedmiotem prawa odkupu, umowy przedwstępnej lub umowy zobowiązującej do przeniesienia prawa własności Urządzenia na inny podmiot;

4) żadne z Urządzeń nie będzie przedmiotem najmu, użyczenia, użytkowania, dzierżawy, leasingu, ani żadnej innej umowy o podobnym charakterze, a także Wykonawca nie będzie zobowiązany wobec jakiegokolwiek podmiotu do udostępnienia mu Urządzenia na jakiejkolwiek podstawie prawnej;

5) żadne z Urządzeń nie będzie przedmiotem zastawu, w szczególności zastawu rejestrowego lub zastawu skarbowego, ani też nie będzie podstaw do ustanowienia takiego zastawu;

6) używanie Urządzeń, związanego z nimi Oprogramowania oraz Dokumentacji Urządzeń przez podmioty Grupy Energa oraz inne podmioty, którym Zamawiający udostępni




Urządzenia na jakiejkolwiek podstawie prawnej nie będzie naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności przysługujących takim osobom praw własności przemysłowej, majątkowych praw autorskich oraz osobistych praw autorskich, tajemnicy przedsiębiorstwa lub dóbr osobistych;

§ 7. Wraz z dostawą Urządzeń Wykonawca w ramach Wynagrodzenia Zasadniczego:

1) przekaże Zamawiającemu wszelkie posiadane karty lub dokumenty gwarancyjne dotyczące Urządzeń lub elementów Urządzeń, których producentami są podmioty trzecie oraz

2) zapewni (np. poprzez przelew wierzytelności, umożliwienie zawarcia umowy z producentem) Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia i bez ponoszenia dodatkowych opłat, prawa wynikające z umów serwisowych dotyczących ww. Urządzeń lub ich elementów , zawartych przez Wykonawcę.

§ 8. Warunki ewentualnych gwarancji/umów serwisowych (treść umów), o których mowa powyżej zawarte są w Załączniku nr 9 do Umowy [Warunki gwarancji / Umów Serwisowych Urządzeń], co nie uchybia wynikającym z treści Umowy obowiązkom Wykonawcy w zakresie usuwania Wad Urządzeń.

§ 9. Po zakończeniu eksploatacji przez Zamawiającego danego Urządzenia lub jego elementu, Wykonawca na własny koszt odbierze go od Zamawiającego i zapewni na swój koszt utylizację takiego Urządzenia (elementu) w sposób zgody z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ponosić będzie wszelkie koszty związane z takimi działaniami (w tym transportu, załadunku, rozładunku, utylizacji, uzyskania wszystkich wymaganych przepisami uzgodnień, opinii, decyzji) oraz opłat związanych z utylizacją. Powyższe zobowiązanie wykonywane będzie przez Wykonawcę w ramach wynagrodzenia zasadniczego oraz przez okres obowiązywania Umowy, z zastrzeżeniem wykraczających poza ten okres obowiązków Wykonawcy wynikających z obowiązujących przepisów prawa. Wykonawca oświadcza, że posiada zdolności prawne, organizacyjne i logistyczne w celu zapewnienia Zamawiającemu przewidzianej Umową utylizacji Urządzeń po okresie ich eksploatacji.

§ 10. Wykonawca będzie zobowiązany do współdziałania z Zamawiającym podczas testów łączy telekomunikacyjnych służących do przesyłania danych pomiędzy ZKB a Systemem Centralnym, np. poprzez umożliwienie Zamawiającemu zainstalowania na ZKB dodatkowego oprogramowania służącego do przeprowadzenia takich testów, w taki sposób, aby jego instalacja nie naruszała uprawnień Zamawiającego wynikających z gwarancji.

ROZDZIAŁ 7. URUCHOMIENIE URZĄDZEŃ

§ 1. Strony postanawiają, iż instalacja Urządzeń w ramach Infrastruktury Licznikowej dokonywana w celu ich Uruchomienia:

1) wykonana zostanie przez Zamawiającego lub osobę trzecią, której Zamawiający powierzy takie działania;

2) realizowana będzie zgodnie z przekazanymi przez Wykonawcę odpowiednimi kartami technologicznymi montażu i uruchomienia dla poszczególnych typów Urządzeń pod nadzorem oraz pełnym wsparciem konsultingowym ze strony Wykonawcy;

3) dokonywana będzie przez osoby posiadające Świadectwa Ukończenia Warsztatów odpowiednie ze względu na typ Urządzeń.

ROZDZIAŁ 8. WARSZTATY




§ 1. Na wniosek złożony przez koordynatora Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie do przeprowadzenia Warsztatów dla wyznaczonych przez Zamawiającego osób, które będą prowadziły instalację i uruchomienie Urządzeń.

§ 2. Każdy Warsztat zostanie zakończony weryfikacją wiedzy zdobytej przez uczestników Warsztatu oraz certyfikacją uczestników przez Wykonawcę (przyznaniem Świadectw Ukończenia Warsztatów). Świadectwo Ukończenia Warsztatów stanowić będzie potwierdzenie, iż dana osoba posiada wiedzę oraz umiejętności niezbędne do dokonania instalacji i obsługi Urządzenia.

§ 3. Warsztaty będą realizowane w transzach obejmujących jeden lub więcej Warsztatów; w przypadku zamiaru przeprowadzenia Warsztatów, Zamawiający prześle Wykonawcy odpowiedni wniosek wskazując:

1) liczbę i rodzaj Warsztatów;

2) liczbę osób mających wziąć udział w Warsztatach (z możliwością zwiększenia maksymalnej liczby uczestników w stosunku do określonej w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów] – za porozumieniem koordynatorów Stron);

3) terminy realizacji Warsztatów, z których pierwszy przypadający nie wcześniej niż w terminie 10 Dni Roboczych od przesłania wniosku dotyczącego organizacji Warsztatów.

Koordynatorzy Stron doprecyzują szczegółowy zakres i tematykę szkoleń oraz uzgodnią szczegółową zawartość materiałów szkoleniowych najpóźniej na 3 Dni Robocze przed przeprowadzeniem poszczególnych Warsztatów.

§ 4. Ostatni z wniosków o przeprowadzenie Warsztatów może zostać złożony nie później niż na 15 Dni Roboczych przed upływem okresu obowiązywania Umowy wskazanego w § 1.

§ 5. Łączna liczba uczestników wszystkich Warsztatów, którzy otrzymają Świadectwo Ukończenia Warsztatów w całym okresie obowiązywania Umowy nie może przekroczyć 700 (przewiduje się 700 osobo-warsztatów). W przypadku, gdy zrealizowanie wniosku Zamawiającego, o którym mowa w § 3 mogłoby spowodować przekroczenie powyższego limitu, Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym Zamawiającego, wnioskując o odpowiednia korektę wniosku dotyczącego przeprowadzenia Warsztatów.

§ 6. Z zastrzeżeniem § 5, Wykonawca zobowiązany jest zrealizować Warsztaty określonego przez Zamawiającego rodzaju dla wskazanych przez Zamawiającego uczestników, w terminach wskazanych przez Zamawiającego lub uzgodnionych przez Strony.

§ 7. Koordynatorzy Zamawiającego są uprawnieni do uczestniczenia w dowolnych Warsztatach bez obowiązku uprzedniego zgłaszania takiego udziału Wykonawcy, a Wykonawca zobowiązany jest na ich wniosek umożliwić tym osobom uczestnictwo w Warsztatach; osoby te w przypadku nie umieszczenia ich na liście uczestników, o której mowa w § 3 nie podlegają Certyfikacji, a koszty zakwaterowania i wyżywienia takich osób ponosi Zamawiający.

§ 8. Szczegółowe wymagania dotyczące Warsztatów określa Załącznik nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów].

ROZDZIAŁ 9. PODWYKONAWCY I PERSONEL WYKONAWCY

§ 1. Wykonawca oświadcza, iż dysponuje odpowiednim potencjałem osobowym, materiałowym oraz narzędziowym pozwalającym na zrealizowanie całości przedmiotu Umowy.

§ 2. W toku realizacji Umowy Wykonawca może korzystać ze świadczeń osób trzecich




wskazanych w Załączniku nr 10 do Umowy [Podwykonawcy] jako swoich podwykonawców – w zakresie tam określonym. Skorzystanie z innego podwykonawcy lub wykroczenie poza zakres podwykonawstwa wynikający z Umowy, wymaga uprzedniej zgody koordynatora wiodącego ze strony Zamawiającego.

§ 3. W każdym wypadku korzystania ze świadczeń podwykonawcy Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez podwykonawcę jak za własne działania lub zaniechania.

§ 4. Korzystając ze świadczeń podwykonawcy, Wykonawca nałoży na niego obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego podwykonawcy, pozostając jednocześnie gwarantem ich wykonania i przestrzegania przez podwykonawcę.

§ 5. Na potrzeby Umowy za podwykonawcę nie są uważane osoby fizyczne, świadczące prace dla Wykonawcy na podstawie umów zlecenia lub umów o dzieło, w tym również w ramach prowadzonej osobiście działalności gospodarczej (jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna), o ile osobiście wykonują całość prac powierzonych przez Wykonawcę.

§ 6. Wykonawca gwarantuje, że wszyscy członkowie Personelu Wykonawcy realizujący w imieniu Wykonawcy Umowę będą posiadali umiejętności i doświadczenie odpowiednie do zakresu czynności powierzanych tym osobom.

§ 7. Wykonawca gwarantuje, iż:

1) w skład Personelu Wykonawcy wejdą oraz skierowane do realizacji Umowy zostaną w szczególności osoby określone w Załączniku nr 5 do Umowy [Oferta Wykonawcy];

2) Warsztaty przeprowadzone zostaną przez Personel Wykonawcy (trenerów) posiadający wykształcenie techniczne oraz doświadczenie zawodowe w zakresie przedmiotu poszczególnych Warsztatów, a także umiejętności i doświadczenie dydaktyczne w zakresie prowadzenia Warsztatów, uprawnione do wydawania Certyfikatów w imieniu Wykonawcy.

§ 8. Koordynator wiodący ma prawo żądać od Wykonawcy zaangażowania konkretnego członka Personelu Wykonawcy w realizację poszczególnych prac w ramach Umowy.

§ 9. Koordynator wiodący ma prawo zwrócić się do Wykonawcy z uzasadnionym wnioskiem o odsunięcie konkretnego członka Personelu Wykonawcy od realizacji Umowy. Odsunięcie takiej osoby od realizacji Umowy nastąpi w terminie 2 Dni Roboczych od otrzymania wniosku przez Wykonawcę, a w przypadku gdy podstawą wniosku jest uprawdopodobnione podejrzenie naruszenia prawa lub warunków Umowy, w szczególności zasad poufności, odsunięcie nastąpi bezzwłocznie.

§ 10. W sytuacjach określonych w § 9 Wykonawca niezwłocznie powiadomi koordynatora wiodącego o wyznaczeniu nowego członka Personelu Wykonawcy o kwalifikacjach i doświadczeniu nie niższych niż jego poprzednik. W terminie 3 Dni Roboczych, koordynator wiodący ma prawo zgłosić uzasadniony sprzeciw wobec takiego nowego członka Personelu Wykonawcy. Zgłoszenie sprzeciwu oznaczać będzie zobowiązanie Wykonawcy do usunięcia takiej osoby spośród Personelu Wykonawcy oraz zobowiązanie do niezwłocznego przedstawienia nowego członka Personelu Wykonawcy. W takiej sytuacji procedura ulega powtórzeniu, a zasady opisane powyżej stosuje się odpowiednio. Nieprzekazanie Wykonawcy informacji o sprzeciwie w powyższym terminie będzie równoznaczne z akceptacją nowego członka Personelu Wykonawcy.

§ 11. Wykonawca zobowiązuje się, na każde żądanie koordynatora, okazać dokumenty potwierdzające doświadczenie i referencje poszczególnych członków Personelu Wykonawcy,




w terminie do 2 Dni Roboczych od dnia otrzymania takiego żądania.

§ 12. Dla uniknięcia wątpliwości Strony ustalają, że w każdym przypadku dokonania zmiany członka Personelu Wykonawcy w trakcie wykonywania Umowy, koszty ewentualnego przeszkolenia nowego członka Personelu Wykonawcy obciążają wyłącznie Wykonawcę. Zmiana poszczególnych osób wchodzących w skład Personelu Wykonawcy nie będzie powodować zmiany wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, ani nie wpłynie na terminy wykonania poszczególnych prac.

ROZDZIAŁ 10. WSPÓŁDZIAŁANIE ZAMAWIAJĄCEGO

§ 1. Zamawiający jest świadomy, że realizacja Umowy wymaga jego współpracy z Wykonawcą. Zamawiający zapewni swoje współdziałanie w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy, a Wykonawca nie jest w stanie uzyskać przedmiotu współdziałania Zamawiającego w inny sposób.

§ 2. Współdziałanie ze strony Zamawiającego dotyczyć będzie tylko takich działań, które mogą być przez Zamawiającego wykonane bez specjalnych trudności, np. w ramach współdziałania Zamawiający dostarczy tylko takie informacje i materiały dotyczące Obszaru Instalacyjnego, które są w jego posiadaniu i nie będzie zobowiązany do opracowywania lub zdobywania innych informacji, których nie posiada.

§ 3. Zakres współdziałania Zamawiającego określony został w § 84 niniejszej Umowy przy czym w przypadku nie wskazania w sposób wyraźny w Umowie danego działania jako zobowiązania Zamawiającego uznaje się, że określone działania stanowić będą zobowiązanie Wykonawcy.

§ 4. W ramach realizacji Umowy Zamawiający zobowiązany jest do:

1) przekazywania Wykonawcy posiadanej wiedzy branżowej w zakresie niezbędnym dla realizacji Umowy;

2) podejmowania decyzji o kierunkach i szczegółowych warunkach realizacji określonych prac;

3) współpracy z Wykonawcą w ramach tworzenia założeń dla wprowadzanych zmian;

4) współpracy z Wykonawcą przy dokonywaniu uzgodnień i akceptacji przedstawianych przez Wykonawcę założeń realizacyjnych;

5) dokonywanie odbiorów zgodnie z Umową, w tym zapewnienia testowania Produktów przez odpowiednio wykwalifikowanych i doświadczonych członków Personelu Wykonawcy;

6) zapewnienia Wykonawcy w zakresie wymaganym dla realizacji Umowy, dostępu do niezbędnej infrastruktury i oprogramowania osób trzecich, tj. Zamawiający zapewni niezbędne nośniki oraz posiadane informacje konieczne do zainstalowania, skonfigurowania i eksploatacji sprzętu i oprogramowania dla instalacji Oprogramowania Testowo-Diagnostycznego dostarczanego w ramach Umowy;

7) zapewnienia w zakresie niezbędnym dla realizacji Umowy dostępu pracowników Wykonawcy realizujących Umowę do zasobów Zamawiającego w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy;

8) umożliwienia wyznaczonym przez siebie osobom uczestnictwa w Warsztatach realizowanych na podstawie Umowy.

§ 5. Przed skorzystaniem z uprawnień z tytułu gwarancji jakości lub gwarancji uruchomieniowej (zawiadomieniem Wykonawcy o Wadzie), Zamawiający obligatoryjnie przeprowadzi




procedurę weryfikacji przyczyn Wady, zgodnie z załącznikiem nr 14 do Umowy [Procedura weryfikacji Wady].

§ 6. Zmiana, sprecyzowanie lub rozszerzenie zakresu współdziałania wymaganego od Zamawiającego może nastąpić na podstawie uzgodnień koordynatorów, podjętych w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.

ROZDZIAŁ 11. STRUKTURA ORGANIZACYJNA I ZARZĄDZANIE REALIZACJĄ UMOWY

§ 1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za odpowiedni nadzór, zarządzanie i koordynację działań w ramach realizacji Umowy, w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji swoich zobowiązań.

§ 2. W celu zapewnienia właściwej współpracy i koordynacji działań Stron w zakresie wykonywania Umowy każda ze Stron powołuje koordynatorów:

1) po stronie Wykonawcy – koordynatora;

2) po stronie Zamawiającego - koordynatora wiodącego, jednego lub kilku koordynatorów oddziałowych i koordynatora wykonawczego.

§ 3. Dane koordynatorów (imię, nazwisko, dane kontaktowe) zawarte zostały w Załączniku nr 7 do Umowy [Koordynatorzy i Dane Kontaktowe].

§ 4. Wszyscy Koordynatorzy Wykonawcy są uprawnieni do:

1) podpisywania protokołów odbioru (z wyłączeniem odbioru przez koordynatora wykonawczego Produktów opisanych w § 1);

2) dokonywania nieistotnych zmian Umowy w zakresie opisanym w § 5;

3) reprezentowania Wykonawcy w przypadkach wskazanych postanowieniami Umowy,

4) dokonywania w imieniu Wykonawcy bieżących ustaleń realizacyjnych z przedstawicielami Zamawiającego, w zakresie nie powodującym konieczności zmiany Umowy.

W przypadku, gdy Umowa wskazuje kompetencje danego koordynatora, tylko on jest uprawniony do dokonania tej czynności. Jeżeli w Umowie wskazano ogólnie kompetencje koordynatora, bez wskazywania jego funkcji, czynności tej może dokonać każdy z koordynatorów.

§ 5. Każda ze Stron uprawniona jest do zmiany wyznaczonego przez siebie koordynatora, docelowo lub na określony czas, np. urlopu. Zmiana koordynatora jest skuteczna względem drugiej Strony z chwilą doręczenia drugiej Stronie pisemnej informacji o tej zmianie. Jednocześnie Strona dokonująca zmiany koordynatora, zobowiązana jest do przekazania drugiej Stronie informacji o nowej osobie powołanej docelowo lub czasowo do pełnienia funkcji koordynatora wraz z danymi teleadresowymi przydzielonymi nowemu koordynatorowi. Zmiana koordynatora nie wymaga aneksu do Umowy.

§ 6. Wyznaczenie przez Stronę nowego koordynatora jest równoznaczne z odwołaniem lub zawieszeniem pełnomocnictwa udzielonego poprzedniemu koordynatorowi do działania w imieniu Strony oraz jednoczesnym udzieleniem nowemu koordynatorowi docelowego lub czasowego pełnomocnictwa w zakresie, w jakim udzielono go uprzedniemu koordynatorowi.

ROZDZIAŁ 12. PROCEDURA KONTROLI ZMIAN

§ 1. Zmiana Umowy dopuszczalna jest w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami ustawy – Prawo zamówień publicznych, w szczególności w następujących przypadkach:




1) zmiana dotyczyć będzie zmiany opisu Produktów, które mają być dostarczone przez Wykonawcę na podstawie Umowy, jeśli zmiana ta będzie wynikać z opracowania nowej technologii, udostępnienia nowych wersji oprogramowania, opracowania otwartego protokołu komunikacji (w tym zmian lub opracowania kolejnych wersji takiego protokołu) i innych podobnych zdarzeń związanych z postępem technologicznym, w szczególności wprowadzenia przez Wykonawcę lub osobę trzecią nowej wersji Urządzeń lub Oprogramowania;

2) konieczność dostarczenia innych, niż określone w Umowie, Produktów, w szczególności Urządzeń, spowodowana zakończeniem wytwarzania określonych w Umowie Produktów lub wycofaniem ich z produkcji lub z obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

3) wprowadzenie przez producenta sprzętu lub Wykonawcę nowego produktu, sprzętu, urządzenia, usługi odpowiadających Produktowi, sprzętowi, urządzeniu lub usłudze objętej przedmiotem Umowy, lub wprowadzenie poprawek (update/patch etc);

4) zmiana określonych w Umowie osób, wyznaczonych przez Strony Umowy do jej realizacji;

5) zmiana przepisów prawa, opublikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra oraz decyzje, zarządzenia, zalecenia Podmiotów Nadzoru;

6) zmiana polskich lub europejskich norm technicznych dotyczących Urządzeń;

7) potrzeba wstrzymania, zawieszenia lub ograniczenia zakresu prac w oczekiwaniu na dokonanie zmian w przepisach prawa, w sytuacji gdy toczą się prace nad nowelizacją przepisów;

8) uzasadniona przyczynami technicznymi lub funkcjonalnymi konieczność zmiany sposobu wykonania Umowy;

9) opracowanie, zgodnie z procedurami określonymi w Umowie, dokumentu zawierającego szczegółowe zasady wykonywania Umowy;

10) wynikające ze specyfiki działalności Zamawiającego potrzeby w zakresie zmiany terminów dostaw Urządzeń lub realizacji innych świadczeń;

11) zmiany dotyczące sposobu wykonania Umowy, spowodowane zmianą w zakresie powierzonych Zamawiającemu kompetencji i uprawnień;

12) konieczność zmiany zakresu Umowy, wynikająca z powstałej po zawarciu Umowy sytuacji braku środków Zamawiającego na sfinansowanie wykonania Umowy zgodnie z pierwotnie określonymi warunkami;

13) konieczność zmiany terminu wykonania lub Odbioru spowodowana podjęciem przez Zamawiającego decyzji o przeprowadzeniu przez osobę trzecią kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac (Quality Control);

14) zmiany w strukturze i organizacji Zamawiającego, które mają wpływ na zakres i termin prac Wykonawcy lub termin Odbioru;

15) ujawnienie się powszechnie występujących wad oferowanego Produktu;

16) wprowadzenie embarga na przywóz lub wywóz określonych Produktów lub oprogramowania, które miały być dostarczone w ramach Umowy;

17) opóźnienia w innych projektach, uniemożliwiające realizację Umowy zgodnie z określonym pierwotnie Harmonogramem lub powodujące, że realizowanie Umowy zgodnie z określonym pierwotnie Harmonogramem jest nieracjonalne technicznie,




organizacyjnie lub finansowo;

18) ujawnienia w toku audytu, o którym mowa w § 16-§ 25, okoliczności mogących zagrażać bezpieczeństwu teleinformatycznemu Systemu AMI albo poszczególnych elementów Infrastruktury Licznikowej lub Infrastruktury Pośredniczącej;

19) zaistnienie siły wyższej.

§ 2. Zmiany Umowy mogą mieć charakter istotny lub nieistotny, zgodnie z art. 144 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2010 r. Nr 113, poz. 759 ze zm.), zwanej dalej „PZP”.

§ 3. Zmianami istotnymi są w szczególności takie zmiany, które:

1) charakteryzują się cechami w sposób istotny odbiegającymi od postanowień pierwotnej Umowy i w związku z tym mogą wskazywać na wolę ponownego negocjowania przez Strony podstawowych ustaleń tego zamówienia;

2) wprowadzają warunki, które gdyby zostały ujęte w ramach pierwotnej procedury udzielania zamówienia, umożliwiłyby dopuszczenie innych Wykonawców niż ci, którzy zostali pierwotnie dopuszczeni, lub umożliwiłyby złożenie innej oferty niż ta, która została pierwotnie dopuszczona;

3) w sposób znaczący poszerzają zamówienie o świadczenia, które pierwotnie nie były w nim przewidziane;

4) modyfikują równowagę ekonomiczną Umowy na korzyść Wykonawcy w sposób, który nie był przewidziany w postanowieniach pierwotnego zamówienia.

§ 4. Zmianami istotnymi są w szczególności:

1) zgoda na zmiany harmonogramu, z zastrzeżeniem postanowień poniższych;

2) zmiana wynagrodzenia;

3) rozszerzenie zakresu prac Wykonawcy w zakresie niepodlegającym przepisom ustawy – Prawo Zamówień Publicznych.

§ 5. Zmianami nieistotnymi są inne niż opisane w § 3 oraz §96 , a w szczególności:

1) zmiana harmonogramu (terminu dostawy) w zakresie opisanym w § 7;

2) zmiana w opisie Produktów, bez zmiany ich charakteru oraz przedmiotu Umowy.

§ 6. Wszelkie zmiany, zarówno istotne jak i nieistotne, będą dokumentowane w ramach procedury kontroli zmian. Procedura kontroli zmian zostaje rozpoczęta poprzez zgłoszenie przez koordynatora jednej ze Stron koordynatorowi drugiej Strony wniosku o dokonanie zmiany (w ramach procedury kontroli zmian Zamawiającego reprezentuje koordynator wiodący). Wniosek o dokonanie zmiany zostanie przygotowany w formie elektronicznej w przypadku zmian nieistotnych oraz w formie pisemnej pod rygorem nieważności i jednocześnie elektronicznej w przypadku zmian istotnych.

§ 7. W przypadku złożenia wniosku o dokonanie zmiany istotnej:

1) przez Zamawiającego – Wykonawca w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania wniosku przygotuje założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany;

2) przez Wykonawcę – wraz z takim wnioskiem Wykonawca przedłoży założenia projektowe dotyczące dokonania wnioskowanej zmiany.

§ 8. Założenia projektowe dotyczące dokonania zmiany istotnej powinny prezentować wszelkie aspekty zmiany w odniesieniu do zakresu oraz trybu i warunków realizacji Umowy, a w szczególności – odpowiednio do danego rodzaju zmiany – opis prac dodatkowych wraz z




proponowanymi kryteriami Odbioru, wpływ dokonania zmiany na harmonogram, funkcjonowanie Infrastruktury Licznikowej, zakres współdziałania oraz inne czynniki, które mogą być istotne dla Zamawiającego przy podejmowaniu decyzji o wprowadzeniu zmiany.

§ 9. Niezwłocznie, w odpowiedzi na wniosek o dokonanie zmiany istotnej składany przez Zamawiającego lub wraz z wnioskiem o dokonanie takiej zmiany składanym przez Wykonawcę, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu informację na temat ewentualnej konieczności lub celowości wstrzymania świadczeń w ramach Umowy (np. dostaw Produktów) na czas dalszych prac nad proponowaną zmianą. Wykonawca zobowiązany jest do realizacji Umowy, w tym dostaw Urządzeń zgodnie z harmonogramem, o ile Zamawiający nie poinformuje Wykonawcy o podjętej decyzji o wstrzymaniu prac. Decyzję o wstrzymaniu realizacji świadczeń, w szczególności dostaw Urządzeń podejmie koordynator wiodący Zamawiającego.

§ 10. Postanowienia punktów § 7 do § 9 stosuje się odpowiednio do zmiany nieistotnej, o ile koordynator wiodący Zamawiającego zgłosi taką potrzebę. W pozostałych przypadkach koordynatorzy Stron ustalą zakres zmiany nieistotnej.

§ 11. Wszelkie uzgodnione zmiany wymagają formy pisemnej. Zmiany istotne będą odnotowywane jako kolejne pisemne aneksy do Umowy.

ROZDZIAŁ 13. PROCEDURY ODBIORU

§ 1. W trakcie realizacji Umowy przewiduje się odbiory Produktów wskazanych w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów] oraz odbiór Napraw (dokonywany na zasadach określonych w Rozdziale 18 Umowy).

§ 2. W przypadku potwierdzenia prawidłowości wykonania przedmiotu odbioru, Zamawiający dokona odbioru i podpisze stosowny protokół odbioru - w dwóch egzemplarzach, w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Podpisanie protokołu odbioru nie wyłącza możliwości zgłaszania przez Zamawiającego w późniejszym okresie zastrzeżeń co do zgodności z Umową lub prawidłowości wykonania przedmiotu odbioru.

§ 3. Właściwy protokół odbioru podpisany przez Zamawiającego stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT na płatność odpowiedniej kwoty wynagrodzenia, której obowiązek zapłaty przez Zamawiającego został powiązany z dokonaniem danego odbioru.

§ 4. Odbiór polega na weryfikacji, czy przedmiot odbioru spełnia wymagania określone w Umowie (kryteria odbioru), z uwzględnieniem ewentualnych bardziej szczegółowych wymagań określonych w Umowie lub w toku współpracy Stron.

§ 5. Odbioru dokonuje koordynator Zamawiającego lub inna osoba indywidualnie upoważniona przez Zamawiającego do dokonania odbioru. Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień Umowy czy ustaleń Stron, Zamawiający ma prawo do weryfikacji należytego wykonania Umowy dowolną metodą, w tym także przy wykorzystaniu opinii zewnętrznego audytora. W szczególności Zamawiający ma prawo przeprowadzić własne testy dostarczonych Produktów, według przyjętych przez siebie metod weryfikacji Produktów.

§ 6. Z chwilą odbioru przez Zamawiającego Produktu stanowiącego rzecz lub którego komponentem są rzeczy, Wykonawca zobowiązuje się przenieść i przenosi na Zamawiającego prawo własności wszystkich rzeczy składających się na dany Produkt.

§ 7. Datą odbioru jest data odbioru wskazana w protokole odbioru. Dokonanie odbioru nie wpływa na możliwość skorzystania przez Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy przepisów prawa oraz Umowy w wypadku nienależytego wykonania Umowy, a w szczególności na prawo naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań oraz




odstąpienia od Umowy.

§ 8. Ponowna procedura odbioru w żaden sposób nie wstrzymuje, ani nie przesuwa określonych w Umowie terminów dostarczenia poszczególnych Produktów, a także odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu niedotrzymania tychże terminów.

§ 9. Postanowienia § 4 i § 5 nie dotyczą Odbioru Warsztatów.

ROZDZIAŁ 14. ODBIÓR MAKIETY, OPROGRAMOWANIA TESTOWO-DIAGNOSTYCZNEGO, SCENARIUSZY TESTOWYCH ORAZ DOKUMENTACJI URZĄDZEŃ

§ 1. Przed wskazanym w harmonogramie terminem, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć oraz zgłosić Zamawiającemu gotowość do odbioru następujących Produktów:

1) Makiety wraz Oprogramowaniem Testowo – Diagnostycznym Makiety oraz Scenariuszami Testowymi,

2) Dokumentacji Urządzeń.

§ 2. Odbiór Produktów wskazanych w § 1 zostanie przeprowadzony przez Zamawiającego łącznie, w terminie 10 tygodni od upływu terminu ich dostarczenia. W trakcie odbioru, Zamawiający będzie weryfikował Produkty i może zgłaszać Wykonawcy zastrzeżenia, natomiast Wykonawca będzie zobowiązany na żądanie Zamawiającego uczestniczyć w czynnościach związanych z weryfikacją oraz niezwłocznie uwzględniać zastrzeżenia i przedstawiać Zamawiającemu Produkty do ponownej weryfikacji. Po zakończeniu czynności odbioru, Zamawiający dokona odbioru, odbioru warunkowego lub odmówi odbioru.

§ 3. Odbiór Produktów wskazanych w § 1 polegać będzie na weryfikacji:

1) w przypadku Oprogramowania Testowo – Diagnostycznego - prawidłowego i zgodnego z Umową działania Oprogramowania Testowo – Diagnostycznego i spełnienia przez Oprogramowanie Testowo-Diagnostyczne wymagań funkcjonalnych opisanych w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów];

2) w przypadku Scenariuszy Testowych – poprawności formalnej i merytorycznej, zgodności z wymaganiami merytorycznymi i formalnymi wynikającymi z Umowy, jak również spełnienia przez Scenariusze Testowe zasadniczego celu tej dokumentacji, jakim jest zaproponowanie działań, których przeprowadzenie pozwoli na wiarygodne i kompleksowe sprawdzenie zgodności dostarczonych w ramach Makiety Urządzeń z wymaganiami wynikającymi z Umowy, w szczególności w zakresie wymaganych w odniesieniu do poszczególnych rodzajów Urządzeń funkcjonalności i kompatybilności takich Urządzeń z infrastrukturą Strefy C;

3) w przypadku Dokumentacji Urządzeń – kompletności, poprawności formalnej i zgodności Dokumentacji z Umową.

4) w przypadku Makiety - prawidłowego i zgodnego z Umową działania Makiety i spełnienia przez Makietę wymagań funkcjonalnych opisanych w Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów] w tym spełnienia przez Makietę wymagań dla próbki dostarczonej Zamawiającemu wraz z Ofertą;

§ 4. W przypadku niespełnienia kryteriów obioru przez którykolwiek z Produktów wskazanych w § 1, Zamawiający przedstawi Wykonawcy listę stwierdzonych braków lub nieprawidłowości uniemożliwiających dokonanie odbioru Produktów, a Wykonawca niezwłocznie usunie takie braki lub nieprawidłowości oraz ponownie przedstawi Zamawiającemu komplet Produktów wskazanych w § 1 do odbioru.

§ 5. Procedurę odbioru powtarza się aż do czasu:




1) dokonania przez Zamawiającego odbioru Produktów wskazanych w § 1;

2) dokonania przez Zamawiającego odbioru warunkowego Produktów wskazanych w pkt § 1 na zasadach określonych postanowieniami § 7 – § 10 albo

3) skorzystania przez Zamawiającego z prawa do odstąpienia od Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub zgodnie z § 5.

§ 6. Ponowna procedura odbioru Produktów wskazanych w § 1 wstrzymuje realizację dostaw Urządzeń do czasu odbioru (Zamawiający ma prawo odmówić przyjęcia dostawy i dokonania odbioru Urządzeń), co jednak nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za niedotrzymanie terminów realizacji Umowy, w tym określonych Umową terminów dostaw Urządzeń.

§ 7. Zamawiający, pomimo niespełnienia przez Produkty wskazane w § 1 określonych Umową kryteriów odbioru może dokonać odbioru warunkowego takich Produktów, wyznaczając Wykonawcy odpowiedni, nie krótszy niż 10 Dni Roboczych termin na usunięcie stwierdzonych w toku procedur odbioru i wskazanych w protokole odbioru warunkowego braków lub nieprawidłowości uniemożliwiających dokonanie odbioru takich Produktów.

§ 8. Wykonawca zobowiązany jest usunąć wskazane w protokole odbioru warunkowego braki lub nieprawidłowości w terminie wskazanym przez Zamawiającego i przedstawić Produkty do ponownego odbioru przez Zamawiającego na zasadach określonych powyższymi postanowieniami § 15 - § 5.

§ 9. Dokonanie odbioru warunkowego umożliwia rozpoczęcie przez Wykonawcę uzyskiwania Certyfikatów dla Urządzeń.

§ 10. Zmiana harmonogramu, o której mowa w § 9 nie wymaga sporządzania pisemnego aneksu do Umowy i może zostać dokonana przez koordynatora wiodącego w formie pisemnej pod rygorem nieważności poprzez przesłanie koordynatorowi Wykonawcy wraz z protokołem potwierdzającym dokonanie odbioru warunkowego odpowiedniego dokumentu zawierającego opis dokonanej zmiany harmonogramu.

§ 11. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego prawidłowego wykonania Makiety wraz Oprogramowaniem Testowo – Diagnostycznym Makiety, Scenariuszami Testowymi oraz Dokumentacji Urządzeń, Zamawiający podpisze protokół odbioru ww. Produktów.

§ 12. Po odbiorze Makiety wraz Oprogramowaniem Testowo – Diagnostycznym Makiety, Scenariuszami Testowymi oraz Dokumentacji Urządzeń, Wykonawca przystąpi do uzyskania wymaganych Certyfikatów, a po ich uzyskaniu – przedłoży Zamawiającemu do odbioru. Odbiór Certyfikatów polegać będzie na weryfikacji zgodności Certyfikatów i ich treści z wymaganiami Umowy i przepisów prawa. Postanowienia § 4 i następnych stosuje się odpowiednio. Po odbiorze Certyfikatów, Wykonawca przystąpi do dostarczania Urządzeń.

ROZDZIAŁ 15. ODBIÓR URZĄDZEŃ

§ 1. Odbiór partii Urządzeń polegać będzie na weryfikacji zgodności z Umową liczby dostarczonych Urządzeń przez Wykonawcę w ramach danej partii oraz nienaruszalności opakowań

§ 2. W ramach odbioru Zamawiający uprawniony jest również do weryfikacji jakości Urządzeń, w tym sprawdzenia działania Urządzeń, jednak nieprzeprowadzenie takich działań lub niezgłoszenie przez Zamawiającego zastrzeżeń w ramach odbioru Urządzeń, nie może być jednak rozumiane jako potwierdzenie braku wad Urządzeń lub należytego wykonania


Szpak Joanna, 26.10.2012,

Tekst o harmonogramie wyleciał z par. 120 powyżej, zapis nieadekwatny w tej postaci



Umowy oraz w żaden sposób nie ogranicza możliwości zgłaszania zastrzeżeń lub Wad w trakcie Weryfikacji Końcowej lub Okresu Gwarancji, a także nie wpływa na przewidziane w Umowie sankcje w przypadku zaistnienia określonych w Umowie przesłanek negatywnego wyniku Weryfikacji Końcowej.

§ 3. Odbiór Urządzeń prowadzony jest w miejscu dostawy, niezwłocznie po dostarczeniu danej partii.

§ 4. Zamawiający zapewni w miejscu dostawy obecność osoby uprawnionej do dokonania odbioru Urządzeń, w tym podpisania protokołu odbioru.

ROZDZIAŁ 16. ODBIÓR WARSZTATÓW

§ 1. Po przeprowadzeniu wszystkich Warsztatów objętych wnioskiem, o którym mowa w § 3, w celu dokonania ich odbioru przez Zamawiającego, Wykonawca przekaże Zamawiającemu:

1) listę uczestników poszczególnych Warsztatów i Świadectw Ukończenia Warsztatów (wraz z ich numerami) uzyskanych przez poszczególnych uczestników;

2) Świadectwa Ukończenia Warsztatów uczestników Warsztatów.

§ 2. Odbiór Warsztatów będzie następował, poprzez zweryfikowanie przez Zamawiającego listy obecności uczestników, listy wydanych Świadectw oraz samych Świadectw Ukończenia Warsztatów pod kątem zgodności z Umową, a także kompletności, należytej jakości formalnej i merytorycznej Warsztatów; Zamawiający przeprowadzi odbiór Warsztatów w terminie 10 Dni Roboczych od dnia przekazania przez Wykonawcę materiałów, o których mowa w § 1.

ROZDZIAŁ 17. GWARANCJA W ZAKRESIE UMOŻLIWIENIA KOMUNIKACJI URZĄDZEŃ Z SYSTEMEM CENTRALNYM. WERYFIKACJA KOŃCOWA. WERYFIKACJA CZĘŚCIOWA.

§ 1. Wykonawca gwarantuje, że dostarczone Urządzenia po dokonaniu ich instalacji w ramach Obszaru Instalacyjnego, będą umożliwiać komunikację z Systemem Centralnym za pośrednictwem Infrastruktury Pośredniczącej, zgodnie z § 5.pkt 3) i § 5 pkt 5), poprzez spełnienie kryteriów komunikacyjnych określonych w Załączniku nr 11 do Umowy [Kryteria Weryfikacji Końcowej].

§ 2. Zamawiający dokona weryfikacji jakościowej Urządzeń zainstalowanych w ramach Obszaru Instalacyjnego w zakresie i na zasadach opisanych poniższymi postanowieniami.

§ 3. W terminie wskazanym przez Zamawiającego, przy czym nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia Odbioru wszystkich partii dostarczonych Urządzeń, Zamawiający przeprowadzi Weryfikację Końcową Urządzeń Pomiarowych.

§ 4. Celem Weryfikacji Końcowej jest ostateczne sprawdzenie, czy Urządzenia zainstalowane na terenie Obszaru Instalacyjnego posiadają cechy, o których mowa w § 1.

§ 5. Zamawiający poinformuje Wykonawcę o wyznaczonym terminie Weryfikacji Końcowej z co najmniej 60-dniowym wyprzedzeniem.

§ 6. Zamawiający w dowolnym momencie realizacji Umowy, jednak nie wcześniej niż po dokonaniu instalacji 200 Urządzeń Pomiarowych jest uprawniony do przeprowadzenia jednej lub więcej weryfikacji częściowych, sprawdzających, czy Urządzenia już zainstalowane na terenie Obszaru Instalacyjnego spełniają kryteria komunikacyjne określone w Załączniku nr 11 do Umowy [Kryteria Weryfikacji Końcowej] - Weryfikacja Częściowa. Weryfikacja Częściowa dla Urządzeń Pomiarowych połączonych z poszczególnymi ZKB będzie przeprowadzana dopiero po zakończeniu instalacji wszystkich Urządzeń Pomiarowych przewidzianych do instalacji w obrębie danego ZKB.




§ 7. Zamawiający potwierdzi wynik Weryfikacji Częściowej w treści pisemnego oświadczenia przesłanego Wykonawcy, w którym wskaże Urządzenia nie spełniające kryteriów określonych w Załączniku nr 11 do Umowy [Kryteria Weryfikacji Końcowej].

§ 8. Jeżeli wynik Weryfikacji Częściowej wykaże, że co najmniej 10% Urządzeń objętych zakresem Weryfikacji Częściowej w chwili jej rozpoczęcia nie spełnia kryteriów określonych w Załączniku nr 11 do Umowy [Kryteria Weryfikacji Końcowej] (chyba że niespełnienie kryteriów wynikać będzie w całości lub części wyłącznie z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego lub okoliczności o charakterze siły wyższej), wynik Weryfikacji Częściowej uważa się za negatywny, a Zamawiający, niezależnie od ewentualnych innych uprawnień przewidzianych postanowieniami Umowy lub wynikających z przepisów prawa, jest uprawniony do wstrzymania się z dokonaniem kolejnych odbiorów Urządzeń (partii) do czasu spełnienia tych kryteriów przez co najmniej [95]% Urządzeń objętych zakresem Weryfikacji Częściowej.

§ 9. Weryfikacją Końcową lub - odpowiednio - Weryfikacją Częściową, objęte będą Urządzenia wskazane przez Zamawiającego, zainstalowane w ramach Obszaru Instalacyjnego (lub odpowiednio dla Weryfikacji Częściowej - dla wskazanego obszaru), dla których została zapewniona przez Zamawiającego komunikacja pomiędzy Systemem Centralnym i ZKB.

§ 10. W przypadku przeprowadzenia Weryfikacji Częściowej, Zamawiający przekaże Wykonawcy wraz z informacją o terminie Weryfikacji Końcowej również informację o Urządzeniach, co do których w toku ostatniej przeprowadzonej Weryfikacji Częściowej stwierdzono ryzyko niespełnienia kryteriów określonych w Załączniku nr 11 do Umowy [Kryteria Weryfikacji Końcowej]. W takim wypadku, Wykonawca ma obowiązek:

1) w terminie 10 dni od otrzymania oświadczenia Zamawiającego, przedstawić plan działań mających doprowadzić do spełnienia kryteriów określonych w Załączniku nr 11 do Umowy [Kryteria Weryfikacji Końcowej] oraz propozycje w zakresie terminów udostępnienia miejsc instalacji poszczególnych Urządzeń, o ile okaże się to niezbędne dla wykonania obowiązków, o których mowa w ppkt 2).

2) podjąć działania w celu zapewnienia, że Urządzenia co do których stwierdzono ryzyko niespełnienia kryteriów określonych w Załączniku nr 11 do Umowy [Kryteria Weryfikacji Końcowej], będą spełniać te kryteria w trakcie Weryfikacji Końcowej. Działania te powinny być zrealizowane przed dniem rozpoczęcia Weryfikacji Końcowej.

§ 11. W terminie 10 dni od przekazania Zamawiającemu propozycji, o których mowa w § 10 ppkt 1), Zamawiający potwierdzi wskazane tam terminy lub zaproponuje własne. Terminy zaproponowane przez Zamawiającego stają się wiążące dla Wykonawcy, pod warunkiem, że będą wyznaczone z tolerancją do 10 dni od terminu zaproponowanego przez Wykonawcę oraz powinny przypadać przed wyznaczonym przez Zamawiającego dniem rozpoczęcia Weryfikacji Końcowej.

§ 12. Zamawiający potwierdzi na piśmie wynik Weryfikacji Końcowej oraz wskaże Urządzenia nie spełniające kryteriów określonych w Załączniku nr 11 do Umowy. Jeżeli wskaźnik W, określony zgodnie z Załącznikiem nr 11 do Umowy, jest:

1) większy lub równy [98%], wynik Weryfikacji Końcowej uważa się za pozytywny;

2) większy od [95%] ale mniejszy niż [98%], wynik Weryfikacji Końcowej uważa się za negatywny, a Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej, o której mowa w § 9.pkt 1);

3) mniejszy niż [95%], wynik Weryfikacji Końcowej uważa się za negatywny, a Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej, o której mowa w § 9 pkt .2);




§ 13. Weryfikacja Końcowa nie wstrzymuje, ani nie wpływa na zakres lub terminy wykonania określonych innymi postanowieniami Umowy zobowiązań Wykonawcy, w tym w zakresie realizacji obowiązków gwarancyjnych lub serwisowych, a także nie wpływa na odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu nienależytego wykonywania Umowy, w tym niedotrzymania przewidzianych Umową terminów wykonania poszczególnych zobowiązań.

§ 14. Weryfikacja Końcowa dokonywana jest przez Zamawiającego jednokrotnie.

ROZDZIAŁ 18. GWARANCJA W ZAKRESIE WAD PRODUKTÓW

§ 1. Wykonawca gwarantuje, że Produkty będą wolne od wad fizycznych oraz spełniać będą wszystkie wymagania funkcjonalne, merytoryczne oraz jakościowe określone w Umowie, jak również wynikające z przepisów prawa, norm technicznych; w szczególności Wykonawca gwarantuje, iż:

1) Urządzenia funkcjonować będą w sposób zgodny z Umową oraz dostarczoną Zamawiającemu Dokumentacją Urządzeń;

2) Oprogramowanie Testowo – Diagnostyczne działało będzie w sposób poprawny, niezakłócony, bez usterek, zgodnie z jego przeznaczeniem i zakładaną funkcjonalnością oraz przy spełnieniu parametrów pozafunkcjonalnych (w tym technicznych) określonych Umową lub odpowiednią dokumentacją;

3) Dokumentacja Urządzeń będzie pozbawiona wad fizycznych i prawnych oraz będzie kompletna, a także poprawna pod względem formalnym i merytorycznym oraz będzie wykonana zgodnie z najlepszymi, aktualnymi standardami branżowymi;

§ 2. Wykonawca gwarantuje, iż Produkty dostarczone Zamawiającemu będą wolne od wad prawnych, w szczególności, że korzystanie z Oprogramowania Testowo-Diagnostycznego lub innych Elementów Autorskich zgodnie z jego przeznaczeniem i Umową nie będzie naruszać jakichkolwiek praw, w tym praw autorskich przysługujących osobom trzecim.

§ 3. W ramach Wynagrodzenia Wykonawca udziela niniejszym gwarancji jakości na Produkty, oraz zobowiązany jest do realizacji świadczeń gwarancyjnych na zasadach opisanych w Umowie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 4. Okres Gwarancji wynosi:

1) dla Produktów innych niż wskazane w pkt 2) - …..…(słownie: ……..) i biegnie od dnia odbioru końcowego danego Produktu.

2) dla Urządzeń, Oprogramowania Testowo - Diagnostycznego oraz Dokumentacji Urządzeń - ……………. (słownie: …………………..) i biegnie od dnia dokonania odbioru końcowego poszczególnych Urządzeń (Podstawowy Okres Gwarancji).

§ 5. W przypadku wykrycia Wady Produktu, o którym mowa w § 2, Zamawiający dokona Zgłoszenia oraz przekaże Wykonawcy Produkt dotknięty Wadą. Zgłoszenie zostanie przekazane pisemnie lub pocztą elektroniczną na poniżej wskazane adresy kontaktowe. Za równoważne z dokonaniem Zgłoszenia będzie uważane dokonanie odpowiedniej adnotacji na liście przewozowym dotyczącym przekazania Produktu Wykonawcy.

§ 6. Zgłoszenie zawierać będzie posiadane przez Zamawiającego informacje na temat Wady niezbędne dla podjęcia reakcji serwisowej, w szczególności opis Wady.

§ 7. Wykonawca będzie przyjmował Zgłoszenia przekazywane w następujący sposób:

1) za pośrednictwem przesyłki pocztowej lub kurierskiej - na adres: [●]

2) za pośrednictwem poczty elektronicznej - na adres: [●]




3) w inny sposób uzgodniony przez Strony w trakcie realizacji Umowy.

§ 8. Dane kontaktowe zawarte w § 7 mogą być zmieniane przez Stronę, której one dotyczą, pod warunkiem poinformowania o tym fakcie drugiej Strony. Informacja powyższa przekazywana jest pomiędzy koordynatorami Stron, co najmniej na dwa tygodnie przed planowaną zmianą.

§ 9. W razie otrzymania przez Wykonawcę Zgłoszenia lub w razie uzyskania przez Wykonawcę wiedzy o wystąpieniu Wady z innego źródła niż Zgłoszenie, Wykonawca zobowiązany będzie do podjęcia działań zmierzających do usunięcia Wady. Wykonawca jest zobowiązany do poinformowania Zamawiającego o podjęciu działań naprawczych.

§ 10. W przypadku, wystąpienia w ocenie Zamawiającego istotnej Wady dotyczącej Produktu, lub ponownego wystąpienia jakiejkolwiek Wady Produktu (tj. drugiej Wady tego samego Produktu, bez względu na charakter takiej Wady), Zamawiający uprawniony jest do żądania dokonania Naprawy poprzez wymianę całego Produktu na nowy, wolny od Wad, niezależnie od ewentualnej możliwości dokonania Naprawy w inny sposób.

§ 11. W przypadku wystąpienia Wady dotyczącej więcej niż [5]% Urządzeń danego rodzaju w ramach danej partii dostaw, Zamawiający uprawniony jest do żądania wymiany wszystkich Urządzeń danego rodzaju objętych daną partią dostaw na nowe, wolne od Wad. W przypadku skorzystania z takiego uprawnienia Wykonawca zobowiązany jest do ponownego dostarczenia wszystkich Urządzeń danego rodzaju w ramach danej partii dostaw do miejsca wskazanego przez Zamawiającego w terminie ustalonym przez Strony nie dłuższym niż 30 dni oraz odbioru wadliwej partii. Ponadto w takim przypadku Zamawiający jest uprawniony do odmowy dokonania odbioru kolejnych partii dostaw (lub ich części) do czasu wymiany wszystkich Urządzeń danego rodzaju objętych daną partią dostaw na nowe, wolne od Wad.

§ 12. Przed dokonaniem zgłoszenia Wady Urządzenia, Zamawiający wykona procedurę weryfikacji przyczyny Wady, opisaną w Załączniku nr 14 [Procedura weryfikacji Wad].

§ 13. Wykonawca zobowiązany jest do dokonania Naprawy Produktu w następujących Czasach Naprawy:

1) W przypadku Wad Urządzeń – 30 dni od otrzymania Urządzenia, którego dotyczy Wada

2) W przypadku Wad Produktów innych niż Urządzenie – 14 dni od otrzymania Zgłoszenia Wady.

§ 14. Jeżeli Wykonawca dokona w ramach Naprawy Urządzenia wymiany Urządzenia na urządzenie nowe, wolne od Wad, Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu odpowiednich dokumentów pozwalających na sporządzenie protokołu likwidacyjnego dla potrzeb rachunkowych oraz prawidłowe odzwierciedlenie dokonanej wymiany w dokumentach księgowych Zamawiającego.

§ 15. Działania o charakterze Naprawy wymagające zmiany protokołów komunikacyjnych Urządzeń wymagają każdorazowo uprzedniej zgody Zamawiającego. Jeżeli Wykonawca dokona w ramach Naprawy modyfikacji w zakresie protokołów komunikacyjnych Urządzenia, Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu odpowiednio zmodyfikowanej Dokumentacji Urządzeń, w tym Dokumentacji Interfejsów, odzwierciedlającej wszystkie dokonane w ramach Naprawy zmiany w zakresie protokołów komunikacyjnych. Postanowienia dotyczące odbioru Dokumentacji Urządzeń stosuje się w takim przypadku odpowiednio.

§ 16. Jeżeli Wykonawca stwierdzi, iż nieprawidłowe działanie Urządzenia objęte Zgłoszeniem nie jest spowodowane Wadą, a okolicznościami leżącymi wyłącznie po stronie Zamawiającego w szczególności nieprawidłowym działaniem Infrastruktury Pośredniczącej lub okolicznościami o charakterze Siły Wyższej, Wykonawca jest zobowiązany:




1) wskazać przyczynę nieprawidłowego działania Urządzenia poprzez wskazanie przyczyny (np. innego elementu Sieci Transmisji Danych lub nieprawidłowości w użytkowaniu), który ją powoduje, a jeżeli to możliwe to także podmiotu odpowiedzialnego za usunięcie takiej nieprawidłowości działania Urządzenia,

2) w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Zamawiającego – wsparcia osoby trzeciej usuwającej przyczyny Zgłoszenia, w tym udzielenia takiej osobie wszelkich informacji o Urządzeniu potrzebnych do przywrócenia jego pełnej funkcjonalności.

§ 17. Jeżeli po przeprowadzeniu procedury, o której mowa w § 12, Zamawiający nie ustali innej przyczyny Wady, domniemuje się, że przyczyna Wady tkwi w Urządzeniu, a Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia Wady w ramach obowiązków gwarancyjnych. Dowód okoliczności przeciwnych obciąża Wykonawcę.

§ 18. Wykonawca odpowiedzialny jest i ponosi całkowite koszty utylizacji oraz transportu Urządzeń, dokonywanych w ramach realizacji obowiązków wynikających z gwarancji.

§ 19. W przypadku, gdy w trakcie działań naprawczych Wykonawca stwierdzi, że dla dokonania Naprawy niezbędne jest wykonanie przez Zamawiającego dodatkowych czynności (w szczególności wymagających odpowiednich uprawnień administracyjnych, zgody na wejście do pomieszczeń, w których zainstalowano Urządzenia itp.), których Wykonawca nie może wykonać bez udziału Zamawiającego, Wykonawca niezwłocznie zwróci się do Zamawiającego o wykonanie odpowiednich czynności. Powyższe czynności nie mogą powodować powstania dodatkowych kosztów po stronie Zamawiającego.

§ 20. Po dokonaniu Naprawy, Wykonawca zgłosi ją do odbioru zgodnie z poniższymi postanowieniami.

§ 21. Dodatkowymi warunkami dokonania Odbioru Naprawy przez Zamawiającego są:

1) w przypadku, o którym mowa w § 14 - przekazanie Zamawiającemu dokumentów, o których mowa w tym paragrafie;

2) w przypadku, o którym mowa w § 15 – przekazanie Zamawiającemu zaktualizowanej wersji Dokumentacji Urządzeń.

§ 22. Po weryfikacji dokonania Naprawy oraz spełnieniu dodatkowych warunków, o których mowa w § 21, Zamawiający niezwłocznie potwierdzi dokonanie Naprawy lub odmówi potwierdzenia dokonania Naprawy.

§ 23. Naprawa, której odbioru Zamawiający odmówił, trwa nieprzerwanie aż do jej skutecznego wykonania (powyższe czynności nie przerywają biegu Czasu Naprawy).

§ 24. Brak oświadczenia Zamawiającego, co do dokonania lub odmowy dokonania odbioru Naprawy w terminie 30 dni od zgłoszenia Naprawy do odbioru jest równoznaczny z dokonaniem odbioru Naprawy przez Zamawiającego („milczący” odbiór Naprawy).

§ 25. Zamawiający potwierdza dokonanie Naprawy poprzez przesłanie protokołu odbioru Naprawy, podpisanego przez koordynatora wykonawczego. Naprawę uznaje się za Wykonaną z chwilą:

1) zgłoszenia Naprawy do odbioru, zgodnie z § 20, jeżeli Wada została usunięta oraz spełnione zostały ewentualne dodatkowe warunki, o których mowa w § 21;

2) potwierdzenia wykonania Naprawy (odbioru Naprawy) w pozostałych przypadkach wskazanych w § 24.

§ 26. Wykonawca zobowiązany jest do prowadzenia ewidencji otwartych i zamkniętych Zgłoszeń, obejmującej w szczególności opis stanu realizacji danej Naprawy oraz udostępniania takiej ewidencji na żądanie koordynatora wiodącego lub koordynatora oddziałowego.




§ 27. Wykonanie obowiązków wynikających z gwarancji następować będzie, niezależnie od innych postanowień Umowy, zgodnie z następującymi zasadami:

1) Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania obowiązków wynikających z gwarancji w sposób nienaruszający warunków licencji i umów utrzymaniowych (serwisowych) na sprzęt oraz oprogramowanie Systemu, w tym sprzęt i oprogramowanie wchodzące w zakres Sieci Transferu Danych;

2) Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania obowiązków wynikających z gwarancji w sposób minimalizujący utrudnienia w normalnym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa Zamawiającego oraz niedogodności po stronie podmiotów, u których zainstalowane są Urządzenia, w tym niepowodujący uszkodzeń lub zniszczeń majątków należących do podmiotów, u których zainstalowane są Urządzenia;

§ 28. Do wszelkich przekazanych lub udostępnionych Zamawiającemu do korzystania Elementów Autorskich w ramach gwarancji stosuje się postanowienia Rozdziału 20 Umowy.

§ 29. Po Upływie Podstawowego Okresu Gwarancji dla Urządzeń, o którym mowa w § 4.2) Wykonawca będzie zobowiązany do usuwania Wad Urządzeń poszczególnych rodzajów (liczniki 1-fazowe, liczniki 3-fazowe, Zestawy Koncentratorowo-Bilansujące) na zasadach opisanych powyższymi postanowieniami przez dodatkowy Okres Gwarancji Warunkowej wynoszący 48 miesięcy i rozpoczynający się po upływie Podstawowego Okresu Gwarancji, jedynie wówczas, gdy dla wszystkich Urządzeń dostarczonych w ciągu 48 miesięcy obowiązywania Umowy, udział Urządzeń jednego rodzaju w odniesieniu do których wystąpiła Wada w trakcie Podstawowego Okresu Gwarancji w stosunku do ogólnej liczby Urządzeń, o której mowa wyżej, przekroczy 5%(maksymalny poziom dopuszczalnej wadliwości Urządzeń danego rodzaju).

ROZDZIAŁ 19. GWARANCJA W ZAKRESIE URUCHOMIENIA (SLA)

§ 1. Wykonawca gwarantuje, że przez okres od szóstego miesiąca po upływie pierwszego pełnego miesiąca kalendarzowego po dokonaniu Weryfikacji Końcowej (Okres SLA) do końca obowiązywania Umowy, Urządzenia Pomiarowe będą współpracować z Siecią Transmisji Danych oraz pozostałymi komponentami Systemu w taki sposób, że każde pojedyncze Urządzenie Pomiarowe objęte Gwarancją w zakresie uruchomienia ma przekazać do Systemu Centralnego komplet 96 odczytów wielkości pomiarowych (profil, dane rozliczeniowe i alarmy) z danej doby, do godziny 6 rano następnej doby.

§ 2. Weryfikacja dotrzymania parametrów jakościowych, o których mowa w § 1:

1) będzie dokonywana przez Zamawiającego w kolejnych następujących po sobie okresach miesięcznych odpowiadających kolejnym miesiącom kalendarzowym na podstawie danych ewidencjonowanych przez Zamawiającego.

2) będzie dotyczyć wyłącznie Urządzeń Pomiarowych, które zostaną zainstalowane w ramach Obszaru Instalacyjnego (według stanu na początek danego miesięcznego okresu weryfikacyjnego) i dokonają co najmniej jednokrotnej transmisji danych do Systemu Centralnego, z zastrzeżeniem, że w przypadku negatywnego wyniku Weryfikacji Końcowej oraz naliczenia Wykonawcy kary umownej, o której mowa w § 9 pkt 1) lub § 9 pkt 2) nie będą brane pod uwagę Urządzenia Pomiarowe, co których zostało stwierdzone niespełnienie kryteriów określonych w Załączniku nr 11 do Umowy [Kryteria Weryfikacji Końcowej].

§ 3. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego niedotrzymania parametrów jakościowych, o których mowa w § 1, Zamawiający przedstawi Wykonawcy raport dotyczących poziomu




realizacji tych parametrów w danym miesiącu kalendarzowym.

§ 4. Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie podjąć działania zmierzające do osiągnięcia wymaganego poziomu spełnienia wszystkich parametrów jakościowych, o których mowa w §1 w kolejnych miesięcznych okresach weryfikacyjnych, chyba ze niedotrzymanie tych parametrów wynika z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego lub z okoliczności o charakterze siły wyższej. Wykonawca jest zobowiązany do bieżącego informowania Zamawiającego o podjętych działaniach naprawczych oraz doprowadzić do osiągnięcia wymaganego poziomu spełnienia wszystkich parametrów jakościowych, o których mowa w § 1 na koniec drugiego miesięcznego okresu weryfikacyjnego następującego po okresie, w którym stwierdzono brak wymaganych parametrów jakościowych Do działań naprawczych stosuje się odpowiednio postanowienia § 14 -§ 19 oraz § 27 i § 28.

§ 5. Nieosiągnięcie wymaganego poziomu spełnienia parametrów jakościowych, o których mowa w § 1 w pierwszym miesięcznym okresie weryfikacyjnym następującym po okresie, w którym stwierdzono brak wymaganych parametrów jakościowych, nie będzie traktowane jako wystąpienie kolejnego przypadku braku wymaganych parametrów jakościowych.

§ 6. Nieosiągnięcie wymaganego poziomu spełnienia parametrów jakościowych, o których mowa w § 1 w drugim miesięcznym okresie weryfikacyjnym następującym po okresie, w którym stwierdzono brak wymaganych parametrów jakościowych, będzie traktowane jako wystąpienie kolejnego przypadku braku wymaganych parametrów jakościowych, podlegającej obowiązkowi usunięcia przez Wykonawcę na zasadach określonych postanowieniami niniejszego Rozdziału Umowy.

§ 7. Do nieosiągnięcia wymaganego poziomu spełnienia parametrów jakościowych w kolejnym miesięcznym okresie weryfikacyjnym, zgodnie z § 5 i § 6, może dojść niezależnie od tego, czy nieosiągnięty został ponownie ten sam parametr, który uzasadniał pierwotne stwierdzenie braku wymaganych parametrów jakościowych, czy też inny z parametrów, o których mowa w § 1.

§ 8. W przypadku gdy w okresie stabilizacji tj. okresie 6 miesięcy nie zostaną osiągnięte wymagane parametry SLA, Wykonawca może – celem uniknięcia zapłaty kar umownych - przedstawić propozycję zastosowania i wdrożenia technologii zastępczej na swój koszt. O ewentualnym wdrożeniu technologii zastępczej lub naliczeniu kar zdecyduje Zamawiający.

ROZDZIAŁ 20. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

§ 1. Wykonawca zapewnia, iż wszystkie Produkty będą wolne od jakichkolwiek wad prawnych, w szczególności, że podmioty z Grupy Energa oraz inne osoby będą uprawnione do korzystania z Produktów zgodnie z ich funkcjonalnością, zakładanymi parametrami poza funkcjonalnymi, zakresem korzystania wynikającymi z Umowy oraz przeznaczeniem poszczególnych Produktów i zamierzonym zakresem korzystania z nich przez podmioty z Grupy Energa oraz inne osoby oraz, że korzystanie takie nie będzie naruszać jakichkolwiek praw, w tym praw autorskich lub praw własności przemysłowej przysługujących osobom trzecim. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie przez podmioty z Grupy Energa oraz inne osoby, ich następców prawnych lub licencjobiorców, z Produktów narusza jakiekolwiek przysługujące tym osobom prawa, podmiot taki niezwłocznie poinformuje Wykonawcę, o takich roszczeniach. Wykonawca zobowiązany będzie do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zażegnanie sporu związanego z roszczeniami osób trzecich i poniesie w związku z podjętymi przez niego działaniami wszelkie koszty z tym związane oraz zrekompensuje koszty poniesione przez Zamawiającego.




W szczególności, w przypadku wytoczenia powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej przeciwko Zamawiającemu, jego następcy prawnemu lub licencjobiorcy, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie koszty i odszkodowania związane z roszczeniem osoby trzeciej, w tym koszty obsługi prawnej poniesione przez Zamawiającego, jego następców prawnych lub ich licencjobiorców. W przypadku zawarcia ugody Wykonawca pokryje wszelkie koszty i odszkodowanie związane z roszczeniem osoby trzeciej, z zastrzeżeniem, że Wykonawca wyraził zgodę na ostateczny kształt ugody i uczestniczył w ustalaniu jej warunków.

§ 2. Wykonawca zapewnia i zobowiązuje się, że zakres uprawnień do korzystania z Elementów Autorskich uzyskanych przez Zamawiającego na podstawie Umowy, jest w pełni wystarczający dla realizacji wszelkich wymagań funkcjonalnych i parametrów Produktów objętych Umową.

§ 3. Jeśli roszczenie osoby trzeciej związane z wadą prawną Produktu lub jego części zostanie zgłoszone (lub będzie istnieć prawdopodobieństwo jego zgłoszenia lub informacje o naruszeniu uzasadniać będą potrzebę podjęcia niezbędnych działań jeszcze przed podniesieniem roszczenia), Wykonawca zmodyfikuje dotychczas przekazane Zamawiającemu Produkty lub wymieni je przy zachowaniu przynajmniej równoważnej jakości i zawartości oraz funkcjonalności, co elementy oryginalne. W tej sytuacji Wykonawca upoważni również Zamawiającego do korzystania z tak zmodyfikowanych lub wymienionych rezultatów prac zgodnie z zasadami opisanymi Umową i w ramach wynagrodzenia.

§ 4. Z zastrzeżeniem § 16, Wykonawca w ramach wynagrodzenia zobowiązuje się do udzielenia Zamawiającemu niewyłącznej, przenoszalnej licencji na korzystanie z Elementów Autorskich, z wyjątkiem Oprogramowania Testowo – Diagnostycznego, na wszystkich znanych w dniu zawarcia Umowy polach eksploatacji, w tym:

1) w odniesieniu do Elementów Autorskich nie będących programami komputerowymi, w tym Scenariuszy Testowych oraz Dokumentacji - na polach eksploatacji obejmujących:

(a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania - wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

(b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których dany utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

(c) w zakresie rozpowszechniania w sposób inny niż określony w pkt (b) - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym w sieci Internet, oraz innych sieciach teleinformatycznych (w tym intranet, extranet) i platformach cyfrowych.

2) w odniesieniu do programów komputerowych - na polach eksploatacji obejmujących:

(a) trwałe i czasowe zwielokrotnienie programów komputerowych w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

(b) tłumaczenie, przystosowanie, zmiana układu i jakiekolwiek inne zmiany w programach komputerowych;

(c) rozpowszechnianie, w tym użyczenie lub najem, programów komputerowych.




§ 5. Wykonawca zapewni Zamawiającemu prawo do swobodnego korzystania z kodu wynikowego Oprogramowania Testowo-Diagnostycznego jednocześnie na dowolnej ilości jednostek sprzętowych, przez dowolną ilość użytkowników:

1) przez całą Grupę Energa;

2) bez ograniczeń czasu trwania umowy czy dozwolonego terytorium, bez prawa licencjodawcy do wypowiedzenia umowy licencyjnej (co najmniej zobowiązanie do niewykonywania takiego prawa) poza przypadkami naruszenia praw Wykonawcy opisanymi w umowie licencyjnej;

3) również w zakresie powierzenia obsługi Oprogramowania Testowo-Diagnostycznego, w tym jego administracji, podmiotom trzecim, z zastrzeżeniem, że taka obsługa będzie miała na celu obsługę procesów Zamawiającego.

§ 6. Licencja, o której mowa powyżej, obejmuje również upoważnienie (zezwolenie) do wykonywania przez Zamawiającego zależnych praw autorskich do opracowań Elementów Autorskich, w tym Oprogramowania, Scenariuszy Testowych oraz Dokumentacji Urządzeń (tj. korzystania i rozporządzania opracowaniami powyższych utworów), na wszystkich powyżej opisanych polach eksploatacji.

§ 7. Licencja, obejmuje również prawo do udzielenia osobom trzecim dalszych licencji (sublicencji) na wszystkich powyżej opisanych polach eksploatacji, w tym dalszych zezwoleń na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań Elementów Autorskich, w tym Oprogramowania Scenariuszy Testowych oraz Dokumentacji Urządzeń (tj. korzystania i rozporządzania opracowaniami powyższych utworów).

§ 8. Zamawiający jest uprawniony w szczególności do:

1) upoważnienia innych podmiotów do wykorzystywania Elementów Autorskich na potrzeby prowadzenia operacji biznesowych przez spółki z Grupy Energa;

2) upoważnienia innych podmiotów do zapewnienia obsługi technicznej Elementów Autorskich, w tym poprzez zlecenie im czynności serwisowych lub administracyjnych, w tym modyfikowania oprogramowania;

3) w razie podziału Zamawiającego na dwa podmioty lub wydzielenia części przedsiębiorstwa Zamawiającego – do korzystania z Elementów Autorskich przez każdy z powstałych w ten sposób podmiotów, nawet jeżeli nie będą spełniać przesłanek definicji Grupy Energa, przy czym w takim wypadku podmioty takie będą uprawnione do wykorzystywania Elementów Autorskich jedynie na własne potrzeby lub w celu świadczenia usług dla spółek z Grupy Energa.

§ 9. Udzielenie Zamawiającemu licencji na korzystanie z Elementów Autorskich następuje z chwilą przekazania Zamawiającemu odpowiednich Elementów Autorskich, także w postaci niedokończonej, bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń przez którąkolwiek ze Stron. Poprzez udostępnienie utworu Zamawiającemu rozumie się również udostępnienie utworu w ramach Urządzenia lub wykorzystanie w jakikolwiek sposób utworu w związku z realizacją Umowy.

§ 10. Z chwilą udzielenia licencji Wykonawca przenosi na Zamawiającego własność nośników, na których Elementy Autorskie były zapisane w chwili ich wydania. Nie dotyczy to sytuacji, gdy niniejsza Umowa inaczej określa moment przejścia własności nośników, na których dany Element Autorski został utrwalony lub gdy udostępnienie następuje w postaci niematerialnej (np. poprzez umożliwienie pobrania z serwera).

§ 11. Zezwolenie na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań Elementów Autorskich udzielone zostaje z chwilą dokonania opracowania danego Elementu Autorskiego,




bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń przez Strony.

§ 12. Licencja na korzystanie z Elementów Autorskich oraz zezwolenie na wykonywanie zależnych praw autorskich udzielona zostaje na okres 30 lat, a następnie przekształca się w licencję na czas nieoznaczony, bez konieczności składania przez którąkolwiek ze Stron jakichkolwiek oświadczeń.

§ 13. Wykonawca zobowiązuje się, iż:

1) poza przypadkami opisanymi w § 14 poniżej, licencja na korzystanie z Elementów Autorskich, nie wygaśnie w całości lub części, a w szczególności Wykonawca nie wypowie licencji, ani nie cofnie prawa zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań któregokolwiek z Elementów Autorskich,

2) w przypadku przeniesienia przez Wykonawcę majątkowych praw autorskich do powyżej opisanych utworów w całości lub części na podmiot trzeci, na jakiejkolwiek podstawie prawnej (np. zbycie praw, przejecie Wykonawcy, połączenie Wykonawcy z innym podmiotem, przekształcenia podmiotowe dotyczące przedsiębiorstwa Wykonawcy), zapewni on, iż licencja będzie nadal obowiązywać, a nabywca majątkowych praw autorskich nie podejmie jakichkolwiek działań faktycznych lub prawnych mogących uniemożliwić lub utrudnić Zamawiającemu korzystanie z przedmiotowych utworów w dotychczasowym zakresie.

§ 14. Wykonawca uprawniony jest do wypowiedzenia licencji na korzystanie z Elementów Autorskich wyłącznie w przypadku, gdy Zamawiający dopuścił się istotnego naruszenia warunków niniejszej licencji lub przysługujących Wykonawcy majątkowych praw autorskich do powyższych utworów i pomimo pisemnego pod rygorem nieważności wezwania do zaniechania działań stanowiących istotne naruszenie licencji lub praw, nie zaniechał wskazanych działań w terminie wyznaczonym w wezwaniu, nie krótszym jednak niż 45 dni, licząc od otrzymania wezwania przez Zamawiającego. W powyższym przypadku, licencja może zostać wypowiedziana wyłącznie w zakresie Elementów Autorskich, których dotyczy naruszenie, z zachowaniem terminu wypowiedzenia wynoszącego dwa lata.

§ 15. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania wynikającego z § 13, w szczególności w przypadku wypowiedzenia przez Wykonawcę licencji na korzystanie z Elementów Autorskich, termin wypowiedzenia licencji wynosić 10 (dziesięć) lat ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.

§ 16. W przypadku, gdy dany Element Autorski będzie przedmiotem współtwórczości Zamawiającego i Wykonawcy, w szczególności element taki zostanie opracowany z udziałem Zamawiającego i na podstawie przekazanych przez niego opracowań mających twórczy charakter, uprawnienia Zamawiającego do takiego utworu będą nie mniejsze niż wynikające z opisanej powyżej licencji. Wykonawca ma prawo korzystać z takiego utworu na swoje potrzeby, przy czym rozpowszechnianie takiego Elementu Autorskiego przez Wykonawcę wymaga każdorazowej zgody Zamawiającego udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 17. W odniesieniu do Elementów Autorskich, do których odpowiednie prawa własności intelektualnej, w szczególności majątkowe prawa autorskie lub prawa własności przemysłowej przysługiwać będą osobom trzecim, Wykonawca zapewni Zamawiającemu, z chwilą ich przekazania i w ramach Wynagrodzenia Wykonawcy przewidzianego postanowieniami Umowy, odpowiedni zakres uprawnień (w szczególności zapewni udzielenie odpowiednich licencji przez podmioty uprawnione), tak, aby korzystanie z Produktów przez podmioty z Grupy Energa oraz osoby trzecie zgodnie ich funkcjonalnością, zamierzonym zakresem korzystania wynikającym z Umowy oraz przeznaczeniem, nie




naruszało jakichkolwiek praw, w tym praw autorskich lub praw własności przemysłowej przysługujących osobom trzecim.

§ 18. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca umożliwi Zamawiającemu wykształcenie kompetencji oraz know-how związanych z Infrastrukturą Licznikową, w tym jej instalacją oraz eksploatacją. W tym celu, Wykonawca w szczególności umożliwi wskazanym przez Zamawiającego osobom uczestniczenie w wykonywaniu Umowy na każdym stadium jej realizacji. Wykonawca będzie udzielał odpowiednich wyjaśnień osobom wskazanym przez Zamawiającego.

§ 19. Wykonawca zapewnia, że osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do Elementów Autorskich nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego.

§ 20. Wykonawca zapewni, iż realizacja Umowy oraz korzystanie z Urządzeń nie spowoduje naruszenia praw, warunków licencji, warunków gwarancji lub serwisu oprogramowania komputerowego wchodzących w zakres Sieci Transmisji Danych.

§ 21. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca będzie współpracował z innymi podmiotami realizującymi prace związane z budową Systemu AMI. Szczegóły współpracy zostaną określone w drodze uzgodnień koordynatorów Stron.

§ 22. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, licencje udzielone w związku z niniejszą Umową nie są w żaden sposób limitowane liczbą użytkowników, liczbą lub rodzajem urządzeń obsługiwanych przez oprogramowanie, etc., a wykorzystanie przez Zamawiającego utworów objętych takimi licencjami zgodnie z celem niniejszej Umowy oraz przeznaczeniem takich utworów nie będzie prowadziło do obowiązku zapłaty zwiększonego ani dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy ani jakiejkolwiek osoby trzeciej.

§ 23. Licencja na Elementy Autorskie będące oprogramowaniem preinstalowanym na dostarczonych Urządzeniach (firmware) nie musi obejmować uprawnień, o których mowa w § 4 pkt 2) lit (c). Powyższe zastrzeżenie nie ogranicza uprawnień związanych z wykonaniem audytu bezpieczeństwa, o którym mowa w § 16 i nast.

ROZDZIAŁ 21. WYNAGRODZENIE ORAZ ZASADY PŁATNOŚCI

[WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA]

§ 1. Z tytułu realizacji przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy, za wyjątkiem zobowiązań w zakresie realizacji Warsztatów, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości [●](Wynagrodzenie Zasadnicze) [wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego do określenia zgodnie z treścią oferty Wykonawcy].

§ 2. Z tytułu realizacji przez Wykonawcę Warsztatów (Wynagrodzenie za Warsztaty) Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie w wysokości określonej jako iloczyn liczby uczestników Warsztatów, który uzyskali Certyfikaty oraz jednostkowej stawki za przeprowadzenie Warsztatów. Stawka jednostkowa za przeprowadzenie Warsztatów wynosi [●], a Wynagrodzenie za Warsztaty nie może przekroczyć kwoty [●]. [wysokość stawki jednostkowej za przeprowadzenie Warsztatów oraz wysokość maksymalnego Wynagrodzenia Za Warsztaty stanowiącego iloczyn tej stawki oraz maksymalnej ilości Certyfikatów przewidzianej Umową do określenia zgodnie z SIWZ oraz treścią oferty Wykonawcy]

§ 3. Do wynagrodzenia należnego Wykonawcy podanego w kwocie netto, zostanie doliczony podatek VAT w wysokości wynikającej z przepisów prawa.




§ 4. Wynagrodzenie stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w związku z realizacją Umowy. Wykonawcy nie przysługują żadne inne roszczenia w stosunku do Zamawiającego, w szczególności: zwrot kosztów podróży oraz zakwaterowania członków Personelu Wykonawcy, czy też zwrot jakichkolwiek innych, dodatkowych kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, związanych z wykonywaniem Umowy.

[ZASADY PŁATNOŚCI WYNAGRODZENIA]

§ 5. Odpowiednie części Wynagrodzenia będą płatne na podstawie prawidłowo wystawionej i dostarczonej Zamawiającemu faktury VAT, do której dołączona zostanie kopia protokołu odbioru podpisanego przez odpowiednio umocowanego przedstawiciela Zamawiającego - przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowej faktury. Za dzień zapłaty będzie uznawana data złożenia polecenia przelewu do realizacji przez Zamawiającego.

§ 6. Płatności dokonywane będą z dołu; płatności poszczególnych kwot Wynagrodzenia będą dokonywane w następujący sposób:

1) Wykonawca będzie uprawniony do wystawienia faktury VAT obejmującej odpowiednie części Wynagrodzenia Zasadniczego obliczane jako iloczyn liczby dostarczonych i odebranych przez Zamawiającego Urządzeń Pomiarowych i ZKB poszczególnego typu oraz określonych Umową, w szczególności Załącznikiem nr [5] – [Oferta Wykonawcy], stawek jednostkowych Wynagrodzenia Zasadniczego przypisanych do takich Urządzeń, każdorazowo po dokonaniu odbioru Urządzeń;

2) Wykonawca będzie uprawniony do wystawienia faktury VAT obejmującej odpowiednie kwoty Wynagrodzenia Za Warsztaty obliczane zgodnie z § 2, każdorazowo po dokonaniu odbioru Warsztatów;

§ 7. Faktury VAT będą przesyłane przez Wykonawcę:

1) W przypadku Wynagrodzenia Zasadniczego – koordynatorowi wykonawczemu;

2) W przypadku Wynagrodzenia za Warsztaty – koordynatorowi wiodącemu

- na adresy wskazane odpowiednio w Załączniku nr 7 do Umowy [Koordynatorzy i Dane Kontaktowe].

§ 8. W zależności od miejsca zrealizowanych dostaw określonych w Załączniku nr 8, Wykonawca wystawi oddzielnie faktury odpowiednio na adresy oddziałów wskazane poniżej:

1) ENERGA - OPERATOR SA Oddział w Elblągu,

82-300 Elbląg ul. Elektryczna 20

NIP 583-000-11-90;

2) ENERGA - OPERATOR SA Oddział w Gdańsku,

80-557 Gdańsk ul. Marynarki Polskiej 130

NIP 583-000-11-90;

3) ENERGA- OPERATOR SA Oddział w Kaliszu,

62-800 Kalisz Al. Wolności 8

NIP 583-000-11-90;

4) ENERGA- OPERATOR SA Oddział w Olsztynie,

10-950 Olsztyn ul. Tuwima 6

NIP 583-000-11-90;

5) ENERGA- OPERATOR SA Oddział w Słupsku,

76-200 Słupsk ul. Przemysłowa 114




NIP 583-000-11-90;

6) ENERGA- OPERATOR SA Oddział w Płocku,

09-400 Płock ul. Wyszogrodzka 106

NIP 583-000-11-90;

7) ENERGA- OPERATOR SA Oddział w Toruniu,

87-100 Toruń, ul. Gen. Bema 128

NIP 583-000-11-90.

§ 9. Faktura VAT powinna zawierać oprócz wymaganych danych wskazanych powyżej także numer umowy, numer zamówienia, zlecenia lub dane osoby ze strony Zamawiającego wyznaczonej do współpracy w ramach realizacji umowy.

ROZDZIAŁ 22. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON

[ZASADY OGÓLNE]

§ 1. Całkowita łączna odpowiedzialność każdej ze Stron z tytułu szkód wyrządzonych drugiej Stronie w związku z Umową jest ograniczona do kwoty równej ________% Wynagrodzenia, powiększonego o sumę kwot uzgodnionych jako należne Wykonawcy w związku ze zmianami Umowy, zgodnie z jej zapisami i przepisami PZP.

§ 2. Jakiekolwiek ograniczenia odpowiedzialności Wykonawcy przewidziane w Umowie nie mają zastosowania w odniesieniu do:

1) szkód wyrządzonych Zamawiającemu w wyniku winy umyślnej i rażącego niedbalstwa;

2) szkód wynikających z wad prawnych Produktów lub ich poszczególnych elementów a w szczególności w związku z roszczeniami osób trzecich w związku z naruszeniem przez Zamawiającego ich praw własności intelektualnej w następstwie używania Produktów;

3) szkód wynikających z naruszenia zasad ochrony Informacji Poufnych Zamawiającego.

§ 3. W każdym przypadku zastrzeżenia kar umownych w Umowie na rzecz Zamawiającego, Zamawiający uprawniony będzie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody, z uwzględnieniem ograniczeń odpowiedzialności odszkodowawczej Wykonawcy wynikających z postanowień Umowy.

§ 4. Kary umowne zastrzeżone w Umowie na rzecz Zamawiającego należne będą również w przypadku odstąpienia od Umowy w całości lub części przez którąkolwiek ze Stron.

§ 5. Kwoty kar umownych przewidziane Umową płatne będą na rzecz Zamawiającego w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę wezwania do zapłaty.

§ 6. Kary umowne są od siebie niezależne; w przypadku zaistnienia zdarzeń powodujących uprawnienie do naliczenia kary umownej, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty takich kar w pełnej wysokości, nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia naliczona może być więcej niż jedna kara umowna.

[KARY UMOWNE]

§ 7. W przypadku zwłoki Wykonawcy w dostawie Urządzeń w stosunku do terminów dostawy wynikających z Umowy Zamawiający będzie uprawniony do domagania się do Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości ____% odpowiedniej części wynagrodzenia przysługującej za realizację danej partii dostawy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w odniesieniu do danej partii dostaw.

§ 8. W przypadku nie dokonania przez Zamawiającego odbioru Makiety, Dokumentacji,




Scenariuszy Testowych i Oprogramowania Testowo – Diagnostycznego w terminie wskazanym w harmonogramie, Zamawiający będzie uprawniony do domagania się do Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości _______ PLN za każdy dzień okresu liczonego od dnia upływu wskazanego w harmonogramie terminu na dokonanie odbioru do dnia przekazania ostatnich wersji Produktów, na podstawie których Zamawiający dokona odbioru. W przypadku, gdy niedotrzymanie terminu odbioru wynika z nie dochowania terminów przez Zamawiającego, kara umowna może zostać naliczona wyłącznie w przypadku odmowy dokonania odbioru i za okres od dnia odmowy odbioru (data protokołu) do dnia przekazania Zamawiającemu ostatnich wersji Produktów, na podstawie których Zamawiający dokona Odbioru.

§ 9. W przypadku nieprzekazania Zamawiającemu przez Wykonawcę określonych w § 1, materiałów dotyczących Warsztatów w terminie określonym Umową lub odmowy ich odbioru z uwagi na niespełnienie określonych Umową kryteriów odbioru, Zamawiający będzie uprawniony do domagania się do Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości _____ % Wynagrodzenia Zasadniczego za każdy kolejny tydzień okresu liczonego od dnia, w którym materiały takie powinny zostać przekazane do dnia przekazania ostatniej wersji materiałów, na podstawie której Zamawiający dokona odbioru Warsztatów, z zastrzeżeniem, że w przypadku odmowy dokonania odbioru Warsztatów po terminie na dokonanie odbioru Warsztatów określonym dla Zamawiającego odpowiednimi postanowieniami Umowy, początkiem w/w okresu naliczania kary będzie dzień odmowy dokonania odbioru (data protokołu).

§ 10. W przypadku negatywnego wyniku Weryfikacji Końcowej, Zamawiający będzie uprawniony do domagania się od Wykonawcy zapłaty następujących kar umownych:

1) w przypadku, o którym mowa w § 12 pkt 2) w wysokości ______ PLN za każde Urządzenie powyżej 2% wszystkich Urządzeń objętych Weryfikacją Końcową, które nie spełnia kryteriów Weryfikacji Końcowej;

2) w przypadku, o którym mowa w § 12 pkt 3):

(a) w wysokości ________ PLN za każde Urządzenie powyżej 2% wszystkich Urządzeń, które nie spełnia kryteriów Weryfikacji Końcowej, przy czym nie więcej niż za 5% wszystkich Urządzeń objętych Weryfikacją Końcową, oraz

(b) w wysokości _____ PLN za każde Urządzenie powyżej 5% wszystkich Urządzeń objętych Weryfikacją Końcową, które nie spełnia kryteriów Weryfikacji Końcowe.

Kary umowne przewidziane w niniejszym punkcie nie będą naliczane, jeżeli niedotrzymanie parametru jakościowego dla danego Urządzenia nastąpiło z przyczyn: (i) leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego lub (ii) wyłącznie po stronie osoby trzeciej, za którą Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności lub (iii) spowodowanych wyłącznie przez działanie siły wyższej. Ciężar dowodu w zakresie powyższych okoliczności leży po stronie Wykonawcy.

§ 11. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę Czasu Naprawy Urządzenia Pomiarowego lub ZKB , Zamawiający będzie uprawniony do domagania się do Wykonawcy zapłaty następujących kar umownych w wysokości ____% określonej Umową kwoty kalkulacyjnej Wynagrodzenia Zasadniczego powiązanej z danym Urządzeniem (ceny jednostkowej danego Urządzenia netto) za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia, łącznie w dany przypadku jednostkowym nie więcej jednak niż _____% tej wartości.

§ 12. W przypadku ujawnienia się w okresie rocznym przypadającym w Podstawowym Okresie Gwarancji, w odniesieniu do co najmniej 20% Urządzeń dostarczonych Zamawiającemu, Wad




takich Urządzeń powodujących obowiązek ich Naprawy przez Wykonawcę, Zamawiający będzie uprawniony do domagania się do Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości ____ PLN za każde kolejne Urządzenie, w odniesieniu do którego ujawni się Wada.

§ 13. W przypadku niedotrzymania w Okresie SLA terminu przywrócenia wymaganych parametrów jakościowych, o którym mowa w § 4 z przyczyn innych niż spowodowane okolicznościami leżącymi po stronie Zamawiającego lub okolicznościami o charakterze siły wyższej, Zamawiający będzie uprawniony do domagania się od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości _______PLN za każdy przypadek niedotrzymania terminu przywrócenia wymaganych parametrów jakościowych do zakończenia drugiego kolejnego miesięcznego okresu weryfikacyjnego po okresie jej wystąpienia.

Kary umowne przewidziane w niniejszym punkcie nie będą naliczane, jeżeli niedotrzymanie parametru jakościowego nastąpiło z przyczyn: (i) leżących wyłącznie po stronie Zamawiającego lub (ii) wyłącznie po stronie osoby trzeciej, za którą Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności lub (iii)) spowodowanych wyłącznie przez działanie siły wyższej. Ciężar dowodu w zakresie przyczyn obniżenia parametru jakościowego leży po stronie Wykonawcy.

§ 14. W przypadku niedotrzymania parametru jakościowego, o którym mowa w § 1 i § 2 z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający będzie uprawniony do domagania się od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości _____ PLN za każde Urządzenie, co do których nastąpiło niedotrzymanie parametru.

§ 15. W przypadku korzystania przez Wykonawcę ze świadczeń podwykonawców z naruszeniem określonych Umową zasad dopuszczania takich podmiotów do realizacji Umowy w imieniu Wykonawcy, Zamawiający będzie uprawniony do domagania się od Wykonawcy zapłaty, kary umownej w wysokości ________ PLN za każdy taki przypadek.

§ 16. W przypadku naruszenia zasad ochrony Informacji Poufnych Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości ________ PLN za każdy przypadek naruszenia.

§ 17. W przypadku naruszenia zasad ochrony lub w przypadku naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości ________ PLN za każdy przypadek naruszenia.

§ 18. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości _____% Wynagrodzenia Zasadniczego.

§ 19. Łączna kwota kar umownych naliczonych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy nie może przekroczyć ______% Wynagrodzenia, powiększonego o sumę kwot uzgodnionych jako należne Wykonawcy w związku ze zmianami Umowy, zgodnie z jej zapisami i postanowieniami ustawy Prawo zamówień publicznych.

ROZDZIAŁ 23. OKRES OBOWIĄZYWANIA I ROZWIĄZANIE UMOWY

§ 1. Umowa obowiązuje do czasu wykonania wynikających z niej zobowiązań Stron, z zastrzeżeniem określonych Umową zobowiązań Stron w zakresie postanowień dotyczących gwarancji oraz postanowień dotyczących prowadzenia Warsztatów, które obowiązują przez okres 4 lat od dnia zawarcia Umowy.

[ODSTĄPIENIE PRZEZ WYKONAWCĘ]

§ 2. Jeżeli Zamawiający odmówi współdziałania przewidzianego postanowieniami Umowy koniecznego do wykonania Umowy, Wykonawca wezwie Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania, do odpowiedniego współdziałania, opisując zakres




braku współdziałania i żądanego zachowania oraz wskazując, w jakim zakresie brak współdziałania uniemożliwia dokończenie Umowy, określając zakres działań, których wymaga i wyznaczając odpowiedni termin, nie krótszy niż 30 dni, do zapewnienia takiego współdziałania. Po bezskutecznym upływie tego terminu, Wykonawca wyznaczy dodatkowy termin (forma pisemna pod takim samym rygorem), nie krótszy niż 30 dni, z zastrzeżeniem, iż po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Po upływie tego dodatkowego terminu, Wykonawca ma prawo do odstąpienia od Umowy.

§ 3. Jeżeli Zamawiający pozostaje w zwłoce przekraczającej 30 dni z zapłatą co najmniej dwóch wymagalnych faktur na kwotę nie mniejszą niż 5% Wynagrodzenia, Wykonawca wezwie Zamawiającego, w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania, do zapłaty zaległych kwot w terminie nie krótszym niż 30 dni od daty otrzymania takiego wezwania. Po bezskutecznym upływie tego terminu, Wykonawca wyznaczy dodatkowy termin (forma pisemna pod tym samym rygorem), nie krótszy niż 30 dni, z zastrzeżeniem, iż po jego upływie Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Po upływie tego dodatkowego terminu, Wykonawca ma prawo do odstąpienia od Umowy. Niniejsza klauzula modyfikuje przepisy o odstąpieniu od umowy w razie zwłoki dłużnika. Powyższe uprawnienie nie przysługuje Wykonawcy w sytuacji, gdy Zamawiający złożył oświadczenie o potrąceniu roszczenia Wykonawcy o zapłatę wynagrodzenia z własnymi roszczeniami względem Wykonawcy, np. roszczeniami o zapłatę kar umownych.

§ 4. W razie odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę na jakiejkolwiek podstawie:

1) po otrzymaniu od Wykonawcy oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Zamawiający w terminie 30 dni wskaże, czy chce zatrzymać jakiekolwiek Produkty mające dla niego samodzielne znaczenia (nawet nieukończone), a jeśli tak, które i w jakim zakresie,

2) w razie zatrzymania przez Zamawiającego jakichkolwiek Produktów, Wykonawca zachowa prawo do wynagrodzenia za te Produkty; wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o Wynagrodzenie opisane Umową, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych Produktów lub ich niższej wartości wynikającej z niezrealizowania całości przedmiotu Umowy) – w stosunku do nakładu pracy niezbędnej do wykonania tych prac oraz ich przydatności dla Zamawiającego,

Zamawiający zachowa lub nabędzie wszystkie wskazane Produkty, w tym zachowa lub – odpowiednio - nabędzie uprawnienie do korzystania z Elementów Autorskich zgodnie z Rozdziałem 20 Umowy.

[ODSTĄPIENIE PRZEZ ZAMAWIAJĄCEGO]

§ 5. Zamawiającemu będzie ponadto przysługiwać umowne prawo do odstąpienia od Umowy, bez wyznaczania Wykonawcy terminu dodatkowego, w przypadku:

1) opóźnienia Wykonawcy w dostarczeniu Zamawiającemu Dokumentacji, zgodnej z wymaganiami opisanymi w Umowie, w szczególności Załączniku nr 3 do Umowy [Wykaz i Opis Produktów] o co najmniej 30 dni;

2) opóźnienia w dostarczeniu Zamawiającemu całości wymaganych Świadectw Dopuszczenia Do Obrotu dla poszczególnych rodzajów Urządzeń o co najmniej 30 dni;

3) opóźnienia Wykonawcy w dostawie Produktów wskazanych w § 1 lub jakiejkolwiek partii Urządzeń w stosunku do terminów dostawy, o co najmniej 30 dni;

4) braku podstaw do odbioru Produktów wskazanych w punkcie § 1 z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, mimo upływu 20 tygodni od upływu terminu ich dostarczenia wskazanego w harmonogramie;




5) ujawnienia się w okresie gwarancji, w zakresie Wad Produktów, w odniesieniu do co najmniej 10 % Urządzeń dostarczonych Zamawiającemu, Wad takich Urządzeń powodujących obowiązek ich wymiany przez Wykonawcę na Urządzenia pozbawione Wad,

6) niedotrzymania w okresie gwarancji na Uruchomienie, parametru jakościowego, o którym mowa w § 1 w stopniu powodującym wystąpienie w danym roku co najmniej 4 (czterech) Awarii;

7) odmowy zawarcia przez Wykonawcę lub - odpowiednio – producenta Urządzeń z audytorem umowy o zachowaniu poufności, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 6 do Umowy [Wzór Umowy o Poufności], zgodnie z § 25.

§ 6. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy, Zamawiający poinformuje Wykonawcę w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy, czy oświadczenie ma skutki w stosunku do całej Umowy, czy tylko jej części. Brak takiej informacji oznacza, iż oświadczenie ma skutek w stosunku do całej Umowy.

§ 7. W przypadku odstąpienia Zamawiającego ze skutkiem w stosunku do całości Umowy:

1) Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu całości otrzymanego od Zamawiającego Wynagrodzenia (w tym wynagrodzenia za Produkty odebrane przez Zamawiającego) w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu;

2) Zamawiający zwróci Wykonawcy wszelkie odebrane dotychczas Produkty lub dokona ich zniszczenia lub usunięcia w taki sposób, aby nie było możliwe produkcyjne korzystanie z nich, przy czym Zamawiający ma prawo zachowania pojedynczych egzemplarzy lub kopii Produktów na potrzeby ewentualnego postępowania sądowego – do czasu upływu okresu przedawnienia roszczeń Stron, bez prawa produkcyjnego wykorzystania tak zachowanych egzemplarzy lub kopii;

3) Wykonawca zobowiązuje się do niepodnoszenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Zamawiającego, wynikających z używania dostarczonych Zamawiającemu Produktów w okresie od ich przekazania do dnia ich zniszczenia lub zwrotu Wykonawcy;

4) Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości określonej w §18.

§ 8. Jeżeli w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy Zamawiający wskaże, iż odstąpienie ma skutek wyłącznie do części Umowy:

1) Zamawiający wskaże, które Produkty (także nieukończone) chce zatrzymać;

2) w razie zatrzymania przez Zamawiającego jakichkolwiek Produktów, Wykonawca zachowa prawo do wynagrodzenia za te Produkty; wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o Wynagrodzenie opisane Umową, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niedokończonych Produktów lub ich niższej wartości wynikającej z niezrealizowania całości przedmiotu Umowy) – w stosunku do nakładu pracy niezbędnej do wykonania tych prac oraz ich przydatności dla Zamawiającego;

3) Zamawiający zachowa lub nabędzie wszystkie wskazane Produkty, w tym zachowa lub – odpowiednio - nabędzie uprawnienie do korzystania z Elementów Autorskich zgodnie z Rozdziałem 20;

Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości określonej w § 18.

§ 9. Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy (umowne prawo odstąpienia) bez podania




jakiejkolwiek przyczyny, w tym również w sytuacji, gdy Wykonawca wykonuje Umowę należycie, w każdym momencie jej obowiązywania. W takiej sytuacji:

1) Wykonawca zachowa wynagrodzenie otrzymane od Zamawiającego;

2) Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za wszystkie prace wykonane do dnia odstąpienia od Umowy, które nie zostały dotychczas rozliczone, przy czym wysokość wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o wartość prac zgodnie z Umową oraz stopień ich ukończenia, a jeżeli będzie to niewystarczające (np. w przypadku niższej wartości wynikającej z niezrealizowania całości przedmiotu Umowy) – w stosunku do nakładu pracy niezbędnej do wykonania prac oraz ich przydatności dla Zamawiającego;

3) Zamawiający zachowa lub nabędzie wszystkie wskazane Produkty, w tym zachowa lub – odpowiednio - nabędzie uprawnienie do korzystania z Elementów Autorskich zgodnie z Rozdziałem 20 Umowy.

§ 10. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że żadne z postanowień Umowy nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnień Zamawiającego do odstąpienia lub wypowiedzenia Umowy, wynikających z przepisów prawa. W takiej sytuacji:

1) Zamawiający w oświadczeniu o odstąpieniu od Umowy wskaże, iż podstawą odstąpienia są przepisy prawa;

2) Zamawiający może odstąpić od całej Umowy, § 7 stosuje się odpowiednio;

3) Zamawiający może odstąpić od części Umowy, § 8 stosuje się odpowiednio;

4) Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości określonej w §18;

§ 11. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 12. Każde ze wskazanych w Umowie umownych praw odstąpienia od Umowy, może zostać wykonane przez Zamawiającego nie później niż do dnia ________________________ r.

[WYPOWIEDZENIE UMOWY]

§ 13. W zakresie, w jakim Umowa stanowi umowę o świadczenie usług (w szczególności Warsztaty) Umowa:

1) zostaje zawarta na okres wskazany w § 1.

2) może zostać wypowiedziana przez Wykonawcę wyłącznie z ważnych powodów, na zasadach i z zachowaniem procedur opisanych w niniejszej Umowie.

§ 14. Przez ważny powód uprawniający Wykonawcę do wypowiedzenia Umowy będzie uważana zwłoka Zamawiającego w zapłacie wymagalnego Wynagrodzenia, wynosząca przynajmniej 30 dni oraz brak zapłaty Wynagrodzenia, pomimo dodatkowego wezwania Zamawiającego do zapłaty należnego Wynagrodzenia po upływie wskazanego wyżej okresu zwłoki i bezskutecznym upływie wyznaczonego przez Wykonawcę dodatkowego terminu, nie krótszego niż 30 dni. Wykonawca jednocześnie zobowiązuje się, iż nie wypowie Umowy z innego ważnego powodu niż opisany w niniejszym punkcie Umowy (brak zapłaty po bezskutecznym upływie dodatkowego terminu)

§ 15. W każdym wypadku, wypowiedzenie Umowy przez Wykonawcę wymaga zachowania 2-miesięcznego terminu wypowiedzenia.

ROZDZIAŁ 24. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

§ 1. Wykonawca ustanowił zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, w wysokości 10%




ceny podanej w Ofercie, w (tekst ostateczny do uzgodnienia w zależności od formy zabezpieczenia):

1) pieniądzu;

2) poręczeniu bankowym lub poręczeniu spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, z tym że zobowiązanie kasy jest zawsze zobowiązaniem pieniężnym;

3) gwarancji bankowej;

4) gwarancji ubezpieczeniowej;

5) poręczeniu udzielonym przez podmiot, o którym mowa w art. 6b ust. 5 pkt 2 ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości.

Wniesienie zabezpieczenia nastąpiło do dnia zawarcia Umowy.

§ 2. Zamawiający dokona zwrotu 70% kwoty zabezpieczenia w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania go przez Zamawiającego za należycie wykonane, a zwrotu pozostałej części zabezpieczenia, najpóźniej w 15 dniu po upływie okresu rękojmi za wady dla ostatniego dostarczonego Urządzenia.

§ 3. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

§ 4. W przypadku nieutrzymywania zabezpieczenia w wymaganej wysokości, w terminach i w myśl postanowień poprzedzających, Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości równej kwocie wymaganego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy i odstąpienia od Umowy.

§ 5. Wykonawca – niezależnie od opisanego powyżej zabezpieczenia należytego wykonania Umowy – zobowiązany jest do przedstawienia i utrzymywania przez okres umowy polisy OC na kwotę nie mniejszą niż 5 milionów złotych. Polisa dołączona w dniu podpisania Umowy stanowi Załącznik nr 12 do Umowy.

§ 6. Wykonawca zobowiązany jest utrzymywać polisę w pełnej wysokości oraz na tych samych warunkach aż do upływu 30 dni od dnia upływu okresu gwarancji.

§ 7. W przypadku nieutrzymywania polisy w wymaganej wysokości i tych samych warunkach, w terminach i w myśl postanowień poprzedzających, Zamawiający ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości równej kwocie wymaganego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy i odstąpienia od Umowy.

ROZDZIAŁ 25. OCHRONA INFORMACJI, DANE OSOBOWE

§ 1. Wykonawca zobowiązany będzie do nieujawniania, nieprzekazywania, ani do niewykorzystywania we własnej działalności, w zakresie szerszym niż niezbędny do realizacji Umowy, informacji uzyskanych w związku z wykonaniem Umowy niezależnie od formy przekazania tych informacji, ich źródła i sposobu przetwarzania (Informacje Poufne). Dotyczy to w szczególności:

1) informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego w rozumieniu przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji;

2) innych informacji technicznych, technologicznych, ekonomicznych, finansowych, handlowych, prawnych i organizacyjnych, dotyczących Zamawiającego;

3) informacji stanowiących inne tajemnice chronione właściwymi przepisami prawa.

§ 2. Uzyskane przez Wykonawcę Informacje Poufne nie mogą być wykorzystane do innych celów niż do realizacji Umowy.




§ 3. Wykonawca zobowiązuje się do nieujawniania Informacji Poufnych w jakikolwiek sposób, w całości lub w części, bez uprzedniej zgody Zamawiającego, chyba że obowiązek ich ujawnienia wynika z przepisów prawa lub jest realizowany na potrzeby toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, karnych, w tym postępowań o wykroczenia. W przypadku ujawnienia osobie trzeciej Informacji Poufnych, Strona ujawniająca zastrzeże ich poufność, chyba że nie będzie to dopuszczalne ze względu na przepisy prawa oraz zapewni, że osoba której takie informacje zostały ujawnione, zobowiąże się do zachowania poufności na zasadach wskazanych w Umowie.

§ 4. Jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa na Stronę zostanie nałożony obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych, ujawnienie takie nie będzie uważane za dokonane z naruszeniem postanowień niniejszej Umowy jedynie w przypadku, gdy Strona zobowiązana do takiego ujawnienia, przed jego dokonaniem niezwłocznie powiadomi drugą stronę o istnieniu takiego obowiązku, skonsultuje z drugą Stroną możliwość i zasadność podjęcia środków prawnych umożliwiających uchylenie się od tego obowiązku lub jego ograniczenie i podejmie akty należytej staranności w celu uzyskania od podmiotu, któremu ma być dokonane ujawnienie, zapewnienia o ochronie ujawnionych Informacji Poufnych.

§ 5. Wykonawca ma obowiązek ochrony Informacji Poufnych niezależnie od formy ich przetwarzania (m.in. przekazów ustnych, dokumentów papierowych lub informacji zapisanych w postaci elektronicznej) ani stanu zaawansowania prac. W tym celu Wykonawca zobowiązuje się stosować odpowiednie procedury oraz zabezpieczenia fizyczne, organizacyjne i technologiczne. Wykonawca powinien stosować co najmniej tak samo silne środki ochronne, jak w odniesieniu do własnych informacji chronionych niezwiązanych z wykonywaniem Umowy, przy czym w każdym wypadku muszą one zapewniać dochowanie obowiązków związanych z ochroną Informacji Poufnych, o których mowa w niniejszym rozdziale.

§ 6. Strony postanawiają, że Informacje Poufne będą przekazywane pomiędzy nimi w formie zapewniającej brak dostępu podmiotów trzecich.

§ 7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za ujawnienie Informacji Poufnych również przez osoby, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy, w tym przez podwykonawców.

§ 8. W razie zakończenia obowiązywania Umowy z jakiejkolwiek przyczyny, postanowienia niniejszego Rozdziału 25 Umowy będą obowiązywać także przez 10 lat po zakończeniu jej obowiązywania. Niezależnie od powyższego, po zakończeniu obowiązywania Umowy, niezależnie od przyczyny, Wykonawca zwróci w terminie 7 dni wszystkie otrzymane od Zamawiającego dokumenty zawierające Informacje Poufne. W odniesieniu do Informacji Poufnych przechowywanych elektronicznie, Wykonawca usunie je ze swoich zasobów komputerowych oraz nośników informacji. Wykonawca dopilnuje również, ażeby taką czynność wykonały wszystkie osoby, którymi posługiwał się on wykonywaniu Umowy, a w szczególności podwykonawcy.

§ 9. Przed przystąpieniem do wykonywania jakichkolwiek czynności związanych z wykonywaniem niniejszej Umowy osoby fizyczne, które uczestniczą w wykonywaniu Umowy po stronie Wykonawcy, zobowiązane będą do podpisania oraz przekazania Zamawiającemu oświadczenia, którego wzór zawarty został w Załączniku nr 13.

§ 10. Jakiekolwiek postanowienia Umowy nie wyłączają dalej idących zobowiązań dotyczących ochrony Informacji Poufnych przewidzianych w przepisach prawa.

§ 11. Naruszenie zobowiązania do ochrony Informacji Poufnych zawartych w niniejszej Umowie prowadzić będzie do odpowiedzialności Stron na zasadach ogólnych oraz upoważniać będzie Zamawiającego do naliczenia kary umownej zgodnie z § 16.




§ 12. Niezależnie od innych zobowiązań wynikających z Umowy, przy realizacji Umowy Wykonawca zobowiązany będzie do przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów związanych z ochroną informacji. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany będzie w szczególności do przekazania informacji niezbędnych do wypełnienia zobowiązań Zamawiającego wobec organów administracji państwowej powołanych do sprawowania kontroli w celu zapewnienia bezpieczeństwa i ochrony przetwarzania informacji.

§ 13. Strony zobowiązują się do zapewnienia przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych. Umowa nie obejmuje swoim zakresem przetwarzania przez Wykonawcę takich danych. W przypadku, gdyby okazało się, iż do realizacji Umowy konieczne jest przetwarzanie przez Stronę danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych, co do których druga Strona pełni rolę administratora danych lub podmiotu przetwarzającego przedmiotowe dane osobowe na zlecenie osób trzecich (tzw. „procesora”), Strony zawrą umowę o powierzenie przetwarzania danych osobowych, określającą zakres i cel przetwarzania danych osobowych. Strony postanawiają, iż realizacja umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych odbywać się będzie w ramach Wynagrodzenia, a Wykonawca nie będzie uprawniony do żądania od Zamawiającego dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu. Wykonawca nie może rozpocząć przetwarzania danych osobowych, odnośnie których Energa Operator S.A. pełni funkcję administratora danych przed poinformowaniem Zamawiającego o konieczności takiego przetwarzania w celu realizacji Umowy i uzyskaniem podstaw prawnych takiego przetwarzania danych osobowych.

ROZDZIAŁ 26. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 1. Wszelka korespondencja będzie wysyłana na adresy wskazane przy oznaczeniu Stron. Zmiana adresu wymaga poinformowania o tym drugiej Strony w formie pisemnej pod rygorem uznania oświadczenia złożonego na poprzedni adres za doręczone. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań w wyniku wystąpienia siły wyższej. Strony zobowiązują się do wzajemnego powiadamiania się o zaistnieniu siły wyższej wpływającej na wykonanie Umowy i – w razie jej wystąpienia – spotkają się w celu dokonania stosownych ustaleń. Powiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, należy dokonać pisemnie lub w inny dostępny sposób, niezwłocznie po fakcie wystąpienia siły wyższej.

§ 2. W sprawach nieuregulowanych Umowie stosuje się przepisy prawa polskiego, w szczególności art. 605 i nast. Kodeksu cywilnego oraz przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

§ 3. Wykonawca może użyć znaku towarowego, firmy lub nazwy handlowej należącej do Zamawiającego lub też podobnego oznaczenia na jakichkolwiek materiałach, w tym materiałach drukowanych, kopertach, papierach firmowych, broszurach, plakatach, stronach internetowych, wyłącznie po przedstawieniu Zamawiającemu projektu takich materiałów oraz po uzyskaniu zgody Zamawiającego na wykorzystanie w określony sposób danego materiału, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Naruszenie niniejszego zobowiązania uprawnia Zamawiającego do żądania kary umownej w wysokości __________PLN za każdy przypadek.

§ 4. Wykonawca nie ma prawa dokonywać cesji, przeniesienia bądź obciążenia swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy ani w inny sposób dążyć do ich zbycia bez uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody Zamawiającego.




§ 5. Wszelkie spory pozostające w związku z Umową będą rozwiązywane w drodze wzajemnych uzgodnień Stron. Jeśli rozwiązanie sporu nie zostanie uzgodnione w ciągu [30] dni, spór będzie mógł być poddany pod rozstrzygnięcie właściwego sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

§ 6. Strony uzgadniają, że w wypadku sprzeczności między dokumentami składającymi się na Umowę Strony związane są tymi dokumentami w następującej kolejności i w tejże kolejności dokonywana będzie wykładnia Umowy:

1) dokument Umowy (bez Załączników);

2) Załączniki do Umowy;

§ 7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

§ 8. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Lista załączników jest następująca:

Załącznik nr [1] – Odpis Aktualny z KRS dla Zamawiającego;Załącznik nr [2] – Odpis Aktualny z KRS dla Wykonawcy;Załącznik nr [3] – Wykaz i Opis Produktów;Załącznik nr [4] – Obszar Instalacyjny;Załącznik nr [5] – Oferta Wykonawcy;Załącznik nr [6] – Wzór Umowy o Poufności;Załącznik nr [7] – Koordynatorzy i Dane Kontaktowe;Załącznik nr [8] – Harmonogram; Specyfikacja Transz Dostaw; Miejsca Dostaw;Załącznik nr [9] – Warunki gwarancji / Umów Serwisowych Urządzeń (treść umów);Załącznik nr [10] – Podwykonawcy;Załącznik nr [11] – Kryteria Weryfikacji Końcowej;Załącznik nr [12] – Polisa OC Wykonawcy;Załącznik nr [13] – Wzór Oświadczenia o Zobowiązaniu Do Zachowania Tajemnicy

Przedsiębiorcy ENERGA – OPERATOR SA.Załącznik nr [14] – Procedura weryfikacji Wady




Załącznik nr 1 do umowy na dostawę Infrastruktury Licznikowej

Odpis Aktualny z KRS dla Zamawiającego

[do uzupełnienia przed podpisaniem Umowy]





Odpis Aktualny z KRS dla Wykonawcy






Wykaz i Opis Produktów





Obszar Instalacyjny





Oferta Wykonawcy

Dokument zawierający Ofertę Wykonawcy jest przechowywany wraz z dokumentację Postępowania u Zamawiającego.





Wzór Umowy o Poufności

Umowa zawarta dnia [●] w [●] pomiędzy:

I. [•] z siedzibą w [•] przy [adres], [kod pocztowy] [miejscowość], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [•], której dokumentacja rejestrowa jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla [•], Wydział [•] Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: [•], REGON: [•], z kapitałem zakładowym w wysokości [•] PLN, zwaną dalej _____________ lub Producentem

reprezentowaną przez:

1. ____________________________ – ______________________________

2. ____________________________ – ______________________________

- zgodnie z aktualnym odpisem z rejestru przedsiębiorców stanowiącym Załącznik nr [1] do niniejszej Umowy

a

II. [•] z siedzibą w [•] przy [adres], [kod pocztowy] [miejscowość], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [•], której dokumentacja rejestrowa jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla [•], Wydział [•] Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: [•], REGON: [•], z kapitałem zakładowym w wysokości [•] PLN, zwaną dalej _____________ lub Audytorem

reprezentowaną przez:

1. ____________________________ – ______________________________

2. ____________________________ – ______________________________

- zgodnie z aktualnym odpisem z rejestru przedsiębiorców stanowiącym Załącznik nr [2] do niniejszej Umowy

zwane dalej łącznie Stronami

Zważywszy, że:

Zgodnie z Umową na dostawę Infrastruktury Licznikowej, zawartą w dniu _________________ między Energa-Operator S.A. (dalej: Energa-Operator) a _______________ (dalej: Kontrakt), urządzenia wykonywane przez Producenta zostaną dostarczone Energa-Operator i po uruchomieniu staną się elementem rozwiązania technologicznego i organizacyjnego automatyzującego procesy odczytu i zarządzania danymi z infrastruktury licznikowej (dalej: System AMI),

Audytor zawarł z Energa-Operator w dniu _________ umowę na wykonanie audytu bezpieczeństwa Systemu AMI (dalej: Umowa o Audyt), której przedmiotem jest dostarczenie Energa-Operator szczegółowej i kompletnej informacji o rzeczywistym poziomie bezpieczeństwa Systemu AMI oraz sformułowanie i dostarczenie Energa-Operator szczegółowych zaleceń i rekomendacji dotyczących optymalizacji poziomu bezpieczeństwa




Systemu AMI (dalej: Audyt),

Audytor będzie zobowiązany, w ramach realizacji Audytu, do przebadania urządzeń wytwarzanych przez Producenta, wykorzystywanych przez Energa-Operator, pod kątem bezpieczeństwa teleinformatycznego, a tym samym może uzyskać dostęp do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Producenta,

Celem Stron jest zagwarantowanie Producentowi zachowania jego tajemnicy przedsiębiorstwa w związku Audytem, przy jednoczesnym umożliwieniu Audytorowi przedstawienia Energa-Operator wyników Audytu,

Strony zawarły Umowę o następującej treści:

1. INFORMACJE POUFNE

1.1. Informacje Poufne to wszelkie uzyskane od Producenta w ramach Audytu informacje o charakterze technicznym, technologicznym, finansowym, prawnym, handlowym i organizacyjnym, dotyczące Producenta, jak również inne dane i informacje, o ile posiadają wartość gospodarczą dla Producenta, jeżeli podjął on niezbędne działania w celu zachowania ich poufności, niezależnie od formy ich utrwalenia lub przekazania.

1.2. Obowiązki wynikające z niniejszej Umowy nie dotyczą informacji, które:

1.2.1.muszą zostać ujawnione ze względu na bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, lub na podstawie żądania odpowiednich władz lub organów, ujawnienie których jest potrzebne do wszczęcia lub prowadzenia postępowania cywilnego, karnego administracyjnego lub innego podobnego, lub

1.2.2.zostały przekazane Audytorowi przez osobę trzecią, bez naruszenia jakichkolwiek zobowiązań o nie ujawnianiu w stosunku do Stron, lub

1.2.3.zostały podane do publicznej wiadomości bez naruszenia postanowień niniejszej Umowy lub są znane publicznie w momencie ujawniania, lub później zostaną podane do publicznej wiadomości lub staną się znane publicznie bez winy Audytora, lub

1.2.4.były znane Audytorowi przed ujawnieniem ich przez Producenta lub uzyskaniem w toku Audytu, lub

1.2.5.zostały ujawnione Audytorowi przez osobę trzecią, która nie uzyskała tych Informacji Poufnych od Producenta.

2. WYKORZYSTANIE INFORMACJI POUFNYCH

2.1. Audytor zobowiązuje się wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w celu realizacji Audytu. Audytor zobowiązuje się do nieujawniania Informacji Poufnych jakiejkolwiek osobie trzeciej lub innemu podmiotowi zgody Producenta, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem następujących przypadków:

2.2. Audytor może udostępnić Energa-Operator rezultaty przeprowadzonego Audytu, obejmujące Informacje Poufne, w szczególności wyniki badań, okoliczności i sposób ich przeprowadzenia, rekomendacje i wnioski oraz przesłanki brane pod uwagę przez Audytora przy ich formułowaniu. Nie dotyczy to Informacji Poufnych odnoszących się bezpośrednio do badanych elementów urządzeń wytwarzanych przez Producenta, w tym kodów źródłowych oraz znajdującego się w nich oprogramowania.

2.3. Audytor zobowiązuje się zapewnić, że Informacje Poufne przekazane Energa-Operator zgodnie z punktem poprzedzającym będą wykorzystywane przez Energa-Operator tylko w związku z realizacją Kontraktu lub Umowy o Audyt i nie będą udostępniane osobom trzecim przez Energa-Operator, przy czym:

2.3.1.Producent wyraża zgodę na udostępnienie Informacji Poufnych udostępnionych Energa-Operator prawnym oraz biznesowym doradcom Energa-Operator, w celach związanych z realizacją Kontraktu lub umowy o Audyt.




2.3.2.Producent wyraża zgodę na udostępnienie Informacji Poufnych udostępnionych Energa-Operator w związku z realizacją obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności realizacji obowiązków wobec podmiotów uprawnionych do nadzoru lub kontroli działalności Energa-Operator lub kontroli urządzeń wytwarzanych przez Producenta (w szczególności Urzędu Regulacji Energetyki, Głównego Urzędu Miar, Urzędu Komunikacji Elektronicznej, Generalnego Inspektora Danych Osobowych oraz innych uprawnionych organów administracji publicznej), przy czym Audytor gwarantuje, że Energa-Operator podejmie w takich wypadkach wszelkie niezbędne i dopuszczalne prawnie środki celem zabezpieczenia Informacji Poufnych Producenta przed nieuprawnionym dostępem.

2.3.3.Audytor może ujawniać i przekazywać Informacje Poufne swoim pracownikom (zatrudnionym na umowę o pracę, umowę cywilnoprawną lub samozatrudnienie), a także podwykonawcom, tylko jeśli ujawnienie takie będzie konieczne w celu realizacji Audytu, pod warunkiem, że Audytor:

2.3.4.poinformuje podmioty, którym przekazał wskazane informacje, o obowiązku zachowania poufności;

2.3.5.zawrze z tymi podmiotami umów zobowiązujących je do niewykorzystywania i nieujawniania Informacji Poufnych zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy;

2.4. Audytor zobowiązuje się nie powielać Informacji Poufnych, chyba że jest to konieczne w celu realizacji Audytu.

2.5. Audytor zobowiązuje się do zabezpieczenia uzyskanych Informacji Poufnych Producenta przed dostępem osób nieuprawnionych co najmniej w takim samym stopniu, jak postępuje wobec własnej tajemnicy przedsiębiorstwa.

2.6. W przypadku rozwiązania Umowy lub jej wygaśnięcia, Audytor zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu materiałów zawierających Informacje Poufne, a także ich kopii, a na pisemne żądanie Producenta do niezwłocznego zniszczenia materiałów zawierających Informacje Poufne oraz ich kopii.

2.7. W przypadku naruszenia przez Audytora warunków niniejszej Umowy, Audytor zapłaci Producentowi karę umowną w wysokości 100 000, 00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) za każde takie naruszenie, niezależnie od możliwości dochodzenia przez Producenta odszkodowania na zasadach ogólnych, jeśli jej wysokość będzie wyższa od wysokości kary umownej.

2.8. Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako przyznanie, w sposób wyraźny lub dorozumiany, jakichkolwiek praw do jakichkolwiek informacji objętych prawami wyłącznymi Producenta.

3. POSTANOWIENIA KOŃCOWE3.1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej.

3.2. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania i zostaje zawarta na okres 10 (dziesięciu) lat i może zostać rozwiązana przed upływem tego terminu jedynie w drodze porozumienia Stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3.3. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach - po jednym dla każdej ze Stron.

3.4. Załącznikami do niniejszej Umowy są:Załącznik nr 1. Odpis KRS Producenta,Załącznik nr 2. Odpis KRS Audytora.

__________________________ ______________________________za Audytora za Producenta





Koordynatorzy i Dane Kontaktowe






Harmonogram;

Specyfikacja Transz Dostaw;

Miejsca Dostaw





Warunki gwarancji / Umów Serwisowych Urządzeń (treść umów)






Podwykonawcy






Kryteria Weryfikacji Końcowej





Polisa OC Wykonawcy






Wzór Oświadczenia o Zobowiązaniu Do Zachowania Tajemnicy Przedsiębiorcy ENERGA – OPERATOR S.A.

Zobowiązanie do zachowania „Tajemnicy przedsiębiorstwa”

. (miejscowość, data)(imię i nazwisko lub nazwa firmy)

(adres)

Zobowiązanie

1. Zobowiązuję się do zachowania „Tajemnicy przedsiębiorstwa” spółki ENERGA – OPERATOR S.A. udostępnionej w związku z realizacją zadania na podstawie umowy na dostawę Infrastruktury Licznikowej dla Energa-Operator S.A., sprawa nr ____________________ z dnia ________ 2012 r.

2. Niniejsze zobowiązanie stanowi integralną część umowy określonej w pkt. 1.3. Przyjmuję do wiadomości, że naruszenie przeze mnie Tajemnicy przedsiębiorstwa będzie stanowić

podstawę odpowiedzialności na zasadach określonych w rozdziale 4 – przepisy karne ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity Dz. U. z 2003 r. Nr 153 poz. 1503 z późn. zm.).

‘ ........................................................

(czytelny podpis)

Z treścią dokumentu stanowiącego w ENERGA – OPERATOR SA „Tajemnicę przedsiębiorstwa” zapoznałem się.

…………………….. ………………………………………..(data) (czytelny podpis)





Procedura weryfikacji Wady

W przypadku stwierdzenia utraty akwizycji z obszaru bilansującego Zamawiający sprawdza statystyki błędów koncentratora w aplikacji AMI:

a) Sprawdza działanie Infrastruktury Pośredniczącej

W przypadku gdy łącze działa niepoprawnie, Zamawiający przekazuje łącze do sprawdzenia przez właściwego Dostawcę Infrastruktury Pośredniczącej.

w przypadku gdy łącze działa poprawnie, Zamawiający przystępuje do sprawdzenia ZKB

b) Sprawdza działanie ZKB

Jeżeli stwierdzimy brak łączności z koncentratorem, przed przekazaniem obszaru do weryfikacji przez Wykonawcę, Zamawiający zmienia status w aplikacji AMI.

Zamawiający z Wydziału Zarządzania TOO generuje zlecenie dla EOP-TOO na sprawdzenie poprawności połączenia ethernetowego w module bilansującym, pomiędzy modemem komunikacyjnym a koncentratorem.

W przypadku gdy połączenie jest poprawne i na koncentratorze jest widoczna sygnalizacja prawidłowego działania „ETH”, Zamawiający wykonuje „twardy reset napięciowy” koncentratora.

Po wykonaniu powyższych czynności i upływie 24h CZW sprawdza poprawność akwizycji w aplikacji AMI. Jeżeli podjęte działania nie przyniosły rezultatu, CZW ponownie zmienia status w aplikacji AMI i przekazuje obszar do weryfikacji przez Wykonawcę.

W przypadku poprawnego połączenia i jednoczesnym braku poprawnej sygnalizacji „ETH” na koncentratorze, CZW ponownie zmienia status w aplikacji AMI i przekazuje obszar do weryfikacji przez Wykonawcę.

Zamawiający zapewni Wykonawcy dostęp do aplikacji, umożliwiającej bieżącą analizę działania akwizycji danych z obszaru bilansującego


Documents

· Web viewOperator w związku z realizacją obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności realizacji obowiązków wobec podmiotów