View
851
Download
4
Tags:
Embed Size (px)
DESCRIPTION
Citation preview
Pitch Title Goes Here Nasze doświadczenie w Polsce
Dewey & LeBoeuf Ameryka | Europa | Rosja/WNP | Azja-Pacyfik | Afryka | Bliski Wschód dl.com
Spis treści
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce
Dewey & LeBoeuf 1
Fuzje i przejęcia 2
Lista wybranych transakcji fuzji i przejęć 3
Rynki kapitałowe 12
Lista wybranych transakcji na rynkach kapitałowych 14
Podatki 19
Lista wybranych spraw podatkowych 21
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 1
Dewey & LeBoeuf Dewey & LeBoeuf jest kancelarią prawną oferującą pełen zakres
usług prawnych w Ameryce Północnej i Południowej, Europie,
Rosji/WNP, Azji, na Bliskim Wschodzie i w Afryce. Kancelaria
dysponuje zespołem ponad 1100 prawników, pracujących w
największych centrach gospodarczych i finansowych, reprezentuje
krajowe oraz globalne korporacje, instytucje finansowe oraz agendy
rządowe w najbardziej złożonych kwestiach prawnych.
W Polsce Dewey & LeBoeuf działa pod firmą Dewey & LeBoeuf
Grzesiak sp.k. i posiada obecnie zespół ponad 60 prawników. Biuro w
Warszawie oferuje kompleksową obsługę prawną w zakresie prawa
polskiego, świadczoną przez wiodących ekspertów prawnych z
zakresu prawa korporacyjnego, finansowego, rozwiązywania sporów
oraz podatków.
Świadczymy usługi prawne m.in. w zakresie fuzji i przejęć, rynków
kapitałowych, transakcji private equity, bankowości i finansów,
finansowania projektów, sekurytyzacji aktywów, postępowań
sądowych i arbitrażowych, postępowań upadłościowych i
restrukturyzacji finansowych, energetyki, technologii informatycznych,
nieruchomości oraz podatków.
Biuro w Warszawie współpracuje z prawnikami z innych biur
kancelarii, w celu świadczenia usług prawnych w zakresie złożonych
międzynarodowych transakcji i finansowania przedsięwzięć na
rynkach światowych.
Do klientów biura w Warszawie należą wiodące polskie, zagraniczne i
międzynarodowe instytucje finansowe i przedsiębiorstwa, rząd
Rzeczypospolitej Polskiej oraz spółki Skarbu Państwa. Doradzamy
spółkom w takich sektorach jak bankowy, ubezpieczeniowy,
energetyczny, naftowy, producenci napojów i żywności, sektor
farmaceutyczny, telekomunikacyjny i środków masowego przekazu.
Według wiodących rankingów kancelarii prawnych, jesteśmy
uznawani za jedną z najlepszych firm prawniczych w Polsce, a nasi
prawnicy za czołowych ekspertów w zakresie różnych dziedzin prawa
gospodarczego.
Nagrody i wyróżnienia
International Financial Law
Review: „Kancelaria Prawna
Roku w Polsce” w 2009-
2011 i 2004-2006
Chambers Global w 2011:
1 miejsce - prawo
korporacyjne/M&A i podatki;
2 miejsce - bankowość
i finanse; 3 miejsce -
restrukturyzacja/upadłość
i rozwiązywanie sporów
Chambers Europe w 2011:
1 miejsce - rynki kapitałowe,
prawo korporacyjne/M&A,
private equity i podatki;
2 miejsce - bankowość
i finanse; 3 miejsce – TMT,
restrukturyzacja/upadłość,
rozwiązywanie sporów oraz
energetyka i zasoby
naturalne
EMEA Legal 500 w 2011:
1 miejsce - rynki kapitałowe,
prawo korporacyjne/M&A;
2 miejsce - podatki;
3 miejsce - rozwiązywanie
sporów, finansowanie
projektów, energetyka
i zasoby naturalne,
nieruchomości i TMT
Rzeczpospolita: lider -
M&A/prywatyzacja/
restrukturyzacja w 2006-
2010 i wicelider -
przygotowanie wejścia na
giełdę/rynki kapitałowe/
papiery wartościowe w 2009-2010
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 2
Fuzje i przejęcia Warszawskie biuro jest uważane za wiodącą kancelarię w Polsce w
zakresie praktyki fuzji i przejęć. Nasze biuro zapewnia wszechstronną
obsługę inwestorów, akcjonariuszy oraz udziałowców przejmowanych
spółek oraz doradców finansowych w zakresie transakcji fuzji i
przejęć, przeprowadzonych zarówno w obrocie publicznym, jak i w
odniesieniu do spółek niepublicznych. Nasza obsługa obejmuje
transakcje kupna akcji/udziałów i innych aktywów, połączenia, wykupy
finansowane kredytami, inwestycje typu private equity,
restrukturyzacje, publiczne wezwania oraz wydzielanie
przedsiębiorstw.
Doradzamy w zakresie wszelkich aspektów fuzji i przejęć, począwszy
od prowadzenia szczegółowych analiz prawnych przedmiotu
transakcji (badanie due diligence), aż po pomoc w sporządzaniu i
negocjacjach dokumentacji kontraktowej, a także aspektach
podatkowych. Przeprowadzamy restrukturyzacje i konsolidacje
publicznego obrotu papierami wartościowymi. Uczestniczymy również
w postępowaniach przed organami administracji państwowej oraz
doradzamy naszym klientom w zakresie uzyskania wszelkich
niezbędnych zgód i zezwoleń wymaganych dla realizacji transakcji
fuzji i przejęć. Ponadto nasza Kancelaria efektywnie przeprowadziła
największe z dotychczas zrealizowanych w Polsce analizy stanu
prawnego przejmowanych podmiotów.
Z naszych usług korzystały przedsiębiorstwa działające w
różnorodnych sektorach rynku, m.in. przemysłu wytwórczego,
bankowym i finansowym, funduszy emerytalnych, ubezpieczeniowym,
dóbr konsumpcyjnych, budowlanym, rolnym, usług doradztwa
biznesowego, chemicznym, energetycznym, gazowym, paliwowym,
spożywczym, usług hotelarskich, medycznym i farmaceutycznym,
medialnym i rozrywkowym, wojskowym, hutniczym, górniczym,
nieruchomości, handlu detalicznego, nowych technologii,
telekomunikacyjnym oraz transportowym.
Kontakt
Lejb Fogelman
Tel: +48 22 690 6110
e-mail: [email protected]
Paweł Bajno
Tel: +48 22 690 6261
e-mail: [email protected]
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 3
Lista wybranych transakcji fuzji i przejęć Prawnicy Dewey & LeBoeuf reprezentują bądź reprezentowali
następujących klientów:
Branża bankowa
Allianz w związku z nabyciem aktywów BGŻ od AGF Insurance Co.
Allied Irish Banks, plc w związku z nabyciem Banku
Zachodniego S.A. od Skarbu Państwa, a następnie pierwszą
ofertą publiczną Banku Zachodniego S.A. na GPW.
American International Group, Inc. (AIG) w związku ze
sprzedażą polskiej działalności typu consumer finance na rzecz
Grupy Santander.
Bank Przemysłowo-Handlowy S.A. (BPH) w związku z fuzją z
Powszechnym Bankiem Kredytowym S.A. (PBK).
Bank Zachodni S.A. w związku z fuzją z Wielkopolskim Bankiem
Kredytowym S.A. (WBK)
BGŻ S.A. w związku ze sprzedażą porftela wierzytelności na rzecz
funduszu sekurytyzacyjnego.
BIG Bank S.A. w związku z fuzją z Bankiem Gdańskim S.A.
BNP Paribas w związku z proponowanym nabyciem BZ WBK S.A.
BNP Paribas w związku z nabyciem Fortis Bank Polska S.A. i
Dominet Bank S.A.
BRE Bank w związku z nabyciem bankowych i finansowych
aktywów polskiego oddziału Dresdner Banku (Commerzbank).
Citigroup w związku z nabyciem Banku Handlowego w
Warszawie S.A.
Citigroup w związku z fuzją Citibank (Poland) z Bankiem
Handlowym w Warszawie S.A.
Dominet Bank oraz Merrill Lynch Global Emerging Markets
Partners w związku z nabyciem Cuprum Bank S.A. w Lubinie.
Fortis Bank Polska w związku z przejęciem zorganizowanej części
przedsiębiorstwa BNP Paribas Oddział w Polsce.
Innova Capital w związku z inwestycją w kapitał własny banku
Meritum Bank dokonanej przez EBOiR oraz WCP Cooperatief U.A.
LG Petro Bank S.A. w związku ze sprzedażą akcji banku na rzecz
Nordea Bank Sweden.
Merrill Lynch i akcjonariuszy spółki Dominet Bank w związku ze
sprzedażą Dominet Bank na rzecz Fortis Bank Polska.
PKN Orlen S.A. w związku ze sprzedażą akcji LG Petro Bank S.A.
na rzecz Nordea Bank Sweden.
Polski bank w związku z proponowanym nabyciem Banku
Ochrony Środowiska S.A. (BOŚ).
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 4
Raiffeisen Bank International AG w związku z nabyciem Polbank
EFG.
UniCredit w związku z pośrednim nabyciem akcji Banku BPH S.A.
i pośrednim nabyciem akcji BPH TFI.
UniCredit w związku z nabyciem Banku BPH S.A.
UniCredit w związku z wydzieleniem aktywów Banku BPH S.A. na
rzecz Banku Pekao S.A.
UniCredit w związku ze sprzedażą Banku BPH S.A. na rzecz GE
Money Bank.
Branża budowlana
Advent International plc w związku z nabyciem Bolix Sp. z o.o.
Enterprise Investors oraz Credit Suisse First Boston w związku
z nabyciem Opoczno S.A.
Groupe Lhoist w związku z nabyciem Górażdże-Wapno Sp. z o.o.
oraz PPHU Wapno-Sabinów Sp. z o.o. od Górażdże Cement S.A.
Innova Capital w związku z nabyciem Libet S.A.
III NFI S.A. w związku z nabyciem akcji Mega Plus S.A.
Knauf Verwaltungsgesellschaft w związku z nabyciem Zakładów
Przemysłu Gipsowego Dolina Nidy S.A. od Skarbu Państwa.
Mercor S.A. w związku z nabyciem spółki BEM Brudniccy Sp. z
o.o.
Pfleiderer AG w związku z nabyciem Grajewo S.A. oraz Prospan
S.A. od NFI Hetman S.A.
Rubbermaid Corporation w związku z nabyciem Dom-Plast S.A.
Branża energetyczna
Caterpillar Corporation w związku z nabyciem PEC Bugaj Sp. z
o.o. od INWESTSTAR S.A.
EDF w związku z planowanym nabyciem akcji spółki ENEA S.A.
Inwestycja S.A. w związku ze sprzedażą Elektrociepłowni Mielec
Sp. z o.o. na rzecz Fondelec.
PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. w związku z nabyciem
udziałów w SwePol Link AB od Vattenfall.
PKN Orlen S.A. w związku z proponowanym nabyciem udziałów w
spółce Anwil S.A.
PKN Orlen S.A. w związku z nabyciem 494 stacji benzynowych
od British Petroleum w Niemczech.
PKN Orlen S.A. w związku z nabyciem największego czeskiego
przedsiębiorstwa petrochemicznego Unipetrol a.s. od czeskiego
Funduszu Majątku Narodowego.
PKN Orlen S.A. w związku z nabyciem pozostałych akcji AB
Mazeikiu Nafta od rządu litewskiego.
RPG Partners w związku z proponowanym nabyciem ZE PAK S.A.
od Skarbu Państwa.
RWE w związku z planowanym nabyciem akcji spółki ENEA S.A.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 5
Sydkraft Service Partners AB w związku z nabyciem udziałów w
Sydkraft Polska Sp. z o.o. od PEC S.A.
Texaco w zakresie polskich aspektów fuzji z Amoco Corporation.
Tractebel S.A. w związku z nabyciem Elektrowni im. Tadeusza
Kościuszki S.A. od Skarbu Państwa.
Vattenfall Poland AB S.A. w związku z proponowanym nabyciem
Elektrowni Kozienice S.A. oraz ZEC Bydgoszcz S.A. od Skarbu
Państwa.
Branża farmaceutyczna
IVAX Corporation w związku z nabyciem akcji Polfa Kutno S.A.
oraz polskimi aspektami fuzji IVAX Corporation z Teva
Pharmaceutical Industries Ltd.
Torfarm S.A. w związku z nabyciem akcji notowanej spółki
Prosper S.A.
US Pharmacia Sp. z o.o. w związku z planowanym przejęciem
litewskiej spółki farmaceutycznej Sanitas AB.
Branża medialna i rozrywkowa
Agora S.A. w związku z nabyciem czasopism od Prószyński S-ka
- Czasopisma Sp. z o.o.
Baring (Corilius) w związku ze sprzedażą akcji Poligrafia S.A. na
rzecz RR Donnelly.
Baring Private Equity Partners w związku z nabyciem Poligrafia
S.A. od Exbud oraz inwestycji w spółkę medialną CR Media.
Bresnan Communications w związku ze sprzedażą na rzecz
Elektrim S.A. części grupy kapitałowej Bresnan odpowiedzialnej za
działalność na terenie Polski.
Bresnan International Partners (Poland) Sp. z o.o. w związku z
nabyciem dużej sieci kablowej w Warszawie, udziałów w
Katowickiej Telewizji Kablowej Sp. z o.o. oraz udziałów w RTK
Autocom Sp. z o.o.
CR Media Sp. z o.o. w związku ze sprzedażą Ad.point Sp. z o.o.
na rzecz Eurozet Sp. z o.o.
Cyfrowy Polsat S.A. w związku z nabyciem Telewizji Polsat S.A.
Europe 1 Communication w związku z nabyciem akcji w Radio
Zet.
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) w związku ze
sprzedażą akcji PWN S.A. na rzecz Luxembourg Cambridge
Holding Group.
Nynex International Publishing Company w związku z nabyciem
PKT S.A.
Poligrafia S.A. w związku z nabyciem działu wydawniczego
Marquard Press S.A.
PolyGram International Ltd. w związku z nabyciem Ground Zero
Music Media Sp. z o.o., a następnie sprzedażą spółki.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 6
Radio Investments Ltd. z grupy Communicorp Group w związku
z nabyciem WAWA S.A.
Warsaw Cable Networks w związku z nabyciem sieci kablowej od
Porion Sp. z o.o.
Branża motoryzacyjna/branża transportowa
Brammer plc w związku z nabyciem akcji FIN S.A.
Brink’s Inc. w związku z nabyciem udziałów w spółce zależnej
Securitas AB w Polsce.
Craig Ruppert Companies w związku z nabyciem PPKS Toruń od
Skarbu Państwa.
Pioneer w związku z nabyciem akcji w AutoArt S.A.
UTi Worldwide Inc. w związku z nabyciem Cargoforte Sp. z o.o.
WZT ADM Szamotuły Sp. z o.o. oraz Baltic Logistic Holding
B.V. w związku z nabyciem spółki Bałtycki Terminal Zbożowy Sp.
z o.o.
Branża nieruchomości
Accor S.A. w związku z nabyciem Orbis S.A. od Skarbu Państwa.
Accor S.A. w związku ze zbyciem akcji Hekon Hotele
Ekonomiczne S.A. na rzecz Orbis S.A.
Bank Handlowy w Warszawie S.A. w związku ze sprzedażą akcji
Globe Trade Center S.A. na rzecz IMMOEAST Beteiligungs
GmbH.
Best Invest S.A. w związku ze sprzedażą akcji spółki na rzecz BRE
Bank S.A.
Kulczyk Holding S.A. w związku z nabyciem Centrum Zamek Sp.
z o.o., spółki zarządzającej pałacem w Lubniewicach.
Kulczyk Holding S.A. w związku z nabyciem spółki Warta
Inwestycje Sp. z o.o. będącej właścicielem budynku centrali TUiR
WARTA S.A. od TUiR WARTA S.A.
Royalton Partners w związku nabyciem Vratislavia Holdings.
WAN S.A. w związku ze sprzedażą akcji spółki na rzecz Morgan
Stanley Real Estate.
Branża produkcji przemysłowej
ABB Beteiligungen GmbH w związku z nabyciem ZWAR S.A. od
Skarbu Państwa.
AC Sp. z o.o. w związku z sprzedażą udziałów przez udziałowców
na rzecz Hüttinger Elektronik GmbH + Co. KG z grupy TRUMPF.
ADTranz, spółkę należącą do ABB i Daimler-Benz, w związku z
nabyciem Pafawag od Skarbu Państwa.
AERO Vodochody z grupy Penta Investments w związku z
proponowanym nabyciem PZL-Świdnik S.A. od Agencji Rozwoju
Przemysłu.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 7
BE&K International, Inc. w nabyciu udziałów w BE&K Europe Sp.
z o.o. od mniejszościowych udziałowców.
Enterprise Investors w związku z nabyciem udziałów w PPH DGS
Sp. z o.o. w transakcji typu LBO.
GE Power Controls w związku z nabyciem akcji ZAE Elester S.A.,
EL-Centrum S.A. oraz udziałów w Nowa Apena Sp. z o.o. od
Elektrim S.A., a następnie w związku ze sprzedażą akcji EL-
Centrum S.A. na rzecz Hagemeyer.
III NFI S.A. w związku z nabyciem akcji Protektor S.A.
Innova Capital w związku z nabyciem (i) EBCC Poland S.A. od
Groupe Valfond S.A. w transakcji typu LBO, (ii) akcji Mercor S.A.
od akcjonariuszy spółki, oraz (iii) udziałów w czterech spółkach z
grupy Pett & Pett.
Kalon Group plc w związku z nabyciem Polifarb Cieszyn –
Wrocław S.A.
MM Karton AG w związku z nabyciem Zakładów Wyrobów
Drukowanych S.A. od Skarbu Państwa.
Partnertech AB w związku z nabyciem Baltic Microwaves Sp. z
o.o.
Penta Investments w zakresie nabycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa FLiD DRUMET Sp. z o.o.
PKN Orlen S.A. oraz Grupę Kęty S.A. w związku ze zbyciem
Flexpol Sp. z o.o. na rzecz PPH Gąsior Sp. z o.o.
Skarb Państwa w związku ze sprzedażą Fampa S.A. na rzecz
Harnischfeger Industries, Inc.
Skarb Państwa w związku ze sprzedażą Kieleckich Zakładów
Wyrobów Papierowych S.A. na rzecz holdingu David S. Smith.
Skarb Państwa w związku ze sprzedażą Tonsil S.A.
Stork NV w związku ze sprzedażą udziałów w Polmor Sp. z o.o.
na rzecz zarządu spółki.
Branża rolnicza
Animex S.A. oraz Smithfield Foods, Inc. w związku z nabyciem
Contipasz S.A. oraz OZD-Continental Grain Company S.A.
Animex S.A. w związku z nabyciem Constar Sp. z o.o.
Archer Daniels Midland w związku z nabyciem udziałów w ADM
Polska Sp. z o.o. od udziałowców spółki, oraz WZPT Szamotuły
Sp. z o.o. od Polimex-Cekop S.A. i BGŻ S.A.
ContiGroup w związku z nabyciem Opolskich Zakładów
Drobiowych S.A.
CPC Euorpe B.V. w związku z nabyciem PZKS Amino S.A. od
Skarbu Państwa.
LDC Group w związku z nabyciem akcji Drosed S.A.
Libella Sp. z o.o. w związku z nabyciem Celia Polska Sp. z o.o.
od Celia S.A.
Provimi Polska w związku z nabyciem Rolimpex S.A.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 8
Smithfield Foods, Inc. w związku z nabyciem Animex S.A., oraz
nabyciem Morliny S.A. od Campofrio Alimentacion S.A.
Branża spożywcza
Advent International plc w związku z nabyciem akcji w Star
Foods Poland S.A.
Browary Tyskie Górny Śląsk S.A. w związku ze sprzedażą
aktywów na rzecz HOOP S.A.
Central European Distribution Corporation w związku z
nabyciem akcji Polmos Białystok S.A. od Skarbu Państwa, oraz
Bols Sp. z o.o.
E.Wedel S.A. w związku ze sprzedażą spółki Syrena Słodycze Sp.
z o.o. na rzecz Leaf Poland Sp. z o.o.
Invesco Capital Research w związku z nabyciem Pudliszki S.A.
od Skarbu Państwa.
Kompanię Piwowarską S.A. w związku z nabyciem Browar
Dojlidy Sp. z o.o. od Radeberger Gruppe AG.
Leaf International B.V. w związku ze sprzedażą Leaf Poland Sp. z
o.o. na rzecz TPK-4 Sp. z o.o.
McLane Polska w związku z nabyciem Multi-Ex S.A.
Multico w związku ze sprzedażą udziałów w spółce MultiVita Sp. z
o.o.
PepsiCo w związku z (i) nabyciem udziałów w Pniew Sp. z o.o. od
Compagnie Generale D’eau de Source, (ii) nabyciem E.Wedel S.A.
od Skarbu Państwa, (iii) nabyciem Star Foods S.A. w Polsce i
Rumunii, (iv) sprzedażą Jedyna Sp. z o.o. na rzecz Cadbury
Schweppes, oraz (v) sprzedażą Delicja Sp. z o.o. na rzecz Groupe
Danone.
SABMiller plc oraz Euro Agro Centrum S.A. w związku z
nabyciem spółki Lech Browary Wielkopolski S.A. oraz spółki
Browary Tyskie Górny Śląsk S.A. od Skarbu Państwa.
SABMiller plc w związku z fuzją spółki Browary Tyskie Górny Śląsk
S.A. ze spółką Lech Browary Wielkopolski S.A. i tworzeniem
Kompanii Piwowarskiej S.A.
SABMiller plc oraz Kompanię Piwowarską S.A. w związku z
nabyciem Browar Belgia Sp. z o.o. od Palm Breweries.
Strausse Cafe Sp. z o.o. w związku z nabyciem MK Cafe.
Unilever Polska S.A. w związku z nabyciem aktywów Best Foods,
Inc.
Branża sprzedaży detalicznej
Central European Distribution Corporation w związku ze
sprzedażą działalności dystrybucyjnej w Polsce na rzecz Eurocash
S.A.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 9
Emperia Holding w związku z obroną przed wrogim przejęciem
przez Eurocash, a następnie sprzedażą części działalności
dystrybucyjnej na rzecz Eurocash.
Branża technologiczna
Epic Games Poland Sp. z o.o. w związku z nabyciem People Can
Fly Sp. z o.o.
Hewlett-Packard w zakresie polskich aspektów fuzji z Compaq.
International Data Group w związku z nabyciem wszystkich akcji
IDG Polska S.A.
Branża telekomunikacyjna
Bell Atlantic Corporation w zakresie polskich aspektów nabycia
GTE Corporation.
KGHM Polska Miedź S.A. w związku ze sprawami dotyczącymi jej
aktywów telekomunikacyjnych (Telefonia Dialog S.A. i Polkomtel
S.A.), związanych m. in. z procesem sprzedaży Telefonii Dialog
S.A. na rzecz inwestorów finansowych/branżowych,
restrukturyzacją zaangażowania.
MCI w związku ze sprzedażą akcji Poland.Com S.A. na rzecz
Elektrim S.A.
Skarb Państwa w związku ze sprzedażą akcji TP S.A.
Spartan Capital Holdings w związku z nabyciem Polkomtelu.
TP Internet Sp. z o.o. w związku z nabyciem spółki Wirtualna
Polska S.A.
TP S.A. w związku ze sprzedażą akcji spółki na rzecz France
Telecom.
Branża ubezpieczeniowa
Allianz w związku z fuzją polskiej działalności z działalnością AGF.
Generali w związku z potencjalnym nabyciem PTU.
Kulczyk Holding S.A. w związku ze sprzedażą akcji PTE DOM
S.A. na rzecz TUiR WARTA S.A.
Kulczyk Holding S.A. w związku ze sprzedażą pakietu akcji TUiR
WARTA S.A. na rzecz KBC Insurance.
MetLife w związku z nabyciem CitiInsurance Polska TUnŻ S.A.
MetLife Inc. w związku z nabyciem Alico.
MetLife Inc. w postępowaniach przed Komisją Nadzoru
Finansowego w związku z proponowanym pośrednim nabyciem
udziałów w Amplico Life i Amplico TFI.
PZU S.A. w związku z zawarciem ugody w sporze między
akcjonariuszami spółki, Skarbem Państwa i Eureko, dotyczącym
kontroli nad spółką, a następnie pierwszą ofertą publiczną PZU na
GPW, w związku z którą doradzaliśmy doradcy emitenta.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 10
Talanx AG z grupy HDI w związku z nabyciem T.U. Samopomoc
S.A. oraz Samopomoc Życie S.A. od Securo Investment S.A. oraz
Ecoprogress Sp. z o.o.
Branża usług finansowych
Amundi w związku z pośrednim nabyciem akcji Societe Generale
Asset Management TFI S.A.
Bank Handlowy w Warszawie S.A. w związku ze sprzedażą akcji
PKO/Handlowy PTE S.A. na rzecz PKO BP S.A.
CA IB Group w związku z nabyciem od PZU S.A. oraz PZU Życie
S.A. dużych pakietów akcji II NFI S.A., NFI Progress S.A. i NFI im.
E. Kwiatkowskiego S.A. oraz PZU NFI Management Sp. z o.o.
Citigroup i Bank Handlowy w Warszawie S.A. w związku ze
sprzedażą TFI Banku Handlowego S.A. oraz Handlowy
Zarządzanie Aktywami S.A. na rzecz Legg Mason, Inc.
Credit Suisse Asset Management Holding Europe S.A. w
związku ze sprzedażą akcji PKO/Credit Suisse TFI S.A. na rzecz
PKO Bank Polski S.A.
Enterprise Investors w związku z objęciem znaczącego
mniejszościowego pakietu akcji X-Trade Brokers Domu
Maklerskiego S.A.
Innova Capital w związku z nabyciem spółki Dom Finansowy QS
Sp. z o.o. od Canehan SPRL.
Investors Holding w związku z nabyciem 100% udziałów w DWS
Polska TFI.
The Pioneer Group, Inc. w związku ze sprzedażą akcji jednego
powszechnego towarzystwa emerytalnego na rzecz Nationwide.
Branża wydobywcza i metalurgiczna
Austriacki inwestor w związku z proponowanym nabyciem
jednego z największych wydobywców soli w Polsce od Skarbu
Państwa.
Composite Energy Ltd. w zakresie poszukiwania i wydobywania
węgla w Polsce, co obejmuje joint venture z firmą Exxon Mobil.
Management Bogdanka Sp. z o.o. w związku z potencjalnym
nabyciem Kopalni Węgla Kamiennego „Bogdanka” S.A. (obecnie
Lubelski Węgiel „Bogdanka” S.A) od Skarbu Państwa.
Multico-Press Sp. z o.o. w związku z potencjalną prywatyzacją
spółki Lubelski Węgiel „Bogdanka” S.A..
RPG Partners/Bakala Crossroads w związku z potencjalnym
nabyciem Kopalni Węgla Brunatnego Adamów S.A., Kopalni
Węgla Brunatnego Konin w Kleczewie S.A. oraz ZE PAK S.A. od
Skarbu Państwa.
Lhoist Groupe w związku z nabyciem Śląskich Zakładów
Przemysłu Wapienniczego Opalwap S.A. od Elektrim S.A.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 11
Lhoist Group w związku z potencjalnym nabyciem Kieleckich
Zakładów Przemysłu Wapienniczego Miedzianka S.A. od Skarbu
Państwa.
Lhoist Groupe w związku z nabyciem dwóch zakładów przemysłu
wapienniczego należących do Heidelberger Zement Group:
Górażdże-Wapno Sp. z o.o. and PPHU Wapno-Sabinów Sp. z
o.o.
Nordkalk Oy AB w związku z nabyciem pozostałych udziałów w
Nordkalk Miedzianka S.A. od Skarbu Państwa.
Rheinische Kalksteinwerke GmbH w związku z nabyciem
Wojcieszowskich Zakładów Przemysłu Wapienniczego.
US Steel Corporation w związku z proponowanym nabyciem
Polskich Hut Stali S.A. od Skarbu Państwa.
Voest Alpine Stahl AG w związku z proponowanym nabyciem
Huty im. T. Sendzimira S.A. od Skarbu Państwa.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 12
Rynki kapitałowe Dewey & LeBoeuf może poszczycić się szerokim doświadczeniem
obejmującym wszelkie aspekty różnorodnych przedsięwzięć
związanych z obrotem papierami wartościowymi, na polskich i
międzynarodowych rynkach kapitałowych. Inwestorzy wybierali usługi
naszej kancelarii przy transakcjach obejmujących m.in. emisję akcji i
papierów dłużnych, „przyjazne” i „wrogie” przejęcia, restrukturyzację
spółek oraz reprezentację w postępowaniach przed organami
regulacyjnymi.
Reprezentujemy emitentów i kredytobiorców, od czołowych
międzynarodowych spółek niepublicznych po spółki niepubliczne
znajdujące się na wczesnym etapie działalności (tzw. „early-stage
companies”). Doradzamy bankom inwestycyjnym, komercyjnym oraz
innym instytucjom finansowym, występującym w charakterze
subemitentów, organizatorów, agentów ds. plasowania emisji,
kredytodawców lub w innych rolach. Reprezentujemy wysoko
wyspecjalizowanych uczestników rynku, w tym fundusze inwestycyjne
oraz ich sponsorów i menedżerów inwestycji.
Do głównych dziedzin naszej specjalizacji należą:
pierwsze oferty publiczne;
oferty akcji nowej emisji (follow-on equity offerings) organizowane
przez emitentów oraz oferty wtórne (secondary offerings)
organizowane przez głównych akcjonariuszy;
oferty praw;
zarejestrowane w Stanach Zjednoczonych oraz niepubliczne (w tym
prowadzone zgodnie z Przepisem 144A i Regulacją S) oferty
papierów dłużnych i innych papierów wartościowych o stałym
dochodzie, w tym papiery o ratingu inwestycyjnym, papiery o
wysokiej rentowności oraz zamienne papiery dłużne;
transakcje pakietowe oraz transakcje z przyspieszonym
budowaniem księgi popytu;
programy emisji papierów komercyjnych oraz średnioterminowych
papierów dłużnych;
oferty amerykańskich kwitów depozytowych (ADR) i globalnych
kwitów depozytowych (GDR);
oferty niepubliczne (private placements) w zakresie finansowania
na wczesnym etapie działalności (typu „early stage”) oraz
finansowania hybrydowego typu „mezzanine”;
kapitałowe/dłużne produkty hybrydowe oraz finansowe produkty
pochodne;
finansowanie obejmujące fundusze hedgingowe, a także inne
niekonwencjonalne instrumenty inwestycyjne;
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 13
obowiązki informacyjne przewidziane w przepisach o papierach
wartościowych;
zgodność z regulacjami giełdowymi;
notowanie i wycofywanie akcji z notowań na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie;
przyjazne i wrogie wezwania na akcje; oraz
fuzje i przejęcia spółek publicznych.
Kontakt
Jarosław Grzesiak
Tel.: 022 690 6260
e-mail: [email protected]
Ireneusz Matusielański
Tel.: 022 690 6228
e-mail: [email protected]
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 14
Lista wybranych transakcji na rynkach kapitałowych Prawnicy Dewey & LeBoeuf reprezentowali następujących klientów:
Agros Holding S.A. oraz akcjonariusza spółki, Pernod Ricard w
związku z wycofaniem (delisting) Agros Holding S.A. z GPW.
Allied Irish Banks w związku z nabyciem Banku Zachodniego S.A.
oraz jego fuzją z Wielkopolskim Bankiem Kredytowym S.A. i
wprowadzeniem akcji na GPW.
Animex Sp. z o.o., z grupy Smithfield Foods w związku z
wycofaniem Zakładów Mięsnych „Mazury” S.A. z GPW.
ASBISc Enterprises Plc przy pierwszej ofercie publicznej akcji na
GPW o wartości 49 mln PLN.
Asseco South Eastern Europe S.A. przy pierwszej ofercie
publicznej akcji na GPW o wartości 234 mln PLN.
Automotive Components Europe S.A. przy pierwszej ofercie
publicznej akcji na GPW o wartości 256 mln PLN.
Bank Austria Creditanstalt AG w związku z notowaniem (dual
listing) na GPW (pierwsza spółka zagraniczna zanotowana na
GPW).
Bank BPH S.A. w związku z 5-letnim programem emisji obligacji o
wartości 8 mld PLN.
Bank Gospodarstwa Krajowego w związku z nabyciem od Skarbu
Państwa praw poboru na akcje PKO BP S.A. za około 1,39 mld
PLN, a następnie nabyciem akcji nowej emisji za kwotę 2,6 mld
PLN.
Bank Handlowy w Warszawie S.A. przy fuzji z Citibank (Poland)
S.A. i notowaniu akcji na GPW.
Bank Przemysłowo Handlowy S.A. przy fuzji z Powszechnym
Bankiem Kredytowym S.A. i wymianie akcji oraz wprowadzeniu
globalnych kwitów depozytowych na giełdzie w Londynie.
Baring Corilius Private Equity Ltd. (obecnie SocGen Asset
Management) w związku ze sprzedażą akcji Poligrafii S.A. spółce
RR Donnelley.
Baring Private Equity Partners Poland w związku z nabyciem
notowanej spółki Poligrafii S.A.
BIG Bank S.A. przy fuzji z Bankiem Gdańskim S.A. a następnie
przy rejestracji globalnych kwitów depozytowych połączonego
banku na giełdzie w Londynie.
BNP Paribas w związku z nabyciem polskich aktywów bankowych i
finansowych grupy Fortis, w tym notowanego banku Fortis Bank
Polska S.A.
BRE Bank S.A. w związku z emisją akcji z prawem poboru o
wartości ok. 2 mld PLN.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 15
CA IB Fund Management S.A. w związku z nabyciem od PZU S.A.
oraz PZU Życie S.A. znaczących pakietów akcji trzech narodowych
funduszy inwestycyjnych: II NFI S.A., NFI Progress S.A. oraz NFI
im. E. Kwiatkowskiego S.A.
CA IB Securities jako subemitenta przy emisji obligacji Prokom
Software S.A. o wartości 200 mln PLN.
CA IB Securities jako subemitenta przy ofercie akcji Bioton S.A. o
wartości 356 mln PLN.
CA IB Securities jako subemitenta przy ofercie akcji Elstar Oils
S.A. o wartości 57 mln PLN.
CA IB Securities jako subemitenta przy ofercie akcji NFI Empik
Media & Fashion S.A.
Central European Distribution Corporation w związku z
notowaniem (dual listing) o wartości 220 mln PLN na GPW.
Central European Distribution Corporation w związku z emisją
obligacji zamiennych o wartości 310 mln USD oraz z emisją
obligacji wysokooprocentowanych o wartości 325 mln EUR.
Central European Distribution Corporation w związku z ofertą
akcji zwykłych o wartości 76,5 mln USD w ramach oferty publicznej
w Polsce i w Stanach Zjednoczonych.
Central European Distribution Corporation w związku z emisją
akcji i obligacji wysokooprocentowanych o łącznej wartości 1,2 mld
USD.
Citibank N.A. w związku z ofertą obligacji wymiennych na akcje
Banku Handlowego w Warszawie S.A. o wartości 436,5 mln USD
na GPW, w oparciu o wykorzystanie tzw. jednolitego paszportu
europejskiego.
Citigroup, Deutsche Bank, ING oraz Dom Maklerski BZ WBK
S.A. w związku z ofertą akcji KGHM Polska Miedź S.A. należących
do Skarbu Państwa za ponad 2 mld PLN, przeprowadzoną w
formule przyspieszonego budowania księgi popytu.
Commerzbank AG w związku z nabyciem akcji BRE S.A.
Credit Suisse (Poland) jako subemitenta w związku z pierwszą
ofertą publiczną akcji ENEA S.A. na GPW o wartości 724 mln USD.
Credit Suisse First Boston jako subemitenta w związku z ofertą
akcji TP S.A. należących do Kompanii Węglowej S.A. o wartości
108 mln USD.
Credit Suisse First Boston jako subemitenta w związku z ofertą
akcji TP S.A. należących do Skarbu Państwa o wartości 405 mln
USD.
Cyfrowy Polsat S.A. w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji
na GPW o wartości 839 mln PLN.
Cyfrowy Polsat S.A. w związku z emisją obligacji
wysokooprocentowanych o wartości 350 mln EUR.
Akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu S.A. (Polaris Finance,
Karswell Limited oraz Sensor Overseas Limited) w związku ze
sprzedażą 25% akcji Cyfrowego Polsatu S.A. o wartości 1,4 mld
PLN w trybie przyśpieszonego budowania księgi popytu.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 16
DnB NOR Markets, Inc. (część DnB NOR Bank ASA) i Pareto
Securities AS w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji spółki
Morpol ASA na giełdzie w Oslo o wartości 144 mln EUR.
Dominet Bank S.A. w związku z emisją obligacji o wartości 80 mln
PLN.
E. Wedel S.A. w związku z emisją trzech serii akcji.
EBOiR w związku z nabyciem akcji notowanej spółki Sokołów S.A.
GETIN Bank S.A. w związku z programem średnioterminowych
papierów dłużnych o wartości 1 mld EUR oraz emisją trzech transz
obligacji o wartości ponad 500 mln EUR.
ING jako subemitenta w związku z pierwszą ofertą publiczną
Kernel Holding S.A. o wartości 546 mln PLN na GPW.
ING w związku z fuzją z Bankiem Śląskim S.A. oraz notowaniem
akcji na GPW.
ING Securities S.A. w związku ze sprzedażą akcji ING Bank
Śląski S.A., posiadanych przez ING Bank NV oraz ofertą dużego
pakietu akcji.
Internet Group S.A. w związku z fuzją z CR Media Consulting o
wartości 114,2 mln PLN i emisją akcji na GPW.
IVAX Corporation w związku z nabyciem akcji Polfa Kutno S.A.,
notowaniem (dual listing) na GPW (pierwsza amerykańska spółka
zanotowana na GPW), a następnie wycofaniem (delisting) spółki
IVAX Corporation z GPW (pierwsze wycofanie zagranicznej spółki z
GPW), na skutek fuzji z Teva Pharmaceutical Industries Ltd.
J.W. Construction Holding S.A. w związku z pierwszą ofertą
publiczną na GPW o wartości ok. 0.8 mld PLN.
Kalon Group plc w związku z nabyciem Polifarb Cieszyn-
Wrocław S.A. na podstawie publicznego wezwania do sprzedaży
akcji (pierwsze wrogie przejęcie spółki publicznej w Polsce).
KOPEX S.A. oraz ZZM S.A. w związku z ich fuzją i ofertą akcji na
GPW o wartości ok. 48 mln PLN.
Kulczyk Holding przy sprzedaży akcji TUiR WARTA S.A. na rzecz
KBC.
Kulczyk Oil Ventures w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji
na GPW o wartości 315 mln PLN.
LDC Group przy nabyciu akcji Drosed S.A. na podstawie
publicznego wezwania do sprzedaży akcji.
Marvipol S.A. w związku z wprowadzeniem akcji do obrotu na
GPW.
Merrill Lynch oraz UniCredit Banca Mobiliare jako subemitentów
w związku z ofertą akcji Banku Pekao S.A. o wartości 1 mld PLN.
NFI Hetman S.A. w związku z odkupem własnych akcji w drodze
publicznego wezwania.
NFI im. E. Kwiatkowskiego S.A. przy odkupie własnych akcji w
drodze publicznego wezwania.
Opoczno S.A. w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji na GPW
o wartości 455 mln PLN.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 17
Pekao S.A. przy ofercie publicznej akcji o wartości 23,7mld PLN w
związku z podziałem Banku BPH S.A. przez wydzielenie i
przejęciem przez Bank Pekao S.A.
PepsiCo przy nabyciu E. Wedel S.A. na podstawie publicznego
wezwania do sprzedaży akcji, a następnie wycofaniu (delisting) E.
Wedel S.A. z GPW (pierwsze wycofanie spółki z GPW).
Pfleiderer AG przy nabyciu akcji notowanych spółek Grajewo S.A.
oraz Prospan S.A.
PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. w związku z pierwszą
ofertą publiczną akcji na GPW o wartości ok. 6 mld PLN.
PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. w związku z programem
obligacji o wartości 6,2 mld PLN, zorganizowanym przez
konsorcjum banków.
POL-AQUA S.A. w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji na
GPW o wartości 308 mln PLN.
Polimex-Mostostal S.A. oraz ZREW S.A. w związku z ich fuzją
oraz emisją akcji na GPW.
PZU S.A. w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji na GPW o
wartości ponad 8 mld PLN.
Rheinhyp-BRE Bank Hipoteczny S.A. w związku z obligacjami
zabezpieczonymi hipoteką.
Rubbermaid Corporation w związku z nabyciem Dom-Plast S.A.
na podstawie publicznego wezwania do sprzedaży akcji, a
następnie wycofaniem (delisting) z GPW (pierwsze przejęcie spółki
publicznej w Polsce).
Skarb Państwa w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji JSW
S.A. o wartości 5,4 mld PLN na GPW.
Skarb Państwa w związku ze sprzedażą 10% akcji PZU S.A. o
wartości 3,2 mld PLN w trybie przyśpieszonego budowania księgi
popytu.
Skarb Państwa w związku z notowaniem globalnych kwitów
depozytowych KGHM Polska Miedź S.A. na giełdzie w Londynie o
wartości 270 mln USD.
Skarb Państwa w związku z ofertą akcji PKO BP S.A.
Skarb Państwa w związku z proponowaną prywatyzacją Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzez ofertę akcji
spółki na GPW.
Smithfield Foods w związku z nabyciem notowanej spółki Animex
S.A., a następnie wycofaniem (delisting) spółki z GPW.
TEVA Pharmaceutical Industries Ltd. w związku z publiczną
ofertą akcji na GPW przy przyjęciu IVAX Corporation.
Torfarm S.A. w związku z nabyciem akcji notowanej spółki
Prosper S.A.
TP S.A. w związku z drugą ofertą akcji o wartości ponad 300 mln
PLN.
TP S.A. w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji o wartości
1 mld USD, w połączeniu z notowaniem globalnych kwitów
depozytowych na giełdzie w Londynie.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 18
TP S.A. w związku z programem średnioterminowych papierów
dłużnych o wartości 2 mld EUR oraz emisją papierów dłużnych w
ramach tego programu na kwotę 1.475 mln EUR.
TUiR WARTA S.A. w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji na
GPW, a następnie kolejną ofertą akcji na GPW.
UniCredit Bank AG, UniCredit CAIB Poland i Concorde Capital
w związku z proponowaną pierwszą ofertą publiczną akcji spółki
GEO ALLIANCE OIL-GAS Public Ltd na GPW.
UniCredit CAIB, UniCredit Bank Austria i UniCredit Bank
London Branch w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Open
Finance S.A. na GPW o wartości 445.5 mln PLN, w tym sprzedażą
części akcji przez głównego akcjonariusza – GETIN Noble Bank.
UniCredit CAIB jako subemitenta w związku z fuzją spółek Vistula
S.A. i Wólczanka S.A. oraz notowaniem akcji o wartości 4,6mln
PLN.
UniCredit CAIB jako subemitenta w związku z ofertą akcji AB S.A.
o wartości 74 mln PLN.
UniCredit CAIB jako subemitenta przy pierwszej ofercie publicznej
akcji Petrolinvest S.A. o wartości 120 mln PLN na GPW.
UniCredit CAIB jako subemitenta w związku z pierwszą ofertą
publiczną akcji Magellan S.A. o wartości 54,6 mln PLN na GPW.
UniCredit CAIB jako subemitenta w związku z pierwszym
notowaniem akcji Asseco Slovakia na GPW o wartości 90 mln
PLN na GPW.
UniCredit CAIB w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji
Asseco Business Solutions S.A. o wartości 81 mln PLN na GPW.
UniCredit w związku z nabyciem Banku BPH S.A. i integracją
części banku z Bankiem Pekao S.A., sprzedażą BPH na rzecz GE
Money za 625,5 mln EUR, notowaniem (dual listing) akcji
UniCredito Italiano S.p.A. na GPW (największa spółka notowana
na GPW), oraz w zakresie polskich aspektów podwyższenia
kapitału zakładowego spółki i dwóch emisji nowych akcji z
zachowaniem prawa poboru o wartości ok. 3 mld EUR i 4 mld EUR.
UniCredito Italiano S.p.A. w związku z emisją praw stanowiącą
część oferty publicznej w Polsce o wartości 4mld PLN.
Universal S.A. przy emisji obligacji o wartości 100 mln PLN
(pierwsza emisja obligacji zamiennych w Polsce).
WestLB Polska S.A. przy emisji obligacji Telewizji Familijnej S.A. o
wartości 130 mln PLN.
Złomrex S.A. w proponowanej pierwszej ofercie publicznej akcji na
GPW.
Złomrex S.A. w związku z emisją obligacji
wysokooprocentowanych o wartości 170 mln EUR na rynkach
międzynarodowych.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 19
Podatki Stopień skomplikowania polskiego prawa podatkowego, jego częste
zmiany oraz rozbieżności w interpretacji są istotnymi i wymiernymi
czynnikami ryzyka w działalności każdego podatnika w Polsce, a
kontrole podatkowe zazwyczaj prowadzą do sporów z organami
podatkowymi. Dlatego doradztwo podatkowe jest integralną częścią
obsługi prawnej oferowanej przez Dewey & LeBoeuf w Polsce. Zakres
i standard tego doradztwa wynikają z naszego przeświadczenia, iż
profesjonalne doradztwo prawne zawsze powinno iść w parze ze
zrozumieniem i analizą skutków podatkowych. Jedynie takie podejście
powoduje, że rekomendując naszym klientom najlepsze rozwiązania
prawne, możemy w wyborze tych rozwiązań jednocześnie uwzględnić
optymalne rozwiązania podatkowe. Klienci którzy decydują się na
kompleksową obsługę prawna, uwzględniającą również doradztwo
podatkowe, mogą ponadto zaoszczędzić czas i koszty transakcji.
Udział doradztwa podatkowego od samego początku oraz przez cały
okres prac prawnych nad transakcją, pozwala bowiem unikać
niepotrzebnych zmian i poprawek wynikających bardzo często z braku
uwzględnienia kwestii podatkowych w odpowiednim czasie.
W kontaktach z przedstawicielami organów podatkowych przede
wszystkim dążymy do przekonania ich o prawidłowości stanowiska
naszych klientów. W sytuacji, gdy sporu nie da się uniknąć,
reprezentujemy naszych klientów przed organami podatkowymi i
sądami administracyjnymi, doprowadzając w większości przypadków
do weryfikacji błędnych rozstrzygnięć organów podatkowych i zwrotu
nienależnych podatków.
Nasza praktyka podatkowa jest stale rekomendowana przez
międzynarodowe i krajowe rankingi firm prawniczych, a mec. Tomasz
Kacymirow jest wskazywany jako wiodący prawnik w zakresie
doradztwa podatkowego w Polsce.
W ramach oferowanych przez nas usług doradztwa podatkowego:
analizujemy i optymalizujemy skutki podatkowe transakcji
kupna/sprzedaży akcji/udziałów i innych aktywów, emisji akcji i
papierów dłużnych na polskich i międzynarodowych rynkach
kapitałowych, publicznych wezwań, wykupów, transakcji z udziałem
funduszy inwestycyjnych, finansowania kredytami, inwestycji typu
private equity, restrukturyzacji oraz fuzji i podziałów
przedsiębiorstw;
opracowujemy nowe metody strukturyzacji transakcji, w tym z
udziałem podmiotów zagranicznych, w celu zminimalizowania
opodatkowania na poziomie przedsiębiorstwa, generowania
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 20
korzyści/zysków podatkowych lub odroczenia zysków
podlegających opodatkowaniu;
udzielamy porad związanych z tworzeniem przedsiębiorstw, ich
funkcjonowaniem oraz restrukturyzacją. W szczególności,
doradzamy zagranicznym korporacjom przy opracowaniu struktury
ich działalności w Polsce pod kątem minimalizacji związanych z
nimi obciążeń podatkowych oraz wyeliminowania opodatkowania w
więcej niż jednej jurysdykcji podatkowej. Wskazujemy także, jaka
struktura działalności jest najbardziej efektywna z podatkowego
punktu widzenia, w tym również w zakresie zasad zatrudnienia
obywateli polskich i cudzoziemców pracujących w Polsce;
uczestniczymy w przygotowywaniu prospektów emisyjnych;
przeprowadzamy audyty podatkowe, w ramach analiz prawnych
przedmiotu transakcji (badania due diligence);
reprezentujemy podatników przed organami podatkowymi i sądami
administracyjnymi w toku kontroli podatkowych, w sprawach
spornych oraz w sprawach indywidualnych interpretacji prawa
podatkowego.
Kontakt
Marek Kozaczuk
Tel.: 022 690 6113
e-mail: [email protected]
Tomasz Kacymirow
Tel.: 022 690 6131
e-mail: [email protected]
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 21
Lista wybranych spraw podatkowych Poniżej przedstawiamy listę wybranych transakcji oraz spraw
spornych prowadzonych przez prawników Dewey & LeBoeuf.
Dodatkowo, wykonujemy doradztwo podatkowe w sprawach
bieżących klientów Kancelarii.
Advent International w odniesieniu do konsekwencji podatkowych
inwestycji w Radio Kolor.
AIG Bank Polska S.A. w bieżących sprawach podatkowych banku.
Asseco Poland S.A. w bieżących sprawach podatkowych spółki.
Bank Austria Creditanstalt AG w odniesieniu do skutków
podatkowych wypłaty dywidend w związku z notowaniem akcji
zagranicznej spółki na GPW.
Bank Handlowy w Warszawie S.A. oraz Citigroup w odniesieniu
do konsekwencji podatkowych emisji obligacji przez Citibank N.A.
na giełdzie w Luksemburgu zamiennych na akcje Banku
Handlowego w Warszawie S.A.
Baring Private Equity Partners (Poland) Sp. z o.o. w odniesieniu
do konsekwencji podatkowych inwestycji w Spectrum FM Sp. z o.o.
oraz przejęcia zakładu przetwórstwa odpadów gumowych
mieszczącego się w Specjalnej Strefie Ekonomicznej
BEST S.A. w zakresie problematyki związanej z kosztami emisji
akcji.
BNP Paribas w odniesieniu do konsekwencji podatkowych umowy
dotyczącej naliczania odsetek skumulowanych w ramach cash
pooling.
BRE Bank S.A. w bieżących sprawach podatkowych banku.
Bright Point Polska Sp. z o.o. w odniesieniu do konsekwencji
podatkowych sprzedaży części przedsiębiorstwa spółki inwestorowi
strategicznemu.
Central and Eastern Europe Investment Company w odniesieniu
do struktury inwestycji w papiery wartościowe.
Central European Media Development Corporation w związku z
potencjalną inwestycją w grupę POLSAT oraz grupę TVN.
Chipita Poland Sp. z o.o. w odniesieniu do kwalifikacji podatkowej
produktów dla celów ustalenia stawki VAT.
Citibank (Switzerland) w sprawie opracowania struktury i
wdrażania specjalnych produktów inwestycyjnych dla polskich
inwestorów indywidualnych pragnących inwestować za granicą.
Citibank NV oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. w
odniesieniu do konsekwencji podatkowych szeregu umów w
ramach grupy.
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 22
Citibank w sprawie zakwestionowanych ulg podatkowych
uzyskanych w związku z budową budynku biurowego.
Citibank przy opracowaniu struktury i przeprowadzeniu oferty
jednostek uczestnictwa w zagranicznych funduszach
inwestycyjnych, umów cash pooling, instrumentów pochodnych,
zabezpieczonych instrumentów dłużnych i transakcji
zabezpieczających.
Citibank przy opracowaniu struktury i przeprowadzeniu oferty
jednostek uczestnictwa w zagranicznych funduszach
inwestycyjnych, umów cash pooling, instrumentów pochodnych,
zabezpieczonych instrumentów dłużnych i transakcji
zabezpieczających.
Coca-Cola HBC Polska Sp. z o.o. w wygranym postępowaniu
przed Naczelnym Sądem Administracyjnym dotyczącym zwrotu
akcyzy od importowanych aromatów.
Credit Suisse First Boston w opracowaniu struktury i
wprowadzeniu na polski rynek różnych produktów finansowych.
Dexia Kommunalkredit Polska w zakresie podatkowych aspektów
produktów finansowych związanych z leasingiem nieruchomości
komunalnych dla gmin.
Elite Cafe Sp. z o.o. w związku z nabyciem Italcaffe.
Elite International BV w procesie odzyskania zapłaconego w
Polsce podatku u źródła od należności licencyjnych.
Energis Communications w związku z kwestiami dot. VAT.
ERA GSM Polska Telefonia Cyfrowa S.A. przy opracowywaniu
struktury transakcji swapowych i hedgingowych.
Federal Mogul w związku z transakcją wydzielenia zorganizowanej
części przedsiębiorstwa, a następnie sprzedaży udziałów w spółce,
do której przedsiębiorstwo to zostało wniesione, a także w związku
z transakcją leasingu (z opcją zakupu) maszyn i urządzeń od
podmiotu zagranicznego.
Fougerolle - Mitex Sp. z o.o. w sporze arbitrażowym którego
głównym elementem była rozbieżna interpretacja przepisów
podatkowych.
Handlowy-Leasing S.A. w odniesieniu do podatkowych klasyfikacji
umów leasingowych.
Investors Holding w związku z nabyciem 100% udziałów w DWS
Polska TFI.
Jedna z polskich firm farmaceutycznych w związku z
planowanym nabyciem spółki Polfa Warszawa.
Korona Management Fund, oddział Grupy CAIB, przy
opracowaniu struktury pokrycia jednostek uczestnictwa poprzez
transfer akcji do funduszu inwestycyjnego.
Merrill Lynch, JP Morgan i Credit Suisse First Boston, w
kwestiach dotyczących opodatkowania instrumentów pochodnych w
tym transakcji swapowych oraz hedgingowych.
Millennium Leasing Sp. z o.o. w sprawie zaliczenia do kosztów
uzyskania przychodów wydatków związanych z faktoringiem
Dewey & LeBoeuf | Nasze doświadczenie w Polsce 23
wierzytelności leasingowych oraz opodatkowania odszkodowań
należnych leasingodawcy.
Orbis S.A. w sprawie zwrotu podatku VAT oraz rozwiązania umów
dzierżawy sieci hotelowych a także zakupu przez Orbis S.A. akcji
Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. od Accor S.A.
Paroc Insulation AB, spółka z grupy Paroc Oy Ab, w procesie
nabycia składników majątku, w tym nieruchomości oraz majątku
ruchomego od spółki Izopol S.A. w ramach restrukturyzacji.
PGNiG S.A. w procesie zmiany umowy pożyczki zawartej pomiędzy
PGNiG S.A. i spółką zależną w związku z emisją euroobligacji
gwarantowanych przez PGNiG S.A.
Pierre Fabre S.A. w zakresie konsekwencji podatkowych
oferowania polskim pracownikom nabycia tytułów uczestnictwa.
PSE S.A. w związku z restrukturyzacjami polegającymi m.in. na
wydzieleniu operatora sieci elektroenergetycznej oraz utworzeniu
Polskiej Grupy Energetycznej.
PZU S.A. w zakresie aspektów podatkowych ugody zawartej
między Skarbem Państwa a Eureko dotyczącej spółki.
The Carlyle Group w związku z rozpoczęciem w Polsce
działalności mającej na celu inwestycje w Europie Środkowej.
TP S.A. w zakresie m.in. wdrożenia programu opcji menedżerskich
dla kadry kierowniczej, a także emisji oraz późniejszej
restrukturyzacji euroobligacji oraz obligacji skierowanych na rynek
amerykański.
TUiR WARTA S.A. oraz akcjonariuszy spółki w związku ze
sprzedażą PTE DOM S.A.
UniCredit w zakresie konsekwencji podatkowych różnych struktur
połączenia Banku BPH S.A. z Bankiem Pekao S.A.
Unilever Polska S.A. w związku z transakcją nabycia spółki Best
Foods, Inc., realizowaną poprzez zawarcie długoterminowej umowy
dzierżawy składników majątkowych Best Foods, Inc.
US Pharmacia przy opracowywaniu struktury działalności grupy w
Polsce.
Vattenfall Poland AB S.A. w zakresie podatkowych aspektów
wyboru prowadzenia działalności w Polsce za pośrednictwem
oddziału spółki zagranicznej lub utworzonej w Polsce spółki z o.o.
Wrigley Poland Sp. z o.o. w postępowaniu przed organami
celnymi, sądami administracyjnymi i Trybunałem Konstytucyjnym w
związku z nadpłatą cła nałożonego przez Polskę na importowane
składniki gumy do żucia wbrew międzynarodowym przepisom
Systemu Harmonizowanego.
Dewey & LeBoeuf New York | London | Washington, DC | Abu Dhabi | Albany | Almaty | Beijing | Boston | Brussels | Chicago | Doha | Dubai | Frankfurt
Hong Kong | Houston | Johannesburg | Los Angeles | Madrid | Milan | Moscow | Paris | Riyadh | Rome | San Francisco | Silicon Valley | Warsaw
dl.com