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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考，概不構成收購、購買或認購北京北辰實業股份有限公司證券之邀請或要約。

( 1 ) 擬非公開發行 A 股；( 2 ) 關連交易 — 擬由控股股東認購 A 股；

( 3 ) 發行新股份的一般性授權；及

( 4 ) 恢復交易

擬非公開發行A股

董事會宣佈，董事會於2015年4月16日決議擬非公開發行A股，據此，本公司將向不超過十名特定投資者（包括北辰集團）發行最多不超過554,320,000股A股，擬募集資金總額不超過人民幣2,500,000,000元（含人民幣2,500,000,000元）。非公開發行下擬發行的A股最高數目（即554,320,000股）將佔：(i)於本公告日期現有已發行A股約20.84%及現有已發行股份約16.46%；及(ii)（假設非公開發行股份獲悉數認購即發行全部554,320,000股）於非公開發行完成後經擴大後的已發行A股約17.25%及已發行股份約14.14%。

發行價格將不低於定價基準日前20個交易日A股交易均價，即不低於每股A股人民幣4.51元（計算公式為：定價基準日前20個交易日A股交易均價＝定價基準日前20

個交易日A股交易總額╱定價基準日前20個交易日A股交易總量）的90%。

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非公開發行已經2015年4月16日召開的第六屆董事會第七十六次會議審議通過，惟尚須取得北京市人民政府國有資產監督管理委員會的批覆，本公司股東大會的批准，並經中國證監會等證券監管部門核准後方可實施。

北辰集團擬認購A股

本公司於2015年4月16日與本公司控股股東北辰集團訂立認購合同，據此，北辰集團同意以與其他認購對象相同的價格，以現金認購本公司於非公開發行中最終實際發行的A股總數的約34.482%所對應的股份數（股數精確到個位整數，尾數忽略）。

發行新股份的一般性授權

於本公告日期，本公司有2,660,000,000股已發行A股和707,020,000股已發行H股。於2015年4月16日，董事會決議向股東提交以供股東考慮及批准有關向董事會授出一般性授權的特別決議案。據此，董事會可在有關期間內行使本公司的一切權力以單獨或同時發行及處理數量不超過於本公司股東大會批准一般性授權當天本已發行A股及H股各自數量20%的新增A股及H股，就一般性授權下的新增股份訂立或發出售股要約、協議及╱或購股權，並處理相關事宜。

上市規則下的涵義

於本公告日期，北辰集團持有1,161,000,031股A股，約佔總股份的34.482%，是本公司的控股股東，故北辰集團為本公司的關連人士。因此，根據認購合同向北辰集團發行A股構成上市規則下本公司的關連交易，假設按最高擬募集資金總額人民幣2,500,000,000元及北辰集團於認購合同下擬於非公開發行中認購約34.482%A股之比例計算，由於其中一項或以上適用之百分比率超過5%，故此根據第14A章須遵守關於報告、公告和獨立股東批准的規定。

一份載有（其中包括）(i)有關認購合同及其項下擬進行之交易的資料；(ii)獨立董事委員會就認購合同及其項下擬進行之交易致獨立股東的推薦函；及(iii)獨立財務顧問就認購合同及其項下擬進行之交易致獨立董事委員會和獨立股東的建議函之通函，將按照適用的上市規則寄發予股東。本公司擬於二零一五年五月八日或之前發出通函，否則本公司將適時另行作出公佈。

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股東大會

本公司將在擬召開的股東大會上提呈特別決議案以批准（其中包括）非公開發行、認購合同及其項下擬進行之交易、及授予一般性授權，另亦將在擬召開的A股類別股東會及H股類別股東會上分別提呈特別決議案以批准（其中包括）非公開發行、認購合同及其項下擬進行之交易。

敬請股東及投資者留意，非公開發行須待本公告中載列的條件達成後方可進行，

故非公開發行或會或不會進行。因此，務請股東及投資者在買賣股份時謹慎行事。

恢復交易

H股已於2015年3月26日上午9時正暫停於聯交所交易，以待本公司刊發本公告。本公司已向聯交所申請H股於2015年4月17日上午9時正恢復交易。

1. 擬非公開發行A股

董事會宣佈，董事會於2015年4月16日決議擬非公開發行A股，詳情如下：

發行方式和發行時間 本次發行採用向特定投資者非公開發行的方式，發行對象全部以現金認購。本公司在中國證監會等證券監管部門核准批覆的有效期內擇機發行。

發行股票的種類和面值 非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

發行對象和認購方式 非公開發行的發行對象為包括本公司控股股東北辰集團在內的不超過十名特定投資者。

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除北辰集團外的其他發行對象範圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司及其他合法投資者。基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

在上述範圍內，本公司在取得中國證監會等證券監管部門關於本次發行的核准後，將按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定具體的發行對象。

定價基準日、發行價格 及定價方式

非公開發行的定價基準日為第六屆董事會第七十六次會議決議公告日，即2014年4月17日。

非公開發行之發行價格不低於定價基準日前20個交易日之A股交易均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日A股交易均價＝定價基準日前20個交易日A股交易總額╱定價基準日前20個交易日A股交易總量）的90%，即非公開發行之發行價格不低於人民幣4.51

元╱股。最終發行價格將在本公司取得中國證監會等證券監管部門關於本次發行的核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，根據競價結果由董事會或授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。

股份在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行底價進行相應調整。

於二零一五年三月二十五日（即股份暫停交易前的最後一個交易日），A股及H股收盤價分別為每股人民幣5.66元及2.55港元。

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發行數量 非公開發行的A股數量合計不超過554,320,000股（含554,320,000股），本公司在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行A股數量進行相應調整。最終非公開發行數量在本公司取得中國證監會等證券監管部門關於本次發行的核准後，由董事會或授權人士根據本公司股東大會的授權，根據發行對象申購的實際情況，與非公開發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

非公開發行下擬發行的A股最高數目（即554,320,000股）將佔：(i)於本公告日期現有已發行A股約20.84%及現有已發行股份約16.46%；及(ii)（假設非公開發行股份獲悉數認購即發行全部554,320,000股）於非公開發行完成後經擴大後的已發行A股約17.25%及已發行股份約14.14%。

將予發行的A股（每股面值人民幣1.00元）的總面值為人民幣554,320,000元。

先決條件 非公開發行已經2015年4月16日召開的第六屆董事會第七十六次會議審議通過，惟尚須取得北京市人民政府國有資產監督管理委員會的批覆，本公司股東大會的批准，並經中國證監會等證券監管部門核准後方可實施。

限售期 北辰集團認購的股份，自非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓；其他特定投資者認購的股份，自非公開發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

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募集資金總額及用途 非公開發行擬募集資金總額不超過人民幣2,500,000,000

元（含人民幣2,500,000,000元），扣除發行費用後的募集資金將投向以下項目：

序號 項目名稱

項目

總投資

擬投入

募集資金

（萬元） （萬元）

1 北辰新河三角洲E4、 E6區項目

333,474 120,000

2 杭州蕭山北辰 •奧園 項目

267,751 80,000

3 償還銀行貸款 — 50,000

合計 250,000

非公開發行的所得款項淨額（經扣除有關的成本及開支後）及將予發行的每股A股價格淨額將於非公開發行完成後釐定。本公司將根據上市規則另行刊發公告。

如果非公開發行實際募集資金淨額不能滿足上述項目的資金需要，本公司將利用自籌資金解決不足部分。在不改變募投項目的前提下，董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。非公開發行募集資金到位之前，本公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後視情況予以置換。

上市地點 非公開發行的股份在限售期屆滿後，在上海證券交易所上市交易。

滾存未分配利潤安排 非公開發行前本公司的滾存未分配利潤由非公開發行完成後的新老股東共享。

決議的有效期限 非公開發行決議的有效期為自本公司股東大會審議通過該議案之日起12個月。

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對本公司股權架構的影響

下表載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨非公開發行完成後本公司的股權架構（假設自本公告日期起至非公開發行完成之日止本公司的已發行總股本概無變動，並假設以根據非公開發行將發行的最高數目為554,320,000股為基準），惟僅供參考：

股東名稱 於本公告日期的持股量 緊隨非公開發行完成後的持股量

股份數目

佔已發行A股股本的概約

百分比

佔已發行

股本總額的

概約百分比 股份數目

佔已發行A股股本的概約

百分比

佔已發行

股本總額的

概約百分比

北辰集團 1,161,000,031 43.65% 34.48% 1,352,140,653 42.07% 34.48%

其他發行對象 — — — 363,179,378 11.30% 9.26%

其他A股 持有人 1,498,999,969 56.35% 44.52% 1,498,999,969 46.64% 38.23%

H股持有人 707,020,000 — 21.00% 707,020,000 — 18.03%

總計 3,367,020,000 100% 100% 3,921,340,000 100% 100%

預期各發行對象於非公開發行中的認購將於同日完成。非公開發行完成後，北辰集團持有的股份佔總股份的比例大致不變，因此，非公開發行不會導致本公司的控制權發生變化。

股本籌資活動

本公司於本公告日期前過去12個月未有進行任何股本籌資活動。

有關非公開發行的進一步資料

有關非公開發行的進一步資料，請參考本公司於本公告日期於上海證券交易所網站及以海外監管公告形式於聯交所網站作出有關非公開發行之披露，包括非公開發行預案，當中載列有關非公開發行方案背景概要、發行對象基本情況及認購合同摘要、董事會關於本次募集資金使用的可行性分析及非公開發行對本公司影響的討論與分析、非公開發行相關的風險說明及本公司利潤分配政策及相關情況等之詳情。

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2. 北辰集團擬認購A股

作為非公開發行的一部分，本公司已於2015年4月16日與北辰集團訂立認購合同，內容摘要如下：

日期 2015年4月16日

訂約方 發行人：本公司認購人：北辰集團

認購數量 北辰集團同意以與其他認購對象相同的價格，以現金認購本公司於非公開發行中最終實際發行的A股總數的約34.482%所對應的股份數（股數精確到個位整數，尾數忽略）。最終認購股份數由雙方在發行價格確定後簽訂補充協議確定。如Ａ股在非公開發行定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除息、除權行為，非公開發行數量區間和北辰集團認購數量將相應調整。

認購價格及定價方式 非公開發行的定價原則及認購價格為：雙方同意根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定作為本次非公開發行的定價依據。非公開發行的發行價格不低於定價基準日（本公司第六屆董事會第七十六次會議決議公告日（即2015年4月17日））前20個交易日A股交易均價的90%，即不低於人民幣4.51元╱股。若Ａ股在定價基準日至發行日期間有派發現金股利、派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除息、除權行為的，將對發行底價進行相應調整。

北辰集團不參與非公開發行之市場競價過程，但接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次發行的股票。

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限售期 北辰集團所認購的非公開發行的Ａ股自非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。

先決條件 認購合同在以下條件均獲得滿足之日起正式生效：

(1) 非公開發行經董事會審議通過；

(2) 北京市人民政府國有資產監督管理委員會批准非公開發行；

(3) 非公開發行經本公司股東大會審議通過；及

(4) 非公開發行取得中國證監會等證券監管部門的核准。

非公開發行及認購合同的理由及裨益

隨著主營業務擴張發展速度加快，本公司的資本需求日益增加。通過非公開發行，本公司資本結構將明顯優化，資產負債率將有所降低，財務穩定性將得以提高，資本實力和綜合競爭力將大幅提升，有助於進一步增強本公司把握行業機遇和防範市場風險的能力，持續提高可持續發展能力，實現股東利益的最大化。

非公開發行的實施體現了控股股東對本公司的支持和信心，有利於公司發展。

董事認為，認購合同及項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立，按現行市況屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

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3. 發行新股份的一般性授權

於本公告日期，本公司有2,660,000,000股已發行A股和707,020,000股已發行H股。於2015年4月16日，董事會決議向股東提交以供股東考慮及批准有關向董事會授出一般性授權的特別決議案。據此，董事會可在有關期間（如下定義）內行使本公司的一切權力以單獨或同時發行及處理數量不超過於本公司股東大會批准該等一般性授權當天本公司已發行A股及H股各自數量20%的新增A股及H股，就一般性授權下的新增股份訂立或發出售股要約、協議及╱或購股權，並處理相關事宜。「有關期間」指與一般性授權有關的決議案於本公司股東大會獲通過之日起至下列三者中最早日期止的期間：(1)本公司下屆股東周年大會結束時；(2)有關該授權特別決議案於本公司股東大會通過之日後12個月屆滿之日；或(3)股東於本公司股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂授予董事會的該項授權之日。

4. 本集團與北辰集團之資料

本集團之主要業務為發展物業、投資物業（含酒店）和商業物業。

北辰集團主要從事房地產開發、會展及配套物業經營與管理等。

本集團截至二零一三年十二月三十一日止年度及二零一四年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務資料概要如下：

截至十二月三十一日止年度

二零一四年 二零一三年（人民幣千元） （人民幣千元）

除稅前純利 1,569,370 1,355,309

除稅後純利 836,357 832,085

本集團於二零一四年十二月三十一日之經審核綜合資產淨值為人民幣16,166,664,000元。

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5. 上市規則的涵義

於本公告日期，北辰集團持有1,161,000,031股A股，約佔總股份的34.482%，是本公司的控股股東，故北辰集團為本公司的關連人士。因此，根據認購合同向北辰集團發行A股構成上市規則下本公司的關連交易，假設按最高擬募集資金總額人民幣2,500,000,000元及北辰集團於認購合同下擬於非公開發行中認購約34.482%A股之比例計算，由於其中一項或以上適用之百分比率超過5%，故此根據第14A章須遵守關於報告、公告和獨立股東批准的規定。

一份載有（其中包括）(i)有關認購合同及其項下擬進行之交易的資料；(ii)獨立董事委員會就認購合同及其項下擬進行之交易致獨立股東的推薦函；及(iii)獨立財務顧問就認購合同及其項下擬進行之交易致獨立董事委員會和獨立股東的建議函之通函，將按照適用的上市規則寄發予股東。本公司擬於二零一五年五月八日或之前發出通函，否則本公司將適時另行作出公佈。

本公司控股股東北辰集團與本公司簽訂了認購合同，承諾按現有持股比例進行認購，即認購非公開發行股份總數的約34.482%，最終認購股份數由北辰集團和本公司在發行價格確定後簽訂補充協議確定，北辰集團不參與市場競價過程，但接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次發行的A股。該行為構成本公司A股規定下的關聯交易。

6. 股東大會

本公司將在擬召開的股東大會上提呈特別決議案以批准（其中包括）非公開發行、認購合同及其項下擬進行之交易、及授予一般性授權，另亦將在擬召開的A股類別股東會及H股類別股東會上分別提呈特別決議案以批准（其中包括）非公開發行、認購合同及其項下擬進行之交易。

敬請股東及投資者留意，非公開發行須待本公告中載列的條件達成後方可進行，

故非公開發行或會或不會進行。因此，務請股東及投資者在買賣股份時謹慎行事。

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7. 恢復交易

本公司之H股已於2015年3月26日上午9時正暫停於聯交所交易，以待本公司刊發本公告。本公司已向聯交所申請H股於2015年4月17日上午9時正恢復交易。

釋義

在本公告內，除文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元之境內普通股，有關股份於上海證券交易所上市（股票代碼：601588）

「A股股東」 A股持有人

「A股類別股東會」 本公司擬舉行的A股類別股東大會及其任何續會

「聯繫人」 具有上市規則賦予的涵義

「北辰集團」 北京北辰實業集團有限責任公司，於本公告日持有本公司約34.482%股權，為本公司的控股股東

「董事會」 本公司董事會

「本公司」 北京北辰實業股份有限公司，一家於中國成立的中外合資股份有限公司，並於香港聯合交易所有限公司及上海證券交易所上市

「關連人士」 具有上市規則賦予的涵義

「控股股東」 具有上市規則賦予的涵義

「中國證監會」 中國證券監督管理委員會

「董事」 本公司董事

「一般性授權」 擬於本公司股東大會上授予董事會的無條件及一般性授權，以（其中包括）發行及處理不超過於本公司股東大會通過建議特別決議案當日已發行A股和H股各自數量20%的新股份

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「本集團」 本公司及其附屬公司

「H股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市股份，有關股份於聯交所上市（股票代號：588）

「香港」 香港特別行政區

「H股股東」 H股持有人

「H股類別股東會」 本公司擬舉行的H股類別股東大會及其任何續會

「獨立董事委員會」 本公司成立的獨立董事委員會，由所有獨立非執行董事組成，以就認購合同及其項下擬進行之交易表決向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」 本公司委任的獨立財務顧問，以就認購合同及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」 北辰集團及其聯繫人（如有）以外的股東

「上市規則」 在相關時間有效之聯交所證券上市規則

「非公開發行」 本公司擬向不超過十名特定投資者（包括北辰集團）發行不超過554,320,000股A股的非公開發行

「百份比率」 具有上市規則賦予的涵義

「中國」 中華人民共和國

「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣

「股份」 A股及╱或H股

「股東」 A股股東及╱或H股股東

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

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「認購合同」 本公司與北辰集團於2015年4月16日就北辰集團於非公開發行中認購A股事項訂立的附條件生效的股份認購合同

「%」 百分比

承董事會命北京北辰實業股份有限公司

郭川

公司秘書

中國 •北京，二零一五年四月十六日

於本公告之日，本公司董事會由九名董事組成，當中賀江川先生、李長利先生、 趙惠芝女士、曾勁先生、劉建平先生及劉煥波先生為執行董事，而龍濤先生、 甘培忠先生及黃翼忠先生為獨立非執行董事。

如本公告中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。