1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA ......2015/04/22 · Uso de Estádio para Realização de Jogos de Futebol e Outras Avenças, celebrado em 04 de abril de 2013 entre

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO - Exercício 2014

Rua Iguatemi, nº 151 19º andar – Itaim Bibi – São Paulo-SP – CEP: 01451-011 – Tel.: 11 3133-0350

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1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

SIMPLES DA

FONTE NOVA NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.



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1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO:

Nº da Emissão 1 ª

Nº de Séries Única

Agente Fiduciário BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A.

Coordenador Líder Banco Santander (Brasil) S.A.

Banco Mandatário Banco Bradesco S.A.

Instituição Depositária ou Escrituradora Banco Bradesco S.A.

Montante da Emissão R$ 94.000.000,00

Destinação dos Recursos Os recursos obtidos por meio da

Emissão serão destinados à construção

e implementação de nova arena

multiuso denominada Arena Fonte

Nova (“Arena”), na Cidade de

Salvador, Estado da Bahia, com

capacidade para 50.400 (cinquenta mil

e quatrocentos) pessoas, nos termos do

Contrato de Parceria Público Privada

na Modalidade Concessão

Administrativa para Reconstrução e

Operação do Estádio da Fonte Nova,

celebrado entre o Estado da Bahia, por

meio da Secretaria do Trabalho,

Emprego, Renda e Esporte – SETRE,

na qualidade de poder concedente

(“Poder Concedente”), e a Emissora,

figurando como intervenientes-

anuentes a Construtora OAS Ltda. e a

Odebrecht Participações e

Investimentos S.A. (em conjunto, as

“Acionistas”), a Superintendência dos

Desportos do Estado da Bahia –

SUDESB e a Agência de Fomento do

Estado da Bahia S.A. - DESENBAHIA,

em 21 de janeiro de 2010 (conforme

aditado de tempos em tempos, o

“Contrato de PPP”), a qual foi

escolhida para receber jogos da Copa

do Mundo da FIFA no ano de 2014

(“Projeto”).

Publicações Diário Oficial do Estado da Bahia e

jornal “Correio”

Status (adimplência / inadimplência financeira) Adimplente

2. CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE: Volume (Data de Emissão) R$ 94.000.000,00



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Valor Nominal Unitário (Data de Emissão) R$ 100.000,00

Preço Unitário (31.12.2014) R$ 91.314,51

Quantidade de Debêntures 940

Data de Emissão 20/02/2012

Data de Vencimento 20/12/2024

Forma Escritural

Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 EM 28/02/2012

Código ISIN BRFNTEDBS001

Código do ativo FNTE11

Negociação SDT, SND e CETIP

Conversibilidade Não Conversível

Atualização Monetária

Garantia(s) (i) Penhor de Ações; (ii) Cessão Fiduciária

todos os direitos e créditos, atuais e futuros

(a) decorrentes da contraprestação pública,

nos termos do Contrato de PPP; (b) a

serem depositados nas Contas do Projeto

Arena, exceto com relação aos direitos e

créditos depositados na Conta Reserva

BNB e na Conta de Aceleração de

Amortização (conforme definidos no

Contrato de Cessão Fiduciária); e (c)

decorrentes das receitas operacionais do

Projeto, nos termos do Contrato de PPP;

(iii) Penhor de Direitos Emergentes.

Repactuação NÃO HOUVE

3. REMUNERAÇÃO:

Juros Remuneratórios 100% DI + 3,60% a.a.

Base de Cálculo 252

Periodicidade do Pagamento dos Juros Trimestral até 22/02/2014 e mensal após este

período

Amortização Mensal a partir de 22/03/2014

Início do Período 20/02/2012

Término do Período 22/12/2024

PU na Data de Emissão R$ 100.000,00

4. PRÊMIO: Não há.

5. RATING: A Emissão não possui Rating.

6. POSIÇÃO DAS DEBENTURES EM 31.12.2014:

Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação

940 00 00 00 00 940



4

7. PAGAMENTOS REALIZADOS EM 2014:

Evento Data Valor

Juros 24/02/2014 3.364,99

Amortização 24/03/2014 900,00

Juros 24/03/2014 971,86

Amortização 22/04/2014 900,00

Juros 22/04/2014 1.029,17

Amortização 22/05/2014 900,00

Juros 22/05/2014 1.135,18

Amortização 23/06/2014 900,00

Juros 23/06/2014 1.124,92

Amortização 22/07/2014 900,00

Juros 22/07/2014 1.114,37

Amortização 22/08/2014 900,00

Juros 22/08/2014 1.210,43

Amortização 22/09/2014 900,00

Juros 22/09/2014 1.094,70

Amortização 22/10/2014 900,00

Juros 22/10/2014 1.137,03

Amortização 24/11/2014 900,00

Juros 24/11/2014 1.192,66

Amortização 22/12/2014 900,00

Juros 22/12/2014 1.050,22

8. COVENANTS: Obrigação observada a partir do encerramento exercício de 2014, conforme preceitua o item 4.13.1,

alínea (xxix) da Escritura de Emissão.

Não houve a observação dos Covenants no exercício social de 2014.

Entretanto, por meio da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 26 de março de

2015, às 10:00h, na sede do Agente Fiduciário, o Debenturista deliberou pela não decretação

do vencimento antecipado da Emissão.

Valores em R$ mil 2014

Saldo Inicial 3.949

Geração de Caixa 83.567

Cobertura (A) 87.516

Serviço da Dívida (B) 92.907

ICSD = (A)/(B) 0,94

ICSD > 1,2

ICSD Mínimo



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9. VENCIMENTO ANTECIPADO: Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem

como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha

realizado qualquer investigação independente, foi verificado o não atendimento aos Covenants no

exercício social de 2014.

Entretanto, por meio da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 26 de março de

2015, às 10:00h, na sede do Agente Fiduciário, o Debenturista deliberou pela não decretação

do vencimento antecipado da Emissão.

10. AVISOS AOS DEBENTURISTAS: Não houve avisos aos debenturistas no período.

11. ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS: Não houve Assembleia Geral de Debenturista no período.

12. EVENTOS SOCIETÁRIOS

- Ata de RCA de 11/02/2014 - DELIBERAÇÕES: após apresentação e análise dos temas

propostos na ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de

votos e sem quaisquer restrições, nos termos do inciso II do art. 142 da Lei n° 6.404/76, bem

como da alínea "c" do art. 10°, e paragrafo 3" do art. 11 do Estatuto Social da Companhia,

aprovaram: 1) tomar conhecimento das renuncias apresentadas pelos Srs. Adilson Almeida

Sampaio, ao cargo de Diretor Administrativo-Financeiro, e Sergio Araujo Passos Galvao; ao

cargo de Diretor sem designação específica da Companhia tendo sido registrados os votos de

agradecimento a estes pelos serviços prestados, pelo que a Companhia e os Diretores

renunciantes outorgam-se reciprocamente a mais plena, geral, irrevogável e irretratável

quitação por todos os atos praticados durante o exercício dos respectivos cargos de

administração, para nada mais reclamar uns dos outros a qualquer titulo ou pretexto; 2)

eleger para o cargo de Diretor Administrativo-Financeiro da Companhia, em substituição ao


Financiamentos (C) 698.109

Capital Social (D) 90.848

Alavancagem= (C)/ (C+D) 88%

Alavancagem < 90%

Alavancagem Financeira


Geração de Caixa 88.639

Caixa Mín. (Base) 75.500

Caixa Mín. (Atualizado IPCA) 80.338

Geração de Caixa Mínimo



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diretor renunciante, o Sr. Daniel Cardoso Gonzalez, brasileiro, casado, administrador,

portador da Cédula de Identidade (RG) n° 07.692.024 03 SSP/BA, inscrito perante o

CPF/MF sob o n° 797.159.235-34, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço

profissional na Avenida Angélica, n° 2.330, 2.346, 2.364, 9° andar, sala 901, Consolação,

São Paulo/SP, CEP 01.228-200, com prazo de mandato até o termo final do mandato em

curso, ou seja, até a primeira reunião do Conselho de Administração da Companhia que se

realizar após a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de

2013, tendo sido estabelecido, ainda, que o cargo de Diretor sem destinação específica

permanecerá temporariamente vago até a próxima reunião do Conselho de Administração. O

Diretor ora eleito tomará posse mediante assinatura do respectivo termo de posse lavrado no

Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, tendo declarado, sob as penas da lei, que não está

impedido, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, nem condenado por

crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia

popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena que vede, ainda que temporariamente, o

acesso a cargos públicos; 3) ratificar a nova composição da Diretoria da Companhia, em

função das renúncias e eleição ora deliberadas, cujos membros passam a ser os seguintes:

MARCOS LESSA MENDES - Diretor Presidente; e DANIEL CARDOSO GONZALEZ

Diretor Administrativo-Financeiro; 4) a celebração do 1º Aditivo ao Contrato de Prestação

de Serviços, celebrado em 02 de abril de 2013 entre a Companhia e a EML Recursos

Humanos Ltda. - ME, conforme termos e condições ora apresentados pela Diretoria e

arquivados na sede da Companhia; 5) a celebração do 1° Aditivo ao Contrato de Prestação de

Serviços, celebrado em 02 de abril de 2013 entre a Companhia e a GPS Predial Sistemas de

Segurança Ltda., conforme termos e condições ora apresentados pela Diretoria e arquivados

na sede da Companhia; 6) a celebração do 2° Aditivo ao Contrato de Licença de Direito de

Uso de Estádio para Realização de Jogos de Futebol e Outras Avenças, celebrado em 04 de

abril de 2013 entre a Companhia, o Esporte Clube Bahia e o Esporte Clube Bahia S.A.

(ECB), conforme termos e condições ora apresentados pela Diretoria e arquivados na sede da

Companhia; 7) a celebração do Termo de Aditamento para reti-ratificação da Cédula de

Crédito Bancário n° 112020100242010, emitida em 21 de junho de 2010 pela Companhia

em favor da DESENBAHIA - Agenda de Fomento do Estado da Bahia S.A., conforme

termos e condições ora apresentados pela Diretoria e arquivados na sede da Companhia; 8)

ratificar a assinatura do Contrato de Risco Sacado com o Banco Itaú, de acordo com os

termos e condições ora apresentados e arquivados na sede da Companhia; 9) aprovar a

assinatura do Contrato de Conta Garantida com o Banco Santander de acordo com os termos

e condições ora apresentados e arquivados na sede da Companhia 10) tomar conhecimento

das renúncias ora apresentadas pela Sra. Adriana Henry Meireles e pelo. Sr André Amaro da

Silveira, aos cargos de membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia,

tendo sido registrados os votos de agradecimento de todos os Conselheiros presentes aos

Conselheiros renunciantes pelos atos praticados no exercício de suas respectivas funções; e

11) convocar Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada na sede da Companhia no dia

17/02/2014, as 10:00 horas, para deliberar sobre a eleição dos substitutos para os cargos

vagos no Conselho de Administração da Companhia, em função das renúncias apresentadas,

bem como sobre proposta de alteração do art. 11 do Estatuto Social.

- Ata de AGE de 17/02/2014 - ORDEM DO DIA: 1) Eleição dos substitutos para os cargos

vagos no Conselho de Administração da Companhia, em função de renúncias apresentadas.

VI - DELIBERAÇÕES: Os acionistas da Companhia, por unanimidade, sem reservas ou

restrições, aprovaram: 1) a lavratura da presente Ata na forma sumária, conforme faculta o

artigo 130, §1° da Lei n° 6.404/76; 2) as renúncias apresentadas pela Sra. Adriana Henry



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Meireles e pelo Sr. André Amaro da Silveira, aos cargos de membros suplentes do

Conselho de Administração da Companhia, tendo sido registrados os votos de agradecimento

de todos os Acionistas aos Conselheiros renunciantes pelos atos praticados no exercício de

suas respectivas funções; 3) a eleição de (a) OTAVIO FRANÇA TAVARES DA SILVA,

brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n°

43861762-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 324.926.168-86, residente e domiciliado na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo , com endereço profissional na Rua Lemos

Monteiro, nº 120, 14º andar - parte B, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05.501-050, como

respectivo membro suplente do Conselheiro Claudio Melo Filho; e (b) FELIPE MONTORO

JENS, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG

n° 17.032.674-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 166.417.478-83. residente e

domiciliado na Cidade de São Paulo Estado de Sao Paulo, com endereço profissional na

Rua Lemos Monteiro, nº 120, 14° andar – parte B, Butantã, São Pauto/SP, CEP 05.501-050,

como respectivo membro suplente do Conselheiro Dênio Dias Lima Cidreira, todos com

mandato até o termo final do mandato em curso, ou seja até a Assembleia Geral Ordinária

que aprovará as contas do exercício social que se encerra em 2013. Os membros do Conselho

de Administração ora eleitos tomaram posse mediante assinatura dos respectivos termos

lavrados no livro próprio, tendo declarado, ainda, em atenção ao disposto no art. 147

da Lei n° 6.404/76, que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime

falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia

popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos; 4) a ratificação da nova composição do

Conselho de Administração da Companhia, em função das renúncias e eleições ora

deliberadas, cujos membros titulares e respectivos suplentes passam a ser os

seguintes: TITULARES: CARLOS EDUARDO PAES BARRETO NETO - Presidente;

DÊNIO DIAS LIMA CIDREIRA - Vice-Presidente; CLAUDIO MELO FILHO;

FELIPPE DO PRADO PADOVANl. RESPECTIVOS SUPLENTES: MARCELO DE

PAULA SOUZA; FELIPE MONTORO JENS; OTÁVIO FRANÇA TAVARES DA

SILVA; e LUCAS FONTES SANTOS DE TEIVE E ARGOLO; e 5) a alteração do

caput do art. 11 do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a

seguinte redação: "Artigo 11 A Diretoria será composta por, no mínimo 02 (dois) e,

no máximo 05 (cinco) membros, todos pessoas físicas, acionistas ou não, residentes

no Brasil, sendo um Diretor Presidente, Um Diretor Administrativo-Financeiro e os

demais sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, observado o

disposto neste Estatuto e no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia,

com mandato de 02 (dois) anos, coincidindo com o mandato dos membros do Conselho

de Administração, permitida a reeleição.

- Ata de RCA de 10/03/2014 - MATÉRIAS DE DELIBERAÇÃO: após apresentação e

análise dos temas constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração,

por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, nos termos do inciso I do art. 142 da

Lei n° 6.404/76, bem como das alíneas "b", "d" e "e" do art. 10° do Estatuto Social da

Companhia, aprovaram: 1) a avaliação do Programa de Ação do Diretor Presidente da

Companhia relativa ao ano de 2012, para fins de pagamento da PLR 2012 a todos os

integrantes da Companhia, ressalvada uma eventual complementação devida aos diretores

estatutários, a ser paga quando e se as condições constantes da proposta ora apresentada

pela Diretoria aos Conselheiros e arquivada na sede da Companhia forem integralmente

satisfeitas. O valor da eventual complementação também consta da referida proposta; 2)

a proposta da macroestrutura organizacional da Companhia, conforme apresentada pelo



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Diretor Presidente, na forma da alínea "b" do art. 14 do Estatuto Social, e arquivada na sede

da Companhia; e 3) em observância a alínea "a" do Art. 10 do Estatuto Social da

Companhia, a decisão de criação de uma Politica de Compliance, a ser elaborada pela

Diretoria, com base nas orientações e diretrizes ora apresentadas pelos Conselheiros,

para aprovação formal numa próxima Reunião do Conselho de Administração; B)

MATÉRIAS DE INFORMAÇÃO: Em razão do quanto disposto na alínea "v, artigo 10°. do

Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administração, solicitaram que

a Diretoria da Companhia adote todas as medidas e cautelas cabíveis no sentido de

garantir que qualquer proposta de celebração de contratos/relações comerciais entre a

Companhia e partes relacionadas sejam imediatamente comunicadas ao Conselho de

Administração, que devera decidir previamente sobre esta matéria. Na sequência, foram

apresentadas, pelos Diretores aos membros do Conselho de Administração, as informações

relativas as matérias constantes deste item da pauta, quais sejam: 1) Metas e estratégias para

o exercício de 2014, as quais serão discutidas e aprovadas formalmente numa próxima

Reunião de Conselho de Administração; 2) Avaliação de desempenho (QID) da Companhia,

na qualidade de Concessionaria; e 3) Atualização sobre os Projetos Associados.

- Ata de AGO de 28/04/2014 - DELIBERAÇÕES: As matérias constantes da Ordem do Dia

foram postas em discussão e votação, tendo sido aprovadas as seguintes deliberações: 1)

lavratura da presente Ata na forma sumaria, conforme faculta o artigo 130, §1° da Lei n°

6.404/76; 2) o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstrações Financeiras,

incluindo Notas Explicativas e Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício

social da Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2013; 3) destinação do lucro

liquido da Companhia relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, no

valor total de R$ 7.376.005,46 (sete milhões, trezentos e setenta e seis mil, cinco

reais e quarenta e seis centavos), da seguinte forma.- a) R$ 368.800,27 (trezentos e

sessenta e oito mil, oitocentos reais e vinte e sete centavos), equivalente a 5%

(cinco por cento) do lucro liquido apurado, para a Reserva Legal; b) R$ 1.751.801,30

(um milhão, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e um reais e trinta

centavos), equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido ajustado, para

pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia, na proporção de R$ 19,28

(dezenove reais e vinte e oito centavos) por lote de 1000 (mil) ações ordinárias

integralizadas, sendo que a totalidade de tais recursos deverão ser mantidos como

credito do acionista a ser utilizado para future aporte de capital na Companhia; e c)

R$ 5.255.403,89 (cinco milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil, quatrocentos e

três reais e oitenta e nove centavos), equivalente a 71,25% (setenta e um virgula

vinte e cinco por cento) do lucro liquido apurado, destinado para Reserva de

Realização de Investimentos, com base no disposto na alínea "b" do paragrafo 2°

do Art. 28 do Estatuto Social; 4) tendo em vista o fim do prazo de mandato do

Conselho de Administração eleito em 2012, a eleição ou reeleição, conforme o caso

dos seguintes membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de Administração

da Companhia, para um novo mandato de 2 (dois) anos, iniciado nesta data, com

termino na Assembleia Geral Ordinária que ira apreciar as contas dos

administradores do exercício social a findar-se em 31.12.2015; a) Sr. CARLOS

EDUARDO PAES BARRETO NETO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial

de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n° 13.800.729-9 SSP/SP, inscrito

no CPF/MF sob o nº 185.155.568-47, com endereço profissional na Avenida Angélica 2.220,

4° andar, Consolação, São Paulo/SP, CEP: 01228-200, como Presidente do Conselho de

Administração, e como seu respectivo suplente e Sr. MARCOS PONCE DE LEON



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ARRUDA, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de Identidade RG nº

09578694- 3 IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 033.934.237-46, com endereço

profissional na Avenida Angélica, 2.220, 4° andar, Consolação, São Paulo/SP, CEP.

01228-200; b) Sr. DÊNIO DIAS LIMA CIDREIRA, brasileiro, casado, engenheiro

químico, portador da-Cédula de Identidade RG n° 1.411.970 SSP/BA, inscrito no

CPF/MF sob n° 488.470.705-20, residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço

profissional na Av. Luiz Viana, 284,1.,-Edif. Odebrecht, Paralela, Salvador/BA, CEP.

41.730-900, como Vice-Presidente do Conselho de Administração e como seu

respectivo suplente o Sr. OTAVIO FRANÇA TAVARES DA SILVA, brasileiro,

solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 43861762-

9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 324.926.168-86, residente e domiciliado na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profissional na Rua

Lemos Monteiro, n° 120, 14° andar - parte B, Butantã, São Paulo/SP, CEP

05.501-050; c) Sr. FELIPPE DO PRADO PADOVANI, brasileiro, casado, engenheiro

civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 30568829-7 SSP/SP, inscrito no

CPF/MF sob o n° 296.829.708-22, com endereço profissional na Avenida Angélica, 2.220,

4° andar, Consolação, São Paulo/SP, CEP. 01228-200, como membro titular do Conselho de

Administração, e como seu respectivo suplente o Sr. LUCAS PONTES SANTOS DE

TEIVE E ARGOLO, brasileiro, casado, advogado inscrito na OAB/BA sob o n°

23.380, portador da cédula de identidade RG n° 07464149 27 SSP/BA e inscrito no

CPF/MF sob o n° 828.366.475-15, com endereço profissional na Avenida Angélica,

2.220, 4° andar, Consolação, São Paulo/SP, CEP. 01228-200; d) Sr. CLAUDIO MELO

FILHO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão total de bens, administrador de

empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 1.867.619 SSP/BA, inscrito no CPF/MF

sob o n° 358.882.885-00, com endereço profissional na SAS, Qd. 5, Bloco N, 9° andar,

Edifício OAB, Brasília/DF, CEP. 70.438-900, como membro titular do Conselho de

Administração e como seu respectivo suplente o Sr. SERGIO ARAUJO PASSOS

GALVÃO, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n°

03.221.550-96 SSP/BA, Inscrito no CPF/MF sob o n° 465.753.165-49, residente e

domiciliado em Salvador/BA, com endereço profissional para recebimento de citações

e intimações na Av. Luiz Viana, 2841, Edif. Odebrecht, Paralela, Salvador/BA, CEP.

41.730-900. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos/reeleitos tomarão

posse mediante assinatura dos respectivos termos lavrados no livro próprio, tendo

declarado, ainda, em atenção ao disposto no art. 147 da Lei n° 6.404/76, que não

estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação,

peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a

propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos

públicos. Em função das eleições/reeleições ora deliberadas, o Conselho de Administração

da Companhia passa a ter a seguinte composição: TITULARES: Carlos Eduardo Paes

Barreto Neto - Presidente; Dênio Dias Lima Cidreira - Vice-Presidente; Cláudio Melo

Filho; e Felippe do Prado Padovani. RESPECTIVOS SUPLENTES: Marcos Ponce de Leon

Arruda; Otavio Franga Tavares da Silva; Sérgio Araujo Passos Galvão; e Lucas Fontes

Santos de Teive e Argoio; e 5) fixação do montante de R$ 2.400.000,00 (dois milhões e

quatrocentos mil reais) como limite global da remuneração anual dos administradores da

Companhia, durante o exercício social corrente, cuja individualização será feita pelo

Conselho de Administração, na forma prevista no paragrafo 4° do Art. 6° do Estatuto

Social da Companhia; VIII - CONSELHO FISCAL: Não há Conselho Fiscal

permanente, nem foi instalado no presente exercício. IX - DOCUMENTOS

ARQUIVADOS E BASE LEGAL:



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- Ata de RCA de 30/06/2014 – MATÉRIAS DE DELIBERAÇÃO: os membros do

Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, nos

termos do §4 do art. 6° do Estatuto Social da Companhia, aprovaram: 1) a reeleição

dos seguintes membros para compor a Diretoria da Companhia. ambos com mandato de

2 (dois) anos, coincidindo com o mandato dos membros do Conselho de

Administração, ou seja ate a primeira reunião do Conselho de Administração da

Companhia que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as contas

do exercício social que se encerrar em 2015, conforme prevê o Art. 11° do

Estatuto Social da Companhia: a) para o cargo de Diretor Presidente, o Sr. MARCOS

LESSA MENDES, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade (RG)

n° 4.912.582 67 SSP/BA, inscrito perante o CPF/MF sob o n° 673.309.165-87,

residente e domiciliado em Salvador/BA; e b) para o cargo de Diretor Administrativo-

Financeiro, o Sr. DANIEL CARDOSO GONZALEZ, brasileiro, casado, administrador,

portador da Cédula de Identidade (RG) n° 07.692.024 03 SSP/BA, inscrito perante o

CPF/MF sob o n° 797.159.235-34, residente e domiciliado em Salvador/BA, ambos com

endereço profissional na Ladeira Fonte das Pedras, s/n°, Bairro de Nazaré, Salvador/BA,

CEP: 40.050-565. Os Diretores ora reeleitos tomarão posse mediante assinatura dos

respectivos termos de posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria,

tendo declarado, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de

exercer a administração da Companhia, nem condenados por crime falimentar, de

prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a| economia popular, a fé

pública ou a propriedade, ou a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos

públicos; e 2) a proposta de individualização da remuneração global anual dos

administradores da Companhia para o exercício social corrente, conforme documento

ora apresentado e arquivado na sede da Companhia, observado o limite geral

estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 31 de março de 2014;

- Ata de AGE de 28/07/2014 - DELIBERAÇÕES: A matéria constante da Ordem do

Dia foi posta em discussão e votação, tendo sido aprovadas, sem reservas ou

restrições, as seguintes deliberações: 1) lavratura da presente Ata na forma sumaria,

conforme faculta o artigo 130, §1° da Lei n° 6.404/76; 2) conhecimento da

renuncia apresentada pelo Sr. Lucas Pontes Santos de Teive e Argolo, ao cargo de

membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, tendo sido registrados

os votos de agradecimento dos Acionistas ao Conselheiro renunciante pelos atos

praticados no exercício de sua função; 3) eleição do Sr. Renato Fermiano

Tavares, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade RG n.°

28.202.035-4 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.° 281.000.898-17, residente e

domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço

profissional na Avenida Angélica n° 2.220, 10° andar, Sala 101, Consolação, São

Paulo/SP, CEP 01228-200, como respectivo membro suplente do Conselheiro

Felippe do Prado Padovani, para completar o mandato em curso, ou seja, até a

Assembleia Geral Ordinária que aprovará as contas do exercício social que se

encerrar em 31.12.2015. O membro do Conselho de Administração ora eleito

tomou posse mediante assinatura do respectivo termo lavrado no livro próprio, tendo

declarado, ainda, em atenção ao disposto no art. 147 da Lei n° 6.404/76, que não esta

impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita

ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,

ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;



11

4) ratificação da nova composição do Conselho de Administração da Companhia, em

função da eleição ora deliberada, cujos membros titulares e respectivos suplentes

passam a ser os seguintes; TITULARES: Carlos Eduardo Paes Barreto Neto -

Presidente; Dênio Dias Lima Cidreira - Vice-Presidente; Claudio Melo Filho; e

Felippe do Prado Padovani. RESPECTIVOS SUPLENTES: Marcos Ponce de Leon

Arruda; Otavio Franga Tavares da Silva; Sergio Araujo Passos Galvão; e Renato

Fermiano Tavares.

- Ata de RCA de 25/11/2014 - MATÉRIAS DE DELIBERAÇÃO : os membros do

Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,

aprovaram: 1) o pagamento do complemento da PLR 2012 para os diretores

estatutários, em atendimento a deliberação constante na ata de reunião do Conselho

de Administração realizada em 10/03/2014, nos termos da PD. CA-FNP 01/14,

que, lida e deliberada pelos Conselheiros presentes, foi arquivada na sede da Companhia;

fica deliberado, entretanto, que referidos pagamentos serão realizados mediante

disponibilidade de caixa da Companhia, recomendando-se à Diretoria dar ciência ao

Conselho de Administração sobre a realização desses pagamentos, com 48 (quarenta e oito)

horas de antecedência, enviando-lhe um breve demonstrativo e informando, com base na

previsão do fluxo de caixa futuro da Companhia, que não haverá necessidade de futuros

aportes pelos acionistas; 2) o pagamento da PLR 2013 para todos os integrantes da

Companhia, nos termos das PD. CA-FNP 02/14 e PD. CA-FNP 03/14, que, lidas e

deliberadas pelos Conselheiros presentes, foram arquivadas na sede da Companhia; fica

deliberado, entretanto, que referidos pagamentos serão realizados mediante disponibilidade

de caixa da Companhia, recomendando-se à Diretoria dar ciência ao Conselho de

Administração sobre a realização desses pagamentos, com 48 (quarenta e oito) horas

de antecedência, enviando-lhe um breve demonstrativo e informando, com base na

previsão do fluxo de caixa futuro da Companhia que não haverá necessidade de

futuros aportes pelos acionistas; 3) o pagamento de gratificação adicional para 02 (dois)

ex integrantes da Companhia que exerceram os cargos de diretores, nos termos da PD.

CA-FNP 04/14, que, lida e deliberada pelos Conselheiros presentes, foi arquivada na

sede da Companhia; 4) a ratificação da celebração, pela Companhia, “AD REFERENDUM"

a aprovação do Conselho de Administração, dos Contratos de Cessão Onerosa de Direito de

Uso, e respectivos aditivos, bem, como, a celebração de contratos para locação de

espaço destinado à realização de eventos, nos termos da PD. CA-FNP 05/14, que, lida e

deliberada pelos Conselheiros presentes, foi arquivada na sede da Companhia; 5)

ratificação "AD REFERENDUM" da aprovação do Conselho de Administração, da

adesão da Companhia ao "REFIS" instituído pela Lei n" 12.§41/1009 - "REFIS da

Crise", no mês de agosto de 2014, nos termos da PD. CA-FNT 06/14, que, lida e

deliberada pelos Conselheiros presentes, foi arquivada na sede da Companhia; 6) o

ressarcimento das despesas incorridas pelos acionistas da Companhia relativamente

aos Projetos Associados, durante o período de 2012/2013, nos termos da PD. CA-FNP

07/14, que, lida e deliberada pelos Conselheiros presentes, foi arquivada na sede da

Companhia; fica deliberado, entretanto, que a forma e os prazos para a realização de

referido ressarcimento de despesas serão negociados conjuntamente entre os dois

acionistas e a Diretoria da Companhia, devendo o acordo final relativo a esse

assunto ser aprovado de maneira definitiva pelo Conselho de Administração; 7) a

assinatura do Contrato de Prestação de Fiança com uma instituição bancária assim

como a assinatura do Terceiro Aditivo ao Contrato de Abertura de Crédito por

Instrumento Particular celebrado com o Banco do Nordeste do Brasil S.A., nos termos da



12

PD. CA-FNP 09/14, que, lida e deliberada pelos Conselheiros presentes, foi arquivada

na sede da Companhia.

13. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS OCORRIDAS EM 2014

Não houve alteração estatutária no exercício social de 2014.

*O inteiro teor das deliberações encontra-se disposta no item “EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS”, acima.

As informações contidas estão pautadas na documentação recebida pelo Agente Fiduciário

nos termos da Escritura de Emissão, incluindo atas fornecidas pela Companhia. O Agente

Fiduciário não se responsabiliza pela veracidade, autenticidade e/ou validade da

documentação fornecida pela Companhia, nem pela ausência de outras alterações estatutárias

não informadas pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão.

14. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA:

Demonstração dos Resultados



13

Balanço Patrimonial

15. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS:

Contexto Operacional

A Fonte Nova Negócios e Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital

fechado que foi constituída em 11 de janeiro de 2010, tendo como objetivo:

A exploração de concessão administrativa, em regime de Parceria Público-Privada, pelo

prazo de 35 anos, para a prestação do serviço de reconstrução, gestão da operação e manutenção

da Arena Fonte Nova, podendo também desenvolver projetos associados e complementares a

atividade principal, seja por meio da implementação e gestão de empreendimentos próprios, ou

através de investimento e participação em outras sociedades de propósito especifico cujos objetos

sociais incluam a exploração de atividades pertinentes a operação da arena multiuso e seu

entorno, em conformidade com as condições e especificações no Contrato de Parceria Público-

Privada (“Contrato PPP”) celebrado com o Estado da Bahia através da Secretaria do Trabalho,

Emprego, Renda e Esporte (“SETRE” ou “Poder Concedente”) nos termos do Edital nº

001/2009.Em 28 de dezembro de 2012 a Companhia assinou Termo Aditivo ao contrato de

concessão nº 02/2010 de Parceria Público Privada em razão da necessidade do atendimento das

novas exigências técnicas da FIFA e do Comitê Organizador da Copa 2012 para a construção de

estádios de futebol para a Copa do Mundo do Brasil de 2014.

A Companhia é controlada em conjunto pela Odebrecht Properties S.A. (“OP”) e pela OAS

Arenas S.A. (“OAS Arenas”) e tem sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia.



14

Situação Financeira

A Liquidez Corrente em 2014 aumentou aproximadamente 18% quando comparado com o ano de

2013, passando de 1,68 para 1,99. O Índice de Liquidez Geral da empresa manteve-se passou de

1,11%, em 2013 para 1,17% em 2014.

Estrutura de Capitais

Em 2013 a Companhia apresentou um índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de

6,18, o percentual apresentado em 2014 foi de 4,36.

O Endividamento total da empresa, demonstrado pela relação entre o Passivo Total e Patrimônio

Líquido diminuiu aproximadamente 29%, passando de 6,18 em 2013 para 4,36 em 2014.

Resultados *Números em milhares de reais

O lucro líquido aumentou, passando de R$ 7.376 mil em 2013 para R$ 42.160 mil em 2014.

As despesas gerais e administrativas aumentaram aproximadamente 10% de 2013 para 2014,

passando de R$ 36.880 mil, para R$ 40.991 mil.

16. RELAÇÃO DE BENS E VALORES EM GARANTIA

Não foram entregues bens e valores à sua administração.

17. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

De acordo com a documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de

Emissão, a Companhia e a Fiadora encontram adimplentes com as obrigações pactuadas na

Escritura de Emissão, inclusive no que se refere à destinação dos recursos. O Agente

Fiduciário não se responsabiliza pela veracidade, autenticidade e/ou validade da

documentação fornecida pela Companhia.

18. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS:

As Debêntures contam com as seguintes garantias: Penhor de ações; Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios; Penhor de Direitos Emergentes.



15

19. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

O Agente Fiduciário declara que (i) se encontra plenamente apto a continuar exercendo a

função de Agente Fiduciário da emissão de debêntures a que se refere o presente relatório;

(ii) não tomou conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas

pela Emissora ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na prestação das informações

obrigatórias pela Companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na Escritura de Emissão

de Debêntures; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado

nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas.

Vale ressaltar também, que o Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação

independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele

recebidas nos termos da Escritura de Emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento,

uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, tampouco

garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos

títulos emitidos sob a forma de debêntures.



16

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM

COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº

6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de

que tenha conhecimento, contida nas informações

divulgadas pela companhia ou, ainda, o

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de

informações pela companhia”

O Agente Fiduciário não tem conhecimento da

ocorrência de omissão ou inverdade nas

informações divulgadas pela companhia, bem

como do inadimplemento ou atraso na prestação

de informações pela companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no

período”

As alterações estatutárias ocorridas no exercício

de 2014 estão descritas no campo específico do

presente relatório

Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações

financeiras da companhia, enfocando os indicadores

econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa”

Os comentários sobre as demonstrações foram

feitos no item específico, do presente relatório.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação

das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 31.12.2014.

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão,

repactuação e pagamento de juros das debêntures

realizados no período, bem como aquisições e vendas

de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de

amortização de debêntures, quando for o caso” Não há fundo de amortização das debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos

recursos captados através da emissão de debêntures,

de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da companhia Emissora”

Informação acima, no item Destinação de

Recursos.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à

sua administração:

Não foram entregues bens e valores à

administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações

assumidas pela companhia na escritura de emissão” Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e

exequibilidade das garantias das debêntures”

As debêntures da presente emissão são da espécie

com garantia real e fidejussória.

Alínea “k” do inciso XVII do art. 12 da Instrução

CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para

continuar exercendo a função de agente fiduciário"

Declaração acima.

***

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1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA ......2015/04/22 · Uso de Estádio para Realização de Jogos de Futebol e Outras Avenças, celebrado em 04 de abril de 2013 entre