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Metodología de Gobernabilidad Metodología de Gobernabilidad Corporativa del IFCCorporativa del IFC

Antecedentes, Experiencias y su Aplicabilidad a los Antecedentes, Experiencias y su Aplicabilidad a los Fondos de Pensiones/Inversionistas InstitucionalesFondos de Pensiones/Inversionistas Institucionales

Mike LubranoMike LubranoPresidente, inversionista y práctica corporativaPresidente, inversionista y práctica corporativa

Departamento de Regulación Corporativa Departamento de Regulación Corporativa Seminario Anual FIAPSeminario Anual FIAP

Santiago, 18/19 mayo de 2006Santiago, 18/19 mayo de 2006

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Portafolio IFC Portafolio IFC Establecido en 1956Establecido en 1956 Rama del sector privado del Grupo del Banco MundialRama del sector privado del Grupo del Banco Mundial US$ 19 mil millones invertidos para cuenta propia en US$ 19 mil millones invertidos para cuenta propia en

mercados emergentes (préstamos y patrimonio)mercados emergentes (préstamos y patrimonio)– 625 inversiones de patrimonio625 inversiones de patrimonio

Aproximadamente 250 nuevos compromisos por año; Aproximadamente 250 nuevos compromisos por año; 1400 empresas de portafolio1400 empresas de portafolio

Nuevo dinero en empresas listadas públicamente o no Nuevo dinero en empresas listadas públicamente o no listadas existentes (todos los sectores industriales y sector listadas existentes (todos los sectores industriales y sector financiero), así como Greenfield JVsfinanciero), así como Greenfield JVs

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¿Por qué se preocupa el IFC por el CG?¿Por qué se preocupa el IFC por el CG?

Rendimiento del portafolioRendimiento del portafolio– Pobre regulación incrementa el riesgoPobre regulación incrementa el riesgo– Mejorar la regulación es una proposición de valor Mejorar la regulación es una proposición de valor

(Fondos de Patrimonio Privado; Hikma; BCR)(Fondos de Patrimonio Privado; Hikma; BCR) Misión de DesarrolloMisión de Desarrollo

– Conjuntamente con elementos sociales, Conjuntamente con elementos sociales, ambientales y otras elementos de ambientales y otras elementos de SostenibilidadSostenibilidad

Riesgo de reputación/agente de reputaciónRiesgo de reputación/agente de reputación

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Soporte para la Proposición de ValorSoporte para la Proposición de Valor

S&P, Moody’s y Fitch > Parte explícita de S&P, Moody’s y Fitch > Parte explícita de Clasificación de crédito (actualización de BCR)Clasificación de crédito (actualización de BCR)– Refleja cada vez mayor evidencia empíricaRefleja cada vez mayor evidencia empírica

Experiencia de inversionistas activistas Experiencia de inversionistas activistas institucionalesinstitucionales– CalPERS Rendimiento de portafolio de regulaciónCalPERS Rendimiento de portafolio de regulación

Listar requerimientos Listar requerimientos Fondos CG (Puma II de Dynamo)Fondos CG (Puma II de Dynamo) IFC está en una posición única para probar la tesis de IFC está en una posición única para probar la tesis de

gobernabilidad en mercados emergentesgobernabilidad en mercados emergentes

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CG es un ajuste natural para la IFCCG es un ajuste natural para la IFC

Participación en gobernabilidad en todo el mundoParticipación en gobernabilidad en todo el mundo– Acceso a datosAcceso a datos– Habilidades, experiencia en entregaHabilidades, experiencia en entrega

““Raíces de Yerba”/Proyectos PEPRaíces de Yerba”/Proyectos PEP Socios globalesSocios globales

– OECDOECD– Foro CG global / Grupo de asesoría del sector privadoForo CG global / Grupo de asesoría del sector privado– Socios RegionalesSocios Regionales– Apoyo nacional, escuelas b, institutos de capacitación Apoyo nacional, escuelas b, institutos de capacitación

(NACD)(NACD) IFC-Directores nominadosIFC-Directores nominados

– Programa de capacitaciónPrograma de capacitación

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Reto para cualquier inversionista institucional: Reto para cualquier inversionista institucional: Desarrollar una metodología factibleDesarrollar una metodología factible

Crear un vocabulario/definición común dentro de la Crear un vocabulario/definición común dentro de la institucióninstitución

Ser consistente con la misión de IFC: Ser consistente con la misión de IFC: sostenibilidad/valor agregadosostenibilidad/valor agregado

Adaptado a nuestro portafolio únicoAdaptado a nuestro portafolio único Ajuste con procedimientos de operación existentesAjuste con procedimientos de operación existentes

– Preparación de proyecto y gerentes de decisiónPreparación de proyecto y gerentes de decisión

Accesible al personal y otros (website)Accesible al personal y otros (website) Evitar mentalidad de conformidad/llenado de Evitar mentalidad de conformidad/llenado de

formulariosformularios

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¿Qué significa una definición factible para ¿Qué significa una definición factible para nosotrosnosotros??

Principios OECD proporcionan Principios OECD proporcionan un marco de trabajo un marco de trabajo aceptado/soportado:aceptado/soportado:

Interesados financieros (ej. Interesados financieros (ej. accionistas) accionistas)

Cheques y balance Cheques y balance (Directorios)(Directorios)

Entorno de control (auditoría, Entorno de control (auditoría, controles internos)controles internos)

Transparencia y divulgaciónTransparencia y divulgación

Una definición práctica manejada Una definición práctica manejada por inversiónpor inversión

Distinguir de:Distinguir de: Ciudadanía corporativaCiudadanía corporativa Responsabilidad social Responsabilidad social

corporativacorporativa Inversión socialmente Inversión socialmente

responsableresponsable Otros elementos de Otros elementos de

sostenibilidadsostenibilidad Gobernabilidad políticaGobernabilidad política Ética de negociosÉtica de negocios Anticorrupción / AMLAnticorrupción / AML

(Pero CG no refuerza todos (Pero CG no refuerza todos esos!!!)esos!!!)

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Metodología IFCMetodología IFC

Romper la gobernabilidad en pedazos digeriblesRomper la gobernabilidad en pedazos digeribles Arquetipos, paradigmas Arquetipos, paradigmas de empresa (no exclusivos) de empresa (no exclusivos)

– Empresas listadasEmpresas listadas– Empresas no listadas familiares o del fundadorEmpresas no listadas familiares o del fundador– Instituciones financierasInstituciones financieras– Empresas de economía de transiciónEmpresas de economía de transición– [Paradigma SOE en progreso][Paradigma SOE en progreso]

Cinco Cinco atributosatributos de efectividad de efectividad Cuatro Cuatro nivelesniveles, desde “aceptable” a “liderazgo.” , desde “aceptable” a “liderazgo.”

Llamamos a ésta nuestra Matriz de Progresión. Este Llamamos a ésta nuestra Matriz de Progresión. Este enfoque hace paralelo con el enfoque tomado en otras enfoque hace paralelo con el enfoque tomado en otras áreas de sostenibilidad (social y ambiental)áreas de sostenibilidad (social y ambiental)

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Caja de herramientas de gobernabilidad Caja de herramientas de gobernabilidad corporativa de IFCcorporativa de IFC

Matrices de progresión CGMatrices de progresión CG Hojas de instruccionesHojas de instrucciones Listas de requerimientos de información de Listas de requerimientos de información de

CGCG ¿Por qué gobernabilidad corporativa?¿Por qué gobernabilidad corporativa? Programas de mejora de modelo CGProgramas de mejora de modelo CG Definición indicativa del director Definición indicativa del director

independienteindependiente Lista de supervisiónLista de supervisión

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Usando las HerramientasUsando las Herramientas

Paso 1: Paso 1: Primeras impresionesPrimeras impresiones Paso 2: Paso 2: Auto evaluación del clienteAuto evaluación del cliente

– Abrir el diálogoAbrir el diálogo

Paso 3: Paso 3: Revisión corporativa de gobernabilidadRevisión corporativa de gobernabilidad– Articular los riesgos/oportunidadesArticular los riesgos/oportunidades

Paso 4: Paso 4: Revisar los riesgos y oportunidadesRevisar los riesgos y oportunidades– Términos y condicionesTérminos y condiciones

Paso 5: Paso 5: Documentación e implementaciónDocumentación e implementación Paso 6: Paso 6: SupervisiónSupervisión

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Herramienta Central – Matrices de Progresión Herramienta Central – Matrices de Progresión SimpleSimple

Una herramienta de auto evaluación y orientación del clienteUna herramienta de auto evaluación y orientación del clienteNIVELES

AT

RIB

UT

OS

PROGRESSION

1. Aceptable 2. Pasos Extra 3. Contribuciones mayores

4. Liderazgo

Compromiso con una buena regulación corporativa

Estructura y funcionamiento del directorio

Transparencia y divulgación

Tratamiento de accionistas minoritarios

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Ajuste con el Proceso de Estimación/SupervisiónAjuste con el Proceso de Estimación/Supervisión

El personal evalúa las empresas del cliente y trabaja con El personal evalúa las empresas del cliente y trabaja con ellas para añadir valor a su gobernabilidad:ellas para añadir valor a su gobernabilidad:

Siguiendo una seria de Siguiendo una seria de pasospasos – que encajen con los – que encajen con los patrones de estimación/supervisión existentespatrones de estimación/supervisión existentes

El tiempo y esfuerzo involucrado en cada paso varía en El tiempo y esfuerzo involucrado en cada paso varía en naturaleza dependiendo del tipo de naturaleza dependiendo del tipo de empresaempresa – empresas – empresas listadas, empresas familiares/fundadas, instituciones listadas, empresas familiares/fundadas, instituciones financieras, etc.financieras, etc.

La intensidad del esfuerzo del equipo de proyecto La intensidad del esfuerzo del equipo de proyecto depende del depende del riesgo y la oportunidadriesgo y la oportunidad..

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CG a través del proceso de acuerdo IFCCG a través del proceso de acuerdo IFC

Supervisión; Monitoreo; Soporte; Retroalimentación; Lecciones

Acuerdo estructura; Términos y Condiciones; Precios y Desembolsos

Evaluar, Articular, Priorizar riesgos y oportunidades CG

Identificar temas;

Comprometer al cliente

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Cuando nos enfocamos en gobernabilidad Cuando nos enfocamos en gobernabilidad corporativacorporativa

Riesgos y Oportunidades – Retorno financiero e impacto en el Riesgos y Oportunidades – Retorno financiero e impacto en el desarrollodesarrollo

Los riesgosLos riesgos pueden ser: pueden ser:– De actitud (poco o ningún compromiso con la gobernabilidad)De actitud (poco o ningún compromiso con la gobernabilidad)– financiero/operativo (controles débiles)financiero/operativo (controles débiles)– legal (débil cumplimiento)legal (débil cumplimiento)– De reputación (imagen negativa)De reputación (imagen negativa)

OportunidadesOportunidades (de añadir valor agregado) pueden ser: (de añadir valor agregado) pueden ser:– De actitud (fuerte compromiso con la gobernabilidad)De actitud (fuerte compromiso con la gobernabilidad)– financiero (acceso a capital/mejores evaluaciones)financiero (acceso a capital/mejores evaluaciones)– legal (códigos de modelo/cumplimiento/documentación)legal (códigos de modelo/cumplimiento/documentación)– De reputación (cumplir la misión del IFC)De reputación (cumplir la misión del IFC)

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(Algunos) Problemas de Gobernabilidad (Algunos) Problemas de Gobernabilidad CorporativaCorporativa

Mercados DesarrolladosMercados Desarrollados Pertenencia dispersa: problemas Pertenencia dispersa: problemas

de agencia entre accionistas y de agencia entre accionistas y gerentesgerentes

Construcción de imperio del Construcción de imperio del Gerente GeneralGerente General

Remuneración excesiva (opciones Remuneración excesiva (opciones de acciones)de acciones)

Comercio con información Comercio con información privilegiadaprivilegiada

Mecanismos de defensa (píldoras Mecanismos de defensa (píldoras de veneno, directorios de veneno, directorios tambaleantes)tambaleantes)

No divulgación de información No divulgación de información (manipulación con SPEs)(manipulación con SPEs)

Problemas de control interno Problemas de control interno (independencia de auditor)(independencia de auditor)

Economías emergentes/de transiciónEconomías emergentes/de transición Pertenencia concentrada: Pertenencia concentrada:

problemas de agencia entre problemas de agencia entre accionistas controladores y accionistas controladores y minoritariosminoritarios

Directorios inefectivosDirectorios inefectivos– Pobre capacidadPobre capacidad– Enfoque pasivoEnfoque pasivo– Baja independencia Baja independencia

Conflictos de interés; RPTsConflictos de interés; RPTs Mal trato de accionistas Mal trato de accionistas

minoritarios, especialmente en minoritarios, especialmente en cambio de situaciones de control cambio de situaciones de control

Temas de sucesión/negocios Temas de sucesión/negocios familiaresfamiliares

Transparencia /Controles Transparencia /Controles internos /función de auditoríainternos /función de auditoría

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Diagnósticos de Muestra - RespuestasDiagnósticos de Muestra - Respuestas

Temas de pertenencia Temas de pertenencia concentradosconcentrados

Mal trato de accionistas Mal trato de accionistas minoritarios, especialmente en minoritarios, especialmente en cambio de situaciones de control cambio de situaciones de control

Temas de sucesión/negocios Temas de sucesión/negocios familiaresfamiliares

Conflictos de interésConflictos de interés Directorios inefectivosDirectorios inefectivos

– Pobre capacidadPobre capacidad– Enfoque pasivoEnfoque pasivo

Transparencia Transparencia – Controles internosControles internos– función de auditoríafunción de auditoría

Políticas de tratamiento de Políticas de tratamiento de accionistas claramente articuladasaccionistas claramente articuladas

Directorios más fuertesDirectorios más fuertes Planeamiento de sucesiónPlaneamiento de sucesión Comités y otros mecanismos para Comités y otros mecanismos para

manejar conflictosmanejar conflictos Comités de auditoríaComités de auditoría

– Auditoría internaAuditoría interna– Profesionales financierosProfesionales financieros

Mejoras de contabilidad y Mejoras de contabilidad y auditoríaauditoría

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Rol de los directores nominados de la Rol de los directores nominados de la IFCIFC

Derechos para nominar en acuerdos de patrimonio Derechos para nominar en acuerdos de patrimonio sobre ~ 10%sobre ~ 10%– Los directores son tanto de staff como externosLos directores son tanto de staff como externos– Actualmente alrededor de 150 directoresActualmente alrededor de 150 directores

Qué esperamos de los directores :Qué esperamos de los directores :– Su deber es para con la empresa, no con nosotrosSu deber es para con la empresa, no con nosotros

» Pero una comunicación abierta con IFCPero una comunicación abierta con IFC

– El director no está haciendo supervisión de portafolioEl director no está haciendo supervisión de portafolio– Rol activo en la mejora de gobernabilidadRol activo en la mejora de gobernabilidad

Qué proporcionamos:Qué proporcionamos:– Selección, capacitación y soporte Selección, capacitación y soporte ad hocad hoc

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www.ifc.orgwww.ifc.org//corporategovernancecorporategovernance

Página PrincipalPágina Principal

¿Por qué CG?

Enfoque IFC Herramientas de CG

Recursos

4 Tipos de empresa• Empresas listadas• Empresas familiares• Instituciones financieras• Economías de transición

Seis pasos:1. Primeras impresiones2. Auto evaluación cliente3. Revisión CG / Reunión

decisión4. Enfocando riesgos y

oportunidades 5. Documentación/

Implementación6. Supervisión

• Hojas instrucción • ¿Por qué CG?• Matrices progresión• Listas solicitud

información • Definición

independiente director• Programas de mejora

modelo CG• Lista supervisión

• Por tema• Por país• Principios OECD• Directores nominados

IFC• Compartir voto (por

venir)

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Hikma Pharmaceuticals

Enfoque IFC en la práctica

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Hikma en 2003Hikma en 2003 Productor de drogas genéricasProductor de drogas genéricas Operaciones en varios países del medio oriente/norte Operaciones en varios países del medio oriente/norte

de Africa, Portugal, Estados Unidos (1/4)de Africa, Portugal, Estados Unidos (1/4) Con sede en Jordania/Listado en Amman/Controlado Con sede en Jordania/Listado en Amman/Controlado

familiarmentefamiliarmente Directorio Tradicional (Contactos de negocio del Directorio Tradicional (Contactos de negocio del

fundador)fundador) Contabilidad, auditoría y controles heredados de Contabilidad, auditoría y controles heredados de

adquisicionesadquisiciones Inicio de contabilidad y finanzas de toda la Inicio de contabilidad y finanzas de toda la

corporacióncorporación

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Retos de GobernabilidadRetos de Gobernabilidad

Objetivo: IPO internacional, minimizar Objetivo: IPO internacional, minimizar descontento nacionaldescontento nacional

Confianza y consistencia de Confianza y consistencia de controles/auditoría/cuentascontroles/auditoría/cuentas

Reporte financiero internacionalReporte financiero internacional Fortalecimiento del directorioFortalecimiento del directorio

– ComposiciónComposición– ComitésComités– PrácticasPrácticas

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Respuestas; resultadosRespuestas; resultados

Sistemas unificados, en toda la corporaciónSistemas unificados, en toda la corporación Con nueva sede en JerseyCon nueva sede en Jersey Nuevo directorioNuevo directorio

– Directorios independientesDirectorios independientes– Comité de auditoríaComité de auditoría

Listado LSE/Dubai – Noviembre 2005Listado LSE/Dubai – Noviembre 2005

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Banca Comercial Romana

Enfoque IFC en la práctica

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BCR en 2003BCR en 2003

El banco comercial más grande de RumaniaEl banco comercial más grande de Rumania Valor de mil millones US$1 en librosValor de mil millones US$1 en libros El estado era dueño del 70%, con una minoría (30%) El estado era dueño del 70%, con una minoría (30%)

de parte de Fondos de Inversión (SIFs)de parte de Fondos de Inversión (SIFs) Dos intentos fallidos de privatización en el 2002Dos intentos fallidos de privatización en el 2002 Gerencia y directorio indistinguiblesGerencia y directorio indistinguibles

– Directorio compuesto de gerentes senior y representantes Directorio compuesto de gerentes senior y representantes del SIFdel SIF

– Se reúne más de 25 veces al añoSe reúne más de 25 veces al año

Sistemas débiles de gestión de riesgo y controles Sistemas débiles de gestión de riesgo y controles internosinternos

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Inversión del IFCInversión del IFC 12.5% + una acción por US$11112.5% + una acción por US$111

– .88x valor en libros.88x valor en libros– pari passu pari passu negociado y en conjunto con EBRDnegociado y en conjunto con EBRD– Tag-along / drag-alongTag-along / drag-along

Venta comercial de mediano plazo anticipada Venta comercial de mediano plazo anticipada (no IPO)(no IPO)

Distribución subsiguiente de 8% a la gerencia, Distribución subsiguiente de 8% a la gerencia, empleados y jubiladosempleados y jubilados

Programa de construcción de instituciónPrograma de construcción de institución

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Programa de Gobernabilidad CorporativaPrograma de Gobernabilidad Corporativa

Filosofía – “Gobernabilidad interina”Filosofía – “Gobernabilidad interina” Introdujo la estructura de directorio de dos capasIntrodujo la estructura de directorio de dos capas

– Gestión fuera del directorio de supervisiónGestión fuera del directorio de supervisión– Estatutos redefinidosEstatutos redefinidos– Enmiendas a la ley de bancaEnmiendas a la ley de banca– Comités de auditoría y cumplimiento y de compensaciónComités de auditoría y cumplimiento y de compensación

IFC y directores nominados de EBRDIFC y directores nominados de EBRD Compromiso activo en reunión de accionistasCompromiso activo en reunión de accionistas Programa de capacitación de dos etapasPrograma de capacitación de dos etapas

– Seminario IMD/IIF Seminario IMD/IIF – Programa internoPrograma interno

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Resultados InicialesResultados Iniciales Actualizaciones de las agencias de calificaciónActualizaciones de las agencias de calificación Efectividad del directorio – los nominados por IFC Efectividad del directorio – los nominados por IFC

asistieron a 14 reuniones de directorio en 14 meses, asistieron a 14 reuniones de directorio en 14 meses, comité auditado por el presidentecomité auditado por el presidente

Profesionalización de las reuniones de accionistasProfesionalización de las reuniones de accionistas Implementación de IBPImplementación de IBP

– Mejora de Gestión de Riesgo y Controles InternosMejora de Gestión de Riesgo y Controles Internos

– Consultoría residente auspiciada por el IFC para la Unidad Consultoría residente auspiciada por el IFC para la Unidad de Controles Internosde Controles Internos

Transparencia suficiente para privatizarTransparencia suficiente para privatizar

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Privatización TotalPrivatización Total 11 postores interesados inicialmente11 postores interesados inicialmente 7 ofertas presentadas a mediados de octubre7 ofertas presentadas a mediados de octubre 2 finalistas: Erste Bank (Austria) y BCP (Portugal) 2 finalistas: Erste Bank (Austria) y BCP (Portugal)

propuesta para acciones del gobierno y IFC/EBRD propuesta para acciones del gobierno y IFC/EBRD Erste ganó la subasta: €3.75 mil millones por el Erste ganó la subasta: €3.75 mil millones por el

61.88%61.88%– ~6x valor en libros de €1 mil millones a junio de 2005~6x valor en libros de €1 mil millones a junio de 2005

– El 12.5% de acciones de IFC se estimaron en €758 millonesEl 12.5% de acciones de IFC se estimaron en €758 millones

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Muchas Gracias!!!Muchas Gracias!!!