RESPUESTA 1: Las ventajas de organizarse como sociedad, son por un lado económicas, ya

que permite que dos o más personas se asocien en forma organizada, aportando dinero, bienes o trabajo, para con esto lograr una satisfacción económica determinada, la función económica de las sociedades es la producción o intercambio de bienes y servicios. El aporte de capital siempre será menor cuando integramos una sociedad, a la que deberíamos integrar si lo hacemos en forma particular. Participando de los beneficios y soportando las perdidas. La creación de una sociedad, es el nacimiento de una persona jurídica diferente a las personas físicas que lo integran, actuando en la vida de los negocios con esta nueva persona, delimitando o deslindando la responsabilidad de los socios, protegiendo además el patrimonio personal de estos. Tenemos por otro lado las ventajas legales, ya que la sociedad es una realidad jurídica que la ley reconoce como medio técnico para que los individuos se asocien con fines útiles y lícitos, ejerciendo una actividad económicamente libre, brindándoles la seguridad jurídica. Encontramos impositivamente otra ventaja ya que el efecto impositivo sobre cada uno de los socios es menor cuando estos actúan en sociedad y si bien el régimen impositivo varía según el tipo de sociedad, siempre es beneficioso.

El capital social es fundamental para desarrollar el objeto de una sociedad, el capital social está formado por el aporte de los socios. Cualquier cosa o derecho puede ser materia de aportes, dependiendo la sociedad que se trate. Con respecto a las heladeras, Facundo, puede aportarlas en propiedad, para lo que deberá trasmitir la propiedad del bien, siendo la sociedad responsable ante la pérdida de este; o en uso y goce, para lo que Facundo seguirá siendo responsable de la pérdida del bien o no la sociedad, en este caso, estos no integraran un aporte sino prestaciones accesorias, salvo que expresamente lo dispongan en el contrato social. Si las aporta como propiedad, estas deberán ser valoradas en pesos, para determinar el capital social, esa valoración dependerá del tipo de sociedad que se trate. Si es una sociedad de persona o de interés, se podrá determinar convencionalmente entre los socios, sino también podrán ser valuados por los precios de plaza o por peritos judiciales de la inscripción. En las srl o en comandita simple, se indicaran en el contrato constitutivo loas antecedentes de la valuación, siendo susceptible de impugnación por parte de los acreedores de la sociedad (plazo de 5 años), en las srl siendo más importante aún tal valoración, la ley impone la responsabilidad solidaria entre los socios ante la sobrevaloración de los bienes. En caso de hacer una sociedad por acciones, la valuación deberá ser realizada por autoridad de control exclusivamente con pautas bien delimitadas. En cuanto a los utilitarios, al ser bienes registrables, la inscripción de estos como aportes, podrán hacerse preventivamente a nombre de la sociedad en formación, durante el trámite constitutivo. Esta inscripción preventiva, protege al bien, en contra de un

acreedor de Facundo evitando la sustracción, y por otro lado preserva los terceros con la sociedad en formación de la circunstancia al momento de ejecutar el cumplimento de las obligaciones de esa sociedad. Para el caso que integre tales bienes como prestaciones accesorias, estos no formaran parte del capital social y por lo tanto tampoco serán acrecentamiento de los derechos del aportante dentro de la sociedad. Debe estar estipulado en el contrato social. Este caso es para las sociedades anónimas o srl.Teniendo en cuenta lo expresado, no existe mayor diferencia en entre aportar en dinero o en bienes.Teniendo en cuenta los recaudos antes mencionados, Facundo al aportar no solo dinero sino también bienes en especie (5 heladeras y 2 utilitarios) logra conformarse como socio mayoritario aportando el 75% del capital da la sociedad.

Los administradores no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que actúa frente a terceros, mediante la actuación de una persona física. Dependerá el tipo de sociedad que decidan conformar. En las sociedades colectivas, la ley le prohíbe la actividad en competencia a la sociedad por parte de los socios, salvo, autorización expresa y unánime de los demás consocios, pero si además fuera administrador, este no podrá realizarla ni con autorización de los socios.En las sociedades en comandita simple, la administración puede ser ejercida por los socios comanditados o terceros, estando vedada a los comanditarios.En las sociedades de capital e industria, cualquiera de las clases de socios, pueden ser administradores. En las SRL, la administración, como así también la representación, corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o después, según lo establece el art. 157 de la Ley 19550. El gerente o los gerentes necesitan autorización expresa y unánime de los socios para la actividad en competencia, si bien el principio es la prohibición de participar en dichos actos, la excepción, lo autoriza.En las SA la administración está a cargo del directorio, órgano de carácter necesariamente colegiado cuando es plural, o también autorizado el directorio unipersonal. En el art. 271 habilita al director para contratar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones de mercado, los contratos que no estén así realizados, requieren previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. Aquí también es necesaria la autorización expresa, en este caso de la asamblea de los accionistas.Con lo que si le es permitido a Facundo.

Contrato de Suministro

Entre FyM Florerías S.R.L. con domicilio en calle Marcelo t de Alvear n°1245 de la ciudad de Rosario, representada en este acto por el Sr. Martin Yofre, DNI 24095858 que en adelante se denominará CLIENTE, y Facundo Soria, DNI 2342342, con domicilio en calle Jujuy 999 de la ciudad de Rosario que en adelante se denominará PROVEEDOR, hemos acordado celebrar el presente contrato de suministro que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: Objeto. El presente contrato tiene por objeto el suministro periódico (o continuo) por parte del PROVEEDOR de SUMINISTRO DE rosas ecuatorianas a favor del CLIENTE, y a cambio de la contraprestación a que éste último se obliga en la cláusula tercera del presente contrato. SEGUNDA: Obligaciones Del Proveedor. Constituyen obligaciones del proveedor: Primera: Suministrar al CLIENTE los bienes mencionados en la cláusula primera de este contrato y cualquier otro producto del PROVEEDOR que acuerden por escrito las partes, y con los plazos de entrega que tiene o tenga establecidos el PROVEEDOR; Segunda: Conceder al CLIENTE dos meses calendario para el pago, contados a partir de la fecha de cada factura, sin causar intereses en dicho lapso; Tercera: Fijar como pedido mínimo la cantidad de 15000 rosas. Esta cantidad podrá ser modificada por el PROVEEDOR, en cualquier momento, mediante la sola notificación, por escrito al CLIENTE; Cuarta: El PROVEEDOR, no será proveedor exclusivo del CLIENTE, siéndolo de otras florerías de la Ciudad de Rosario y del resto de la Región; Quinta: Asumir el valor de los fletes, empaques y seguros de la mercancía que se despache dentro de las condiciones de este contrato. TERCERA: Obligaciones del CLIENTE. Constituyen obligaciones a cargo del CLIENTE las siguientes: Primera: El CLIENTE se obliga a adquirir los productos suministrados por el PROVEEDOR a fin de revenderlos, sujetándose a los precios y condiciones fijadas por el PROVEEDOR para la venta al público; Segunda: Pagar de contado el pedido inicial; Tercera: El CLIENTE se compromete a comprar única y exclusivamente las rosas al PROVEEDOR; CUARTA: Naturaleza Del Suministro. Las partes convienen en que cada suministro constituye una venta en firme, y que en consecuencia, el PROVEEDOR no aceptará devolución alguna de mercancías vendidas en ejecución del presente contrato de suministro, salvo en los casos de artículos con defectos advertidos por el CLIENTE y notificados por éste al PROVEEDOR, dentro de los cinco días siguientes a la fecha de entrega de cada suministro. QUINTA: Duración. El presente contrato de suministro es de plazo indefinido pero podrá ser terminado, sin aviso previo, en cualquier momento por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas o dando aviso escrito a la otra parte con una anticipación de un mes a la fecha en que deba ser terminado. SEXTA: Cesión. Este contrato no podrá ser cedido sin previa aprobación del PROVEEDOR. SEPTIMA: Representación. Ninguna de las obligaciones contenidas en las cláusulas de este contrato generará en ningún caso vínculo adicional entre las partes ni habilitarán al CLIENTE para representar al PROVEEDOR a ningún título. OCTAVA: Arbitramento. Las partes convienen que en el evento en que surja alguna diferencia entre las mismas, por razón o con ocasión del presente contrato, será resuelta por un Tribunal Ordinario de la Ciudad de Rosario cuyo domicilio será Marcelo t de Alvear n°1245 de la misma ciudad.En señal de conformidad las partes suscriben el presente documento en dos ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de Rosario a los 6 días del mes de Mayo del año 2015.

Las cláusulas que podrían contener el contrato de sociedad para proteger a Martín son las siguientes:1) El derecho de información: le permite al socio conocer la marcha de la administración de la sociedad, facultándolo para examinar los libros y papeles sociales, acceder a la presentación de los estados contables, a las actas de los órganos colegiados que nunca pueden ser secretas para los socios, etc.2) El derecho de receso: le permite al socio retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelva modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquel, luego de ese acontecimiento

con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse.3) El derecho de voto: le permite al socio participar actualmente en el gobierno de la sociedad.4) El derecho de mantener intangible su participación societaria:

mediante el ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumentos de capital.

mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era titular.

mediante el derecho de receso.

5) El derecho de acrecer: este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.6) El derecho a la convocatoria de asamblea de accionistas o reuniones de socios: las asambleas ordinarias o extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sea requerida por accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social.7) Derecho al dividendo: por ley existe una reglamentación del dividendo para evitar abusos y garantizar una repartición equitativa entre los socios.8) Derecho a la cuota de liquidación: constituye el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación societaria.

Para hacer viable y duradera la sociedad entre ambos y evitar el futuro ingreso de terceras personas, se puede incorporar en el contrato:1) Duración de la sociedad: el plazo de duración de la sociedad de 99 años

(según derecho); 2) Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otros u

otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran suscripto tales participaciones; este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.

3) Cláusulas especiales o Anexos: cláusula que no permita al acreedor particular del socio, cobrarse su deuda con las cuotas o acciones, sin previa aprobación de los demás socios; cláusula que proteja a los socios sobrevivientes ante la muerte de uno de los socios, frente al posible ingreso de sus herederos a la sociedad, por ejemplo el derecho de la sociedad a elegir entre incorporar a los herederos a la sociedad, en su caso con qué mecanismos, o bien la opción de que la propia sociedad o los socios le compren a los herederos las cuotas o acciones; cláusula que prevea el derecho de preferencia de los socios frente a la eventual venta de su participación de uno de los socios.

Las disposiciones que podría tener el contrato de sociedad al fin de evitar que la actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores son:

1) Facundo podrá desempeñarse como empresario individual de venta de flores, en relación a los clientes que atendía hasta la fecha de constitución de la sociedad, remitiendo a un anexo donde se detallen los nombres de dichos clientes y las cantidades y volumen de ventas en pesos anuales con respecto a los últimos cinco años, estipulándose que las ventas en exceso de un determinado porcentaje con respecto al promedio de los últimos cinco años, serán de beneficio de la sociedad y no de Facundo en forma personal; 2) Facundo deberá responder a la sociedad de los daños y perjuicios que por su culpa le hubiere causado y además deberá abstenerse de tomar decisiones dentro de la sociedad cuando estén en juego actividades en las que el actúe en competencia con la misma.3) Incorporar la obligación por parte de Facundo de informar cualquier novedad de productos importados. Dejando expresamente aclarado, que ningún cliente tendrá el beneficio de adquirir algún producto de forma exclusiva, y que deberá vender todos los productos que importa a todos, inclusive a la sociedad que el integra.

La responsabilidad que asumen como socios, dependerá de la sociedad que adopten, así, en una sociedad colectiva, Facundo y Martin, contraen una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales (art. 125 LSC), si bien pueden los socios modificar su responsabilidad, ese pacto solo será válido entre partes, y no oponible a terceros. En una sociedad en comandita simple, debemos diferenciar a los comanditados, los cuales responden por las obligaciones sociales, como los socios de las sociedades colectivas, y los comanditarios, limitan su responsabilidad al capital que se obligue a aportar. En las sociedades de capital e industria, los socios capitalistas responden por las obligaciones sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente. Los industriales, responden hasta la concurrencia de las ganancias devengadas no percibidas. En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que suscriben, pero además garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes de los consocios sin perjuicio de la ulterior acción de repetición que se podrá entablar contra los obligados a las cuotas sociales. En el caso de las sociedades anónimas, la responsabilidad se limita exclusivamente a las acciones que suscriben.

Como administradores de la sociedad la responsabilidad de Martin y Facundo, según el Art 59 de la ley 19.550, se establece que los administradores de la sociedad deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocio y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitados y solidariamente

responsables por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Además se sostiene que los administradores de sociedades comerciales responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los socios y los terceros, por el mal desempeño de su cargo. dependerá también del tipo de sociedad que integren, así en las sociedades colectivas, como carecen de un órgano de administración diferenciado por lo que en el contrato podrán delegar tal función a cualquiera de los socios, o a terceros, en caso que el contrato no lo determine, se entenderá que lo son los socios indistintamente, esto los convierte en responsables solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios que resultaren.En una sociedad en comandita simple, podrán ser administradores siempre que sean socios comanditados, tienen las mismas responsabilidades como socios, en cambio si un comanditario infringe la prohibición de no intervenir en la administración será responsable ilimitada y solidariamente.En las sociedades de capital e industria, los administradores, responderán en la misma proporción de los socios.Los administradores en una SRL es el gerente, el cual responde ilimitada y solidariamente si faltare a sus obligaciones de obrar con lealtad y con la diligencia del buen hombre de negocios. El gerente obliga a la sociedad por todos los actos que no fueren notoriamente extraños al objeto social. Cuando actúa más de un gerente, se atenúa la responsabilidad, en cuyo caso se podrá alternar la regla de solidaridad.En las S.A, la administración estará a cargo de un directorio, compuesto por uno o varios directores, los cuales tendrán la misma responsabilidad que un gerente.Los administradores son responsables personal, directa, solidaria e ilimitadamente, por los daños y perjuicios que ocasionen y resulten de su acción u omisión, ante los demás socios y acreedores sociales. La ley societaria ha establecido una responsabilidad propia que deriva de la funcionalidad, sin efectuar un distingo absoluto entre la fuente contractual o extracontractual de dicha responsabilidad.

RESPUESTA 2:

En primer lugar y teniendo en cuenta lo ya expresado, y el negocio que intentan llevar a cabo, les recomendaría que deben conformar una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Por lo que la introducción del contrato:

“….convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:”

PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de FyM Florerías S.R.L..

La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Marcelo t de Alvear n°1245, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, pudiendo esta sociedad, bajo el mismo nombre de su razón social, establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.(Es nombre es brindado por los socios. El artículo 147 de la ley de sociedades establece que se denominará con un nombre de fantasía o con el nombre de uno o más socios, a los que se debe agregar las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» su abreviatura o las siglas S.R.L.)

SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad.(Clausula según la inquietud de ambos socios para que sea duradera en el tiempo, además de brindar seguridad jurídica a los socios, además otorga seguridad a los acreedores particulares de los socios, y por ultimo permite la consecución del objeto social, atento a la permanencia que implica la determinación de los socios de mantenerse unidos durante un determinado lapso. Si bien la ley 19550, no fija plazos mínimos ni máximos, el art. 11 inc. 5° exige determinación del mismo, y los usos y costumbres han consolidado en nuestro país la duración máxima de 99 años.)

TERCERA: El objeto social será la realización por su cuenta, o de terceros y/o asociada a terceros las siguientes actividades: social.  a) Carácter Comercial: mediante la compra, venta, importación, comercialización, exportación, consignación y distribución, al por mayor y/o menor, de rosas. b) Carácter Financiero: para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco de la Provincia de Santa Fe; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto.(El art. ll inc. 3° de la ley 19.550 menciona que el objeto debe ser preciso y determinado, también expresado por los socios.)

CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos doscientos mil ($ 200.000,00) que se divide en 2000 cuotas iguales de pesos cien ($ 100,00). La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor Facundo Soria, 1500 cuotas, por la suma de pesos ciento cincuenta mil ($150.000,00); El señor Martin Yofre 500 cuotas por la suma de pesos cincuenta mil ($50.000,00). Dichas proporciones están directamente relacionadas con el aporte de cada socio, a saber: Facundo Soria aporta $60.000,00 en efectivo; 5 heladeras especiales para mantener las rosas en conservación, valuadas según precio de plaza en $1.600,00 cada una y 2 utilitarios marca Fiat valuados según precio de plaza en $41.000,00 cada uno. Martin Yofre aporta $50.000,00 en efectivo. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. (Artículo 148 de la ley 19.550 determina que el valor de las cuotas sociales será de $ l0.- o múltiplo de este número. El monto del capital social surge de lo que ambos socios aportaran a la sociedad.)

QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50% a integrar dentro del plazo de 30 días de que la sociedad haya publicada e inscripta en el Registro Público de Comercio.

SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de 30 días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. 

SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin 1a autorización del voto favorable de la totalidad del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula PRIMERA a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 40 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.(Con esta cláusula lo que se pretende, es por pedido de los socios, para hacer duradera la sociedad, y que se evite en el futuro, ingreso de terceros a la sociedad sin el expreso consentimiento de los socios)

OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. 

NOVENA: La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta o alternada, la duración en el cargo será de 2 años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad los señores Facundo Soria y Martin Yofre (Los gerentes pueden ser socios o no, conforme lo determina el artículo l57 de la ley 19.550).

DECIMA El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.

DECIMA PRIMERA El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.

DECIMA SEGUNDA La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro del mes de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 1 del mes de Marzo de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos. 

DECIMA TERCERA Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes, o a pedido por escrito de los socios que representen el 25 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. 

DECIMO CUARTA Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.

DECIMO QUINTA La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.

DECIMO SEXTA Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. 

DECIMO SEPTIMA Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.(El art. 160 de la ley de sociedades establece: «El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión, escisión y toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios fueren veinte o más, en cuyo caso se aplicará el art. 244. Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán unanimidad si la sociedad fuere de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuere menos de veinte socios y aplicación del art. 244 si fuere de veinte o más. Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerente se adoptará por mayoría del capital presente»; el art. 244 dice: ____Las resoluciones en ambos casos -primera y segunda convocatoria- serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo cuando el estatuto exija un porcentaje mayor»).

DECIMO OCTAVA Actos en competencia con la sociedad: Siendo que el socio Facundo Soria se desempeña desde el año 1999 como empresario individual en la importación y venta mayorista de rosas en el territorio de la República Argentina, se conviene que no se considerarán actos en competencia con la sociedad las ventas que él realice en forma independiente de la sociedad, a sus respectivos clientes, siempre y cuando los montos de dichas ventas no superen el 20% del promedio de las ventas que hubiera efectuado durante los últimos cinco (5) años previos a la suscripción de este contrato de sociedad.

DECIMO NOVENA: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme con lo dispuesto en el art. 158 de la ley 19550 (LSC).

VIGESIMA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 15 días del cierre del ejercicio financiero.

VIGESIMO PRIMERA: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) el cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de gerentes; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. Si hubiera pérdidas, se soportarán en la misma proporción.  VIGESIMO SEGUNDA: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los 30 (treinta) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Ciudad de Rosario provincia de Santa Fe, República Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar, y en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será de competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Santa Fe. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamenteVIGESIMO TERCERA Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en el art. 94 de la ley 19550, la liquidación será practicada por la gerencia o por la persona designada por los socios. Cancelado el pasivo, el remanente si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. En este acto, los socios y gerentes establecen sus domicilios en los indicados en este contrato, comprometiéndose a notificar a la sociedad cualquier cambio que de él produzcan; VIGESIMO CUARTA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio señor Martin Yofre.