101年度新增（修）資訊申報項目說明20122012 年年 1212 月月

簡報大綱簡報大綱

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壹、 101年度法規修正重點貳、法規修訂預告參、提醒事項

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壹、壹、 101101 年法規修正重點年法規修正重點

配合金管會 101.7.5 修訂公告「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第 26 條，公開收購案件為申報制，公開收購人於公告申報後即可進行公開收購，為利被收購公司股東易於查詢公開收購相關資訊，特於公開資訊觀測站增設『公開收購資訊專區』

1. 增訂資訊申報作業辦法第３條第 2 項第 27 款2. 修訂重訊處理程序第 2 條第 1 項第 38 款 ( 新增格式 4 ：　被收購有價證券之公開發行公司之審議委員會結果 )

公開收購專區

公開收購專區（續）管理辦法相關規定 管理辦理申報期限 重訊第 2 條第 1 項第 38款格式及申報期間

公開收購人於公開收購日前公告事項 ( 非屬買回自己公司股份者適用 ) - 第7 、 9 條

公開收購期限屆滿日之 5 個營業日前 ( 第7 條 ) 、公開收購開始日前 ( 第 9 條 )

格式 1事實發生日之 次一營業日開盤前公告重訊 公開收購人於公開收購日前公告事項 ( 買回自己公司股份者適用 ) - 第 10條

公開收購開始日前 格式 2事實發生日之 次一營業日開盤前公告重訊 被收購公司於接獲收購通知公告事項 - 第 14 條 接獲後 7 日內 格式 3事實發生日之 次一營業日開盤前公告重訊 被收購公司之審議委員會結果－第 14-1 條 設置委員會後 7 日內 格式 4事實發生日之 次一營業日開盤前公告重訊

NEW

公開收購專區（續）管理辦法相關規定 管理辦理申報期限 重訊第 2 條第 1 項第

38 款公開收購人於公開收購條件變更前公告事項 –第17 條

條件變更前 格式 5事實發生日之 次一營業日開盤前公告重訊 收購人延長公開收購期間公告事項 - 第 18 條 原公開收購期限屆滿前 格式 6事實發生日之 次一營業日開盤前公告重訊 收購人經核准停止公開收購公告事項 –第 21 條 收到金管會停止收購核准函之日起 2 日內

格式 7事實發生日之 次一營業日開盤前公告重訊 收購人公開收購條件成就公告事項 - 第 19 條 收購條件成就之日起 2日內 格式 8事實發生日之 次一營業日開盤前公告重訊 收購人公開收購期間屆滿公告事項 - 第 22 條 收購期間屆滿之日起 2日 格式 9事實發生日之 次一營業日開盤前公告重訊

公開收購專區（續）

應於事項發生日之次一營業日開盤前公告

公開收購專區（續）投資專區項下之 公開收購資訊專區

發行限制員工權利新股

1. 「公司法」第 267 條第 8 項至第 10 項 2. 「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 60-1 條至 60-9條修訂法規

1. 增訂資訊申報作業辦法第３條第 2 項第 12 款2. 修訂重訊處理程序第 2 條第 1 項第 11 款 ( 新增格式 20 ：　發行限制員工權利新股 )

發行限制員工權利新股 ( 續 )

發行限制員工權利新股 ( 續 )

發行限制員工權利新股 ( 續 )申報事項 申報期限

限制員工權利新股發行辦法及對股東權益可能稀釋情形 主管機關申報生效到達日之次日 董事會或股東會決議變更發行辦法 主管機關核准變更發行辦法到達日之次日 限制員工權利新股實際發行資料 新股發行日之次日員工達成既得條件之解除限制資訊 員工達成既得條件 時之次日依發行辦法約定收回 ( 買 ) 已發行之限制員工權利新股之公告 收回或收買股份之次日

發行限制員工權利新股 ( 續 )

不論有償、無償發行，均須上傳公開說明書 ( 稿本 )

發行報局時

申報生效時1. 申報限制員工權利新股發行辦法及對股東權益可能稀釋情形2. 上傳公開說明書 ( 定本 )

掛牌時填寫申報書向本中心辦理增資新股（或現金增資股款繳納憑證）上櫃申報

法人說明會影音資料修訂法規1. 修訂資訊申報作業辦法第３條第 2 項第 14款於當日交易時間開始前或交易時間內召開或參加法人說明會者，應於會前之非交易時間內至本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊，餘至遲應於會後當日辦理。凡屬國內自辦之法人說明會，均應於會後之次一營業日交易時間開始二小時前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之會議影音連結資訊以供查閱，相關影音檔案並應留存至少一年。2. 修訂重訊處理程序第 3 條第 4 項

有關法人說明會影音資料之公告申報事項將於 102 年 6 月 1 日起實施

法人說明會影音資料 ( 續 )

凡屬國內自辦之法人說明會，均應於會後之次一營業日交易時間開始二小時 (7:00)前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之會議影音連結資訊以供查閱，相關影音檔案並應留存至少一年。其中屬當日交易時間開始前或交易時間內召開者，尚應於會中同步提供完整之影音資訊供外界即時收視。0:00 交易時間 9:00~13:30 23:59

會中同步提供影音資訊

企業集團申報修訂法規

修訂資訊申報作業辦法第３條第 1 項第 13 款

企業集團申報 ( 續 )

3/31申報

各季申報

自結損益修訂法規

修訂資訊申報作業辦法第３條第 1 項第４款凡有自願公告自結損益及合併營業收入資訊者，應於當月（季）結束後之次月底前申報，並持續公告至當年度結束止。自結損益資訊應包含截至當月（季）之自結「營業利益」及「稅前損益」二科目，各季自結稅前損益累計金額與會計師查核（核閱）數差異達 20% 者，應於各季財務報告公告期限後二個營業日內申報差異原因。

關係人交易修訂法規

修訂資訊申報作業辦法第３條第 1 項第 27 款每月十五日前申報上櫃公司與關係人間取得或處分資產、進貨、銷貨、應收款項、應付款項等截至上月份之相關資訊，各季申報累計金額與會計師查核（核閱）數差異達 20% 者，應於當季財務報告公告期限之次月 15 日前申報差異原因。

海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報申報目的因「投資海外子公司申報作業」僅申報轉投資架構第一層子公司，為瞭解上櫃公司整體轉投資公司地區別情形，故新增海外最終投資公司地區別申報。

申報期限與申報「投資海外子公司申報作業」期限相同（依法令規定之各期財務報告公告申報期限辦理）

本申報項目未對外揭露

海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報申報範圍

●海外 ( 含大陸及臺灣 )最終投資公司係指納入合併報表之子公 司且非紙上公司，只要非屬紙上公司即須計入，無論其為 投資架構之第幾層（是否為紙上公司請公司自行判斷）， 另若屬透過海外子公司投資臺灣地區者亦須計入。●依財報附註「被投資公司資訊」中，前述海外 ( 含大陸及臺 灣 )最終投資公司之地區別及期末持有帳面金額（係指依權 益法認列之投資餘額，包含投資損益、現金股利及累積換 算調整數 ...等）計入，無須考量母公司綜合持股比率，依財 報所列帳面金額計入即可（外幣請以期末匯率換算台幣金 額）。●每一地區別僅需申報所有該地區別之海外 ( 含大陸及臺灣 )最 終投資公司投資帳面金額總計數，無須個別子公司分開申 報

海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報( 續 )申報路徑

海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報( 續 )申報路徑

海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報( 續 )申報路徑

海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報( 續 )申報範圍上櫃公司

D 公司 (薩摩亞 )紙上公司B公司 (香

港 )A 公司 (美

國 )

F公司 (大陸 )

E公司 (英國 )

C 公司 (臺灣 )

100% 100% 80%

60%

100%

80%

海外最終投資公司（含大陸及臺灣）地區別申報( 續 )申報範圍投資公司 被投資公司 所在地區 原始投資額 持股比率 期末持有帳面金額上櫃公司 A 美國 5,000 100% 5,756

B 香港 12,000 100% 14,530C 臺灣 6,000 80% 8,810D 薩摩亞 1,000 100% 1,150

A E 英國 3,000 60% 4,260D F 大陸 800 80% 988

美國雖非最終投資地，但因納入合併報表、有實際營運，且非紙上公司，故仍需列入需申報

貳、法規修訂預告貳、法規修訂預告

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因應 IFRS 之法規修定注意

102 年實施 IFRS 後，改以申報合併數字者有每月營收及每月關係人交易資訊改以「合併營收」為主，且不得任意公告「個體營收」；無子公司者，則按月公告「個別營收」－每月 10 日前合併營收淨額申報欄位：本月、去年同期、本年累計、去年同期累計

自 102 年起

上櫃公司與關係人間重要交易資訊：修正為次月底前申報沖銷母子公司間交易後與關係人間取得或處分資產、進貨、銷貨、應收款項、應付款項等截至上月份之相關資訊，各季申報累計金額與會計師查核（核閱）數差異達百分之二十且金額逾一仟萬元者，應於當季財務報告公告期限後十五日內申報差異原因。

改為合併

因應 IFRS 之法規修定自 102 年起

「各項產品業務營收統計表」改為自願申報項目（非強制），凡自願公告者，應於次月二十日前按月申報，並持續公告至當年度結束止。

納入資訊揭露評鑑加分

自願申報自結損益資訊之申報項目包括：營業損益、稅前損及綜合損益 新增欄位

改為自願

新增

因應 IFRS 之法規修定 ( 續 )

依據「證券發行人財務報告編製準則」第六條規定，增訂『會計變動資訊』申報內容

自 102 年起

1. 應於議案提報董事會決議通過之即日起二日內輸入 會計變動之相關項目與預計影響數2. 並於改用新會計政策或會計估計年度之二月底前申報會計變動之實際影響數及差異原因等資訊【若會計政策變動之實際影響數與原公告申報數差異達新臺 幣一千萬元以上者，且達前一年度營業收入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者，應就差異分析原因並洽請簽證會計師出具合 理性意見，併同公告申報】

另轉重大訊息

無面額或每股面額非屬新台幣十元之外國發行人，有關股本百分之五之計算，應以淨值 2.5%替代之

因應 IFRS 之法規修定 ( 續 )自 102 年起

已公開當年度 ( 完整式 ) 財務預測者，刪除原應於年度終了後一個月內申報赴大陸地區及海外子公司投資之自結數、及自結數與實際數之重大差異金額與原因說明之規定。 刪除年度財報公告期限辦理之「關係企業營運概況及組織圖」

取消「開立發票金額」申報欄位

刪除

參、提醒事項參、提醒事項

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股利分派情形申報作業

股利分派情形申報作業（續）

此部分之金額原則係填入「盈餘分派表」或「虧損撥補表」所載之相關金額★ 常見錯誤「盈餘分派表」或「虧損撥補表」明明有數字，申報時卻填「 0 」。

股利分派情形申報作業（續）

欄位 A:須填入期初未分配盈餘，加計「本期於完納稅捐、彌補虧損及依法提列百分之十之法定盈餘公積與特別盈餘公績後」之盈餘。如為「虧損撥補表」，請填入「待彌補虧損數」。★ 常見錯誤1.由於各公司對「可供分配盈餘」之定義略有差異，多數錯誤係將 扣除「法定盈餘公積與特別盈餘公積」前之金額填入可供分配盈餘。2.漏未計入「期初未分配盈餘」。

股利分派情形申報作業（續）

欄位 B 、 C 、 D ：請分別填入「盈餘分派表」或「虧損撥補表」所載之期初未分配盈餘 ( 或期初待彌補坤損 ) ，稅後損益 ( 或稅後虧損 ) 與期末未分配盈餘 ( 或期初待彌補坤損 ) 金額。

股利分派情形申報作業（續）

欄位 a ：係填入以盈餘分派之每股現金股利欄位b ：係填入以法定盈餘公積、資本公積發放之每股現金股利★ 常見錯誤1.未區分以盈餘分派之每股現金股利以或以法定盈餘公積、資本公積 發放之每股現金股利，將全部股利逕填入欄位 a或欄位 b中。2. 董事會擬議數申報之數字無法與召開股東常會公告中，有關發放股 息、紅利或預擬權利分配內容相勾稽。

股利分派情形申報作業（續）

欄位 c ：係指以盈餘分派之現金股利與以法定盈餘公積、資本公積 發放之現金股利，合計後之總金額。

★ 常見錯誤欄位 a或 b有金額，欄位 c 卻漏填。或欄位 c有金額，但欄位 a或 b 漏填。

股利分派情形申報作業（續）

欄位 d ：係填入以盈餘分派之每股股票股利。欄位 e ：係填入以法定盈餘公積、資本公積發放之每股股票股利。★ 常見錯誤1.未區分以盈餘分派之每股股票股利以或以法定盈餘公積、資本公積 發放之每股股票股利，將全部股利逕填入欄位d或欄位 e 中。2. 董事會擬議數申報之數字無法與召開股東常會公告中，有關發放股 息、紅利或預擬權利分配內容相勾稽。

股利分派情形申報作業（續）

欄位 f ：係指以盈餘分派之股票股利股數與以法定盈餘公積、資本公積發放之股票股利股數，合計後之總股數。★ 常見錯誤1.將總股數，誤填為總金額，致差 10倍。2.欄位 d或 e有數字，欄位 f 卻漏填。或欄位 f有數字，但欄位 d或 e 漏填。