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第四案:
案 由:修訂本公司「董事會議事規範」部份條文,報請 公鑑。
說 明:一、依金融監督管理委員會民國 106 年 7 月 28 日金管證發字第
1060027112 號令辦理。
二、因應本公司依法應成立審計委員會,修訂本公司「董事會議事規
範」部份條文(請參閱附件三)。
第五案:
案 由:修訂本公司「誠信經營守則」部份條文,報請 公鑑。
說 明:因應本公司依法應成立審計委員會,修訂本公司「誠信經營守則」
部份條文(請參閱附件四)。
四、 承認事項:
第一案: (董事會提)
案 由:謹造具本公司 106 年度營業報告書及財務報表,提請 承認。
說 明︰本公司 106 年度營業報告書(請參閱附件一) 及財務報表(請參閱
附件五) (合併報表及個體報表),業經董事會通過並送監察人審查
完峻,提請 承認。
決 議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:247,132,760 權
表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數:228,618,776 權
(含電子方式行使表決權:61,485,237 權) 92.50%
反對權數:338,393 權 (含電子方式行使表決權:338,393 權)
0.13%
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)
0%
棄權及未投票權數:18,175,591 權 (含電子方式行使表決權:15,931,759 權)
7.35%
本議案經表決照案通過。
第二案: (董事會提)
案 由:本公司 106 年度盈餘分配案,提請 承認。
說 明:一、106 年度可供分配盈餘為新台幣 552,483,967 元,考量公司
業務發展需求,擬分配股東紅利 549,773,943 元,全額分配現
金股利,每股配發新台幣 1.5 元(以 107.03.14 可參與分配股利
之股數 366,515,962 股計算),計算至元為止,經股東常會通過
後,授權董事長訂定除息基準日;本次現金股利分派未滿 1元
之畸零數額,轉入職工福利委員會。(盈餘分配表請參閱附件
六)。
二、如因本公司買回股份、庫藏股轉換或註銷,可轉換公司債轉
換或員工認股權證行使等,而影響本公司流通在外之股份數
- 2 -
額,股東配息率因此發生變動,授權董事長全權處理之。
三、提請 承認。
決 議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:247,132,760 權
表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數:230,414,126 權
(含電子方式行使表決權:63,280,587 權) 93.23%
反對權數:342,468 權 (含電子方式行使表決權:342,468 權)
0.13%
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)
0%
棄權及未投票權數:16,376,166 權 (含電子方式行使表決權:14,132,334 權)
6.62%
本議案經表決照案通過。
五、 討論事項:
第一案: (董事會提)
案 由:修訂本公司「公司章程」部份條文案,提請 公決。
說 明:一、因應本公司依法應成立審計委員會,擬修訂本公司「公司章
程」部份條文。
二、修訂條文前後對照表(請參閱附件七) 。
三、提請 公決。
決 議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:247,132,760 權
表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數:230,391,276 權
(含電子方式行使表決權:63,257,737 權) 93.22%
反對權數:337,318 權 (含電子方式行使表決權:337,318 權)
0.13%
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)
0%
棄權及未投票權數:16,404,166 權 (含電子方式行使表決權:14,160,334 權)
6.63%
本議案經表決照案通過。
第二案: (董事會提)
案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」名稱及部份條文案,提請 公
決。
說 明:一、因應本公司依法應成立審計委員會,擬修訂本公司「董
事及監察人選舉辦法」名稱及部份條文。
二、修訂條文前後對照表(請參閱附件八)。
三、提請 公決。
- 3 -
決 議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:247,132,760 權
表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數:230,395,276 權
(含電子方式行使表決權:63,261,737 權) 93.22%
反對權數:337,318 權 (含電子方式行使表決權:337,318 權)
0.13%
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)
0%
棄權及未投票權數:16,400,166 權 (含電子方式行使表決權:14,156,334 權)
6.63%
本議案經表決照案通過。
第三案: (董事會提)
案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理準則」部份條文案,提請 公決。
說 明:一、因應本公司依法應成立審計委員會,擬修訂本公司「取
得或處分資產處理準則」部份條文。
二、修訂條文前後對照表(請參閱附件九) 。
三、提請 公決。
決 議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:247,132,760 權
表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數:230,395,276 權
(含電子方式行使表決權:63,261,737 權) 93.22%
反對權數:337,318 權 (含電子方式行使表決權:337,318 權)
0.13%
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)
0%
棄權及未投票權數:16,400,166 權 (含電子方式行使表決權:14,156,334 權)
6.63%
本議案經表決照案通過。
第四案: (董事會提)
案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業準則」部份條文案,提請 公決。
說 明:一、因應本公司依法應成立審計委員會,擬修訂本公司「資
金貸與他人作業準則」部份條文。
二、修訂條文前後對照表(請參閱附件十)。
三、提請 公決。
決 議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:247,132,760 權
表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數:230,389,275 權
(含電子方式行使表決權:63,255,736 權) 93.22%
反對權數:343,319 權 0.13%
- 4 -
表決結果 占出席股東表決權數% (含電子方式行使表決權:343,319 權)
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)
0%
棄權及未投票權數:16,400,166 權 (含電子方式行使表決權:14,156,334 權)
6.63%
本議案經表決照案通過。
第五案: (董事會提)
案 由:修訂本公司「背書保證作業準則」部份條文案,提請 公決。
說 明:一、因應本公司依法應成立審計委員會,擬修訂本公司「背
書保證作業準則」部份條文。
二、修訂條文前後對照表(請參閱附件十一)。
三、提請 公決。
決 議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:247,132,760 權
表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數:230,389,276 權
(含電子方式行使表決權:63,255,737 權) 93.22%
反對權數:343,318 權 (含電子方式行使表決權:343,318 權)
0.13%
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)
0%
棄權及未投票權數:16,400,166 權 (含電子方式行使表決權:14,156,334 權)
6.63%
本議案經表決照案通過。
六、 選舉事項(董事會提)
案 由:辦理第 17 屆董事(含獨立董事)選舉案,敬請選舉。
說 明:一、本公司第 16 屆董事、監察人任期於 107 年 6 月 25 日屆滿,擬
依本公司章程之規定,於 107 年股東常會改選董事 7人(含獨立
董事 3人),任期均為 3年;自第 17 屆董事會起,本公司不再設
置監察人。
二、改選後之第 17 屆董事任期,自 107 年 05 月 25 日起至 110 年 05
月 24 日止,任期 3年。
三、本公司董事(含獨立董事)候選人名單,業經 107 年 04 月 03 日第
16 屆董事會第 24 次會議決議審查通過,如下:
董事候選人名單
姓名 學歷 經歷 持有股數
明霖投資股份有限公司代表人 歐陽明
Pacific Western University EMBA
成霖企業股份有限公司董事長
23,366,692 股
- 5 -
姓名 學歷 經歷 持有股數
明霖投資股份有限公司代表人 歐陽張素香
光隆高級家事商業職業學校
成霖企業股份有限公司資深管理師
23,366,692 股
明霖投資股份有限公司代表人 鍾自強
美國俄亥俄州立大學博士
唐榮鐵工廠股份有限公司董事長 金屬工業研究發展中心副執行長 經濟部工業局第一組組長
23,366,692 股
明霖投資股份有限公司代表人 陳學聖
淡江大學國際研究學院碩士
中華民國第 4、5、8、9屆立法委員
23,366,692 股
獨立董事候選人名單
姓名 學歷 經歷 持有股數
黃欽杉
美國波士頓劍橋學院管理研究所碩士
雷虎科技公司總經理 台證企管顧問公司顧問師 福瑩金屬公司副總經理 光男企業公司生產副廠長
541 股
許永聲
國立台灣大學會計學系博士
國立中興大學會計系專任教授 國立台中技術學院專任副教授
0 股
邱奕嘉
交通大學科技管理研究所博士
1.政治大學商學院科技管理與智慧財產研究所所長
2.中興大學企業管理系所副教授
3.中興大學企業管理系所助理教授
4.中原大學企業管理學系助理教授
0 股
四、敬請選舉
選舉結果:
成霖企業股份有限公司
107 年股東常會
當選名單
戶號或身分證 統一編號
戶名或姓名 得票權數 當選 (�)
備註
20446 明霖投資股份有限公司代表人: 歐陽明
350,019,937 � 董事
20446 明霖投資股份有限公司代表人: 歐陽張素香
199,544,146 � 董事
20446 明霖投資股份有限公司代表人: 鍾自強
199,469,136 � 董事
20446 明霖投資股份有限公司代表人: 陳學聖
197,117,636 � 董事
27364 黃欽杉 200,060,060 � 獨立董事
- 6 -
戶號或身分證 統一編號
戶名或姓名 得票權數 當選 (�)
備註
H121XXXXXX 邱奕嘉 199,909,187 � 獨立董事
Q122XXXXXX 許永聲 199,866,330 � 獨立董事
七、 其他議案
案 由:解除第 17 屆新任董事競業限制案,提請 公決。
說 明:一、依公司法第 209 條之規定:「董事為自己或他人為屬於公司營
運範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其
許可」。
二、本公司新任董事或有同時擔任本公司營業範圍內之其他公司董事
或經理人職務,為借重其專才與相關經驗,擬依法提請股東會同
意解除本公司新任董事競業之限制。
新任董事 兼任公司及擔任職位
明霖投資股份有限公司
代表人︰歐陽明
ARTE EN BRONCE, S.A, DE C.V.董事、麗舍生活
國際(股)公司監察人、及100%持股之Globe Union
Industrial (BVI) Corp.、深圳成霖實業有限公
司、Globe Union Cayman Corp.、Globe Union
Germany GmbH & Co. KG、Globe Union
Verwaltungs GmbH、山東美林衛浴有限公司、
Globe Union (Bermuda) Ltd、Globe Union Group,
Inc.、Globe Union (Canada) Inc.、DANZE,INC.、
GERBER PLUMBING FIXTURES LLC、GLOBE UNION
(UK) LIMITED、P.J.H. GROUP LIMITED. PJH
TRUSTEES LIMITED等子公司之董事。
三、提請 公決。
決 議:本議案表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:206,593,973 權
(已扣除利益迴避 40,558,787 權)
表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數:151,852,175 權
(含電子方式行使表決權:25,277,423 權) 73.50%
反對權數:37,987,469 權 (含電子方式行使表決權:37,987,469 權)
18.38%
無效權數:1,980,000 權 (含電子方式行使表決權:0權)
0.95%
棄權及未投票權數:14,774,329 權 (含電子方式行使表決權:14,490,497 權)
7.15%
本議案經表決照案通過。
八、 臨時動議:無。
九、 散會:主席宣佈散會,同日上午十點十六分。
- 7 -
� 10 �- 8 -
� 11 �- 9 -
� 12 �- 10 -
� 13 �- 11 -
� 14 �
19
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710
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310
73
2310
7
19
9511
710
611
3
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� 16 �- 14 -
� 17 �- 15 -
� 18 �- 16 -
� 19 �- 17 -
103
1226
103
1226
� 20 �- 18 -
� 21 �- 19 -
� 22 �- 20 -
� 23 �- 21 -
� 24 �- 22 -
� 25 �- 23 -
� 26 �- 24 -
� 27 �- 25 -
� 28 �- 26 -
� 29 �- 27 -
� 30 �- 28 -
� 31 �- 29 -
� 32 �- 30 -
� 33 �- 31 -
� 34 �- 32 -
� 35 �- 33 -
$1.98 ($1.31)
$1.91 ($1.31)
� 36 �- 34 -
� 37 �- 35 -
� 38 �- 36 -
� 39 �- 37 -
� 40 �- 38 -
� 41 �- 39 -
� 42 �- 40 -
� 43 �- 41 -
� 44 �- 42 -
� 45 �- 43 -
� 46 �
3.3.
- 44 -
()
()
� 47 �- 45 -
()
2.
()
2.
3.3.
� 48 �- 46 -
()
()
� 49 �- 47 -
� 50 �
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. ......
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......
. ......
.
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� 51 �
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...
...
...
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...
- 49 -
� 52 �- 50 -
� 53 �- 51 -