11 Efficienza fiscale e finanziaria nelle operazioni di M&A e applicazione degli IFRS nelle Business Combination Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti

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Efficienza fiscale e finanziaria nelle operazioni di M&A e applicazione degli IFRS nelle Business Combination

Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Napoli

Dr. Aldo CampagnolaDottore Commercialista in Napoli e Milano

Presentazione a cura della Dr. Mercedes Porcelli

Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

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Indice

1. Efficienza fiscale nelle operazioni di M&A

1.1 Nei confronti della società pag. 31.2 Nei confronti dei soci pag. 4

2. Efficienza finanziaria nelle operazioni di M&A

2.1 Leveraged buy out pag. 5 2.2 Il term sheet di un’operazione di Mlbo

2.2.1 L’operazione pag. 8 2.2.2 Business plan sponsor case pag. 9 2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni pag. 12

3. IFRS e Business Combination pag. 20

3.1 Il Purchase method pag. 21


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L’art. 172 del Tuir, accogliendo la tesi prevalente secondo cui la fusione deve considerarsi operazione di mera “ristrutturazione” (estranea alla gestione dell’impresa), ne prevede la neutralità ai fini fiscali.

1. Efficienza fiscali nelle operazioni di M&A

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1.1 Nei confronti della società


NEUTRALITA’ FISCALEArt. 172 Tuircomma 1, in virtù del quale la fusione

non costituisce realizzo delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società partecipanti all’operazione.

comma 2, in virtù del quale nella determinazione del reddito della società incorporante:

Non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo iscritto in bilancio.

Non sono tassabili le plusvalenzeevidenziate in bilancio fino a concorrenza dell’eventuale disavanzo di fusione.

comma 5, in virtù del quale l’incorporante subentra nella situazione in sospensione di imposta dell’incorporata ricostituendo nel suo bilancio le riserve in sospensione che figuravano nel bilancio dell’incorporata.

comma 7, in virtù del quale ai fini del riporto delle perdite fiscali pregresse da parte dell’incorporante devono esseresoddisfatti determinati indicatori di qualità

Ammontare >40% della media degli ultimi 2 esercizi pre fusione con riguardo ai ricavi e proventi dell’attività caratteristica e alle speseper prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi

Nei limiti dell’ammontare del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio

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1. Efficienza fiscali nelle operazioni di M&A1.2 Nei confronti dei soci


NEUTRALITA’ FISCALEArt. 172 Tuir

comma 3, in virtù del quale il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze néconseguimento dei ricavi per i soci dell’incorporata fatta salva l’applicazione in caso di conguaglio in denaro:

art.47, comma 7 – tassazione come reddito di capitale delle somme ricevute.

artt. 58 e 87 – regime della participation exemption.

Quindi nell’ipotesi di versamento di conguaglio in denaro le plusvalenze realizzate dai soci dell’incorporata sono esenti nella misura:

del 95% se si hanno i requisiti per laparticipation exemption

del 50,28% nel caso di socio persona fisica imprenditore

Socio/persona fisicanon imprenditore è tassato

al 20% partecipazione non qualificata

sul 49,72%partecipazione qualificata

La partecipazione deve essere detenuta ininterrottamente dal primo giorno del 12° mese precedente alla cessione

La partecipazione deve essere riconducibile alla categoria di immobilizzazioni finanziarie e classificata come tale nel 1° bilancio chiuso del periodo di possesso

La società partecipata deve svolgere un’effettiva attività commerciale e risiedere in un paese no black list

quando rappresenta una % di diritti di voto esercitabile nell’assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20% oppure quando rappresenta una % di possesso al capitale sociale superiore al 5% o al 25%a seconda si tratti di mercati regolamentati o meno

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Per attuare operazioni di M&A spesso si fa ricorso al Leveraged buy out, ovvero un'operazione finanziaria finalizzata all'acquisto di attività aziendali, o di partecipazioni di società (azioni o quote), finanziata da un ammontare di debito bancario e da un apporto di Equity, consentiti dall'utilizzo delle attività oggetto dell'acquisizione e dal flusso di cassa che l'investimento genererà in futuro».

2. Efficienza finanziaria nelle operazioni di M&A

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2. 1 Leveraged buy out (LBO)


Nel caso in cui invece è la società acquisita ad incorporare l’acquirente (fusione inversa) si parla di Merger leveraged buy out (Mlbo)

Ipotesi di Merger leveraged buy out

Verrà di seguito affrontato un caso pratico di operazione di Mlbo prendendo ad esempio un caso seguito da Campagnola Advisers Dottori Commercialisti, arrotondando le cifre per maggior semplicità.Abbiamo assistito clienti per un‘operazione in cui tre soci, che già possedevano il 33%( 11%-11%- 11%) delle azioni della società target per un valore di 100 mio/€, volevano acquisirne il restante 67% al prezzo di 200 mio/€ attraverso il ricorso in parte al capitale proprio (50 mio/€ cash e 100 mio/€ conferimento di partecipazioni) e in parte attraverso finanza di debito (150 mo/€) . La società target oggetto di acquisizione e successivamente di fusione inversa ha un Equity Value così composto:

200 mio/€ENTERPRISE VALUE

100 mio/€PFN (*)

SOCIETA’ TARGET

300 MIO/€EQUITY VALUE

(*) PFN= Posizione Finanziaria Netta

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FASE 1: Costituzione New Co il cui capitale viene interamente sottoscritto dai soci

6Napoli, 24/09/2012 - Seminario – “L’attività di M&A nella pratica professionale”

SOCIO A (sponsor)

NEW CO SRL

33,3%

FASE 2: Aucap New Co per 150 mio/€ in parte mediante conferimento del 33% delle azioni possedute nella società target (100 mio/€) e per la restante parte in denaro ( 50 mio/€)

16,6mio/€CASH

NEW CO SRL

33,3%

FASE 3: Richiesta da parte di New Co di un finanziamento pari a 150 mio/€ per il 67% delle azioni della società target (valore 200 mio/€). Parte del finanziamento (100 mio/€ ) è erogato con una linea di credito (Bridge to cash) a breve, che prevede l’estinzione dello stesso mediante l’utilizzo della PFN della target al closing dell’operazione.

SISTEMA BANCARIO

150mio/€

NEW CO SRL

Proposta di acquisto del 67% delle azioni della società Target

SOCIO B (sponsor)

SOCIO A (sponsor) SOCIO B (sponsor)

33,3mio/€CONF.AZIONI


SOCIO C (sponsor)

33,3% 33,3%

SOCIO C (sponsor)

16,6mio/€CASH

16,6mio/€CASH

33,3% 33,3%33,3mio/€CONF.AZIONI

33,3mio/€CONF.AZIONI


FASE 4: La New Co acquista il 67% del Capitale della Target al prezzo di 200 mio/€ in parte mediante finanziamento bancario (150 mio/€) e in parte mediante liquidità dei tre soci (50 mio/€)

NEW CO SRL

50mio/€

Equity Cash

Acquisto del 67% delle azioni della società Target

200 mio/€

FASE 5: La società Target e la New Co realizzano una fusione inversa

NEW CO SRL

SOCIETA’ TARGET

100%

FASE 6: La società Target dopo la fusione riduce l’esposizione debitoria verso il sistema bancario per 100 mio/€ utilizzando la propria liquidità. SI HA QUINDI UN’IMMEDIATA RIDUZIONE DEL DEBITO BANCARIO A 50 MIO/€ (SENIOR LOAN)

SOCIETA’ POST FUSIONE

100mio/€


150mio/€

AcquisitionFinance

M.L.B.O.

SISTEMA BANCARIO

DEBITO RESIDUO 50 MIO/€SENIOR LOAN

Estinzione finanziamento

BtC

2.2 Il term sheet in un’operazione di Mlbo

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In un’ operazione di Merger leveraged buy out, che si perfeziona attraverso l’uso di finanza di debito, importante è la fase di elaborazione da parte della banca del “term sheet”, ovvero la fase in cui si negoziano i principali termini e condizioni per accedere al finanziamento bancario necessario per attuare l’operazione.


2.2.1 L’operazione

In base alle diverse ipotesi di valutazione della società, si presenta l’ipotesi di finanziamento che tiene conto di differenti dati storici (risultati di bilancio 2010) e prospettici (budget, business plan e relativo cash flow). Di seguito si illustra la possibile struttura Fonti-Impieghi ipotizzata dalla Banca Finanziatrice sulla base del set informativo fornito dagli Sponsor (gli acquirenti) e dagli Advisors (consulenti).

La Banca Finanziatrice è interessata a valutare la partecipazione al finanziamento con una quota massima del 50% dell’importo complessivo e a valutare l’organizzazione dello stesso ricercando una o più banche, di gradimento degli Sponsor, disposte a condividere l’operazione.

Ipotesi: formulata sulla base della struttura finanziaria proposta dall’Advisors

Ebitda 2010 pari ad €23mln e Ebitda 2011 stimato pari ad € 27mln;

Enterprise value massimo pari ad € 200mln;

PFN = 100mln (cassa) al closing;

Equity value quindi pari a massimo € 300mln;

Conferimento in Newco da parte degli Sponsor mezzi propri per 75 mio/€ c.u. (25 mio/€ in liquidità e 50 mio/€ in azioni possedute nella target);

Debito bancario massimo pari ad 50 mio/€ oltre ad una linea Bridge to cash per l’acquisto della cassa presente nella società al closing.

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2.2.2 Business Plan sponsor case


ASSUMPTIONS ALLA BASE DEL PIANO

AMMORTAMENTI: si è stimato di ammortizzare costi di transazione pari a 3 mio/€ in 5 anni

ONERI FINANZIARI: calcolati a valori di mercato

DISAVANZO: è stato ipotizzato l’ammortamento del disavanzo di fusione in 15 anni

CAPEX: nel 2011 sono presenti 3 mio/€ di costi di transazione e 5,9 mio/€ di costi per l’ammodernamento di alcuni impianti. Nel sono previsti ulteriori investimenti pari a 5,4 mio/€, nel 2013-2014 per 3,5 mio/€ e successivamente 2,8 mio/€ anno

PATRIMONIO NETTO: nel 2011 vengono distribuiti dividendi per 7,5 mio/€.Inoltre come ipotizzato nella struttura fonti impieghi presentata nella slide precedente il patrimonio netto aumenta per effetto dell’aucap di 50 mio/€ e dal conferimento delle partecipazioni per 100 mio/€

DEBITI: è stata riportata la struttura del finanziamento come ipotizzata nel prospetto fonti-impieghi e nel term sheet presente nelle pagine successive.

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Di seguito si riportano delle proiezioni economico/finanziarie per capire quale sarà il flusso di cassa al servizio del debito che verràgenerato dalla società derivante dalla fusione.

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Si riportano di seguito i principali termini e condizioni per organizzare un’operazione di finanziamento come sopra esposta.(*) Finanziamento per complessivi 150 mio/€ in Pool, con Banca Capofila.

Tipologia e importo

Complessivi 150 mio/€ suddivisi in 2 linee:

Bridge to cash (BtC): linea di credito per cassa bullet a breve termine di massimo 100 mio/€;

Bridge Loan (Senior Loan): linea di credito per cassa (MIX: Semi bullet 15 mio/€ e Amortizing 35 mio/€)a breve termine di massimo 50 mio/€

Beneficiario: Newco

Periodo di disponibilità: Al closing

Rimborso/decurtazione

Linea Bridge to cash (BtC): rimborso in un’unica soluzione entro la scadenza anche mediante distribuzione di riserve/dividendi o post fusione tra Newco e Target, qualora sia precedente rispetto alla scadenza.

Bridge Loan (Senior Loan): rimborso in un’unica soluzione entro la scadenza, mediante contestuale erogazione delle linee A e B del Medium Term Loan, come indicato di seguito.

Tasso di interesse: Euribor 3 mesi + Margine (spread)

Periodo di interessi: linea BtC e Bridge Loan alla scadenza

Garanzie linea BtC, Bridge Loan

pegno sul 100% del capitale sociale della società Target;

pegno sul 100% di Newco;

pegno su marchi;pegno su impianti; ipoteca su immobili; appendice di vincolo su polizze assicurative

Il diritto di voto ed ai dividendi/utili resterà in capo al costituente il pegno, salvo Evento di Default.

2.2.3 Sintesi dei principali termini e condizioni


FASE BRIDGE

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Tipologia e importo

Complessivi 50 mio/€ suddivisi in:

Linea A: linea di credito per cassa amortising a medio termine di 35 mio/€; Linea B: linea di credito per cassa semi- bullet a medio termine di massimi 15 mio/€.

Durata/Scadenza

Linea A: 84 mesi dal closing iniziale (erogazione del finanziamento bridge), comprensivi di un periodo di pre-ammortamento di 6/9 mesi; Linea B: 96 mesi dal closing iniziale.

Periodo di disponibilità: Post fusione tra Newco e Target

Rimborso/Decurtazione

Linea A: rimborso in rate trimestrali a rata costante (metodo francese) oppure a quota capitale crescente;Linea B: in un’unica soluzione alla scadenza

Margin RachetLinea A: 275 bps p.a. (Linea B 300 bps p.a.) per il periodo di pre-ammortamento, poi soggetta a margin rachet secondo la tabella sotto, calcolato sulla base del bilancio d’esercizio certificato del Beneficiario a partire dal bilancio dell’esercizio 2011:

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FASE MEDIUM TERM



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Si deve tener ben presente che:

il costo del finanziamento è ancorato al rischio impresa espresso da parametri quali la posizione finanziaria netta (PFN) e l’EBITDA;

pertanto lo spread è legato al rapporto tra PFN/EBITDA;

al decrescere di tale rapporto si riduce lo spread applicato


CLAUSULE COMUNI A TUTTO IL FINANZIAMENTO

Condizioni

Positiva verifica dell’avvenuto apporto di Equity da parte dei Soci;

Consegna alla Banca Agente dei seguenti documenti che dovranno risultare, nella forma e nella sostanza, soddisfacenti al giudizio delle Banche:

bilancio della società Target e relative relazioni; Business Plan definitivo; current trading della società Target;

Assenza in Newco di indebitamento finanziario;

Due diligence contabile;

Perizia di stima sugli immobili di proprietà della Target redatta da parte di tecnico di fiducia delle Banche Finanziatrici;


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Consegna dell’accordo preliminare di Vendita, ovvero, se disponibile, del Contratto di Compravendita, relativo all’acquisto da parte di Newco dall’intero capitale sociale della Target.

Eventuali patti parasociali in essere tra i soci di Newco;

Nessun evento pregiudizievole tale da pregiudicare in maniera sostanziale le condizioni patrimoniali e finanziarie del Beneficiario e da compromettere la sua capacità di rimborsare il finanziamento;

Esistenza di disponibilità liquide nella Target per un importo non inferiore a 90 mio/€, depositate/vincolate presso le Banche Finanziatrici;

Conferimento alla Banca Agente di mandato irrevocabile a destinare l’erogazione delle Linee A e B ad integrale estinzione del Bridge Loan.

Dichiarazioni e Garanzie

Costituzione, attività, poteri, assenza di conflitti, bilanci, adempimenti fiscali; veridicità ed accuratezza delle informazioni fornite; accuratezza nella realizzazione del Business Plan; assenza di casi di decadenza dal beneficio del termine o di risoluzione o di recesso dal contratto di Finanziamento;

Commissioni Up-front fee 1: da corrispondere alla prima erogazione, pari a 140 bps da calcolare sull’importo del Bridge Loan (Senior Loan) pari a 50 mio/€;

Up-front fee 2: da corrispondere alla prima erogazione, pari a 10 bps da calcolare sull’importo della Linea Btc pari a 100 mio/€;

Agenzia: € 25.000 per la gestione amministrativa del Finanziamento, da corrispondersi annualmente in misura fissa alla Banca Agente il primo giorno lavorativo di ogni anno solare a partire dal giorno del Closing;



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Postponement option: in caso di richiesta di posticipo alla Scadenza finale di due rate trimestrali del Rimborso della Linea A durante la vita del Finanziamento, verrà applicata una commissione pari a 15 bps da calcolare sull’importo residuo della Linea A. Tale facoltà potrà essere esercitata al massimo una sola volta per tutta la durata del Finanziamento;

Estinzione anticipata: penale dello 1% sull’importo anticipatamente rimborsato della linea A e B, ove tale rimborso integrale avvenga nei primi 18 mesi di vita del Finanziamento, subordinatamente al fatto che il rimborso sia effettuato mediante il ricorso a linee di credito erogate da altre banche. La penale non sarà dovuta: in caso di rimborso anticipato obbligatorio;

in caso di rimborso integrale a seguito di change of control;

in caso di rimborso anticipato effettuato mediante mezzi propri del Beneficiario.

Estinzione anche parziale per rimborso obbligatorio

il 100% dei proventi derivanti dagli indennizzi assicurativi, se non utilizzati entro 6 mesi per il ripristino delle parti danneggiate;

l’Excess Cash Flow del beneficiario risultante dal bilancio di quest’ultimo, fatta salva una franchigia di € 200.000, dovrà essere utilizzato per il rimborso anticipato obbligatorio per una quota pari a quella risultante dalla tabella sotto riportata:


il 100% del netto ricavo derivante dalla cessione di attività immobilizzate, ove non reinvestito in altre attività immobilizzate;

rimborso integrale del Finanzaimento in caso di Change of ownership;

linea A e B: mancata fusione tra Newco e Target.

Gli importi rimborsati anticipatamente, saranno portati a deduzione della linea B sulle rate in ordine inverso di scadenza e, successivamente, dalla Linea A con imputazione proporzionale sulle rate residue.


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Condizioni sospensive all’erogazione

Per le linee A e B:

avvenuta fusione tra Newco e Target;

Per tutte le linee:

consegna di un documento dettagliato sull’esposizione finanziaria di Newco e Target alla data d’erogazione;

sottoscrizione dei contratti di Garanzia e conferma di validità;

autorizzazione all’addebito delle Spese e delle Commisioni;

nessun evento pregiudizievole tale da pregiudicare in maniera sostanziale le condizioni patrimoniali e finanziarie del Beneficiario e da compromettere la sua capacità di rimborsare il inanziamento;

valida assunzione degli Impieghi e Obblighi;

consegna della richiesta di utilizzo.



Impegni e obblighi

Impegno del Beneficiario a non distribuire riserve patrimoniali per tutta la durata del Finanziamento, ad eccezione dell’eventuale distribuzione di riserve della Target per l’estinzione anticipata della Linea Btc;

Impegno del Beneficiario a non distribuire dividendi per un importo dell’excess cash flow eccedente a quello risultante dalla tabella sotto riportata:


Linea A e B: impegno alla definizione di una adeguata politica di copertura del rischio tasso di interesse sul 50% delle linee A e B entro 3 mesi dalla loro erogazione e alla sua implementazione entro 15 giorni successivi;

impegno ad effettuare investimenti in misura non superiore a quanto previsto nel business plan, con una sogli di tolleranza pari al 20% delle previsioni del Business Plan;

impegno a canalizzare sulle Banche finanziatrici, e/o sugli altri istituti appartenenti ai medesimi gruppi bancari delle Banche Finanziatrici, un adeguato volume di attività operativa, a parità di condizioni applicate dagli altri istituti di credito;

Impegno del Beneficiario a non contrarre nuovo indebitamento finanziario a M/L termine, compresi i leasing e/o impegni di firma, ad eccezione di quanto definito come Indebitamento Consentito in sede di redazione del Contratto di Finanziamento;

pari passu, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., del Finanziamento rispetto a tutti i nuovi finanziamenti eventualmente ottenuti dal Beneficiario, esclusi i finanziamenti agevolati e le linee strettamente connesse ad esigenza di capitale circolante;

Change of ownership: impegno del Beneficiario a postergare, per capitale ed interessi, eventuali e futuri finanziamenti soci e/o prestiti obbligazionari alle ragioni di credito del presente Finanziamento;

Impegno del Beneficiario a non procedere ad operazioni di carattere straordinario quali scissioni, scorpori, o fusioni senza il preventivo assenso della Banca Agente, salvo la Fusione;

impegno del Beneficiario a non procedere, e non far procedere ad acquisizioni di aziende e rami di azienda senza il preventivo assenso della Banca Agente;


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impegno del Beneficiario a non costituire garanzie reali sugli immobili, impianti e macchinari, marchi, brevetti ed alti immobilizzi materiali ed immateriali del Beneficiario, fatta eccezione per le garanzie relative al Finanziamento e di quanto definito come vincoli consentiti in sede di redazione del Contratto di Finanziamento;

divieto di cedere attività rilevanti da parte del beneficiario, comprese partecipazioni e marchi, esclusa l’attività di ordinaria gestione;

impegno del Beneficiario alla certificazione del bilancio d’esercizio e del bilancio da parte di primaria società di revisione.

Eventi di Default

Cross default (insolvenza incrociata) che prevede nel caso in cui sia dichiarata l'insolvenza per una obbligazione, che lo stato di insolvenza si estende a tutti i rapporti posti in essere dall'intero gruppo ;

Mancato rispetto degli Impegni e degli Obblighi;

Procedure giudiziali, protesti, procedimenti conservativi ed esecutivi;

Mancato pagamento di quanto dovuto a titolo di interessi e commissioni;

Stato di insolvenza e/o messa in liquidazione;

Modifica dell’oggetto sociale;

Quanto previsto con riferimento ai Vincoli Finanziari;

Mancata certificazione del bilancio d’esercizio e/o, o di certificazione con riserva.



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Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità(reporting entity) tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito.

L’IFRS 3 definisce le modalità di contabilizzazione di una Business Combination, ossia le modalità di riconoscimento, misurazione e presentazione delle attività, passività e delle passività potenziali dell’impresa acquisita.

L’IFRS 3 è applicabile alle aggregazioni che comportano l’acquisizione del controllo da parte dell’impresa acquirente - che deve sempre essere identificata dal punto di vista contabile - senza distinzione alcuna in funzione delle diverse tipologie di operazioni di finanza straordinaria (acquisizione, fusione, scissione, conferimento) poste in essere per realizzare l’acquisizione del controllo.

Sono escluse dall’ambito dell’IFRS 3 le aggregazioni tra società sotto il comune controllo.

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3. IFRS e Business Combination


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L’impresa di cui si è acquisito il controllo deve essere contabilizzata secondo il Purchase method (metodo del costo d’acquisto), che prevede tre macro-fasi:

1. identificazione dell’acquirente (cioè del soggetto che acquisisce il controllo)

2. determinazione del costo dell’aggregazione

3. Allocazione, alla data di acquisto, del costo dell’aggregazione (Purchase Price Allocation – PPA).

Per tutte le aggregazioni aziendali deve essere individuato un acquirente. L’acquirente è l’impresa che ottiene il controllo delle altre imprese o attività aziendali (business) partecipanti all’operazione.

Nozione di controllo (IAS 27)

Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti ordinari

Controllo di fatto: per diritti di voto inferiori al 50%, nei seguenti casi:

Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto

Possibilità di determinare le scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali

Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori

Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA

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3.1 Il Purchase method


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L’ACQUIRENTE

Quello con il fair value maggiore

Chi è in grado di guidarele scelte di gruppo

Chi ha versato il corrispettivo in denaro più alto se c’è scambio di strumenti rappresentativi di capitale con diritto di voto

IDENTIFICAZIONE DELL’ACQUIRENTE

Indicatori utili per l’identificazione dell’acquirente

Prevalenza del fair value di una delle imprese su quello delle altre

Impresa erogante il corrispettivo in denaro all’interno dell’operazione

Soggetto operativo dominante nell’impresa risultante dalla combinazione

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LE COMPONENTI PER DETERMINAREIL COSTO DI ACQUISIZIONE

fair value alla data di scambio delle:


Costi diretti di acquisizione

Attività date Passività sostenute

Azioni emesse dall’acquirente per ottenere il controllo dell’impresa

Data di acquisizioneData di ottenimento da parte dell’acquirente del controllo effettivo dell'impresa acquisita, con relativo obbligo a partire dalla stessa di includere: nel Conto Economico i ricavi, i costi e il risultato di gestione dell'acquisita; nello Stato patrimoniale le attività e le passività identificabili dell'acquisita

Acquisizione con regolamento differito: scorporo degli oneri finanziari dal prezzo pagato

Acquisizione con corrispettivo rappresentato da azioniUtilizzo del prezzo di borsa delle azioni quale migliore evidenza del fair value, salvo rare eccezioni (es. in caso di irrilevanza del mercato azionario o di azioni non quotate) con utilizzo, in tal caso, di: percentuale del fair value dell’acquirente da esse rappresentato valore del capitale netto dell’impresa o del ramo di azienda oggetto dell’operazione di acquisizione prezzo espresso in termini monetari


DETERMINAZIONE DEL COSTO DI ACQUISIZIONE

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Costi accessori ammessi

solo i costi direttamente imputabili all’operazione di combinazione aziendale (es. parcelle professionali, consulenze legali, competenze di periti o di consulenti), con esclusione, invece dei costi generali di una divisione preposta all’effettuazioni di operazioni di acquisizione.

Costi accessori relativi all’acquisizione dei fondi necessari al realizzo dell’operazione di acquisizione

I costi accessori relativi all’acquisizione dei finanziamenti si pongono a diretta deduzione del valore di finanziamento;

al valore del debito vengono gradualmente imputati tali oneri accessori man mano che gli stessi maturano

Costi accessori relativi all’emissione delle azioni necessarie al realizzo dell’operazione di acquisizione

I costi accessori connessi all’emissione di azioni utilizzate come corrispettivi nello scambio, sono direttamente dedotti dal valore dei proventi delle azioni.

Rettifiche del prezzo condizionate da eventi successivi

rilevabili se previste nel contratto di acquisizione secondo due condizioni: probabilità delle rettifiche determinazione del loro ammontare in modo attendibile

Momento di rilevazione delle rettifiche

inclusione nel costo dell'acquisizione (e conseguente effetto sull'avviamento): alla data dell'acquisizione in presenza delle condizioni sub 1 e 2 alla successiva data di manifestazione delle condizioni sub 1 e 2

Fattispecie rilevanti

Rettifiche legate al mantenimento o meno di determinati livelli di redditività;

rettifiche legate al mantenimento di determinati livelli di quotazione del titolo


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Allocazione del costo di acquisizione fra le attività e le passività effettive e potenziali identificabili alla data di acquisto in base al fair value delle medesime alla stessa data (fair value al netto dei costi di cessione in presenza di immobilizzazioni detenute allo scopo della successiva vendita disciplinate dall’IFRS 5) a prescindere dalla loro precedente rilevazione o meno nel bilancio dell’impresa acquisita

Regole generali per la rilevazione delle attività e delle passività effettive e potenziali:

attività diverse dai beni immateriali: probabilità del conseguimento di benefici futuri derivanti dall’utilizzo della risorsa e valutazione attendibile del fair value;

passività diverse da quelle potenziali: probabilità del deflusso futuro di benefici economici necessario ad estinguere le obbligazioni e valutazione attendibile del fair value della passività (debiti di ammontare certo o stimato connessi ad eventi passati);

attività intangibili o passività potenziali:valutazione attendibile del fair value del bene intangibile o della passività potenziale.

Fair value

ammontare a cui un’attività può essere scambiata o una passività estinta in una transazione fra parti reciprocamente autonome, consapevoli e disponibili.

Metodi di calcolo dei fair value alla data di acquisto

Strumenti finanziari quotati: valore corrente di borsa.

Strumenti finanziari non quotati: valutazioni basate su indici p/e, rendimento dei dividendi o tassi di crescita attesi di strumenti finanziari di imprese con caratteristiche simili.

Crediti e simili: valore di presumibile realizzazione (valore scontato in base a tassi di interesse correnti al netto delle svalutazioni e deicosti di riscossione.


ALLOCAZIONE DEL COSTO DI ACQUISIZIONE

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Scorte di prodotti finiti: prezzo di vendita al netto di costi di cessione e di ragionevoli % di sconto richieste dal compratore per beni simili.

Scorte di lavori in corso: come il precedente ma al netto dei costi di completamento.

Scorte di materiali di produzione: costo di sostituzione

Terreni e fabbricati: valori correnti di mercato.

Impianti e macchinari: valori di mercato determinati con il ricorso a stime, in mancanza di valori di mercato, metodi di valutazione basati sul costo di sostituzione o sui flussi reddituali ottenibili dal bene.

Beni intangibili: prezzi di mercato in presenza di mercati attivi metodologie di stima basate su approcci empirici per beni simili o sul valore attuale dei flussi di cassa scontati associati all’utilizzo del bene.

Debiti per piani pensionistici: fair value del debito verso dipendenti:a favore dei dipendenti al netto di eventuali attività ad esso correlate (solo se sono probabili rimborsi o riduzioni nelle future

contribuzioni da parte dell’acquirente).

Crediti e debiti tributari: ammontare complessivo dei benefici fiscali e dei debiti tributari calcolati con riferimento ai risultati dell’impresa post-combinazione.

Debiti commerciali e finanziari: valore attuale di estinzione della passività scontato in base a tassi di interesse appropriati (salvo il caso di passività a breve termine il cui fattore di sconto è irrilevante).

Contratti onerosi e altre passività identificabili: valore attuale di estinzione delle obbligazioni scontato in base a tassi appropriati.

Passività potenziali: migliore stima dell’ammontare richiesto da un terzo per l’assunzione della passività in considerazione di tutte le possibili attese in termini di uscite di cassa totali.


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Attività immateriali della società acquisita

Iscrivibili separatamente in sede di acquisizione se conformi alla definizione di intangible asset definita dallo IAS 38 cioè in caso di:

separabilità rispetto al resto dell’impresa; controllo sulla risorsa (diritto di utilizzo esclusivo della risorsa, ad es. brevetto o Know-How); probabilità dell’afflusso dei benefici economici attesi associati all’utilizzo della risorsa; misurazione attendibile del suo fair value

Condizioni per soddisfare il requisito di separabilità

possibilità di effettuare operazioni di scambio aventi ad oggetto il bene intangibile; derivazione del bene da diritti di tipo contrattuale o legale

Trattamento contabile degli interessi di terzi (azionisti di minoranza)

esposizione degli interessi di minoranza in base alla corrispondente frazione del fair value delle attività nette.

Passività potenziali dell'impresa acquisita Poste iscrivibili come parte dell'allocazione del costo solamente in caso di determinazione attendibile del loro fair value (pari

all’ammontare chiesto da un terzo per assumersi l'onere di tale passività)

Valutazione successiva della passività potenziale al maggiore fra: l'ammontare iscrivibile secondo lo IAS 37 (migliore stima della passività); l'ammontare iscritto inizialmente al netto, se del caso, dell'ammortamento cumulato iscritto secondo lo IAS 18 (deduzione iniziale

dall’ammontare della passività di eventuali costi ad essa connessi e successivo incremento del suo valore per effetto della ripartizione di tali consti lungo il periodo di tempo intercorrente fra la rilevazione iniziale e la sua estinzione)

Costi di ristrutturazione e fondi per perdite future

Iscrivibili solo i primi ma in presenza di una passività a tale titolo nel bilancio dell’impresa acquisita ante combinazione aziendale, senza possibilità di iscrizione di fondi per perdite operative future secondo quanto indicato nello IAS 37


2828


Goodwill

E’ definito come qualsiasi eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di partecipazione dell'acquirente nei valori correnti delle attività, delle passività effettive e potenziali identificabili alla data di acquisizione.

Trattamento contabile

Rilevazione separata fra le attività alla voce avviamento come differenza fra il costo della partecipazione e la quota del fair value netto delle attività e passività dell’impresa acquisita di pertinenza dell’acquirente.

Sottoposizione dell’avviamento ad impairment almeno annuale secondo le regole dello IAS 36 senza possibilità di ammortamento.

Differenza negativa fra il fair value e il costo di acquisizione

Qualsiasi eccedenza della quota di partecipazione di pertinenza dell'acquirente nei valori correnti delle attività e delle passività effettive o potenziali identificabili alla data di acquisizione rispetto al costo dell'acquisizione.

Trattamento contabile:

rideterminazione del fair value delle attività, passività e passività potenziali dell'impresa acquisita e del costo dell'acquisizione;

iscrizione immediata a conto economico di eventuali ulteriori eccedenze rispetto alle rettifiche di cui sopra (da intendersi: 1. come precedenti errori di misurazione in Fair value o costo; 2. realizzazione di un buon affare).


2929


Relazione tra IFRS1 E IFRS 3

Possibilità di non applicazione retroattiva dell’IFRS 3 per la contabilizzazione delle operazioni di combinazione aziendale avvenute prima della data di transizione ai principi IAS-IFRS (inizio dell’esercizio precedente a quello di prima applicazione)

In caso di opzione per l’applicazione retroattiva dell’IFRS 3 a operazioni avvenute prima della data di transizione, obbligo di applicazione retroattiva del principio a tutte le operazioni di combinazione aziendale avvenute successivamente a quella data

Condizioni per l’applicazione retroattiva dell’IFRS 3

Disponibilità dei dati richiesti dell’IFRS 3 alla data di svolgimento dell’operazione;

obbligo di applicazione retroattiva, oltre all’IFRS 3, dei principi IAS 36 e IAS 38 nella versione del marzo 2004


Copia del Power Point è disponibile in download sul sito: www.studiocampagnola.net

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11 Efficienza fiscale e finanziaria nelle operazioni di M&A e applicazione degli IFRS nelle Business Combination Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti