2007 年中国（宁波）科技创业投资高峰论坛

李刚 博士

深圳证券交易所

多层次资本市场与高新技术企业发展

一、什么是多层次资本市场

二、通过资本市场解决高新技术企业发展

中的问题

三、主板上市条件及程序

四、场外交易市场和创业板

一、什么是多层次资本市场

1. 资本市场结构

市场结构（产品、消费者、生产者）市场结构（产品、消费者、生产者） 资本市场结构（产品、流动性、投资资本市场结构（产品、流动性、投资

者、证券的供给、范围、市场准入条者、证券的供给、范围、市场准入条件）件）

多层次资本市场结构（不同投融资需多层次资本市场结构（不同投融资需求）求）

2. 多层次资本市场的三层架构及功能分工

主板：大盘蓝筹、债券（稳定或固定收益）主板：大盘蓝筹、债券（稳定或固定收益） 创业板：较低条件，活跃的企业股票创业板：较低条件，活跃的企业股票 场外交易市场：上市资源培育系统场外交易市场：上市资源培育系统 市场结构的自然分层理论（稳定、活跃、初市场结构的自然分层理论（稳定、活跃、初

级）级） 三层架构是否具有理论和实践意义（美国市三层架构是否具有理论和实践意义（美国市

场、伦敦市场，我国市场的资源优势！）场、伦敦市场，我国市场的资源优势！）

3. 我国多层次资本市场建设的三个层次

主板市场：主板市场：上交所：上交所： 856856深交所：深交所： 644644

创业板：积极准备，适时推出创业板：积极准备，适时推出

场外交易市场——中关村股份代办转让系统场外交易市场——中关村股份代办转让系统（“蓄水池”与“孵化器”） ：（“蓄水池”与“孵化器”） ： 2121

中小企业板：中小企业板： 193193

局限性：

1 、倒三角——发展不足； 2 、股权文化——基础不牢 ;3 、行政推动——自上而下

多层次资本市场之间的关系多层次资本市场之间的关系

场 外 市 场中小企业板

主 板

创业板

产权交易市场

鼓励两种企业类型：

1 、合伙制

2 、股份制

二、通过资本市场解决高新技术二、通过资本市场解决高新技术企业发展中的问题企业发展中的问题

1.1. 高新技术企业发展中要解决哪些问题高新技术企业发展中要解决哪些问题

技术，创立高新技术企业的起点 技术，创立高新技术企业的起点 资金，商业化突破点资金，商业化突破点 团队，凝聚长期发展的动力团队，凝聚长期发展的动力 制度，突破小作坊制度，突破小作坊 财富，保护及传承财富，保护及传承 拥有、控制、参与，企业家精神追求拥有、控制、参与，企业家精神追求

2.2. 多层次资本市场如何支持高新技术企业发展多层次资本市场如何支持高新技术企业发展

两种经营，跨越增长两种经营，跨越增长 股权激励，凝聚团队股权激励，凝聚团队 规范运作，健康发展规范运作，健康发展 财富神话，品牌效应财富神话，品牌效应 传承后代，代理经营传承后代，代理经营

（一）两种经营，跨越增长（一）两种经营，跨越增长

产品经营资本经营两条腿走路产品经营资本经营两条腿走路（信汇）（信汇） 产品经营：应对激烈的市场竞争，不进则退产品经营：应对激烈的市场竞争，不进则退 初始阶段的天使投资，因为退出渠道而活跃初始阶段的天使投资，因为退出渠道而活跃 发展阶段，创业资金、产业投资基金发展阶段，创业资金、产业投资基金 产品结构的调整、市场的开发需要充足的资金支持产品结构的调整、市场的开发需要充足的资金支持 资本经营：助推企业经营者实现产业梦想资本经营：助推企业经营者实现产业梦想 增长模式的变化：当企业发展的一定阶段，通过生产、市增长模式的变化：当企业发展的一定阶段，通过生产、市

场营销、降低成本等途径慢慢把企业做大的内部管理型战场营销、降低成本等途径慢慢把企业做大的内部管理型战略需要转变，通过资本运营获得更快发展略需要转变，通过资本运营获得更快发展

企业是买大的不是做大的企业是买大的不是做大的 资本市场提供并购工具，使并购简单易行资本市场提供并购工具，使并购简单易行

（二）股权激励，凝聚团队（二）股权激励，凝聚团队 什么人需要股权激励？什么人需要股权激励？ 中小企业在发展过程中，原有的团队容易中小企业在发展过程中，原有的团队容易

产生“分裂”产生“分裂” ““ 副总创业”现象是中小企业普遍的问题副总创业”现象是中小企业普遍的问题 非上市公司的管理层（或员工）持股更多非上市公司的管理层（或员工）持股更多

的体现为分红权，激励效果有限的体现为分红权，激励效果有限 利用资本市场增值定价功能，给与管理层利用资本市场增值定价功能，给与管理层更有效的激励，凝聚团队，吸揽人才更有效的激励，凝聚团队，吸揽人才

（三）规范运作，健康发展（三）规范运作，健康发展 中小企业上市的过程中需要：中小企业上市的过程中需要： 梳理家底（专家诊断）梳理家底（专家诊断） 明确发展方向（三年、五年？百年老店？有了钱怎明确发展方向（三年、五年？百年老店？有了钱怎么办？）么办？）

完善公司治理（决策科学）完善公司治理（决策科学） 夯实基础管理（内控、质量）夯实基础管理（内控、质量） 转换经营机制（诚实、合法经营，公平竞争）转换经营机制（诚实、合法经营，公平竞争） 解决历史遗留问题，清理税务解决历史遗留问题，清理税务 规范财务核算（地下经济、经营留痕）规范财务核算（地下经济、经营留痕） ““疑难杂症”，获得政府支持的宝贵机会疑难杂症”，获得政府支持的宝贵机会 上市的要求是建立现代企业制度的科学体系，对企上市的要求是建立现代企业制度的科学体系，对企

业发展长期有利业发展长期有利

（四）财富神话，品牌效应（四）财富神话，品牌效应个人股东的财富增值，是对创业者个人努力个人股东的财富增值，是对创业者个人努力

的回报的回报资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资

者的调研分析，可以增强企业产品经营在市者的调研分析，可以增强企业产品经营在市场上的影响力、竞争力场上的影响力、竞争力

资本市场为上市企业进行定价，从而为企业资本市场为上市企业进行定价，从而为企业下一步的收购兼并、股权激励等奠定基础下一步的收购兼并、股权激励等奠定基础（用足资本市场的工具）（用足资本市场的工具）

自我多元化发展（如何保护你的财富？）自我多元化发展（如何保护你的财富？）

财富效应：中小板个人股东财富前财富效应：中小板个人股东财富前 2525 名排行名排行榜榜

股东名称股东名称 简称简称 持股数量持股数量 市值市值 (( 亿亿元元 ))

股东名称股东名称 简称简称 持股数量持股数量 市值市值(( 亿亿 ))

张近东张近东 苏宁电器苏宁电器 245199824519983030

115115 袁仲雪袁仲雪 青岛软控青岛软控 1597051597050000

88

李洪信李洪信 太阳纸业太阳纸业 126731812673186868

2828 李澄海李澄海 澄海种业澄海种业 9012369012362828

7.87.8

高云峰高云峰 大族激光大族激光 105560510556058282

2121 周晓峰周晓峰 宁波华翔宁波华翔 55394455394411

7.77.7

薛向东薛向东 东华合创东华合创 5955885595588500

1818 尤小平尤小平 华峰氨纶华峰氨纶 4519544519545454

7.287.28

孙德良孙德良 网盛科技网盛科技 2597400259740000

1414 董增平董增平 思源电气思源电气 2075022075025656

7.257.25

华兰生物华兰生物 安康家族安康家族 5758650575865000

1313 易贤忠易贤忠 七喜控股七喜控股 129677129677590590

6.86.8

苏增福苏增福 苏泊尔苏泊尔 5758650575865000

12.912.9 徐传化家族徐传化家族 传化股份传化股份 4579204579200000

6.66.6

何清华何清华 山河智能山河智能 3635292363529200

11.911.9 沙立武沙立武 科华生物科华生物 3416493416490000

6.26.2

柴国生柴国生 雪莱特雪莱特 5575963557596366

11.411.4 葛宁管理层葛宁管理层 金智科技金智科技 25589725589766

5.95.9

袁鸣兄弟袁鸣兄弟 同洲电子同洲电子 3886645388664588

9.79.7 罗邦鹏罗邦鹏 海翔药业海翔药业 236779236779245245

5.85.8

周连期家族周连期家族 众和股份众和股份 5420770542077000

8.88.8 蔡开坚蔡开坚 中捷股份中捷股份 6691906691900808

5.75.7

陈爱莲陈爱莲 万丰奥威万丰奥威 1147915114791566

8.78.7 戎启平戎启平及妻女）及妻女）

海鸥卫浴海鸥卫浴 2099992099993131

55

孙日贵孙日贵 孚日股份孚日股份 9053771905377166

8.68.6

来源：《新财富》，排行榜所用数据截至 2006年底。

（五）传承后代，代理经营（五）传承后代，代理经营 家族持股、职业经理人经营是企业长远发展的必由之路家族持股、职业经理人经营是企业长远发展的必由之路 不是所有的继承人都具备创始人的热情、能力和威望不是所有的继承人都具备创始人的热情、能力和威望继承人之间需要分配其权益继承人之间需要分配其权益 传给后代的是机器设备还是流通股权？传给后代的是机器设备还是流通股权？ 企业的清算价值远远低于其资产价值企业的清算价值远远低于其资产价值

股权是最危险的，是最昂贵的，也是最珍贵的股权是最危险的，是最昂贵的，也是最珍贵的100%100% 控股是最浪费的，是构成成长的障碍，也控股是最浪费的，是构成成长的障碍，也是不道德的。是不道德的。问题的关键，你在什么时候、以什么价格、在什问题的关键，你在什么时候、以什么价格、在什么市场、采用什么形式、向谁来让渡你的所有权？么市场、采用什么形式、向谁来让渡你的所有权？你用你“最贵的”所有权来交换什么？你用你“最贵的”所有权来交换什么？

客观因素：客观因素： 补税补税 企业生产经营尚不成熟企业生产经营尚不成熟 企业的运作需要规范企业的运作需要规范 上市的成本高，不确定性上市的成本高，不确定性

大大 产业政策的限制产业政策的限制 不缺钱不缺钱

主观因素：主观因素： 不希望利润被分享不希望利润被分享 不希望控制力下降不希望控制力下降 不习惯严格的监管和公开信不习惯严格的监管和公开信息披露息披露

上市后经营压力大上市后经营压力大 专注于业务，不希望被资本专注于业务，不希望被资本

市场所干扰市场所干扰 个人财富不希望被过多的关个人财富不希望被过多的关注注

缺乏专业的人才缺乏专业的人才

上市的顾虑：——什么在阻碍我们上市？上市的顾虑：——什么在阻碍我们上市？

有顾虑是对证券市场不了解有顾虑是对自身缺乏信心

3.3.面对多层次资本市场，你应面对多层次资本市场，你应该选择什么层次？该选择什么层次？

中小企业板？中小企业板？ 主板？主板？ 代办股份转让系统？代办股份转让系统？ 创业板？创业板？ 以中小企业板为界进行实证分析以中小企业板为界进行实证分析

你应该选择什么层次？你应该选择什么层次？ 年净利润年净利润 10001000 万，销售收入万，销售收入 11亿的企业可以考虑深交所亿的企业可以考虑深交所

中小企业板中小企业板 低于这个标准可以考虑代办股份转让系统低于这个标准可以考虑代办股份转让系统 首次融资规模较大，首次发行股本超过首次融资规模较大，首次发行股本超过 11亿以上的可以考亿以上的可以考虑上海证券交易所虑上海证券交易所

上市对企业的要求不是仅仅考虑经济指标，还要考虑其它上市对企业的要求不是仅仅考虑经济指标，还要考虑其它方面方面

主业突出、成长性好、规范运作的企业应理直气壮地利用主业突出、成长性好、规范运作的企业应理直气壮地利用资本市场，消除企业上市的神秘感、距离感、畏难感资本市场，消除企业上市的神秘感、距离感、畏难感

企业选择什么层次要综合考虑自身的需求，不是层次越高企业选择什么层次要综合考虑自身的需求，不是层次越高表明企业就越优秀表明企业就越优秀

企业还需要考虑上市的时机企业还需要考虑上市的时机

4.4. 上市，你准备好了吗？上市，你准备好了吗？ 公司的发展战略公司的发展战略 今后要做什么（今后要做什么（ 33年－年－ 1010 年） ？第一步，恰当的募集资年） ？第一步，恰当的募集资

金项目，第二步，。。。。每一步源于公司明确的发展战金项目，第二步，。。。。每一步源于公司明确的发展战略略

公司的业务重组公司的业务重组 拿什么去上市？（上市主体，可以捆绑上市吗？）拿什么去上市？（上市主体，可以捆绑上市吗？） 公司的股权架构公司的股权架构 不同的股权架构，对公司的影响迥然不同不同的股权架构，对公司的影响迥然不同 平衡各方利益，股权问题应未雨绸缪（董事长考虑啥？）平衡各方利益，股权问题应未雨绸缪（董事长考虑啥？） 公司的人员安排公司的人员安排 上市企业，需要对公司架构进行适当的调整上市企业，需要对公司架构进行适当的调整 上市公司，需要专业的人才上市公司，需要专业的人才

三、主板上市条件及程序三、主板上市条件及程序

（一）发行上市制度体系（一）发行上市制度体系

发行监管理念发行监管理念 两个基本法和五个管理办法两个基本法和五个管理办法

发行监管理念变化

• 《公司法》和《证券法》（ 2005年 10月 27 日修订）

• 《中华人民共和国刑法修正案（六）》主席令（ 2006 ）

第 51号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客

户资金）

首次公开发行股票并上市管理办法（ 2006年 5月 17日）

证券法（ 2005年 10月 27

日）

上市公司证券发行管理办法（ 2006年 4月 26日）

证券发行上市保荐制度暂行办法（ 2003年 12月 28日）

证监会发行审核委员会办法（ 2006年 5月 9日）

证券发行与承销管理办法（ 2006年 9月 17 日）

• 证券发行制度规则体系

公司债券发行试点办法（ 2007年 8月 14日）

公司法（ 2005年 10月 27

日）

（二）发行上市条件（二）发行上市条件 证券法的原则规定证券法的原则规定 IPOIPO 管理办法的具体规定管理办法的具体规定

证券法的原则性规定证券法的原则性规定

具备健全且运行良好的具备健全且运行良好的组织机构组织机构；； 具有具有持续盈利持续盈利能力，能力，财务状况财务状况良好；良好； 最近三年财务会计文件无最近三年财务会计文件无虚假记载虚假记载，无其他重大，无其他重大违法违法

行为行为；； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他其他

条件。条件。

IPOIPO管理办法规定的具体条件管理办法规定的具体条件

主体资格主体资格 独立性独立性 规范运作规范运作 财务要求财务要求 募集资金投向募集资金投向

1. 主体资格（第 8－ 13 条）• 股份公司，募集设立须国务院批准• 持续经营 3年以上；持续经营时间连续计算的条件：原帐面净资产值折股整体变更

• 注册资本足额缴纳，财产权转移，主要资产无重大权属纠纷• 生产经营合法、合规、合章程、合产业政策（股票条例）• 3年内，主营业务、董事、高管无重大变更，实际控制人没

有变更（投资关系、协议和其他安排，实际支配公司行为）• 股权清晰（信托、委托持股），无重大权属纠纷（质押）

2.独立性（ 2 个完整4个独立） （第 14－ 20条）• 完整业务体系，独立经营能力• 资产完整（生产系统、辅助系统、配套设施、土地、厂 房、设备、商标、专利、采购销售系统）• 人员独立（针对高管任职、领薪、兼职）• 财务独立（财务体系、财务决策、财务管理、银行帐户）• 机构独立（经营管理机构）• 业务独立（同业竞争， 48号文，有效措施；显失公平的关联交易，整体上市）

3.规范运作（第 21－ 27条）• 三会两制（股东大会、董事会、监事会，独立董事制度，董事会秘书制度）

• 知悉法律义务• 高管任职资格• 内控制度（目的：防内贼；谁说了算：内控鉴证报告）• 无违法违规行为• 违规担保• 资金占用

4. 财务要求（第 28－ 37条）• 资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力强、现金

流正常（可能被质询）• 内控制度有效，内控鉴证报告• 会计报表，审计报告• 实际发生的交易和事实，会计确认和计量• 关联交易价格公允，操纵利润，经常性偶发性分类披露• 硬指标（ 3335332 ）• 税收优惠（合法、不依赖）

• 不存在影响持续经营的偿债风险、担保、诉讼

• 不当会计行为（虚构交易、滥用会计政策和会计估

计、操纵财务报表）

• 影响持续盈利能力的变化（经营模式、行业地位、经

营环境、对客户的重大依赖、合并报表之外的不可控投资

收益、重要资产不利变化）

5.募集资金投向（第 38－ 43 条）• 投向主营业务（禁止委托理财）• 融资规模的 4个适应（经营规模、财务状况、技术水平、管理能力）

• 合法合规（产业、投资、环保、土地）• 论证、准备充分（批文、土地）• 不产生同业竞争• 募集资金专项存储制度

（三） 发行上市程序（三） 发行上市程序

决策阶段决策阶段 改制辅导改制辅导 审核阶段审核阶段 发行上市发行上市

1. 决策阶段

1. 是否上市• 主观方面（小富即安，监管和自由，资本经营和产品

经营）• 客观方面（自身条件，经济账：补税，利润流失，控

制权，高管激励，经营行业和上市难度）2. 股权安排（转让，回购，配售）3. 公开发行前私募融资4. 投资项目计划5. 上市后财富增值后投资规划

2.改制辅导

1. 确定中介机构（业务知识，经验，沟通能力）

2. 尽职调查3. 改制方案4. 改制方案评估5. 股份公司成立，辅导备案

3.审核阶段

1. 申报材料、受理2. 见面会（报材料后 5个工作日内）3. 反馈会（反馈意见后初审报告前）4. 部务会5. 预披露（公告上会时间）6. 发审会（发审会讨论中表决前）7. 核准并公开发行

4. 发行上市

1. 询价2. 路演3. 网上定价发行4. 上市申请5. 挂牌

（四）企业改制上市中的共性问题（四）企业改制上市中的共性问题

观念认识问题观念认识问题 技术方案问题技术方案问题

1.观念认识问题

• 1.上市失去控制权吗？• 2.上市与利润流失：什么是合算的交易？• 3.规范和监管是好事吗？• 4.企业家应该追求什么？小富能安吗？

2.技术方案问题

1. 税收2. 环保（环发 [2003]101号）3. 土地（出让或转让，折价入股，租赁）4. 是审计还是评估？5. 股东人数超过 200 人6. 关联交易和同业竞争7. 募集资金投向8. 上市的成本问题

四、场外交易市场和创业板四、场外交易市场和创业板

1.1. 场外交易市场发展及其优势场外交易市场发展及其优势 代办股份转让系统和场外交易市场的关系代办股份转让系统和场外交易市场的关系 代办股份转让系统的挂牌条件代办股份转让系统的挂牌条件 代办股份转让系统的功能和特点代办股份转让系统的功能和特点

证券公司代办股份转让系统 （场外市场） 证券公司代办股份转让系统 （场外市场）

有组织的有组织的 OTCOTC市场市场

有组织的有组织的 OTCOTC市场市场 有组织的、系统化的场外交易市场

为园区企业服务的新型市场为园区企业服务的新型市场

服务于园区的高新技术企业

监管标准较低的低成本市场监管标准较低的低成本市场

1 、设立满 3年；2 、当地政府认定的高新技术企业；3 、券商对公司独立性、治理情况、规范经营情况、财务风险、持续经营能力作尽职调查后，未出具否定意见。4 、全部股份托管在中国证券登记结算公司

市场强调投资者自担风险

市场强调投资者自担风险

这是一个监管标准很低的市场，需要参与的投资者有风险识别能力和风险承担能力

交易所市场与场外市场比较交易所市场与场外市场比较

类别类别 场外市场场外市场 交易所市场交易所市场上市／上市／挂牌标挂牌标准准

仅限于仅限于 44项基本要求项基本要求 交易所上市标准交易所上市标准

披露标披露标准准

经审计的年报，鼓励半年报和经审计的年报，鼓励半年报和季报，季报， 1313 项临时报告项临时报告

经有证券资格会计师审计的经有证券资格会计师审计的年报，半年报季报，年报，半年报季报， 434434 项项临时报告临时报告

费用费用 挂牌费用、维持挂牌费用低挂牌费用、维持挂牌费用低 较高的上市、维持上市费用较高的上市、维持上市费用

投资者投资者 合格投资者合格投资者 所有投资者所有投资者

交易单交易单位位

33 万股为一手万股为一手 100100 股为一手股为一手

2.2. 创业板市场：创业板市场：进入资本市场的新通道进入资本市场的新通道

谢谢大家！谢谢大家！

案例（一）：苏宁电器做大做强：案例（一）：苏宁电器做大做强：商业模式创新＋中小企业板商业模式创新＋中小企业板

IPO募集： 2004年 7 月 7日发行 2500 万股，发行价 16.33元，首发行市盈率 11.26倍，融资额 3.95亿元，上市首日收盘价 32.7元。

定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发， 2006年 6月 20日，定向增发 2500 万股，发行价 48元（相当于两年前的 216元/股），发行市盈率（未摊薄） 45.7 倍，募集资金 12亿元。

融资额比较 :与首发相比，再融资同样是 2500 万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的 6.94％，而首发融资占发行后总股本的 26.84%。

融资效率比较 : 2006年 5月 24日，增发议案获股东大会通过，6月 16日申请获得证监会核准， 6月 20日增发股份被 7家基金管理公司以 48元 /股认购完毕 ,仅间隔 15个工作日。

上市前后的指标对比

9696 万万224224 家家

3.53.5 亿亿159159 亿元亿元43.2743.27 亿亿20052005年年

351351 家家4343 家家连锁门店数量连锁门店数量7.27.2亿亿0.980.98 亿亿净利润（元）净利润（元）

100100 亿亿7.57.5 亿亿总资产（元）总资产（元）

142142万万19.1419.14 万万营业面积（平方米）营业面积（平方米）

250250 亿亿6060 亿亿主营业务收入主营业务收入 (( 元元 ))

20062006年年20032003 年年

上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（ 2007 年 8月 6日苏宁市值为 787亿元，国美 410亿元）

20042004年年

90 亿20 亿

1. 81. 8 亿亿84 家37.53万

案例（二）：万科兼并南都案例（二）：万科兼并南都（现金收购＋定向增发）（现金收购＋定向增发）

万科是全国性房地产开发企业，但在上海、江浙万科是全国性房地产开发企业，但在上海、江浙市场份额不高；市场份额不高；

南都在上海和江浙地区拥有南都在上海和江浙地区拥有 219219万平方米的土地，万平方米的土地，是当地有影响的地产企业；是当地有影响的地产企业；

从从 20052005年年 33月－月－ 20072007年年 33月两年内万科用了月两年内万科用了 4040亿元现金完成了收购浙江南都亿元现金完成了收购浙江南都 100100％的股权。％的股权。

－－除现金收购外，还进行了定向增发。除现金收购外，还进行了定向增发。 20062006年底，万科向南都集团下属上海南都定向增年底，万科向南都集团下属上海南都定向增发发 50005000 万股，每股万股，每股 10.510.5元，上海南都支元，上海南都支付付 5.255.25亿元。亿元。－多赢局面：万科获得长三角的优质土地储－多赢局面：万科获得长三角的优质土地储

备和市场资源；南都获得高额的现金回报和备和市场资源；南都获得高额的现金回报和万科股权，南都集团所持万科股权，南都集团所持 50005000 万股按复权万股按复权价价 3030 元计算，持股市值为元计算，持股市值为 1515亿元，南都亿元，南都获得股权增值近获得股权增值近 22倍，达倍，达 9.759.75亿元。亿元。－一些地区地产龙头主动要求万科并购：品－一些地区地产龙头主动要求万科并购：品

牌增值溢价效应。牌增值溢价效应。

万科计划在万科计划在 20102010 年前销售额达到年前销售额达到 10001000 亿元（目亿元（目前市值超过前市值超过 22002200 亿元，股票复权价超过亿元，股票复权价超过 16001600 元。元。要成为世界最大的房地产公司，运用好资本市场要成为世界最大的房地产公司，运用好资本市场的各种工具是必然选择。的各种工具是必然选择。

万科在资本市场上万科在资本市场上 99 次融资共获资金次融资共获资金 192192亿元。亿元。

--19881988年年 1212月按面值月按面值 11元发行元发行 28002800 万Ａ股，募集成功；万Ａ股，募集成功；-1991-1991年年 55月增资配股，募集资金月增资配股，募集资金 1.271.27亿元；亿元；-1993-1993年年 44月发行月发行 45004500 万万 BB股，共募集资金股，共募集资金 4.54.5亿港元；亿港元；-1997-1997年年 66月增资配股，募集资金月增资配股，募集资金 3.83.8亿元；亿元；-2000-2000 年增资配股募集资金年增资配股募集资金 66亿元；亿元；-2002-2002年年 66月和月和 20042004年年 99月先后发行可转债，共募集资金月先后发行可转债，共募集资金 33

55亿元；亿元；-2006-2006年年 1212月定向增发，募集资金月定向增发，募集资金 4242亿元亿元-2007-2007年年 77 月定向增发获证监会批准，募集资金超过月定向增发获证监会批准，募集资金超过 100100 亿亿元。元。

实证研究：哪些企业在中小企业板上市？实证研究：哪些企业在中小企业板上市？

截至今年截至今年 88月，在深圳中小企业板上市的企业一共有月，在深圳中小企业板上市的企业一共有164164 家，其中家，其中 0606年恢复发行后上市企业年恢复发行后上市企业 114114 家家

在在 0606年后上市的年后上市的 114114 家企业中，我们选择了融资额家企业中，我们选择了融资额33亿元以下的企业作为样本，共亿元以下的企业作为样本，共 6868 家，占家，占 59.65%59.65%；；这些企业在资产规模、盈利能力等方面与我们参会企这些企业在资产规模、盈利能力等方面与我们参会企业更为接近业更为接近

6868 家样本企业的净资产规模家样本企业的净资产规模

申报期首个会计年度2,4%

26,38%

40,59%

1小于 亿元

1-3亿元

3-5亿元

发行前一会计年度

35, 52%

4, 6%

24, 35%

5, 7%

1小于 亿元

1-3亿元

3-5亿元

5-10亿元

注：最小规模为 2382.20 万元

注：最小规模为 6403.04万元

样本企业三年申报期利润合计分布样本企业三年申报期利润合计分布

申报期利润合计

34, 50%

2, 3%

32, 47%

3-5千万

5-10千万

1亿元以上

注：最小规模为 3884.85万元

样本企业三年申报期首尾的利润变化分布样本企业三年申报期首尾的利润变化分布申报期首个会计年度

34, 51%

3, 4%13, 19%

18, 26%

1小于 千万元

1-3千万元

3-5千万元

5千万元以上

发行前一会计年度

22, 32%

24, 36% 22, 32%

1-3千万元

3-5千万元

5千万元以上

注：最小规模为 278.59万元 注：最小规模为 1317.25万元

中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为 6%多

基本上是其它市场的 1/3

费用类别费用类别 中小企业中小企业板板 香港主板香港主板 香港创香港创

业板业板 纽交所纽交所 纳斯达纳斯达克克

英国英国 AIMAIM市市场场

上市初费上市初费 33万元万元 15-6515-65万港万港元元

10-2010-20万万港元港元

400400万人万人民币民币

1010万万 --4040万人万人民币民币

2020万人民币万人民币

承销费承销费（筹资额的比（筹资额的比例）例）

1.5%-1.5%-3%3%

2.5%-4%2.5%-4% 4%-5%4%-5% 8%8% 6-8%6-8% 3%-5%3%-5%

保荐人费保荐人费 200200万元万元 200-400200-400万万港元港元

100-200100-200万港元万港元

15001500万人万人民币民币

10001000万万人民币人民币

500500万人民万人民币币

法律顾问费法律顾问费 100-150100-150万元万元

100-250100-250万万港元港元

100100万港万港元元

300300万人万人民币民币

300300万万人民币人民币

300300万人民万人民币币

会计师费会计师费 100100万元万元 150-250150-250万万港元港元

70-15070-150万港元万港元

400400万人万人民币民币

400400万万人民币人民币

350-400350-400万万人民币人民币

总成本总成本（筹资额的比（筹资额的比例）例）

4%4%－－8%8%

15%-20%15%-20%10%-10%-20%20%

15%-15%-25%25%

15-15-25%%25%%

15%-20%15%-20%

可预测费用可预测费用 中小企业中小企业板板 香港主板香港主板 香港创业香港创业

板板 纽交所纽交所 纳斯达克纳斯达克 英国英国 AIMAIM

上市月上市月 //年费年费 0.6-30.6-3 万万 //年年

14-11914-119万港万港元元 //年年

10-2010-20 万万港元港元

400400 万人万人民币民币 //年年

28-40028-400 万万人民币人民币//年年

5-75-7 万元万元 //年年

保荐人顾问保荐人顾问费用费用 双方协定双方协定 2020 万元万元

港元港元3030 万港万港元元

800800 万人万人民币民币

800800 人民人民币币

100-150100-150万元万元

法律顾问费法律顾问费用用 1010 万万

60-10060-100万港万港元元

40-10040-100万港万港元元

200200 万人万人民币民币

200200 万人万人民币民币

100-150100-150万元万元

会计师费用会计师费用 30-4030-40 万万 100100 万港万港元元

60-10060-100万港万港元元

150150 万万 150150 万万 150150 万元万元

信息披露费信息披露费（含印刷、（含印刷、上网）上网） 1212 万元万元

3030－－ 5050万港万港元元

30-5030-50 万万港元港元

50-10050-100万人万人民币民币

50-10050-100 万万人民币人民币

50-10050-100 万万人民币人民币

总计总计

约约 60-1060-1000

万元人民万元人民币币

224-389224-389万港万港元元

130-300130-300万港万港元元

约约 16001600万人万人民币民币

约约 1230-11230-1600600 万万人民币人民币　　

约约 400400－－600600 万万人民币人民币

中小企业板上市公司的维护费用约为 100 万元左右，约为其它市场 1/6 到 1/3 之间

平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的 2-3倍。

中国企业在不同市场之间的 IPO平均市盈率比较（倍数）

中小中小企业企业

板板香港香港主板主板

香港香港创业创业

板板纽交纽交

所所纳斯纳斯达克达克

英国英国AIMAIM市场市场

新加新加坡坡

2525 1010 88 1515 2828 1212 77

二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发 ;纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。

中小中小企业企业

板板香港香港主板主板

香港香港创业创业

板板纽交纽交

所所纳斯纳斯达克达克

英国英国 AIAIMM 市场市场

6060 1212 2525 1717 3131 1818

中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）