2015 Formulário de Referência 2015

2015Itaú Unibanco Holding S.A.

Formulário de Referência2015Itaú Unibanco Holding S.A.

Itaú Unibanco Holding S.A.

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Data-Base: 31.12.2015

(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 “Instrução CVM 480” e alterações posteriores)

Identificação Itaú Unibanco Holding S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.872.504/0001-23, com seus atos constitutivos devidamentearquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.3.0001023-0, registrada como companhia aberta perante à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 19348 (“Banco” ou “Emissor”).

Sede A sede social do Emissor está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04344-902.

Diretoria de Relações com Investidores

A área de Relações com Investidores do Banco está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Conceição – 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Marcelo Kopel. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (0xx11) 2794-3547, o fax é (0xx11) 5019-8717 e o e-mail é [email protected].

Auditores Independentes da Companhia

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31/12/2015, 31/12/2014 e 31/12/2013.

Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas do Emissor é realizado nas agências do Itaú Unibanco S.A., cuja sede está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04344-902.

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico.

Site na Internet http://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores. As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência.

Data da última atualização deste Formulário de Referência

18/05/2017

Histórico de reapresentações

Versão Motivos da Reapresentação Data de Atualização

V2 Atualização do item 12.1, 12.5/12.6, 12.7/12.8, 12.13, 15.8, 17.5 e 19.2.

14/06/2016

V3 Atualização do item 12.13 16/06/2016

V4 Atualização do item 11.1, 11.2 e 17.5 02/08/2016


V6 Atualização dos itens 12.5, 12.6, 12.7, 12.8 e 12.13

23/08/2016


V8 Atualização dos itens 12.2, 17.1, 17.2, 17.3 e 17.5

22/09/2016

V9 Atualização dos itens 15.8, 17.1, e 17.5 29/09/2016

V10 Atualização dos itens 10.3, 15.1/15.2, 15.3, 15.4, 15.7, 15.8, 19.2 e 19.4

10/10/2016

V11 Atualização dos itens 10.3 e 15.7. 18/10/2016

V12 Atualização dos itens 15.1, 15.2, 15.3, 15.4, 15.8 e 19.2.

01/11/2016

V13 Atualização dos itens 12.7, 12.8, 12.13, 20.1 e 20.2.

05/12/2016

V14 Atualização dos itens 12.1 d, 12.5/12.6, 12.7/12.8 e 12.13.

20/12/2016

V15 Atualização dos itens 12.7, 12.8 e 12.13 29/12/2016

V16 Atualização dos itens 10.3 b, 12.5/6, 12.7/8 e 12/13.

19/01/2017

V17 Atualização do item 11. 07/02/2017

V18 Atualização dos itens 1, 12.1 b, 12.1d, 12.5/6, 12.7/8, 12.9, 12.10, 12.13.

02/05/2017

V19 Atualização do item 11. 03/05/2017

V20 Atualização do item 10.3. 18/05/2017

ÍNDICE

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

(INSTRUÇÃO CVM 480)

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 1

ITEM 2. AUDITORES 2

ITEM 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 5

ITEM 4. FATORES DE RISCO 11

ITEM 5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS 46

ITEM 6. HISTÓRICO DO EMISSOR 76

ITEM 7. ATIVIDADES DO EMISSOR 80

ITEM 8. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 140

ITEM 9. ATIVOS RELEVANTES 141

ITEM 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 146

ITEM 11. PROJEÇÕES 183

ITEM 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 188

ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 268

ITEM 14. RECURSOS HUMANOS 296

ITEM 15. CONTROLE E GRUPO ECONÔMICO 301

ITEM 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 330

ITEM 17. CAPITAL SOCIAL 335

ITEM 18. VALORES MOBILIÁRIOS 339

ITEM 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 372

ITEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 376

ITEM 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 380

383

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO

1.0. Identificação:

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável

Candido Botelho Bracher Diretor Presidente Marcelo Kopel Diretor de Relações com

Investidores

1.1. Declaração do Diretor Presidente: Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável

Candido Botelho Bracher Diretor Presidente O diretor acima qualificado declara que: a. reviu o formulário de referência;

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

1.2. Declaração do Diretor de Relações com Investidores: Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável

Marcelo Kopel Diretor de Relações com Investidores

O diretor acima qualificado declara que: a. reviu o formulário de referência; b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

1.3. Declaração do Diretor Presidente/Diretor de Relações com Investidores:

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável

Candido Botelho Bracher Diretor Presidente Marcelo Kopel Diretor de Relações com

Investidores Os diretores acima qualificados declaram que: a. reviram o formulário de referência; b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

1

ITEM 2. AUDITORES Itens - 2.1. e 2.2. - Auditores

2015 2014 2013

Possui auditor? SIM SIM SIMCódigo CVM do auditor 2879 2879 2879Tipo do auditorNome/Razão social do auditor Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Pricewaterhousecoopers Auditores IndependentesCPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20 61.562.112/0001-20 61.562.112/0001-20Data de início da prestação de serviço 01/01/2015 01/01/2014 01/01/2013Data final da prestação de serviço 31/12/2014 31/12/2013

R$/Mil

1. Contratos de auditoria das demonstrações financeiras,emissão de relatórios exigidos por órgãos reguladores,auditoria em cumprimento de covenants financeiros eemissão de comfort letters;

46.874

1. Contratos de auditoria das demonstrações financeiras,emissão de relatórios exigidos por órgãos reguladores,auditoria em cumprimento de covenants financeiros eemissão de comfort letters;

1. Contratos de auditoria das demonstrações financeiras,emissão de relatórios exigidos por órgãos reguladores eemissão de comfort letters ;

2. Contratos para prestação serviços de preparação delaudos de avaliação contábil, Due Dilligence e outrosprocedimentos de auditoria e emissão de relatórios compropósito específico;

5.390

2. Contratos para prestação de serviços deassegurações, auditorias específicas para atendimento àautoridades governamentais, fornecedores, clientes eDue Dilligence;

2. Contratos para prestação de serviços deassegurações, auditorias específicas para atendimento àautoridades governamentais, fornecedores, clientes eDue Dilligence;

3. Contrato de prestação de serviços de revisão daEscrituração Contábil Fiscal; 320 3. Contratos de prestação de serviços para revisão de

declarações de Impostos;

3. Contratos de prestação de serviços de revisão dosaspectos relacionados ao Programa de Continuidade deNegócios;

4. Contratos de prestação de consultoria relacionada aprocessos internos e práticas usuais de mercado paraoperação de Middle Market ;

876 4. Contratos de prestação de serviços relacionados àassessoria fiscal e de preços de transferência;

4. Outros serviços relacionados para aquisição demateriais técnicos.

5. Contratos de prestação de diagnóstico sobre controlesnos processos de negociação de dívidas de cartão decrédito;

286

5. Contratos de prestação de serviços relacionados arevisões independentes de modelos de crédito, deaspectos contábeis e tributários de operações no exteriore da aplicação do plano de implementação doFramework "COSO 2013";

6. Outros serviços relacionados a aquisições depesquisas e materiais técnicos. 80 6. Outros serviços relacionados a aquisições de

pesquisas e materiais técnicos.

Descrição dos serviços contratados

2

2015 2014 2013

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentesrelativa ao último exercício social, findo em31.12.2015 corresponde ao montante de R$53.826 mil que englobam os valores referentesaos serviços de auditoria e relacionados àauditoria R$ 52.264 mil e outros serviços R$1.562 mil.

Justificativa para substituição Não se aplica, pois não houve a substituição do auditor independente

Não se aplica, pois não houve a substituição do auditor independente


Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor




Responsável técnico

Nome do responsável técnico Washington Luiz Pereira Cavalcanti Washington Luiz Pereira Cavalcanti Paulo Sergio Miron

CPF do responsável técnico 023.115.418-62 023.115.418-62 076.444.278-30

Endereço

Logradouro Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Avenida Francisco Matarazzo, 1400Complemento 09-10º, 13-17º andares 09-10º, 13-17º andares 09-10º, 13-17º andaresBairro Água Branca Água Branca Água BrancaCEP 05001-903 05001-903 05001-903DDD 11 11 11Telefone 3674-3780 3674-3780 3674-3746DDD Fax 3674-2060 3674-2060 3674-2030

E-mail [email protected] [email protected] [email protected]

3

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

O Comitê de Auditoria do Itaú Unibanco Holding S.A. é o órgão responsável por zelar pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente, cabendo-lhe:

a) Recomendar ao Conselho de Administração as empresas a serem contratadas para

prestação dos serviços de auditoria independente;

b) Supervisionar o trabalho das empresas de auditoria independente do Conglomerado, de forma a avaliar sua efetividade e verificar o cumprimento da legislação, regulamentação e normas internas;

c) Estabelecer e divulgar, anualmente, os procedimentos para contratação dos serviços

a serem prestados pelas empresas que auditam as demonstrações financeiras do Conglomerado. Revisar, atualizar e definir: (i) serviços que não podem ser prestados por tais empresas, por afetarem sua independência e/ou objetividade; (ii) serviços cuja contratação já se encontra pré-aprovada pelo Comitê; e (iii) serviços que devem ser previamente submetidos à aprovação do Comitê;

d) Avaliar, anualmente, com as empresas de auditoria independente do Conglomerado:

(i) os procedimentos de controles internos de qualidade dessas empresas; (ii) sua independência; (iii) questionamentos de autoridades governamentais e reguladores; (iv) os relacionamentos entre essas empresas de auditoria independente e o Conglomerado; e (v) o relatório mais recente de revisão de controle de qualidade da empresa (peer review);

e) Revisar, juntamente com a Auditoria Independente, o escopo, o planejamento e o

quadro de pessoal a ser alocado para a realização dos seus trabalhos; f) Decidir sobre a contratação de funcionários ou de prestadores de serviços que

tenham atuado nas equipes das empresas de auditoria independente que prestam ou tenham prestado serviços de auditoria ao Conglomerado, nos doze meses anteriores.

Estas competências constam formalizadas no Regulamento do Comitê de Auditoria e em

políticas corporativas que detalhem estas competências.

4

ITEM 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) Informar o valor das medições não contábeis

Não há. b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Não há. c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Não há.

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Não há.

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

O Conselho de Administração apresenta à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo que as principais destinações são: (i) 5% para a reserva legal, que não excederá 20% do valor do capital social; (ii) distribuição de dividendos aos acionistas (veja itens “b” e “c” abaixo); e (iii) constituição das seguintes reservas estatutárias:

Reserva para Equalização de Dividendos: tem por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas. A referida reserva é limitada a 40% do capital social e é formada com recursos: (a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados; (c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de

3.1- Informações Financeiras (1)

Companhia Consolidado(em R$)

2015 2014 2013

a. patrimônio líquido 106.462.439.774 95.847.712.693 81.024.485.647b. ativo total 1.359.172.440.781 1.208.701.675.461 1.105.721.309.697c. receita (despesa) intermediação financeira(2) 49.740.958.603 51.886.650.607 45.119.366.090d. resultado bruto 27.313.939.934 37.683.644.393 31.524.614.653e. resultado líquido 23.359.834.326 20.241.564.293 15.695.748.624f. número de ações, ex-tesouraria (unidades) (3) 5.921.350.504 6.024.701.748 6.000.584.072g. valor patrimonial por ação (reais unidade) (3) 17,98 15,91 14,87h. resultado básico por ação (reais unidade)(4) 4,30 3,58 2,73i. resultado diluído por ação (reais unidade)(4) 4,28 3,56 2,72j. outras informações contábeis selecionadas pelo emissor não há não há não há

(2) Sendo uma instituição financeira, o Banco considera Receita (Despesa) de intermediação financeira como indicador de Receita Líquida.

(4) Demonstração Contábil em IFRS

Em 31 de dezembro,

(3) Para melhor comparabilidade, as ações em circulação do período de 31/12/2014 e 31/12/2013 foram ajustadas pela bonificação ocorrida em 25/06/2015.

(1) Demonstração Contábil em BRGAAP

X

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exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; e (d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos.

Reserva para Reforço do Capital de Giro: tem por finalidade garantir meios financeiros

para a operação do Emissor. Referida reserva é limitada a 30% do capital social e é formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tem por finalidade garantir

o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas. Ela é limitada a 30% do capital social e é formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Por proposta do Conselho de Administração, serão periodicamente capitalizadas

parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social. a) Regras sobre retenção de lucros

Não houve alterações nas regras sobre retenção de lucros nos últimos três exercícios

sociais. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital previamente aprovado. Ademais, o dividendo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social em que a administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do Emissor.

Nos últimos três exercícios sociais, não houve retenção de lucros, tendo sido pago pelo Emissor valor de dividendo superior ao dividendo obrigatório (vide item 3.5 a seguir).

b) Regras sobre distribuição de dividendos

Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Por deliberação do Conselho de Administração, podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95. As ações preferenciais conferem aos seus titulares, prioritariamente, o pagamento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento. Após o pagamento do dividendo prioritário devido às ações preferenciais, será pago às ações ordinárias dividendo de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.

Além disso, nossa administração pode deliberar a distribuição de lucros adicionais sempre que o entender conveniente para o Emissor e/ou seus acionistas. Tais distribuições não significam que, no futuro, haverá distribuições de lucros adicionais ao dividendo obrigatório.

Para mais detalhes sobre os percentuais de lucros distribuídos nos últimos três exercícios, veja o item 3.5 a seguir.

No âmbito da implementação dos requisitos de liquidez estabelecidos pelas normas de Basileia III, em 1º de março de 2013, foi publicada a Resolução CMN nº 4.193, que dispõe que, caso a instituição financeira não cumpra os requisitos de capital adicional, exigidos a partir de 1º de Janeiro de 2016, com elevações graduais até 2019, os dividendos poderão não ser pagos.

Essa restrição ao pagamento de dividendos será aplicada progressivamente, de acordo com a extensão da não-conformidade com os requisitos de capital adicional. Caso o capital adicional de uma instituição financeira seja inferior a 25% ao estabelecido pelo CMN para o ano, não haverá distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Se o capital adicional se encontrar entre 25% e 50% do exigido, 80% dos dividendos e juros sobre o capital próprio pretendidos poderão não ser distribuídos. Se o capital se encontrar entre 50% e 75% do exigido, 60% dos dividendos e juros sobre o capital próprio pretendidos poderão não ser distribuídos. Se

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o capital adicional se encontrar entre 75% e 100% do exigido, 40% dos dividendos e juros sobre o capital próprio pretendidos poderão não ser distribuídos.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Com relação aos três últimos exercícios sociais, foi efetuado pagamento mensal de dividendos, conforme estabelecido na nossa Política de Remuneração aos Acionistas, aprovada pelo Conselho de Administração. Tal Política estabelece o pagamento mensal de R$ 0,015 por ação, a título de antecipação do dividendo obrigatório. A data utilizada como referência para apuração de quais acionistas fazem jus a receber os dividendos mensais, é determinada de acordo com a posição acionária registrada no último dia do mês anterior, sendo os dividendos pagos no primeiro dia útil do mês posterior.

Nossos acionistas receberam gratuitamente nos últimos anos uma nova ação para cada dez ações da mesma espécie que possuíam, com custo atribuído por ação bonificada, gerando benefício fiscal. Importante ressaltar que mantivemos os pagamentos de dividendos mensais de R$ 0,015 por ação.

Adicionalmente, nos últimos três exercícios sociais também houve o pagamento de dividendos complementares (semestrais), para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a posição acionária e a data do pagamento. Em referidos pagamentos semestrais, a administração verifica o lucro existente, determina o montante de dividendos que deveria ser distribuído como obrigatório (veja item “a” acima), calcula o montante mensal que já foi declarado e, ao fim, determina quanto faltaria para que se completasse o pagamento do dividendo obrigatório. Tal montante é declarado como dividendo “complementar” aos pagos mensalmente.

Desde julho de 1980, o Emissor vem remunerando seus acionistas por meio de pagamentos mensais e complementares, sendo que esses últimos têm ocorrido, historicamente, duas vezes ao ano, e são igualmente distribuídos para os acionistas ordinaristas e preferencialistas.

Para consultar o histórico de proventos do Emissor, consulte o site de Relações com Investidores:

http://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/o-itau-unibanco/remuneracao-aos-acionistas. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não houve.

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3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

O montante de dividendos declarados no exercício social de 2015 foi de R$ 7.305 milhões, esse montante não foi declarado utilizando Lucros Retidos ou Reservas de Lucros a Realizar.



R$ milhões2015 2014 2013

a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos 20.030 16.522 11.078 b. total dividendo distribuído 7.305 6.635 5.095

Juros sobre capital próprio 5.111 4.018 4.235 Dividendo mínimo obrigatório 2.131 2.558 806 Dividendo mínimo prioritário 63 59 54 Dividendo fixo prioritário - - -

c. percentual de dividendo por lucro líquido ajustado 36,5% 40,2% 46,0% d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações:

Total Ações ordinárias 3.759 3.356 2.587 Juros sobre capital próprio 2.630 2.032 2.150 Dividendo mínimo obrigatório 1.129 1.324 437 Dividendo mínimo prioritário - - - Dividendo fixo prioritário - - -

Total Ações preferenciais 3.546 3.279 2.508 Juros sobre capital próprio 2.481 1.986 2.085 Dividendo mínimo obrigatório 1.002 1.234 369 Dividendo mínimo prioritário 63 59 54 Dividendo fixo prioritário - - -

e. data de pagamento do dividendo mínimo obrigatório Data definida em Assembleia Geral

Data definida em Assembleia Geral

Data definida em Assembleia Geral

f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 19,0% 17,1% 13,1% g. total lucro líquido retido 12.877 10.047 5.819

Destinação às Reservas 12.877 10.047 5.819 Retenção de Lucros - - -

h. data da aprovação da retenção 29/04/2016 29/04/2015 23/04/2014

3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:

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a. soma do passivo circulante e do passivo não circulante;

b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido);

c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:

i. o método utilizado para calcular o índice;

ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor

2015 2014 2013 2012

a. soma do passivo circulante e do passivo não circulante (em R$) 1.248.995.055.375 1.109.016.519.020 1.021.667.914.829 938.164.929.227 b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) (%) 11,73 11,57 12,61 12,64

c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: - - - - i. o método utilizado para calcular o índice - - - - ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor - - - -

3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:

9


Consulte a seção 10.1.f.IV para mais detalhes sobre as cláusulas de cross default.

3.8. Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento (1)

(R$ mil)

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anosSuperior a cinco

anosTotal

Garantia Real 6.726.246 4.510.857 2.569.452 107.068 13.913.623

Letras de Crédito do Agronegócio 6.695.329 4.467.700 2.539.662 72.295 13.774.986 Letras Hipotecárias 30.917 43.157 29.790 34.773 138.637 Garantia Flutuante - - - - -

Quirografárias 699.929.358 255.187.543 93.847.880 186.116.651 1.235.081.432

Captações no Mercado Aberto 195.509.298 116.493.936 18.213.008 20.737.870 350.954.112 Certificado de Operações Estruturadas 893.263 2.541.262 510.449 - 3.944.974 Depósitos 232.618.778 12.814.489 45.465.959 1.711.192 292.610.418 Derivativos 14.506.051 7.908.311 6.852.074 1.849.253 31.115.689 Dívidas Subordinadas 10.208.125 21.109.673 4.155.524 30.311.242 65.784.564 Empréstimos 45.853.016 16.106.685 3.269.329 556.729 65.785.759 Letras Financeiras 3.860.204 14.352.692 241.289 41.708 18.495.893 Letras de Crédito Imobiliário 12.442.167 1.988.924 22.418 - 14.453.509 Repasses 11.883.955 10.958.423 8.229.213 7.731.925 38.803.516 TVM no Exterior 4.811.425 12.145.371 2.998.037 4.827.522 24.782.355 Outras Obrigações 167.343.076 38.767.777 3.890.580 118.349.210 328.350.643 Total 706.655.604 259.698.400 96.417.332 186.223.719 1.248.995.055

(1) Conforme Demonstrações Contábeis Consolidadas em BRGAAP.

Em 31 de dezembro de 2015Tipo de Dívida

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ITEM 4. FATORES DE RISCO

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles abaixo relacionados:

Essa seção trata dos riscos que consideramos relevantes para os nossos negócios e para os investimentos em nossos valores mobiliários. Caso qualquer um desses riscos se materialize, nossa situação financeira e nossos negócios podem ser afetados negativamente, assim como o montante dos investimentos aplicados em nossos valores mobiliários. Dessa forma, é importante que os investidores avaliem cuidadosamente os fatores de risco descritos a seguir e as demais informações contidas neste documento.

Outros riscos que atualmente consideramos irrelevantes ou sobre os quais não temos conhecimento podem gerar efeitos semelhantes aos mencionados anteriormente, caso se materializarem.

a) Ao emissor

O valor de nossos títulos e valores mobiliários e derivativos está sujeito às flutuações de mercado, devido às mudanças nas condições econômicas brasileiras ou internacionais, e, como resultado, podem nos sujeitar a prejuízos relevantes.

Os valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos de nossa carteira podem

nos levar a registrar ganhos e perdas – quando vendidos ou ajustados ao valor de mercado (no caso de títulos negociáveis), e com flutuação considerável de um período para o outro – em função das condições econômicas nacionais e internacionais. Se, por exemplo, realizarmos operações com derivativos como ação estratégica para nos proteger contra uma diminuição no valor do real e das taxas de juros, e, no entanto, o valor do real e das taxas de juros subirem, podemos incorrer em perdas financeiras e essas perdas podem nos afetar de forma adversa e material. Adicionalmente, podemos incorrer em perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas, inclusive de riscos com operações sujeitas à variação das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços de ações, dos índices de preços e dos preços de ações e de mercadorias (commodities), juntamente com outros índices sobre esses fatores de risco.

Não temos condições de estimar o montante de ganhos ou perdas realizados ou não realizados para qualquer período futuro. Ganhos e perdas em nossa carteira de investimentos podem não contribuir para a nossa receita líquida ou podem deixar de contribuir para ela em níveis coerentes com os períodos mais recentes. Podemos não ser bem sucedidos ao realizar as valorizações ou desvalorizações atualmente existentes na nossa carteira de investimentos consolidada ou em qualquer um dos ativos dessa carteira.

Falhas, defeitos ou inadequação de nossos sistemas negócios e má-conduta ou erros humanos podem nos afetar de forma adversa.

Embora tenhamos um rígido controle de segurança da informação em vigor, políticas e

procedimentos elaborados para minimizar erros humanos, e façamos investimentos contínuos em infraestrutura e no gerenciamento de crises e operações, os sistemas operacionais relacionados aos nossos negócios podem parar de funcionar adequadamente por um período limitado ou ficar temporariamente indisponíveis devido a uma série de fatores. Esses fatores incluem eventos que estão, total ou parcialmente, fora de nosso controle, como a falta de energia, a interrupção dos serviços de telecomunicações, falhas generalizadas nos sistemas, bem como eventos internos e externos que podem afetar terceiros com os quais fazemos negócios ou que são essenciais para as nossas atividades (como bolsas de valores, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou prestadores de serviços), e eventos resultantes de questões de natureza política ou social mais abrangentes, como ataques cibernéticos ou a divulgação não autorizada de informações pessoais em nosso poder.

As falhas operacionais, inclusive aquelas resultantes de erros humanos e fraudes, não apenas aumentam nossos custos e causam prejuízos, como também geram conflitos com

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nossos clientes, processos judiciais, multas regulatórias, sanções, intervenção, reembolsos e outros custos de indenização, e todos esses fatores podem ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, nossa reputação e os resultados das operações.

Ataques cibernéticos poderiam causar perda de receita e dano à reputação,

causados por violações de segurança de dados que poderiam prejudicar nossas operações ou resultar na divulgação de informações confidenciais ou exclusivas.

Gerenciamos e armazenamos diversas informações exclusivas e dados confidenciais ou

sensíveis referentes às nossas operações. Podemos estar sujeitos a violações dos sistemas de Tecnologia de Informações que utilizamos para esses fins. Dependemos bastante da tecnologia e isso nos torna vulneráveis a vírus, worms e outros softwares mal intencionados, inclusive bugs e outros problemas que podem interferir inesperadamente na operação de nossos sistemas. Também dependemos de determinados gestores externos de dados, cujas limitações de capacidade, possíveis problemas de segurança e vulnerabilidade podem ter efeito semelhante sobre nós.

Os nossos custos para eliminar ou tratar dos problemas mencionados e das vulnerabilidades de segurança antes ou depois de um incidente cibernético podem ser significativos e a falta de solução poderá resultar em interrupções e atrasos, afetando clientes e parceiros.

Temos exposição financeira significativa à dívida do Governo Federal brasileiro. Assim como a maioria dos bancos brasileiros, investimos em títulos de dívida emitidos

pelo governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2015, aproximadamente 13,9% de todos os nossos ativos e 60,5% da nossa carteira de títulos eram compostos por esses títulos de dívida. Qualquer descumprimento do governo brasileiro em relação ao pagamento pontual desses títulos, ou a redução significativa em seus valores de mercado, poderia afetar negativamente os resultados das nossas operações e a nossa situação financeira.

A inadequação de nossas metodologias de precificação de produtos de seguros, previdência e capitalização podem nos afetar adversamente.

Nossas subsidiárias com atividades no segmento de seguros e previdência definem os

preços e estabelecem os cálculos para seus produtos com base em estimativas atuariais ou estatísticas. A precificação desses produtos de seguros e previdência é baseada em modelos que incluem premissas e projeções que podem se provar incorretas, já que envolvem uma série de juízos de valor quanto ao nível ou tempo de recebimento ou pagamento de prêmios, contribuições, provisões, benefícios, reivindicações, despesas, juros, resultados de investimentos, aposentadoria, mortalidade, morbidade e persistência. Podemos incorrer em perdas decorrentes de eventos que são contrários às nossas expectativas direta ou indiretamente baseadas em premissas biométricas e econômicas incorretas, ou bases atuariais com erros que seriam utilizadas para cálculo de contribuições e provisões.

Embora os preços de nossos produtos de seguros e planos de pensão e a adequação de suas respectivas reservas sejam revisados anualmente, não podemos determinar com precisão se os ativos que suportam as nossas responsabilidades, somados aos prêmios e contribuições futuros, serão suficientes para o pagamento dos benefícios, sinistros e despesas. Dessa forma, a ocorrência de desvios significativos nas premissas utilizadas para precificação podem ter um efeito adverso na rentabilidade dos nossos produtos de seguros e de previdência. Adicionalmente, se concluirmos que as nossas reservas e prêmios futuros são insuficientes para cobrir os futuros benefícios de apólices e sinistros, teremos que elevar as nossas reservas e registrar tais efeitos em nossas demonstrações contábeis, o que pode ter um efeito material adverso sobre os nossos negócios.

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Nossas políticas, procedimentos e modelos relacionados ao controle de riscos podem se mostrar ineficazes e o nosso resultado pode ser afetado de maneira adversa por perdas não esperadas.

Nossos métodos, procedimentos e políticas de gestão de riscos, inclusive as ferramentas

e modelos estatísticos para mensuração, tais como o Value at Risk (VaR) e os modelos que estimam as probabilidades de inadimplência, podem não ser totalmente eficazes na mensuração da nossa exposição ao risco, em todos os ambientes econômicos, e contra todos os tipos de riscos, inclusive aqueles que não conseguimos identificar ou prever. Alguns de nossos instrumentos e medições qualitativos para o gerenciamento de risco são baseados em nossas observações sobre o comportamento histórico do mercado. Além disso, devido à limitação brasileira quanto à disponibilidade de informações para a avaliação da capacidade de obter crédito de um cliente, confiamos, principalmente, nas informações disponíveis em nossos bancos de dados, em determinadas informações públicas sobre crédito ao consumidor e outras fontes. Aplicamos ferramentas estatísticas, entre outras, para essas observações, e dados para quantificar a nossa exposição ao risco. Essas ferramentas e medições podem não prever todos os tipos de exposições futuras. Estas exposições ao risco poderiam, por exemplo, ser decorrentes de fatores que não prevemos ou avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Esse cenário limita a nossa capacidade de gerenciar nossos riscos e, portanto, nossas perdas podem ser significativamente maiores do que as indicadas pela análise histórica. Além disso, nosso modelo quantitativo pode não levar em consideração todos os riscos existentes. A nossa abordagem qualitativa para a gestão desses riscos pode revelar-se insuficiente, expondo-nos a perdas inesperadas relevantes.

Nossos resultados operacionais e nossa posição financeira dependem da nossa capacidade de avaliar as perdas associadas aos riscos aos quais estamos expostos e da nossa capacidade de incluir esses riscos nas nossas políticas de preços. Reconhecemos uma provisão para créditos de liquidação duvidosa com o objetivo de garantir um nível de provisão compatível com a perda esperada, de acordo com os modelos internos para mensuração do risco de crédito. Esse cálculo envolve, ainda, o julgamento significativo por parte de nossos administradores, que pode se provar incorreto ou ser modificado no futuro, dependendo das informações que forem disponibilizadas. Estes fatores podem nos afetar negativamente.

Danos à nossa reputação podem prejudicar os nossos negócios e perspectivas. Somos altamente dependentes da nossa boa imagem e da nossa credibilidade no

mercado para gerar negócios. Diversos fatores podem causar danos à nossa reputação e gerar uma percepção negativa da instituição por parte de clientes, contrapartes, acionistas, investidores, supervisores, parceiros comerciais e outros públicos, como o não cumprimento de obrigações legais, vendas irregulares para clientes, envolvimento com fornecedores externos com postura ética questionável, vazamento de informações de clientes, má conduta de nossos colaboradores e falhas na gestão de riscos, entre outros. Além disso, algumas ações significativas, tomadas por terceiros, como concorrentes ou outros participantes do mercado, podem, indiretamente, abalar nossa reputação perante clientes, investidores e o mercado em geral. Danos à nossa reputação podem afetar, adversamente e de maneira relevante, nossos negócios e clientes em potencial.

A integração dos negócios adquiridos ou incorporados envolve certos riscos que podem ter um efeito material adverso sobre nós.

Como parte da nossa estratégia de crescimento no setor financeiro do Brasil e da

América Latina, temos realizado uma série de fusões, aquisições e parcerias com outras empresas e instituições financeiras no passado e podemos procurar por novas operações dessa natureza no futuro. No entanto, qualquer um desses negócios envolve certos riscos, como por exemplo, a possibilidade de incorrermos em custos não esperados dada a dificuldade de integrarmos as plataformas de sistemas, finanças, contabilidade e pessoas ou a ocorrência de contingências não previstas. Ademais, as sinergias operacionais e financeiras e outros benefícios decorrentes das operações podem não ser alcançados.

Existe ainda o risco de as autoridades regulatórias e de defesa da concorrência

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determinarem restrições ou limitações às operações ou aos negócios decorrentes de certas combinações, ou de aplicarem multas e sanções devido à interpretação, por parte das autoridades, de irregularidades em uma fusão, consolidação ou aquisição empresarial, mesmo que a instituição as tenha feito de forma legal, clara e transparente, segundo os seus entendimentos e os dos especialistas em legislação societária.

Na hipótese de não conseguirmos aproveitar as oportunidades de crescimento dos negócios, de redução de custos, e outros benefícios que prevemos a partir de fusões e aquisições, ou de incorrermos em maiores custos de integração do que o estimado, nós poderemos ser afetados adversamente.

Preparamos estimativas e premissas relacionadas à preparação de nossas demonstrações contábeis consolidadas e quaisquer mudanças nessas estimativas e premissas podem ter efeito material adverso sobre nossos resultados operacionais.

Na preparação de nossas demonstrações contábeis consolidadas, utilizamos estimativas

e premissas baseadas no histórico de nossas experiências e outros fatores. Apesar de acreditarmos que essas estimativas e premissas são razoáveis em vista das circunstâncias, elas estão sujeitas a incertezas significativas, algumas das quais estão além do nosso controle. Caso qualquer uma dessas estimativas e premissas sofra mudanças ou se mostrem incorretas, nossos resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa.

Como resultado de limitações inerentes a nossos controles contábeis e de

divulgação, erros de classificação devido a erros ou fraudes podem ocorrer e não ser detectados.

Nossos controles e procedimentos de divulgação são elaborados para proporcionar

confiança razoável de que as informações que devem ser divulgadas por nós nos relatórios que arquivamos ou submetemos à SEC, nos termos da Exchange Act (lei das Bolsas de Títulos e Valores Mobiliários), serão reunidas e comunicadas à administração, além de serem registradas, processadas, resumidas e reportadas dentro dos prazos especificados nas regras e formulários da SEC. Acreditamos que quaisquer controles e procedimentos de divulgação, ou controles e procedimentos internos, inclusive os respectivos controles contábeis, forneçam somente segurança razoável, e não absoluta, de que os objetivos do sistema de controle estão sendo atingidos. Essas limitações inerentes incluem a realidade de que os julgamentos no processo de tomada de decisões podem ser falhos e gerar consequências negativas devido a erros ou a equívocos simples. Além disso, controles podem ser burlados por atos individuais, pela atuação em conluio de duas ou mais pessoas ou por inobservância não autorizada dos controles.

Qualquer falha de nossa parte na manutenção de controles internos efetivos sobre

a divulgação das informações financeiras pode afetar adversamente a confiança dos investidores em nossa empresa e, como resultado, o valor dos investimentos em nossos títulos e valores mobiliários.

Nos termos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, devemos apresentar um relatório preparado

por nossa administração sobre a eficácia de nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas e incluir um parecer emitido por nossos auditores independentes confirmando essa eficácia. Qualquer falha de nossa parte em manter controles internos eficazes sobre essas demonstrações contábeis pode afetar de forma adversa nossa capacidade de divulgar adequadamente nossa condição financeira ou os resultados das operações. Se não pudermos concluir que nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas são efetivos, ou ainda, se os nossos auditores independentes determinarem que apresentamos algum ponto fraco material ou alguma deficiência significativa, poderíamos perder a confiança dos investidores na exatidão e integridade de nossos relatórios financeiros e, por consequência, os valores de mercado de nossas ações e ADSs poderiam cair ou poderíamos estar sujeitos a sanções ou investigações da SEC ou de outra autoridade regulatória. A falha de nossa parte em corrigir qualquer ponto fraco material em nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas ou em implementar ou manter outros sistemas de controles efetivos requeridos das

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empresas de capital aberto sujeitas à regulamentação da SEC também poderia restringir nosso futuro acesso aos mercados de capital.

b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios.

Em 31 de dezembro de 2015, a IUPAR, nossa acionista controladora, detinha, de maneira direta, 51% das nossas ações ordinárias e 26,24% do nosso capital total, o que lhe proporciona o poder de nomear e destituir nossos membros do conselho e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre eles as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias e a data e o pagamento de dividendos.

Além disso, a IUPAR é controlada em conjunto pela Itaúsa, que, por sua vez, é controlada pela família Egydio de Souza Aranha e pela Cia. E. Johnston que, por sua vez, é controlada pela família Moreira Salles. Os interesses da IUPAR, da Itaúsa e das famílias Egydio de Souza Aranha e Moreira Salles podem ser diferentes dos nossos demais acionistas.

Além disso, alguns de nossos conselheiros são afiliados da IUPAR, e podem surgir circunstâncias nas quais haja conflitos entre os interesses da IUPAR e seus afiliados com os dos nossos outros acionistas. Quando existirem estes ou outros conflitos de interesses, nossos acionistas dependerão do exercício, por parte de nossos conselheiros, de seus deveres fiduciários como membros de Conselho de Administração. De acordo com a legislação societária brasileira, entretanto, os acionistas controladores devem votar de acordo com os interesses da empresa, além de serem proibidos de votar na hipótese de conflitos de interesses nas questões a serem decididas.

c) A seus acionistas

Os detentores das nossas ações preferenciais e ordinárias podem não receber dividendos.

De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos distribuir aos nossos acionistas, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, no mínimo 25% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, que pode ser substancialmente diferente de nosso lucro líquido calculado de acordo com outros critérios contábeis. A legislação brasileira também nos permite incluir o montante de juros sobre capital próprio distribuído a nossos acionistas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório.

Além disso, a legislação societária brasileira permite-nos suspender a distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício específico se o nosso Conselho de Administração informar nossa assembleia geral de acionistas que essa distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira. Portanto, caso isso ocorra, os detentores de nossas ações e ADSs podem não receber dividendos. Nesse caso, os dividendos que deixarem de ser distribuídos nesse exercício fiscal deverão ser registrados como uma reserva especial e, caso não sejam usados para cobrir um eventual prejuízo em exercícios subsequentes, esses montantes de dividendos não pagos ainda disponíveis sob essa reserva deverão ser distribuídos quando a situação financeira da companhia assim o permitir.

Além disso, de acordo com seus poderes normativos nos termos da lei brasileira e das regulamentações bancárias, o Banco Central pode, discricionariamente, reduzir os dividendos a serem pagos, ou determinar que não sejam pagos dividendos por uma instituição financeira caso tal restrição seja necessária para mitigar riscos relevantes à instituição financeira ou ao sistema financeiro brasileiro.

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A relativa volatilidade do preço e a liquidez limitada dos mercados de capitais brasileiros podem limitar significativamente a capacidade de nossos investidores venderem as ações preferenciais subjacentes às ADSs, pelo preço e na época em que desejarem.

O investimento em títulos negociados em mercados emergentes envolve, com

frequência, um risco maior que o investimento em títulos de emissores nos EUA ou em outros países desenvolvidos e esses investimentos são geralmente considerados de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os mercados nos EUA ou em outros países. Desse modo, a capacidade do investidor de vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs no preço e no momento desejado pelo investidor, pode ser substancialmente limitada.

As ações preferenciais subjacentes às nossas ADSs não têm direito a voto, exceto em circunstâncias específicas.

De acordo com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais e, portanto,

de nossas ADSs, não têm direito a voto nas assembleias gerais ordinárias, exceto em circunstâncias específicas. Mesmo nessas circunstâncias, os detentores de ADSs podem estar sujeitos a restrições de ordem prática sobre sua capacidade de exercer seu direito de voto em decorrência de processos operacionais adicionais envolvidos na comunicação com esses acionistas, conforme mencionaremos a seguir.

De acordo com as disposições do contrato de depósito de ADSs, em caso de uma assembleia geral ordinária, notificaremos o banco depositário que, na medida do possível, repassará a convocação aos detentores de ADSs acompanhada de instruções sobre como esses detentores podem participar daquela assembleia; e os detentores de ADSs deverão instruir o banco depositário sobre como votar para exercer o seu direito de voto, quando aplicável. Esse passo adicional de instrução ao banco depositário de ADSs pode tornar o processo para exercício do direito de voto mais longo para os detentores de ADSs.

d) A suas controladas e coligadas Considerando que somos uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco

que podem influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos riscos a que estão expostas nossas controladas e coligadas, conforme descritos neste item 4.1.

e) A seus fornecedores

Não estamos expostos a riscos relacionados a nossos fornecedores que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários de maneira relevante.

Dispomos de um processo contínuo de avaliação de fornecedores que mitiga o risco da descontinuidade do fornecimento de serviços e materiais e situações que possam afetar a imagem do banco.

f) A seus clientes

Alterações no perfil de nossos negócios podem afetar negativamente nossa carteira de crédito.

Nossa experiência histórica pode não ser indicativa de perdas de crédito futuras. Embora

a qualidade da nossa carteira de crédito esteja ligada ao risco de inadimplência dos setores nos quais atuamos, podem ocorrer mudanças no perfil dos nossos negócios em função do nosso crescimento orgânico, ou de fusões e aquisições, alterações nas condições econômicas nacionais e, em menor grau, no ambiente internacional, e de alterações nos regimes fiscais

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aplicáveis aos setores nos quais atuamos, entre outros fatores. Quaisquer alterações que afetem um dos setores a qual temos exposição de crédito significativa podem afetar negativamente a nossa carteira de crédito e as metodologias empregadas para a tomada de decisão, como por exemplo, a precificação de nossos produtos de crédito.

Por exemplo, nos últimos anos, os bancos brasileiros experimentaram um aumento nas operações de crédito aos consumidores, principalmente no setor automotivo. No entanto, o aumento da demanda por financiamento de veículos foi acompanhado, posteriormente, pela elevação do nível de endividamento dos consumidores, levando o setor automotivo a incorrer em elevados índices de inadimplência. Como resultado, muitas instituições financeiras registraram maiores perdas com créditos decorrentes do aumento do volume de provisões e da redução da concessão de empréstimos para aquisição de veículos.

Podemos incorrer em perdas associadas aos riscos de exposição das contrapartes.

Podemos incorrer em prejuízos no caso de qualquer uma de nossas contrapartes deixar

de honrar suas obrigações contratuais em virtude de falência, falta de liquidez, falha operacional ou de outros motivos atribuíveis exclusivamente às nossas contrapartes. Esse risco da contraparte pode surgir, por exemplo, ao contratarmos resseguro ou ao celebrarmos contratos de crédito nos quais as contrapartes têm a obrigação de nos fazer pagamentos – não honrados –, ao realizar operações no mercado de câmbio (ou outros mercados) que não sejam liquidadas no momento especificado – decorrente da não entrega pela contraparte, câmara de compensação ou outro intermediário financeiro. Nós, rotineiramente, realizamos transações com contrapartes no setor de serviços financeiros, como corretoras e distribuidoras, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e de hedge, entre outros clientes institucionais, e o não cumprimento de suas respectivas obrigações pode afetar o nosso desempenho financeiro de forma adversa.

g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

Crises e volatilidade no mercado financeiro de outros países podem afetar a economia brasileira e os mercados financeiros globais e, consequentemente, afetando nossas operações de forma adversa.

As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os EUA, países da

União Europeia e países emergentes, podem afetar em graus variados a disponibilidade de crédito e o montante de investimentos estrangeiros no Brasil. Crises nesses países podem diminuir o interesse dos investidores por ativos brasileiros, que poderia afetar, de forma adversa e material, o preço de mercado de nossos títulos e dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e, consequentemente, o financiamento de nossas operações no futuro.

Os bancos que operam em países considerados mercados emergentes, inclusive nós, podem estar particularmente suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilidade de crédito ou ao aumento nos custos de financiamentos, os quais poderiam ter impacto material adverso sobre as suas operações. Em particular, a disponibilidade de crédito para as instituições financeiras que operam nos mercados emergentes é significativamente influenciada por movimentos de aversão ao risco global. Adicionalmente, qualquer fator que impacte a confiança dos investidores, como uma diminuição na classificação do risco de crédito, uma vez que as classificações das instituições financeiras, inclusive nós, tendem a sujeitar-se a um teto baseado na classificação de crédito soberano, ou a intervenção do governo ou da autoridade monetária em um desses mercados, pode impactar o preço ou a disponibilidade de recursos para instituições financeiras inseridas em qualquer um desses mercados, o que pode nos afetar.

A turbulência e a volatilidade dos mercados financeiros globais podem também ter consequências significativas para os países onde operamos, tais como a volatilidade no valor de títulos patrimoniais, das taxas de juros e de câmbio. Maior incerteza e volatilidade podem resultar em uma desaceleração do mercado de crédito e da economia, o que, por sua vez, poderia gerar aumento na taxa de desemprego e redução no poder aquisitivo dos consumidores. Adicionalmente, esses eventos podem prejudicar de forma significativa a capacidade dos nossos

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clientes de cumprir com suas obrigações e, assim, elevar as operações de crédito em atraso ou em inadimplência, resultando em um aumento do risco associado à nossa atividade de crédito. Assim, a crise financeira global e o ambiente macroeconômico brasileiro também podem afetar de forma material e adversa o preço de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros ou causar outros efeitos negativos no Brasil e nos países em que operamos, tendo efeito adverso material sobre nós.

Investigações sobre corrupção, com ampla repercussão, que estão em andamento no Brasil poderão afetar a percepção das perspectivas de crescimento interno e do Brasil.

Certas empresas brasileiras dos setores de energia e infraestrutura estão sendo

investigadas pela CVM, pela SEC, pela Polícia Federal e outros órgãos públicos brasileiros responsáveis por investigações sobre formação de cartel e corrupção, relacionadas a alegações de corrupção (chamada de operação Lava Jato), bem como pelo Departamento de Justiça (DOJ) dos Estados Unidos e, dependendo do resultado dessas investigações e do tempo necessário para concluí-las, essas empresas podem enfrentar rebaixamentos das agências de classificação de crédito, restrições de acesso a financiamento e redução nas receitas, entre outros efeitos negativos. Esses efeitos negativos podem prejudicar a capacidade das empresas de honrar tempestivamente os seus compromissos financeiros trazendo perdas para nós, pois um número deles são nossos clientes. As empresas envolvidas na operação Lava Jato, várias das quais são nossos clientes, também podem ser processadas pelos investidores, alegando terem sido enganados por informações divulgadas por elas, incluindo suas respectivas Demonstrações Contábeis. Além disso, as investigações de corrupção em andamento contribuíram para reduzir o valor dos títulos e valores mobiliários de várias empresas. Os bancos de investimento (inclusive o Itaú BBA Securities) que atuaram como subscritoras de distribuições públicas dessas empresas investigadas, também são partes em alguns desses processos judiciais nos EUA e podem ser partes em outros processos que ainda venham a ser instaurados. Não podemos prever a duração dessas investigações sobre corrupção, ou a intensidade dos efeitos que essas investigações poderão ter sobre a economia brasileira e o setor financeiro - que também poderá ser investigado em virtude de um possível relacionamento comercial com as empresas envolvidas nas investigações da operação Lava Jato. Outra investigação de alta repercussão, além da Lava Jato, em curso no Brasil é a chamada operação Zelotes. Se as alegações de tal investigação forem confirmadas também pode afetar alguns dos nossos clientes e sua confiabilidade de crédito. Depois de rever nossos procedimentos de controle e nossos sistemas de monitoramento, acreditamos estar em conformidade com as normas existentes, especialmente as relacionadas à prevenção à lavagem de dinheiro; não obstante, devido ao tamanho e à amplitude de nossas operações, bem como nosso relacionamento comercial com empresas e pessoas investigadas, podemos nos tornar foco dessas investigações, o que pode vir a resultar em danos reputacionais e/ou responsabilização civil. Os efeitos negativos sobre várias empresas também podem impactar o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, resultando em menor crescimento econômico.

Alterações nas condições econômicas podem nos afetar adversamente. Nossas operações dependem do desempenho da economia brasileira, e, em grau

menor, das economias de outros países nos quais realizamos negócios. A demanda por crédito e serviços financeiros, assim como a capacidade de pagamento, por parte de nossos clientes, é impactada diretamente por variáveis macroeconômicas, tais como crescimento econômico, renda, desemprego, inflação, flutuações nas taxas de juros e de câmbio. Dessa forma, qualquer mudança relevante na economia brasileira, e, em menor grau, nas economias de outros países nos quais realizamos negócios, poderá nos afetar.

Após um período de expansão econômica acentuada, as taxas de crescimento do Brasil começaram a desacelerar em 2011 e, em 2015, o país entrou em recessão. O crescimento potencial pode estar sendo limitado por diversos fatores, inclusive estruturais, como infraestrutura inadequada, os quais ocasionam riscos de potencial falta de energia e deficiências no setor de transporte, dentre outros, bem como a escassez de profissionais qualificados que podem reduzir os níveis de produtividade e eficiência do país. Baixos níveis de poupança nacional requerem entrada de fluxos financeiros relativamente significativos do exterior, o que

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pode não ocorrer caso investidores estrangeiros percebam instabilidade política e econômica no país. Dependendo da sua intensidade, esses fatores poderiam levar à redução nas taxas de emprego e queda nos níveis de renda e de consumo, resultando no aumento dos índices de inadimplência nos empréstimos que concedemos para pessoas físicas e empresas não financeiras e, consequentemente, gerar um efeito material adverso para nós.

As autoridades brasileiras exercem influência sobre a economia brasileira. Alterações nas políticas monetária, fiscal e cambial e na estrutura do governo brasileiro podem nos afetar adversamente.

As autoridades brasileiras intervêm com alguma frequência na economia brasileira por

meio de alterações nas políticas fiscal, monetária e cambial, o que pode nos afetar negativamente. Tais alterações podem impactar variáveis que são fundamentais para nossa estratégia de crescimento (tais como as taxas de câmbio e juros, a liquidez do mercado monetário, a carga tributária e o crescimento econômico), limitando a nossa atuação em determinados mercados, afetando a nossa liquidez e a capacidade de pagamento dos nossos clientes.

Ademais, alterações na estrutura do governo brasileiro podem resultar em mudanças nas políticas governamentais, as quais podem nos impactar. Essa incerteza pode, no futuro, contribuir para aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro, a qual, por sua vez, pode ter relevante efeito adverso sobre nós. Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil, e no exterior, que tenham impacto no Brasil também podem nos afetar.

A inflação e a oscilação nas taxas de juros podem ter um efeito adverso relevante sobre nós.

Aumentos repentinos de preços e longos períodos de inflação alta podem causar, dentre

outros efeitos, perda de poder aquisitivo e distorções na alocação de recursos na economia. As medidas para combater taxas de inflação elevadas incluem maior rigidez na política monetária, com elevação da taxa básica de juros (SELIC), resultando em restrições de crédito e liquidez no curto prazo os quais podem ter um efeito adverso relevante sobre nós. Mudanças nas taxas de juros podem afetar de forma material nossas margens líquidas, já que influenciam nossos custos de captação e concessão de empréstimos.

Adicionalmente, os aumentos na taxa SELIC podem reduzir a demanda por crédito, aumentar os custos de nossas reservas e elevar o risco de inadimplência dos nossos clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC poderiam diminuir nossos ganhos provenientes de ativos remunerados por juros, assim como as nossas margens líquidas.

A instabilidade das taxas de câmbio também pode nos afetar negativamente. O Brasil utiliza o sistema de câmbio flutuante, segundo o qual o mercado estabelece o

valor do real em relação às moedas estrangeiras. No entanto, o BACEN pode fazer intervenções na compra e na venda de moedas estrangeiras com o objetivo de suavizar as oscilações e reduzir a volatilidade da taxa de câmbio. Apesar dessas intervenções, a taxa de câmbio pode apresentar variações significativas. Além disso, em alguns casos, intervenções realizadas com o objetivo de evitar oscilações bruscas do valor do real, frente às outras moedas, podem ocasionar o efeito oposto, levando ao aumento na volatilidade da referida taxa de câmbio.

A instabilidade nas taxas de câmbio também pode impactar negativamente os nossos negócios. Uma potencial depreciação do real poderia resultar em (i) perdas em nossos passivos expressos em moeda estrangeira, ou a ela indexados; (ii) redução da nossa capacidade de pagar obrigações expressas em moeda estrangeira ou a ela indexadas, pois a obtenção da moeda estrangeira necessária para cumprir tais obrigações ficaria mais cara; (iii) redução da capacidade dos tomadores brasileiros de nos pagar dívidas expressas em moeda estrangeira ou a ela indexadas; e (iv) impactos negativos sobre o preço de mercado da nossa carteira de títulos. Por outro lado, a valorização da moeda brasileira poderia nos levar a incorrer em perdas sobre os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados.

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A deterioração das contas fiscais do Governo pode nos afetar. A deterioração das contas fiscais, se mantida, pode gerar uma perda de confiança dos

investidores nacionais e estrangeiros. Os governos regionais também estão enfrentando problemas fiscais devido ao seu alto endividamento, declínio das receitas e despesas inflexíveis. A menor credibilidade poderia ocasionar um rebaixamento da dívida soberana brasileira pelas agências de crédito e impactar a economia do país de forma negativa, causando desvalorização do Real, aumento da inflação e das taxas de juros e desaceleração do crescimento econômico, afetando de forma adversa os nossos negócios, os resultados das operações e a condição financeira.

Enfrentamos riscos associados ao ambiente cada vez mais competitivo e às recentes consolidações do setor bancário brasileiro.

O mercado brasileiro de serviços financeiro e bancário é altamente competitivo.

Enfrentamos significativa concorrência de outros grandes bancos brasileiros e internacionais, a qual se intensificou como resultado das consolidações recentes entre as instituições financeiras no Brasil e de normas que aumentam a capacidade do cliente de transferir negócios de uma instituição financeira para outra. Essa crescente concorrência pode nos afetar negativamente caso, entre outros fatores, limite a nossa capacidade de reter ou aumentar a base de clientes existentes e expandir nossas operações; ou, ainda, impacte as tarifas e taxas que praticamos, reduzindo as nossas margens de lucro sobre os serviços bancários e outros serviços e produtos que oferecemos.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

Alterações na lei ou regulamentação aplicáveis podem ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios.

Alterações na legislação e regulamentação aplicáveis às instituições financeiras no

Brasil podem afetar a nossa capacidade de conceder empréstimos e de cobrar dívidas em atraso, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Nossas operações também podem ser afetadas de forma adversa na hipótese de incorrer outras alterações, inclusive relativas a restrições sobre as remessas para o exterior e controles relacionados às questões cambiais, bem como a divergentes interpretações das leis por tribunais e agências reguladoras em relação à opinião de nossos assessores legais.

No contexto de crises financeiras ou econômicas, o governo brasileiro também pode decidir implementar alterações na estrutura legal aplicável à operação das instituições financeiras brasileiras. Por exemplo, em resposta à crise financeira global que teve início no final de 2007, órgãos reguladores nacionais e intergovernamentais, como o Comitê de Supervisão Bancária de Basileia, propuseram reformas para evitar a ocorrência de crises semelhantes, que incluíram a criação de novas exigências de capital mínimo regulamentar mais elevado (Basileia III). Uma vez que a implementação da estrutura de Basileia III esteja concluída para os bancos brasileiros, e seus efeitos tenham sido totalmente avaliados, é possível que precisemos reavaliar nossa estratégia de financiamento para o capital regulatório, caso surjam exigências de capital regulatório adicional para dar suporte às nossas operações, de forma a se adequar às novas normas.

Além disso, o Congresso brasileiro está analisando a promulgação de uma nova legislação que, se convertida em lei com a redação atual proposta, poderia ter um efeito adverso sobre nós. Por exemplo, o projeto de lei que propõe a alteração do Código de Defesa do Consumidor permitiria aos tribunais alterar os termos e condições dos contratos de crédito em determinadas situações, impondo certas dificuldades para a cobrança de valores de consumidores finais. Além disso, diversos órgãos legislativos estaduais e municipais estão analisando projetos de lei destinados a impor diferentes medidas de segurança física e normas para atendimento aos clientes, como limites em filas e exigências de acessibilidade, que, se convertidos em lei, poderiam afetar as nossas operações. Mais recentemente, certos projetos de lei convertidos em lei (e outros que foram propostos) em determinados estados ou municípios

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impõem restrições à possibilidade dos credores de incluírem dados sobre devedores insolventes em registros dos serviços de proteção ao crédito, o que também poderia ter um efeito adverso sobre nossa capacidade de cobrar dívidas em atraso.

Também temos operações em outros países, incluindo, sem limitação, Argentina, Chile, Colômbia, Paraguai, Reino Unido, Uruguai, Estados Unidos e Suíça. Alterações nas leis e regulamentos pertinentes aos nossos negócios nos países em que operamos, ou a adoção de novas leis, e regulamentações relacionadas, podem nos afetar de forma adversa.

Aumentos nas exigências de depósitos compulsórios podem nos afetar de forma negativa e material.

Depósitos compulsórios são reservas que as instituições financeiras são obrigadas a

manter no Banco Central. Em geral, os depósitos compulsórios não proporcionam os mesmos retornos que outras formas de investimentos e depósitos, já que uma parte deles não rende juros. Esses recursos precisam ser detidos em títulos do Governo Federal brasileiro e são usados para financiar programas governamentais, como o programa habitacional federal e subsídios do setor rural. O Banco Central vem alterando, periodicamente, o nível mínimo dos depósitos compulsórios. Os aumentos no referido nível reduzem nossa liquidez para conceder empréstimos e realizar outros investimentos e, como consequência, podem nos afetar de forma negativa e material.

Estamos sujeitos à regulamentação em base consolidada e podemos estar sujeitos à liquidação ou intervenção.

Atuamos em diversos setores relacionados a crédito e serviços financeiros, por meio de

entidades que controlamos. Para fins de regulamentação ou supervisão, o Banco Central trata o banco e nossas subsidiárias e coligadas como uma única instituição financeira. Embora a nossa base de capital consolidada proporcione solidez financeira e flexibilidade para nossas subsidiárias e coligadas, suas atividades individuais podem colocar, indiretamente, nossa base de capital em risco. Uma investigação ou intervenção do Banco Central, em especial nas atividades desenvolvidas por qualquer uma de nossas subsidiárias ou coligadas, pode ter impacto material adverso sobre nossas outras subsidiárias e coligadas e, por fim, sobre nós.

Na hipótese de nós ou qualquer uma das nossas subsidiárias financeiras se tornar insolvente, o Banco Central poderá realizar um processo de intervenção ou liquidação em bases consolidadas, ao invés de realizar tais procedimentos em cada entidade individualmente. Em caso de intervenção ou liquidação em base consolidada, os nossos credores teriam reivindicações sobre os nossos ativos e sobre os ativos das nossas subsidiárias financeiras consolidadas. Neste caso, os créditos de mesma natureza, detidos contra nós e nossas subsidiárias financeiras consolidadas, teriam classificação equivalente em relação ao pagamento. Se o Banco Central realizar o processo de liquidação ou de intervenção do banco ou de qualquer uma das nossas subsidiárias financeiras em base individual, os nossos credores não poderão fazer uma reivindicação direta dos ativos dessas subsidiárias, e os credores dessas subsidiárias financeiras terão preferência em relação aos nossos credores sobre os ativos dessas subsidiárias financeiras. O Banco Central também tem autoridade para realizar outras reorganizações societárias ou transferências de controle em caso de processo de intervenção ou liquidação.

As reformas fiscais podem afetar negativamente as nossas operações e a lucratividade.

O governo brasileiro altera regularmente a legislação e as normas fiscais por meio da

criação de novos impostos, que podem ser temporários, da mudança nas alíquotas, nas bases de incidência dos impostos ou na forma como os mesmos são calculados, inclusive com relação às alíquotas aplicáveis unicamente ao setor bancário. As reformas fiscais podem reduzir o volume das nossas transações, aumentar nossos custos ou limitar a nossa lucratividade.

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A decisão sobre processos judiciais referentes a planos governamentais para estabilização econômica pode ter um efeito material adverso sobre nós.

Somos réus em vários processos judiciais movidos por pessoas físicas em virtude dos

Planos de Estabilização Econômica de 1986 a 1994, implementados pelo Governo Federal brasileiro para combater a hiperinflação (PEE). Registramos provisões para essas reivindicações quando do recebimento da citação.

Além disso, somos réus em ações coletivas, semelhantes aos processos movidos por pessoas físicas, impetradas por (i) associações de defesa do consumidor; ou (ii) pelo Ministério Público em nome dos titulares de cadernetas de poupança. Os titulares de cadernetas de poupança podem cobrar qualquer valor devido com base nessas decisões. Registramos provisões quando os reclamantes pessoas físicas exigem a execução dessas decisões, utilizando os mesmos critérios adotados para determinar as provisões das ações individuais.

O Supremo Tribunal Federal, ou STF, proferiu algumas decisões a favor dos titulares das cadernetas de poupança, mas não proferiu uma sentença final referente à constitucionalidade dos PEEs e sua aplicabilidade às contas de poupança. Com relação a um questionamento judicial similar referente à constitucionalidade dos PEEs e sua aplicação a depósitos à vista e outros contratos particulares, o STF decidiu que as leis estavam em conformidade com a Constituição Federal do Brasil. Em resposta a essa discrepância, a Confederação Nacional do Sistema Financeiro (CONSIF) uma associação de instituições financeiras brasileiras, moveu um processo especial junto ao STF (Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental nº 165), no qual o Banco Central protocolou uma peça de assistente em processo (amicus curiae), argumentando que os titulares das cadernetas de poupança não sofreram danos efetivos e que os PEEs aplicáveis às contas de poupança estavam em conformidade com a Constituição Federal. Como resultado, o STF suspendeu a decisão de todos os recursos relacionados a essa questão até que se tenha uma decisão final sobre ela. Entretanto, não há estimativa de quando o STF emitirá uma sentença final sobre o caso, por falta de um quórum suficiente para decidir a questão.

Além disso, o Superior Tribunal de Justiça, ou STJ, a mais alta corte do País responsável por decisões sobre a legislação federal, deve se manifestar em breve a respeito de vários aspectos que determinarão diretamente o valor devido, caso a sentença do STF seja contrária à constitucionalidade dos PEEs. As decisões mais importantes tratarão dos seguintes aspectos: (i) a incidência dos juros remuneratórios sobre o valor devido ao autor da ação em ações que não há uma reivindicação específica sobre esses juros; (ii) a data inicial da incidência de juros de mora, referente às ações coletivas; e (iii) a possibilidade de compensar a diferença negativa proveniente do mês da implementação do PEE, entre os juros efetivamente pagos sobre as contas de poupança e a taxa de inflação no mesmo período, com a diferença positiva resultante dos meses posteriores à implementação do PEE, entre os juros efetivamente pagos sobre as contas de poupança e a taxa de inflação do mesmo período. Em julgamentos significativos em 2015, o STJ decidiu que: (i) os juros remuneratórios não serão incluídos nos cálculos da execução de sentença em favor do autor, a menos que haja condenação expressa para tanto; e (ii) os juros remuneratórios não deverão ser pagos aos detentores de caderneta de poupança caso a instituição em questão consiga provar que a respectiva caderneta já tivesse sido encerrada. Adicionalmente, essas decisões também confirmaram que podem ser incluídos expurgos inflacionários de planos posteriores aos discutidos na ação judicial, a título de correção monetária plena do débito, mesmo sem pedido expresso do poupador.

Além disso, o STJ decidiu que o prazo para ajuizamento de ações coletivas expirou em cinco anos contados a partir da data de implementação do PEE. Dessa forma, diversas ações coletivas foram extintas pelo Judiciário como resultado dessa decisão.

Nós também estamos sujeitos aos riscos operacionais associados ao tratamento e condução de um grande volume de ações envolvendo planos governamentais de estabilização econômica, em caso de perda da ação.

Autuações fiscais podem nos afetar negativamente. Como parte do curso normal dos nossos negócios, estamos sujeitos a fiscalizações de

autoridades fiscais municipais, estaduais e federais. Essas fiscalizações, provenientes de divergências no entendimento da aplicação das leis tributárias, podem gerar autuações fiscais que, dependendo dos seus resultados, podem ter efeito adverso sobre os nossos resultados financeiros.

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i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

Os fatores de risco relacionados a países estrangeiros que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários encontram-se descritos ao longo das alíneas (a), (f) (g) e (h) deste item 4.1.

j) A questões socioambientais

Podemos incorrer em perdas financeiras e reputacionais associadas aos riscos socioambientais.

As questões socioambientais e escassez hídrica são os fatores de riscos socioambientais mais evidentes e que podem impactar as nossas operações internas e nossos negócios.

Os riscos diretos nas nossas operações no Brasil estão relacionados à crise hídrica, causada pelo reduzido volume de chuvas nos últimos quatro anos, agravado por uma situação estrutural de elevadas perdas na distribuição, baixa capacidade e dependência do armazenamento de água de poucos reservatórios, assim como desperdícios por parte dos consumidores.

A escassez de água pode comprometer as operações em nossos prédios administrativos, rede de agências e data centers, além de afetar diretamente a distribuição de energia elétrica, uma vez que grande parte dela é gerada através de hidrelétricas.

Um outro risco que também pode nos impactar está relacionado ao financiamento de atividades de setores que estão mais expostos aos impactos socioambientais, como mineração, construção de hidrelétricas, pecuária, entre outros, que exigem uma maior diligência para a sua mitigação.

Os riscos socioambientais podem afetar o fluxo de pagamento de nossos clientes e consequentemente, acarretar em atrasos ou inadimplência, especialmente em casos de grandes impactos socioambientais.

4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.

O risco de mercado é a possibilidade de perdas resultantes da flutuação nos valores de

mercado de posições detidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços de ações, dos índices de preços e dos preços de mercadorias (commodities), entre outros índices baseados nestes fatores de risco.

A gestão de risco de mercado é o processo pelo qual o Itaú Unibanco monitora e controla os riscos de variações nas cotações dos instrumentos financeiros devido aos movimentos de mercado, objetivando a otimização da relação risco-retorno, valendo-se de estrutura de limites, alertas, modelos e ferramentas de gestão adequados.

A política institucional de gerenciamento de risco de mercado do Itaú Unibanco encontra-se em linha com os princípios da Resolução CMN 3.464 e alterações posteriores, constituindo um conjunto de princípios que norteiam a estratégia do Itaú Unibanco no controle e gerenciamento de risco de mercado de todas as suas unidades de negócio e suas entidades organizacionais.

O Gerenciamento de Risco de Mercado é regido pelas políticas internas abaixo, aprovadas nos respectivos fóruns competentes: CNRF - Comissão de Normativos de Riscos e Finanças, para políticas com código de referência GR e CA – Conselho de Administração, para políticas com código de referência HF.

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Ref. Política Data revisão

HF-8 CONTROLE DE RISCO DE MERCADO 23/02/2016

HF-21 CLASSIFICAÇÃO DE OPERAÇÕES 07/12/2015

GR-49 BASE DE DADOS RISCO DE MERCADO E LIQUIDEZ, RESULTADO E OPERAÇÕES 10/12/2015

GR-50 CRITÉRIOS PARA OS CONTROLES DAS OPERAÇÕES NAS CARTEIRAS DE NEGOCIAÇÃO E NÃO NEGOCIAÇÃO 30/12/2015

GR-51 GERENCIAMENTO DE LIMITES DE RISCO DE MERCADO 22/02/2016

GR-53 PROCESSO DE APREÇAMENTO 29/12/2015

GR-54 TESTE DE ADERÊNCIA DE RISCO DE MERCADO 29/12/2015

GR-55 TESTE DE ESTRESSE DE RISCO DE MERCADO 29/12/2015

GR-56 CONTROLE E MONITORAMENTO DE OPERAÇÕES NÃO USUAIS DE PRODUTOS DA TESOURARIA 10/12/2015

GR-58 TRATAMENTO NÃO PADRONIZADO DE PRODUTOS 31/08/2015

GR-60 DESENVOLVIMENTO DE MODELOS DE RISCO DE MERCADO 09/12/2015

GR-61 PROCESSO DE CÁLCULO DE AJUSTES PRUDENCIAIS 30/12/2015

GR-62 CONTRATAÇÃO E REGISTRO DE OPERAÇÕES PELA TESOURARIA E DEMAIS ÁREAS 29/12/2015

GR-64 EFETIVIDADE DO HEDGE ECONÔMICO SOBRE O INVESTIMENTO NO EXTERIOR 28/01/2016

GR-65 DEMONSTRATIVO DE RISCO DE MERCADO 27/01/2016

O documento “Relatório de Acesso Público - Risco de Mercado”, que detalha as diretrizes

estabelecidas pelo normativo institucional de controle de risco de mercado, pode ser visualizado no site https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, na seção Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas.

Nossa estrutura de risco de mercado segrega suas operações em Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação, de acordo com os critérios estabelecidos por regulamentação específica. A carteira de negociação é composta por todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias (inclusive derivativos), realizadas com a intenção de negociação, para se beneficiar de oportunidades de arbitragem, ou para cobertura de risco dentro dessa carteira, e que não têm nenhuma restrição à negociação. Os lucros são baseados em mudanças nos preços efetivos ou esperados no curto prazo.

A carteira de não negociação caracteriza-se preponderantemente pelas operações provenientes do negócio bancário e relacionadas à gestão do balanço da instituição. Tem, como princípios gerais, a não intenção de revenda e horizonte de tempo de médio e longo prazos.

As exposições a risco de mercado inerentes aos diversos instrumentos financeiros, inclusive derivativos, são decompostas em vários fatores de risco, componentes primários do mercado na formação dos preços. Os principais grupos de fatores de risco mensurados pelo Itaú Unibanco são:

Taxas de Juros: risco de perda nas operações sujeitas às variações nas taxas

de juros; Cupons Cambiais: risco de perda nas operações sujeitas às variações das taxas

dos cupons de moedas estrangeiras; Variação Cambial: risco de perda nas operações sujeitas à variação cambial; Índices de Preços: risco de perda nas operações sujeitas às variações nas taxas

dos cupons de índices de preços; Renda Variável: risco de perda nas operações sujeitas à variação do preço de

ações e commodities.

O CMN possui regulamentos que estabelecem a segregação de exposição ao risco de mercado, no mínimo, nas seguintes categorias: taxas de juros, taxas de câmbio, ações e commodities. Os índices brasileiros de inflação são tratados como um grupo de fatores de risco e recebem o mesmo tratamento dos outros fatores de risco, tais como taxas de juros, taxas de

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câmbio, etc., e seguem a estrutura de governança de limites de risco adotada pelo Itaú Unibanco para o gerenciamento de risco de mercado.

As análises do risco de mercado são realizadas com base nas seguintes métricas: Valor em Risco: medida estatística que quantifica a perda econômica potencial máxima

esperada em condições normais de mercado, considerando um determinado horizonte de tempo e intervalo de confiança;

Perdas em Cenários de Estresse (Teste de Estresse): técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos, passivos e derivativos da carteira quando diversos fatores de risco são levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários prospectivos e históricos);

Stop Loss: métrica que tem por objetivo a revisão das posições, caso as perdas acumuladas em um dado período atinjam um determinado valor;

Concentração: exposição acumulada de determinado instrumento financeiro ou fator de risco, calculada a valor de mercado (“MtM – Mark to Market”); e

VaR Estressado: métrica estatística derivada do cálculo de VaR, que objetiva capturar o maior risco em simulações da carteira atual, levando em consideração retornos observáveis em cenários históricos de extrema volatilidade. Adicionalmente, são analisadas medidas de sensibilidade e de controle de perdas. Entre

elas, incluem-se: Análise de Descasamentos (GAPS): exposição acumulada dos fluxos de caixa, por fator

de risco, expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento; Sensibilidade (DV01- Delta Variation): impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa

quando submetidos a um aumento de 1 ponto-base nas taxas de juros atuais ou na taxa do indexador;

Sensibilidades aos Diversos Fatores de Riscos (Gregas) – derivadas parciais de uma carteira de opções em relação aos preços dos ativos-objetos, às volatilidades implícitas, às taxas de juros e ao tempo.

VaR - Consolidado Itaú Unibanco Holding

O VaR Consolidado do Itaú Unibanco é calculado através da metodologia por Simulação Histórica. Esta metodologia efetua o reapreçamento integral de todas as posições, usando a real distribuição histórica dos ativos.

A tabela de VaR Total Consolidado propicia a análise da exposição ao risco de mercado das carteiras do Itaú Unibanco e de suas subsidiárias no exterior, demonstrando onde se encontram as maiores concentrações de risco de mercado (subsidiárias no exterior: Itau BBA International plc, Banco Itaú Argentina S.A., Banco Itaú Chile S.A., Banco Itaú Uruguay S.A., Banco Itaú Paraguay S.A. e Itaú BBA Colombia S.A. – Corporación Financiera).

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VaR - Carteira de Negociação

A seguir, o VaR da Carteira de Negociação calculado por simulação histórica.

Análise de Sensibilidade (Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação)

Conforme requerido pelas regulações brasileiras, realizamos a análise de sensibilidade por fatores de risco de mercado considerados relevantes. As maiores perdas resultantes são apresentadas abaixo, com impacto no resultado, por fator de risco, em cada um dos cenários e líquidas de efeitos fiscais, fornecendo uma visão de nossa exposição em cenários excepcionais.

As análises de sensibilidade das Carteiras de Não Negociação e de Negociação aqui apresentadas são uma avaliação estática da exposição da carteira e, portanto, não consideram a capacidade dinâmica de reação da gestão (tesouraria e áreas de controle) que aciona medidas mitigadoras do risco, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente, o estudo tem fins exclusivos de divulgação da exposição a riscos, dissociado de quaisquer práticas contábeis que adotamos. (mil R$)

(mil R$)

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(mil R$)

Para mensurar estas sensibilidades, são utilizados os seguintes cenários: Cenário I: Acréscimo de 1 ponto-base nas taxas de juros pré-fixado, cupom de

moedas, inflação e índice de taxas de juros; Cenário II: Aplicação de choques de 25 por cento nas taxas das curvas de juros

pré-fixado, cupom de moedas, inflação, índices de taxas de juros, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco;

Cenário III: Aplicação de choques de 50 por cento nas taxas das curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.

Teste de Aderência

A eficácia do modelo de VaR é comprovada pelo teste de aderência, onde são comparadas as perdas e os ganhos hipotéticos diários com o VaR diário estimado. O número de exceções dos limites estabelecidos de VaR deve ser compatível, dentro de uma margem estatística aceitável, com a hipótese de intervalos de confiança de 99% (isto é, há 1% de probabilidade de perdas financeiras maiores que as perdas estimadas pelo modelo), considerando uma janela de 250 dias úteis (findos em 31 de dezembro de 2015). As análises do teste de aderência apresentadas abaixo consideram as faixas sugeridas pelo documento de Basileia “Supervisory Framework for the use of backtesting in conjunction with the internal models approach to market risk capital requirements”. Essas faixas dividem-se em:

Verde (0 a 4 exceções): corresponde aos resultados do teste de aderência que não sugerem problemas com a qualidade ou a precisão dos modelos adotados;

Amarela (5 a 9 exceções): refere-se a uma faixa intermediária, que sinaliza a necessidade de atenção e/ou monitoramento ou possibilidade de revisão dos modelos adotados; e

Vermelha (10 ou mais exceções): demonstra a necessidade de uma ação de melhoria.

Para ilustrar a confiabilidade das medidas de risco geradas pelos modelos utilizados pelo Itaú Unibanco, é apresentado abaixo o gráfico do teste de aderência do risco da Carteira de Negociação (as unidades externas não são incluídas no gráfico, devido à baixa relevância de seus montantes de VaR).

O gráfico demonstra o grau de adequação dos modelos de risco de mercado empregados pelo Itaú Unibanco, apresentando o risco (em módulo) versus o retorno para o período considerado.

Como a linha diagonal representa risco igual ao retorno, todos os pontos que ficam abaixo dela apontam exceções ao risco estimado.

Com relação ao VaR da Carteira de Negociação, a perda hipotética foi maior que o VaR estimado pelo modelo em 3 dias no período.

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4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (I) que não estejam sob sigilo e (II) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

Para efeitos deste item, utilizamos como critério de relevância operações com valor envolvido superior a R$ 500 milhões.

As contingências cíveis, fiscais e trabalhistas são objeto de provisão sempre que a perda for avaliada como provável. São também registradas provisões, independentemente do prognóstico de perda, para os casos de contingências fiscais em que o resultado da demanda dependa do reconhecimento de inconstitucionalidade de lei vigente. A administração acredita que as provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes para cobrir as perdas prováveis e que possam ser razoavelmente estimadas. Acreditamos que eventuais perdas, decorrentes de outras contingências, administrativas ou judiciais, não terão efeito adverso material sobre nosso negócio, nossa situação financeira ou nossos resultados.

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Processos Cíveis

Processo n.º 2007.51.01.001894-7

a. juízo: 22ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ) b. instância: 1ª instância c. data de instauração: 05.02.2007 d. partes no processo: Associação dos Acionistas Minoritários em Cia de Capital Aberto

x Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. (“Berj”), Estado do Rio de Janeiro e Banco Central do Brasil

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4.741.452.260,00 (valor pedido na inicial) f. principais fatos: A autora se insurge contra o aumento de capital do Berj, realizado

como parte das medidas para a privatização do Banerj, que teria, supostamente, diluído a participação acionária dos acionistas minoritários. Pede anulação da assembléia que aprovou o aumento de capital e a condenação solidária do Berj, do Estado do Rio de Janeiro, do Banerj e do Banco Central do Brasil ao pagamento dos supostos prejuízos causados aos minoritários do antigo Berj. Sentença extinguiu o processo sem julgamento do mérito, pois não comprovada o requisito legal de um ano. Foi interposto recurso de apelação pela Autora, o qual teve seu provimento negado, e, na sequência, foram opostos embargos de declaração que foram rejeitados e, na sequência, recurso especial que aguarda o exame de admissibilidade.

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: Indenizar os acionistas

minoritários pelos supostos prejuízos causados pelas medidas empreendidas pelo acionista majoritário – Estado do Rio de Janeiro – ao antigo Banerj.

Processo n.º 2005.70.00.027997-3

a. juízo: 6ª Vara Federal – Curitiba (PR) b. instância: Supremo Tribunal Federal c. data de instauração: 13.10.2005 d. partes no processo: Estado do Paraná e Ministério Público do Estado do Paraná x

União Federal, Banco Central do Brasil e Itaú Unibanco S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 3.738.621.318,72 (valor pedido na inicial) f. principais fatos: Os autores requerem reparação de danos eventualmente

experimentados pelo Estado do Paraná, por força da inadequada avaliação dos créditos tributários no processo de privatização do Banco Banestado S.A., que obrigou esse ente público a contrair empréstimo supostamente maior que o necessário para saneamento da instituição financeira, no período pré-privatização. A ação foi contestada defendendo a adequada avaliação dos créditos tributários e está pendente de julgamento no STF, onde lá tramita como ação originária. Vale notar que, conforme previsto em lei, a privatização do Banestado ocorreu por meio de licitação. Além disso, à época da privatização houve avaliação dos créditos tributários por bancos independentes. Ação suspensa.

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento ao Estado do Paraná

do valor correspondente aos créditos tributários.

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Processo n.º 2000.51.01.030509-7

a. juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ) b. instância: Tribunal Regional Federal da 2ª Região c. data de instauração: 21.11.2000 d. partes no processo: Ministério Público Federal x Itaú Unibanco S.A., Banco Banerj

S.A. (“Banerj”), Estado do Rio de Janeiro e Caixa Econômica Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico da

constituição da “Conta B” em 10.06.1997). f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública envolvendo aspectos da privatização

do Banerj. Por meio de empréstimo bancário entre a Caixa Econômica Federal e o Estado do Rio de Janeiro foi constituída, com transferência de R$ 942.399.095,28, a denominada “Conta B”. A finalidade da referida conta é garantir o ressarcimento do adquirente do Banerj condenado em ações judiciais propostas com base em fatos ocorridos antes da privatização. Na presente ação, o Ministério Público Federal requer a invalidação parcial do contrato que autorizou a transferência do referido valor para “Conta B”, bem como a condenação solidária dos réus na devolução dos valores já sacados indevidamente através de expedientes supostamente ilícitos praticados em acordos celebrados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj. Sentença de improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da “Conta B” e dos acordos firmados. Decisão do TRF mantendo-se a sentença de improcedência. Posteriormente, essa decisão foi anulada por falta de intimação do MP. TRF rejulgará o caso.

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores dos acordos

trabalhistas que foram pagos com recurso da “Conta B” e impedir novas utilizações de valores da “Conta B”.

Processo n.º 2003.51.01.028514-2

a. juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ) b. instância: Tribunal Regional Federal da 2ª Região c. data de instauração: 05.12.2003 d. partes no processo: Ministério Público Federal, Ministério Público do Estado do Rio

de Janeiro e Ministério Público do Trabalho x Itaú Unibanco S.A.; Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Gilberto Carlos Frizão, Manuel Antonio Granado e Otávio Aldo Ronco.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico de constituição da “Conta B” em 10.06.1997).

f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública, por alegada improbidade administrativa, envolvendo aspectos da privatização do Banerj, relativos à constituição e movimentação da denominada “Conta B”. Na ação os autores alegam que houve o saque indevido de recursos depositados na “Conta B” através de expedientes supostamente ilícitos praticados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj (falta de interposição de recursos cabíveis), razão pela qual pedem que qualquer saque na “Conta B” seja submetido, previamente, ao Secretário Estadual de Fazenda do Rio de Janeiro, bem como a condenação solidária dos réus na devolução dos supostos valores sacados indevidamente e nas penas previstas na Lei 8.429/1992, por improbidade administrativa das pessoas físicas demandadas. Sentença de improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da “Conta B” e dos acordos firmados. Decisão do TRF mantendo-se a sentença de improcedência. Posteriormente, essa decisão foi anulada por falta de intimação do MP. TRF rejulgará o caso.

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores sacados

indevidamente da “Conta B”.

30

Processos Tributários

Processo n.º 0204699-55.0500.8.26.0090 (204.699/05)

a. juízo: Execuções Fiscais Municipais de São Paulo b. instância: 1ª instância – Vara das Execuções Fiscais Municipais de São Paulo c. data de distribuição: 30.11.2005 d. partes no processo: Município de São Paulo x Banco Itauleasing S/A (atual

denominação social de Cia Itauleasing de Arrendamento Mercantil) e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 2.292.230.072,19 (dezembro/2015) f. principais fatos: Ação proposta pelo Município de São Paulo para a cobrança de ISS

sobre operações de leasing praticadas em todo o País, em que se discute o local da prestação do serviço, a base de cálculo, bem como que os valores devidos foram pagos ao Município onde o Banco está sediado (Poá/SP). Os Embargos à Execução opostos pelo Banco foram julgados improcedentes. O Tribunal de Justiça de São Paulo deu provimento ao Recurso de Apelação interposto pelo Banco, para o fim de anular a sentença recorrida, em virtude de cerceamento de defesa. Os autos baixaram à origem para que seja produzida a prova pericial requerida pelo Banco, bem como para que seja proferida nova sentença. Após amplo debate sobre a forma de atualização da Carta de Fiança oferecida em garantia do Juízo, foi proferida decisão deferindo o aditamento de tal instrumento, o que vai resultar na redução expressiva no montante mensal pago pelo Banco a título de comissão. Aguarda-se o início da fase probatória.

g. chance de perda: Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo: pagamento do valor discutido.

Processo n.º 2003.61.00.003618-5 e P.A. nº 16327.001942/2007-47

a. juízo: 25ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo b. instância: 2ª instância – Tribunal Regional Federal da 3ª Região c. data de instauração: 29.01.2003 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Banco Itaú S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.538.112.281,76 (dezembro/2015) f. principais fatos:i) no processo administrativo nº 16327.001942/2007-47 discutia-se

apenas a incidência “proporcional” de multa de ofício e juros apenas sobre a parcela não depositada inicialmente na ação e já houve êxito definitivo na CSRF quanto a esse ponto, que só terá relevância quando o mandado de segurança nº 2003.61.00.003618-5 se encerrar (atualmente, a suspensão decorre de decisão favorável do TRF3); ii) no mandado de segurança nº 2003.61.00.003618-5 discute-se a legalidade da IN nº 213/02, especialmente a não incidência do IRPJ/CSLL sobre variação cambial de investimento no exterior. Sentença improcedente. O TRF da 3ª Região deu provimento ao Recurso de Apelação interposto pelo Banco Itaú. Aguarda-se o juízo de admissibilidade dos Recursos Especial e Extraordinário interpostos pela União.

g. chance de perda: Remota (R$ 1.520.519.482,05) e Possível (R$ 17.592.799,71) h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

31

Processo n.º 16327.721830/2011-92

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil

b. instância: 2ª Instância Administrativa

c. data de instauração: 28.12.2011 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Cia. Securitizadora de Créditos

Financeiros e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.138.022.735,70 (dezembro/2015) f. principais fatos: Trata-se de exigência de IRPJ e CSLL do ano-calendário de 2007,

no ato da aquisição, da diferença entre o valor de face do crédito e seu custo de aquisição. Aguarda-se o julgamento do recurso voluntário interposto em face da decisão desfavorável da DRJ.

g. chance de perda: Remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

Processo n.º 16327.721476/2012-87

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância: 2ª instância administrativa c. data de instauração: 13.12.2012 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Unibanco – União de Bancos

Brasileiros S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 712.419.904,58 (dezembro/2015) f. principais fatos: Autuação de IRPJ/CSLL acrescidos de multa de ofício, multa isolada

e juros de mora, em razão de glosa de valores registrados como amortização de ágio relacionado à aquisição do Banco Bandeirantes S/A e suas controladas. O processo foi baixado em diligência pelo CARF para apreciação de questões relativas à base de cálculo do IRPJ/CSLL e, atualmente, aguarda decisão do recurso voluntário interposto em face da decisão parcialmente favorável da DRJ.

g. chance de perda: Remota (R$ 462.471.370,14) e Possível (R$ 249.948.534,44) h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

Processo n.º 16327.721481/2012-90

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância: 2ª instância administrativa c. data de instauração: 14.12.2012 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 777.669.495,88 (dezembro/2015) f. principais fatos: Autuação previdenciária sobre o valor de PLR e bônus pagos aos

funcionários no período de janeiro de 2007 a dezembro de 2008, bem como sobre valores decorrentes de SAT e contribuição destinada a terceiros (salário-educação). Aguarda-se a decisão do recurso voluntário interposto em face da decisão desfavorável da DRJ.

g. chance de perda: Remota (R$ 315.072.061,23), Possível (R$ 342.561.437,01) e Provável (R$ 120.035.997,64)


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Processo n.º 16327.720115/2012-13


b. instância: 3ª instância administrativa

c. data de instauração: 01.02.2012 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Unibanco União de Bancos

Brasileiros S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 616.488.315,74 (dezembro/2015) f. principais fatos: Trata-se de auto de infração para cobrança de IRPJ e CSLL do ano-

calendário de 2007 decorrente do suposto excesso de distribuição de JCP de anos anteriores. Aguarda-se julgamento da CSRF (3ª instância) do Recurso Especial interposto pela Fazenda Nacional.

g. chance de perda: Possível


Processo n.º 2008.61.00.014763-1

a. juízo: 11ª Vara Cível Federal de São Paulo b. instância: 2ª instância – Tribunal Regional Federal da 3ª Região c. data de instauração: 23.06.2008 d. partes no processo: Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e outros x

Delegado das Instituições Financeiras de São Paulo e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 758.962.321,73 (dezembro/2015) f. principais fatos: Mandado de Segurança impetrado preventivamente para afastar a

sujeição dos impetrantes à aplicação do aumento de alíquota de 9% para 15% introduzida pela MP 413/2008. Liminar Indeferida. Sentença improcedente. Aguarda-se o julgamento do Recurso de Apelação.

g. chance de perda: Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

Processo n.º 16327.721796/2011-56



c. data de instauração: 23.12.2011

d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco Holding S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.605.938.147,80 (dezembro/2015) f. principais fatos: Auto de infração que visa a cobrança de contribuição previdenciária

devida em função de remuneração supostamente paga como decorrência da outorga de compras de ações (stock options) a determinados diretores, e pela não declaração de GFIP dos corretos valores, nos períodos de março, abril, maio e dezembro de 2006. Em 11/02/2015, o processo foi julgado no CARF e foi dado provimento ao recurso voluntário para cancelar integralmente a autuação (aguarda-se e a ciência do acórdão).

g. chance de perda: Remota (R$ 1.459.344.504,81) e Possível (R$ 146.593.642,99)


33

Processo n.º 16327.721798/2011-45




d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco Holding S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 825.785.378,48 (dezembro/2015) f. principais fatos: Auto de infração visando a exigência de multa, nos termos do art. 9º,

lei nº 10.426/2002, em razão da suposta falta de retenção de IR incidente sobre os valores resultantes das outorgas de opções de compra de ações para diretores (stock options). Aguarda-se a decisão do recurso voluntário interposto em face da decisão parcialmente favorável da DRJ.

g. chance de perda: Remota (R$ 749.303.614,54) e Possível (R$ 76.481.763,94)


Processo n.°16327.720.550/2014-18

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância: 2ª instância administrativa c. data de instauração: 26.06.2014 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.033.130.731,15 (dezembro/2015) f. principais fatos: Trata-se de auto de infração que visa a cobrança de contribuição

previdenciária (cota patronal e de terceiros), sobre os pagamentos realizado a título de Participação nos Lucros e Resultados e de Bônus de Contratação nos anos de 2009 e 2010.Aguarda julgamento do Recurso Voluntário interposto contra decisão desfavorável da DRJ.

g. chance de perda: Possível (R$ 822.540.826,60) e Provável ( R$ 210.589.904,55) h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

Processo n.º 16327.720.779/2014-44

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância: 2ª instância administrativa c. data de instauração: 26.08.2014 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Banco Itaú BBA S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 572.772.181,28 (dezembro/2015) f. principais fatos: Trata-se de auto de infração que visa a cobrança de contribuição

previdenciária (cota patronal e de terceiros) sobre os pagamentos realizados a título de participação nos lucros ou resultados dos empregados e participação nos lucros dos administradores, durante o período de 2010 e 2011. Aguarda julgamento do Recurso Voluntário interposto contra decisão desfavorável da DRJ.

g. chance de perda: Possível (R$ 557.727.331,29) e Provável (R$ 15.044.849,99) h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

34

Processo n.°16327.721108/2014-09

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância: 2ª instância administrativa c. data de instauração: 05.12.2014 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 993.942.543,56 (dezembro/2015) f. principais fatos: : Auto de infração que exige IRPJ e CSLL, sob o fundamento de que

parte do ágio apurado na operação societária de integração das atividades dos grupos Itaú e Unibanco teria sido amortizado fiscalmente de modo irregular. Há exigência de multa isolada pelo não recolhimento das estimadas mensais. Aguarda julgamento do Recurso Voluntário interposto contra decisão desfavorável da DRJ.

g. chance de perda: Remota (R$ 147.598.625,65) e Possível (R$ 846.343.917,91) h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

Processo n.° 16327.721149/2015-78

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância: 1ª instância administrativa c. data de instauração: 22/12/2015 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.148.621.126,55 (dezembro/2015) f. principais fatos: Auto de infração de IRPJ e CSLL anos-calendário 2010, 2011 e 2012,

em razão da glosa de despesas operacionais (Despesas com depósitos interfinanceiros relativos aos investimentos em DI/Renda Fixa efetuados pelo Unibanco, cujos recursos investidos foram oriundos da subscrição integral do aumento de capital social efetuado pelo Itaú). Aguarda julgamento da impugnação

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido

Processo n.° 16327.721095/2015-41

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância: 1ª instância administrativa c. data de instauração: 04/12/2015 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 700.531.822,04 (dezembro/2015) f. principais fatos: Auto de infração que visa à exigência de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS,

referente aos períodos de 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/12/2012, em razão do não reconhecimento como receita tributável, pelo Itaú Unibanco S/A, dos valores relativos a Juros Sobre o Capital Próprio-JCP, distribuídos ao Itaú Unibanco Holding pelo Banco Itaucard S/A e Itaú Corretora de Valores S/A. Aguarda julgamento da impugnação.

g. chance de perda: Remota (R$ 536.742.959,44) e Possível (R$ 163.788.862,60) h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido

35

Processo n° 16327.720680/2013-61

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância: 2ª instância administrativa c. data de instauração: 25/06/2013 d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco Holding S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 22.924.677.884,63 (dezembro/2015) f. principais fatos: Auto de infração que exige IRPJ e CSLL do exercício de 2008,

decorrentes da transação que levou a associação do Itaú Holding e do Unibanco Holding S/A. Aguarda julgamento do Recurso Voluntário interposto contra decisão desfavorável da DRJ.

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido

Processo n° 16327.721300/2013-14

Processos Trabalhistas Processo n.° 00447000320085020066

a. juízo: 66ª Vara do Trabalho de São Paulo (Barra Funda) b. instância: Tribunal Superior do Trabalho c. data de instauração: 28.02.2008 d. partes no processo: A. K. A. S. x Itaú Unibanco S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 2.767.907.993,66 (dezembro/2015) f. principais fatos: Reclamação trabalhista com condenação, ainda não definitiva, do

Tribunal Regional do Trabalho ao pagamento de horas extras e correção pelas mesmas taxas de juros praticadas pelo banco, contrariando diretamente a Lei 8.177/91 e a Súmula 445 do TST, que vedam a aplicação dessa forma de correção.

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido




d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 2.315.646.101,54 (Dezembro/2015) f. principais fatos: Exigência de IRPJ e CSLL por suposto ganho de capital decorrente do processo de fusão dos Conglomerados Itaú e Unibanco. Apresentado Recurso Voluntário pelo contribuinte, este foi julgado desfavoravelmente no CARF. Aguarda julgamento dos embargos de declaração. g. chance de perda: Remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido

36

Processo n.° 02329008220095020381

a. juízo: 1ª Vara do Trabalho de Osasco-SP b. instância: Tribunal Superior do Trabalho c. data de instauração: 30.11.2009 d. partes no processo: A. P. S. B. x Itaú Unibanco S.A e Itaú Vida e Previdência e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 9.543.580.890,04 (dezembro/2015) f. principais fatos: Reclamação trabalhista com condenação definitiva do Tribunal

Regional do Trabalho ao pagamento de horas extras e correção pelas mesmas taxas de juros praticadas pelo banco, contrariando diretamente a Lei 8.177/91 e a Súmula 445 do TST, que vedam a aplicação dessa forma de correção. Rescisória ajuizada pelo banco julgada favoravelmente no TRT e, atualmente, pendente de decisão do TST.

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido

Processos Administrativos e Arbitrais

O Emissor não identificou processos administrativos (exceto processos administrativos tributários, conforme já indicados acima) e arbitrais, em curso em 31 de dezembro de 2015, relevantes em razão da matéria ou valor envolvido.

4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 Processos Cíveis

O Emissor não identificou provisões de processos cíveis em curso em 31 de dezembro de 2015. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas.


O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 corresponde a

R$ 1.099.862.793,61.

Processos Trabalhistas

O Emissor não identificou provisões de processos trabalhistas em curso em 31 de dezembro de 2015. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas.

Processos Administrativos e Arbitrais

O Emissor não identificou provisões de processos administrativos e arbitrais em curso em 31 de dezembro de 2015. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas.

37

4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

O Emissor não é parte em processos que tenham sido movidos por seus administradores ou ex-administradores nem por seus controladores ou ex-controladores.

O Emissor e suas controladas realizam operações societárias que, eventualmente, são impugnadas judicialmente por acionistas minoritários, os quais discordam especialmente do valor pago por suas ações.

Segue abaixo descrição dos processos judiciais cíveis movidos por investidores das controladas da Emissora.

Processo n.º 000.00.643149-6

a. juízo: 08ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); b. instância: 2ª instância; c. data de instauração: 27.11.2000 d. partes no processo: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda.

e João Antonio Lian x Banco Bandeirantes S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00 f. principais fatos: Trata-se de ação visando a anulação das deliberações realizadas nas

assembléias gerais ordinárias do Banco Bandeirantes, ocorridas nos anos de 1999 e 2000, referentes aos exercícios de 1998 e 1999, visando ainda reprovar as demonstrações financeiras e os atos delas decorrentes, em especial os contratos de cessa de créditos celebrados entre o Banco Bandeirantes e a Portonovo, os quais deverão ser anulados, revogando os efeitos deles decorrentes; e (ii) que sejam ressarcidos os danos causados aos autores, decorrentes de tais contratos de cessão de crédito. Pedido julgado improcedente. Aguarda julgamento dos recursos especial e extraordinário interpostos pela Sumatra.

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido

Processo n.º 000.00.619716-7

a. juízo: 07ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP) b. instância: Superior Tribunal de Justiça c. data de instauração: 05.10.2000 d. partes no processo: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda

e João Antonio Lian x Banco Bandeirantes S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 240.641.046,66 (Dezembro/2015) f. principais fatos: Trata-se de ação na qual os autores pretendem sejam a eles

estendidos os termos do acordo firmado entre os réus e outros acionistas minoritários do Banco Bandeirantes, facultando-lhes todos os direitos previstos naquele acordo. Pedido julgado procedente no TJSP. Recurso especial provido para afastar a legitimidade do UBB e do Bandeirantes no que concerne aos atos praticados pelo antigo controlador. Recurso Extraordinário improvido, interposto pela Sumatra. Aguarda julgamento do Agravo em Recurso Extraordinário interposto pelo Sumatra.

g. chance de perda: Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

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Processo n.º 51718900-0

a. juízo: (iii) 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP) b. instância: (iii) 1ª instância c. data de instauração: (iii) 17.02.2000 d. partes no processo: Espólio de Yerchanik Kissajikian x Banco Bandeirantes S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00 f. principais fatos: Trata-se de ação na qual os autores requerem seja assegurado o

direito de subscrição do valor de R$ 300.000,00, bem como condenação dos réus a indenizar os autores as perdas e danos experimentadas em razão da diluição injustificada de sua participação societária decorrente de aumentos de capital provocados por prejuízos injustificáveis e impostos pelos controladores com abuso de poder e redução de patrimônio líquido em decorrência de vendas de ativos por valores incompatíveis. Pedido julgado improcedente em primeira instância. Acórdão do TJSP mantendo a sentença de improcedência. Aguarda julgamento do Recurso Especial.


Processo n.º 583.00.2001.076875-7

a. juízo: 3ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP) b. instância: 1ª instância c. data de instauração: 05.07.2001 d. partes no processo: Antranik Kissajikian, André Kissajikian, Suely Kissajikian, Vanda

Kissajikian Mordjikian e Companhia Iniciadora Predial e Comercial Empreendimentos Brasil S.A. x Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A, Caixa Geral de Depósitos S/A e Caixa Brasil Participações S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00 f. principais fatos: Trata-se de ação na qual se alega abuso de poder do controlador,

pois teria diluído a sua participação acionária no capital social do Banco Bandeirantes, bem como pelo posterior fechamento do seu capital sem prévia oferta pública. Sentença favorável ao réu. Embargos de declaração opostos pelos autores rejeitados, e pelo réu acolhido. Aguarda eventual recurso por parte dos autores.

g. chance de perda: Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido

39

Processo n.º 583.00.1998.940258-0

a. juízo: 15ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP) b. instância: 2ª instância c. data de instauração: 25.03.2002 d. partes no processo: Hélio Caretoni x Banco Bandeirantes S/A, Caixa Geral de

Depósitos S/A, Unibanco – União de Bancos Brasileiros e Caixa Brasil Participações S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00 f. principais fatos: Trata-se de execução na qual se requer sejam os executados

compelidos a calcular os valores devidos para possibilitar-lhe o exercício da opção de compra de 50.000 ações preferenciais do Banco Bandeirantes. A execução é consubstanciada em termo de acordo, segundo o qual Caixa Brasil (acionista controladora do Banco Bandeirantes) outorgou a alguns acionistas minoritários (incluindo o autor), o direito de opção de compra e venda de ações decorrentes de aumento de capital na proporção de suas posições acionárias. Embargos acolhidos para reconhecer a ilegitimidade. Apelação do autor improvida. Recurso Especial do autor não admitido. Agravo de Recurso Especial não admitido, por decisão monocrática, em razão de ser intempestivo. Agravo regimental não provido.


Processo nº 583.00.2009.229.838-5

a. juízo: 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP) b. instância: 2ª instância c. data de instauração: 05.02.2010 d. partes no processo: S/A Philomeno Indústria e Comércio e Panamá

Empreendimentos e Participações x Itaú Unibanco Holding S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00 f. principais fatos: Acionista reclama indenização, sob a alegação de ter sido impedido

de exercer os seus direitos de sócio. Foi proferida sentença de carência, pois o pedido foi formulado de forma genérica. No TJSP, embora reconhecido o pedido genérico, extinguiu o processo com fundamento no mérito, haja vista a ocorrência da prescrição. Recurso especial não admitido. Aguarda julgamento do Agravo de Recurso Especial.


4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver provisão, dos processos descritos no item 4.4

Não há processos no item 4.4. com valor provisionado.

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

O Emissor e suas controladas não são parte em processos considerados relevantes que

estejam sob sigilo.

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4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

a) Valores envolvidos

Processos Cíveis

O montante total de provisão para ações cíveis, incluindo os planos de estabilização econômica, em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 5.227 milhões.


Na esfera tributária, o conglomerado possui diversos processos em que se discute a incidência de Imposto sobre Serviço (ISS), para os quais há provisão contábil de R$ 946 milhões em 31 de dezembro de 2015.


Não são provisionados os valores envolvidos em ações trabalhistas de perda possível, cujo risco total estimado em 31.12.2015 foi de R$ 828.672 mil.

b) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

O Emissor não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos que em conjunto sejam relevantes.

Abaixo segue referência aos processos dessa natureza das controladas financeiras do Emissor.

Processos cíveis

Litígios originados dos planos de estabilização econômica do governo

Somos réus em vários processos judiciais padronizados movidos por pessoas físicas em

virtude dos Planos de Estabilização Econômica de 1986 a 1994, implementados pelo governo federal brasileiro para combater a hiperinflação (“PEE”). Registramos provisões para essas reivindicações quando do recebimento da citação.

Além disso, somos réus em ações coletivas, semelhantes aos processos movidos por pessoas físicas impetradas por (i) associações de defesa do consumidor ou (ii) Ministério Público em nome dos titulares de cadernetas de poupança. Os titulares de cadernetas de poupança podem reivindicar qualquer valor devido, tendo em vista uma decisão final. Registramos provisões quando os reclamantes pessoas físicas exigem a execução dessas decisões, utilizando os mesmos critérios adotados para determinar as provisões das ações individuais.

O Supremo Tribunal Federal, ou STF, proferiu algumas decisões a favor dos titulares das cadernetas de poupança, mas não proferiu uma sentença final referente à constitucionalidade dos PEEs e sua aplicabilidade às contas de poupança. Com relação a um questionamento judicial similar referente à constitucionalidade dos PEEs e sua aplicação a depósitos à vista e outros contratos particulares, o Supremo Tribunal Federal decidiu que as leis estavam em conformidade com a Constituição Federal do Brasil. Para facilitar a sentença final e definitiva referente às contas de poupança, a Confederação Nacional do Sistema Financeiro, ou Consif, uma associação de instituições financeiras brasileiras, moveu um processo especial junto ao STF (Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental nº 165), no qual o Banco Central protocolou uma peça de assistente em processo (amicus curiae), argumentando que os titulares das cadernetas de poupança não sofreram danos efetivos e que os PEEs aplicáveis às contas de poupança estavam em conformidade com a Constituição Federal. Como resultado, o STF

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suspendeu a decisão de todos os recursos relacionados a essa questão até que se tenha uma decisão final. No entanto, não há previsão de quando ocorrerá o julgamento pelo STF, pois, com o impedimento de alguns de seus ministros, não há, por enquanto, quórum suficiente para se decidir a questão.

Além disso, o Superior Tribunal de Justiça, ou “STJ”, a mais alta corte do país responsável por decisões sobre a legislação federal, deve se manifestar a respeito de vários aspectos que determinarão diretamente o valor devido, caso a sentença do STF seja contrária à constitucionalidade dos PEEs. As decisões mais importantes tratarão dos seguintes aspectos: (i) a incidência dos juros remuneratórios sobre o valor devido ao autor da ação, em ações que não há uma reivindicação específica sobre esses juros; (ii) a data inicial da incidência de juros de mora, referente às ações coletivas; e (iii) a possibilidade de compensar a diferença negativa proveniente do mês da implementação do PEE, entre os juros efetivamente pagos sobre as contas de poupança e a taxa de inflação no mesmo período, com a diferença positiva resultante dos meses posteriores à implementação do PEE, entre os juros efetivamente pagos sobre as contas de poupança e a taxa de inflação do mesmo período. Em julgamentos relevantes ao longo de 2015, o STJ decidiu que: (i) descabe a inclusão de juros remuneratórios nos cálculos de execução, se inexistir condenação expressa para tanto; e (ii) não haverá pagamento de juros remuneratórios aos poupadores depois de comprovada a data de encerramento das contas de poupança. Também consolidou-se tese de que podem ser incluídos expurgos inflacionários de planos posteriores aos discutidos na ação judicial, a título de correção monetária plena do débito, mesmo sem pedido expresso do poupador. Além disso, permanece consolidado no STJ que o prazo para ajuizamento de ações coletivas expirou em cinco anos contados a partir da data de implementação do PEE. Dessa forma, diversas ações coletivas continuam sendo extintas pelo Judiciário como resultado dessa decisão.

Outros processos cíveis

Além dos processos decorrentes dos planos de estabilização econômica, somos réus

em vários processos cíveis resultantes do curso normal dos negócios. No momento, não temos condições de prever o total dos valores envolvidos nessas reivindicações por conta da natureza dos assuntos em discussão, entretanto, acreditamos que quaisquer possíveis passivos relacionados a esses processos não terão impacto adverso significativo sobre a nossa situação financeira ou os nossos resultados.

Processos tributários

ISS Leasing - local da prestação/base de cálculo

As empresas que efetuam arrendamento mercantil no Conglomerado Itaú Unibanco

recolhem o ISS para o município onde está situado o seu estabelecimento prestador, que é efetivamente onde a atividade de arrendamento mercantil é desempenhada, especificamente, a análise e aprovação do crédito e acompanhamento do contrato, nos termos da legislação tributária em vigor.

Diversas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco foram autuadas e executadas judicialmente pela falta de recolhimento de ISS sobre as operações de arrendamento mercantil, em outros 300 municípios onde o bem arrendado é escolhido e entregue ao arrendatário. A base de cálculo utilizada para lançamento é em geral superior à contraprestação de arrendamento mercantil. Discutem-se nos processos correspondentes o local da prestação do serviço e a base de cálculo.

A questão foi julgada favorável aos bancos pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no procedimento de julgamento de recursos repetitivos, sendo que houve recurso ao Supremo Tribunal Federal (STF) que aguarda julgamento definitivo. Uma vez julgado o leading case, a decisão reproduzir-se-á para todos os casos semelhantes que estão aguardando apreciação do STJ ou nas instâncias inferiores.

Nos termos da deliberação CVM 489/2005, não há provisão contábil, tendo em vista a classificação remota de perda desses casos, tendo em vista julgamento favorável aos contribuintes no STJ, conforme mencionado no parágrafo anterior.

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ISS Atividade Financeira As instituições financeiras do Conglomerado Itaú Unibanco efetuam o pagamento do ISS

sobre as receitas decorrentes da efetiva prestação de serviço, dentre outras, taxas de abertura de conta corrente e taxas de administração de cartão de crédito. Por outro lado, sofrem autuações e execuções fiscais cobrando o pagamento do imposto municipal sobre diversas outras receitas próprias da atividade financeira, dentre outras, receitas da intermediação financeira. O conglomerado acredita que as receitas autuadas não se caracterizam como prestação de serviço ou não constam da lista taxativa de serviços anexa à Lei Complementar nº 116/03, sendo ilegítima a cobrança do ISS.

Processos trabalhistas

Processos Massificados (processos relativos as causas consideradas semelhantes e

cujo valor individual não seja relevante): o valor esperado da perda é apurado e provisionado mensalmente conforme modelo estatístico que precifica as ações e é reavaliado considerando os resultados das decisões judiciais. São ajustadas ao valor do depósito em garantia de execução quando este é realizado.

Processos Individualizados (processos relativos as causas com características peculiares ou de valor relevante): a apuração é realizada periodicamente, a partir da determinação do valor do pedido e da probabilidade de perda, que, por sua vez, é estimada conforme as características de fato e de direito relativas àquela ação. Os valores considerados de perda provável são objeto de provisão contábil.

As contingências têm relação com processos em que se discutem pretensos direitos trabalhistas, relativos à legislação trabalhista específica da categoria profissional tais como horas extras, equiparação salarial, reintegração, adicional de transferência, complemento de aposentadoria e outros.

4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 Processos Cíveis

O montante total de provisão para ações cíveis, incluindo os planos de estabilização econômica, em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 5.227 milhões.


Na esfera tributária, o conglomerado possui diversos processos em que se discute a incidência de Imposto sobre Serviço (ISS), para o item 4.6, possuímos provisão contábil de R$ 946 milhões em 31 de dezembro de 2015.


Não são provisionados os valores envolvidos em ações trabalhistas de perda possível, cujo risco total estimado em 31.12.2015 foi de R$ 828.672 mil.

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Reportamo-nos à Nota 12 de nossas Demonstrações Financeiras de 31 de Dezembro

de 2015, conforme já publicada, para informar que há, em nossas demonstrações financeiras consolidadas, saldos aprovisionados para contingências e obrigações legais tributárias no valor total de R$ 7.500.534 mil (R$ 3.239.293 mil para contingências e R$ 4.261.241 mil para obrigações legais), para contingências cíveis no valor total de R$ 5.226.944 mil, para

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contingências trabalhistas no valor total de R$ 6.131.853 mil e para outras contingências no valor total de R$ 134.818 mil.

As principais discussões relativas às provisões das Ações Fiscais e Previdenciárias são descritas a seguir:

R$ mil

Tributo Discussão Valor

CSLL

Isonomia: enquanto a Lei aumentou a alíquota de CSLL das empresas financeiras e seguradoras para 15%, discutimos a ausência de respaldo constitucional e, por isonomia, defendemos a incidência à alíquota normal de 9%.

1.098.160

INSS Fator Acidentário de Prevenção (FAP): discute-se a legalidade do FAP e inconsistências cometidas pelo INSS na sua apuração.

834.203

PIS/COFINS Base de Cálculo: defendemos a incidência das contribuições sobre o faturamento, entendido como a receita da venda de bens e serviços.

613.201

IRPJ/CSLL

Lucros no Exterior: discutimos a base de cálculo para incidência desses tributos sobre os lucros auferidos no exterior e a inaplicabilidade da Instrução Normativa SRF 213-02 no que excede o texto legal.

559.164

Além dos saldos provisionados, a Nota Explicativa 12 de nossas demonstrações

financeiras informa os saldos de contingências trabalhistas avaliadas como de perda possível, em R$ 828.672 mil, bem como contingências cíveis avaliadas como de perda possível, em R$ 2.459.520 mil, e contingências tributárias avaliadas como de perda possível no montante total de R$ 16.165.417 mil, que se explica pelas principais teses abaixo descritas.

Principais Teses de Perda Possível - Contingências Tributárias

R$ mil

Tributo Discussão Valor

INSS

Verbas não remuneratórias: defendemos a não incidência do tributo sobre essas verbas, principalmente participação nos lucros, nos resultados, plano para outorga de opções de ações, vale-transporte e abono único.

4.429.167

IRPJ/CSLL

Ágio Dedução: dedutibilidade do ágio na aquisição de investimentos com expectativa de rentabilidade futura, sendo que deste montante R$ 611.833 estão garantidos em contratos de aquisição de empresas.

2.867.449

IRPJ/CSLL/PIS/COFINS Indeferimento de Pedido de Compensação: casos em que são apreciadas a liquidez e a certeza do crédito compensado.

1.364.627

IRPJ/CSLL

Juros sobre o Capital Próprio: defendemos a dedutibilidade dos JCP declarados aos acionistas com base na taxa de juros TJLP aplicada sobre o patrimônio líquido do ano e anos anteriores.

1.300.614

ISS

Atividades bancárias: entendemos que a operação bancária não se confunde com serviço e/ou não está listada na Lei Complementar 116/03 ou do Decreto-Lei 406/68.

960.452

Não há outras contingências relevantes no âmbito do Emissor.

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4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

Não se aplica, o Brasil é país de origem do Emissor. b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

Não se aplica, o Brasil é país de origem do Emissor. c) Hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação

Não se aplica, o Brasil é país de origem do Emissor. d) Hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável Não se aplica, o Brasil é país de origem do Emissor. e) Outras questões do interesse dos investidores

Não se aplica, o Brasil é país de origem do Emissor.

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ITEM 5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS

5.1. Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar: a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política Risco de Crédito

Em linha com os princípios da resolução CMN 3.721, possuímos uma estrutura e normativo institucional de gerenciamento de risco de crédito (HF 31 - GESTÃO E CONTROLE DE RISCO DE CRÉDITO), aprovados anualmente pelo Conselho de Administração, aplicáveis às empresas e subsidiárias no Brasil e exterior. Essa política é divulgada em portal corporativo e uma síntese da mesma pode ser visualizada no documento “Relatório de Acesso Público – Risco de Crédito”, no site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, na seção Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas.” A HF 31 foi atualizada e publicada em 18.11.2015, após aprovação realizada pelo Conselho de Administração.

Risco operacional

A Instituição possui política de gestão de riscos divulgada em portal corporativo, (HF 06 - GERENCIAMENTO DE RISCOS E CAPITAL) que tem como objetivo estabelecer a governança de gerenciamento dos riscos controlados pela Área de Controle e Gestão de Riscos e Finanças do Itaú Unibanco Holding S.A. A Política foi atualizada e publicada em 2015 (01.06.2015) após aprovação realizada pelo Conselho de Administração através do CGRC – Comitê de Gestão de Risco e Capital(aprovada em 27/08/2015). Adicionalmente, existe a política de gerenciamento de risco operacional (HF-19 – GERENCIAMENTO INTEGRADO DE RISCO OPERACIONAL, CONTROLES INTERNOS E COMPLIANCE), que tem como objetivo estabelecer os fundamentos associados à estrutura de gerenciamento de Risco Operacional, Controles Internos e Compliance, atualizada e publicada em 2015 (05.10.2015) pelo Conselho de Administração (aprovada em 31/05/2015).

Risco de liquidez

A Instituição possui política de gestão de riscos divulgada em portal corporativo, (HF 25 – POLÍTICA DE GESTÃO E CONTROLE DE RISCO DE LIQUIDEZ) que tem como objetivo estabelecer a governança de gerenciamento do risco de liquidez controlado pela Área de Controle e Gestão de Riscos e Finanças do Itaú Unibanco Holding S.A. A Política foi atualizada e publicada em 2016 (23.02.2016) após aprovação realizada pelo Conselho de Administração em 28/01/2016.

Gerenciamento de Riscos e Capital

Consideramos o gerenciamento de riscos e capital um instrumento essencial para otimizar o uso de recursos e selecionar as melhores oportunidades de negócios, visando a maximizar a criação de valor para os acionistas.

Nosso gerenciamento de risco é o processo onde:

• São identificados e mensurados os riscos existentes e potenciais em nossas operações; • São aprovados normativos institucionais, procedimentos e metodologias de gestão e controle de riscos consistentes com as orientações do Conselho de Administração e nossas estratégias; • Nossa carteira é administrada vis-à-vis às melhores relações risco-retorno.

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A identificação de riscos tem como objetivo mapear os eventos de risco de natureza

interna e externa que possam afetar as estratégias das nossas unidades de negócio e de suporte, com possibilidade de impactos nos resultados, no capital, na liquidez e na reputação.

Os processos de gestão de risco permeiam toda a instituição, estando alinhados às diretrizes do Conselho de Administração e dos Executivos que, por meio de Comitês e Comissões Superiores, descritos abaixo, definem os objetivos globais, expressos em metas e limites para as unidades de negócio gestoras de risco. As unidades de controle e gerenciamento de capital, por sua vez, apoiam a nossa administração através dos processos de monitoramento e análise de risco e capital.

Nossa estrutura organizacional de gerenciamento de riscos está de acordo com as regulamentações no Brasil e no exterior e em linha com as melhores práticas de mercado. O controle dos riscos de crédito, mercado, liquidez, operacional e subscrição é realizado de forma centralizada por unidade independente, visando a assegurar que os riscos sejam administrados de acordo com nosso apetite de risco, nossas políticas e procedimentos estabelecidos. Esta estrutura independente também é responsável por centralizar o nosso gerenciamento de capital. O objetivo do controle centralizado é prover ao Conselho de Administração e aos Executivos uma visão global das nossas exposições aos riscos, bem como uma visão prospectiva sobre a nossa adequação de capital, de forma a otimizar e agilizar as decisões corporativas.

Nós administramos sistemas de informática para completo atendimento aos regulamentos de reserva de capital, bem como para mensuração de riscos, seguindo as determinações e modelos regulatórios vigentes. Também coordenamos as ações para verificação da aderência aos requisitos qualitativos e quantitativos estabelecidos pelos reguladores para observação do capital mínimo exigido e monitoramento dos riscos.

Consulte o item 10.6.a para maiores detalhes sobre a adesão aos critérios definidos pelo COSO – Committee os Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control.

Gerenciamento de Riscos Risco de Crédito

O risco de crédito é a possibilidade de perdas decorrentes do não cumprimento pelo tomador, emissor ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, da desvalorização de contrato de crédito em consequência da deterioração na classificação de risco do tomador, do emissor ou da contraparte, da redução de ganhos ou remunerações, das vantagens concedidas em renegociações posteriores e dos custos de recuperação.

Nossa estrutura de gestão e controle do risco de crédito estabelece limites e mecanismos de mitigação de risco, além de estabelecer processos e instrumentos para medir, monitorar e controlar o risco de crédito inerente a todos os produtos, concentrações de carteira e os impactos de mudanças potenciais no ambiente econômico. É feito o monitoramento contínuo da carteira e das políticas e estratégias adotadas de forma a garantir a conformidade das operações com as normas e legislação em vigor em cada país.

Nossa gestão do risco de crédito é responsabilidade primária de todas as Unidades de Negócio e visa manter a qualidade da carteira de crédito em níveis coerentes com o apetite de risco da instituição para cada segmento de mercado em que opera. Dentre as principais atribuições das Unidades de Negócio temos:

Acompanhar e monitorar as carteiras sob suas responsabilidades; Conceder crédito, levando em consideração as alçadas vigentes, as condições

de mercado, as perspectivas macroeconômicas, as mudanças em mercados e produtos e os efeitos de concentração setorial e geográfica; e

Gerir o risco de crédito adotando ações que propiciem a sustentabilidade de seus negócios.

Estabelecemos uma política de crédito com base em fatores internos, como critérios de classificação de clientes, desempenho e evolução da carteira, níveis de inadimplência, taxas de retorno e capital econômico alocado; e fatores externos, relacionados ao ambiente econômico, taxas de juros, indicadores de inadimplência do mercado, inflação e variação do consumo.

Possuímos um processo estruturado para manter uma carteira diversificada considerada adequada pela instituição. O monitoramento contínuo do grau de concentração de suas carteiras,

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avaliando os setores de atividade econômica e maiores devedores, possibilita a tomada de medidas preventivas, de modo a evitar que os limites estabelecidos sejam violados.

Nossa governança do gerenciamento de risco de crédito está baseada em órgãos colegiados, que atuam primordialmente avaliando as condições competitivas de mercado, definindo os limites de crédito da instituição, revendo práticas de controle e políticas e aprovando essas ações nas respectivas alçadas. Também é parte dessa estrutura o processo de comunicação e informação dos riscos, incluindo a divulgação dos normativos institucionais referentes ao gerenciamento do risco de crédito.

O controle centralizado do risco de crédito é realizado por área executiva independente das unidades de negócios e responsável pelo controle de riscos, conforme exigido pela regulamentação vigente. Com relação aos processos de controle de risco de crédito, a área centralizada de controle de riscos possui, dentre outras, as seguintes atribuições:

Monitorar e controlar o desempenho das carteiras de crédito, tendo em vista os limites aprovados pela Alta Administração;

Realizar o controle centralizado do risco de crédito, segregado das unidades de negociação;

Gerenciar o processo de elaboração, revisão e aprovação de políticas institucionais de risco de crédito, atendendo às diretrizes regulatórias;

Avaliar o risco de crédito das operações nas alçadas delegadas pelas comissões de crédito.

O processo de avaliação de políticas e produtos possibilita ao Itaú Unibanco identificar os riscos potenciais, a fim de certificar-se de que as decisões de crédito fazem sentido, por uma perspectiva econômica e de risco.

O processo centralizado de aprovação das políticas e validação de modelos de crédito garante a sincronização das ações de crédito.

A classificação de crédito no segmento de atacado baseia-se em informações tais como a situação econômico-financeira da contraparte, sua capacidade de geração de caixa, o grupo de crédito a que pertence, a situação atual e as perspectivas do setor de atividade econômica em que atua. As propostas de crédito são analisadas caso a caso, utilizando um mecanismo de alçadas. Os grupos econômicos que estão envolvidos em investigações sobre corrupção, com ampla repercussão, e que são clientes da companhia podem ter sua capacidade econômico-financeira afetada tendo efeito adverso nas suas condições de honrar obrigações, impactando assim a sua classificação de crédito e consequentemente o nível de provisionamento e de potenciais perdas efetivas relacionadas a esses grupos.

Em relação ao varejo (pessoas físicas, pequenas e médias empresas), a classificação é atribuída com base em modelos estatísticos de application (nos estágios iniciais da relação do Itaú Unibanco com o cliente) e behaviour score (usado para os clientes com os quais o Itaú Unibanco já tem uma relação). As decisões são tomadas tendo como base esses modelos, que são continuamente monitorados por uma estrutura independente. Excepcionalmente, também pode haver análise individualizada de casos específicos, em que a aprovação de crédito é submetida às alçadas competentes.

Adicionalmente, a avaliação do risco tanto nos segmentos de varejo quanto no segmento de atacado incorporam o endividamento do cliente no Itaú e no mercado.

Os títulos públicos e outros instrumentos de dívida são classificados pelo Itaú Unibanco de acordo com sua qualidade de crédito, visando a administrar suas exposições.

Buscamos controlar rigorosamente a exposição a crédito de clientes e contrapartes, atuando para reverter eventuais situações em que a exposição observada exceda o desejado. Nesse sentido, podem ser adotadas medidas contratualmente previstas, tais como a liquidação antecipada e a requisição de garantias adicionais.

Dispomos de estrutura específica e de processos que visam a garantir que o risco país seja gerido e controlado destacando-se: (i) governança de risco país, (ii) definição de ratings para países, (iii) definição de limite para países, (iv) monitoramento dos limites e (v) tratamento de desenquadramentos.

Em linha com os princípios da Resolução CMN 3.721, possuímos uma estrutura e normativo institucional de gerenciamento do risco de crédito, aprovados pelo seu Conselho de Administração, aplicáveis às empresas e subsidiárias no Brasil e exterior.

O documento “Relatório de Acesso Público – Risco de Crédito”, que expressa as diretrizes estabelecidas pelo normativo institucional de controle de risco de crédito, pode ser visualizado no site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, na seção Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas.

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Risco Operacional

Definimos o risco operacional como a possibilidade de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos que impactem na realização dos objetivos estratégicos, táticos ou operacionais. Inclui o risco legal, associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela instituição, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela instituição.

Classificamos internamente nossos eventos de risco em: Fraude interna; Fraude externa; Demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho; Práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços; Danos a ativos físicos próprios ou em uso pelo Itaú Unibanco; Interrupção das atividades do Itaú Unibanco; Falhas em sistemas de tecnologia da informação; Falhas na execução, cumprimento de prazos e gerenciamento das atividades no

Itaú Unibanco. Em linha com os princípios da Resolução CMN 3.380 e da Circular BACEN 3.647,

possuímos uma estrutura e normativo institucional para gerenciamento de risco operacional aprovados anualmente pelo Conselho de Administração e aplicáveis às empresas e às subsidiárias no Brasil e exterior.

O gerenciamento de risco operacional é composto pelas atividades de gestão e controle dos riscos operacionais, cujo objetivo é suportar a instituição na tomada de decisão, buscando sempre a correta identificação e avaliação dos riscos, a criação de valor para os acionistas, assim como a proteção dos ativos e a nossa imagem.

Possuímos uma governança estruturada através de fóruns e órgãos colegiados, que por sua vez respondem ao Conselho de Administração, e por papéis e responsabilidades bem definidos de forma a reafirmar a segregação entre as atividades de negócio, gestão e controle, assegurando a independência entre as áreas e, consequentemente, decisões equilibradas em relação aos riscos. Isto se reflete na gestão dos riscos executada de forma descentralizada, que é responsabilidade das áreas de negócio, e pelo controle centralizado, executado pela área de controles internos, compliance e risco operacional através de metodologias, treinamento, certificação e monitoramento do ambiente de controles de maneira independente.

A estrutura de gerenciamento busca identificar, priorizar e responder aos possíveis riscos operacionais, monitorar e reportar as atividades de gestão, com a finalidade de garantir a qualidade do ambiente de controle aderente às diretrizes internas e à regulamentação vigente. Os gestores das áreas executivas utilizam metodologias corporativas construídas e disponibilizadas pela área de controles internos, compliance e risco operacional. Entre as metodologias e ferramentas utilizadas, destacam-se autoavaliação e o mapa de riscos priorizados da organização, a aprovação de processos, produtos e projetos de desenvolvimento sistêmico, o monitoramento de indicadores-chave de risco e a base de dados de perdas operacionais, garantindo uma base conceitual única para o gerenciamento de processos, sistemas, projetos e novos produtos e serviços.

Na gestão de risco operacional, inclui-se o risco de conduta, e as ações para mitigação contemplam a avaliação de desenho do produto (suitability) e modelos de incentivos. Ações relacionadas a fraudes são conduzidas pela área de inspetoria. Independente da origem, os casos específicos podem ser deliberados nos comitês de riscos e comitês de integridade e ética.

Dentro da governança do processo de gerenciamento de riscos, periodicamente, são apresentados os reportes consolidados do monitoramento dos riscos, controles, planos de ação e perdas operacionais aos executivos das áreas de negócio.

Ressalta-se a disseminação da cultura de riscos e controles para os colaboradores, através de treinamentos, importante pilar que visa subsidiar o melhor entendimento do assunto e o relevante papel a desempenhar em sua mitigação.

O documento “Relatório de Acesso Público - Risco Operacional”, versão resumida do normativo institucional de gerenciamento de risco operacional, pode ser acessado no site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, na seção Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas.

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https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/

Gestão de Crises e Continuidade dos Negócios

Nosso Programa de Continuidade de Negócios tem por objetivo proteger seus colaboradores, assegurar a continuidade das funções críticas de suas linhas de negócio, salvaguardar as receitas e sustentar tanto a estabilidade dos mercados em que atua quanto à confiança de seus clientes e parceiros estratégicos em sua prestação de serviços e produtos.

É composto pelos procedimentos para realocação e/ou recuperação de operações em resposta a uma variedade de níveis de interrupção, e pode ser dividido em dois elementos chave:

Gestão de Crises: processo de comunicação centralizada e os procedimentos de resposta, para gerenciar eventos de interrupção de negócios e também quaisquer outros tipos de ameaças à imagem e reputação de sua identidade perante seus colaboradores, clientes, parceiros estratégicos e reguladores. A estrutura conta com um comando central que monitora constantemente as operações diárias, bem como canais de mídia em que somos citados. O êxito da Gestão de Crises se dá por meio de agentes focais, que são representantes nomeados junto às áreas de negócios e que atuam no monitoramento de potenciais problemas, na resolução de crises, na retomada dos negócios, na melhoria dos processos e na busca por ações de prevenção;

Planos de Continuidade de Negócios (PCN): documentos com procedimentos e informações desenvolvidos, consolidados e mantidos à disposição para utilização em eventuais incidentes, possibilitando a retomada das atividades críticas em prazos e condições aceitáveis. Para que a retomada ocorra de forma rápida e segura, o Itaú Unibanco tem definido em seu PCN ações corporativas e customizadas para suas linhas de negócio, por meio de:

Plano de Disaster Recovery: foco na recuperação de seu data center primário, assegurando a continuação do processamento de sistemas críticos dentro de períodos mínimos pré-estabelecidos;

Plano de Contingência de Local de Trabalho: colaboradores responsáveis pela execução de funções críticas contam com instalações alternativas, para conduzirem suas atividades em caso de indisponibilidade dos prédios em que trabalham diariamente. Existem aproximadamente 2.000 posições de contingência totalmente equipadas para atender as necessidades das áreas de negócio em situações de emergência.

Plano de Emergência: procedimentos destinados a minimizar os efeitos de situações emergenciais que possam ter impactos sobre nossas instalações, com foco preventivo;

Plano de Contingência de Processos: alternativas (Planos B) para execução de processos críticos identificados nas áreas de negócio.

No intuito de manter as soluções de continuidade alinhadas aos requerimentos de negócios (processos, recursos mínimos para execução, exigências legais, etc.), o Programa prevê a aplicação das seguintes análises para entendimento da organização:

Análise de Impacto nos Negócios (BIA): avaliação da criticidade e exigência de recuperação dos processos, que suportam a entrega de produtos e serviços. Por meio desta análise, são definidas as prioridades de retomada do ambiente de negócio;

Avaliação de Vulnerabilidades e Ameaças (AVA): identificação das ameaças às localidades, onde os prédios utilizados pelo Itaú Unibanco estão localizados. A eficácia dos controles existentes é avaliada em relação às ameaças para fins de identificação de vulnerabilidades, fortalecimento das soluções e estabelecimento de novos controles.

Risco de Liquidez O risco de liquidez é definido como a possibilidade da instituição não ser capaz de honrar

eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculações de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas.

O controle de risco de liquidez é realizado por área independente das áreas de negócio e responsável por definir a composição da reserva, propor premissas para o comportamento do fluxo de caixa, identificar, avaliar, monitorar, controlar e reportar diariamente a exposição ao risco de liquidez em diferentes horizontes de tempo, propor e monitorar limites de risco de liquidez coerentes com o apetite de risco da instituição, informar eventuais desenquadramentos, considerar o risco de liquidez individualmente nos países onde o Itaú Unibanco opera, simular o comportamento do fluxo de caixa sob condições de estresse, avaliar e reportar previamente os riscos inerentes a novos produtos e operações, bem como reportar as informações requeridas

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pelos órgãos reguladores. Todas as atividades são sujeitas à verificação pelas áreas independentes de validação, controles internos e auditoria.

A mensuração do risco de liquidez abrange todas as operações financeiras de nossas Empresas, assim como possíveis exposições contingentes ou inesperadas, tais como as advindas de serviços de liquidação, prestação de avais e garantias, e linhas de crédito contratadas e não utilizadas.

As políticas de gestão de liquidez e os limites associados são estabelecidos com base em cenários prospectivos revistos periodicamente e nas definições da alta administração.

O documento “Relatório de Acesso Público - Risco de Liquidez”, que detalha as diretrizes estabelecidas pelo normativo institucional de controle de risco de liquidez, pode ser visualizado no site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, seção Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas.

Efetuamos diariamente a gestão e o controle do risco de liquidez através de governança aprovada em comitês superiores, que prevê, entre outras atividades, a adoção de limites mínimos de liquidez, suficientes para absorver possíveis perdas de caixa em cenários de estresse, mensurados através de metodologias internas e também por metodologia regulatória.

A partir de 1º de outubro de 2015, um indicador mínimo de Liquidez de Curto Prazo (LCR) é exigido de bancos com ativos totais acima de R$ 100 bilhões, sendo calculado de forma individual ou consolidada para instituições integrantes do Conglomerado Prudencial. O cálculo deste indicador segue a metodologia estabelecida pelo Banco Central, que está alinhada com as diretrizes internacionais.

Conforme instruções dadas pela Carta-Circular BACEN 3.724, o Itaú Unibanco passou a enviar mensalmente ao BACEN, desde outubro de 2015, as informações sobre seu LCR. A partir do 2º trimestre de 2016, passará a publicá-las ao mercado, conforme estabelecido pela Circular BACEN 3.749.

A tabela a seguir apresenta o cronograma de implementação do LCR, que prevê exigência mínima de 60% a partir de outubro de 2015 com crescimento gradativo de cumprimento do indicador, chegando a 100% a partir de janeiro de 2019.

Adicionalmente e, em observância às exigências da Resolução CMN 4.090 e da Circular

BACEN 3.749, é enviado mensalmente ao BACEN, o Demonstrativo de Risco de Liquidez (DRL) e, periodicamente são elaborados e submetidos à alta administração os seguintes itens para acompanhamento e suporte às decisões:

Diferentes cenários projetados para a evolução da liquidez; Planos de contingência para situações de crise; Relatórios e gráficos que descrevem as posições de risco; Avaliação do custo de captação e fontes alternativas de captação; Acompanhamento da diversificação de captação através de um controle

constante de fontes de captação, considerando tipo do investidor e prazo, entre outros fatores.

Risco Socioambiental

Na gestão de negócios consideramos continuamente, o potencial de risco de perdas em função da exposição a eventos socioambientais que decorrem do desempenho de nossas atividades. Esses eventos decorrem da nossa atuação direta que, por si, gera impacto ao meio ambiente ou à saúde humana.

O documento “Relatório de Acesso Público – Política de sustentabilidade e responsabilidade socioambiental”, que expressa as diretrizes estabelecidas pelo normativo institucional de controle de risco de crédito, pode ser visualizado no site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, na seção Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas.

Na governança de questões socioambientais, contamos com o Comitê de Riscos Socioambiental, que tem por objetivo estabelecer a governança para questões de riscos socioambientais para toda a instituição. Desenvolvemos diversos processos internos que visam

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ao gerenciamento, ao controle e à mitigação de eventos que possam levar à ocorrência do risco socioambiental, assim como incorporamos essa variável em diversos processos já estabelecidos.

Buscamos constantemente progredir no gerenciamento do risco socioambiental, sempre atento aos desafios para acompanhar as mudanças e demandas da sociedade. Assim, dentre outras ações, assumimos e incorporamos aos nossos processos internos uma série de compromissos e pactos voluntários, nacionais e internacionais, voltados à integração de aspectos sociais, ambientais e de governança nos negócios. Destacam-se os Princípios para o Investimento Responsável (PRI), a Carta pelos Direitos Humanos – Ethos, os Princípios do Equador (EP), o Pacto Global, o Carbon Disclosure Project (CDP), o Programa Brasileiro GHG Protocol, o Pacto Nacional para Erradicação do Trabalho Escravo, entre outros. Nossos esforços para expandir os conhecimentos sobre avaliação dos critérios sociais e ambientais têm sido reconhecidos como modelos dentro e fora do país, como mostra a presença recorrente da instituição nos principais índices de sustentabilidade no exterior, como o Dow Jones Sustainability Index, e no Brasil, como no Índice de Sustentabilidade Empresarial, além dos diversos prêmios recebidos.

Risco Reputacional

Definimos como risco reputacional aquele decorrente das práticas internas, eventos de risco e fatores externos que possam gerar uma percepção negativa da instituição por parte dos clientes, contrapartes, acionistas, investidores, supervisores, parceiros comerciais, entre outros, acarretando em impactos no valor da marca e em perdas financeiras, além de afetar de maneira adversa a nossa capacidade de manter relações comerciais existentes, dar inicio a novos negócios e continuar tendo acesso a fontes de captação.

Visto que risco reputacional permeia, direta e indiretamente, todas as operações e processos da instituição, nossa governança é estruturada de maneira a garantir que potenciais riscos reputacionais sejam identificados, analisados e gerenciados ainda nas fases iniciais de suas operações e análise de novos produtos.

Julgamos nossa reputação de suma importância para o atingimento de nossos objetivos de longo prazo, sendo a razão pela qual procuramos o alinhamento entre o discurso, a prática e a atuação ética e transparente, fundamental para ampliar o nível de confiança de nossos públicos de relacionamento e partes interessadas.

Desta forma, para obter uma reputação inquestionável e evitar impactos negativos na percepção da nossa imagem pelas diversas partes interessadas, o tratamento dado ao risco reputacional é estruturado por meio de diversos processos e iniciativas internas que, por sua vez, são suportados por normativos internos, tendo como principal objetivo proporcionar mecanismos de monitoramento, gerenciamento, controle e mitigação dos principais riscos reputacionais aos quais a instituição está, ou possa a vir estar, exposta. Dentre eles, destacam-se:

Arcabouço do apetite ao risco; Processo de prevenção e combate ao uso do Itaú Unibanco em atos ilícitos; Processo de gestão de crises e continuidade de negócios; Processos e diretrizes das relações governamentais e institucionais; Processo de comunicação corporativa; Processo de gestão da marca; Iniciativas de ouvidoria e de compromisso com a satisfação dos clientes; Diretrizes de ética e prevenção à corrupção.

Risco Regulatório

Consideramos o risco regulatório como risco decorrente de perdas devido a multas, sanções e outras punições aplicadas por reguladores decorrentes do não cumprimento de requisitos regulatórios. O risco regulatório é gerenciado através de processo estruturado que visa identificar alterações no ambiente regulatório, analisar os impactos nas áreas da instituição e acompanhar a implantação das ações voltadas para a aderência às exigências normativas.

Possuímos fluxo estruturado e consistente para o tratamento de normas, abrangendo as etapas de captura, distribuição, acompanhamento e cumprimento, sendo que todos os processos estão definidos em normativos internos. A estrutura e fluxo para tratamento de risco regulatório são compostos por: (i) acompanhamento de projetos de lei, editais e consultas públicas (ii) captura de novas normas e definição de planos de ação para cumprimento das normas, (iii)

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relacionamento com reguladores, (iv) acompanhamento de planos de ação, (v) priorização de riscos e (vi) controle de cumprimento de decisões judiciais de ações coletivas e de TAC (termo de ajustamento de conduta). Risco de Modelo

Nossa gestão de riscos possui modelos proprietários para gestão de riscos que são monitorados continuamente e revisados, quando necessário, visando garantir a eficácia nas decisões estratégicas e de negócio.

O risco de modelo é definido como o risco decorrente de modelos utilizados por nós não refletirem de maneira consistente as relações de variáveis de interesse, acarretando resultados que diferem sistematicamente do observado. Esse risco pode se materializar, principalmente, devido a inadequações metodológicas durante o seu desenvolvimento ou ao uso em realidades distintas da modelada.

Utilizamos as melhores práticas de mercado para gerenciar o risco de modelo a que estamos expostos durante todo o ciclo de vida de um modelo, cujas etapas podem ser categorizadas em quatro principais: desenvolvimento, implantação, validação e uso. As melhores práticas que balizam o controle do risco de modelo na instituição incluem: (i) certificação da qualidade das bases de dados utilizadas, (ii) aplicação de lista de pontos essenciais a serem cumpridos durante o desenvolvimento, (iii) conservadorismo em modelos julgamentais, (iv) uso de benchmarks externos, (v) homologação dos resultados gerados na implantação, (vi) validação técnica independente, (vii) validação de uso, (viii) avaliações de impacto no uso, (ix) monitoramento de desempenho e (x) monitoramento da distribuição das variáveis explicativas e do escore final.

Risco País

O Risco País é definido como o risco de perdas decorrentes do não cumprimento de obrigações financeiras nos termos pactuados por tomadores, emissores, contrapartes ou garantidores, em decorrência de ações realizadas pelo governo do país onde está o tomador, o emissor a contraparte ou o garantidor, ou de eventos político-econômicos e sociais relacionados a esse país.

De modo a tratar o Risco País adequadamente, dispomos de uma estrutura específica e de processos que visam garantir que o risco seja gerido e controlado. Tais processos abrangem: (i) governança do risco país, (ii) definição de ratings para países, (iii) definição de limites para países e (iv) monitoramento dos limites e tratamento de desenquadramentos. Risco de Negócio e Estratégia

Definimos o risco de negócio e estratégia como o risco de impacto negativo nos resultados ou no capital em consequência da falha do planejamento estratégico, da tomada de decisões estratégicas adversas, de nossa inabilidade de implantar os planos estratégicos apropriados, e/ou de mudanças em seu ambiente de negócio.

Visto que o risco de negócio e estratégia pode afetar diretamente a criação de valor e, até mesmo, a viabilidade da instituição, implantamos diversos mecanismos que garantem que tomadas de decisão, tanto de negócio quanto estratégicas, sigam uma governança adequada, tenham a participação ativa de executivos e do Conselho de Administração, sejam baseadas em informações de mercado, macroeconômicas e de risco, e visem a otimizar a relação de risco-retorno.

Riscos de Seguros, Previdência e Capitalização

Os produtos que compõem as carteiras das seguradoras do Itaú Unibanco estão relacionados aos seguros de vida e elementares, aos de previdência privada e aos produtos de capitalização. Deste modo, entendemos que os principais riscos inerentes a esses produtos são:

Risco de subscrição é a possibilidade de perdas decorrentes de operações de seguro, previdência e capitalização que contrariem as expectativas da organização, associadas,

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direta ou indiretamente, às bases técnicas e atuariais utilizadas para cálculo de prêmios, contribuições e provisões;

Risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado dos ativos e passivos que compõem as reservas técnicas atuarias;

Risco de crédito é a possibilidade de não cumprimento, por determinado devedor, de obrigações relativas à liquidação de operações que envolvam negociação de ativos financeiros ou de resseguros;

Risco operacional é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos que impactem a realização dos objetivos estratégicos, táticos ou operacionais das operações de seguros, previdência e capitalização;

Risco de liquidez nas operações de seguros é a possibilidade de a instituição não ser capaz de honrar tempestivamente suas obrigações perante segurados e beneficiários decorrente da falta de liquidez dos ativos que compõem as reservas técnicas atuariais.

Em linha com as boas práticas nacionais e internacionais e para garantir que os riscos

oriundos dos produtos de seguros, previdência e capitalização sejam adequadamente identificados, mensurados, avaliados, reportados e aprovados nos fóruns pertinentes, nós possuímos uma estrutura de gerenciamento de riscos, cujas diretrizes são estabelecidas em normativo institucional, aprovado pelo Conselho de Administração, aplicável às empresas e subsidiárias expostas aos riscos de seguros, previdência e capitalização, no Brasil e exterior. O processo de gerenciamento dos riscos de seguros, previdência e capitalização é baseado em responsabilidades definidas e distribuídas entre as áreas de controle e de negócios, assegurando a independência entre elas e focando nas especificidades de cada risco, conforme diretrizes estabelecidas pelo Itaú Unibanco.

Ainda como parte do processo de gerenciamento de riscos, existe uma estrutura de governança, onde as decisões podem chegar a órgãos colegiados, garantindo assim o cumprimento das diversas exigências internas e regulatórias, bem como decisões equilibradas em relação a riscos.

Temos como objetivo assegurar que os ativos garantidores dos produtos de longo prazo, com retornos mínimos garantidos, sejam geridos de acordo com as características do passivo, visando o seu equilíbrio atuarial e a solvência no longo prazo.

Anualmente, partindo de premissas atuariais, é elaborado o mapeamento detalhado dos passivos dos produtos de longo prazo, que resulta em fluxos de pagamento de benefícios futuros projetados. A partir desse mapeamento, modelos de Asset Liability Management são utilizados para definir a melhor composição da carteira de ativos que permita neutralizar os riscos contidos nesse tipo de produto, considerando a sua viabilidade econômico-financeira no longo prazo. As carteiras de ativos garantidores são rebalanceadas periodicamente em função das oscilações de preços no mercado de ativos, das necessidades de liquidez da empresa e das alterações nas características do passivo.

Gerenciamento de Capital

O Conselho de Administração é nosso órgão principal no gerenciamento de capital, responsável por monitorar a adequação de capital, aprovar o Processo Interno de Avaliação da Adequação de Capital (ICAAP) e analisar os resultados da validação independente dos processos e modelos do ICAAP, conduzido pelas equipes de controles internos e validação de modelos, bem como aprovar a política institucional de gerenciamento de capital e as diretrizes acerca do nível de capitalização do conglomerado. Adicionalmente, as conclusões e os apontamentos da auditoria sobre os processos de gerenciamento de capital são levados para ciência do Conselho de Administração.

O ICAAP é um processo que visa a avaliar a adequação do nosso capital através da identificação dos riscos materiais; da definição da necessidade de capital adicional para os riscos materiais e das metodologias internas de quantificação de capital; da elaboração do plano de capital, tanto em situações de normalidade quanto de estresse; e da estruturação do plano de contingência de capital. De modo a validar independentemente a eficácia de processos e modelos integrantes do ICAAP, a equipe de controles internos avalia a nossa estrutura de governança, processos envolvidos, políticas e atividades de monitoramento e de reporte. Nosso

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time responsável pela validação técnica de modelos avalia a documentação, dados, metodologia, desempenho e uso dos modelos envolvidos.

As metodologias de avaliação dos riscos e de cálculo de capital, assim como documentos e temas relativos a capital são avaliados pelos Comitês de nível executivo antes de sua submissão à aprovação do Conselho de Administração.

No contexto de gerenciamento de capital, é elaborado um plano de capital estruturado de forma consistente com o nosso planejamento estratégico e que tem como objetivo garantir a manutenção de um nível adequado e sustentável de capital incorporando análises do ambiente econômico, competitivo, político e outros fatores externos. O plano de capital também é aprovado pelo Conselho de Administração e compreende:

Nossas metas e projeções de capital de curto e de longo prazo, em cenários normais

e em cenários de estresse, de acordo com as diretrizes do Conselho de Administração;

A descrição das principais fontes de capital; e Nosso plano de contingência de capital, contendo ações a serem realizadas em caso

de potencial deficiência de capital.

Como parte do planejamento de capital, condições extremas de mercado são simuladas, considerando eventos severos que busquem identificar potenciais restrições de capital. Os cenários de estresse são aprovados pelo Conselho de Administração e seus impactos no capital são considerados na definição de estratégia e posicionamento de negócios e de capital.

Complementando o cálculo de capital para cobertura dos riscos de Pilar 1 (riscos de crédito, mercado e operacional), viemos desenvolvendo mecanismos que visam a identificação e a análise da materialidade de outros riscos incorridos pela instituição, além de metodologias para avaliação e quantificação da necessidade de capital adicional para cobertura desses riscos.

De forma a prover informações necessárias aos Executivos e ao Conselho de Administração para tomada de decisões, relatórios gerenciais são elaborados e apresentados em Comissões e Comitês, informando-os sobre nossa adequação de capital bem como sobre projeções de níveis de capital futuros, em situações normais e de estresse. Requerimentos mínimos

Nossos requerimentos mínimos de capital são denominados na forma de índices que relacionam o capital regulatório disponível (PR) e os ativos ponderados pelo risco (Risk Weighted Assets ou RWA). Esses requerimentos mínimos de capital foram estabelecidos por resoluções e circulares divulgadas pelo CMN e pelo BACEN a partir de 2013, e que implantam no Brasil os padrões globais de requerimento de capital conhecidos como Basileia III.

Nosso PR disponível consiste no somatório do Nível 1 e Nível 2, conforme definido nos termos das Resoluções do CMN. O montante total do RWA é determinado pela soma das parcelas dos ativos ponderados pelo risco de crédito, risco de mercado e risco operacional, utilizando abordagens padronizadas.

O requerimento mínimo de Capital Total correspondia a um índice de 11% entre 1º de outubro de 2013 a 31 de dezembro de 2015 e decairá gradualmente até atingir 8% em 1º de janeiro de 2019. Em contrapartida, as normas do CMN e do BACEN requerem um Adicional de Capital Principal (ACP), que corresponde à soma das parcelas ACP Conservação, ACP Contracíclico e ACP Sistêmico que, em conjunto com as exigências mencionadas no parágrafo anterior, aumentam as exigências de capital ao longo do tempo e definem novos requerimentos para qualificar instrumentos elegíveis para Capital de Nível 1 ou de Nível 2. Adicionalmente, essas normas instituem uma redução gradual da elegibilidade do estoque de instrumentos emitidos de acordo com a prévia regulamentação sobre os instrumentos de Capital Regulatório que ainda se encontra em vigor.

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Risco Operacional Risco de Mercado Risco de Crédito

Composição do Capital

Nos termos das atuais resoluções, nosso Patrimônio de Referência (PR), utilizado para verificar o cumprimento dos requerimentos de capital impostos pelo CMN e pelo Banco Central, consiste no somatório do Nível 1 e Nível 2, no qual:

Capital Principal Nível 1: soma de capital social, determinadas reservas e lucros

acumulados, menos deduções e ajustes prudenciais; Capital Complementar Nível 2: composto por instrumentos de caráter perpétuo,

que atendam a requisitos de elegibilidade; e Nível 2: instrumentos de vencimento definido, primordialmente dívidas

subordinadas, que atendam a requisitos de elegibilidade. De acordo com as regulamentações aplicáveis no Brasil, devemos manter os montantes

de Capital Total (PR), Nível 1 e Capital Principal maiores do que os requerimentos mínimos estabelecidos. Para avaliar esses índices mínimos de capital, deve ser apurado o montante total dos ativos ponderados pelo risco (RWA) como soma das parcelas:

RWA = RWACPAD + RWACAM + RWAJUR + RWACOM + RWAACS + RWAOPAD

RWACPAD = parcela relativa às exposições ao risco de crédito; RWACAM = parcela relativa às exposições em ouro, em moeda estrangeira e

em ativos sujeitos à variação cambial; RWAJUR = parcela relativa às exposições sujeitas à variação de taxas de

juros, cupons de juros e cupons de preços e classificadas na carteira de negociação;

RWACOM = parcela relativa às exposições sujeitas à variação do preço de mercadorias (commodities);

RWAACS = parcela relativa às exposições sujeitas à variação do preço de ações e classificadas na carteira de negociação; e

RWAOPAD = parcela relativa ao cálculo de capital requerido para o risco operacional.

Suficiência de Capital

Nós, por meio do ICAAP, visamos a garantir a suficiência de capital para fazer frente à cobertura dos riscos de crédito, mercado e operacional, representados pelo capital mínimo requerido e cobertura dos demais riscos que consideramos materiais.

Visando a garantir nossa solidez e a disponibilidade de capital para suportarmos o crescimento dos negócios, os níveis de capital regulatório foram mantidos acima do necessário para fazer frente aos riscos, conforme evidenciado pelo índice de Basileia (conforme descrito abaixo) e pelos índices de capital principal, capital complementar e Nível II (calculados, respectivamente, pela divisão do capital principal, do capital complementar e do Nível II pelo montante total dos ativos ponderados pelo risco).

Em 31 de dezembro de 2015, nosso Capital Total (PR) no Consolidado Prudencial alcançou R$ 128.465 milhões, uma redução de R$ 1.325 milhões em relação a 31 de dezembro de 2014, no Consolidado Operacional, devido principalmente à redução do nosso capital de Nível II.

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Nosso índice de Basileia (calculado da relação entre o Patrimônio de Referência (PR) ou

Capital Total e total de ativos ponderados ao risco) do Consolidado Prudencial atingiu 17,8% em 31 de dezembro de 2015, um aumento em relação a 31 de dezembro de 2014, no Consolidado Operacional, resultado principalmente explicado pela redução dos ativos ponderados pelo risco.Em 31 de dezembro de 2015, a composição do índice de Basileia foi de 14,0% de capital principal e 3,8% de capital Nível II.

Os índices de Capital Total (PR), de Capital de Nível I e de Capital Principal, até 31 de

dezembro de 2014, foram calculados de forma consolidada, aplicados às instituições financeiras integrantes do Consolidado Operacional. A partir de 1º de janeiro de 2015, o Consolidado Operacional foi substituído pelo Conglomerado Prudencial, o qual abrange não só as instituições financeiras, como também administradoras de consórcio, instituições de pagamento, sociedades que realizam aquisição de operações ou assumam direta ou indiretamente risco de crédito e fundos de investimento nos quais o conglomerado retenha substancialmente riscos e benefícios.

b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

i. os riscos para os quais se busca proteção Risco de Crédito

Possuímos uma estrutura de atuação no controle do risco de crédito, observando as regulamentações aplicáveis, melhores práticas do mercado e aplicação das decisões corporativas pelas unidades de negócio. O documento “Relatório de Acesso Público – Risco de Crédito”, que expressa as diretrizes estabelecidas pelo normativo institucional de controle de risco de crédito, pode ser visualizado no site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, na seção Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas.

A gestão do risco de crédito visa a manter a qualidade da carteira de crédito em níveis coerentes com o apetite de risco da instituição para cada segmento de mercado em que opera. Controlamos rigorosamente a exposição a crédito de clientes e contrapartes, atuando para reverter eventuais situações em que a exposição observada exceda o desejado. Também dispomos de uma estrutura específica e de processos que visam a garantir que o risco país seja gerido e controlado destacando‐se: (i) governança de risco país, (ii) definição de ratings para

Consolidado

Prudencial

2015 2014 2013 2015-2014 2014-2013

(Em milhões de R$)

Capital Nível 1 (1) 101.001 96.232 87.409 5,0 10,1

Capital Principal (2) 100.955 96.212 87.409 4,9 10,1

Capital Complementar (3) 46 20 - 129,9 -

Capital Nível 2 (4) 27.464 33.559 37.734 (18,2) (11,1)

Patrimônio de Referência 128.465 129.790 125.144 (1,0) 3,7

Patrimônio de Referência Mínimo Requerido 79.471 84.488 83.099 (5,9) 1,7

Folga em relação ao Patrimônio de Referência Mínimo Requerido 48.994 45.302 42.045 8,1 7,7

Ativos Ponderados pelo Risco (RWA) 722.468 768.075 755.441 (5,9) 1,7

(1) Composto pelo Capital Principal, bem como o Capital Complementar.

(2) Baseado no capital social, certas reservas e lucros acumulados, líquido das deduções e ajustes regulatórios (ajustes prudenciais).

(3) Composto por instrumentos de capital e dívida (instrumentos de capital híbrido).

(4) Composto por instrumentos elegíveis, principalmente dívida subordinada, sujeito à ajustes regulatórios.

(%)

Composição do Capital

Em 31 de dezembro de

Consolidado

Operacional

Variação

Consolidado

Prudencial

2015 2014 2013

Índice de Basileia 17,8 16,9 16,6

Capital Nível 1 14,0 12,5 11,6

Capital Principal 14,0 12,5 11,6

Capital Complementar - - -

Capital Nível 2 3,8 4,4 5,0

Índices de Capital


Consolidado

Operacional

(%)

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países, (iii) definição de limite para países, (iv) monitoramento dos limites e (v) tratamento de desenquadramentos.

A política de crédito é estabelecida com base em (i) fatores internos como: critérios de classificação de clientes, desempenho e evolução da carteira, níveis de inadimplência, taxas de retorno e o capital econômico alocado; e (ii) fatores externos relacionados ao: ambiente econômico, taxas de juros, indicadores de inadimplência do mercado, inflação e variação do consumo.

Para informações referentes à gestão de riscos consulte documento “Gerenciamento de Riscos e Capital - Pilar 3” no site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, na seção Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas.

Risco operacional Consideramos como o risco operacional, ocorrência de perdas resultantes da falha,

deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Essa definição inclui o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados por nós, bem como às sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e às indenizações por danos a terceiros decorrentes das nossas atividades desenvolvidas.

Risco de liquidez

Busca-se proteção primordialmente para a possibilidade de não sermos capazes de honrar eficientemente nossas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculações de garantias, sem afetar nossas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas.

ii. os instrumentos utilizados para proteção

Risco de crédito Utilizamos garantias para aumentar nossa capacidade de recuperação em operações

dotadas de risco de crédito. As garantias utilizadas podem ser fidejussórias, reais, estruturas jurídicas com poder de mitigação e acordos de compensação. Gerencialmente, para que as garantias sejam consideradas como instrumentos mitigadores do risco de crédito, é necessário que cumpram as exigências e determinações das normas que as regulam, sejam internas ou externas, e que sejam juridicamente exercíveis (eficazes), exequíveis e regularmente avaliadas. Os limites de crédito são monitorados continuamente e alterados em função do comportamento dos clientes. Assim, os valores potenciais de perda representam uma fração do montante disponível.

Risco de operacional

Possuímos governança estruturada através de fóruns e órgãos colegiados, que por sua vez respondem ao Conselho de Administração, e por papéis e responsabilidades bem definidos de forma a reafirmar a segregação entre as atividades de negócio, gestão e controle, assegurando a independência entre as áreas e, consequentemente, decisões equilibradas em relação aos riscos. Isto se reflete na gestão dos riscos executada de forma descentralizada, que é responsabilidade das áreas de negócio, e pelo controle centralizado, executado pela Área de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional através de metodologias, treinamento, certificação e monitoramento do ambiente de controles de maneira independente. Entre as metodologias e ferramentas utilizadas, destacam-se auto avaliação e o mapa de riscos priorizados da organização, a aprovação de processos, produtos e projetos de desenvolvimento sistêmico, o monitoramento de indicadores chave de risco e a base de dados de perdas operacionais. O nosso arcabouço de risco operacional garante base conceitual única para o gerenciamento de processos, sistemas, projetos e novos produtos e serviços.

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Risco de liquidez Asseguramos plena capacidade de pagamento em relação aos compromissos

financeiros assumidos e gerenciamos nossas reservas de liquidez mediante estimativas dos recursos que estarão disponíveis para aplicação, considerando a continuidade dos negócios em condições de normalidade.

Nosso controle de risco de liquidez é realizado por área independente das áreas de negócio, sendo responsável por definir a composição da reserva, propor premissas para o comportamento do fluxo de caixa em diferentes horizontes de tempo, propor e monitorar limites de risco de liquidez coerentes com o apetite de risco da instituição, informar eventuais desenquadramentos, considerar o risco de liquidez individualmente nos países em que operamos, simular o comportamento do fluxo de caixa sob condições de estresse, avaliar e reportar previamente os riscos inerentes a novos produtos e operações e reportar as informações requeridas pelos órgãos reguladores. Todas as atividades são sujeitas à verificação pelas áreas independentes de validação, controles internos e auditoria.

iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

Governança de Riscos e Capital Nós estabelecemos comitês responsáveis pela gestão de riscos e de capital que se

reportam diretamente ao Conselho de Administração. Os membros dos comitês são eleitos pelo Conselho de Administração, o órgão máximo no nosso gerenciamento de riscos e de capital. Para mais informações sobre a composição dos comitês consulte o site www.itau.com.br/relacoes-com-investidores, seção Governança Corporativa, Administração.

No âmbito executivo, a gestão de riscos é exercida pelas comissões superiores de nossa empresa, presididas pelo nosso CEO e que contam com a participação do nosso CRO. Os comitês e comissões relacionados a seguir são parte de nossa estrutura de governança de gerenciamento de riscos e capital.

Comitê de Gestão de Riscos e de Capital (CGRC): apoia o Conselho de Administração

no desempenho de suas responsabilidades relativas à nossa gestão de riscos e capital, reunindo-se pelo menos uma vez a cada três meses, submetendo relatórios e recomendações sobre os temas apresentados a seguir à deliberação do Conselho de Administração:

Definição do apetite ao risco da instituição, nas dimensões de capital, liquidez, resultados e franchise, garantindo seu alinhamento com nossa estratégia e incluindo: níveis aceitáveis de capital e liquidez, tipos de risco a que poderemos estar expostos, limites agregados para cada tipo de risco, tolerâncias à volatilidade de resultados e a concentrações de risco e

Comissão Superior de Risco de Mercado e

Liquidez (CSRML)

Comissão Superior de Risco Operacional

(CSRO)

Comissão Superior de Produtos (CSP)

Comitê de AuditoriaComitê de Gestão de

Riscos e de Capital (CGRC)

Comissão Superior de Crédito e Cobrança Varejo

(CSCCV)

Comitê de Capital (CCap)

Conselho de Administração

Comissão Técnica de Avaliação de Modelos

(CTAM)

Comissão de Normativos de Risco e

Finanças (CNRF)

Comissão Superior de Crédito e Cobrança

Atacado (CSCCA)

Comissão Superior de Crédito (CSC)

Comitê Executivo

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diretrizes gerais sobre tolerância a riscos que possam ter impacto sobre o valor da nossa marca (exemplo: risco de imagem);

Supervisão das nossas atividades de gestão e controle de risco e capital, visando a assegurar sua adequação aos níveis de riscos assumidos e à complexidade das operações, bem como o atendimento aos requisitos regulatórios;

Revisão e aprovação de normativos institucionais e estratégias para a gestão de capital, que estabeleçam mecanismos e procedimentos destinados a manter o capital compatível com os riscos incorrido;

Definição do retorno mínimo esperado sobre o nosso capital como um todo e de suas linhas de negócio, bem como monitoramento de seu desempenho;

Supervisão das nossas estruturas de incentivos, inclusive de remuneração, visando a assegurar alinhamento aos objetivos de controle de risco e criação de valor; e

Promoção do aperfeiçoamento da nossa cultura de risco. Comitê de Auditoria: Instituído em abril de 2004 pela Assembleia Geral, temos um único

Comitê de Auditoria supervisionando todas as entidades que fazem parte do Grupo Itaú Unibanco, tanto aquelas autorizadas a funcionar pelo Banco Central quanto as sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). O Comitê é responsável por zelar pela qualidade e integridade das nossas demonstrações financeiras e pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares, pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente e de auditoria interna, e pela qualidade e efetividade dos sistemas de controle internos e de administração de riscos.

Adicionalmente, o Comitê deverá comunicar formalmente, individualmente ou em conjunto com as respectivas empresas de auditoria independente do Itaú Unibanco Holding, para o Banco Central ou para a SUSEP, conforme o caso: (i) o descumprimento de dispositivos legais e regulamentares e de normas interna que colocam em risco a continuidade de nossas empresas; (ii) ocorrência de fraude, qualquer que seja o valor, perpetrado pela alta administração (membros do Conselho de Administração e Diretores) de nossas empresas; (iii) ocorrência de fraude de grande porte perpetrada por nossos colaboradores ou terceiros; e (iv) erros que resultarão em imprecisões significativas nas demonstrações das contas de nossas empresas. O Comitê de Auditoria reúne-se no mínimo 4 vezes por ano por convocação de seu Presidente.

O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre seus membros ou profissionais com comprovada capacitação técnica, compatível com as atribuições do Comitê, observado que um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro. Na eleição dos membros do Comitê de Auditoria leva-se em consideração os critérios de independência constantes do Regulamento do Comitê de Auditoria e na regulamentação aplicável.

Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML): reúne-se

mensalmente para estabelecer diretrizes de governança para investimentos e riscos de mercado e liquidez associados a nossas posições consolidadas e linhas de negócios.

A CSRML é responsável pelo gerenciamento estratégico e controle de riscos, pela definição de limites aos riscos de mercado e de liquidez, de acordo com a autoridade delegada pelo CGRC. É ainda responsável pela análise dos níveis de nossa liquidez atual e futura e por tomar medidas para promover o desenvolvimento seguro e eficiente de nossos fluxos financeiros.

A CSRML é responsável pela discussão e pelo estabelecimento de (i) riscos adicionais de mercado e de liquidez; (ii) diretrizes para delegação de poderes de decisão e de operação para o CGRML; (iii) políticas de captação e aplicação no mercado financeiro nacional e internacional; (iv) critérios e regras para definição de preços de transferência de recursos nas empresas do conglomerado; (v) estratégias para o financiamento das carteiras do grupo; (vi) diretrizes e governança para o risco de mercado e a liquidez no gerenciamento de fundos derivados das Reservas Técnicas e dos Títulos de Seguros, Previdência e Poupança; e (vii) diretrizes para monitoramento dos saldos entre ativos e passivos das Entidades Privadas de Previdência (Fundações) associadas ao conglomerado.

Comissão Superior de Gestão de Riscos Operacionais (CSRO): reúne-se, no

mínimo, trimestralmente. Suas principais atribuições são entender os riscos de nossos processos e negócios; definir as diretrizes para gestão dos riscos operacionais e avaliar os resultados decorrentes do funcionamento do sistema de controles internos e compliance.

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Comissão Superior de Produtos (CSP): reúne-se semanalmente e é a alçada máxima

para a aprovação de nossos produtos, operações, serviços e processos que estão fora do âmbito de aprovação do Banco de Atacado e decisão dos outros comitês subordinados a ele. Além disso, possui a atribuição de avaliar produtos e processos que envolvam risco reputacional.

Comissão Superior de Crédito e Cobrança no Varejo (CSCCV): reúne-se

mensalmente e é responsável pela aprovação das políticas de crédito e avaliação do desempenho das estratégias e carteiras de Crédito e Cobrança no Varejo.

Comissão Superior de Crédito e Cobrança no Atacado (CSCCA): reúne-se

mensalmente e é responsável pela aprovação das políticas de crédito e avaliação de desempenho das estratégias e carteiras de Crédito e Cobrança no Atacado.

Comissão Superior de Crédito (CSC): reúne-se no mínimo semanalmente. As

principais atribuições desta Comissão são: Avaliar e decidir sobre propostas de crédito que excedam as alçadas das

Comissões e Comitês de Crédito a ela subordinados; e Analisar casos submetidos a ela para análise devido à relevância do assunto ou

outros fatores. Comissão de Normativos de Riscos Financeiros (CNRF) reúne-se, no mínimo, cinco

vezes ao ano para: Analisar e aprovar, por consenso, as circulares e normativos institucionais que

estão sob a gestão da Área de Controle e Gerenciamento de Risco Financeiro(ACGRF); Recomendar os normativos institucionais preparados pela ACGRF para

aprovação final do Conselho de Administração; e Ratificar normativos institucionais específicos (anexos) aprovados nas alçadas

pertinentes. Comissão Técnica de Avaliação de Modelos (CTAM): A CTAM é o nosso órgão máximo de deliberação e discussão dos modelos de risco de

crédito e mercado. É dividida em: CTAM - Mercado: reúne-se bimestralmente ou quando convocado, para

aprovação e avaliação de modelos de risco de mercado e apreçamento, baseada no parecer independente da área de validação de modelos, bem como sugerir e acompanhar planos de ação para os modelos validados e acompanhar o desempenho do modelo de risco de mercado, determinando novos desenvolvimentos, caso necessário.

CTAM - Crédito: reúne-se mensalmente ou quando convocado. É responsável por aprovar o uso de modelos de risco de crédito a partir de uma perspectiva técnica. Suas atribuições são conceder aprovação técnica para uso de modelos de risco de crédito; emitir pareceres técnicos da Unidade de Validação Ampla sobre modelos de risco de crédito e outros modelos adotados para gerenciamento e/ou quantificação de riscos específicos, de acordo com nossas necessidades e prioridades; decidir sobre alterações gerenciais significativas nos modelos em uso, bem como decidir sobre condições de uso dos modelos, recomendações para planos de ação para eliminar ou minimizar riscos e sugestões para futuros modelos submetidos pela Unidade de Validação Ampla.

Auditoria Interna

A Auditoria Interna subordina-se administrativamente à Presidência do Conselho de

Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. Suas atividades são supervisionadas pelo Comitê de Auditoria do Itaú Unibanco Holding S.A. e acompanhadas pela CSRO - Comissão Superior de Riscos Operacionais.

As representações da Auditoria Interna localizadas em Unidades no Exterior se reportam tecnicamente à Diretoria Executiva de Auditoria do Itaú Unibanco S.A. e as suas atividades são supervisionadas pelo Comitê de Auditoria do Itaú Unibanco Holding S.A. e também pelos Comitês de Auditoria locais.

Anualmente, a Auditoria Interna confirma à Presidência do Conselho de Administração sua independência profissional.

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Impedimentos reais ou aparentes à independência ou objetividade são comunicados à Presidência do Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria.

A execução de trabalhos de auditoria interna e o uso da denominação "auditoria interna" no Conglomerado são exclusivos da Diretoria Executiva de Auditoria do Itaú Unibanco.

O objetivo da Auditoria Interna é promover a avaliação das atividades desenvolvidas no Conglomerado, permitindo à administração aferir a adequação dos controles, a efetividade do gerenciamento dos riscos, a confiabilidade das demonstrações contábeis e o cumprimento das normas e regulamentos.

Para alcance de seus objetivos, a Auditoria Interna tem como atribuições executar atividades técnicas de auditoria e atividades complementares.

Frequência das reuniões: mensalmente com o Presidente do Conselho de Administração e semestralmente com o Conselho de Administração.

Controles Internos

A administração do Itaú Unibanco Holding S.A é responsável por estabelecer e manter Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da companhia.

O controle interno relacionado às demonstrações contábeis é um processo desenvolvido para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações contábeis divulgadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com o padrão contábil (“BRGAAP”), e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis.

Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo esses controles, que foram concebidos para serem efetivos, podem ser incapazes de prevenir ou detectar erros. Ademais, as projeções de qualquer avaliação de efetividade de períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições ou de que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos possa decair.

A nossa administração avaliou a efetividade de nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis de 31 de Dezembro de 2015. Nessa avaliação, adotou os critérios estabelecidos pela Estrutura Integrada de Controle Interno (2013) do Comitê das Organizações Patrocinadoras (COSO - Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission). Com base nessa avaliação e critérios, a nossa administração concluiu que os nossos controles internos relacionados às demonstrações contábeis de 31 de Dezembro de 2015 são efetivos.

c) A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A gestão integrada de risco operacional, controles internos e compliance segue política interna aprovada pelo Conselho de Administração, e está estruturada em 3 linhas de defesa:

1ª linha: representada pelas áreas de negócios e de controle de riscos, tendo como

responsabilidade identificar, mensurar, avaliar e gerenciar os eventos de risco operacional, assim como manter um efetivo ambiente de controles (incluindo o cumprimento de normas internas e externas).

2ª linha: representada pela área de controles internos / validação independente, tendo como responsabilidades, entre outras, divulgar e garantir a aplicação das decisões, políticas e estratégias para o gerenciamento do risco operacional, assim como validar, de forma independente, políticas e processos.

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3ª linha: representada pela área de Auditoria Interna, tendo como responsabilidades, entre outras, verificar de forma independente e periódica, a adequação dos processos e procedimentos de identificação e gerenciamento dos riscos.

A atividade da 2ª linha de defesa é realizada pela Diretoria de Controles Internos,

Compliance e Risco Operacional (DCIC) a qual está matricialmente apartada das áreas de negócio e controle de risco, garantindo assim a sua independência.

No que tange a atuação, a 2ª linha de defesa realiza validação do processo com foco na identificação, mensuração, avaliação, monitoramento e resposta aos riscos operacionais da organização, garantindo assim que as perdas e os riscos estejam dentro dos limites estabelecidos pela instituição.

Risco de Crédito

A atuação da DCIC na validação do risco de crédito está suportada pelas avaliações

de riscos e controles realizados pelos oficiais de controles internos, bem como pela validação dos modelos de crédito, os quais são desfiados pela área de Validação Técnica de Modelos. As avaliações são realizadas ao longo de todo o ano através do mapeamento dos riscos e testes de conformidade tendo como escopo os principais processos que possuem exposição ao risco de crédito. As fragilidades identificadas são registradas e direcionadas para as áreas responsáveis pelo plano de ação e a devida correção.

O resultado das avaliações demonstra que o ambiente de controle para o risco de crédito é adequado, visto que existem processos estabelecidos para a gestão do risco de crédito, as estratégicas e as políticas de crédito seguem as diretrizes de apetite de risco, as alçadas definidas são respeitadas e são realizados monitoramentos tempestivos sobre a qualidade das carteiras de crédito.

Risco Operacional

O Modelo de Gestão Integrada de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional

baseia-se em identificar, priorizar e gerenciar os possíveis riscos operacionais, monitorar e reportar as atividades de gestão com a finalidade de garantir a qualidade do ambiente de controle de risco operacional.

O monitoramento da gestão de riscos operacionais é realizado por meio:

De avaliações do ambiente de controle conduzidas pela área de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional;

Da disseminação da cultura de gestão de risco;

Da participação e avaliação dos fóruns de gestão de riscos de cada área executiva;

Do monitoramento dos indicadores de riscos operacionais e da aderência às normas regulamentares.

Os resultados dessas análises permitem concluir que temos um ambiente de controle de risco operacional adequado.

Risco de Liquidez

A validação independente dos processos e controles utilizados ao longo da cadeia do

Risco de Liquidez é realizada anualmente pela DCIC, 2ª linha de defesa, com realização de mapeamento do processo e teste dos controles chaves existentes, os quais permitem um desafio independente. Os resultados dessas análises permitem concluir que temos um ambiente de controle de risco de liquidez adequado.

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5.2. Em relação aos riscos de mercado indicados no item 4.2, informar:

A estratégia de gerenciamento de risco do Itaú Unibanco busca balancear seus objetivos de negócio, considerando, dentre outros:

Conjuntura política, econômica e de mercado; Carteira de risco de mercado do Itaú Unibanco; Capacidade de atuar em mercados específicos

A gestão de riscos do Emissor busca as melhores práticas de governança corporativa recomendadas por organismos internacionais e pelo Acordo de Basileia.

A política institucional de gerenciamento de risco de mercado é um conjunto de princípios contidos em regulamentação CMN (Conselho Monetáro Nacional), e aplicável a todas as unidades de negócio e entidades organizacionais do Itaú Unibanco.

a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

Nossa política institucional de gerenciamento de risco de mercado é um conjunto de princípios contidos em regulamentação CMN (Conselho Monetário Nacional), e aplicável a todas as unidades de negócio e entidades organizacionais do Grupo Itaú Unibanco. Nossa estratégia de gerenciamento de risco busca balancear nossos objetivos de negócio, considerando, dentre outros:

Conjuntura política, econômica e de mercado; Carteira de risco de mercado e Capacidade de atuar em mercados específicos.

Nosso processo de gerenciamento de risco de mercado ocorre dentro da governança e

hierarquia de Comissões e limites aprovados especificamente para este fim, sensibilizando diferentes níveis (exemplo: Carteira de Não Negociação, Carteira de Negociação e Mesa de Ações) e classes de risco de mercado (como risco de taxa de juros, risco de variação cambial, entre outros). Relatórios diários de risco, utilizados pelas áreas de negócios e de controle, são emitidos para os executivos. Além disso, o processo de gestão e controle de risco de mercado é submetido a revisões periódicas. Nossa estrutura de controle de risco de mercado tem a função de:

Proporcionar visibilidade e conforto para todos os níveis executivos de que a assunção de riscos de mercado está em linha com os nossos objetivos de risco-retorno;

Promover o diálogo disciplinado e bem informado sobre o perfil de risco global e sua evolução no tempo;

Aumentar a transparência sobre o modo como o negócio busca a otimização dos resultados;

Fornecer mecanismos de alerta antecipado para facilitar a gestão eficaz dos riscos, sem obstruir os objetivos de negócio; e

Monitorar e evitar a concentração de riscos. O controle de risco de mercado é realizado por área independente das unidades de

negócio e responsável por executar as atividades diárias de: (i) mensuração e avaliação de risco; (ii) monitoramento de cenários de estresse, limites e alertas; (iii) aplicação, análise e testes de cenários de estresse; (iv) reporte de resultados de risco para os responsáveis individuais dentro das unidades de negócios de acordo com a nossa governança; (v) monitoramento de ações necessárias para o reajuste de posições e/ou níveis de risco para fazê-los viáveis; e (vi) providência de apoio para o lançamento de novos produtos financeiros. Para isso, contamos com um processo estruturado de comunicação e fluxo de informações que fornece subsídios para o acompanhamento das Comissões Superiores, assim como para o atendimento aos órgãos reguladores no Brasil e agentes regulatórios no exterior.

Nossa estrutura de limites e alertas segue as diretrizes do Conselho de Administração e é aprovada pela Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML) ou alçada competente, que se reúne no mínimo mensalmente. Essa estrutura de limites e alertas promove a eficácia e a cobertura do controle e é revisada, no mínimo, anualmente. O arcabouço de limites

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e alertas cobre desde o acompanhamento de indicadores agregados de risco (nível de carteira) até limites granulares (nível de mesas individuais). A estrutura de limites de risco de mercado estende-se ao nível de fator de risco, com limites específicos que visam melhorar o processo de acompanhamento e compreensão dos riscos, bem como evitar sua concentração. Esses limites são dimensionados avaliando-se os resultados projetados do balanço, tamanho do patrimônio, liquidez, complexidade e volatilidades dos mercados e nosso apetite de risco. O processo de definição dos níveis de limite e os relatórios de violações seguem a governança de aprovação dos normativos institucionais do conglomerado financeiro. O fluxo de informações estabelecido visa dar ciência aos diversos níveis executivos da instituição, inclusive aos membros do Conselho de Administração por intermédio da CGRC, que se reúne bimestralmente. Os limites são monitorados diariamente e os excessos e violações potenciais de limites são reportados e discutidos nas alçadas competentes:

Em um dia útil, para a gestão das unidades de negócios responsável e executivos da área de controle de risco e das áreas de negócios; e

Em um mês, para a Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML) quando seja a alçada competente.

O Gerenciamento de Risco de Mercado é regido pelas políticas internas abaixo,

aprovadas nos respectivos fóruns competentes: CNRF - Comissão de Normativos de Riscos e Finanças, para políticas com código de referência GR e CA – Conselho de Administração, para políticas com código de referência HF.

b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:

i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção

Busca-se proteção primordialmente para os riscos de taxas de juros, inflação e variação cambial.

ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Ref. Política Data revisão

HF-8 CONTROLE DE RISCO DE MERCADO 23/02/2016

HF-21 CLASSIFICAÇÃO DE OPERAÇÕES 07/12/2015

GR-49 BASE DE DADOS RISCO DE MERCADO E LIQUIDEZ, RESULTADO E OPERAÇÕES 10/12/2015

GR-50 CRITÉRIOS PARA OS CONTROLES DAS OPERAÇÕES NAS CARTEIRAS DE NEGOCIAÇÃO E NÃO NEGOCIAÇÃO 30/12/2015

GR-51 GERENCIAMENTO DE LIMITES DE RISCO DE MERCADO 22/02/2016

GR-53 PROCESSO DE APREÇAMENTO 29/12/2015

GR-54 TESTE DE ADERÊNCIA DE RISCO DE MERCADO 29/12/2015

GR-55 TESTE DE ESTRESSE DE RISCO DE MERCADO 29/12/2015

GR-56 CONTROLE E MONITORAMENTO DE OPERAÇÕES NÃO USUAIS DE PRODUTOS DA TESOURARIA 10/12/2015

GR-58 TRATAMENTO NÃO PADRONIZADO DE PRODUTOS 31/08/2015

GR-60 DESENVOLVIMENTO DE MODELOS DE RISCO DE MERCADO 09/12/2015

GR-61 PROCESSO DE CÁLCULO DE AJUSTES PRUDENCIAIS 30/12/2015

GR-62 CONTRATAÇÃO E REGISTRO DE OPERAÇÕES PELA TESOURARIA E DEMAIS ÁREAS 29/12/2015

GR-64 EFETIVIDADE DO HEDGE ECONÔMICO SOBRE O INVESTIMENTO NO EXTERIOR 28/01/2016

GR-65 DEMONSTRATIVO DE RISCO DE MERCADO 27/01/2016

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A estratégia de proteção objetiva equalizar os resultados de variação cambial pós impostos dos investimentos no exterior (visão contábil) e seus hedges. O Hedge Econômico é composto de posições com o intuito de proteger o resultado advindo de variação cambial do Investimento no Exterior. Os Hedges Econômicos podem ser realizados através do mercado de derivativos de Bolsa ou Balcão e também por meio de passivos em moedas estrangeiras.

O gerenciamento de riscos de mercado objetiva mapear e controlar os riscos de descasamentos. A Diretoria de Controle de Risco de Mercado e Liquidez é responsável por mapear, calcular e informar os riscos de mercado e os descasamentos de prazos, moeda e indexadores, bem como o consumo de limites aprovados pelos comitês ou alçadas competentes

A tesouraria executa hedge com a finalidade de mitigar e gerenciar os riscos de descasamentos, respeitando os limites de exposição e de riscos aprovados pelos comitês ou alçadas competentes. Para tal gestão, analisam-se as informações recebidas e os dados econômicos para executar eventuais proteções (hedges).

Os derivativos classificados como “hedge accounting” são monitorados de acordo com sua efetividade e impactos contábeis.

iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Quando necessário, o Emissor realiza operações com instrumentos financeiros derivativos no mercado.

O Banco utiliza diversos instrumentos financeiros para gestão dos riscos, os quais incluem títulos e derivativos de bolsa ou balcão. Os derivativos incluem principalmente:

Contratos futuros de taxas de juros e de câmbio Contratos a Termo de Moeda – Non-Deliverable Forward – NDF Contratos de Swap de taxas de juros e taxas de câmbio. Opções

As operações com instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a

sua característica; gestão de risco ou hedge fluxo de caixa.

iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Os parâmetros usados pelo Emissor consistem do uso de métricas de risco de mercado, tais como:

• Valor em Risco (VaR): medida estatística que quantifica a perda econômica potencial esperada em condições normais de mercado, considerando um determinado horizonte de tempo e intervalo de confiança; • Perdas em Cenários de Estresse (Teste de Estresse): técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos, passivos e derivativos da carteira quando diversos fatores de risco são levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários prospectivos e históricos); • Stop Loss: métrica que tem por objetivo a revisão das posições, caso as perdas acumuladas em um dado período atinjam um determinado valor; • Concentração: exposição acumulada de determinado instrumento financeiro ou fator de risco, calculada a valor de mercado (MtM – Mark to Market); e • VaR Estressado: métrica estatística derivada do cálculo de VaR, que objetiva capturar o maior risco em simulações da carteira atual, levando-se em consideração retornos observáveis em cenários históricos de extrema volatilidade. Adicionalmente, são analisadas medidas de sensibilidade e de controle de perdas. Entre elas, incluem-se: • Análise de Descasamentos (GAPS): exposição acumulada dos fluxos de caixa, por fator de risco, expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento; • Sensibilidade (DV01 – Delta Variation): impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa quando submetidos a um aumento de 1 ponto-base nas taxas de juros atuais ou na taxa do indexador; e Sensibilidades aos Diversos Fatores de Risco (Gregas) – derivadas parciais de uma

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carteira de opções em relação aos preços dos ativos-objetos, às volatilidades implícitas, às taxas de juros e ao tempo.

v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

O Emissor realiza hedge de operações de clientes e de posições proprietárias com o objetivo de aproveitar oportunidades de mercado, buscando mitigar os riscos derivados das oscilações dos preços de fatores de risco de mercado e descasamentos, bem como a manutenção do enquadramento das operações nos limites de exposição vigentes aprovados em comitês/alçadas competentes.

Os instrumentos derivativos são utilizados para a execução destas atividades de hedges e para operações proprietárias de tesouraria. Nas situações em que essas operações são “hedge accounting”, há um acompanhamento de sua efetividade e impactos contábeis. Os procedimentos de hedge contábil e econômico são regidos por normativos institucionais.

vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

Risco de Mercado O envolvimento direto da alta administração na gestão de risco dá-se numa base

permanente através da realização regular de reuniões de comissões e comitês, com o objetivo de que a avaliação dos riscos e seu impacto no capital tenha uma efetiva influência na tomada de decisão em todas as instâncias, sejam elas referentes aos produtos, às atividades, aos processos e aos sistemas do Itaú Unibanco.

A figura 1 apresenta a administração superior do Itaú Unibanco no âmbito da governança de riscos, que compreende, como órgão máximo de gerenciamento de riscos e capital do Itaú Holding, o Conselho de Administração. Diretamente relacionados ao Conselho de Administração, encontram-se os seguintes comitês, que auxiliam o Conselho no exercício de suas atividades de gestão de risco e capital, bem como nas atividades de supervisão dos processos de controle e administração de riscos, e compõem a atual governança de riscos:

Comitê de Gestão de Riscos e Capital Comitê de Auditoria As informações referentes ao funcionamento e às atribuições do Conselho de

Administração encontram-se disponíveis no Estatuto Social Itaú Unibanco Holding e Política de Governança Corporativa, disponíveis para consulta no portal de Relações com Investidores do Itaú Unibanco.

No que tange ao funcionamento e às atribuições dos comitês diretamente relacionados ao Conselho de Administração, as informações baseiam-se em normativo institucional [HF-24], que consolida os princípios e práticas de Governança Corporativa adotados pelo Itaú Unibanco Holding, bem como em Regimento Interno de cada um dos comitês, disponíveis para consulta no portal de Relações com Investidores do Itaú Unibanco.

A nível executivo, o Itaú Unibanco conta com comissões executivas que auxiliam na coordenação da ação administrativa e, no âmbito da gestão de riscos e capital, listamos as comissões superiores que compõem a atual governança de riscos. As comissões superiores contam com a presença do Presidente do Itau Unibanco, com alçada de decisão para os assuntos de gerenciamento de riscos e capital. As regras e informações sobre o funcionamento e atribuições das comissões superiores serão explicitadas no decorrer deste capítulo, refletindo a governança atual e baseadas em normativo [AG-2], a qual se encontra em trâmite de atualização e aprovação.

Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML) Comissão Superior de Risco Operacional (CSRO) Comissão Superior de Produtos (CSP) Comissão Superior de Crédito e Cobrança Varejo (CSCCV) Comissão Superior Crédito e Cobrança Atacado (CSCCA) Comissão Superior de Crédito (CSC) Adicionalmente aos comitês diretamente relacionados ao Conselho de Administração e

Comissões Superiores componentes da atual governança de riscos, apresentamos os demais

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colegiados envolvidos e relevantes no exercício das atividades de gestão de riscos e capital, também apresentados na figura 1.

Figura 1 – Governança de Risco de Mercado Comitê de Gestão de Riscos e Capital (CGRC) O CGRC apoia o Conselho de Administração no desempenho de suas responsabilidades

relativas à gestão de riscos e capital do Itaú Unibanco, submetendo à deliberação do Conselho relatórios e recomendações sobre estes temas no que diz respeito a:

definição do apetite de risco do Itaú Unibanco, garantindo seu alinhamento com a estratégia da instituição e incluindo: níveis aceitáveis de capital e liquidez para a instituição, tipos de risco a que a instituição poderá estar exposta, limites agregados para cada tipo de risco, tolerâncias à volatilidade de resultados e a concentrações de risco e diretrizes gerais sobre tolerância a riscos que possam ter impacto sobre o valor da marca do Itaú Unibanco;

supervisão das atividades de gestão e de controle de risco do Itaú Unibanco visando a assegurar a sua adequação aos níveis de risco assumidos e à complexidade das operações, bem como o atendimento aos requisitos regulatórios;

revisão e aprovação de políticas institucionais e estratégias para o gerenciamento de capital que estabeleçam mecanismos e procedimentos destinados a manter o capital compatível com os riscos incorridos pelo Itaú Unibanco;

definição do retorno mínimo esperado sobre o capital do Itaú Unibanco como um todo e de suas linhas de negócio, bem como o seu monitoramento;

supervisão das estruturas de incentivos, inclusive de remuneração, visando assegurar seu alinhamento aos objetivos de controle de risco e criação de valor;

Promoção do aperfeiçoamento da cultura de risco do Itaú Unibanco. O Comitê de Gestão de Risco e de Capital é composto por no mínimo 3 (três) e no

máximo 10 (dez) membros, eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre seus membros e profissionais de comprovado conhecimento na área. O Presidente será indicado pelo Conselho de Administração dentre os Conselheiros eleitos membros do Comitê. A função de membro do Comitê é indelegável. A eleição dos membros do Comitê ocorrerá na primeira reunião do Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária. O Conselho de Administração poderá eleger ou destituir membros a qualquer tempo.

Frequência das reuniões: no mínimo 4 vezes ao ano. Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML)

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A CSRML tem como objetivo estabelecer diretrizes e governança de investimentos e de risco de mercado e liquidez para as posições do consolidado do banco e suas linhas de negócio. Ademais, as principais atribuições da CSRML são as seguintes:

Gestão estratégica de risco de mercado e liquidez; Análise dos níveis de liquidez corrente e futuro e adoção de ações destinadas a

promover um andamento seguro e eficiente para os fluxos financeiros da Holding; Discutir e definir limites adicionais de risco de liquidez e risco de mercado, dentro

da alçada delegada pelo Comitê de Gestão de Riscos e Capital (CGRC), e: o as diretrizes de atuação e poderes de decisão delegados ao CGRML (Comitê

Gestor de Risco de Mercado e Liquidez); o os períodos de retenção dos principais tipos de risco, inclusive aqueles

complementares aos delegados pelo CGRC; o assuntos e limites relacionados ao risco operacional de tesouraria; o política de stop loss; o políticas de incentivo; o os níveis máximos de descasamento de liquidez (GAP) para os diversos prazos

e moedas, níveis mínimos de reserva em moeda nacional e estrangeira, subordinados aos definidos pelo CGRC, podendo inclusive estabelecer controles e limites adicionais ou complementares, caso necessário;

o a política de captação e aplicação no mercado financeiro nacional e internacional;

o critérios e regras para definição de preços de transferência internos de recursos nas empresas do conglomerado;

o estratégias para o financiamento das carteiras do grupo; o critérios e modelos para avaliação do risco de liquidez; o planos de contingência de liquidez; Estabelecer diretrizes e a governança de risco de mercado e liquidez para a

gestão dos recursos provenientes das Reservas Técnicas e do patrimônio de Seguros, Previdência e Capitalização;

Acompanhar o adequado balanceamento entre ativos e passivos (ALM) das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (Fundações) ligadas ao grupo Itaú Unibanco;

Acompanhar a adequação da gestão aos objetivos e governança de investimentos e de risco definidos.

Os membros da comissão são: Presidente Itaú Unibanco Holding; Diretor Geral do Atacado; Diretor Geral do Varejo Diretor Geral de Tecnologia e Operações; Vice-Presidente da Área de Controle e Gestão de Riscos e Finanças (ACGRF); Vice-Presidente da Área Jurídica, Ouvidoria, Pessoas, Relações

Governamentais e Comunicações Corporativas; Vice-Presidentes da Tesouraria Institucional; Vice-Presidente do Banco de Investimentos; Diretores de Risco; Diretores de Finanças; Diretores de Tesouraria Institucional; Economista-chefe; Frequência das reuniões: mensal. Comitê Gestor de Risco de Mercado e Liquidez (CGRML) Tem como principais atribuições: Discutir propostas de mudanças de limites de alçadas superiores; Definir e monitorar limites de sua alçada; Monitorar os impactos das mudanças regulatórias na liquidez e no risco de

mercado do grupo. Composição:

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Vice-Presidente Tesouraria Institucional; Diretor Trading Diretor Banking Diretor Controle de Riscos de Mercado e Liquidez; Diretor Mesas, Produtos e Planejamento Diretor de Gestão de Capital Frequência das reuniões: mensal. Comissão de Normativos de Riscos e Finanças (CNRF) A CNRF visa aprimorar a governança e a revisão de políticas de riscos e capital. As principais atribuições desta Comissão são: revisar e aprovar por consenso, as circulares e anexos que estão sob a gestão

da Área de Controle e Gestão de Riscos e Finanças (ACGRF); validar, para aprovação final do Conselho de Administração, as políticas HF que

estão sob gestão da ACGRF; ratificar os anexos aprovados por alçadas específicas. Composição: Diretor de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional (Presidente

Secretário) Diretor de Risco de Crédito e Modelagem Diretor de Controle de Risco de Mercado e Liquidez; Diretor de Controle Corporativo Diretor de Segurança Corporativa Diretor Executivo de Finanças Diretor de Planejamento Financeiro e Controle Gerencial Diretor de Controle Financeiro Diretor de Gestão de Capital Diretores das demais áreas envolvidas nos normativos; Convidado Permanente: Diretor de Auditoria Interna Quórum mínimo exigido:o quórum mínimo é composto por 3 diretores, sendo pelo menos

um de riscos e um de finanças. O diretor proponente deve obrigatoriamente estar presente. Na ausência do diretor proponente, este pode ser representado por um diretor da mesma área executiva.

Frequência das reuniões: no mínimo 5 vezes ao ano. Comissão Técnica de Avaliação de Modelos de Mercado (CTAM Mercado) A Comissão Técnica de Avaliação de Modelos de Mercado (CTAM Mercado) tem como

objetivo a aprovação de modelos de risco de mercado, apreçamento e liquidez, baseado no parecer independente da área de validação de modelos, bem como sugerir e acompanhar planos de ação para os modelos validados. Suas principais atribuições são:

aprovar modelos relacionados ao cálculo de risco de mercado, apreçamento e liquidez;

decidir pelo uso ou não de modelos de risco de mercado, apreçamento e liquidez; aprovar, recomendar, sugerir e monitorar os planos de ação propostos para os

modelos validados; acompanhar o desempenho dos modelos de risco de mercado ao longo do

tempo, determinando novos desenvolvimentos, caso necessário. São membros desse comitê: Diretor de Controle de Risco de Mercado e Liquidez; Diretor de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional; Superintendente de Controles Internos e Compliance de Riscos e Finanças; Superintendente de Atendimento Especializado Superintendente de Risco de Mercado e Liquidez Superintendente de Infraestrutura de Riscos Superintendente Planejamento Tesouraria Delegação: No caso de ausência do Diretor de Controle de Risco de Mercado e Liquidez,

este pode delegar poder de decisão aos seus respectivos superintendentes.

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O Diretor de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional não pode delegar poder de decisão.

Quórum mínimo: Diretor de Controle de Risco de Mercado e Liquidez e Diretor de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional.

Frequência das reuniões: bimestral ou sob demanda. Reporte: Caso necessário, é realizado reporte das principais decisões/discussões na

CCRO de Riscos. As estruturas de controle, especialmente relacionadas às áreas de Controles Internos e

Compliance são detalhadas no capítulo 5.c. Informações referentes ao Comitê de Auditoria, Auditoria Interna e Controles Internos

estão descritas no item 5.1b.

c) A adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A gestão integrada de risco operacional, controles internos e compliance segue política

interna aprovada pelo Conselho de Administração, e está estruturada em 3 linhas de defesa: 1ª linha: representada pelas áreas de negócios e de controle de riscos, tendo como

responsabilidade identificar, mensurar, avaliar e gerenciar os eventos de risco operacional, assim como manter um efetivo ambiente de controles (incluindo o cumprimento de normas internas e externas).

2ª linha: representada pela área de controles internos / validação independente, tendo como responsabilidades, entre outras, divulgar e garantir a aplicação das decisões, políticas e estratégias para o gerenciamento do risco operacional, assim como validar, de forma independente, políticas e processos.

3ª linha: representada pela área de Auditoria Interna, tendo como responsabilidades, entre outras, verificar de forma independente e periódica, a adequação dos processos e procedimentos de identificação e gerenciamento dos riscos. Seguindo as melhores práticas do acordo de Basiléia, o Itaú Unibanco realiza validação

independente dos processos e dos modelos de risco. Esta atividade é realizada pela Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional (DCIC) o que, por ser apartada das áreas de negócio e controle de risco, garante a independência das avaliações.

Para a realização das atividades de 2ª linha de defesa, a DCIC estabeleceu metodologia específica de trabalho, também formalizada em política interna, em que:

A validação independente dos processos tem como objetivo identificar, mensurar,

avaliar, monitorar e dar resposta aos riscos operacionais da organização, com a finalidade de manter as perdas e os riscos dentro dos limites estabelecidos pela instituição;

A validação independente de modelos de riscos do Itaú Unibanco visa primordialmente garantir a robustez e uso adequado dos modelos utilizados na gestão, por meio de desafios e avaliações técnicas independentes.

Processo de validação independente

A metodologia de validação, definida em política interna específica, é aderente aos requisitos estabelecidos nas Circulares 3.646 e 3.674 do Banco Central do Brasil. As etapas de validação incluem, entre outras:

Verificação do desenvolvimento matemático e teórico dos modelos de apreçamento, de

risco de mercado e de construção de insumos (curvas de juros e superfícies de volatilidade);

Análise qualitativa e quantitativa dos modelos, incluindo a declaração de variáveis, construção de calculadora independente e a adequação das referências técnicas utilizadas;

Quando aplicável, comparação com modelos alternativos e benchmarks internacionais; Backtest histórico do modelo, verificando sua aderência às observações de mercado;

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A correta implantação dos modelos nos sistemas utilizados.

Adicionalmente, a área de validação avalia o programa de teste de estresse utilizado na gestão de risco de mercado.

A atuação da área de validação independente e as validações de processos e modelos são avaliadas pela Auditoria Interna e submetidas a comitês específicos, compostos por membros da alta administração: o Comitê de Compliance e Riscos Operacionais (CCRO) e a Comissão Técnica de Avaliação de Modelos de Risco de Mercado (CTAM). As oportunidades de melhoria encontradas ao longo do processo de validação independente estão devidamente endereçadas com planos de ação, sendo os mesmos acompanhados, pelas 3 linhas de defesa e alta administração, até sua conclusão.

O resultado da validação independente realizada conclui que as políticas, os processos, os controles, a governança e os modelos utilizados são adequados, permitindo uma correta gestão do risco de mercado e dos seus riscos operacionais.

5.3. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: a) As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las.

A Administração do Itaú Unibanco é responsável por estabelecer e manter Controles Internos relacionados às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

O controle interno relacionado às demonstrações financeiras é um processo desenvolvido para fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras divulgadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN. Os controles internos relacionados às demonstrações financeiras incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da Companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN, e que os recebimentos e pagamentos da Companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da Companhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras.

Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações financeiras. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer deterioração no nível de conformidade com as práticas ou procedimentos.

A Administração avaliou a efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia para 31 de dezembro de 2015 de acordo com os critérios definidos pelo COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control – Integrated Framework (2013). A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do desenho e da efetividade dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras. Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que, para 31 de dezembro de 2015, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Financeiras Consolidadas são efetivos.

b) as estruturas organizacionais envolvidas

A estrutura de gestão e controles internos do Itaú Unibanco Holding está alinhada às definições mantidas pelos órgãos internacionais Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) (2013) (COSO - Enterprise Risk Management (ERM) - Integrated

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Framework) e Information Systems Audit and Control Association (ISACA) (Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT)). Também é aderente às recomendações sugeridas pelo Comitê da Basileia e às determinações dos órgãos reguladores nacionais e internacionais bem como está alinhada à política interna (HF-19 - Política de Gerenciamento Integrado de Risco Operacional, Controles Internos e Compliance) como meio primário para operacionalizar sua estrutura de gerenciamento de Risco Operacional, Controles Internos e Compliance e assegurar o cumprimento das diretrizes definidas, por meio de uma abordagem integrada.

Nessa estrutura: Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional, por princípio,

independente no exercício de suas funções, possui comunicação direta com qualquer administrador ou colaborador, acesso a quaisquer informações necessárias no âmbito de suas responsabilidades e irrestrito à Alta Administração para reporte de situações que possam gerar riscos para o Conglomerado. De forma a garantir esta independência, é vedada a esta Diretoria realizar a gestão de qualquer negócio do Conglomerado.

Diretoria Executiva de Finanças (DEF) é responsável, por orientar a adequação das práticas de contabilização com as regras definidas pelos órgãos reguladores e práticas contábeis adotadas no Brasil e no exterior; elaborar e revisar as circulares internas relacionadas às Políticas e Práticas Contábeis adotadas; realizar consultas aos órgãos reguladores quando relacionados a aspectos contábeis; elaborar, divulgar e revisar as Demonstrações Contábeis do Itaú Unibanco; coordenar o processo de atendimento à auditoria externa; enviar documentos e relatórios contábeis e atender os requerimentos e pedidos exigidos pelos órgãos reguladores. As Demonstrações Contábeis são aprovadas pelos Comitês Superior de Fechamento de Balanço e de Auditoria e pelos Conselhos Fiscal e de Administração.

Diretoria Operações e Pagamentos (DOP) é responsável por parametrizar os roteiros contábeis, processar as contabilizações e executar a conciliação e monitoramento das contas contábeis. Cabe a área gerir os eventos de risco operacional e os controles dos processos de sua atribuição, reportando e acompanhando a regularização das ocorrências.

c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

Com o intuito de assegurar que o processo de gestão de riscos seja divulgado e

reportado à alta administração da instituição, juntamente com os respectivos status dos planos de ação, a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional participam dos Comitês de Compliance e Risco Operacional com participação do Presidente, Diretores Gerais e Vice Presidentes da Instituição.

d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente

No relatório do auditor independente, não observamos deficiências e recomendações

significativas sobre os controles internos que apresentem riscos de falhas ou efeitos materiais sobre as demonstrações financeiras.

No entanto, cabe destacar que os planos de ação para as demais deficiências e recomendações indicadas pelo Auditor Independente são monitorados mensalmente e reportados à Alta Administração por meio de comitês multidisciplinares com a presença de representantes da Auditoria Interna e de Controles Internos.

Adicionalmente, os resultados deste monitoramento são reportados de forma periódica ao Comitê Executivo da Companhia, bem como ao Comitê de Auditoria.

e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

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Não foram observados deficiências e recomendações significativas sobre os controles internos que apresentem riscos de falhas ou efeitos materiais sobre as demonstrações financeiras.

5.4. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Risco de Crédito

A diversificação de nossos negócios reflete-se na mudança da composição da nossa carteira de crédito nos últimos anos. O cenário econômico adverso do último ano impactou o crescimento da nossa carteira de crédito, assim como nossa despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa. Manteremos a estratégia adotada nos últimos anos, focando na originação em produtos de menor risco e com maiores garantia. Riscos de Mercado

Objetivando o contínuo aprimoramento do gerenciamento dos riscos de mercado do Itaú

Unibanco ao longo de 2015, migramos a abordagem do cálculo de VaR das Unidades Externas para Simulação Histórica. Desta forma, tanto o VaR quanto as diversas métricas de risco, são calculadas de forma padronizada e centralizada na Holding.

Ao longo de 2015 também foram implementadas à gestão de risco de mercado o controle de limites Nível 0 para as Unidades Externas, que consiste em um limite global de risco de mercado que incorpora a perda potencial em alguns cenários de stress nas visões Lucros e Perdas, Patrimônio e Econômica. Este controle é utilizado na Holding desde 2014.

Como expectativa para 2016, nós aumentaremos a exposição a Risco de Mercado no Chile e Colômbia, em função da fusão com o Corpbanca. Estas carteiras e respectivos riscos incorridos serão incorporados aos controles da Holding e estão plenamente alinhados com o apetite de risco da instituição.

Riscos operacionais

No ano de 2015, foram incluídos 4 novos riscos operacionais na instituição, relacionados processos e produtos, sistemas e banco digital, totalizando em 24 riscos, monitorados e reportados devidamente em fóruns e órgãos colegiados. No 3º trimestre de 2015, foi elevado o risco de formalização/ venda indevida e para o 1º trimestre de 2016 houve uma melhora no ambiente de controles do risco de cadastro de clientes. Adicionalmente, foram definidos prazos previstos para migração dos riscos priorizados.

Riscos de Liquidez Para o período reportado, não houve alterações significativas.


Com o objetivo de reforçar nossos valores e alinhar o comportamento dos nossos colaboradores às diretrizes estabelecidas no gerenciamento de riscos, dispomos de diversas iniciativas a fim de estimular a cultura de riscos. Além de políticas, procedimentos e processos, a cultura de riscos fortalece a responsabilidade individual e coletiva dos colaboradores no gerenciamento de riscos inerentes às atividades executadas individualmente, respeitando a forma ética de gerir o negócio.

Os elementos fundamentais da cultura de riscos são a tomada consciente de riscos, a discussão e a ação sobre os riscos da instituição e a gestão de riscos por parte de todos. Difundindo esses princípios por toda a instituição, incentiva-se que os riscos sejam conhecidos

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e debatidos abertamente, mantenham-se nos níveis estabelecidos pelo apetite de risco e sejam entendidos como responsabilidade individual dos nossos colaboradores, independentemente de cargo, área ou função. Existem ainda outros mecanismos que auxiliam na comunicação dos conceitos de cultura de risco, tais como o incentivo a treinamentos, a realização de pesquisas, a avaliação comportamental de equipes e o registro de eventos de risco a treinamentos.

O processo de gerenciamento de risco de mercado do Emissor ocorre dentro da governança e hierarquia de órgãos colegiados e de uma estrutura de e limites e alertas aprovada especificamente para este fim, sensibilizando diferentes níveis e classes de risco de mercado (como risco de taxa de juros, risco de variação cambial, entre outros). Relatórios diários de risco, utilizados pelas áreas de negócios e de controle, são emitidos para os executivos. Além disso, o processo de gestão e controle de risco de mercado é submetido a revisões periódicas.

O arcabouço de limites e alertas cobre desde o acompanhamento de indicadores agregados de risco (nível de carteira) até limites granulares (nível de mesas individuais). A estrutura de limites de risco de mercado estende-se ao nível de fator de risco, com limites específicos que visam a melhorar o processo de acompanhamento e compreensão dos riscos, bem como evitar a concentração de riscos. Estes limites são dimensionados avaliando-se os resultados projetados do balanço, tamanho do patrimônio, liquidez, complexidade e volatilidades dos mercados e nosso apetite de risco.

Saiba mais sobre o gerenciamento de risco no site de Relações com Investidores www.itau.com.br/relacoes-com-investidores > Governança Corporativa >> Gerenciamento de Riscos – Pilar 3.

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ITEM 6. HISTÓRICO DO EMISSOR

6.1 / 6.2 / 6.4 – Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor 09/09/1943 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 30/12/2002

6.3. Breve histórico do emissor Geral

Nossa razão social é Itaú Unibanco Holding S.A. Nossa fundação deu-se em 9 de setembro de 1943. Somos constituídos, por prazo indeterminado e de acordo com as leis do Brasil, como uma empresa de capital aberto. Nossa sede localiza-se na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, CEP 04344-902, São Paulo, SP, Brasil, e o número de telefone é (11) 2794-3547. Estamos registrados no CNPJ sob o nº 60.872.504/0001-23 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300010230. Nosso objeto social, conforme estabelecido no Artigo 2º do nosso estatuto social, é desenvolver a atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive a de operações de câmbio.

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Linha do Tempo Itaú Unibanco

Autorização de Funcionamento da Casa Moreira Salles – 1924 1944 - Fundação do Banco Central de Crédito S.A. 1945- Início das operações do Banco Central de Crédito S.A.

Anos 1940 a 1960 Fusões da Casa Bancária Moreira Salles, Banco Machadense e Casa Bancária de Botelhos,

dando origem ao Banco Moreira Salles, posteriormente União de Bancos Brasileiros S.A. Constituição do BIB - Banco de Investimentos do Brasil

Mudança da razão social para Banco Federal de Crédito S.A., depois Banco Federal Itaú e, posteriormente, Federal Itaú Sul Americano S.A., após fusões com outros bancos brasileiros. Fusão com o Banco da América, formando o Banco Itaú América

Anos 1970 a 1990

Aquisições de outras instituições financeiras, como o Banco Nacional, tornando o Unibanco uma das três maiores instituições financeiras do Brasil.

Incorporação do Banco Aliança, marco da expansão pela região Nordeste. Incorporações de bancos nacionais, como o Banco União Comercial, o que tornou o Itaú o segundo maior banco privado do país. Aquisição do Banco Francês e Brasileiro S.A., antecessor do Itaú Personnalité Aquisição dos bancos estaduais Banerj e Bemge.

Anos 2000 a 2010 Incorporação do Banco Bandeirantes e do Credibanco,

colocando o Unibanco entre os cinco maiores bancos na América Latina e o terceiro

maior banco privado no Brasil. Aquisição dos bancos estaduais Banestado e Beg, do Banco Fiat, e das operações brasileiras do Bank Boston, ampliando a presença no segmento de alta renda e do BBA Creditanstalt, antecessor do Itaú BBA, maior banco de atacado do Brasil

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Itaú Unibanco

2008 Associação entre Itaú e Unibanco 2009 Associação com a Porto Seguro 2012 Associação com o Banco BMG para

operações com crédito consignado e aquisição da totalidade das ações em circulação da Redecard

2013 Aquisição da totalidade das ações do Banco Citicard S.A. e da Citifinancial Promotora de Negócios S.A., incluindo a marca Credicard

2015 Abertura do Centro Tecnológico, o maior centro de processamento de dados de tecnologia verde da América Latina Aliança com a MasterCard Brazil Soluções de Pagamento Ltda. no mercado de soluções de pagamento no Brasil A Redecard S.A. adquiriu 50% do capital social da ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. Contrato de Compra e Venda para a aquisição de 81,94% do capital social da Recovery do Brasil Consultoria S.A.

Nossa história

Nossa história remonta a 1924, quando a Casa Moreira Salles, fundada por João Moreira

Salles em Poços de Caldas, Minas Gerais, recebeu a carta patente emitida pelo governo brasileiro, que permitia o funcionamento do banco como um agente bancário, ou seja, como correspondente dos bancos principais. Essa instituição tornou-se o Unibanco.

Já o Itaú nasceu cerca de duas décadas depois, em 1945, quando Alfredo Egydio de Souza Aranha, empresário do setor têxtil, e seu parceiro Aloysio Ramalho Foz fundaram o Banco Central de Crédito S.A., localizado no centro de São Paulo.

João Moreira Salles foi transferindo gradualmente a gestão da Casa Moreira Salles para o seu filho Walther Moreira Salles, que assumiu o banco em 1933, enquanto ainda era estudante de Direito. Em 1959, Alfredo Egydio transferiu a gestão para o seu sobrinho Olavo Setubal, que contava com o apoio do genro do fundador, Eudoro Villela, neste novo empreendimento.

No decorrer de suas histórias individuais, o Itaú e o Unibanco demonstraram ter vários atributos em comum, como a preocupação com a ética e transparência nos negócios, adesão à lei e valorização dos colaboradores. As duas organizações também compartilham a mesma proximidade com seus clientes, resultante do entendimento de suas necessidades e do cenário econômico, permitindo assim que as instituições apóiem a expansão dos negócios por meio de serviços inovadores.

Pioneiras na divulgação do uso de tecnologia para o processamento de operações e serviços bancários oferecidos aos clientes, fizeram investimentos pesados na automação e no suporte de modernos centros operacionais. Além disso, a expansão da base de fusões, de aquisições e de incorporações é outra característica constante observada na evolução dos dois bancos.

Outro elemento comum às duas instituições foi o incentivo às artes e cultura e à responsabilidade social e ambiental que são concretizadas, atualmente, no Instituto Moreira Salles e no Instituto Itaú Cultural e, no âmbito social, na Fundação Itaú Social e no Instituto Unibanco.

Depois de nove décadas de história, continuamos a seguir os princípios e valores daqueles que estabeleceram as bases do que somos e, assim como eles, permanecemos focados no futuro para construir um mundo melhor para as futuras gerações. Por este motivo, a sustentabilidade é um conceito que permeia toda a nossa organização e está disseminado na nossa cultura.

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Hoje somos um dos maiores bancos do mundo com operações globais e bases sólidas na América Latina. Nosso compromisso com o Brasil nos leva a atuar como agente de transformação da sociedade, trabalhando para grandes causas, como a cultura, a educação, os esportes e a mobilidade urbana, buscando sempre o bem comum e o desenvolvimento do país.

6.5. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos:

Não houve.

6.6. Outras informações relevantes Aliança com MasterCard no mercado de soluções de pagamento no Brasil

Em 13 de março de 2015, por meio de nossa subsidiária Itaú Unibanco, celebramos um contrato com a MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda. (MasterCard) para criar uma aliança no mercado de soluções de pagamento no Brasil (Aliança Estratégica). O Itaú Unibanco e a MasterCard vão operar uma nova rede de pagamentos eletrônicos, por meio de uma sociedade controlada pela MasterCard, na qual o Itaú Unibanco terá direitos de aprovação de determinados assuntos que serão sujeitos a consenso. Essa nova rede de pagamentos eletrônicos irá operar sob uma bandeira de aceitação nacional e internacional.

Nossos objetivos ao criar a Aliança Estratégica são (a) ter acesso a novas tecnologias de soluções de pagamento, (c) obter importantes ganhos de escala e eficiência, e (d) beneficiar-se da expertise da MasterCard na gestão de bandeiras de soluções de pagamento. Em 11 de maio de 2016, o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) liberou a transação por um prazo de 7 anos, com algumas restrições, que devem ser implementadas pelas Partes e apresentadas ao CADE em 30 dias após a decisão de aprovação. Tecban

Em 17 de julho de 2014, algumas subsidiárias do Emissor assinaram um novo acordo de acionistas da Tecban, por meio do qual os bancos signatários acordaram substituir, em até quatro anos, parte de sua rede externa de Terminais de Autoatendimento (TAA) por equipamentos da Rede Banco 24Horas, administrados pela TecBan. Para fins desse acordo, uma rede externa de TAAs consiste de TAAs localizados (i) fora do sistema bancário da agência da respectiva instituição financeira ou (ii) em local onde o acesso não é restrito, exclusivo ou controlado, como, por exemplo, equipamento instalado em shopping centers, postos de gasolina, supermercados, etc. O acordo de acionistas entrou em vigor em 14 de novembro de 2014.

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ITEM 7. ATIVIDADES DO EMISSOR

7.1. Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

Somos uma holding cuja principal atividade é deter participação societária no capital de instituições financeiras, que, por sua vez, possuem o objetivo de desenvolver atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, incluindo transações cambiais. Adicionalmente, também possuímos participação em sociedades que exercem atividades relacionadas ao mercado de seguros e ao mercado de capitais.

Tecnologia

A nossa tecnologia é para melhorar o dia a dia das pessoas. Buscamos ser cada vez mais relevantes nas demandas básicas delas, disponibilizando a melhor experiência possível. É por isso que criamos nossos canais digitais. Para nossos clientes terem o banco onde e quando quiserem, seja na agência ou até mesmo no bolso, no carro, no parque ou em qualquer outro lugar. Canais digitais

Em 2015, 67% das transações feitas no banco vieram dos nossos canais digitais, o que representou 8,9 bilhões de transações, com crescimento de 23% em relação ao ano anterior. Mensalmente, mais de 40% dos correntistas pessoa física acessam os canais digitais, enquanto no segmento pessoa jurídica este número ultrapassa 60%.

Destacamos o canal mobile, que em 2015 apresentou crescimento de 5 p.p. em participação de transações, representando 17% do total das transações do banco.

Para garantir aos nossos clientes ainda mais conveniência e disponibilidade, continuamos investindo em nossas Agências Digitais - um modelo inovador e pioneiro de relacionamento, que torna o banco ainda mais disponível aos clientes, além do horário convencional e por meio do canal digital de sua preferência. Em dezembro de 2015, já atingíamos a marca de mais de 1,1 milhão de clientes de agências digitais. “Cubo”

Nossos investimentos em tecnologia também vão além do nosso core business. Em maio de 2015, lançamos, em parceria com a Redpoint eventures, o “Cubo”. Uma iniciativa sem fins lucrativos, o Cubo consiste em um grande centro de fomento ao empreendedorismo tecnológico que oferece espaços de coworking, atividades de educação e networking, e tem como objetivo contribuir de forma estruturada para a disseminação de iniciativas inovadoras e transformadoras. A sede do Cubo foi inaugurada em setembro de 2015, em São Paulo.

Prêmios e reconhecimentos Em 2015 recebemos uma série de prêmios e reconhecimentos que contribuíram para

fortalecer nossa reputação. Algumas das nossas principais conquistas e importantes prêmios estão listados a seguir:

As Empresas Mais Admiradas do Brasil – Em outubro de 2015, conquistamos a 1ª

colocação no segmento Bancos de Varejo na 18ª edição da pesquisa promovida pela revista Carta Capital. Na classificação geral — que independe do setor —, conquistamos a 5ª posição.

Caboré 2015 – Em novembro de 2015, conquistamos pela 5ª vez o Prêmio Caboré como

Anunciante do Ano, e mantivemos o posto de ‘maior vencedor do prêmio’ nesta categoria. Criado em 1980, pelo jornal Meio & Mensagem, o Prêmio Caboré é considerado o maior prêmio da propaganda brasileira e consagra os principais profissionais e empresas que contribuem para o desenvolvimento da indústria da comunicação no Brasil.

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Prêmio Aberje 2015 – Fomos premiados em diversas categorias na edição 2015 do

Prêmio Aberje, tanto na etapa regional quanto nacional. Os projetos vencedores foram “90 anos do Itaú Unibanco” na categoria Responsabilidade Histórica e Memória Empresarial e “Mobilidade Urbana no Itaú: uma causa além das laranjinhas” na categoria Comunicação e Relacionamento com Organizações Governamentais. Já na etapa regional, o destaque foi o case “O gibi da memória – a história dos 90 anos do Itaú Unibanco” contado em quadrinhos.

DatacenterDynamics Awards Brazil 2015 – Em novembro de 2015, vencemos na

categoria Melhor Projeto de Transformação em Data Center, com o case “Itaú Unibanco: Transformando um Data Center em Ambiente de Densidade de Potência”. Em sua 5ª edição no Brasil, o DatacenterDynamics Awards reconhece a inovação, liderança e forma de pensar diferenciada na indústria nacional de data centers.

Cash Management Survey 2015 – Em novembro de 2015, fomos selecionados pela

revista Euromoney como vencedores na categoria Best cash manager in Brazil. A pesquisa abrange instituições financeiras de grande, médio e pequeno porte em mais de 60 países.

Company Reporting IFRS Annual Report Benchmarking – Em 2015, pelo 3º ano

consecutivo, lideramos o ranking do estudo Company Reporting IFRS Annual Report Benchmarking. O estudo analisa, de forma independente, técnica e aprofundada, as demonstrações financeiras divulgadas pelas companhias e seus concorrentes. Nosso relatório foi destacado pela apresentação contínua de informações financeiras, alinhados com os requisitos regulamentares, e cuja qualidade é considerada superior quando comparada com nossos pares locais e internacionais.

IR Magazine Awards Brazil 2015 – promovida pela IR Magazine e o Instituto Brasileiro

de Relações com Investidores (IBRI), a premiação elege, por meio de uma pesquisa independente da Fundação Getulio Vargas (FGV) com administradores de carteiras e analistas de investimentos, as empresas brasileiras com melhores práticas de Relações com Investidores. Neste ano, fomos reconhecidos em três categorias:

Melhor Relações com Investidores no Setor Financeiro; Melhor uso de tecnologia (large cap); e Melhor Relatório Anual. 2015 Latin America Executive Team Rankings – Promovido pela revista Institutional

Investor, fomos reconhecidos em nove das 11 categorias: Melhor Relações com Investidores no buy-side e sell-side; Melhor CEO no buy-side e sell-side; Melhor CFO no buy-side; Melhor Profissional em Relações com Investidores: 1o lugar para um de nossos

profissionais de Relações com Investidores no buy-side e sell-side e 2º lugar para um de nossos profissionais de Relações com Investidores no buy-side; e

Melhores encontros de Relações com Investidores. Guia Exame de Sustentabilidade, promovido pela Revista Exame - O Itaú Unibanco

foi eleito pela revista Exame como a instituição financeira mais sustentável de 2015. O banco também foi reconhecido como a empresa destaque na categoria “Direitos Humanos”, por conta da sua política de respeito à diversidade e combate à discriminação no ambiente de trabalho. Concedido pela revista Exame, o reconhecimento é o mais importante para o setor dentro do território nacional.

Valor Carreira - As melhores na gestão de pessoas 2015 - O Itaú Unibanco conquistou

a terceira colocação na lista das melhores empresas na gestão de pessoas de 2015. O prêmio, entregue pela Revista Valor Carreira, do jornal Valor Econômico, foi concedido na categoria em que são avaliadas as empresas com mais de 17.000 colaboradores.

Época Negócios 360º - Revista Época Negócios - O Itaú Unibanco foi o grande

vencedor da quarta edição do anuário Época Negócios 360º. O banco foi eleito a empresa do ano e conquistou também o prêmio máximo na categoria setorial Bancos. O guia é realizado em

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parceria com a Fundação Dom Cabral, que faz uma avaliação completa das maiores empresas do país considerando as dimensões: desempenho financeiro, governança corporativa, práticas de recursos humanos, inovação, visão de futuro e responsabilidade socioambiental.

Prêmio Conciliar é Legal - Promovido pelo Conselho Nacional de Justiça - O Itaú

Unibanco conquistou o prêmio na categoria “Sociedade Civil”. A iniciativa, idealizada e organizada pelo Conselho Nacional de Justiça (CNJ) desde 2010, reconhece pessoas e entidades que, com atitudes criativas e inovadoras, contribuem para a redução de ações judiciais.

O Melhor Executivo do Brasil - Revista Época Negócios - Em pesquisa realizada pela

revista Época Negócios, Roberto Setubal foi eleito, pela segunda vez consecutiva, o melhor executivo do país. O ranking dos melhores CEOs do Brasil foi elaborado a partir de votos de 70 presidentes de grandes empresas brasileiras que indicaram dois nomes com base no desempenho dos candidatos em 2014. Roberto foi o vencedor com 12 votos, o dobro das indicações recebidas pelo segundo colocado.

15º Executivo de Valor - Valor Econômico - O presidente do Itaú Unibanco, Roberto

Setubal, foi eleito o principal líder do setor na categoria ‘Bancos e Serviços Financeiros’. O prêmio reconhece os profissionais que mais se destacaram no comando de suas empresas no ano anterior.

Marcas Brasileiras Mais Valiosas 2015, promovido pela Interbrand - Com marca

avaliada em R$ 24,5 bilhões, valor superior aos últimos três anos, o Itaú Unibanco conquistou mais uma vez a primeira colocação no ranking da Interbrand que avalia as Marcas Brasileiras Mais Valiosas de 2015. Esta é a décima segunda vez que a marca Itaú ocupa o primeiro lugar, desde a criação da lista em 2001. A empresa de consultoria também elegeu a Rede como uma das 25 marcas mais valiosas do país, com valor estimado de R$ 430 milhões . Em sua 12ª edição, a pesquisa analisa as diferentes maneiras pelas quais uma marca impacta uma organização, desde sua influência sobre os resultados financeiros até a satisfação das expectativas dos clientes.

Latin American 9th Excellence in Best Practices Awards (Frost & Sullivan) – Em

janeiro de 2015, a Frost & Sullivan,consultoria internacional de inteligência de mercado,nos elegeu a empresa vencedora da categoria “Brazilian Competitive Strategy Innovation and Leadership Award The Future of Mobility”. Em sua nona edição, o prêmio reconhece as companhias que mais se destacaram no mercado latino americano por seu desempenho e excelência em áreas como liderança, inovação tecnológica, serviço ao cliente e desenvolvimento de produtos.

Brill Awards for Efficient IT (Uptime Institute) – Em fevereiro de 2015, o nosso projeto

“Transforming Data Center – Virtualization”, foi eleito o vencedor da categoria “IT Efficiency – Latin America” na segunda edição do prêmio Brill Awards for Efficient IT. O reconhecimento é concedido pelo Uptime Institute, um consórcio de empresas que se dedicam a educação, consultoria, conferências, seminários e emissão de certificados voltados para a indústria de Data Centers.

BeyondBanking Awards (Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID) – Em

março de 2015, o nosso Relato Integrado referente a 2013 foi um dos projetos vencedores na quinta edição do prêmio BeyondBanking Awards, celebrado pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento. O reconhecimento foi obtido na categoria “clearBanking”, que contempla práticas bem sucedidas adotadas por instituições financeiras da América Latina e Caribe em gestão de riscos, transparência e governança corporativa.

Índice Brasileiro de Satisfação do Cliente (ACSI – American Customer Satisfaction

Index) – No mês de abril de 2015, a Escola de Comunicações e Artes da USP apresentou o resultado da pesquisa CSI (Índice Brasileiro de Satisfação do Cliente) de 2014. Entre os bancos de varejo, fomos o mais conceituado na opinião dos consumidores. A avaliação foi feita por meio da metodologia ACSI (American Customer Satisfaction Index), utilizada nos E.U.A. há 21 anos e aplicada em mais de 15 países.

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Efinance (Revista Executivos Financeiros) – Em junho de 2015, conquistamos o prêmio na categoria “Mainframe” como case “Qualidade de Crédito”. O prêmio Efinance destaca as mais inovadoras soluções, implementações e aplicativos na área de TI e Telecom das instituições financeiras.

Prêmio ABEMD (ABEMD – Associação Brasileira de Marketing Direto) –

Conquistamos o troféu de ouro na categoria “Programa –BtoE” com o case “Campeonato Craques Itaú Unibanco”. Em sua 21ª edição, o Prêmio ABEMD reconhece as melhores iniciativas em marketing direto nos quesitos Criação, Estratégia e Resultados.

Global 2000 (Revista Forbes) – Em maio de 2015, o ranking Global 2000, que reúne as

duas mil empresas mais valiosas do mundo segundo a revista Forbes, nos listou como a maior companhia do Brasil e a 42ª maior do planeta. Entre os bancos regionais, aparecemos como o 5º maior. Em sua13ª edição, o estudo avalia o faturamento, lucros, ativos e valor de mercado para listar quais são as mais valiosas companhias listadas em bolsa.

Prêmio Inovação Brasil 2015 (Valor Econômico) – Fomos eleitos, em julho de 2015,

a empresa mais inovadora do Brasil dentro do segmento “Serviços Financeiros”. Também conquistamos a 9ª colocação geral no estudo, que contou com a participação de 130 companhias brasileiras com faturamento superior a R$ 750 milhões e participação de capital privado de, no mínimo, 5%. O ranking foi elaborado em conjunto com a consultoria Strategy&, que há mais de dez anos publica pesquisas sobre o tema.

Melhores e Maiores da Exame (Revista Exame) – Em julho de 2015, conquistamos a

primeira colocação entre os 200 maiores grupos empresariais do país. A pesquisa também nos aponta como o maior banco por patrimônio do Brasil e da América Latina. Com 40 anos de tradição, o ranking é considerado um dos maiores e mais respeitados estudos do ambiente de negócios.

Prêmio CONAREC (Congresso Nacional das Relações Empresa Cliente) – Em

agosto de 2015, fomos o vencedor na categoria Bancos do prêmio CONAREC (Congresso Nacional das Relações Empresa-Cliente), quer e conhece as melhores operações de centros de atendimento ao cliente, fornecedores de tecnologia e profissionais do setor.

Empresa Mais Sustentável – Em setembro de 2015, obtivemos o reconhecimento de

Empresa Mais Sustentável do ano no Prêmio Época 360°, promovido pela Revista Época Negócios, que avalia a gestão de performance sustentável das empresas no país. Nesse mesmo mês, também recebemos um destaque entre as empresas ganhadoras do Euromoney Awards, um dos prêmios mais importantes da Europa organizado pela Revista Euromoney, como exemplo de responsabilidade corporativa e social (CSR) na América Latina.

Marcas Mais (O Estado de S. Paulo e Troiano Branding) – Em setembro de 2015,

conquistamos a 1ª colocação entre os bancos no estudo Marcas Mais, uma publicação inédita do Estadão em parceria com a Troiano Branding. A pesquisa, que contou com a participação de 2.500 entrevistados, avalia com profundidade o engajamento dos consumidores com as marcas.

Valor 1000 (Valor Econômico) – Conquistamos a liderança nos seguintes rankings do

anuário: “20 maiores em patrimônio líquido”, “20 maiores em lucro líquido” e “20 com melhor resultado operacional sem a equivalência patrimonial” em agosto de 2015. Em sua 15ª edição, o Anuário Valor 1000 traz o ranking das mil maiores empresas por receita líquida, com base no balanço IFRS referente ao ano anterior.

Euromoney Cash Management Survey 2015 (Revista Euromoney) – Conquistamos

em novembro de 2015 o prêmio na categoria “Best cash manager in Brazil”. Para eleger os vencedores, a Euromoney realiza uma pesquisa com instituições de grande, médio e pequeno porte em mais de 60 países.

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Marca O propósito da nossa marca é promover mudanças positivas na vida das pessoas e da

sociedade. Nossas entregas de produtos e serviços, orientados para atender as necessidades de nossos clientes, refletem nossa busca constante em proporcionar a melhor experiência para todos os que se relacionam conosco no dia a dia. Nossas iniciativas de educação financeira permeiam toda a organização e visam incentivar colaboradores e clientes a manterem um relacionamento mais equilibrado com o dinheiro ao escolherem o melhor tipo de crédito e a planejarem com eficiência seus investimentos. Nossa responsabilidade com o desenvolvimento do país está na essência da nossa marca, de forma que, além da transformação inerente à nossa atividade core, também investimos em projetos ligados a educação, cultura, esportes e mobilidade urbana.

Em 2015, nossa marca foi apontada mais uma vez como a mais valiosa do Brasil, de acordo com o ranking da Interbrand, com um valor estimado de R$24,5 bilhões. Esta é a 12ª vez consecutiva em que ocupamos a liderança desse ranking. A análise é baseada na capacidade da nossa marca de gerar resultados financeiros, influenciar o processo de escolha dos clientes e garantir uma demanda de longo prazo.

A plataforma #issomudaomundo, que concentra nossas causas e investimentos em vários projetos, continua sendo tema de nossas campanhas institucionais. Em 2015, com a ação “Leia para uma criança”, alcançamos um marco impressionante: foram distribuídos gratuitamente mais de 45 milhões de livros. Esse resultado demonstra que continuamos a mobilizar clientes e não clientes a provocarem efeitos transformadores na vida das crianças.

Nossa capacidade de inspirar e engajar pessoas também pode ser percebida nas mídias sociais. Em 2015, publicamos uma série de artigos e vídeos que expressam nosso ponto de vista e contam histórias que incentivam as pessoas a promover mudanças positivas em suas vidas. Alcançamos 192 milhões de visualizações, o que significa que continuamos sendo o maior canal de vídeos de marca do YouTube no Brasil e o maior do mundo no segmento financeiro.

As redes sociais são cada vez mais importantes em nossa estratégia. Ao final do ano, chegamos a 7,6 milhões de fãs no Facebook. De acordo com a Socialbakers, nós temos a maior comunidade de fãs no Facebook do mundo entre os bancos e uma das 15 maiores bases de fãs entre as marcas brasileiras. Nosso perfil no Twitter possui mais de 594 mil seguidores, sendo o número um no segmento financeiro do país. Contamos ainda com 64,7 mil seguidores no Instagram.

Monitoramos todos os nossos perfis em mídias sociais 24 horas por dia, sete dias por semana. Contamos com uma estrutura especial que interage com o público sobre todos os assuntos relacionados ao banco: dúvidas, sugestões, elogios e reclamações. Recebemos mais de 549 mil menções nas redes sociais, sendo 74% destes comentários positivos e neutros, segundo a Gauge, nossa parceira em análise de dados de redes sociais.

2015 foi um ano importante para a marca Itaú. Reforçamos nosso posicionamento de banco digital a inovação tecnológica com nossa visão de facilitar o dia a dia das pessoas, tornando as atividades financeiras cada vez mais simples. Os emoticons foram usados nas nossas comunicações para aproximar ainda mais o banco do dia a dia das pessoas.

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a) Produtos e serviços comercializados

Nosso negócio

Visão geral Em 2015, alteramos a nossa estrutura organizacional. Os quatro segmentos anteriores

(Banco Comercial – Varejo, Crédito ao Consumidor – Varejo, Banco de Atacado e Atividades com o Mercado e Corporação) foram reorganizados e agora consistem em três segmentos: (i) Banco de Varejo, (ii) Banco de Atacado, (iii) Atividades com o Mercado e Corporação. O segmento do Banco de Varejo agora abrange os antigos segmentos de Banco Comercial –

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Varejo e Crédito ao Consumidor – Varejo, com a transferência das operações de Private Banking e América Latina para o segmento de Banco de Atacado.

Por meio desses novos segmentos operacionais, continuamos a oferecer uma ampla variedade de serviços bancários para uma base de clientes diversificada, que inclui clientes pessoa física e jurídica, em base integrada, como segue:

O segmento de Banco de Varejo presta serviços para uma base diversificada de correntistas e não correntistas, tanto pessoas físicas quanto jurídicas. O segmento inclui clientes de varejo, clientes de alta renda (Itaú Uniclass e Personnalité) e o segmento corporativo (micro e pequenas empresas). Esse segmento abrange atividades de financiamento e empréstimos, realizadas em unidades fora da rede de agências, e oferecem cartões de crédito, além de operações com o Itaú BMG Consignado. O segmento de Banco de Varejo representa uma fonte importante de captação para nossas operações e gera receitas financeiras e de prestação de serviços significativas.

O segmento de Banco de Atacado é responsável pelos clientes de private banking, as atividades das unidades da América Latina, negócios bancários com empresas de médio porte e as atividades do Itaú BBA, que é a unidade encarregada das atividades de investimento e corporativas. Nosso modelo de administração do banco de atacado tem por base a formação de relacionamentos próximos com os clientes, por meio do conhecimento profundo de suas necessidades e da oferta de soluções personalizadas. As atividades referentes às grandes empresas incluem a prestação de serviços bancários e de banco de investimento, que abrangem a oferta de recursos de financiamento a esse segmento por meio de instrumentos de renda fixa e renda variável.

O segmento de Atividades com o Mercado e Corporação gerencia o resultado financeiro associado a nosso excedente de capital, ao excedente de dívida subordinada e ao saldo líquido dos créditos e débitos tributários, bem como a margem financeira proveniente da atividade de negociação de ativos financeiros via posições proprietárias, da gestão de gaps de juros de taxas de moedas e demais fatores de riscos, de oportunidades de arbitragem nos mercados externo e doméstico, e da marcação a mercado (mark-to-market) de instrumentos financeiros. Este segmento também inclui a nossa participação na Porto Seguro.

Realizamos uma grande variedade de operações no exterior, com unidades estrategicamente localizadas nas Américas, Europa e Ásia. Nossa presença internacional cria sinergias significativas em financiamento ao comércio exterior, colocação de Eurobonds, e na oferta de transações financeiras mais sofisticadas para nossos clientes.

A diversificação dos nossos negócios reflete-se na composição variável da nossa carteira de crédito nos últimos anos, com foco na originação e nos segmentos de risco mais baixo e mais garantias. Estamos sempre procurando implementar e priorizar a oferta de novos produtos e serviços que agregam valor para os nossos clientes e diversificam as nossas fontes de receita, permitindo o crescimento da nossa receita não-financeira proveniente principalmente da receita de prestação de serviços e de tarifas bancárias, e de operações com seguro, previdência e capitalização.

Banco Comercial – Varejo Visão geral dos produtos e serviços a correntistas

Temos uma ampla e diversificada carteira de produtos, como crédito, investimentos e serviços, para atender as necessidades de nossos clientes. Nosso segmento de Banco de Varejo está dividido de acordo com os perfis dos clientes, o que nos permite estar mais próximos e compreender suas necessidades, além de oferecer os produtos mais adequados para atender suas exigências.

Banco Itaú de Varejo (pessoa física) Nosso principal negócio é o banco de varejo e é por meio das operações desse segmento

que oferecemos uma estrutura de serviço exclusiva para clientes em todo o Brasil. Nossa estrutura de atendimento busca oferecer as melhores soluções para cada perfil de cliente. Classificamos nossos clientes de varejo como pessoas físicas com renda mensal até R$ 4.000.

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Nossos serviços Itaú Uniclass estão disponíveis em todas as agências para clientes que ganham mais de R$ 4.000 até R$ 10.000 por mês, dependendo da região, sendo uma inovação no setor bancário brasileiro. Oferecemos serviços exclusivos para clientes Itaú Uniclass como consultoria de investimentos, caixas exclusivos, atendimento telefônico especial e limites de crédito mais altos, além de uma grande equipe com gerentes de relacionamento exclusivos.

Nossa rede de banco de varejo está focada na construção de relacionamentos duradouros e transparentes com nossos clientes.

Personnalité (serviços bancários para pessoas físicas de alta renda) O Itaú Unibanco começou a fornecer serviços personalizados a pessoas físicas de alta

renda, em 1996, com a criação do Itaú Personnalité, que atende, atualmente, pessoas físicas com rendimento acima de R$10.000,00 por mês ou que tenham investimentos acima de R$100.000.

O foco do Itaú Personnalité é fornecer (i) serviços de assessoria financeira por gerentes que entendem as necessidades especificas de nossos clientes de alta renda; (ii) uma ampla oferta de produtos e serviços exclusivos e (iii) benefícios especiais com base no tipo e tempo de relacionamento com o cliente, inclusive descontos para diversos produtos e serviços. O Itaú Personnalité atende seus clientes por meio de uma rede especial, formada por 288 agências nas principais cidades brasileiras. Os clientes do Itaú Personnalité também têm acesso à rede de agências e caixas eletrônicos do Itaú Unibanco em todo o país, bem como aos serviços bancários por internet, telefone e mobile banking. Para os clientes que preferem serviços remotos, o Itaú Personnalité oferece uma plataforma de banco digital, na qual os gerentes de relacionamento atendem os clientes por telefone, email, SMS e videoconferência, entre 7h e 0h em dias úteis.

O quadro a seguir apresenta a nossa posição de mercado e informações sobre a concorrência no setor.

Produto/Serviço Posição de Mercado Outras Informações e Principais Concorrentes

Banco de Varejo (Inclusive Itaú Personnalité)

Em dezembro de 2015, alcançamos participação de mercado de 12,4%, em termos de saldo total de empréstimos em reais, posicionando-nos como o terceiro maior banco de varejo nesse segmento no Brasil.

O Itaú Unibanco Holding detém a posição de liderança em muitos setores do mercado financeiro brasileiro. Com base nos dados do Banco Central e em informações disponíveis ao público, nossos principais concorrentes são a Caixa Econômica Federal, o Banco do Brasil S.A., o Banco Bradesco S.A. e o Banco Santander Brasil S.A.

Fonte: Itaú Unibanco Holding e Banco Central.

Itaú Empresas (micro e pequenas empresas)

Para atender as necessidades de nossos clientes corporativos, oferecemos soluções personalizadas e aconselhamento detalhado sobre todos os produtos e serviços para:

Microempresas: base de clientes composta por empresas com receita anual de até R$1,2 milhão, atendidas por 2.153 agências bancárias com 2.417 gerentes em 31 de dezembro de 2015; e

Pequenas empresas: base de clientes composta por empresas com receita anual entre R$1,2 milhão e R$30 milhões, atendidas por 360 escritórios com 1.746 gerentes em 31 de dezembro de 2015.

Nossos gerentes são todos certificados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA) e, ao longo do ano, recebem treinamento para

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oferecer as melhores soluções a cada perfil de cliente. Nossos clientes contam com nossa capacidade de oferecer produtos, prazos e taxas ajustados a suas necessidades.

Nossa estratégia é aproveitar as oportunidades do mercado, suprindo as necessidades dessas empresas e seus proprietários, particularmente em relação à gestão de fluxos de caixa, linhas de crédito, necessidades de investimentos e serviços.

Como no ano anterior, melhorar nossa carteira de crédito e reduzir o volume de empréstimos inadimplentes permaneceram como nossa meta em 2015: processos, políticas e ferramentas de crédito foram aprimoradas e intensificamos nosso setor de cobrança.

Com foco nas necessidades dos nossos clientes, expandimos a Conta Certa para mais de 90% da nossa carteira. A Conta Certa disponibiliza um plano de conta com pacotes de serviços personalizáveis; ampliamos nossas ofertas em canais eletrônicos, possibilitando que o próprio cliente contrate e adquira uma ampla gama de serviços sem a necessidade de se deslocar até nossas agências. Em 2015, mais clientes aderiram ao regime comercial Flex, recebendo o dinheiro da venda feita nos cartões de crédito em até 48 horas. Além disso, melhoramos nossos serviços integrados de precificação de operações de crédito, cash services e serviços de adquirência.

Melhorar e simplificar nossos processos operacionais e comerciais também são parte de nossos planos, pois trabalhamos para simplificar processos demorados, como abertura de conta corrente, e organizamos as unidades operacionais e comerciais para trabalhar de modo mais padronizado, semelhante ao modelo de franquias.

Setor público

Nosso segmento voltado ao setor público opera em todas as áreas do governo, incluindo os níveis federal, estadual e municipal (Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário).

Para atender esses clientes, usamos plataformas exclusivas, diferentes daquelas das agências de banco de varejo, com equipes de gerentes especialmente treinados para oferecer soluções personalizadas para a arrecadação de impostos, serviços de câmbio, administração de ativos públicos, pagamentos a fornecedores, folha de pagamento de servidores civis e militares e aposentadoria. Com base nessas plataformas, temos uma quantidade significativa de negócios com clientes do setor público, sobretudo nos estados brasileiros onde, anteriormente, havíamos adquirido instituições financeiras estatais. Em dezembro de 2015, contávamos com 4.983 clientes do setor público e 12 escritórios no Brasil.

Gestão de patrimônio (Wealth Management & Services)

Itaú Private Bank Com uma plataforma completa de gestão de patrimônio global, somos líderes de

mercado no Brasil, com participação de mercado superior a 26% e um dos principais players na América Latina. Nossa equipe multidisciplinar, formada por mais de 650 profissionais, com mais de 110 private bankers em 31 de dezembro de 2015, apoiados por uma equipe de consultores de investimento e especialistas em produtos, presta serviços financeiros abrangentes dedicando-se, compreendendo e atendendo às necessidades de nossos clientes em escritórios em oito cidades do Brasil e também em Zurique, Miami, Nova Iorque, Santiago, Assunção e Nassau.

Nossos clientes têm acesso a uma carteira completa de produtos e serviços, desde a gestão de investimentos até planejamento patrimonial, bem como à soluções bancárias e de crédito. Além de nossos produtos e serviços personalizados internamente, oferecemos aos nossos clientes o acesso a uma gama de alternativas fornecidas por outros prestadores de serviços.

Em linha com nossa missão de sermos a empresa líder em satisfação do cliente e desempenho sustentável, decidimos nos concentrar nas nossas prioridades estratégicas no Itaú Private Bank e pretendemos continuar a fazê-lo no próximo ano, com as seguintes iniciativas:

Ser o Private Bank líder em satisfação do cliente; Agregar valor para clientes e acionistas, oferecendo assessoria proativa

completa e de longo prazo;

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Continuar a investir em plataformas internacionais para aperfeiçoar nossos serviços e atendimento para o cliente brasileiro e expandir nossa operação na América Latina; e

Aumentar a eficiência operacional da nossa plataforma por meio de investimentos contínuos em plataformas de TI; e

Manter o foco na gestão de riscos e nos aspectos regulatórios. Global Private Banking Awards 2015 – realizado pelas revistas Professional Wealth

Management e The Banker, em outubro de 2015, fomos reconhecidos pela quinta vez como o “Melhor Private Bank no Brasil”.

25th Global Wealth Summit & Awards – em outubro de 2015, fomos eleitos pela quinta vez como “Private Bank Global de Destaque na América Latina”, em premiação promovida pela Private Banker International.

The World’s Best Private Banks 2015 – organizado pela revista Global Finance, fomos reconhecidos como “Melhor Private Bank no Brasil” e “Melhor Private Bank na América Latina”.

Private Banking Survey 2015 – promovido pela revista Euromoney, fomos reconhecidos pela sétima vez na categoria Best Private Banking Services no Brasil.



Private Bank Em setembro de 2015, nossa participação de mercado era superior a 26% em termos de ativos sob administração, posicionando-nos como o maior private bank do Brasil.

De acordo com a ANBIMA, o setor de Private Bank no Brasil era detentor de um total de ativos de R$702 bilhões em setembro de 2015, com a concorrência concentrada em grandes bancos de varejo bem estabelecidos. Nossos principais concorrentes em recursos de private banking são o BTG Pactual, Credit Suisse Hedging Griffo e Banco Bradesco S.A.

Fonte: Itaú Unibanco Holding e ANBIMA.

Itaú Gestão de Recursos de Terceiros

A Itaú Asset Management é especializada na gestão de recursos de clientes. Posicionada como a maior gestora de recursos de terceiros do Brasil, e uma das instituições líderes na especialidade da América Latina, conta com mais de R$473,1 bilhões, segundo a ANBIMA, em recursos sob gestão, e mais de 260 profissionais presentes em oito países e mais de 50 anos de experiência em gestão de recursos.

Além disso, conta com uma das maiores equipes de pesquisa da América Latina, composta por profissionais concentrados em setores e estratégias de investimento específicos. O investimento constante em pesquisa de mercado permite-nos analisar oportunidades de investimento em detalhes, sob várias perspectivas. Por meio de 14 estratégias principais, oferecemos uma variedade de soluções e produtos personalizados, ajustados à particularidade de cada segmento de cliente, considerando objetivos de investimento e perfis de risco diferentes. Além disso, contamos com uma equipe de gestão de riscos compromissada, responsável por apoiar a operação.

A Kinea, empresa de gestão de investimentos alternativos do Itaú Unibanco, detinha R$6,9 bilhões de ativos sob gestão no final de 2015.

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Gestão de Recursos de Terceiros

Em dezembro de 2015, alcançamos 15,9% de participação do mercado em termos de ativos sob gestão, o segundo maior gestor de recursos de terceiros no Brasil.

De acordo com a ANBIMA, em dezembro de 2015 o setor de gestão de recursos de terceiros no Brasil alcançou R$ 2.983 bilhões de ativos totais, com a concorrência concentrada em grandes e bem estabelecidos Bancos de Varejo. Nossos principais concorrentes são o Banco do Brasil S.A. e o Banco Bradesco S.A.

Fonte: ANBIMA.

Soluções para mercado de capitais

As unidades de negócios da área de Soluções para Mercado de Capitais oferecem os seguintes serviços: custódia local e serviços fiduciários, custódia internacional e soluções corporativas, atuando como prestador de serviços de transferência e de escrituração para empresas brasileiras que emitem ações, debêntures, promissórias e cédulas de crédito bancário. Também atuamos como agente de garantias em transações de project finance, contas garantidas e contratos de empréstimos e financiamentos.

Nosso foco é sermos um prestador de serviços completos para clientes institucionais, oferecendo soluções integradas e um canal exclusivo com profissionais especializados. Para sermos eficientes, o alicerce desses negócios é a tecnologia.

Fundos de pensão, companhias de seguro, gestores de ativos, investidores institucionais internacionais e emissores de títulos de crédito e dívida são nossos principais clientes nesses negócios, representando aproximadamente 3.429 clientes em 22 países, que alcançaram R$2,3 trilhões de ativos sob gestão em 31 de dezembro de 2015, incluindo fundos de investimento, underwriting, fundos de pensão, serviços fiduciários e de corretagem.



Custódia Local Em dezembro de 2015, alcançamos 26,6% do mercado total de ativos sob custódia local e ocupamos a segunda posição entre os custodiantes locais.

De acordo com a ANBIMA, o total de ativos sob custódia local no Brasil atingiu R$ 3.405 bilhões em dezembro de 2015. Nossos principais concorrentes são o Banco Bradesco S.A. e o Banco do Brasil S.A.

Custódia Internacional Em dezembro de 2015, a nossa participação do mercado atingiu 13,0% em termos totais de ativos sob custódia internacional e ocupamos a terceira posição entre os Custodiantes internacionais.

De acordo com a ANBIMA, o serviço de custódia internacional no Brasil totalizou R$ 1.038 bilhões em ativos em dezembro de 2015. Nossos principais concorrentes são o Banco Citibank S.A., JP Morgan’s Securities e o Banco Bradesco S.A.

Soluções para Corporações

Em dezembro de 2015, lideramos como agentes de transferência e de registro para 222 empresas listadas na

Nossos principais concorrentes no mercado de ações são o Banco Bradesco S.A. e o Banco do Brasil S.A.

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BM&FBovespa, o que representa 61,8% das empresas listadas nesta bolsa de valores. Além disso, lideramos como agente de transferência em 492 ofertas de debêntures no mercado brasileiro, o que representa 51,6% do mercado.

Nosso principal concorrente em debêntures é o Banco Bradesco S.A.

Fonte: Itaú Unibanco Holding, ANBIMA e BM&FBovespa.

Financiamento e Crédito Imobiliário Nossos compromissos na área de crédito imobiliário são: Gerar fidelidade – os relacionamentos estabelecidos nesse setor são geralmente

de longo prazo; Contribuir para o desenvolvimento social e financeiro de nossos clientes; e Estar alinhado à nossa estratégia de investir em empresas com riscos mais

baixos. Ocupamos a liderança no segmento de financiamento imobiliário para pessoas físicas,

entre os bancos privados brasileiros, no período de 2008 a 2015, o que reflete nosso foco no negócio alinhado à estratégia do banco de migrar para carteiras de menores riscos.

Oferecemos produtos em nossa rede de agências e corretoras e por meio da nossa parceria com a RE/MAX e com a Credipronto, joint venture com a LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (Lopes). Esses dois acordos de longo prazo nos proporcionam, com exclusividade, a originação de financiamento imobiliário em muitas regiões do Brasil.

Uma das nossas vantagens competitivas é a velocidade do nosso processo de aprovação de crédito e da formalização da respectiva documentação de empréstimo. Em 31 de dezembro de 2015, o tempo médio entre a finalização do financiamento e o recebimento da documentação necessária era de 13 dias. Acreditamos ser um prazo significativamente mais curto do que o apresentado pelos nossos concorrentes.

No terceiro trimestre de 2015, tivemos o primeiro processo de contratação de crédito imobiliário no qual o cliente fez o upload dos documentos aplicáveis e o monitoramento de todos os passos do processo via internet. Esta ferramenta está disponível para os correntistas e proporciona mais agilidade e facilidade no monitoramento dos processos.

O número de financiamentos que concedemos diretamente para pessoas físicas, em 2015, foi de 34,1 mil, pelo valor agregado de R$10,5 bilhões no período. Em empréstimos comerciais, financiamos 20 mil novos imóveis em 2015, pelo valor total de R$3,4 bilhões.

Desde 2007, transações de financiamento e crédito imobiliário no mercado brasileiro vem sendo realizadas - principalmente - por meio de primeiras hipotecas e de um sistema de alienação fiduciária, pela qual o comprador torna-se o proprietário do bem após todos os pagamentos terem sido realizados. Esse método torna mais fácil para o banco (financiador) recuperar o bem em caso de inadimplência e resulta em menores riscos legais e de crédito em comparação com outros tipos de garantias.

Outra característica positiva do mercado brasileiro é o sistema de amortização constante, segundo o qual parcelas decrescentes permitem uma amortização mais rápida do contrato, levando nosso indicador LTV a registar um ritmo mais acelerado, quando comparado a outros sistemas de amortização.

Em 31 de dezembro de 2015, 99,6% de nossos empréstimos a pessoas físicas foram realizados com garantia por alienação fiduciária. Em 2015, o total de nossa originação de crédito foi baseado no Sistema de Amortização Constante (SAC) e o índice LTV de nossa carteira atingiu 43,7% em comparação a 42,4%, em 2014.

Euromoney’s Real Estate Survey – em setembro de 2015, ficamos em primeiro lugar em três categorias da América Latina e em três categorias do Brasil. Esta pesquisa identifica das melhores empresas que operam no setor imobiliário no mundo todo.

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O quadro a seguir apresenta nossa posição de mercado e informações sobre a concorrência no setor.


Financiamento e Crédito Imobiliário

No período entre janeiro e dezembro de 2015, fomos líderes, entre os bancos privados brasileiros, na concessão de novos empréstimos para pessoas físicas, com 38,7% de participação de mercado, e ficamos em segundo lugar, quando consideramos todos os bancos, em termos de novos empréstimos para pessoas físicas, detendo 19,2% de participação de mercado.

O principal participante do mercado imobiliário brasileiro é a Caixa Econômica Federal (CEF), banco de propriedade do governo brasileiro. A CEF dedica-se ao financiamento de imóveis, sendo líder nesse mercado. Outros concorrentes são o Banco do Brasil S.A., o Banco Santander Brasil S.A. e o Banco Bradesco S.A.

Fonte: Itaú Unibanco Holding e ABECIP.

Empréstimos Consignados

O empréstimo consignado consiste em um empréstimo com parcelas fixas descontadas diretamente na folha de pagamento do devedor para a conta do banco, sem registro na conta do devedor. Nossa estratégia para esse segmento é expandir nossas atividades em negócios com spread e perdas historicamente mais baixas, alcançando uma posição de liderança na oferta, distribuição e venda de empréstimos consignados no Brasil.

Para expandir esse negócio e complementar nossa estratégia, em 9 de julho de 2012, celebramos um acordo de associação com o Banco BMG S.A. para a oferta, distribuição e comercialização de empréstimos consignados originados por essa instituição financeira. O Itaú BMG Consignado, entidade resultante dessa associação, iniciou suas operações em dezembro de 2012 e está presente em todo o território brasileiro. O propósito dessa associação é diversificar a nossa carteira de crédito, de modo a complementar nossa estratégia de empréstimos consignados, e melhorar o perfil de risco da nossa carteira para pessoas físicas. O Itaú BMG Consignado esta em linha com nossos valores e princípios, seguindo as melhores práticas e políticas de gestão.

Nossa estratégia de crescimento tem por base os beneficiários do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), que combinada com determinadas políticas de crédito, promoveu a evolução de nossa carteira e a redução dos níveis de inadimplência.

O aumento dos empréstimos consignados resultou em uma maior participação na carteira total do banco: de 21,8% em dezembro de 2014 para 24,3% em dezembro de 2015.

O quadro a seguir apresenta nossa posição de mercado e informações sobre a concorrência no setor:


Empréstimos Consignados

Em dezembro de 2015, alcançamos 16,6% de participação de mercado em termos de empréstimos consignados, posicionando-nos como terceiro maior banco nesse segmento no Brasil.

Nossos principais concorrentes neste setor são Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica Federal, Banco Bradesco S.A. e Banco Santander Brasil S.A.


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Carteira de outros serviços e produtos

Seguros

Nosso segmento de seguros oferece uma ampla gama de produtos de seguro de vida e acidentes pessoais, automóveis e patrimoniais, crédito e seguro viagem. Nossa atividade foco de seguros, que inclue nossa participação de 30% na Porto Seguro, consiste em produtos de seguro massificados relacionados aos ramos de vida e patrimoniais, e seguro de crédito. Estes produtos são oferecidos em sinergia com canais de varejo – nossa rede de agências, parcerias com varejistas, clientes de cartão de crédito, financiamentos de imóveis e de veículos, empréstimos pessoais e consignados – e o canal de atacado. Estes produtos têm características como menor sinistralidade, menor volatilidade no resultado e menor utilização de capital, o que os tornam estratégicos e mais relevantes na diversificação de receitas do conglomerado. Outras atividades de seguros correspondem a garantia estendida, seguro saúde e nossa participação do IRB – Brasil Resseguros S.A. e outras atividades.

O quadro a seguir apresenta a nossa posição de mercado e informações sobre a concorrência no setor:


Seguros Considerando nossa participação de 30% na Porto Seguro S.A., atingimos 11,1% de participação do mercado total de seguros brasileiro em termos de prêmios ganhos, de janeiro a dezembro de 2015, posicionando-nos como a terceira maior seguradora no Brasil. Considerando apenas nosso mercado foco de seguros, atingimos 14,3% de participação deste mercado no mesmo período.

O mercado brasileiro de seguros é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes neste setor, excluindo companhias de seguro saúde, são afiliados a grandes bancos comerciais como Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A. Apesar de haver uma grande concentração de bancos brasileiros, esse mercado ainda é disperso, com agentes trabalhando em nichos específicos. Em dezembro de 2015, este setor era formado por cerca de 154 seguradoras de vários portes, inclusive 41 conglomerados e 48 companhias independentes. Acreditamos que nossa aliança com a Porto Seguro S.A. resultou em ganho de escala e eficiência para nós.

Fonte: SUSEP (não considera Saúde e VGBL – Vida Gerador de Benefícios Livres). As atividades foco de seguros são: seguro de pessoas (vida, acidentes pessoais, prestamista, educacional, viagem, desemprego, auxílio funeral, doenças graves e eventos aleatórios), habitacional, riscos diversos, crédito interno e doméstico PF.

Planos de previdência privada Oferecemos planos de previdência privada para nossos clientes como opção para

planejamento financeiro e sucessório e para fins de imposto de renda (esses produtos têm imposto diferido). Proporcionamos aos nossos clientes uma solução para assegurar a manutenção de sua qualidade de vida, complementando os rendimentos proporcionados pela Previdência Social, por meio de investimentos de longo prazo.

As contribuições totalizaram R$17,3 bilhões de janeiro a dezembro de 2015, decorrentes do aumento no nosso produto VGBL e de provisões técnicas, que aumentaram 19,9% no mesmo período, totalizando R$124,6 bilhões em 31 de dezembro de 2015.

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Previdência Em dezembro de 2015, nosso saldo de provisões representava 23,4% da participação de mercado em previdência, posicionando-nos como a terceira maior fornecedora de planos de pensão no Brasil.

Nossos principais concorrentes no setor de produtos de previdência privada são controlados por grandes bancos comerciais, como o Banco Bradesco S.A. e o Banco do Brasil S.A., os quais, como nós, usam a própria rede de agências para ganhar acesso ao mercado de varejo.

Fonte: FENAPREVI (Saldo de provisões – planos de previdência para pessoas físicas e jurídicas).

Capitalização

Títulos de capitalização são produtos em que o cliente paga, de uma única vez ou mensalmente, uma quantia fixa que lhe será devolvida ao término de um prazo previamente determinado. A posse dos títulos de capitalização permite que o cliente participe automaticamente de sorteios periódicos, concorrendo a prêmios em dinheiro significativos. Em 2015, distribuímos R$61,2 milhões em prêmios para 3.128 clientes.

Atualmente, nossos produtos de capitalização são distribuídos por meio da nossa rede de agências, canais eletrônicos e terminais de caixa, e estamos desenvolvendo novas tecnologias para diversificação dos canais. As receitas de capitalização cresceram 5,2% em 2015, quando comparadas a 2014.

Em linha com os princípios corporativos de responsabilidade social, mantemos, desde agosto de 2014, uma parceria com o Instituto Ayrton Senna, organização sem fins lucrativos que se dedica a promover a qualidade do ensino público no Brasil. Parte da receita da compra do PIC, nosso título de capitalização, é direcionada aos projetos educacionais do Instituto Ayrton Senna.



Capitalização No período de janeiro a dezembro de 2015, nossa participação no mercado brasileiro foi de 12,9%, em termos de receitas de vendas de produtos de capitalização, nos posicionando como a terceira maior fornecedora neste segmento, no Brasil.

Nossos principais concorrentes no setor de produtos de capitalização são controlados por grandes bancos comerciais, como o Banco Bradesco S.A. e o Banco do Brasil S.A., os quais, como nós, usam a própria rede de agências para ganhar acesso ao mercado de varejo. Nossa lucratividade (calculada como lucro líquido sobre receita de vendas) é a maior entre nossos principais concorrentes.

Fonte: SUSEP.

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Banco de Atacado Banco de Atacado é o segmento responsável por serviços bancários de investimento e

operações bancárias de empresas grandes (receita anual acima de R$ 300 milhões) e médias (receita anual de R$ 30 a R$ 300 milhões) e atividades de Banco de Investimento. O segmento oferece uma ampla gama de produtos e serviços para os maiores grupos econômicos do Brasil e outros países na América Latina.

Nossas atividades nesse segmento variam de transações típicas de um banco comercial a transações em mercado de capitais e consultoria em fusões e aquisições. Estas atividades estão totalmente integradas e nos permitem alcançar um desempenho personalizado, ajustado às necessidades dos nossos clientes.

Uma das características mais importantes do nosso Banco de Atacado é a série de iniciativas relacionadas à melhoria da eficiência das nossas operações. Essas ações contínuas, que devem continuar crescendo nos próximos anos, são projetadas para aumentar receitas, aprimorar processos e reduzir custos, baseado na alta qualidade de serviços para nossos clientes.

Banco de investimento

Nossas atividades de banco de investimento realizadas pelo Itaú BBA ajudam empresas a levantar fundos por meio de instrumentos de renda fixa e ações, em mercados de capital públicos e privados, e abrangem serviços de consultoria em fusões e aquisições. Assessoramos empresas, fundos de ações e investidores na estruturação de produtos de renda variável e em fusões e aquisições. Desde a fase de pesquisa até a execução, acreditamos oferecer uma ampla carteira de serviços de banco de investimento para empresas brasileiras e outras companhias latino-americanas.

No segmento de banco de investimento, o departamento de renda fixa atua como bookrunner ou gestor na emissão de debêntures, notas promissórias e operações de securitização.

The Banker's Investment Banking Awards 2015– promovido pela revista The Banker, o Itaú BBA foi reconhecido como o “Banco de Investimento Mais Inovador da América Latina” em 2015.

World’s Best Investment Banks 2015 – Organizado pela Global Finance, fomos escolhidos como o “Melhor Banco de Investimento da América Latina”, “Melhor Banco de Investimento no Brasil”, “Melhor Banco de Investimento na Argentina”, “Melhor Banco de M&A na América Latina” e “Melhor Equity Bank na América Latina”.



Banco de Investimento

No período de janeiro a dezembro de 2015, o Itaú BBA ficou em primeiro lugar em fusões e aquisições(1). De janeiro a dezembro de 2015, ficamos em primeiro lugar em originação e em segundo em distribuição em transações em mercados de capital – dívidas(2).

Em Banco de Investimento, os principais concorrentes do Itaú BBA são Banco Santander, Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., Banco Morgan Stanley S.A., Banco JP Morgan S.A., Bradesco BBI e Banco BTG Pactual S.A.

Fonte: (1) ranking Thomson por número de negociações. (2) ranking ANBIMA em termos de volume.

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Itaú Corretora

A Itaú Corretora presta serviços de corretagem na BM&FBovespa desde 1965. Atendemos mais de 97 mil clientes de Varejo no Brasil, com posições em mercados de ações e renda fixa, sendo responsáveis por, aproximadamente, R$29 bilhões em volume de negociações. Esses serviços também são oferecidos para clientes internacionais por meio da nossa corretora em Nova Iorque.


Produto/Serviço Posição de Mercado Outras Informações e

Principais Concorrentes

Serviços de Corretagem - Varejo

Classificado em terceiro lugar em Serviços de Corretagem-

Varejo por volume de negociações em dezembro de

2015.

Principais concorrentes: XP Investimentos, Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A., Rico Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e BB

Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Cash Equities (1) Classificada em sexto lugar no segmento de Cash Equities, por

volume de negociação, no período de janeiro a dezembro

de 2015.

Principais concorrentes: Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora

de Valores S.A., UBS Brasil Corretora, Morgan Stanley

Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., XP

Investimentos e Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e

Valores Mobiliários. Futuros e Derivativos(1)

Classificada em sexto lugar no segmento de Futuros e

Derivativos por número de contratos negociados, no

período de janeiro a dezembro de 2015.

Principais concorrentes: UBS Brasil Corretora, BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A., ICAP do Brasil Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda. e Tullett Prebon Brasil S.A. Corretora de Valores

e Câmbio, BGC Liquidez Distribuidora De Títulos

e Valores Mobiliários Ltda. Research (2) Classificada como a primeira

Research House na América Latina.

Principais concorrentes (locais e globais): J.P. Morgan Corretora

de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., BTG Pactual Corretora de

Títulos e Valores Mobiliários S.A., Credit Suisse Hedging-

Griffo Corretora de Valores S.A. e Bank of America Merrill Lynch

S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

Fonte: (1) CBLCnet, (2) Revista Institutional Investor.

Crédito ao consumidor – Varejo

Nosso negócio de crédito ao consumidor é composto pelos produtos e serviços financeiros de cartões de crédito (emissor e adquirente), financiamento de veículos, crédito imobiliário, consignado, crediário e cheque especial. Nossos produtos são oferecidos para clientes correntistas e não correntistas, por meio de nossa rede de agências físicas e digitais e parcerias com grandes varejistas, montadoras e companhias aéreas estabelecidas no Brasil.

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Cartões de Crédito e Acordos Comerciais Por meio de operações próprias e parcerias com grandes varejistas, operadoras de

telefonia, montadoras e companhias aéreas estabelecidas no Brasil, oferecemos uma ampla gama de cartões de crédito e de débito a mais de 60,3 milhões de correntistas e não correntistas (em número de contas em dezembro de 2015).

Nossas principais metas no segmento de cartões de crédito são: promover o crescimento de nossa carteira, melhorar sua rentabilidade, gerenciar a qualidade de nossos ativos e buscar a satisfação total de nossos clientes. Para tanto, a nossa divisão de cartões de crédito dedica-se ao desenvolvimento de novos produtos, à avaliação de nossas parcerias, ao controle da qualidade de crédito de nossa carteira e na gestão de custos mais eficaz.

O Itaucard 2.0 é o único cartão de crédito no Brasil em sintonia com o padrão internacional de juros, que cobra taxas rotativas a partir da data da compra, e não na data de vencimento da fatura, formato que permite a aplicação de taxas de juros mais baixas. Emitimos um total de 6,7 milhões de cartões desde o lançamento, em agosto de 2012.

Em setembro de 2014, lançamos o TudoAzul Itaucard, co-branded, em parceria com a Azul Linhas Aéreas, uma das maiores empresas do setor de aviação do Brasil. Esta operação está alinhada com nosso objetivo de oferecer uma carteira diversificada, fornecendo o produto mais adequado para nossos clientes. Em fevereiro de 2015, o TudoAzul Itaucard recebeu um prêmio da Flightglobal Magazine, uma das mais importantes publicações sobre aviação comercial do mundo, referente aos programas de recompensas. Para a escolha do vencedor do prêmio, a Flightglobal considerou vários aspectos para o reconhecimento, como a compra de passagens aéreas e conveniência das viagens, além dos benefícios tradicionais que já fazem parte da plataforma Itaucard.

Em novembro de 2015, Itaucard e Netshoes, a maior loja online de artigos esportivos do Brasil, fecharam um acordo para o lançamento de cartão de crédito co-branded, com benefícios e descontos exclusivos, além de uma experiência de compra digital completa.

O Itaucard fez inovações na forma como interage com os seguidores no Facebook, utilizando uma linguagem mais informal e até referências a "memes" clássicos. Lançamos uma nova campanha que recria vídeos populares da internet por meio de emoticons, destinados a divulgar o Extrato Digital e o aplicativo de chat da Itaucard. O vídeo foi assistido por mais de quatro milhões de pessoas entre junho de 2015 (lançamento da campanha) e dezembro de 2015.

O aplicativo do Itaucard tem transformado a experiência de uso do cartão de crédito. Com novas funcionalidades, agora conta com o Cartão Virtual, que gera um número exclusivo de cartão de crédito a ser utilizado na transação online, levando mais segurança e praticidade à internet. Outro recurso desse aplicativo é a Linha do Tempo, na qual as compras e transações podem ser visualizadas em tempo real. Disponibilizamos atendimento 24 horas por dia, para comunicação online com os nossos clientes, que podem tiras dúvidas e fazer sugestões em qualquer horário e em qualquer lugar. O aplicativo foi amplamente divulgado em diversas plataformas de mídia, entre o final de outubro e o início de novembro de 2015; contabilizamos um aumento de 33% nos downloads até dezembro de 2015.

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O quadro a seguir apresenta nossa posição de mercado e informações sobre a concorrência no setor:


Cartões de Crédito Somos líderes no mercado brasileiro de cartões de crédito, em termos de volume de transações, com 37,1% de participação no mercado, no período de janeiro a dezembro de 2015.

O mercado brasileiro de cartões de crédito é altamente competitivo, registrando crescimento anual superior a 13,2% sobre os últimos quatro anos, segundo a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços em 31 de dezembro de 2015. Nossos principais concorrentes neste setor são Banco do Brasil S.A., Banco Bradesco S.A., Banco Santander Brasil S.A. e Caixa Econômica Federal.

Fonte: Itaú Unibanco Holding e ABECS – Associação Brasileira das Empresas de Cartão de Crédito e Serviços.

Meios de Pagamento REDE (antiga Redecard) é uma das duas maiores empresas adquirentes multi bandeiras

de transações com cartões de crédito, débito e de benefícios no Brasil. As atividades da REDE são adquirência, captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações com cartões de crédito e débito; antecipação de recebíveis para estabelecimentos comerciais (resultantes de vendas feitas com cartões de crédito); aluguel de terminais para pontos de venda, ou PDV; consulta de cheques por meio desses terminais e captura e transmissão de transações realizadas com vouchers e programas de fidelização.

Nossa meta é sermos o principal parceiro de estabelecimentos comerciais que buscam ampliar o potencial de seus negócios com foco em investimentos e infraestrutura de TI, e modernização dos pontos de venda. Para esses parceiros, a REDE oferece uma série de produtos que acompanham as últimas tendências do mercado. Entre esses produtos, destacamos o Mobile REDE, que captura transações por meio de um dispositivo acoplado ao smartphone ou tablet. Esse recurso permite a leitura do cartão e a inserção de dados da compra para assinatura do cliente, reforçando nossa posição em novas soluções de pagamento para autônomos e microempresários. Com o e-REDE, intensificamos e aprimoramos a qualidade de nossa plataforma para pagamentos eletrônicos, oferecendo não só o serviço de aquisição, mas também um portal antifraude. Disponibilizamos uma plataforma única, uma solução completa, rápida e eficiente para pagamentos online com um robusto sistema antifraude.

Tivemos um crescimento significativo no segmento de comércio eletrônico do nosso negócio de adquirência. Em setembro de 2014, adquirimos a maxiPago!, empresa brasileira de pagamentos e comércio eletrônico, com o objetivo de aumentar a segurança e a conveniência de nossos clientes, assim como manter nossa plataforma digital sólida.

Em outubro de 2015, adquirimos 50% do capital social da ConectCar, empresa que opera no negócio de arranjo de pagamentos fornecendo serviços de intermediação para o pagamento automático de taxas de pedágio, estacionamento e combustível. A aquisição está alinhada à estratégia da REDE de desenvolvimento de canais inovadores de pagamento eletrônico com grande potencial de crescimento no mercado brasileiro, enfatizando nosso comprometimento com a qualidade dos serviços prestados aos nossos clientes.

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O quadro a seguir apresenta o volume financeiro de transações e o valor das transações com cartões de crédito e de débito processadas por nós, em 2015, 2014 e 2013.

Volume Financeiro Transações

2015 2014 2013 2015 2014 2013 (Em bilhões de R$) (Em bilhões) Cartões de crédito 249.7 231.6 208.8 2.0 1.9

1.8 Cartões de débito 133.4 125.9 113.8 2.0 2.0

1.9

Total 383.1 357.5 322.6 4.0 3.9

3.7

Prêmio Época ReclameAQUI 2015 – Em 2015, fomos eleitos a empresa do ano em

“Meios de Pagamento Eletrônicos” oferecido pela revista Época e o website Reclame Aqui. Também em 2015, a REDE foi escolhida uma das 25 marcas mais valiosas do Brasil na pesquisa de Marcas Brasileiras Mais Valiosas 2015 realizada pela Interbrand.



Adquirência No período de janeiro a dezembro de 2015, atingimos 36,1% de participação do mercado, em termos do volume total de transações (crédito e débito) geradas pelos serviços de Adquirência, nos posicionando em segundo lugar neste segmento no Brasil.

Nossos principais concorrentes no setor são Cielo S.A., GetNet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações H.U.A.H. S.A. (GetNet) e Banco Bankpar S.A. (American Express).

Fonte: Itaú Unibanco Holding e ABECS – Associação Brasileira das Empresas de Cartão de Crédito e Serviços.

Financiamento de veículos Em 31 de dezembro de 2015, nossa carteira de financiamento de veículos para pessoas

físicas totalizava R$ 20,1 bilhões. Em dezembro de 2015, a LTV da carteira de veículos (relação entre o valor do empréstimo e o valor do bem comprado) foi de 70,8%, seguindo uma tendência de baixa desde o ano anterior, quando chegou a 73,7% em 31 de dezembro de 2014. Desde 2012, reduzimos nossa exposição ao risco neste setor e priorizamos os clientes com melhores perfis de risco, o que nos permitiu melhorar a qualidade do crédito da nossa carteira de financiamento de veículos.

De janeiro a dezembro de 2015, o prazo de financiamento de veículos foi de 40 meses e metade das transações foram realizadas com prazos de até 36 meses.

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Veículos Em dezembro de 2015, detínhamos 11,8 % de participação no mercado, em termos de empréstimos para pessoas físicas entre bancos, alcançando a quarta posição no Brasil neste segmento.

Nossos principais concorrentes neste setor são Banco Santander (Brasil) S.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Bradesco S.A.


Consórcios Consórcio é um sistema de autofinanciamento criado no Brasil com o intuito de estimular

a poupança para a compra de veículos e de outros ativos, como imóveis. De acordo com os contratos de consórcios, os participantes são reunidos em grupos de acordo com o bem específico que decidem adquirir (por exemplo, veículo de uma determinada montadora ou de um modelo em particular), que será pago em prestações. Os pagamentos feitos pelos participantes de um determinado consórcio são usados para criar um banco de fundos, que são usados por um ou mais membros do consórcio de cada vez, para aquisição dos bens escolhidos pelos participantes, por exemplo, uma vez por mês, e esses membros continuarão a fazer os pagamentos conforme programado. Em geral, os participantes podem receber o bem (i) durante o prazo do contrato do consórcio (antes de todas as parcelas serem pagas), caso o participante pague (além da prestação regularmente programada e devida) um montante maior do que qualquer outro valor oferecido por outros membros do consórcio nesse período; ou (ii) durante o prazo do contrato do consórcio (antes de todas as parcelas serem pagas), caso o participante seja selecionado, por sorteio organizado pelo banco, para receber o bem, continuando a pagar as parcelas restantes, conforme programado.

Como o consórcio é considerado prestação de serviços pela legislação brasileira, sua administração não gera risco de inadimplência nem alocação de capital de crédito para a instituição.

Como os consórcios não cobram taxas de juros, nossa receita é gerada, principalmente, pelas taxas de administração cobradas dos clientes.

Em razão das características expostas, esse negócio é estratégico para nós, pois contribui para diversificar a receita e oferecer uma carteira de produtos mais completa para os nossos clientes. Em dezembro de 2015, obtivemos os seguintes resultados:

415 mil contratos ativos, com crescimento de 3,3% quando comparado a dezembro de 2014;

R$11,8 bilhões em saldo de prestações a receber, com crescimento de 8% em comparação com dezembro de 2014; e

R$ 683,7 milhões em taxas de administração de janeiro a dezembro de 2015, com crescimento de 12% quando comparado ao mesmo período de 2014.

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Receitas de Serviços de Consórcio

No período de janeiro a dezembro de 2015, detínhamos participação de mercado de 9,7% no total das taxas de serviços de consórcio. Considerando apenas bancos, somos o segundo maior prestador desses serviços em termos de taxas no Brasil.

Considerando apenas bancos, nossos principais concorrentes no mercado brasileiro de consórcio são Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. e BB Administradora de Consórcios.

Fonte: Banco Central.

Microcrédito

Nossa unidade de microcrédito oferece para empreendedores de baixa renda, que não possuem os atributos necessários para usufruir do sistema financeiro formal, a oportunidade de expandir o próprio negócio. Os agentes de microcrédito do Itaú buscam clientes novos e antigos, oferecendo crédito (junto com um microsseguro grátis de proteção ao crédito) e máquinas para ponto de venda. Os agentes de crédito são responsáveis também por disseminar as informações referentes a conceitos financeiros relacionados ao uso consciente do dinheiro.

Um dos principais benefícios dessa iniciativa é o fato de os microempreendedores começarem a desenvolver um relacionamento com o sistema financeiro formal. Nossas atividades de microcrédito são divididas em dois níveis:

Crédito de 1º Nível: inclui crédito para capital de giro ou para reformas e compra de imobilizado, concedido a empreendedores formais e informais envolvidos em pequenos negócios. Qualquer concessão de crédito exige a presença de um agente de microcrédito treinado; e

Crédito de 2º Nível: crédito para microempreendedores por intermédio de organizações da sociedade civil de interesse público registradas no Programa Nacional de Microcrédito Produtivo. Nosso compromisso é o de promover as melhores práticas em microfinanças e trocar experiências com organizações parceiras.

Nosso investimento em microcrédito consolida nossa estratégia de atuar como agentes transformadores da sociedade. O microcrédito é importante pois reforça a nossa visão de sustentabilidade e aumenta a nossa capacidade de transmitir conhecimentos em educação financeira. O objetivo final é criar um círculo virtuoso no qual o banco estimula o desenvolvimento econômico e social da população brasileira de baixa renda.

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Nossas operações internacionais Itaú Unibanco Holding – Atuação global

Na Argentina, Chile, Paraguai e Uruguai, atendemos ao varejo e atacado, com foco principal em atividades de banco comercial. Contamos ainda com um escritório de representação do Itaú BBA no Peru, e estamos intensificando gradualmente nossa atuação na Colômbia através de nossas operações de banco de investimento e grandes empresas.

Além disso, temos operações na Europa (França, Alemanha, Portugal, Reino Unido, Espanha e Suíça), nos Estados Unidos (Miami e Nova Iorque), no Caribe (Ilhas Cayman e Bahamas), no Oriente Médio (Dubai) e na Ásia (Hong Kong, Xangai e Tóquio). Essas operações atendem principalmente clientes institucionais, do segmento corporativo e de private banking.

América Latina

A América Latina é nossa prioridade na estratégia de expansão internacional devido a

sua proximidade geográfica e cultural com o Brasil. Nosso objetivo é sermos reconhecidos como o “banco da América Latina”, uma referência na região, para todos os serviços financeiros fornecidos a pessoas físicas e jurídicas. Ampliamos nossos negócios na região de maneira sustentável nos últimos anos e, agora, a nossa prioridade é ganhar escala e manter o forte vínculo com o mercado de varejo local, além de fortalecer nosso vínculo com as empresas locais.

A fim de prestar serviços aos nossos mais de 1,9 milhão de clientes, em 31 de dezembro de 2015, contávamos com uma rede de 246 agências e postos de atendimento bancário (PABs) na América Latina (excluindo Brasil). No Paraguai, contávamos com 45 correspondentes não bancários - postos de atendimento com estrutura simplificada - localizados estrategicamente em supermercados para fornecer serviços a nossos clientes nesse país. Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos ainda 36 postos de atendimento por intermédio da OCA S.A., nossa operadora de cartões de crédito no Uruguai.

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Banco Itaú Argentina Operamos na Argentina desde 1979, com foco em empresas de grande porte com

ligações comerciais com o Brasil. Em 1994, demos início a nossas operações de varejo em Buenos Aires. Em 1998, aumentamos nossa presença naquele país com a aquisição do Buen Ayre Bank, renomeado subsequentemente como Banco Itaú Argentina.

Oferecemos, por intermédio do Banco Itaú Argentina, produtos e serviços nos segmentos de grandes empresas (corporate), pequenas e médias empresas e varejo. O nosso foco de atuação, quanto ao segmento de grandes empresas, são as companhias de grande porte e os clientes institucionais, com a oferta de serviços de empréstimos, financiamento estruturado, investimentos e gestão de caixa. Nosso segmento de pequenas e médias empresas oferece crédito para capital de giro e investimentos para o crescimento da capacidade produtiva. No varejo, concentramos nosso foco de atuação em clientes de média e alta renda e oferecemos serviços de contas correntes e de poupança, crédito pessoal e cartões de crédito.



Total da Carteira de Crédito (inclui somente bancos privados)

Em dezembro de 2015, detínhamos 2,5% de participação no mercado, em termos de saldo total de empréstimos em pesos argentinos, posicionando-nos como o décimo terceiro maior banco privado na Argentina.

Nossos principais concorrentes são Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BBVA Banco Frances S.A. e Banco Macro S.A.

Fonte: Banco Central da Argentina.

Banco Itaú Chile

Nossos negócios no Chile concentram-se principalmente no segmento de varejo e de alta renda, mas também operamos com empresas de médio e grande porte. Iniciamos nossas atividades no Chile em 2007, depois que o Bank of America Corporation transferiu as operações do BankBoston Chile e do BankBoston Uruguay para nós. Em agosto de 2014, ampliamos nosso contrato assinado em 2011 e passamos a deter 100% de participação na Munita, Cruzat & Claro, líder em gestão de fortunas no Chile. A integração, realizada por meio do Itaú Private Bank, irá se concentrar na continuidade do relacionamento com clientes. Nesse sentido, reafirmamos nosso compromisso com o mercado chileno e nosso objetivo de sermos o maior banco privado do mercado latino-americano.




Em dezembro de 2015, nossa participação de mercado era de 5,6%, com base no saldo total de empréstimos em pesos chilenos, nos posicionando como sétimo maior banco privado do Chile.

Nossos principais concorrentes são Banco Santander-Chile S.A., Banco de Chile S.A., Banco de Crédito e Inversiones S.A. e Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile S.A.

Fonte: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

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Itaú CorpBanca

Em 2015, a fusão do Itaú Chile com o CorpBanca foi aprovada pela Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), no Chile. Como resultado, obtivemos todas as autorizações de órgãos reguladores no Brasil, Chile, Colômbia e Panamá para completar a fusão. A fusão ocorreu no dia 1º de abril de 2016. Esta operação representa um passo importante na nossa estratégia de expandir a nossa presença na América Latina, colocando o banco no que acreditamos ser um posição de destaque no Chile e na Colômbia e diversificando nossas operações na região.

Banco Itaú Paraguai

Em 1978, iniciamos nossas operações no Paraguai, nos segmentos de varejo e de atacado, por intermédio do Interbanco, que foi adquirido pelo Unibanco em 1995. Em 2010, a marca Itaú foi introduzida e o nome do banco foi mudado para Banco Itaú Paraguai. O Banco Itaú Paraguai oferece produtos e serviços para pequenas e médias empresas, agronegócios, grandes empresas, clientes institucionais e clientes do segmento consumer banking. As principais fontes de receita do Banco Itaú Paraguai são os produtos de consumer banking, com destaque para os cartões de crédito. O segmento de varejo também está voltado para clientes de folha de pagamento. No segmento de corporate banking, o Banco Itaú Paraguai é referência em agronegócios. Somos líderes entre os bancos do Paraguai em termos de resultados e depósitos (dados fornecidos pelo Banco Central do Paraguai, dezembro de 2015).




Em dezembro de 2015, detínhamos 15,6% do saldo total de empréstimos em Guaranis, nos posicionando como o terceiro maior banco privado no Paraguai.

Nossos principais concorrentes são Banco Continental S.A.E.C.A., Banco Regional S.A.E.C.A. e Banco Bilbao Viscaya Argentaria Paraguay S.A.

Fonte: Banco Central do Paraguai.

Banco Itaú Uruguai Nossas operações no Uruguai incluem o Banco Itaú Uruguai, a OCA (o maior emissor

de cartões de crédito naquele país) e a empresa de gestão de fundos de pensão Unión Capital. Nossa estratégia no Uruguai é atender uma ampla gama de clientes por meio de soluções bancárias personalizadas.

Nosso negócio de banco de varejo está focado em clientes pessoas físicas e pequenas empresas. Os produtos e serviços de varejo priorizam os segmentos de média e alta renda e também incluem contas correntes e de poupança, folha de pagamento, áreas de autosserviços e caixas eletrônicos em todas as agências, além de serviços bancários via telefone e internet. A divisão de banco de atacado é voltada para empresas multinacionais, instituições financeiras, empresas de médio e grande porte e para o setor público, fornecendo serviços de empréstimos, gerenciamento de caixa, tesouraria, negociação e investimentos.

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Em dezembro de 2015, detínhamos 19,4% de participação de mercado, com base no saldo total de empréstimos em pesos uruguaios, posicionando-nos como o terceiro maior banco privado no Uruguai.

Nossos maiores concorrentes são Banco Santander S.A, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Uruguay S.A. e Scotiabank Uruguay S.A.

Fonte: Banco Central do Uruguai.

Colômbia Na Colômbia, iniciamos nossas operações nos segmentos de atacado e de banco de

investimento no final de 2012. Nosso mercado alvo é formado por investidores institucionais e empresas brasileiras de grande porte, com operações na Colômbia, e também empresas colombianas que operam no Brasil. A carteira de produtos compõe-se de operações de crédito, financiamento de operações comerciais no exterior, câmbio e derivativos, e atividades de banco de investimentos, tais como assessoria para fusões e aquisições e acesso ao mercado de capitais.

Nossa presença na Colômbia está crescendo e pretendemos ser um dos três principais bancos de investimento e de atacado naquele país nos próximos anos. Os setores considerados mais atraentes são: mineração, energia, petróleo, gás e infraestrutura.

Peru

Possuímos um escritório de representação no Peru e estamos considerando expandir

nossas atividades para os segmentos de grandes empresas e banco de investimento, seguindo a mesma estratégia adotada na Colômbia, visando a aproveitar o forte crescimento do país.

México

O México continuará com a área de Research nas companhias locais.

Itau BBA International Nossas atividades bancárias desenvolvidas sob a estrutura societária do Itaú BBA

International estão focadas principalmente em duas linhas de negócios: Corporate and Investment Banking: com sede no Reino Unido e plataformas

comerciais em diversas cidades européias, atendemos às necessidades financeiras de empresas com presença e operações internacionais, com destaque para as operações associadas a financiamentos e relações de investimentos entre empresas na América Latina e na Europa. Os diversos serviços que oferecemos incluem a originação de financiamento estruturado, operações de cobertura de riscos, financiamento de exportação e consultoria para empresas européias que investem na América Latina e companhias latino-americanas em processo de internacionalização.

Private Banking: sob a estrutura corporativa do Itaú BBA International, atuamos como gestor de atividades de private banking em Miami e na Suíça, oferecendo produtos e serviços financeiros especializados para clientes latino-americanos com alto poder aquisitivo.

104

Outras operações internacionais Para dar suporte a nossos clientes em serviços e operações financeiras internacionais,

nossas unidades internacionais fornecem diversos produtos financeiros, como financiamento de operações comerciais, empréstimos de agências multilaterais de crédito, empréstimos no exterior, serviços internacionais de gestão de caixa, câmbio, cartas de crédito, garantias exigidas em processos internacionais de licitação, derivativos para fins de proteção (hedging) ou negociação comercial própria, transações estruturadas e ofertas nos mercados de capitais estrangeiros. Esses serviços são oferecidos, principalmente, por meio de nossas agências localizadas em Bahamas, Nova Iorque e Ilhas Cayman, bem como por meio de nossas outras operações internacionais.

Gerenciamos carteiras próprias e captamos recursos mediante emissão de títulos e valores mobiliários no mercado internacional. A captação de recursos - mediante a emissão de títulos e valores mobiliários - certificados de depósito, papéis comerciais e notas comerciais, pode ser feita por nossas agências localizadas nas Ilhas Cayman, Bahamas e em Nova Iorque, bem como pelo Itau Bank Ltd., subsidiária bancária constituída nas Ilhas Cayman. Nossas carteiras próprias são mantidas principalmente pelo Itau Bank e por nossas agências das Ilhas Cayman e Nassau. Essas unidades também aumentam nossa capacidade de administrar nossa liquidez internacional.

Por meio de nossas operações internacionais, estabelecemos e monitoramos linhas de crédito comerciais de bancos estrangeiros e mantemos relacionamentos de banco correspondente com centros monetários e bancos regionais em todo o mundo, além de supervisionarmos nossas outras atividades de captação de fundos no exterior.

Além disso, o Itaú BBA participa como distribuidor dos mercados internacionais de capital, pois contamos com equipes de negociação e vendas de ações e produtos de renda fixa em São Paulo, Nova Iorque, Santiago, Cidade do México, Londres e Hong Kong. Oferecemos ampla cobertura de research para mais de 206 empresas com ações negociadas no Brasil, México, Chile, Colômbia, Peru, Panamá e Argentina. Nossas equipes de ações e renda fixa atuam na oferta e negociação de títulos e valores mobiliários brasileiros e latino-americanos para investidores institucionais.

Pontos Fortes Competitivos Acreditamos que os seguintes pontos fortes nos proporcionam vantagens competitivas

significativas e nos distinguem da concorrência. Principal marca de banco do Brasil

Acreditamos que nossas marcas são bastante fortes e altamente reconhecidas no Brasil

e, associadas à qualidade e confiabilidade e, com a nossa ampla carteira de produtos, nos ajudam a manter rotatividade baixa de clientes, particularmente entre aqueles do segmento de alta renda. Em 2015, nossa marca foi apontada pela consultoria Interbrand como a mais valiosa no Brasil pelo décimo-segundo ano consecutivo. Extensa rede de agências em regiões geográficas com grande atividade econômica

A nossa rede de agências no Brasil, embora tenha alcance nacional, está

estrategicamente concentrada na região sudeste do País. A nossa rede de agências em outros países do Cone Sul (Argentina, Chile, Paraguai e Uruguai) também está localizada em regiões de alto nível de atividade econômica. A localização de nossa rede de agências em regiões econômicas-chave nos proporciona uma forte presença e uma vantagem competitiva para oferecer nossos serviços a uma ampla variedade de clientes, lucrando com oportunidades seletivas de mercado. A nossa rede exclusiva de caixas eletrônicos – considerada por nós como um dos fortes pontos competitivos – permite que ofereçamos uma ampla gama de produtos e serviços para nossos clientes.

Além disso, remodelamos as agências, principalmente as localizadas em shopping centers. Essas agências possuem nova identidade visual e nova proposta de serviços, oferecendo um novo conceito de atendimento ao cliente e layout personalizado, inspirado no design de uma loja de varejo. As agências localizadas em shopping centers possuem horário de

105

atendimento ampliado, uma conveniência extra para os nossos clientes. Contamos ainda com uma ampla rede de atendimento formada por agências, postos de atendimento bancário e caixas eletrônicos no Brasil e no exterior. Linha diversificada de produtos e serviços

Somos um banco de múltiplos serviços com uma linha diversificada de produtos e

serviços criados para atender às necessidades dos nossos diversos tipos de clientes: grandes, micro e pequenas empresas, varejo, pessoas físicas de alta renda, clientes de private bank, não correntistas e usuários de cartão de crédito. Acreditamos que esse modelo de negócio crie oportunidades para melhorar nossa relação com os clientes e, dessa forma, aumentar a nossa participação no mercado. Esperamos manter nossa liderança conquistando um sólido e crescente número de operações em diversos segmentos de negócios. Tecnologia e canais de distribuição eletrônicos como incentivos para vendas

O nosso intenso uso de tecnologia em nossas operações e em canais de distribuição

eletrônicos contribuem significativamente para o aumento de vendas de produtos e serviços e é uma das nossas vantagens competitivas mais importantes. Investimos em tecnologia porque acreditamos que assim poderemos melhorar o mundo dos nossos colaboradores e clientes. Priorizamos os esforços no desenvolvimento de plataformas e serviços que utilizam o melhor da tecnologia, com o objetivo de simplificar e facilitar a vida de todos que se relacionam com o banco, com foco na mobilidade e conveniência.

Nossa tecnologia sofisticada permite oferecer serviços bancários remotos (call centers, internet banking, etc.) e possibilita aos clientes verificar extratos e fazer transações online ou por telefone. Além disso, nossas equipes de vendas podem acessar a classificação de crédito dos clientes com facilidade e propostas de crédito podem ser enviadas pela internet por qualquer corretora cadastrada em nossos sistemas.

Em 31 de dezembro de 2015, concluímos nossos investimentos em TI previstos para o período entre 2012 e 2015, financiados por recursos internos. Esses investimentos foram feitos em sistemas de processamento de dados, compra de softwares, desenvolvimento de sistemas e na construção do nosso novo Centro de Processamento de Dados, localizado no Estado de São Paulo, um dos maiores da América Latina, cuja construção foi concluída e as configurações da infraestrutura ambiental estabelecidas com sucesso. O novo centro de processamento de dados dará suporte ao nosso crescimento até 2050, garantindo o alto desempenho e disponibilidade das nossas operações.

Além disso, por meio das nossas plataformas online Uniclass e Personnalité Digital, ampliamos o nosso modelo de atendimento, permitindo que os gerentes de relacionamento ofereçam serviços personalizados aos clientes entre 7h e 0h de segunda a sexta-feira. Também remodelamos e oferecemos aos nossos clientes outros canais digitais, como os aplicativos Itaucard e Itaú Empresas.

Modelo de precificação baseado em risco como ferramenta para gerenciar risco ao mesmo tempo em que explora oportunidades

Nosso modelo de precificação, baseado no risco aplicado aos nossos produtos, é uma

importante vantagem competitiva, pois fornece uma dimensão mais precisa da equação risco versus retorno, em diversos cenários. É uma ferramenta fundamental para explorar oportunidades comerciais e, simultaneamente, gerenciar riscos. Dependendo do produto, cada contrato é precificado separadamente, utilizando os modelos de retorno sobre capital ajustado ao risco que proporcionam uma melhor avaliação do mercado correspondente.

106

b) Receita por segmento e sua participação na receita líquida do emissor

2015 2014 2013

Banco de Varejo 70.495 65.516 57.504

Margem Financeira (1) 40.997 37.880 32.932 Receita de Prestação de Serviços 21.159 19.234 16.437 Resultado de Operações de Seg., Prev. e Cap. antes das Despesas com Sinistros e de Comercialização 8.339 8.402 8.135

Banco de Atacado 25.774 20.408 17.032

Margem Financeira (1) 18.047 13.685 11.097 Receita de Prestação de Serviços 7.282 6.321 5.495 Resultado de Operações de Seg., Prev. e Cap. antes das Despesas com Sinistros e de Comercialização 445 402 440

Atividade com Mercado e Corporação (2)

7.641 3.916 3.940

Margem Financeira (1) 7.513 3.590 3.608 Receita de Prestação de Serviços 59 222 216 Resultado de Operações de Seg., Prev. e Cap. antes das Despesas com Sinistros e de Comercialização 69 104 116

Total (3) 103.910 89.840 78.476

Margem Financeira (1) 66.557 55.155 47.637

Receita de Prestação de Serviços 28.500 25.777 22.148

Resultado de Operações de Seg., Prev. e Cap. antes

das Despesas com Sinistros e de Comercialização

8.853 8.908 8.691

(3) O total não representa a soma das partes porque operações entre as empresas foram eliminadas apenas no consolidado.

(2) Atividade com Mercado e Corporação inclui os resultados relacionados às operações de negociação em nossa carteira proprietária, negociação relacionada à moeda de administração, taxa de juros e outros fatores de risco de mercado, gestão de descasamento ("gap ") e oportunidades de arbitragem nos mercados internos e externos. Inclui também os resultados associados à receita financeira de juros associados ao capital excedente.

Atividades

Nossas informações por segmento são baseadas em relatórios usados pela alta administração paraavaliar o desempenho financeiro dos nossos negócios e tomar decisões quanto à alocação de recursos parainvestimento e demais propósitos. As informações por segmento foram preparadas segundo as políticascontábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), mas incluem os seguintes ajustes pro forma: (i) o reconhecimentodo impacto relacionado com a alocação de capital por meio de um modelo proprietário; (ii) o uso definanciamento e custo de capital, de acordo com preços de mercado, usando alguns critérios gerenciais; (iii) aexclusão de eventos não recorrentes dos nossos resultados, e (iv) a reclassificação dos efeitos fiscais detransações de hedge realizadas para nossos investimentos no exterior. A tabela a seguir apresenta nossasreceitas por segmento, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

(Em milhões de R$)

Exercício findo em 31 de dezembro

(1) Inclui receita e despesa de juros e rendimentos, receita de dividendos , ganho (perda) líquido com investimentos em títulos e derivativos e resultado de operações de câmbio e Variação Cambial de transações no exterior.

107

2015 2014 2013

Receita de operações de crédito e arrendamento mercantil 49.741 51.887 45.119 Brasil 43.806 46.798 40.761 Outros países 5.935 5.089 4.358 Receita de prestação de serviços 30.815 27.740 24.066 Brasil 28.789 26.267 22.742 Outros países 2.026 1.473 1.324 Resultado de Operações com Seguros, Previdência e Capitalização 4.168 3.834 3.528 Brasil 4.130 3.807 3.493 Outros países 38 26 35

(Em milhões de R$)

Atuamos principalmente no Brasil e não detalhamos nossas receitas por mercado geográfico dentro do país. As nossasreceitas são provenientes da receita de intermediação financeira antes de créditos de liquidação duvidosa, receita deprestação de serviços e prêmios de seguros e resultado de operações de previdência e capitalização; tais receitas sãoapresentadas separando-se entre as auferidas no Brasil e no exterior. As informações na tabela abaixo apresentam asreceitas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 após as eliminações quando daconsolidação.

(Em milhões de R$)

Produto Bancário 70.495 25.774 7.641 103.910 Margem Financeira Gerencial (2) 40.997 18.047 7.513 66.557 Receitas de Prestação de Serviços e de Tarifas Bancárias 21.159 7.282 59 28.500 Resultado de Operações de Seg., Prev. e Cap. antes das Despesas com Sinistros e das Despesas de Comercialização 8.339 445 69 8.853

Perdas com Créditos e Sinistros (13.893) (5.931) 98 (19.726)

Despesas de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (16.232) (6.764) 98 (22.898) Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo 3.886 883 - 4.769

Despesas com Sinistros / Recuperação de Sinistros com Resseguros (1.547) (50) - (1.597)

Margem Operacional 56.602 19.843 7.739 84.184

Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (35.924) (11.130) (1.948) (49.002) Despesas não Decorrentes de Juros (31.547) (9.877) (1.522) (42.946) Despesas Tributárias de ISS, PIS, Cofins e Outras (4.377) (1.253) (426) (6.056)

Lucro Líquido antes de Imposto de Renda e Contruibuição Social 20.678 8.713 5.791 35.182 Imposto de Renda e Contribuição Social (7.263) (2.691) (1.040) (10.994)

Participações Minoritárias nas Subsidiárias (342) - (14) (356)

Lucro Líquido Recorrente 13.073 6.022 4.737 23.832

(1) Atividade com Mercado e Corporação inclui os resultados relacionados às operações de negociação em nossa carteira proprietária, negociação relacionada à moeda de administração, taxa de juros e outros fatores de risco de mercado, gestão de descasamento ("gap") e oportunidades de arbitragem nos mercados internos e externos. Inclui também os resultados associados à receita financeira de juros associados ao capital excedente.

(2) Inclui receita e despesa de juros e rendimentos, receita de dividendos, ganho (perda) líquido com investimentos em títulos e derivativos, resultado de operações de câmvio e variação cambial de transações no exterior.

c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

2015 BANCO DE

VAREJO

BANCO DE

ATACADO

ATIVIDADE COM

MERCADO +

CORPORAÇÃO (1)

ITAÚ

UNIBANCO

Apresentamos a seguir um resumo dos resultados de nossos segmentos operacionais, onde o total pode não representar a soma das partes porqueoperações entre os segmentos foram eliminadas apenas no consolidado.

ITAÚ UNIBANCO

108

(Em milhões de R$)

Produto Bancário 65.516 20.408 3.916 89.840

Margem Financeira Gerencial (2) 37.880 13.685 3.590 55.155 Receitas de Prestação de Serviços e de Tarifas Bancárias 19.234 6.321 222 25.777 Resultado de Operações de Seg., Prev. e Cap. antes das Despesas com Sinistros e das Despesas de Comercialização 8.402 402 104 8.908

Perdas com Créditos e Sinistros (11.840) (3.202) (3) (15.045)

Despesas de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (14.503) (3.565) (3) (18.071) Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo 4.642 407 - 5.049

Despesas com Sinistros / Recuperação de Sinistros com Resseguros (1.979) (44) - (2.023)


Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (34.200) (9.150) (1.089) (44.439)

Despesas não Decorrentes de Juros (30.243) (8.158) (1.182) (39.583) Despesas Tributárias de ISS, PIS, Cofins e Outras (3.957) (992) 93 (4.856)

Resultado antes da Tributação e Participações 19.476 8.056 2.824 30.356

Imposto de Renda e Contribuição Social (6.761) (2.591) (74) (9.426)





2014 BANCO DE

VAREJO

BANCO DE

ATACADO

ATIVIDADE COM

MERCADO +

CORPORAÇÃO (1)

ITAÚ UNIBANCO

ITAÚ UNIBANCO

(Em milhões de R$)

Produto Bancário 57.504 17.032 3.940 78.476

Margem Financeira Gerencial (2) 32.932 11.097 3.608 47.637 Receitas de Prestação de Serviços e de Tarifas Bancárias 16.437 5.495 216 22.148 Resultado de Operações de Seg., Prev. e Cap. antes das Despesas com Sinistros e das Despesas de Comercialização 8.135 440 116 8.691

Perdas com Créditos e Sinistros (13.471) (1.807) (332) (15.610)

Despesas de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (16.270) (2.008) (302) (18.580) Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo 4.837 248 (40) 5.045 Despesas com Sinistros / Recuperação de Sinistros com Resseguros (2.038) (47) 10 (2.075)


Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (31.288) (8.700) (282) (40.270)

Despesas não Decorrentes de Juros (27.698) (7.839) (450) (35.987) Despesas Tributárias de ISS, PIS, Cofins e Outras (3.590) (861) 168 (4.283)

Lucro Líquido antes de Imposto de Renda e Contruibuição Social 12.745 6.525 3.326 22.596

Imposto de Renda e Contribuição Social (4.189) (2.215) (219) (6.623)





ITAÚ UNIBANCO2013 BANCO DE

VAREJO

ATIVIDADE COM

MERCADO +

CORPORAÇÃO (1)

BANCO DE

ATACADO

ITAÚ UNIBANCO

109

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a) Características do processo de produção b) Características do processo de distribuição c) Características dos mercados de atuação, em especial:

i. Participação em cada um dos mercados

ii. Condições de competição nos mercados d) Eventual sazonalidade

Canais de comercialização e distribuição Provemos serviços e produtos financeiros integrados para os nossos clientes, por meio

de diversos canais de distribuição. Além da nossa carteira tradicional de produtos bancários, oferecemos seguros, investimentos, câmbio e corretagem. Nossa carteira de produtos corporativos voltados para empresas de grande porte é administrada pelo nosso segmento de banco de atacado.

Nossa rede de distribuição está dividida em canais físicos, que incluem agências, caixas eletrônicos e PABs (postos de atendimento bancário localizados em clientes corporativos), e canais digitais como internet banking e mobile banking. As transações bancárias realizadas pela internet e pelo telefone celular cresceram significativamente nos últimos anos.

Canais Físicos (agências, PABs e caixas eletrônicos)

Nossa rede de agências é o nosso canal de distribuição para todos os produtos e

serviços que oferecemos aos nossos clientes. Em 31 de dezembro de 2015, nossa rede de agências tradicional atingiu 3.910 agências. Temos 25 agências no Brasil especialmente reformuladas para o atendimento em shoppings, com uma nova identidade visual e proposta de serviços. Os espaços apresentam um novo conceito de atendimento ao cliente e contam com layout diferenciado inspirado no projeto de uma loja de varejo. Com foco no relacionamento com o cliente – e para fortalecer o contato com o nosso público –, essas agências ficam abertas entre 12h e 20h, com serviços exclusivos para os nossos clientes a partir das 17h. Pretendemos ampliar este conceito nos próximos anos.

De forma semelhante, implantamos também mudanças nos horários de atendimento de certas agências localizadas em centros comerciais, que abrem às 8h ou 9h e fecham às 18h ou 20h. Essa iniciativa visa adaptar os nossos serviços à rotina de nossos clientes. O nosso objetivo é ampliar, nos próximos anos, esse modelo para outros shoppings e centros comerciais no Brasil.

O leque de serviços oferecidos nos PABs pode ser o mesmo de uma agência de serviços completos ou mais limitado, de acordo com o tamanho do cliente corporativo e suas necessidades. Os PABs constituem uma alternativa de baixo custo à abertura de agências com serviços completos. Além disso, acreditamos que eles nos proporcionam uma oportunidade de conquistar novos clientes de varejo, enquanto atendemos os clientes corporativos e seu pessoal.

Os caixas eletrônicos constituem uma alternativa de baixo custo para os serviços executados por funcionários e permitem a oferta de pontos de atendimento a custos

38%42% 43%

53%

60%

67%

62%58% 57%

47%40%

33%

2010 2011 2012 2013 2014 2015

Volume de transacões (em %)

Canais Digitais(internet e mobilebanking)

Canais Físicos(agências, caixaseletronicos e PABs)

110

significativamente inferiores aos das agências. Nossos clientes podem realizar praticamente todas as transações relacionadas com contas bancárias por meio dos caixas eletrônicos.

Também temos contratos com outros operadores de rede, como as marcas Cirrus e Maestro, que permitem que os nossos clientes façam uso de serviços limitados por meio de suas redes.

Desde 2012, disponibilizamos serviços diferenciados para certos clientes cadastrados. Além dos serviços disponíveis aos nossos clientes em geral, determinados clientes cadastrados podem fazer saques e consultar saldos e extratos da conta corrente por meio de biometria. A biometria permite que esses clientes cadastrados realizem operações bancárias pela identificação da impressão digital, sem a necessidade de digitar senha ou usar cartão, trazendo mais segurança e comodidade. Para utilizar a biometria, basta realizar o cadastro em qualquer agência Itaú Unibanco. Canais digitais (internet e mobile banking)

Como resultado da nossa estratégia de ser um “banco digital” com base no perfil de

nossos clientes, em 2015 nossas transações realizadas por canais digitais alcançaram 67% do total de transações de clientes, alavancadas por novos recursos disponibilizados por este canal durante o ano.

O canal internet banking tornou-se, nos últimos anos, uma importante ferramenta devido ao contínuo crescimento na demanda de transações online. Em um banco tradicional, o cliente vai ao banco, enquanto que, em um banco digital, o banco vai até o cliente. Desde 1998, estamos transformando a experiência dos nossos clientes, oferecendo conveniência por meio de serviços e produtos para Pessoa Física e Pessoa Jurídica tais como transferências, pagamentos, crédito, investimentos e seguro, entre outros.

O mobile banking é um dos nossos canais que mais cresce e está se tornando um dos principais canais do banco, representando 59,7% da nossa base de clientes em dezembro de 2015. Uma das nossas inovações tecnológicas recentes mais importantes são os aplicativos para mobile banking, que permitem que os clientes acessem suas contas e façam transações bancárias em smartphones e tablets, por meio de ferramentas inovadoras que propõem a eficácia das transações e uma experiência digital de alto nível para o cliente. No quarto trimestre de 2015, tivemos um aumento significativo de 32,2% de usuários nos nossos aplicativos de mobile banking, em comparação com o quarto trimestre de 2014. Consequentemente, estamos investindo em aplicativos para os nossos canais de mobile banking. Os telefones celulares estão se tornando ferramentas cada vez mais acessíveis para atender às necessidades dos nossos clientes em um ambiente seguro e prático. Recentemente, lançamos o Itaú Pagcontas, um aplicativo para pagamento de contas, proporcionando mais conveniência para os clientes.

Para as nossas operações na América Latina, também implementamos o Itaú tokpag voltado para clientes pessoas físicas no Paraguai. O aplicativo permite transferências de recursos por meio do número do telefone celular, de forma rápida e segura.

O quadro a seguir mostra nossa rede de agências, PABs e caixas eletrônicos, detalhada por tipo de serviços oferecidos e distribuição geográfica, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

2015(2) 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013

Brasil 3.910 3.967 3.913 824 852 863 25.802 27.309 27.313

Exterior 228 229 227 23 22 22 610 607 587

Argentina 72 72 73 17 17 18 178 186 189

Chile 96 99 96 - - - 70 70 72

Paraguai 32 30 28 5 4 3 307 297 283

Uruguai 23 23 25 1 1 1 55 54 43

Outros 5 5 5 - - - - -

Total no Brasil e no Exterior 4.138 4.196 4.140 847 874 885 26.412 27.916 27.900

(2) 79.2% das nossas agências estão localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais no Sudeste do Brasil, Paraná no Sul do Brasil, e Goiás no Centro-Oeste do Brasil.

Agências(1) PABs Caixas Eletrônicos

(1) Em 31 de dezembro de 2014, total de agências incluem agências digitais e filiais de negócios, que são considerados pontos de serviço pela Resolução CMN nº 4.072/2012.

No Brasil e no Exterior

111

Concorrência Geral

Os últimos anos caracterizaram-se pelo aumento da concorrência e da consolidação no

setor de serviços financeiros no Brasil. Em 31 de dezembro de 2015, havia 143 conglomerados, bancos comerciais e múltiplos, bancos de desenvolvimento e Caixa Econômica Federal, dentre um total de 1.515 instituições no Brasil.

Nós, juntamente com o Banco Bradesco S.A. e o Banco Santander Brasil S.A., somos os líderes no setor privado de atividades bancárias de serviços múltiplos. Em 31 de dezembro de 2015, estes bancos respondiam por 34,8% do total de ativos do setor bancário brasileiro. Enfrentamos também a concorrência de bancos do setor público, que recentemente se acirrou. Em 31 de dezembro de 2015, o Banco do Brasil S.A., a Caixa Econômica Federal e o BNDES respondiam por 43,2% do total de ativos do sistema bancário.

A tabela a seguir apresenta o total de ativos dos 10 principais bancos no Brasil, classificados de acordo com a sua participação no total de ativos do setor bancário brasileiro:

Para maiores informações sobre concorrência de cada negócio, consulte o item 7.2 (a).

Sazonalidade Em geral, nossos negócios de Banco de Varejo e de cartão de crédito apresentam certa

sazonalidade, com níveis mais altos de transações de cartão de crédito e varejo durante a época de Natal e a posterior redução desses níveis no início do ano. Além disso, há uma certa sazonalidade no final do ano em nossos negócios de planos de previdência, ocasião em que o 13° salário é pago. Também temos certa sazonalidade em nossas taxas de serviços bancários relacionados aos serviços de cobrança no início do ano, que é quando os impostos e outras contribuições fiscais são geralmente pagos.

e) Principais insumos e matérias primas, informando:

i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável:

Utilizamos um processo estruturado de avaliação de fornecedores com objetivo de reduzir os riscos na nossa cadeia de suprimentos. Nossos fornecedores se cadastram no nosso website e aderem eletronicamente nossa política de compras, código de ética, política de confidencialidade, responsabilidade socioambiental e condições gerais aplicáveis à aquisição de bens e serviços. Após esse processo, esses fornecedores são submetidos a um processo técnico e administrativo de avaliação, que consiste em uma análise de aderência dos fornecedores às práticas de responsabilidade socioambiental, cumprimento das responsabilidades fiscais, tributárias, trabalhistas e realização das suas obrigações corporativas pelas mesmas

2015 Total em %

(Em bilhões de R$) (%)

1º Banco do Brasil S.A.(2) Estatal 1.439,0 17,4

2º Itaú Unibanco Holding S.A. Privado 1.285,4 15,6

3º Caixa Econômica Federal Estatal 1.203,8 14,6

4º Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Estatal 925,9 11,2

5º Banco Bradesco S.A. Privado 905,1 11,0

6º Banco Santander Brasil S.A. Privado 681,7 8,3

7º Banco BTG Pactual S.A. Privado 241,7 2,9

8º HSBC Bank Brasil S.A. Privado 175,1 2,1

9º Banco Safra S.A. Privado 147,6 1,8

10º Banco Citibank S.A. Privado 76,0 0,9

n.a. Outros n.a. 1.181,1 14,3

Total 8.262,3 100,0

(1) Baseado em serviços bancários , excepto seguros e fundos de pensões.

(2) Inclui a consolidação de 50,0% do Banco Votorantim S.A. com base no Banco do participação acionária da Brasil e exclui estes 50,0% do Sistema Financeiro Nacional .

Fonte: Banco Central (Top 50 Bancos no Brasil).

Posição Bancos por total de ativos(1) Tipo de Controle

Em 31 de Dezembro de

112

ferramentas utilizadas na avaliação de nossos clientes (análise de crédito, endividamento, prevenção à lavagem de dinheiro, fraude, lei anticorrupção, entre outros).

Em agosto de 2015, aperfeiçoamos nosso critério de avaliação de fornecedores, considerando o risco da categoria de produto ou serviço prestado. Essa avaliação é baseada na matriz de riscos de fornecedores, que é composta pelos quatro pilares descritos abaixo:

1- Reputacional / Regulatório: riscos do fornecedor e da estrutura corporativa relacionados à imagem, ao cumprimento da legislação vigente, aos atos ilícitos, aos direitos humanos (trabalho infantil, trabalho escravo), impacto ambiental, além de outros;

2- Financeiro: riscos relacionados à situação financeira do fornecedor; 3- Dependência: riscos relacionados à dependência do Banco com o fornecedor

para mitigar a possibilidade de ruptura na provisão de produtos e serviços; 4- Trabalhista: riscos relacionados à prestação de serviço que envolvam mão-de-

obra intensiva. O fornecedor não é homologado e não está apto a prestar serviços ou fornecer para o

Itaú, quando não atendeu os critérios de avaliação administrativa. Não estabelecemos relações de negócios com fornecedores que não atendem aos nossos critérios de avaliação.

ii. Eventual dependência de poucos fornecedores: Possuímos uma base com mais de 8.000 fornecedores homologados que podem prestar

serviços e fornecer produtos para o Itaú. Eventual dependência pode ocorrer em função de exclusividade na prestação de serviço pelo fornecedor.

iii. Eventual volatilidade em seus preços: A volatilidade dos preços é influenciada por fatores como recursos para operações de

crédito, impostos, taxa de juros cobradas nos produtos, índices de inadimplência, alíquota de recolhimento compulsório, fatores macroeconômicos (taxa de juros, inflação e taxa cambial), dentre outros.

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: a) Montante total de receitas provenientes do cliente

Não existem clientes responsáveis por mais de 10% das receitas do emissor.

Risco % do total Risco % do

total Risco % do total

Maior Devedor 8.050.610 1,2 5.506.955 0,9 5.755.367 1,0 10 Maiores Devedores 51.671.998 8,0 41.262.200 6,8 40.752.931 7,4 20 Maiores Devedores 82.207.618 12,7 68.924.307 11,3 65.461.236 11,8 50 Maiores Devedores 134.404.588 20,8 119.971.624 19,7 106.901.726 19,3 100 Maiores Devedores 175.610.164 27,2 160.804.702 26,5 143.092.105 25,9

b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

A tabela abaixo mostra a concentração de operações de crédito, arrendamento mercantil financeiro, outros créditos e títulos e valores mobiliários de empresas e instituições financeiras:

(*) Os valores incluem Avais e Fianças.

Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil Financeiro, Outros

Créditos e Títulos e Valores Mobiliários de Empresas e Instituições

Financeiras (*)

20132014

(Em milhares de R$)

2015

Em 31 de dezembro

113

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Para exercer suas atividades, o Emissor depende de autorização prévia do Banco Central.

Constituído em 9 de setembro de 1943 sob a denominação de Banco da Metrópole de São Paulo S.A., registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob nº 20.683 em 22.5. 1944, o Emissor obteve autorização para atuar como instituição financeira em 24.07.1944. Contudo, sua história remonta à trajetória de atuação do Itaú e do Unibanco. No dia 27.09.1924 começou a operar a seção bancária da Casa Moreira Salles, mais tarde transformada no Banco Moreira Salles. A instituição, que se tornaria protagonista de um contínuo processo de fusões e aquisições, em 1975 adotou a denominação Unibanco. No grupo Itaú, as origens datam de 1944, quando os membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o Banco Federal de Crédito S.A., em São Paulo, atual Itaú Unibanco S.A.

Em relação ao mercado de capitais, as ações do Emissor foram admitidas à negociação na BM&FBovespa em março de 2003 em substituição às ações da instituição que hoje é o Itaú Unibanco S.A., as quais foram admitidas à negociação na BM&FBovespa (então Bolsa Oficial de Valores de São Paulo) em 20.10. 1944.

Ambiente Regulatório

Estamos sujeitos à regulamentação e supervisão de várias entidades, de acordo com os países e segmentos de negócios nos quais atuamos. Essas atividades de supervisão são determinantes para a estrutura dos nossos negócios e influenciam diretamente as nossas estratégias de crescimento. Destacamos abaixo as principais entidades que regulamentam e supervisionam nossas atividades no Brasil:

CMN: a principal autoridade responsável por estabelecer políticas monetária e financeira no Brasil; também é responsável pela supervisão geral das políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e da dívida pública brasileira, pela regulamentação das condições para constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras, bem como pela supervisão da liquidez e solvência dessas instituições. O CMN também é responsável pelas diretrizes gerais a serem seguidas na organização e operação do mercado de títulos e valores mobiliários e pela regulamentação de investimentos estrangeiros no Brasil;

Banco Central: responsável por implantar as políticas estabelecidas pelo CMN, autorizar

a constituição de instituições financeiras e supervisioná-las no Brasil. O Banco Central determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo permanente, limites de crédito e as exigências de depósitos compulsórios, de acordo com as políticas estabelecidas pelo CMN;

CVM: responsável por normatizar, sancionar e fiscalizar o mercado brasileiro de valores

mobiliários (que, no Brasil, inclui derivativos) e de seus participantes, bem como supervisionar os mercados de bolsa e de balcão organizado;

CNSP: responsável por estabelecer as orientações e as diretrizes para companhias de

seguros e de títulos de capitalização e entidades abertas de previdência complementar;

SUSEP: responsável por regular e supervisionar o mercado brasileiro de seguros, previdência complementar aberta e capitalização e seus participantes; e

ANS: responsável por regulamentar e supervisionar o mercado brasileiro de seguro

saúde e seus participantes.

114

Fora do Brasil, possuímos operações sujeitas à supervisão de autoridades regulatórias locais nas seguintes jurisdições: América do Sul, especialmente Argentina, Colômbia, Chile, Uruguai e Paraguai; na Europa, especialmente Reino Unido e Suíça; na América Central e no Caribe, especialmente nas Bahamas e Ilhas Cayman; e nos Estados Unidos.

As instituições financeiras estão sujeitas a várias exigências e restrições, dentre as quais podemos citar as seguintes:

proibição de operar no Brasil sem a autorização prévia do Banco Central;

proibição de adquirir imóveis não destinados ao uso próprio da instituição financeira, salvo os recebidos em liquidação de empréstimo de difícil ou duvidosa solução, sendo que, nesse caso, tal imóvel deverá ser vendido no prazo de um ano, prorrogável pelo Banco Central;

proibição de adquirir participações em empresas sem a autorização prévia do Banco

Central, exceto as participações societárias típicas de carteiras de investimento mantidas por bancos de investimento ou bancos múltiplos com carteira de investimento;

proibição de conceder empréstimos que representem mais de 25% do patrimônio de

referência da instituição financeira para uma única pessoa ou grupo;

restrições para tomar ou conceder empréstimos, bem como para conceder adiantamentos e garantias para determinadas pessoas físicas e jurídicas relacionadas;

obrigação de depositar uma parcela dos depósitos que recebem de clientes no Banco

Central (depósito compulsório); e

obrigação de manter reservas de capital suficientes para absorver perdas inesperadas, de acordo com as regras propostas pelo Comitê da Basileia e implementadas pelo Banco Central.

Estrutura da Basileia III A estrutura de Basileia III aumenta os requisitos mínimos de capital e cria adicionais de

capital de conservação e de capital anticíclico, altera as mensurações de capital baseadas em risco e introduz um novo limite de alavancagem e novas normas de liquidez em relação à antiga estrutura. Essas novas regras deverão ser gradualmente introduzidas e a expectativa é que cada país adote tais recomendações em leis ou regulamentações a serem aplicáveis às instituições financeiras locais.

A estrutura de Basileia III exige que os bancos mantenham níveis mínimos de capital correspondentes aos seguintes percentuais dos seus ativos ponderados pelo risco: (i) coeficiente mínimo de capital principal de 4,5%, composto por ações ordinárias; (ii) coeficiente mínimo de capital Nível 1 de 6,0%; e (iii) coeficiente mínimo de capital total de 8,0%. Além dos requisitos mínimos de capital, Basileia III exige um capital de conservação de 2,5% dos ativos ponderados pelo risco e cada regulador nacional poderá instituir, a seu critério, um adicional de capital anticíclico, caso tal regulador entenda haver um maior risco sistêmico como resultado da excessiva expansão do crédito em sua jurisdição. A Basileia III também introduziu um novo nível de alavancagem, definido como Capital de Nível 1 dividido pela exposição total do banco.

A Basileia III também implementou índices de liquidez de curto prazo, ou LCR, e de longo prazo, ou NSFR. O LCR exige que os bancos afetados mantenham ativos de alta liquidez suficientes para cobrir as saídas de caixa líquidas que poderiam ocorrer em caso de um cenário de potencial perda de liquidez por um período de 30 dias. Já o NSFR exige que os bancos mantenham sempre um valor mínimo de fontes de captações estáveis (“stable sources of funding”), calculado com base nos perfis de liquidez dos ativos do banco, bem como na potencial necessidade de liquidez de natureza contingencial resultante de compromissos não registrados no balanço patrimonial, durante o período de um ano.

Exigências adicionais aplicam-se aos instrumentos elegíveis ao Capital Complementar e ao Nível 2 emitidos por bancos ativos internacionalmente. Para ser incluído no Capital

115

Complementar, ou no Capital de Nível 2, o instrumento deve conter uma condição que exija que, de acordo com o critério da autoridade competente, tal instrumento seja extinto ou convertido em ações ordinárias caso ocorra um evento de gatilho, o qual é determinado pela decisão de uma autoridade competente, segundo a qual, para manter a situação do banco como uma instituição financeira viável, é necessário: (i) extinguir um instrumento; ou (ii) injetar recursos públicos ou qualquer outro tipo de suporte equivalente nesse banco, o que ocorrer primeiro. Essas exigências são válidas para todos os instrumentos emitidos após 1º de janeiro de 2013. Os instrumentos qualificados como capital, emitidos antes dessa data, que não cumprirem com as exigências anteriores mencionadas serão gradualmente excluídos do capital dos bancos, em um prazo de dez anos, a partir de 1º de janeiro de 2013.

Exigências de patrimônio de referência adicional são válidas para instituições financeiras consideradas sistemicamente importantes (G-SIFIs). A metodologia de avaliação do Comitê da Basileia baseia-se em indicadores que refletem os seguintes aspectos das G-SIFIs: (i) o porte; (ii) a interconexão; (iii) a inexistência imediata de substitutos ou de infraestrutura para prestar os serviços que ela presta; (iv) atividade interjurisdicional ou global; e (v) complexidade; cada um deles receberá peso igual de 20% na avaliação.

O Comitê da Basileia também publicou diretrizes para a regulamentação de bancos locais sistemicamente importantes, ou D-SIBs, que complementam a estrutura de G-SIFI, ao se concentrar no impacto que dificuldades ou a falência de bancos sistematicamente importantes teriam sobre a economia interna de cada país.

Implementação de Basileia III no Brasil O CMN e o Banco Central emitiram várias resoluções que detalham a implementação da

estrutura de Basileia III no Brasil. O coeficiente mínimo de capital total dos bancos brasileiros é calculado como a soma

dos dois componentes a seguir: Patrimônio de referência; e Adicional de capital principal.

O patrimônio de referência dos bancos brasileiros é composto por Capital de Nível 1 e Capital de Nível 2. O Capital de Nível 1 é subdividido em duas parcelas: o capital principal (Common Equity Tier 1, capital social e reservas de lucros) e o capital complementar (Additional Tier 1, instrumentos híbridos de capital e dívida autorizados pelo Banco Central).

Para ser incluído no Capital Complementar ou no Nível 2, todos os instrumentos emitidos por um banco brasileiro, após 1º de outubro de 2013, deverão conter mecanismos de absorção de perdas, incluindo uma cláusula que estabeleça que tais instrumentos serão automaticamente extintos ou convertidos em ações se ocorrer um evento de gatilho. Um evento de gatilho é o fato que ocorrer primeiro entre: (i) o Capital Principal ser inferior a 5,125% do RWA (ativos ponderados pelo risco) para instrumentos do Capital Complementar e 4,5% para instrumentos de Nível 2; (ii) a assinatura de um contrato firme e irrevogável por escrito de injeção de capital na instituição financeira por parte do governo; (iii) a declaração, pelo Banco Central, do início de um regime de administração especial temporária (RAET) ou intervenção na instituição financeira; ou (iv) a decisão, pelo Banco Central, segundo critérios estabelecidos pelo CMN, de que a baixa ou a conversão do instrumento é necessária para manter o banco como uma instituição financeira viável e mitigar os riscos relevantes para o sistema financeiro brasileiro. A regulamentação do CMN estabelece procedimentos e critérios específicos para conversão das ações e extinção da dívida pendente, relacionada aos instrumentos de captação de recursos elegíveis para qualificação como patrimônio de referência.

Os instrumentos híbridos de capital e as dívidas subordinadas, já aprovadas pelo Banco Central como Capital Complementar ou de Nível 2, podem continuar qualificados como Capital Complementar ou de Nível 2, conforme o caso, desde que tais instrumentos atendam às exigências descritas acima e uma nova autorização do Banco Central seja obtida. Os instrumentos que não atendam a essas exigências serão retirados dos instrumentos de capital qualificáveis, com a dedução de 10% de seus valores contábeis, por ano, do valor qualificado como Capital Adicional ou de Nível 2. A primeira dedução ocorreu em 1º de outubro de 2013 e as deduções subsequentes ocorrerão anualmente, entre 1º de janeiro de 2014 e 1º de janeiro de 2022.

O adicional de capital principal é dividido em três elementos: o Adicional de Conservação de Capital Principal, o Adicional Contracíclico de Capital Principal e o Adicional de Importância

116

Sistêmica de Capital Principal. O objetivo do adicional de conservação é aumentar a capacidade de absorção de perdas das instituições financeiras. O Adicional Contracíclico de Capital Principal poderá ser imposto pelo Banco Central se o mesmo julgar que o crescimento de crédito aumenta o risco sistêmico. O objetivo do requisito adicional de absorção de perdas por bancos brasileiros sistematicamente importantes é tratar do impacto que as dificuldades ou a falência desses bancos poderiam ter sobre a economia nacional. Em caso de não cumprimento das exigências do Adicional de Capital Principal, algumas sanções e limitações serão aplicáveis, inclusive a impossibilidade de a instituição financeira (i) pagar uma remuneração variável aos diretores e membros do conselho de administração; (ii) distribuir dividendos e juros sobre capital próprio aos acionistas; e (iii) recomprar as próprias ações e efetuar reduções no seu capital social.

A partir de 1º de outubro de 2015, um índice de cobertura de liquidez (LCR) mínimo em cenários de estresse de liquidez padronizado será exigido de bancos com ativos totais acima de R$ 100 bilhões, calculado individualmente ou de forma consolidada (conglomerado prudencial), conforme o caso. O cálculo do LCR segue a metodologia estabelecida pelo Banco Central, que se encontra alinhada às diretrizes internacionais. Durante períodos de maior necessidade de liquidez, os bancos podem apresentar um LCR abaixo do limite mínimo estabelecido, desde que informem ao Banco Central as causas para não cumprimento do requisito mínimo, as fontes contingentes de liquidez de que dispõe e as medidas de que pretende adotar para estar em conformidade com a exigência de LCR. Os bancos serão obrigados a divulgar trimestralmente informações sobre seu LCR a partir de 1º de abril de 2016.

A tabela a seguir apresenta o cronograma de implementação gradual proposto pelo Banco Central e das exigências de adequação de capital e liquidez segundo Basileia III aplicáveis ao Itaú Unibanco Holding. Os números apresentados referem-se à porcentagem dos ativos ponderados pelo risco de nossa instituição financeira.

O Banco Central também definiu a metodologia de cálculo da Razão de Alavancagem,

mas ainda não estabeleceu uma Razão de Alavancagem mínima. Os bancos são obrigados a divulgar trimestralmente informações sobre seu LCR desde 1º de outubro de 2015.

A regulamentação do CMN também define as entidades que compõem o conglomerado prudencial de uma instituição financeira brasileira e estabelece a norma de que uma instituição financeira deve, mensalmente, elaborar e arquivar no Banco Central as demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial, conforme definido em tal documento. Essas demonstrações contábeis também devem ser auditadas por empresa de auditoria independente a cada seis meses. A partir de 1º de janeiro de 2015, as exigências de capital são aplicadas ao conglomerado prudencial.

Além das resoluções e cartas-circulares divulgadas no âmbito de Basileia III, em julho de 2013 foi aprovada a Lei no. 12.838, que permite a determinação do crédito presumido baseado em créditos fiscais provenientes de diferenças temporárias resultantes de provisão para créditos de liquidação duvidosa, o que, na prática, isenta as instituições financeiras de deduzir este tipo de crédito do seu capital principal. A lei também altera as regras para emissão de letras financeiras, ao permitir a inclusão de cláusulas de suspensão da remuneração estipulada e a extinção do direito creditório ou sua conversão em ações, e as condições de remuneração dos acionistas para atendimento das exigências prudenciais estabelecidas pelo CMN.

O CMN exige que as instituições financeiras brasileiras implantem uma estrutura de gestão de capital compatível com a natureza de suas transações, a complexidade dos produtos e serviços oferecidos, bem como com a dimensão da sua exposição a riscos. A gestão de capital é definida como um processo que inclui: (i) monitoramento e controle do capital da instituição

2015 2016 2017 2018 2019

Capital principal 4,5 4,5 4,5 4,5 4,5

Nível 1 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0

Capital total 11,0 9,875 9,25 8,625 8,0

Adicional de capital principal (ACP) - 0,625 1,5 2,375 3,5

de conservação - 0,625 1,25 1,875 2,5

contracíclico (1) - - - - -

de importância sistêmica - - 0,25 0,5 1,0

Capital principal + ACP 4,5 5,1 6,0 6,9 8,0

Capital total + ACP 11,0 10,5 10,8 11,0 11,5

Deduções dos ajustes prudenciais 40 60 80 100 100

(1) Conforme a Circular No. 3.769 do Banco Central, o ACP contracíclico requerido é igual a zero.

A partir de 1º de janeiroBasileia III - Cronograma

(%)

117

financeira; (ii) avaliação das necessidades de capital em vista dos riscos aos quais a instituição financeira está sujeita; e (iii) estabelecimento de metas e planejamento de capital para atender às necessidades de capital em virtude de mudanças nas condições de mercado. As instituições financeiras deverão publicar, pelo menos, uma vez por ano, um relatório descrevendo a sua estrutura de gestão de capital. O Banco Central regulamenta a divulgação e a comunicação de questões relacionadas ao gerenciamento de riscos, o cálculo de ativos ponderados pelo risco e a adequada observância de exigências de patrimônio de referência, que refletem o chamado Pilar 3 do patrimônio de referência recomendado por Basileia III, com o objetivo de aprimorar a governança e a divulgação de informações.

Operações e exposição em moeda estrangeira Operações de compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser

realizadas por instituições autorizadas pelo Banco Central. Não existem limites para as posições de câmbio – compradas ou vendidas – de bancos autorizados a operar no mercado de câmbio. Atualmente, a alíquota do recolhimento compulsório sobre a posição vendida de câmbio de instituições financeiras é 0%.

De acordo com a regulamentação do CMN, as instituições financeiras brasileiras podem captar recursos no exterior, por meio de empréstimos diretos ou emissão de títulos. Os recursos captados dessa forma podem ser livremente aplicados no Brasil, inclusive os repasses a empresas e instituições financeiras brasileiras, entre outros. Os bancos brasileiros autorizados a operar no mercado de câmbio com patrimônio de referência superior a R$5 bilhões também podem utilizar tais recursos para conceder empréstimos, no exterior, para empresas brasileiras, suas subsidiárias offshore e empresas estrangeiras controladas por brasileiros, ou para adquirir no mercado primário títulos emitidos ou garantidos por tais empresas. Os empréstimos transnacionais, cujo processo envolve uma das partes no Brasil e a outra, no exterior, exigem registro prévio no Banco Central, o qual pode estipular limites para as condições dessas operações de empréstimos em moeda estrangeira.

As instituições financeiras também podem conceder empréstimos em moeda estrangeira, ou a ela indexados, para as atividades relacionadas ao comércio exterior de seus clientes, como a concessão de adiantamento sobre contrato de câmbio, adiantamento sobre cambiais entregues, ou pré-pagamento de exportação e financiamento à importação, todas de acordo com os regulamentos brasileiros referentes aos mercados de câmbio e aos fluxos de capital internacional.

O Banco Central e o governo brasileiro frequentemente alteram as regras e os regulamentos aplicáveis a empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira conforme o cenário econômico e a política monetária brasileira.

O Banco Central também estabelece que a exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados à variação da taxa de câmbio de instituições financeiras (inclusive as sucursais offshore), e suas controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não pode ultrapassar 30% do seu patrimônio de referência.

Regime de Investimento em Ativo Permanente e Liquidez De acordo com a regulamentação do CMN, as instituições financeiras não podem deter,

de forma consolidada, ativos permanentes que incluam investimentos em subsidiárias não consolidadas, imóveis, equipamentos e ativos intangíveis, em valor superior a 50,0% do patrimônio de referência ajustado.

Limites de Empréstimos

Além disso, a regulamentação também nos impede de conceder empréstimos ou

adiantamentos, garantias, contratar operações de derivativos, subscrever ou deter em nossa carteira de investimentos os títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo de clientes afiliados que, em conjunto, gerem exposição para esse cliente ou grupo de clientes afiliados, e que ultrapasse 25,0% do nosso patrimônio de referência.

118

Limites de Exposição do Crédito Para fins deste limite, as seguintes entidades do setor público serão consideradas

clientes separados: (i) a União, (ii) uma entidade controlada direta ou indiretamente pela União que não mantenha relação de dependência econômica com outra entidade também controlada direta ou indiretamente pela União, (iii) entidades controladas direta ou indiretamente pela União que mantenham relação de dependência econômica entre si, (iv) um Estado ou o Distrito Federal, juntamente com todas as entidades direta ou indiretamente controladas por ele; ou (v) um município, em conjunto com todas as entidades direta ou indiretamente controladas por ele.

Empréstimos e Adiantamentos a Pessoas Ligadas

A regulamentação brasileira estabelece que não é permitido às instituições financeiras conceder empréstimo, adiantamento ou garantia para determinadas pessoas físicas e jurídicas a ela relacionadas, inclusive: (i) diretores, membros de conselhos de administração, conselhos fiscais, conselhos consultivos

e outros conselhos estatutários, assim como os seus respectivos cônjuges, ascendentes, descendentes e parentes na linha colateral até o segundo grau, sejam consanguíneos ou afins;

(ii) pessoas físicas ou jurídicas que, direta ou indiretamente, controlem a instituição financeira ou possuam mais de 10% do seu capital social;

(iii) pessoas jurídicas nas quais a instituição financeira, direta ou indiretamente, detenha o controle ou possua mais de 10% do capital social; ou

(iv) pessoas jurídicas nas quais as pessoas físicas mencionadas nos itens (i) e (ii) acima, direta ou indiretamente, detenham o controle ou possuam mais de 10% do capital social.

Remuneração de membros da diretoria e do conselho de administração de instituições financeiras

De acordo com as regras estabelecidas pelo CMN, as instituições financeiras brasileiras devem ter uma política de remuneração aplicável aos membros da diretoria e do conselho de administração.

Segundo a Resolução sobre Remuneração, quando houver pagamento de remuneração variável aos administradores, do total da remuneração variável, 50%, no mínimo, deve ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações, e 40%, no mínimo, deve ser diferida para pagamento futuro em um período de pelo menos três anos. Se a instituição ou a área de negócios aplicável apresentar redução significativa do lucro recorrente realizado ou resultado negativo durante o período de diferimento, as parcelas diferidas e não pagas devem ser revertidas proporcionalmente à redução no resultado (clawback).

Nossa política de remuneração está alinhada à regulamentação vigente e consolida nossos princípios e práticas, com o objetivo de buscar o maior alinhamento entre nossos interesses com o dos nossos acionistas e dos nossos administradores.

Regulamentação Concorrencial

A lei antitruste brasileira estabelece que as operações que resultem em concentração econômica devem ser submetidas à aprovação prévia do CADE, o órgão brasileiro que regula a defesa da concorrência no país, desde que presentes os seguintes critérios: (i) o grupo econômico de uma das partes de uma operação registre, no exercício fiscal anterior ao da operação, faturamento bruto mínimo de R$ 750 milhões, e (ii) ao menos um dos demais grupos econômicos envolvidos na operação registre, no mesmo período, o faturamento bruto mínimo de R$ 75 milhões. A consumação de uma operação antes da aprovação pelo CADE sujeita as partes a multas que vão de R$ 60 mil a R$ 60 milhões, à nulidade da respectiva operação e a possíveis instaurações de processos administrativos.

Conglomerados financeiros devem submeter as operações em diversos setores à aprovação do CADE. Adicionalmente, a Circular nº 3.590/2012 do Banco Central tornou

119

obrigatória a submissão de atos de concentração que envolvam duas ou mais instituições financeiras à aprovação do BACEN nas seguintes hipóteses: (i) aquisição de controle societário; (ii) fusão; (iii) aquisição; ou (iv) transferência do negócio para outra instituição financeira; e (v) outras operações que levem as instituições a aumentar a participação de mercado nos segmentos de atuação em que elas operem.

Com relação ao conflito de competência para análise e aprovação de atos de concentração envolvendo instituições financeiras, a questão continua indefinida, e a incerteza sobre se o CADE - ou o Banco Central - deve revisar e aprovar os atos de concentração envolvendo instituições financeiras resultou na submissão, pelas instituições financeiras, dos atos de concentração no setor bancário à aprovação não apenas do Banco Central, como também do CADE.

Tratamento de Dívidas Vencidas As instituições financeiras brasileiras devem classificar suas operações de crédito

(inclusive as operações de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e reconhecer provisões de acordo com o nível atribuído a cada transação. A classificação é baseada na situação financeira do cliente, nos termos e nas condições da transação e no eventual tempo de atraso no pagamento da transação. Para atendimento às exigências do Banco Central, as transações são classificadas como nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a classificação mais alta. As classificações de crédito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das provisões adicionais àquelas exigidas pelo Banco Central, consideradas necessárias pela administração das instituições financeiras; cada nível tem um percentual específico de provisão que é aplicado a ele, e que usamos para calcular nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa, conforme especificado mais detalhadamente na tabela a seguir.

Classificação(1) AA A B C D E F G H

Provisão % 0 0,5 1 3 10 30 50 70 100

Atraso (em dias) - - 15 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120

121 a 150

151 a 180

Acima de 180

(1) Nossa classificação de crédito também considera o perfil de crédito do cliente, o que pode impactar negativamente a classificação das dívidas vencidas.

Insolvência Bancária A insolvência de instituições financeiras é tratada de acordo com as leis e

regulamentações aplicáveis pelo Banco Central, responsável por iniciar e acompanhar todos os procedimentos administrativos aplicáveis. São três as modalidades de regimes especiais que podem ser impostos às instituições financeiras (privadas ou públicas não federais) ou a instituições a elas equiparadas: (i) regime de administração especial temporária (RAET); (ii) intervenção; e (iii) liquidação extrajudicial. Essas instituições também podem ser submetidas ao regime falimentar.

No curso dos regimes especiais descritos a seguir, o conselho diretor, o interventor e o liquidante poderão, quando autorizados pelo Banco Central: (i) alienar bens e direitos da instituição financeira a terceiros e (ii) realizar processos de reorganização societária na instituição financeira ou em suas subsidiárias, dentre outras medidas possíveis, de efeito similar.

120

RAET O RAET é um regime especial menos severo que permite às instituições financeiras

continuem operando, sendo seu principal efeito a perda do mandato dos administradores e sua substituição por um conselho diretor nomeado pelo Banco Central, com amplos poderes de gestão. Tem duração limitada e objetiva, principalmente, a adoção de medidas visando à retomada das atividades normais da instituição. Caso a retomada não seja possível, tal regime pode vir a ser transformado em liquidação extrajudicial. Intervenção

Nesse regime, o Banco Central nomeia um interventor, que assume a gestão direta da

instituição, suspendendo as suas atividades normais e destituindo os respectivos administradores. De modo geral, a intervenção objetiva evitar a continuidade de certas irregularidades cometidas ou o agravamento da situação da instituição, que pode colocar em risco os ativos e prejudicar os credores da instituição financeira. Também tem duração limitada e poderá ser seguida da retomada das atividades normais da instituição, da decretação da sua liquidação extrajudicial ou falência.

A intervenção suspende as ações relacionadas a obrigações de pagamento das instituições financeiras, impede a liquidação ou vencimento antecipado de suas obrigações e congela os depósitos preexistentes. Liquidação Extrajudicial

A liquidação extrajudicial, de forma geral, corresponde ao processo de extinção da

empresa em casos de insolvência irrecuperável ou de graves infrações às normas que regulam as atividades da instituição financeira. A liquidação extrajudicial promove a liquidação dos ativos existentes para pagamento dos credores, com devolução de eventual saldo aos acionistas. Os acionistas controladores também podem ser responsabilizados pelas obrigações remanescentes.

A liquidação extrajudicial (i) suspende as ações ou execuções relacionadas com a instituição financeira; (ii) antecipa o vencimento das obrigações da instituição financeira; e (iii) interrompe a prescrição das obrigações da instituição financeira. Além disso, deixam de incorrer juros contra o montante devedor até que todas as obrigações perante terceiros tenham sido pagas. Seguro de Depósitos

Em caso de intervenção, liquidação extrajudicial ou liquidação de uma instituição

financeira, o Fundo Garantidor de Crédito, ou FGC – um sistema de seguro de depósitos, garante o valor máximo de R$250.000 em certos depósitos e instrumentos de crédito mantidos por uma pessoa física, jurídica ou outra entidade legal, na instituição financeira submetida a um desses regimes (ou instituições financeiras pertencentes ao mesmo grupo econômico). Os recursos do FGC provêm, principalmente, de contribuições obrigatórias de todas as instituições financeiras brasileiras que recebem depósitos de clientes, atualmente à taxa mensal de 0,0125% do montante dos saldos das contas referentes aos instrumentos financeiros objeto de garantia ordinária, ainda que os créditos correspondentes não sejam integralmente garantidos pelo FGC, e de certas contribuições especiais. Os depósitos e recursos captados no exterior não são garantidos pelo FGC. A partir de fevereiro de 2016, deixaram de ser protegidos pela garantia ordinária do FGC os créditos de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a operar pelo Banco Central, entidades de previdência privada, companhias de seguro, empresas de capitalização, clubes de investimento e fundos de investimentos, bem como créditos que representem qualquer participação em tais entidades ou em instrumentos financeiros mantidos por tais entidades.

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Pagamento dos Credores em Liquidação Em caso de liquidação extrajudicial de uma instituição financeira ou liquidação de uma

instituição financeira em um processo de falência, os salários de funcionários e suas respectivas ações trabalhistas até um determinado valor, créditos com garantia real e cobranças de impostos têm prioridade entre todas as reivindicações contra a empresa em liquidação. O pagamento de créditos quirografários, inclusive depósitos ordinários de clientes de varejo não garantidos pelo FGC, está sujeito ao pagamento prioritário dos créditos com preferência. Além disso, quando do pagamento dos depósitos garantidos pelo FGC, este se torna um credor quirografário da massa falida e tem a mesma prioridade dos demais credores quirografários. Regulamentação de Seguros

As companhias de seguro domiciliadas no Brasil, mediante aprovação do governo,

podem oferecer, diretamente aos clientes ou por meio de corretores habilitados, todos os tipos de seguros, com exceção do seguro de acidentes de trabalho.

As companhias de seguro são obrigadas a constituir reservas para investimento em tipos específicos de títulos e valores mobiliários. Consequentemente, as seguradoras estão entre os principais investidores no mercado financeiro brasileiro, estando sujeitas às normas do CMN sobre o investimento de reservas técnicas.

Em caso de quebra, a seguradora estará sujeita a um procedimento específico de liquidação administrado pela SUSEP ou pela ANS. As companhias de seguro somente estarão sujeitas à falência se, decretada a liquidação extrajudicial (i) seus ativos não sejam suficientes para garantir, pelo menos, a metade dos créditos quirografários, ou (ii) houver fundados indícios da ocorrência de crime falimentar.

Na regulamentação vigente não há restrição a investimentos estrangeiros em companhias de seguro.

A legislação brasileira determina que as companhias de seguro contratem resseguro na medida em que as responsabilidades assumidas excedam seus limites técnicos, de acordo com as normas do órgão regulador (CNSP e SUSEP), sendo a celebração de contratos de resseguro feita por negociação direta entre as seguradoras e as resseguradoras, ou por uma corretora de resseguros autorizada a operar no Brasil.

Até 31 de dezembro de 2016, as companhias de seguro, ao ceder riscos em resseguro, devem contratar 40% de cada contrato facultativo ou automático com resseguradoras locais (companhias domiciliadas no Brasil). A partir de 1º de janeiro de 2017, esse percentual será reduzido anualmente até atingir 15% em 1º de janeiro de 2020.

Além disso, até 31 de dezembro de 2016, a cessão de risco entre seguradoras e resseguradoras sediadas no exterior pertencentes ao mesmo grupo financeiro está limitada a 20% do prêmio correspondente a cada contrato facultativo ou automático.

Lei Anticorrupção

Em janeiro de 2014, entrou em vigor no Brasil uma nova lei de combate à corrupção, que estabelece que as pessoas jurídicas terão responsabilidade objetiva (independentemente de culpa ou negligência) se estiverem envolvidas em qualquer forma de corrupção. Embora seja conhecida como lei contra corrupção, ela também abrange outros atos ilícitos, contrários à administração pública brasileira ou internacional, como fraude à licitação e obstrução da justiça. A lei prevê penalidades rigorosas para pessoas jurídicas, por meio de processos administrativos e judiciais, inclusive ordem de dissolução da companhia, proibição de acesso a financiamento de órgãos públicos e de participação em licitações públicas.

Além disso, a lei autoriza as autoridades públicas administrativas responsáveis pela investigação a celebrar acordos de leniência. A auto divulgação de violações e cooperação das pessoas jurídicas pode resultar na redução de multas e outras sanções, conforme determinado pela nova regulamentação federal emitida em março de 2015. Em dezembro de 2015, o governo brasileiro adotou a Medida Provisória No. 703 (MP 703) alterando os dispositivos aplicáveis aos acordos de leniência. A MP 703 autoriza as instâncias federal, estadual e municipal, de forma individual ou em conjunto com o Ministério Público ou a Procuradoria Geral, a celebrar acordos de leniência. Além disso, a MP 703 fornece mais detalhes quanto ao procedimento para a

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realização desses acordos. A conversão definitiva da MP 703 em lei ainda precisa ser aprovada pelo Congresso brasileiro e sancionado pela Presidência da República.

A nova regulamentação também prevê parâmetros para a aplicação da lei contra corrupção, inclusive com relação a penalidades e programas de conformidade legal. Consulte https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/POLITICA_CORPORATIVA_ANTITRUSTE_RI_2015_PORT.pdf para mais detalhes sobre a nossa Política Corporativa de Prevenção à Corrupção.

Regulamentação sobre prevenção à lavagem de dinheiro

A lei brasileira de prevenção à lavagem de dinheiro estabelece a estrutura básica para a prevenção e punição de práticas de lavagem de dinheiro como crime. Ela proíbe a ocultação ou a dissimulação da origem, localização, disponibilização, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores financeiros originados, direta ou indiretamente, de crimes, e os agentes dessas práticas ilegais ficam sujeitos à pena de prisão, inabilitação temporária pelo prazo de até 10 anos para o exercício do cargo de administrador, além de multa pecuniária.

A lei brasileira de prevenção à lavagem de dinheiro também criou o Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), a unidade brasileira de inteligência financeira que opera sob a égide do Ministério da Fazenda. O COAF possui um papel central no sistema brasileiro de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e sua responsabilidade legal é coordenar os mecanismos de cooperação e trocas de informações.

Em conformidade com a lei brasileira de prevenção à lavagem de dinheiro e a respectiva regulamentação promulgada pelo Banco Central, inclusive as regras aplicáveis aos procedimentos que devem ser adotados pelas instituições financeiras na prevenção e no combate desses crimes, em consonância com as recomendações do Grupo de Ação Financeira Contra Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo (GAFI, na sigla em português, ou Financial Action Task Force – FATF), e do Conselho de Segurança das Nações Unidas, as instituições financeiras brasileiras devem estabelecer controles internos e procedimentos para:

Identificar e conhecer os seus clientes, determinando se eles são Pessoas Expostas Politicamente (PEPs), identificando os beneficiários finais das operações. Esses registros devem ser mantidos atualizados;

Verificar a compatibilidade entre a movimentação de recursos e a capacidade econômica e financeira do cliente;

Verificar a origem dos recursos; Efetuar análise prévia dos novos produtos e serviços, sob a ótica da prevenção à

lavagem de dinheiro; Manter registros de todas as transações realizadas ou serviços financeiros prestados

em nome de um determinado cliente ou para ele; Notificar o COAF, no prazo de um dia útil, sobre qualquer transação considerada

suspeita pela instituição financeira, inclusive quaisquer transações em dinheiro equivalentes ou superiores a R$100.000, sem informar a pessoa envolvida ou qualquer terceiro;

Dispor atenção especial em (i) transações não usuais ou transações propostas, ou aparentemente sem base econômica ou legal; (ii) transações que envolvam PEPs, (iii) indicadores de burla na identificação do cliente ou da transação; (iv) clientes e operações para os quais o beneficiário final não possa ser identificado; (v) transações originadas ou destinadas a países que não apliquem suficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira (GAFI); e (vi) situações em que não é possível manter atualizadas as informações cadastrais dos clientes;

Estabelecer critérios para contratação de pessoal e oferecer treinamento para combate à lavagem de dinheiro para os colaboradores;

Estabelecer os procedimentos de combate à lavagem de dinheiro que devem ser respeitados por todas as agências e subsidiárias de instituições financeiras brasileiras localizadas no exterior;

Determinar que quaisquer instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio brasileiro com instituições financeiras localizadas no exterior devem verificar se a instituição financeira estrangeira está localizada fisicamente na jurisdição em que foi constituída e autorizada a operar, e se está sujeita a uma supervisão eficiente;

Monitorar as transações e as situações que poderiam ser consideradas suspeitas para fins de combate à lavagem de dinheiro;

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https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/POLITICA_CORPORATIVA_ANTITRUSTE_RI_2015_PORT.pdf

https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/POLITICA_CORPORATIVA_ANTITRUSTE_RI_2015_PORT.pdf

Notificar o COAF sobre a ocorrência de transações suspeitas conforme exigido pela regulamentação aplicável, e pelo menos anualmente tenham ou não sido verificadas operações suspeitas, a fim de certificar a inexistência de transações que devam ser notificadas ao COAF (declaração de negativa);

Exigir que os clientes informem à instituição financeira, com pelo menos um dia útil de antecedência, sobre a intenção de sacar valores iguais ou superiores a R$100.000;

Garantir que as políticas, procedimentos e controles internos sejam proporcionais ao tamanho e volume das transações;

Indisponibilizar bens, valores e direitos de posse ou propriedade, bem como de todos os demais direitos, reais ou pessoais, de titularidade, direta ou indireta, de clientes pessoas físicas ou jurídicas submetidos a sanções oriundas das resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas - CSNU.

O descumprimento de qualquer uma das obrigações anteriores sujeita a instituição financeira e seus diretores a penalidades que variam de: (i) advertência formal, (ii) multas (de 1,0% a 200,0% do valor da transação, 200,0% do lucro gerado por ela, ou multa de até R$20 milhões); (iii) seus diretores executivos serão considerados inelegíveis para qualquer cargo gerencial em instituições financeiras, até (iv) revogação da licença de funcionamento da instituição financeira.

Em agosto de 2013, a Federação Brasileira dos Bancos (FEBRABAN) promulgou o Normativo de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, cujo objetivo é melhorar a contribuição do sistema financeiro brasileiro para a prevenção da lavagem de dinheiro e padronizar as práticas adotadas por todos os bancos, incentivando-os a reforçar os procedimentos de prevenção.

Pessoas Expostas Politicamente (PEPs)

Pessoas Expostas Politicamente (PEPs) são funcionários públicos que ocupam – ou ocuparam – cargos públicos importantes, bem como seus representantes, familiares e outras pessoas próximas, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em outros países, jurisdições e territórios estrangeiros. Inclui também suas pessoas jurídicas. As instituições financeiras precisam elaborar e implementar procedimentos internos para identificar PEPs e obter aprovação especial de um membro da equipe de nível hierárquico superior, como diretores, processo necessário para início de relacionamentos com essas pessoas. As instituições também precisam adotar medidas reforçadas para monitoramento das transações com PEPs e notificar o COAF sobre todas as transações suspeita.

Portabilidade de Operações de Crédito

Regulamentada pelo Banco Central desde 2013, a portabilidade das operações de crédito consiste da transferência de uma operação de crédito do credor original para outra instituição, por solicitação do devedor, mantendo o mesmo saldo em aberto e as mesmas condições de pagamento. A nova regra uniformiza os procedimentos e prazos para a troca de informações e o uso obrigatório de um sistema eletrônico, autorizado pelo Banco Central, para a transferência de recursos entre as instituições financeiras, proibindo o uso de qualquer procedimento alternativo para produzir os mesmos efeitos da portabilidade.

Regras Relativas à Cobrança de Tarifas Bancárias e de Cartões As tarifas bancárias e as operações com cartões de crédito são amplamente reguladas

pelo CMN e pelo Banco Central. De acordo com a legislação brasileira, temos que classificar os serviços que prestamos para pessoas físicas em categorias predefinidas e estamos sujeitos às limitações na cobrança de tarifas por esses serviços.

As instituições financeiras brasileiras, em geral, não estão autorizadas a cobrar tarifas bancárias pela prestação de serviços a pessoas físicas, classificados como essenciais, em relação às contas correntes, tais como o fornecimento de cartões de débito, talões de cheques, saques, extratos, transferências, entre outros.

A legislação brasileira autoriza as instituições financeiras a cobrar tarifas por serviços prioritários, um conjunto de serviços definidos por norma do Banco Central, As instituições

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financeiras são obrigadas oferecer para esses clientes um pacote padronizado de serviços prioritários. Os clientes podem também optar por este ou outros pacotes oferecidos pela instituição financeira, ou pela utilização e pelo pagamento de serviços individuais, em oposição à escolha de um pacote.

A regulamentação autoriza ainda que as instituições financeiras cobrem tarifas pela prestação de determinados serviços chamados de diferenciados, desde que o correntista ou usuário seja informado das condições de uso e pagamento, ou quando as tarifas e os métodos de cobrança estejam definidos em contrato.

O CMN também estabelece regras aplicáveis aos cartões de crédito, definindo os fatos geradores que permitem a cobrança de tarifas por instituições financeiras, bem como as informações a serem divulgadas nas faturas de cartões de crédito e no respectivo contrato. Existe uma lista de serviços prioritários. As regras estabelecem dois tipos de cartões de crédito: (i) cartões de crédito básicos, com serviços mais simples, sem programas de recompensas; e (ii) “cartões de crédito especiais”, com programas de recompensas. No mínimo, 15% do saldo total em aberto da fatura precisam ser pagos mensalmente pelos portadores de cartões de crédito.

A cobrança de uma nova tarifa bancária ou a majoração do preço de tarifa vigente somente poderá ocorrer após divulgação ao público, com, no mínimo, 30 dias de antecedência, enquanto as tarifas relativas aos serviços prioritários somente poderão ter seu valor acrescido após 180 dias da data do último aumento (a redução do preço, por outro lado, poderá ser feita a qualquer momento). Com relação aos cartões de crédito, é necessária a divulgação ao público, com pelo menos 45 dias de antecedência, para qualquer aumento ou criação de taxas, e elas só podem ser aumentadas 365 dias após o último aumento. O prazo de 365 dias fica sujeito também às mudanças nas regras aplicáveis aos programas de benefícios ou recompensas.

Descontos de Faturas de Cartões de Crédito na Folha de Pagamento

Em 2015, o governo brasileiro aumentou o limite total de dedução na folha de

pagamentos de 30% para 35% da renda mensal da pessoa física e autorizou ainda o uso da dedução na folha de pagamentos para quitação de faturas de cartão de crédito. Desse limite, 5% deverão ser usados exclusivamente para pagamento de faturas de cartões de crédito. Essa medida é consequência da conversão da Medida Provisória No. 681 na Lei No. 13.172 de 21 de outubro de 2015.

Regulamentação de Arrendamento Mercantil Embora as operações de arrendamento mercantil não sejam classificadas como

operações de crédito pela legislação brasileira, o Banco Central regulamenta e supervisiona essas operações. As partes envolvidas em uma operação de arrendamento mercantil são o arrendador (o banco) e o arrendatário (nosso cliente). O bem, de propriedade do arrendador, é entregue para o uso do arrendatário até o final da vigência do contrato, momento no qual o arrendatário pode optar por adquirir o bem ou devolvê-lo ao arrendador, ou ainda renovar o contrato por um novo período.

A legislação brasileira estabelece uma metodologia específica para a contabilização de lucros ou perdas nas operações de arrendamento mercantil e para todas as informações que devem constar do respectivo contrato. O Valor Residual Garantido (VRG) pago pelo arrendatário, deve corresponder ao mínimo valor de retorno necessário para que a operação seja viável para o arrendador, seja ou não exercida a opção de compra. As leis e os regulamentos aplicáveis às instituições financeiras, tais como as referentes aos requisitos de informação, suficiência de capital e alavancagem, limites de composição de ativos e provisão para créditos de liquidação duvidosa, também são geralmente aplicáveis às empresas de arrendamento mercantil.

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Correspondentes bancários

Podemos contratar outras empresas para prestar determinados serviços aos nossos

clientes, inclusive atendimento. Essas empresas são, em geral, denominadas correspondentes, e o nosso relacionamento com elas é regulamentado pelo Banco Central. Entre outras exigências, o Banco Central determina que os funcionários de todos os correspondentes deverão possuir uma certificação técnica que os autorize a atender clientes em operações de crédito e de arrendamento mercantil.

Sigilo bancário

As instituições financeiras brasileiras devem guardar sigilo em relação às operações

bancárias e aos serviços prestados aos seus clientes. As únicas circunstâncias nas quais informações sobre clientes, serviços e transações de instituições financeiras brasileiras ou empresas de cartão de crédito podem ser divulgadas a terceiros são:

A divulgação de informações com o consentimento expresso dos interessados; A troca de informações entre instituições financeiras para fins cadastrais; Divulgação de informações às empresas de proteção ao crédito, com base no cadastro

de emitentes de cheques sem provisão de fundos e de devedores inadimplentes; Divulgação de informações às autoridades competentes relacionadas à prática real ou

suspeita de atos criminosos ou improbidade administrativa, inclusive a divulgação de informações relacionadas às operações que envolvam recursos relacionados a atividades ilegais; e

Revelação de informações mediante mandado judicial. Exceto conforme estabelecido pela legislação brasileira e por ordem judicial, a quebra

de sigilo bancário constitui crime.

Ouvidoria

Em 2015, o CMN e o Banco Central atualizaram a estrutura regulatória relacionada à ouvidoria das entidades sujeitas à supervisão do Banco Central. As novas regras revogam a atual estrutura aplicável e estabelece o prazo de até 30 de junho de 2016 para as instituições financeiras se ajustarem às novas disposições.

O objetivo da nova estrutura é estabelecer uma ouvidoria mais eficaz e transparente que seja capaz de proporcionar uma melhor assistência aos clientes das instituições financeiras. A ouvidoria terá as seguintes atribuições:

Proporcionar assistência como último recurso para o atendimento das demandas dos clientes, após elas terem sido analisadas por outros canais de atendimento (inclusive correspondentes bancários e o Serviço de Atendimento ao Cliente – SAC);

Atuar como canal de comunicação entre as instituições e os clientes, inclusive para mediação de disputas; e

Informar a administração sobre as atividades da ouvidoria. A nova estrutura estabelece ainda a exigência de gravação de conversas telefônicas

entre os clientes e o serviço de ouvidoria. O diretor responsável pela ouvidoria deverá preparar um relatório a cada seis meses, a

ser submetido à administração e aos órgãos de auditoria e disponibilizado ao Banco Central por, no mínimo, cinco anos.

Regulamentação do mercado brasileiro de valores mobiliários

Segundo a legislação societária brasileira, uma empresa é considerada de capital aberto, ou fechado, dependendo da admissão ou não dos valores mobiliários de sua emissão à negociação no mercado. Todas as empresas de capital aberto, como a nossa, são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de divulgação de informações e apresentação de relatórios.

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Exigências de divulgação

Segundo as regras da CVM, as empresas de capital aberto estão sujeitas às normas que regem o uso de informações relevantes. Considera-se relevante qualquer decisão que possa influenciar razoavelmente o preço dos valores mobiliários de emissão da companhia de capital aberto ou a decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários.

A CVM aprimorou a qualidade das informações que devem ser apresentadas nos arquivamentos periódicos pelos emissores de valores mobiliários, ao exigir que esses emissores arquivem o Formulário de Referência na CVM. Esse formulário foi baseado no modelo denominado “Shelf Registration System” da IOSCO, que reúne todas as informações do emissor em um único documento.

Regulamentação sobre Administração de Recursos de Terceiros (Asset management)

A regulamentação brasileira de gestão de ativos exige que os gestores de ativos tenham

um registro prévio na CVM para prestarem serviços de gestão de carteiras e administração de fundos de investimento.

O Grupo Itaú Unibanco oferece diversos serviços relacionados aos mercados de capitais e, especificamente, executa atividades relacionadas a administração de fundos de investimento e gestão de carteiras com registro na CVM, de acordo com a regulamentação da CVM.

Na prestação desses serviços, nossas entidades envolvidas no negócio de gestão de ativos podem ser responsáveis, civil e administrativamente, por prejuízos resultantes de atos danosos ou de negligência na condução de nossas atividades.

A CVM tem poderes regulatórios para supervisionar essas atividades, incluindo a aplicação de multas e outras sanções aos gestores de ativos registrados.

Fundos de investidores estrangeiros Em março de 2015, entrou em vigor uma nova estrutura regulatória emitida pelo CMN e

pela CVM aplicável a (i) investimentos estrangeiros nos mercados financeiros e de capitais brasileiros; e (ii) depositary receipts.

As mudanças mais significativas nas regras aplicáveis ao investimento estrangeiro nos mercados financeiros e de capitais no Brasil introduzidas pela nova regulamentação são: (i) a exigência de que somente as instituições financeiras autorizadas a operar no Brasil podem atuar como representantes legais de investidores não residentes no Brasil, para fins de quaisquer investimentos feitos nos termos dessa regulamentação; (ii) esclarecimento das exigências referentes às operações simultâneas de câmbio (sem a efetiva transferência de dinheiro) relacionada a investimentos estrangeiros; e (iii) esclarecimento sobre os tipos de investimentos que podem ser feitos por intermédio de uma conta de domiciliado no exterior mantida em um banco no Brasil.

A nova regulamentação também alterou as regras aplicáveis aos depositary receipts, ao permitir a emissão desses certificados com lastro em: (i) qualquer título ou valor mobiliário emitido por empresas brasileiras registradas junto à CVM (companhias abertas), em oposição às regras anteriores, que limitavam a emissão de depositary receipts lastreado apenas em títulos de renda variável; e (ii) instrumentos de crédito emitidos por instituições financeiras e outros tipos de instituições registradas junto à CVM e autorizadas pelo Banco Central, e que possam ser incluídos no Patrimônio de Referência da instituição financeira.

Certas alterações implementadas pela CVM relacionadas ao registro, operações e divulgação de informações sobre investimentos estrangeiros nos mercados financeiros e de capitais brasileiros têm como objetivo detalhar as atividades de representantes legais, aumentar o escopo das transações particulares de investidores não residentes no Brasil e determinar as exceções de transferência entre investidores não residentes proibidas pelo CMN.

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Regulamentação de internet e comércio eletrônico

Em abril de 2014 foi promulgada uma nova lei (Lei Federal No. 12.965/2014) que estabelece a estrutura regulatória para prestação de serviços de internet no Brasil. A lei prevê princípios e regras a serem observados por prestadores de serviços e usuários de internet, cujas diretrizes estabelecem a proteção da privacidade e de dados pessoais e a preservação e garantia de neutralidade da rede. Ainda, certos aspectos do comércio eletrônico são regulamentados como a validade dos documentos eletrônicos no Brasil e as transações do comércio eletrônico sob a ótica da defesa do consumidor. A regulamentação atual destina-se a (i) identificar com clareza o fornecedor e o produto comercializado pela internet; (ii) disponibilizar um canal de atendimento para os clientes em meio eletrônico; e (iii) garantir o direito de cancelamento e devolução dos pedidos feitos pela internet. Além disso, as violações de computadores realizadas por hackers passaram a ser consideradas crime no Brasil em 2012.

Em vista do aumento do uso de canais eletrônicos no setor bancário brasileiro, o CMN promulgou diversas resoluções ao longo dos últimos anos de forma a prever ou estabelecer:

A permissão para a abertura de contas de depósito bancário para pessoas naturais por meios eletrônicos – internet, caixas eletrônicos e outros canais de comunicação – desde que observados determinados requisitos de segurança que permitam a adequada identificação de clientes e o cumprimento das demais regras aplicáveis à abertura de contas de depósito;

Todas as instituições financeiras que oferecem produtos e serviços por meios eletrônicos devem garantir a segurança, o sigilo e a confiança de todas as transações eletrônicas e divulgar, em termos claros e precisos, os riscos e as responsabilidades envolvendo o produto ou serviço adquirido por meio desses canais;

A abertura de contas de depósito e de poupança movimentáveis exclusivamente por meios eletrônicos.

Em 10 de abril de 2014, a FEBRABAN estabeleceu uma regulamentação específica para a contratação de crédito por canais remotos (caixas eletrônicos, call center e internet banking), por meio da qual prevê as diretrizes e os procedimentos mínimos para assegurar a confiabilidade, a qualidade, a transparência e a eficiência.

Regulamentação sobre instituições de pagamento e arranjos de pagamento Uma nova lei brasileira, promulgada em outubro de 2013, estabeleceu a estrutura legal

para arranjos de pagamento (o conjunto de regras que regem um esquema de pagamento, como, por exemplo, uma operação de cartão de crédito ou débito) e para agentes de pagamento (qualquer agente que emite um instrumento de pagamento ou credencia um estabelecimento para aceitação de pagamento) que passaram a fazer parte do Sistema de Pagamento Brasileiro e estão sujeitos à supervisão pelo Banco Central. Apesar de regulamentados pelo Banco Central, os agentes de pagamento não são considerados instituições financeiras e estão proibidos de exercer atividades que sejam exclusivas de instituições financeiras.

Em novembro de 2013, o CMN e o Banco Central publicaram um conjunto de regras referentes aos arranjos de pagamento e aos agentes de pagamento, que entraram em vigor em maio de 2014. Essa regulamentação determina (i) o cumprimento das regras de proteção ao consumidor e de combate à lavagem de dinheiro e a prevenção de perdas que devem ser seguidas por todas as entidades supervisionadas pelo Banco Central, quando atuarem como agentes de pagamento e instituidores de arranjo de pagamento; (ii) os procedimentos para a constituição, organização, autorização e funcionamento de agentes de pagamento, bem como para a transferência de controle, sujeitos à aprovação prévia do Banco Central; (iii) as exigências de capital; (iv) a definição de arranjos excluídos do Sistema de Pagamento Brasileiro; (v) as contas de pagamento que são segregadas em pré-pagas e pós-pagas; e (vi) uma exigência de liquidez para contas pré-pagas que requer que seja alocado em uma conta especial no Banco Central ou investido em títulos públicos, começando com 20% em 2014 e aumentando gradualmente até atingir o saldo total da conta em 2019, entre outras questões.

Em outubro de 2015, o Banco Central publicou um nova regulamentação, complementando aquelas já existentes e introduzindo regras e conceitos novos, como limitações em acordos fechados de pagamento, o conceito de instituição de domicílio, a obrigação de câmaras de liquidação centralizadas para acordos de pagamento, a transparência de regras de interoperacionalidade nos acordos e entre eles.

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Informações sobre desempenho de crédito

A legislação brasileira estabelece regras para a organização e a consulta de bancos de dados que compilam as informações do histórico de crédito de pessoas físicas e jurídicas. A legislação brasileira regulamenta o fornecimento de informações do histórico de crédito por instituições financeiras para esses bancos de dados e o compartilhamento dessas informações, sujeitando o fornecimento e o compartilhamento dessas informações à solicitação ou autorização expressa do cliente.

Código de Defesa do Consumidor O Código de Defesa do Consumidor brasileiro (CDC) estabelece as normas de proteção

e defesa do consumidor, aplicáveis às relações dos clientes com fornecedores de produtos ou prestadores de serviços. Os tribunais superiores entendem que o CDC também se aplica às instituições financeiras.

Os direitos básicos dos consumidores que usam serviços de instituições financeiras são: Inversão do ônus da prova em juízo; As instituições financeiras devem garantir informações adequadas e claras sobre

os diferentes produtos e serviços, com especificação correta de quantidade, características, composição, qualidade e preço, bem como sobre os riscos que os produtos apresentem;

As instituições financeiras são proibidas de fazer publicidade ou divulgar informações abusivas ou enganosas com relação aos seus contratos e serviços, bem como de promover métodos comerciais impositivos ou desleais;

As instituições financeiras são responsáveis por qualquer dano causado aos seus clientes em decorrência de imprecisões na publicidade ou nas informações fornecidas;

A cobrança de juros relacionados com crédito pessoal e transações de crédito direcionadas aos consumidores precisa ser proporcionalmente reduzida em caso de pagamento antecipado de dívidas;

A cobrança de dívida não pode expor o cliente a constrangimento ou ser feita em forma de ameaça; e

Os valores cobrados indevidamente poderão, em circunstâncias limitadas, ser devolvidos em valor equivalente ao dobro do valor pago a maior. Essa regra não se aplica aos casos de erro justificável, como falha de sistema ou erro operacional.

Além disso, o Congresso brasileiro está analisando a promulgação de alterações ao Código Brasileiro de Proteção ao Consumidor que, se convertida em lei com a redação atual proposta, poderia nos afetar de forma adversa. Por exemplo, um projeto de lei para alterar o código de defesa do consumidor permitiria que os tribunais alterassem os termos e condições dos contratos de crédito em certas circunstâncias, impondo certas dificuldades para a cobrança desses consumidores finais. Além disso, os órgãos legislativos estaduais e municipais podem periodicamente considerar projetos de lei destinados a impor medidas de segurança e normas para atendimento aos clientes, como limites em filas e exigências de acessibilidade, que, se convertidos em lei, poderiam afetar as nossas operações. Mais recentemente, certos projetos de lei foram convertidos em lei - e outros foram propostos em determinados estados ou municípios brasileiros - os quais impõem ou pretendem impor restrições à possibilidade dos credores de incluir dados de devedores insolventes em registros de serviços de proteção ao crédito, o que também poderia ter um efeito adverso sobre nossa capacidade de cobrar essas dívidas em atraso.

Regulamentação de Auditores Independentes

Segundo a regulamentação do CMN que disciplina as normas que regem os serviços de auditoria externa prestados às instituições financeiras, as demonstrações contábeis e as informações contábeis das instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes que (i) sejam devidamente registrados na CVM; (ii) sejam qualificados como especialistas em auditorias de bancos pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), em conjunto com o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON); e (iii) atendam às exigências que assegurem a independência do auditor.

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Após emitidos pareceres relativos a cinco exercícios sociais completos da instituição, é obrigatório o rodízio do sócio de auditoria responsável e de todos os membros da equipe de auditoria com responsabilidades gerenciais; eles não poderão fazer parte da equipe de auditoria daquela instituição antes que tenham decorridos três exercícios fiscais a partir do rodízio.

O regulamento do CMN também proíbe a contratação e a manutenção de auditores independentes por instituições financeiras no caso de (i) ocorrência de qualquer uma das circunstâncias de impedimento ou incompatibilidade da prestação de serviços de auditoria, previstas nas regras e nos regulamentos da CVM, do CFC ou do IBRACON; (ii) existência de participação acionária ou realização de transações financeiras (ativo ou passivo) na instituição financeira auditada, pela empresa de auditoria ou de membros da equipe de auditoria envolvida no trabalho de auditoria daquela instituição financeira; e (iii) honorários a serem pagos pela instituição que representem 25% ou mais do faturamento anual total da auditoria. Além disso, a instituição financeira auditada está proibida de contratar os sócios e os membros, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição financeira nos últimos 12 meses.

O auditor independente deve elaborar, além do relatório de auditoria, os seguintes relatórios, conforme exigido pela regulamentação do CMN:

Avaliação dos controles internos e dos procedimentos de gestão de risco da instituição financeira, incluindo o sistema de processamento eletrônico de dados;

Descrição de qualquer não conformidade com dispositivos legais e regulamentares que tenham, ou possam vir a ter, impacto significativo nas demonstrações contábeis auditadas ou nas operações da instituição financeira auditada; e

Outros relatórios exigidos pelo Banco Central. Tais relatórios, bem como os papéis de trabalho, correspondências, contratos de

prestação de serviços e outros documentos relacionados com os trabalhos de auditoria deverão ser mantidos e ficar à disposição do Banco Central pelo período mínimo de cinco anos.

De acordo com a legislação brasileira, as nossas demonstrações contábeis devem ser elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Também elaboramos as demonstrações contábeis de acordo com o International Financial Reporting Standards (IFRS). As instituições financeiras devem ter suas demonstrações contábeis auditadas a cada seis meses. As informações financeiras trimestrais arquivadas na CVM devem ser revisadas pelos auditores independentes das instituições financeiras. A CVM requer que as empresas de capital aberto, inclusive as instituições financeiras, divulguem informações referentes a quaisquer serviços que não sejam de auditoria externa prestados por auditores independentes, que representem mais de 5% dos honorários relativos aos serviços prestados pela auditoria externa. Essas informações devem incluir o tipo de serviço, o valor contratado e o percentual que tal valor representa em relação aos honorários relativos aos serviços de auditoria externa.

Tributação

Imposto Alíquota Base de Cálculo do Tributo

IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica)

15% mais adicional de 10% Lucro líquido com ajustes (exclusões, adições e deduções)

130

Resumimos a seguir os principais tributos incidentes sobre as operações realizadas pelas empresas do Grupo Itaú Unibanco. Esta descrição não representa uma análise abrangente de todas as considerações tributárias aplicáveis ao Grupo Itaú Unibanco. Para uma análise mais detalhada, recomendamos aos potenciais investidores que consultem seus assessores tributários. Os principais tributos aos quais estamos sujeitos, com suas respectivas alíquotas, estão apresentados a seguir:

Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido De acordo com a legislação aplicável, nosso regime de apuração de Imposto de Renda

Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSLL) é o Lucro Real. De acordo com esse regime, nosso lucro tributável, sobre o qual incidirão o IRPJ e a CSLL, deve ser ajustado por meio de adições, deduções e exclusões como, por exemplo, despesas indedutíveis, custos operacionais e equivalência patrimonial, respectivamente.

O IRPJ incide a uma alíquota básica de 15%, e uma alíquota adicional de 10% é aplicável quando o montante total do lucro do período fiscal excede R$20.000 ao mês ou R$240.000 ao ano. Em outras palavras, a parte do nosso lucro que exceder referido limite será tributada por uma alíquota efetiva de 25%.

Atualmente, a CSLL incide sobre o nosso lucro tributável a uma alíquota de 20%, específica para instituições financeiras, companhias de seguros e empresas similares. Observamos que, em geral, essa alíquota é de 9% para pessoas jurídicas não financeiras. Entretanto, o Governo Federal aumentou essa alíquota inicialmente para 15% e depois para 20%. Apesar desse aumento, estamos, assim como outras instituições financeiras brasileiras, questionando a constitucionalidade dessa alíquota majorada de CSLL. Os valores em discussão são contabilizados na provisão para passivos fiscais em nosso balanço. Com respeito a essa

CSLL (Contribuição Social sobre Lucro Líquido)

20% (instituições financeiras, seguradoras e entidades de

capitalização) ou 9% (demais empresas do Grupo Itaú Unibanco)

Lucro líquido com ajustes (exclusões, adições e deduções)

COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social)

4% (instituições financeiras, seguradoras e entidades de

capitalização) ou 7,6% (demais empresas do Grupo Itaú Unibanco)

Receita bruta menos deduções específicas

PIS (Programa de Integração Social)

0,65% (instituições financeiras, seguradoras e entidades de

capitalização) ou 1.65% (demais empresas do Grupo Itaú Unibanco)

Receita bruta menos deduções específicas

ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza)

2% a 5% Preço do serviço prestado

IOF (Imposto sobre Operações Financeiras)

Depende do tipo de operação, conforme descrito a seguir. Valor nominal da operação

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matéria, vale a pena mencionar que na mesma regra que aumentou a CSLL de 15% para 20% (Lei No. 13.169), o Governo Federal também determinou que, a partir de 1º. de janeiro de 2019, a alíquota da CSLL será reduzida para 15%.

Como as demais pessoas jurídicas brasileiras, nossas empresas podem compensar os montantes históricos nominais de prejuízos fiscais apurados em exercícios anteriores com os resultados produzidos em exercícios futuros, a qualquer momento (isto é, sem limitações quanto às restrições temporais), desde que essa compensação não ultrapasse o limite de 30% do lucro tributável do ano da compensação. Para fins de tributação do IRPJ e da CSLL, as empresas devem considerar suas receitas auferidas no exterior e também as receitas referentes às operações brasileiras. Dessa forma, os lucros, ganhos de capital e outras receitas auferidas no exterior pelas empresas do Grupo Itaú Unibanco no Brasil, suas agências, filiais, coligadas ou subsidiárias, também serão computados para apuração do lucro líquido dessas empresas. No entanto, a legislação brasileira nos permite deduzir do IRPJ devido no Brasil os valores pagos de imposto de renda no exterior, e também da CSLL, desde que respeitados certos limites.

Imposto de Renda de Pessoas Físicas e Investidores Estrangeiros

Em 22 de setembro de 2015, a Presidente da República Federativa do Brasil promulgou

a Medida Provisória No. 692, ou MP 692, convertida em lei em 16 de março de 2016, que determinou o aumento da alíquota básica de 15% de imposto sobre o ganho de capital auferido por pessoa física, certas sociedades e investidores estrangeiros (pessoas físicas ou jurídicas) como resultado da alienação de bens e direitos em geral que ultrapassem R$5 milhões, adotando um sistema de alíquotas progressivas que podem atingir 22,5% (para resultados positivos que ultrapassarem R$30 milhões). Uma vez que os ganhos de capital resultantes de operações realizadas por meio de bolsa de valores estão sujeitos a regulamentações tributárias específicas, não incluídas no escopo da da Lei nº 13.259, é possível sustentar o posicionamento de que as disposições dessa regulamentação não se seriam aplicáveis a tais operações.

No caso de alienação em partes do mesmo bem ou direito, a partir da segunda operação, desde que realizada até o final do ano calendário seguinte ao da primeira operação, o ganho de capital deve ser somado aos ganhos auferidos nas operações anteriores, para fins de aplicação das alíquotas progressivas, deduzindo-se o montante do IR pago nas operações anteriores. Para apuração do IR em análise, considera-se integrante do “mesmo bem ou direito” o conjunto de ações ou quotas de uma mesma pessoa jurídica.

Essa tabela progressiva será aplicada também na hipótese de ganho de capital percebido por pessoas jurídicas, exceto para as que apuram com base no lucro real, presumido ou arbitrado e ainda ao ganho de capital do não residente no País (excetuados casos que possuam alíquota específica definida em Lei). Os ganhos de capital obtidos por investidores residentes em paraíso fiscal permanecem sujeitos à alíquota de 25%. Juros sobre capital Próprio

Em 30 de setembro de 2015, o governo brasileiro adotou a Medida Provisória No. 694

MP 694, que altera as regulamentações de imposto de renda sobre a distribuição de juros sobre capital próprio de empresas brasileiras. Nos termos da MP 694, o cálculo dos juros sobre capital próprio será limitado a (i) variação diária da taxa de juros de longo prazo, ou TJLP, multiplicada pelo valor de certas contas do patrimônio da empresa brasileira; ou (ii) uma taxa anual fixa de 5%, a que for menor. Adicionalmente, a MP 694 eleva de 15% para 18%, a alíquota de imposto de renda retido incidente sobre os pagamentos de juros sobre capital próprio feitos por empresas brasileiras a residentes estrangeiros não domiciliados em paraísos fiscais, conforme definido pelas autoridades fiscais brasileiras. A extensão desse aumento ainda está sob discussão, bem como a forma como o imposto de renda retido será processado para residentes estrangeiros domiciliados em países com os quais o Brasil possui um tratado de dupla tributação.

Como a MP 694 não foi convertida em Lei e teve seu prazo de vigência encerrado pelo Ato Declaratório do Senado nº 5, essas alterações não produziram ou produzirão quaisquer efeitos.

O pagamento de juros sobre capital próprio está sujeito à incidência de imposto de renda retido na fonte, à alíquota de 25% para acionistas residentes ou domiciliados em jurisdição considerada paraíso fiscal.

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Contribuição para o Programa de Integração Social e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social

Além do IRPJ e da CSLL, as pessoas jurídicas brasileiras estão sujeitas às seguintes

contribuições sobre suas receitas: Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS).

De acordo com a legislação vigente, as instituições financeiras estão sujeitas ao regime de apuração cumulativo destas contribuições. Por meio desse regime, as instituições financeiras estão obrigadas ao recolhimento do PIS à alíquota de 0,65% e da COFINS à alíquota de 4%. O regime cumulativo apresenta alíquotas inferiores àquelas incidentes no regime não cumulativo, explicado a seguir, mas, em contrapartida impede a utilização de créditos fiscais.

Algumas deduções adicionais são permitidas por lei às instituições financeiras, de forma que a base de cálculo é similar à margem de lucro. Algumas de nossas subsidiárias defendem que o PIS e a COFINS devem incidir somente sobre as receitas provenientes da venda de produtos e serviços e não sobre as receitas das atividades financeiras e outras atividades. Os valores em discussão são provisionados como contingências fiscais nos balanços dessas empresas.

A maioria das empresas não financeiras, por outro lado, está autorizada a recolher o PIS e a COFINS de acordo com o regime não cumulativo, pelo qual a contribuição ao PIS incide a uma alíquota de 1,65% e à COFINS a uma alíquota de 7,6%. A base de cálculo destes impostos é a receita bruta auferida pela entidade; entretanto, o contribuinte pode compensar créditos, calculados por meio da aplicação das mesmas alíquotas sobre o valor pago na compra de insumos usados no processo produtivo da entidade. Atualmente, segundo o regime não cumulativo, as receitas financeiras das empresas não financeiras (com exceção das receitas decorrentes do recebimento de juros sobre capital próprio) não estão sujeitas ao PIS e à COFINS. Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza

O Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) incide, em geral, sobre o preço

dos serviços prestados (por exemplo, serviços bancários) e é cobrado diretamente pelo município no qual nossa agência ou escritório prestador de serviço está localizado. As alíquotas do imposto variam de 2% até o máximo de 5% dependendo do município em que o serviço é prestado e sua respectiva natureza.

Imposto sobre Operações Financeiras

O IOF incide em alíquotas específicas e de acordo com a operação em questão, podendo

ser alteradas por meio de decreto do Poder Executivo (o qual pode entrar em vigor a partir da data de sua publicação), não sendo necessária uma lei promulgada pelo Congresso Nacional.

A tabela a seguir resume as principais alíquotas do IOF incidentes sobre nossas operações. Mesmo assim, notamos que o IOF é um imposto muito abrangente. Dessa forma, para um análise mais detalhada, recomendamos que consulte os seus assessores tributários.

Tipo de

Operação

Alíquotas aplicáveis

(As alíquotas podem ser mudadas por decreto promulgado pelo

governo brasileiro, inclusive a alíquota máxima descrita a seguir; o

decreto poderá entrar em vigor na data da sua publicação)

Operações de Câmbio IOF/CÂMBIO: zero a 6,38% (dependendo da operação) 25%

Operações de Seguros

IOF/Seguros: zero a 7,38% Alíquota máxima: 25%

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Empréstimos e Operações de Crédito

IOF/Crédito: 0,0082% (pessoas físicas) ou 0,0041% (pessoas jurídicas) ao dia, até atingir 365 dias, mais 0,38%

Alíquota máxima: 1,5% ao dia (mais 0,38%)

Títulos IOF/Títulos e valores mobiliários: zero a 1,5% como regra geral (pode ser

maior) Alíquota máxima: 1,5% ao dia

Títulos – Derivativos

IOF/Títulos-Derivativos: Zero

Alíquota máxima: 25%

b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental.

Nossas operações (gestão de prédios administrativos e rede de agências) seguem toda a regulamentação estadual e federal sobre as questões ambientais. Nós atuamos conforme a Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental, que prevê os seguintes direcionamentos para aspectos ambientais:

Apoiar mecanismos de mercado e políticas internas que promovam o respeito ao meio ambiente, à qualidade de vida e à manutenção da biodiversidade;

Desenvolver e aperfeiçoar mecanismos e políticas internas para gestão dos impactos indiretos das operações financeiras;

Mitigar os impactos ambientais diretos de suas operações. Ecoeficiência

Entendemos que, apesar de sermos uma empresa de serviços, as nossas atividades têm um impacto sobre o meio ambiente, por meio da operação das unidades administrativas, redes de agências e centros tecnológicos. Nossas principais fontes de eletricidade e consumo de água, por exemplo, vêm de sistemas de refrigeração e o uso de equipamentos eletrônicos. Há um esforço contínuo para melhorar a nossa eficiência energética através das melhores práticas de mercado, metas ambiciosas e uma gestão cada vez mais robusta do consumo de recursos naturais.

Reforçando nosso compromisso de longo prazo para o meio ambiente, em 2015, nós estabelecemos metas de ecoeficiência de longo prazo:

Reduzir em 34% da energia consumida por R$ 1MM por produto bancário entre 2012 e 2020

Reduzir em 34% das emissões do escopo 2 por R$ 1MM por produto bancário entre 2012 e 2020¹

Reduzir em 28% nosso consumo de água por R$ 1MM por produto bancário entre 2012 e 2020

Reduzir em 32% resíduos dos prédios administrativos enviados para aterro, entre 2012 e 2020

Reduzir 32% em nosso indicador de viagens a negócios, que ilustra a quilometragem percorrida por receita gerada, entre 2012 e 2020*.

Adquirir 96% de energia dos prédios administrativos de fontes renováveis – 55% a mais do que em 2012;

Atingir, em 2020, a PUE (Power Usage Effectiveness) de 1.60, 19% menor que em 2015. Água

O ano de 2015 foi crítico para o ponto de vista de recursos hídricos em todo o Brasil. O Sudeste, em particular, concentra grande demanda e foi a região mais afetada com a escassez de água. Em resumo, nossos recursos hídricos advêm de fornecimento público em grande parte e de poços artesianos em menor proporção. Como nossos prédios administrativos, data centers

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e agências contam com equipamentos de refrigeração térmica para conforto de nossos clientes e colaboradores, a crise hídrica poderia oferecer um risco significativo para a continuidade dos negócios.

Nesse sentido, em 2014, foi preparado um plano de resposta à emergência para racionamento de água para fornecedores e continuidade de nossos negócios. Seguindo a implementação desse plano, em 2015, nós continuamos nossas ações de monitoramento e melhoria de nossa resiliência para um eventual racionamento. Essas ações incluem: Acompanhamento periódico de níveis de reservatórios de abastecimento de água e energia

elétrica e índices de pluviosidade; Desenvolvimento de curva de aversão a risco de racionamento de água e energia. Esta curva

mostra o volume mínimo que garante o abastecimento sem necessidade de racionamento; Revalidação da capacidade dos fornecedores de água (caminhão pipa) em atender o Banco

para abastecimento, caso haja a falta de água; Solicitação de outorga para uso de água subterrânea (poço artesiano) em prédios

administrativos; Campanha de conscientização com colaboradores para uso consciente de água e energia.

Em 2015, nosso consumo total foi de 1.505.105,44 m³, em linha com a meta estabelecida no ano anterior, que foi de não exceder em 1.851.661,80 m³ o consumo de água do banco. Refletindo nosso compromisso com a escassez hídrica no Brasil. Em 2015, nós consumimos 116% mais águas de reuso que em 2014, equivalente a um total de consumo de 105.656,8m³.

Refletindo nosso compromisso com o problema da escassez hídrica no Brasil, em 2015, nós consumimos 63% mais água de reuso que em 2014, equivalente a um total de consumo de 138.546.8m³.

Energia

Como parte do setor de serviços, as principais fontes de consumo de eletricidade no Itaú Unibanco são: resfriamento e equipamentos eletrônicos. Consciente de que a operação depende da disponibilidade de energia elétrica, procuramos continuamente melhorar a nossa eficiência energética através das melhores práticas de mercado e metas de redução.

Atualmente, 90% de todo o consumo de eletricidade dos edifícios administrativos vem do mercado livre, mais especificamente a partir de fontes renováveis, como a solar, eólica, de biomassa e PCH (Pequena Central Hidrelétrica). Nosso objetivo é alcançar uma participação de 96% de fontes renováveis até 2020.

A capilaridade da rede de agências representa um desafio para a padronização do uso da eletricidade. Por esta razão, a gestão de cerca de 4.000 agências do banco conta com o auxílio de um logaritmo projetado especificamente para realizar uma análise contínua do consumo, a fim de identificar anormalidades e picos de consumo. Este sistema permite não só um controle detalhado do consumo, mas também o planejamento e priorização das ações de melhoria em busca de maior eficiência energética.

Como em outras áreas, dentro de TI (Tecnologia da Informação), há uma área responsável pela infraestrutura de engenharia e física (civil, elétrica, mecânica e hidráulica) de nosso centro de dados, que atualmente tem quatro edifícios: o Centro Tecnológico de Mogi Mirim (CTMM), o Centro Tecnológico de São Paulo (CTSP), o suplente Centro de Campinas (CAS) e o Centro Administrativo Raposo (CAR). Essa estrutura nos permite realizar a gestão de energia com a experiência de profissionais específicos, qualificados, por meio de um sistema de automação que permite a monitoração imediata da infraestrutura de data center.

Mesmo com a inauguração do CTMM, o novo Centro Tecnológico em Mogi Mirim, o consumo total de energia aumentou apenas 0,14% em 2015 quando comparado a 2014. É importante mencionar que todas as metas estabelecidas para 2015 foram alcançadas. Emissões

Nós compartilhamos a visão de que não há gestão sem medição. Portanto, há mais de sete anos, temos quantificado, realizado asseguração por terceiros e divulgado anualmente nossas emissões de gases de efeito estufa. Fazemos gestão a partir da metodologia do Programa Brasileiro GHG Protocol. Além disso, a partir de 2015, começamos a compensar as

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emissões diretas e parte de nossas emissões indiretas provenientes do CTMM, o Data Center recém-lançado, por meio da compra de créditos de carbono certificados com benefícios comprovados. Com os créditos de carbono adquiridos, nós conseguimos compensar as emissões de escopo 1 referentes a 2012, 2013, 2014 e 2015, bem como as emissões de escopo 2 do CTMM, totalizando 47.332,33 tCO2e .

Além disso, somos signatários do Carbon Disclosure Project (CDP), fazemos parte do portfólio do ISE, ICO2 e DJSI, nos quais reportamos nossas emissões anualmente.

Em linha com o compromisso de mitigar o impacto de nossas operações, adquirimos mais de 90% da eletricidade usada nos nossos prédios administrativos a partir de fontes de energia limpa, como Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), usinas de biomassa ou moinhos de vento. Durante os testes, ou em caso de falhas no sistema de distribuição de energia, somos obrigados a ligar o nosso sistema de geração, a fim de garantir 100% de disponibilidade de nossas instalações e continuidade dos negócios.

Nesse sentido, nós implementamos maneiras de reduzir, direta e indiretamente, as emissões de gases de efeito estufa (GHG) e outros poluentes associados ao nosso negócio.

Estamos instalando um purificador de gás e dispositivos de baixa emissão nos edifícios administrativos com os níveis de consumo mais elevados. Estes dispositivos são geralmente utilizados para a neutralização de gás (vapor de retenção) e retenção de partículas. Além disso, estamos investindo em conjuntos motor - gerador de baixa emissão. Hoje, 70% da nossa capacidade instalada nos prédios administrativos compreende energia de baixa emissão, que é até 53% mais limpo do que as máquinas antigas.

Nós também realizamos um estudo comparativo das emissões de gases utilizados nos prédios administrativos de arrefecimento, com o objetivo de mapear as alternativas mais eficientes, com menor impacto ambiental e reduzir as emissões de gases de efeito estufa. Portanto, a premissa é que cada novo projeto (por exemplo CTMM) esteja equipado com dispositivos mais eficientes em termos de geração de energia e de conforto térmico, considerados dispositivos de baixa emissão. Transporte

O controle de dados relativos a transporte aéreo e terrestre inclui informações da aviação civil dos empregados, bem como táxis, vans e veículos executivos.

A informação é fornecida pelos prestadores de serviços, consolidadas e armazenadas por uma empresa de gestão contratado pelo Itaú, garantindo assim um controle adequado do indicador. A cada mês nós atualizamos um monitoramento sobre as emissões de CO2. Esta ferramenta permite a gestão do indicador na integração com o banco de dados de inventário de emissões. Ao usar o banco de dados é possível realizar um acompanhamento trimestral do cumprimento da meta estipulada, que permite uma melhor orientação das ações para reduzir e controlar os picos de consumo.

Investimos continuamente em projetos que tornam o nosso transporte mais inteligente e eficiente, reduzindo assim a quilometragem em vários modos de transporte terrestre e aéreo. A tabela abaixo resume essas iniciativas em todo o ano de 2015, assim como os dos anos anteriores, que continuaram a gerar resultados para o banco.

Transporte (km) 2013 2014¹ 2015¹

Aéreo 133,182,000 157,093,000 148,449,773.21

Terrestre 40,704,000 42,966,000 44,139,109.67²

Total 173,886,000 200,059,000 192,588,882.89 1. Inclui dados do Itaú, IBBA e Latam (Argentina, Chile e Paraguai). 2. Inclui taxi, vans, ônibus e reembolsos de combustível.

Investimentos e gastos ambientais

Uma das maneiras de controlar nossas iniciativas de prevenção, mitigação e proteção em relação a impactos ambientais é monitorar nossos investimentos e gastos com o tema.

Em 2014, nós investimos R$ 823.924,12 em remediação de áreas contaminadas. Nós também pagamos R$ 1 milhão para a Fundação de Suporte da Universidade de São Paulo (FUSP) e para a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB) em medidas de compensação ambiental, para serem utilizados na gestão de áreas contaminadas e restauração de vegetação em uma Área de Preservação Permanente (APP), perto do Centro Administrativo

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Raposo. Este pagamento foi realizado por meio de um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com o Ministério Público, que foi assinado em 2013.

Em 2015, nós investimos R$ 122.000,00 em restauração de vegetação, concluindo o Termo de Ajustamento de Conduta. Nós também investimos R$ 4,5 milhões em proteção ambiental dos quais R$ 1,7 milhão foram gastos em gestão (tratamento e disposição), R$ 838.946,,00 foram investidos em remediação de áreas contaminadas e restauração de vegetação e R$ 937.844,40 em preservação e gestão ambiental.

c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

As marcas e patentes do emissor e de suas controladas têm papel importante na condução de suas atividades, contudo não há dependência de tais ativos para o exercício das atividades do emissor e de suas controladas.

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar : a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor; b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor; c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

Não existem receitas relevantes do Emissor provenientes de outros países que não o Brasil.

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

Não existem receitas relevantes do Emissor provenientes de outros países que não o Brasil.

7.8. Em relação a políticas socioambientais, indicar: a) Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulários e o emissor divulga informações sociais e ambientais

Bancos interagem com todos os setores da economia e, portanto, têm um poder significativo de influenciar mudanças positivas na sociedade. Nós do Itaú, cuja missão é ser um líder em performance sustentável, integramos questões ambientais e sociais em nossos negócios, levando em conta as necessidades dos nossos clientes e colaboradores, sociedade civil e órgãos reguladores. Ao integrar riscos e oportunidades ESG em nossa estratégia, governança, processos, políticas de gestão, produtos e serviços estamos criando um círculo virtuoso que pode ajudar a sociedade a prosperar.

Nos últimos 15 anos, temos desenvolvido e participado em várias iniciativas para reduzir os riscos e aproveitar as oportunidades ambientais e sociais. Nós criamos estratégias, rotinas, processos e produtos, adotamos políticas específicas e aderimos compromissos voluntários, como PRI (Princípios para o Investimento Responsável), EP (Princípios do Equador), CDP (Carbon Disclosure Project) e o Pacto Global, que orientam nossos negócios e práticas institucionais.

Nós publicamos o Relatório Anual Consolidado, que segue os princípios da GRI e AA100 para engajamento de stakeholders. Todas as informações relevantes sobre a gestão de Sustentabilidade e os principais resultados de cada ano estão contidos nesse documento.

Para acessar as informações referentes ao ano de 2015, acesse:

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https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/20-F_2015_port.pdf?title=Form 20-F - 2015

b) A metodologia seguida na elaboração dessas informações

Para criação do Relatório Anual Consolidado seguimos os princípios da Global Reporting Initiative (GRI) e AA100 para engajamento de stakeholders.

O projeto é conduzido por um grupo de trabalho, composto pelas áreas de Comunicação Corporativa, Finanças, Marketing Relações com Investidores e Sustentabilidade. Ele é responsável por conduzir o processo de criação da Materialidade do banco e encaminhar para as alçadas necessárias aprovarem.

A matéria Risco Socioambiental faz parte do tema material “Gestão de Riscos e Capital”, considerado prioritário pelo banco.

Nossa gestão de riscos socioambientais tem a finalidade de identificação, medição, mitigação e monitorização de riscos. Nós consideramos os riscos socioambientais como um componente dos outros tipos de riscos a que o nosso negócio está sujeito, como o crédito, de reputação e de riscos legais. Para mitigar esses riscos, temos iniciativas de envolvimento com as áreas que estão envolvidas no processo, tais como sessões de formação, workshops e palestras. Além disso, temos medidas para melhorar o controle baseado em resultados de testes de aderência reportados periodicamente ao nosso Comitê de Risco Socioambiental, que faz parte de nossa Governança de Sustentabilidade.

Em 2014, a Normativa CVM nº. 4.327 exigiu o desenvolvimento de Políticas de Responsabilidade Socioambiental para todas as instituições financeiras, que devem incluir medidas de gestão de riscos, governança e de relacionamento das partes interessadas.

A nossa Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental ratifica as diretrizes e princípios de inclusão de questões de ESG em nossas práticas de negócios, atividades e operações (da sede para as filiais e centros de dados). Temos também políticas socioambientais específicas para cada negócio, como o crédito (Corporate, Middle Market, Retail, Crédito Imobiliário e Financiamento de Veículos), seguros e investimentos, sempre com base nos princípios da relevância e da proporcionalidade. Para difundir as diretrizes da política, realizamos treinamentos nestas áreas para todos os colaboradores envolvidos.

Como uma parte do processo de acompanhamento das análises de riscos, nossas áreas passam por uma Auditoria Interna. Estas auditorias são conduzidas por uma equipe que avalia, entre outras questões, a observância à Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental e os compromissos e acordos voluntários que assumimos, como Princípios do Equador, associados ao Project Finance.

Todas as nossas linhas de negócios são guiadas por uma lista de atividades restritas, uma lista de atividades proibidas, a conformidade com o licenciamento ambiental, a inclusão de cláusulas contratuais socioambientais e regras específicas para a prestação de garantias imobiliárias.

Mais informações sobre nossa experiência com a gestão do tema estão presentes em nosso paper de Riscos e Oportunidades Socioambientais

(http://itau.com.br/_arquivosestaticos/Itau/PDF/Sustentabilidade/Posicionamento-Itau-ROSA.pdf). Além disso, em nosso Relatório Anual Consolidado temos mais detalhes e principais destaques de 2015. Ele pode ser acessado em:


As informações contidas na seção de Risco Socioambiental são consideradas prioritárias e, portanto, são asseguradas pela consultoria independente PricewaterhouseCoopers.

c) Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente


As informações contidas na seção de Risco Socioambiental do capítulo de Sustentabilidade são consideradas prioritárias e, portanto, são asseguradas pela consultoria independente PricewaterhouseCoopers.

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http://itau.com.br/_arquivosestaticos/Itau/PDF/Sustentabilidade/Posicionamento-Itau-ROSA.pdf

http://itau.com.br/_arquivosestaticos/Itau/PDF/Sustentabilidade/Posicionamento-Itau-ROSA.pdf

d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações

Para acessar as informações do Relatório Anual Consolidado referentes ao ano de 2015, acesse:




Para acessar as informações referentes ao ano de 2015, acesse: https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/20-F_2015_port.pdf?title=Form 20-

F - 2015

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ITEM 8. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

8.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor (período de 3 últimos exercícios sociais)

Todas as alienações e aquisições de qualquer ativo relevante, referentes aos anos de 2013, 2014 e 2015, foram devidamente descritas no item 15.7 deste relatório.

8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor (período dos 3 últimos exercícios sociais)

Nova estrutura da administração do Itaú Unibanco

Em 23 de fevereiro de 2015, foram anunciadas mudanças estruturais na direção do Itaú Unibanco Holding S.A, presidida por Roberto Setubal, e um novo Comitê Executivo composto por 3 diretores-gerais (Atacado; Varejo e Tecnologia e Operações) e 2 vice-presidentes (Gestão e Controle de Riscos e Finanças; e Jurídico, Pessoas, Comunicação Corporativa e Relações Institucionais e Governamentais).

No exercício de 2014, não houve alterações significativas. Em 21 de fevereiro de 2013, foram anunciadas mudanças propostas pelo Conselho de

Administração à Assembleia Geral de Acionistas do Itaú Unibanco Holding S.A de 19 de abril de que a idade limite para o cargo de presidente do Itaú Unibanco Holding S.A passa a ser de 62 anos. Roberto Setubal fica na Presidência do Itaú Unibanco S.A. até 60 anos, e nos dois anos seguintes exclusivamente na presidência do Itaú Unibanco Holding S.A.

Informações sobre os eventos societários relevantes podem ser obtidas nos itens 10.3 e 15.7 deste formulário de referência.

8.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais (período dos últimos três exercícios sociais)

Para efeitos deste item, utilizamos como critério de relevância operações com valor envolvido superior a R$ 500 milhões.

Em 2015, 2014 e 2013, não realizamos contratos relevantes, que não se enquadrem como operação normal.


Não há.

140

ITEM 9. ATIVOS RELEVANTES

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

Imobilizado de uso Em 31 de dezembro de 2015, éramos proprietários e locatários dos nossos principais

escritórios administrativos no Brasil, que incluíam 8 prédios de escritórios, com uma área total de 420.036 m2 localizados basicamente na cidade de São Paulo. Esses escritórios incluem a nossa sede, bem como vários outros prédios administrativos, nos quais são realizadas funções administrativas, tais como o departamento comercial, as atividades de suporte, o banco de varejo e de investimento e, também, nosso centro de processamento de dados.

Alugamos parte dos nossos escritórios administrativos, a maioria das nossas agências por preços bastante competitivos, de terceiros e mediante contratos de aluguel renováveis, com prazos de vencimento desde o primeiro semestre de 2016 (que estão sendo renovados em condições semelhantes) até o quarto trimestre de 2036.

Em 31 de dezembro de 2015, éramos proprietários de 19% dos nossos escritórios de administração e agências (inclusive postos de atendimento bancário, caixas eletrônicos e estacionamentos) e alugamos aproximadamente 81%.

b) ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, nome de domínio na rede mundial de computadores, informando: i. duração ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos iii. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor Domínios

Esses são os domínios considerados mais relevantes para as atividades do emissor ou de suas controladas

Descrição dos Ativos Fixos Principais Atividades País Estado Cidade TipoÁrea Total

(m2)

Centro Empresarial Itaú Unibanco Centro Administrativo Brasil SP São Paulo Próprio 139.547 Centro Administrativo Tatuapé Centro Administrativo Brasil SP São Paulo Próprio 39.787 Centro Administrativo Pinheiros Centro Administrativo Brasil SP São Paulo Próprio 21.163 Centro Administrativo ITM Centro Administrativo Brasil SP São Paulo Alugado 32.979 Centro Administrativo Brigadeiro Centro Administrativo Brasil SP São Paulo Alugado 21.370 Centro Tecnológico Centro Administrativo e Data Center Brasil SP São Paulo Próprio 70.255 Centro Tecnológico Data Center Brasil SP Mogi Mirim Próprio 60.499 Centro Administrativo Raposo Centro Administrativo e Data Center Brasil SP São Paulo Próprio 34.436 Centro Tecnólogo de Operaciones Data Center Chile Metropolitana Santiago Alugado 5.099

9.1.a - Ativos Imobilizados

141

i. duração

Nomes de domínio e Duração

Nomes de domínio Duração

itau.com.br 2 anos itaucard.com.br 2 anos itaucustodia.com.br 2 anos itaupersonnalite.com.br 2 anos itauri.com.br 2 anos itau-unibanco.com.br 2 anos

ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Não renovação dentro do prazo permitido ou eventuais disputas judiciais

iii. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor O domínio pode ser adquirido por outra parte, pessoa física ou jurídica; prejuízos para

imagem e, eventualmente, financeiros em relação a concorrência e clientes. Marcas

O emissor e suas controladas são titulares de diversas marcas registradas no Brasil e no exterior que podem ou não integrar o ativo não-circulante. São marcas relevantes para as atividades do emissor e de suas controladas as marcas “ITAÚ”; “ITAÚ PERSONNALITÉ”; “UNICLASS”; “ITAÚ BBA”; “ITAUCARD”; “HIPERCARD”; “UNIBANCO”; “ITAÚ UNIBANCO”, “GARANTEC”, “REDECARD” e “CREDICARD”.

i. duração No Brasil, a titularidade de uma marca é adquirida pelo registro validamente expedido

pelo INPI, sendo assegurado ao titular o direito de uso exclusivo em todo território nacional. O registro de marca vigora pelo prazo de 10 anos, contados da data de sua concessão pelo INPI, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos.

Os prazos de vigência e requisitos para prorrogação de marcas no exterior dependem da legislação de cada país ou região em que a marca foi depositada ou registrada.

ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

No Brasil, os pedidos de registro podem ser indeferidos pelo INPI nas hipóteses previstas

na Lei nº 9.279/96. Os registros de marca, por sua vez, extinguem-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência sem que haja a devida prorrogação; (ii) pela renúncia do titular da marca; e (iii) pela caducidade.

Há, ainda, a possibilidade de declaração de nulidade de um registro de marca já concedido, por meio de procedimento administrativo perante o órgão responsável pelo registro de marcas ou processo judicial.

iii. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor Na hipótese de o emissor e/ou suas controladas perderem os direitos sobre todas ou

qualquer uma das marcas listadas acima, estes deverão utilizar outra(s) marca(s) em suas atividades e não mais poderiam impedir que terceiros utilizassem marcas iguais ou semelhantes, inclusive no mesmo segmento de mercado. Ainda, caso o emissor e/ou suas controladas não comprovem ser os titulares das marcas que utilizam, há a possibilidade de sofrerem ações judiciais por eventual violação de direitos de terceiros em razão do uso indevido de marcas. Patentes

142

O emissor e/ou suas controladas são titulares de patentes e pedidos de patente que podem ou não integrar o ativo não-circulante, no Brasil e no exterior, para um método de geração de teclado virtual para digitação da senha de segurança ou do PIN (número de identificação pessoal) de usuários, bem como de outros dois pedidos de patente no Brasil para (i) método de identificação de senha de acesso a uma instituição e (ii) método, dispositivo de usuário e sistema para submissão de informações de operações financeiras.

i. duração

No Brasil, o prazo de vigência das patentes de invenção é de 20 (vinte) anos a contar da

data do depósito do pedido de patente. Os prazos de vigência e requisitos para prorrogação de patentes no exterior dependem da legislação de cada país ou região em que a patente se encontra registrada.

ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos

em lei. No âmbito administrativo, os pedidos de patente podem ser indeferidos pelo INPI, nas hipóteses previstas na Lei nº 9.279/96.

As patentes extinguem-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência; (ii) pela renúncia do seu titular, ressalvado o direito de terceiros; (iii) pela falta de pagamento da retribuição anual; e (iv) pela caducidade.

Ainda, caso o registro de patente tenha sido concedido em desacordo com as disposições constantes da lei, há a possibilidade de declaração de nulidade do registro de patente já concedido, por meio de procedimento administrativo perante o órgão responsável pelo registro de marcas ou processo judicial.

iii. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor Dependendo do motivo da eventual perda dos direitos sobre as patentes listadas acima,

o objeto da patente cairá em domínio público e poderá ser livremente explorado por terceiros, ou o emissor e suas controladas terão que cessar o uso do objeto da patente.

143

9.1 - Bens do ativo não-circulante / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades

desenvolvidas

Participação do emissor

(%)

Exercício social Valor contábil -

variação %

Valor mercado

- variação %

Montante de

dividendos recebidos

(Reais)

Data Valor (Reais)

Aco Ltda. 08.993.703/0001-70 - Controlada Uruguai MontevidéuRepresentações de bancos estrangeiros 99,24

Valor mercado

31/12/2015 28,432426 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 4.554.541,08 31/12/2014 6,588262 0,000000 - 31/12/2013 8,130821 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação

São estratégicas para o desempenho dos negócios do Emissor

Banco Itaú BBA S.A. 17.298.092/0001-30 - Controlada Brasil SP São PauloBanco Múltiplo com carteira de investimento 99,99

Valor mercado

31/12/2015 -0,1281640 0,000000 856.453.350,52 Valor contábil 31/12/2015 5.644.290.933,97 31/12/2014 -4,0928700 0,000000 263.925.068,34 31/12/2013 -5,4986830 0,000000 1.081.999.530,72 Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Banco Itaú Chile S.A. 08.988.145/0001-54 - Controlada Chile SantiagoBancos Múltiplos com carteira comercial 100,00

Valor mercado

31/12/2015 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 4.356.702.062,42 31/12/2014 0,000000 0,000000 - 31/12/2013 0,000000 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Banco Itaú Uruguay S.A. 11.929.613/0001-24 - Controlada Uruguai MontevidéuBancos Múltiplos com carteira comercial 100,00

Valor mercado

31/12/2015 44,028819 0,000000 178.074.000,00 Valor contábil 31/12/2015 1.300.909.551,71 31/12/2014 20,333546 0,000000 79.710.000,00 31/12/2013 92,156578 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Banco Itaucard S.A. 17.192.451/0001-70 - Controlada Brasil SP PoáBanco Múltiplo com carteira comercial 2,04

Valor mercado

31/12/2015 -0,173682 0,000000 2.927.000.564,92 Valor contábil 31/12/2015 2.599.469.999,14 31/12/2014 61,851975 0,000000 1.839.431.112,66 31/12/2013 -34,684701 0,000000 2.926.995.011,29 Razões para aquisição e manutenção de tal participação


BICSA Holdings Ltd 08.993.702/0001-25 - Controlada Ilhas Cayman George TownHolding de Instituições Não Financeiras 100,00

Valor mercado

31/12/2015 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 2.023.753.237,91 31/12/2014 0,000000 0,000000 - 31/12/2013 0,000000 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Itaú Administração Previdenciária Ltda.03.526.540/0001-00 - Controlada Brasil SP São PauloExecer Atividaddes de Administração Previdenciária 0,00

Valor mercado31/12/2015 - -74,561833 - Valor contábil 31/12/2015 285,78 31/12/2014 - 0,000000 - 31/12/2013 - 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participaçãoSão estratégicas para o desempenho dos negócios do Emissor

Itaú BBA Participações S.A. 58.851.775/0001-50 - Controlada Brasil SP São PauloHolding de Instituições Financeiras 100,00

Valor mercado

31/12/2015 -12,563515 0,000000 643.593,96 Valor contábil 31/12/2015 1.538.766.969,60 31/12/2014 3.333,90097 0,000000 12.487.986,07 31/12/2013 11,15492 0,000000 2.136.050,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Itaú Chile Holdings, Inc. 08.988.144/0001-00 - Controlada Estados UnidosRepresentações de Bancos Estrangeiros 100,00

Valor mercado

31/12/2015 -96,152602 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 181.189.945,90 31/12/2014 24,481948 0,000000 - 31/12/2013 26,840910 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


144


As controladas Banco Itaucard S.A. e Itaú Corretora S.A. refletem a participação diferenciada das ações preferenciais na distribuição de lucros e dividendos.

Razão Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades

desenvolvidas

Participação do emissor

(%)

Exercício social Valor contábil -

variação %

Valor mercado

- variação %

Montante de

dividendos recebidos

(Reais)

Data Valor (Reais)

Itaú Corretora de Valores S.A. 61.194.353/0001-64 - Controlada Brasil SP São PauloCorretora de Títulos e Valores Mobiliários 2,87

Valor mercado

31/12/2015 -66,862176 0,000000 263.246.352,28 Valor contábil 31/12/2015 420.978.812,77 31/12/2014 17,090969 0,000000 83.561.228,88 31/12/2013 23,385689 0,000000 86.873.589,85 Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Itaú Seguros S.A. 61.557.039/0001-07 - Controlada Brasil SP São Paulo

Operações de seguro dos ramos pessoas e danos, tais como definidos em lei. 0,00

Valor mercado

31/12/2015 -17,009539 0,000000 7.819,38 Valor contábil 31/12/2015 13.068,01 31/12/2014 -19,872703 0,000000 4.610,40 31/12/2013 70870,494763 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.07.476.141/0001-24 - Controlada Brasil SP São Paulo


Valor mercado

31/12/2015 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 - 31/12/2014 0,000000 0,000000 32.275,71 31/12/2013 0,000000 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Itaú Soluções Previdenciárias Ltda. 40.277.543/0001-75 - Controlada Brasil SP São Paulo

Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação 0,00

Valor mercado

31/12/2015 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 - 31/12/2014 0,000000 0,000000 197,78 31/12/2013 6,192276 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Itaú Unibanco S.A. 60.701.190/0001-04 - Controlada Brasil SP São PauloBanco Múltiplo com carteira comercial 100,00

Valor mercado

31/12/2015 13,212524 0,000000 1.725.572.857,61 Valor contábil 31/12/2015 55.889.019.920,16 31/12/2014 15,465842 0,000000 4.151.542.718,35 31/12/2013 -5,114749 0,000000 4.195.176.468,92 Razões para aquisição e manutenção de tal participação


ITB Holding Brasil Participações Ltda 04.274.016/0001-43 - Controlada Brasil SP São PauloHolding de Instituições não Financeiras 0,00

Valor mercado

31/12/2015 46,053798 0,000000 3,60 Valor contábil 31/12/2015 49,41 31/12/2014 60,560038 0,000000 - 31/12/2013 55,498155 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


IU Seguros S.A. 21.986.074/0001-19 - Controlada Brasil SP São Paulo


Valor mercado

31/12/2015 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 30,11 31/12/2014 0,000000 0,000000 - 31/12/2013 0,000000 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Kinea Private Equity Investimentos S.A.04.661.817/0001-61 - Controlada Brasil SP São Paulo

Gestão de Fundos de Investimentos e Serviços de Assessoria em Investimentos no Mercado Financeiro e de Capitais 0,00

Valor mercado

31/12/2015 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 - 31/12/2014 0,000000 0,000000 2,73 31/12/2013 0,000000 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Oca Casa Financiera S.A. 08.988.153/0001-09 - Controlada Uruguai MontevideoRepresentações de Bancos Estrangeiros 0,00

Valor mercado

31/12/2015 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 - 31/12/2014 20,106516 0,000000 - 31/12/2013 16,842190 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Oca S.A. 08.988.128/0001-17 - Controlada Uruguai MontevideoRepresentações de Bancos Estrangeiros 100,00

Valor mercado

31/12/2015 48,569673 0,000000 67.772.500,00 Valor contábil 31/12/2015 343.722.107,47 31/12/2014 27,336468 0,000000 34.300.000,00 31/12/2013 42,324743 0,000000 21.249.000,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Topaz Holding Ltd não possui - Controlada Ilhas Cayman Grand CaymanHolding de Instituições não Financeiras 0,00

Valor mercado

31/12/2015 37,088291 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 317,99 31/12/2014 13,090537 0,000000 - 31/12/2013 18,533287 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


Unibanco Negócios Imobiliarios Ltda. 66.180.076/0001-54 - Controlada Brasil SP São PauloGestão e administração da propriedade imobiliária 0,00

Valor mercado

31/12/2015 -56,310680 0,000000 - Valor contábil 31/12/2015 0,45 31/12/2014 -15,573770 0,000000 - 31/12/2013 0,000000 0,000000 - Razões para aquisição e manutenção de tal participação


145

ITEM 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais 2015

A economia dos EUA continua apresentando melhora no mercado de trabalho. A taxa de desemprego caiu de 5,7% no fim de 2014 para 5,0% em dezembro de 2015. Esta evolução favorável acompanhou um crescimento moderado do PIB, que expandiu 2,4% em 2015.

Na mesma comparação, o PIB da zona do euro cresceu 1,5% e o do Japão 0,5%, mas a China desacelerou para 6,9%, frente aos 7,3% alcançados em 2014. Esta moderação do crescimento na China vem afetando o crescimento dos países emergentes, incluindo os países da América Latina.

Na América Latina, os países exportadores de commodities continuam a crescer menos em relação à década anterior. Os preços mais baixos das commodities influenciam negativamente o investimento, a confiança e a renda nacional. O México ainda não se beneficia plenamente da recuperação da economia dos EUA e a queda dos preços do petróleo é um obstáculo para a implantação da reforma do setor energético. Devido à depreciação das moedas, a inflação tem sido mais elevada em quase todos os países. Os bancos centrais do Chile, Colômbia, Peru e México estão elevando as taxas de juros, apesar do baixo crescimento. A queda da atividade econômica e das receitas fiscais ligadas às cotações mais baixas das commodities também estão levando alguns governos a cortar gastos.

Embora o ambiente econômico para a região esteja desfavorável, os fundamentos criam diferenças entre os países. Nesse sentido, a desaceleração no Chile, Colômbia, Peru e México tem sido mais suave em relação aos outros países da América Latina.

No Brasil, o PIB contraiu 3,8% em 2015. O desemprego passou de 4,3% em dezembro de 2014 para 6,9% em dezembro de 2015. A inflação acumulou 10,67% em 2015. O BACEN elevou os juros para 14,25% em julho de 2015 e os manteve estáveis pelo resto do ano. O déficit primário encerrou 2015 em 1,9% do PIB (déficit de 0,9% excluindo pagamento de despesas atrasadas), frente a um déficit de 0,6% do PIB em 2014. O déficit em conta corrente, por sua vez, vem diminuindo em função do câmbio mais depreciado e da contração da atividade. O déficit nas contas externas caiu de 4,3% do PIB em 2014 para 3,3% do PIB em 2015. O dólar valorizou 47% frente ao real em 2015, fechando o ano em R$ 3,90. O país apresenta reservas internacionais da ordem de US$ 370 bilhões.

Em 31 de dezembro de 2015, os ativos do Itaú Unibanco totalizaram R$ 1.359.172 milhões e o patrimônio líquido foi de R$ 106.462 milhões, em comparação a R$ 1.208.702 milhões e R$ 95.848 milhões, respectivamente, em 2014. Ao final de 2015, o índice de Basileia com base no consolidado prudencial foi de 17,8%.

A tabela a seguir apresenta o volume das operações de crédito com empréstimos (inclusive avais e fianças) classificadas por tipo de credor (pessoas físicas e jurídicas), detalhadas por tipo de produto, no caso de pessoas físicas, e por porte, no caso de pessoas jurídicas.

146

(1) As carteiras de crédito imobiliário e de crédito rural estão apresentadas em operações

para pessoas físicas ou jurídicas, conforme o caso, de acordo com o tipo de cliente. Em 31 de dezembro de 2015, o total da carteira de crédito imobiliário, no Brasil, foi de R$ 45.597 milhões e da carteira de crédito rural foi de R$ 9.651 milhões, em comparação a R$ 39.235 milhões e R$ 8.254 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2014 e a R$ 34.151 milhões e R$ 7.268 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2013.

(2) Em 31 de dezembro de 2015, o total de avais e fianças foi de R$ 74.244 milhões, em comparação a R$ 73.759 milhões e R$ 71.162 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013.

O saldo de operações de crédito, incluindo avais e fianças, foi de R$ 548.073 milhões em 31 de dezembro de 2015 com um aumento de 4,3% em comparação ao saldo de R$ 525.519 milhões em 31 de dezembro de 2014. O saldo da carteira de pessoas físicas, excluindo América Latina, totalizou R$ 187.814 milhões em 31 de dezembro de 2015, aumento de 0,7% em comparação a 31 de dezembro de 2014. A carteira de cartões de crédito reduziu 1,3% em comparação a 31 de dezembro de 2014, enquanto a de crédito pessoal cresceu 1,5% quando comparada a 31 de dezembro de 2014. A carteira de crédito consignado apresentou aumento de 12,1% em relação a 31 de dezembro de 2014, principalmente devido as carteiras de aposentados e pensionistas do INSS e de funcionários do setor público, que somadas cresceram 13,7% em relação ao final de dezembro de 2014. A carteira de veículos diminuiu 30,9% em 31 de dezembro de 2015, comparada a 31 de dezembro de 2014, consequência de nossas maiores exigências para a concessão de empréstimos nesse segmento durante este período. O crédito imobiliário a pessoas físicas registrou aumento de 19,8% em 31 de dezembro de 2015, comparado a 31 de dezembro de 2014, priorizando cada vez mais as carteiras de menor risco e com maiores garantias. O saldo da carteira de pessoas jurídicas, excluindo América Latina, totalizou R$ 288.135 milhões, crescimento de 0,9% em relação a 31 de dezembro de 2014, influenciado principalmente pelo aumento das operações de crédito para grandes empresas que totalizaram R$ 205.704 milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 2,0% em comparação a 31 de dezembro de 2014. Em 2015, a carteira de crédito das operações na América Latina cresceu 34,8% em comparação a 2014. Desconsiderando-se o efeito da variação cambial, o crescimento dessa carteira teria sido de 7,3% em 12 meses.

O índice de cobertura de 90 dias (definido como a provisão total para créditos de liquidação duvidosa, que corresponde a uma porcentagem das operações de crédito da nossa carteira que estão vencidas há 90 dias ou mais) foi de 208% em 31 de dezembro de 2015, em comparação ao índice de cobertura de 90 dias de 193% em 31 de dezembro de 2014 e de 174% em 31 de dezembro de 2013.

Nossa carteira de créditos em renegociação (vencidos acima de 30 dias), inclusive pagamentos prorrogados, modificados e diferidos, totalizaram R$ 14.932 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 11.572 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa, respectivamente, 3,2% e 2,6% do total da nossa carteira de crédito sem avais e fianças. Em 31 de dezembro de 2015, o índice da provisão de créditos de liquidação duvidosa em relação à carteira de crédito renegociada foi de 42,7%, uma redução de 7,8 pontos percentuais em comparação a 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2015, o índice de inadimplência

2015 2014 2013 2015 X 2014 2014 X 2013

Crédito para pessoas físicas 187.814 186.489 168.968 0,7% 10,4%

Cartão de crédito 58.542 59.321 54.234 (1,3%) 9,4%

Crédito pessoal 28.961 28.541 27.373 1,5% 4,3%

Crédito consignado 45.437 40.525 22.578 12,1% 79,5%

Veículos 19.984 28.927 40.319 (30,9%) (28,3%)

Crédito Imobiliário(1) 34.631 28.898 24.209 19,8% 19,4%

Crédito Rural(1) 258 277 254 (6,9%) 9,0%

Crédito para pessoas jurídicas(1) 288.135 285.540 269.650 0,9% 5,9%

Grandes Empresas 205.704 201.692 184.494 2,0% 9,3%

Micro, pequenas e médias empresas 82.431 83.848 85.157 (1,7%) (1,5%)

América Latina 72.125 53.491 44.778 34,8% 19,5%

Total de operações de crédito, arrendamento mercantil e

outros créditos (inclusive avais e fianças(2)

) 548.073 525.519 483.397 4,3% 8,7%

(Em milhões de R$)

Exercício findo em 31 de dezembro,

147

acima de 90 dias da carteira de crédito renegociada foi de 18,8%, redução de 5,3 pontos percentuais em comparação a 31 de dezembro de 2014.

O índice de inadimplência (operações de crédito vencidas há mais de 90 dias) foi de 3,5% em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 0,4 ponto percentual quando comparado a 31 de dezembro de 2014.

Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$ 34.078 milhões. Desse total, R$ 23.093 milhões referem-se ao nível mínimo exigido pela Resolução nº 2.682/99 do CMN e R$ 10.985 milhões referem-se à provisão complementar. O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa complementar aos percentuais mínimos requeridos pela Resolução nº 2.682/99 do CMN foi aumentada em R$ 4.655 milhões em 2015 e em R$ 1.113 milhões em 2014.

Em 31 de dezembro de 2015, a relação entre o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa e a nossa carteira de crédito atingiu 7,2%, aumento de 1,2 ponto percentual em relação a 31 de dezembro de 2014.

No item 10.3, abordaremos os principais eventos societários ocorridos no período. 2014

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o lucro líquido consolidado foi de R$ 20.242 milhões, com retorno anualizado sobre o patrimônio médio de 23,5%. Em 31 de dezembro de 2014, o ativo consolidado totalizou R$ 1.208.702 milhões e o patrimônio líquido consolidado foi de R$ 95.848 milhões, em comparação a R$ 1.105.721 milhões e R$ 81.024 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2014, o índice de Basileia consolidado operacional foi de 16,9%.

O saldo de operações de crédito, incluindo avais e fianças, foi de R$ 525.519 milhões em 31 de dezembro de 2014 com um aumento de 8,7% em comparação a 31 de dezembro de 2013. O saldo de operações de crédito, incluindo avais e fianças, cresceu principalmente em portfólios de menores riscos e spreads em 2014 quando comparado a 2013. Em 31 de dezembro de 2014, os créditos para pessoas físicas e pessoas jurídicas, excluindo a América Latina, aumentaram 10,4% e 5,9%, respectivamente em comparação a 31 de dezembro de 2013. Com relação aos créditos a pessoas físicas, os destaques foram os empréstimos consignados e crédito imobiliário, que cresceram 79,5% e 19,4%, respectivamente, quando comparados com 31 de dezembro de 2013, principalmente devido aos empréstimos consignados adquiridos do Banco BMG S.A. (“Banco BMG”) e ao ambiente brasileiro favorável ao crédito imobiliário, já que priorizamos carteiras com risco menor. Com relação aos créditos para pessoas jurídicas, a carteira de grandes empresas cresceu 9,3% em 2014, em comparação a 31 de dezembro de 2013, e esse crescimento foi parcialmente compensado por uma redução de 1,5% na carteira de micro, pequenas e médias empresas. Em 2014, a carteira de crédito de operações na América Latina cresceu 19,5% em comparação a 31 de dezembro de 2013.

O resultado da provisão para créditos de liquidação duvidosa (despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa líquidas de recuperação de créditos anteriormente baixados a prejuízo) aumentou 4,5% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, quando comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento ocorreu, principalmente, pela constituição de provisão complementar à mínima requerida pela Resolução nº 2.682/99 do CMN, principalmente em função de um cenário de menor crescimento econômico que poderia afetar setores econômicos específicos. O índice de inadimplência (operações de crédito vencidas há mais de 90 dias) foi de 3,1% em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 0,6 ponto percentual quando comparado a 31 de dezembro de 2013.

2013


O saldo de operações de crédito, incluindo avais e fianças, foi de R$ 483.397 milhões em 31 de dezembro de 2013 com um aumento de 13,3% em comparação a 31 de dezembro de 2012. O saldo de operações de crédito, incluindo avais e fianças, cresceu principalmente em

148

portfólios de menores riscos e spreads em 2013 quando comparado a 2012. Em 31 de dezembro de 2013, os créditos para pessoas físicas, excluindo América Latina, totalizaram R$ 168.968 milhões, com destaques para os empréstimos consignados e crédito imobiliário, que cresceram 66,6% e 34,1%, respectivamente, quando comparados ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, principalmente devido a associação com o Banco BMG para a originação de empréstimos consignados e ao ambiente brasileiro favorável ao crédito imobiliário, já que priorizamos carteiras com risco menor. Os créditos para pessoas jurídicas, excluindo América Latina, atingiram R$ 269.650 milhões ao final de 2013, sendo R$ 184.494 milhões relativos as operações de grandes empresas. Em 31 de dezembro de 2013, a carteira de crédito das operações na América Latina foi de R$ 44.778 milhões.

O resultado da provisão para créditos de liquidação duvidosa (despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa líquidas de recuperação de créditos anteriormente baixados a prejuízo) reduziu-se em 29,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, quando comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Essa redução ocorreu, principalmente, pela redução observada no índice de inadimplência, decorrente de nosso foco em portfólios de produtos e clientes de menores riscos. O índice de inadimplência (operações de crédito vencidas há mais de 90 dias) foi de 3,7% em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 1,1 ponto percentual quando comparado a 31 de dezembro de 2012. Desconsiderando-se a carteira da Credicard S.A. (“Credicard”), o indicador teria atingido 3,6% em 31 de dezembro de 2013. b) Estrutura de capital

Em 31 de dezembro de 2015, o capital social está representado por 6.083.915.949

(5.530.832.681 em 31/12/2014) ações escriturais sem valor nominal, sendo 3.047.040.198 (2.770.036.544 em 31/12/2014) ações ordinárias e 3.036.875.751 (2.760.796.137 em 31/12/2014) ações preferenciais sem direito a voto, mas com direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. O capital social totaliza R$ 85.148 milhões (R$ 75.000 milhões em 31/12/2014), sendo R$ 58.284 milhões (R$ 51.563 milhões em 31/12/2014) de acionistas domiciliados no país e R$ 26.864 milhões (R$ 23.437 milhões em 31/12/2014) de acionistas domiciliados no exterior.

Julgamos adequado o atual nível de índice da Basileia de 17,8% com base no Consolidado Prudencial de 31 de dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2014, o índice da Basileia foi de 16,9% com base no Consolidado Operacional.

Nos últimos 3 exercícios sociais, o Itaú Unibanco vem mantendo a representatividade do capital de terceiros nos níveis que considera adequado conforme abaixo:

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Asseguramos plena capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos e gerenciamos nossas reservas de liquidez mediante estimativas dos recursos que estarão disponíveis para aplicação, considerando a continuidade dos negócios em condições de normalidade.

Nosso controle de risco de liquidez é realizado por área independente das áreas de negócio, sendo responsável por definir a composição da reserva, propor premissas para o comportamento do fluxo de caixa em diferentes horizontes de tempo, propor e monitorar limites de risco de liquidez coerentes com o apetite de risco da instituição, informar eventuais desenquadramentos, considerar o risco de liquidez individualmente nos países em que

R$ milhões

31/12/2015% em relação ao

passivo total31/12/2014

% em relação ao

passivo total31/12/2013

% em relação ao

passivo total

Patrimônio liquido (1) 108.218 8,0% 98.263 8,1% 82.928 7,5%Capital de Terceiros de Curto Prazo (2) 706.656 52,0% 650.081 53,8% 604.738 54,7%Capital de Terceiros de Longo Prazo (3) 544.299 40,0% 460.358 38,1% 418.055 37,8%

Passivo Total 1.359.173 100,0% 1.208.702 100,0% 1.105.721 100,0%

(3) Passivo Total excluindo-se o Patrimônio Líquido e Capital de Terceiros de Curto Prazo

(1) Inclui Participacão Minoritária nas Subsidiárias(2) Passivo Circulante

149

operamos, simular o comportamento do fluxo de caixa sob condições de estresse, avaliar e reportar previamente os riscos inerentes a novos produtos e operações e reportar as informações requeridas pelos órgãos reguladores. Todas as atividades são sujeitas à verificação pelas áreas independentes de validação, controles internos e auditoria.

Abaixo apresentamos os ativos e os passivos de acordo com os vencimentos contratuais remanescentes, considerando seus fluxos não descontados.

150

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

A tabela a seguir apresenta nossa média de depósitos e empréstimos nos períodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013:

Parte da nossa dívida de longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto, quando da ocorrência de determinados eventos, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Até 31 de dezembro de 2015, não houve antecipação de saldo principal em aberto decorrente de qualquer desses eventos.

Segundo a legislação brasileira, os dividendos em espécie somente podem ser pagos se a subsidiária que distribui tais dividendos tiver contabilizado lucro nas demonstrações financeiras. Além disso, as subsidiárias consideradas instituições financeiras estão proibidas de realizar empréstimos ao Itaú Unibanco, mas podem realizar depósitos no Itaú Unibanco, os quais representam certificados de depósitos interbancários (CDIs). Essas restrições não tiveram - e não se espera que tenham - um impacto relevante em nossa capacidade de atender nossas obrigações de caixa.

A tabela a seguir apresenta o detalhamento de nossas fontes de recursos do consolidado em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

Saldo

médio% do Total

Saldo

médio% do Total

Saldo

médio% do Total

Passivos remunerados 901.840 76,27% 825.797 78,57% 776.984 79,19%

Depósitos remunerados 238.559 20,17% 236.280 22,48% 213.088 21,72%

Depósitos de poupança 114.510 9,68% 111.613 10,62% 93.448 9,52%Depósitos interf inanceiros 21.519 1,82% 8.103 0,77% 7.795 0,79%Depósitos a prazo 102.530 8,67% 116.565 11,09% 111.845 11,40%

Captações no mercado aberto 326.008 27,57% 300.635 28,60% 292.301 29,79%

Recursos de aceites e emissão de títulos 57.149 4,83% 46.051 4,38% 51.703 5,27%

Obrigações por empréstimos e repasses 97.270 8,23% 80.213 7,63% 68.222 6,95%

Outras obrigações – Dívida subordinada 61.004 5,16% 54.467 5,18% 54.050 5,51%

Provisões técnicas de seguros,

previdência e capitalização 121.851 10,30% 108.151 10,29% 97.620 9,95%

Passivos não remunerados 280.632 23,73% 225.299 21,43% 204.140 20,81%

Depósitos não remunerados 54.883 4,64% 44.857 4,27% 37.601 3,83%Outros passivos não remunerados 225.749 19,09% 180.442 17,17% 166.539 16,97%Total do passivo 1.182.473 100,00% 1.051.096 100,00% 981.124 100,00%

2015

(Em milhões de R$, exceto percentuais)

Exercício Findo em 31 de dezembro

2014 2013

151

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Nosso Conselho de Administração determina nossa política com respeito à gestão de risco de liquidez e estabelece amplos limites quantitativos para uma gestão alinhada com nosso apetite de risco. A Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML), anteriormente chamada Comissão Superior de Tesouraria Institucional - Liquidez (CSTIL), composta por membros da alta administração, é responsável pela gestão estratégica de risco de liquidez, alinhada com a estrutura de gestão de risco aprovada pelo Conselho e com nossa declaração de apetite de risco. Para estabelecer nossas diretrizes, a CSRML considera as implicações de liquidez de cada segmento de mercado e produto. A unidade de tesouraria institucional do Itaú Unibanco é responsável pelo gerenciamento diário do perfil de liquidez do grupo, dentro dos parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Administração e pela CSRML, incluindo a responsabilidade de supervisão em relação a todas as unidades de negócio por meio das quais operamos no exterior.

Mantemos pools de liquidez separados nas nossas operações no Brasil e em cada uma das nossas subsidiárias na América Latina e na Europa. Nossas operações no Brasil incluem instituições financeiras brasileiras e as entidades utilizadas pelas operações brasileiras para captação de recursos e prestação de serviços aos clientes no exterior. Todas as subsidiárias na América Latina (por exemplo, Chile, Argentina, Uruguai, Colômbia e Paraguai) e na Europa possuem as suas próprias tesourarias, com a devida autonomia para administrar a liquidez de acordo com as necessidades e os regulamentos locais, respeitando, simultaneamente, os limites de liquidez estabelecidos pela alta administração do Itaú Unibanco. Em geral, raramente há transferências de liquidez entre as subsidiárias, ou entre a matriz e as subsidiárias, exceto em circunstâncias específicas (como, por exemplo, aumentos de capital direcionados). Brasil, Argentina, Reino Unido e Colômbia são os únicos países em que operamos onde os órgãos reguladores estabeleceram níveis mínimos de liquidez locais.

A regulamentação do CMN também estabelece a conservação de capital e as reservas anticíclicas para instituições financeiras brasileiras e determina as respectivas porcentagens mínimas, as sanções e as limitações aplicáveis em caso de não cumprimento desses requisitos adicionais.

Definimos a nossa reserva de liquidez operacional do grupo consolidado como o valor total dos ativos que podem ser rapidamente convertidos em dinheiro, com base em práticas de mercado e limites legais. A reserva de liquidez operacional inclui: disponibilidades de caixa e títulos públicos brasileiros livres, sejam carteira própria ou aplicações no mercado aberto – posição bancada.

A tabela a seguir apresenta nossa reserva de liquidez operacional em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013:

A administração controla nossas reservas de liquidez, mediante a projeção dos recursos que estarão disponíveis para aplicação por nossa tesouraria. A técnica que empregamos envolve a projeção de cenários para nossos ativos e passivos, considerando os perfis de liquidez de nossas contrapartes.

Os limites mínimos de liquidez de curto prazo são definidos de acordo com as orientações estabelecidas pela Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML). Esses limites buscam assegurar que o Grupo Itaú Unibanco sempre tenha liquidez disponível

152

suficiente para cobrir casos de imprevistos no mercado. Esses limites são revisados periodicamente, com base nas projeções de necessidades de caixa em situações atípicas de mercado (cenários de estresse).

A administração da liquidez nos possibilita, simultaneamente, cumprir com as exigências operacionais, proteger nosso capital e aproveitar as oportunidades de mercado. Nossa estratégia é manter a liquidez adequada para cumprir nossas obrigações atuais e futuras e aproveitar as possíveis oportunidades de negócios.

Estamos expostos aos efeitos das turbulências e da volatilidade nos mercados financeiros globais e às economias dos países nos quais temos negócios, especialmente o Brasil. Entretanto, devido às nossas fontes estáveis de captação de recursos, que incluem uma ampla base de depósitos e um grande número de bancos correspondentes com os quais temos relações duradouras, bem como linhas disponíveis que nos possibilitam ter acesso a mais recursos quando necessário, não tivemos historicamente problemas de liquidez, mesmo em períodos de perturbações nos mercados financeiros internacionais.

Caso a reserva de liquidez fique abaixo do mínimo estabelecido pelo Conselho e pelos Comitês Superiores, é convocado o Comitê de Crise de Liquidez para colocar em ação o Plano de Contingência da Tesouraria Institucional. Tal Comitê é composto por (i) Vice Presidente da Tesouraria Institucional; (ii) Diretor de Tesouraria Banking; (iii) Superintendente de Risco de Liquidez; e (iv) Diretor de Risco de Mercado e Liquidez. As ações previamente aprovadas pelo Conselho incluem (i) Captação no mercado local e no exterior; (ii) Não renovação de ativos; (iii) Compromissadas e vendas de títulos; e (iv) liberação de margem decorrente da redução de posições na BM&FBovespa. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

O Emissor tem como uma das principais fontes de financiamentos as captações de

recursos e obrigações por empréstimos e repasses. Abaixo apresentamos tabela com abertura das captações de recursos por prazo de vencimento.

R$ milhares

0-30 31-180 181-365 Acima de 365 Total

Depósitos 190.351.317 27.978.880 14.288.581 59.991.640 292.610.418 Captações no Mercado Aberto 159.062.020 15.184.948 21.262.330 155.444.814 350.954.112 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 4.127.554 16.509.670 8.096.081 46.857.049 75.590.354 Obrigações por Empréstimos e Repasses 4.419.173 29.333.803 23.983.995 46.852.304 104.589.275 Dívidas Subordinadas 4.722.346 1.810.142 3.675.637 55.576.439 65.784.564 Total 362.682.410 90.817.443 71.306.624 364.722.246 889.528.723

% por prazo de vencimento 41,1 9,5 8,5 40,9

0-30 31-180 181-365 Acima de 365 Total

Depósitos 183.573.672 36.828.551 8.537.506 65.833.519 294.773.248 Captações no Mercado Aberto 161.993.276 11.279.963 15.150.192 136.589.676 325.013.107 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 3.959.451 13.833.959 8.608.102 21.348.192 47.749.704 Obrigações por Empréstimos e Repasses 4.795.395 19.194.244 23.033.385 41.753.444 88.776.468 Dívidas Subordinadas (*) 173.963 692.715 1.966.184 52.784.528 55.617.390 Total 354.495.757 81.829.432 57.295.369 318.309.359 811.929.917

% por prazo de vencimento 43,7 10,1 7,1 39,2(*) Inclui R$ 1.048.455 de Ações Preferenciais Resgatáveis classificadas no Balanço Patrimonial na rubrica de Participações Minoritárias.

0-30 31-180 181-365 Acima de 365 Total

Depósitos 163.085.333 33.345.417 12.107.656 65.845.056 274.383.462 Captações no Mercado Aberto 145.242.341 13.662.590 15.190.650 118.083.596 292.179.177 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 2.916.440 10.422.111 9.354.247 23.563.592 46.256.390 Obrigações por Empréstimos e Repasses 4.388.078 18.544.637 15.644.315 38.076.272 76.653.302 Dívidas Subordinadas (*) 146.350 4.091.197 1.899.653 50.426.467 56.563.667 Total 315.778.542 80.065.952 54.196.521 295.994.983 746.035.998


31/12/2013

(*) Inclui R$ 924.605 de Ações Preferenciais Resgatáveis classificadas no Balanço Patrimonial na rubrica de Participações Minoritárias.

31/12/2014

31/12/2015

153

O quadro abaixo destaca as captações efetuadas até 31 de dezembro de 2015 mediante emissão de títulos de dívida subordinada.

R$ milhares

No Itaú Unibanco, a carteira é composta por Euronotes Subordinado com vencimento até 30 dias no montante de R$ 125.323 mil (R$ 85.325 mil em 31/12/2014), com vencimento de 31 a 180 dias no montante de R$ 303.668 mil (R$ 206.567 mil em 31/12/2014) e acima de 365 dias no montante de R$ 30.348.216 mil (R$ 20.638.858 mil em 31/12/2014), totalizando R$ 30.777.207 mil (R$ 20.930.750 mil em 31/12/2014).

Descrição

Nome do Papel / Moeda Valor Principal Emissão Vencimento Remuneração a.a. Saldo Contábil

(Moeda Original)

CDB Subordinado - BRL

465.835 2006 2016 100% do CDI + 0,7% (*) 1.235.297 2.719.268 2010 2016 110% a 114% do CDI 5.257.266

122.500 IPCA + 7,21% a 7,33% 267.613 366.830 2010 2017 IPCA + 7,21% a 7,33% 806.699

Total 7.566.875

Letra Financeira Subordinada - BRL

365.000 2010 2016 100% do CDI + 1,35% a 1,36% 384.821

1.874.000 112% a 112,5% do CDI 1.973.116 30.000 IPCA + 7% 59.390

206.000 2010 2017 IPCA + 6,95% a 7,2% 312.164 3.223.500 2011 2017 108% a 112% do CDI 3.494.200

352.400 IPCA + 6,15% a 7,8% 578.184 138.000 IGPM + 6,55% a 7,6% 240.906

3.650.000 100% do CDI + 1,29% a 1,52% 3.789.816

500.000 2012 2017 100% do CDI + 1,12% 506.275 42.000 2011 2018 IGPM + 7% 60.345 30.000 IPCA + 7,53% a 7,7% 44.433

460.645 2012 2018 IPCA + 4,4% a 6,58% 689.817 3.782.100 100% do CDI + 1,01% a 1,32% 3.900.015

6.373.127 108% a 113% do CDI 7.028.255 112.000 9,95% a 11,95% 157.938

2.000 2011 2019 109% a 109,7% do CDI 3.110 12.000 2012 2019 11,96% 18.591

100.500 IPCA + 4,7% a 6,3% 147.928 1.000 110% do CDI 1.526

20.000 2012 2020 IPCA + 6% a 6,17% 32.592 1.000 111% do CDI 1.532 6.000 2011 2021 109,25% a 110,5% do CDI 9.573

2.306.500 2012 2022 IPCA + 5,15% a 5,83% 3.453.716 20.000 IGPM + 4,63% 24.813

Total 26.913.056

Euronotes Subordinado - USD

1.000.000 2010 2020 6,2% 3.947.729 1.000.000 2010 2021 5,75% 3.890.497

750.000 2011 2021 5,75% a 6,2% 3.075.838 550.000 2012 2021 6,2% 2.147.640

2.625.000 2012 2022 5,5% a 5,65% 10.363.629 1.870.000 2012 2023 5,13% 7.351.874

Total 30.777.207

Bônus Subordinado - CLP 41.528.200 2008 2033 3,5% a 4,5% 240.924 47.831.440 2014 2034 3,8% 286.502

Total 527.426

Total 65.784.564

(*)Os CDBs subordinados podem ser resgatados a partir de novembro de 2011.

154

III - Grau de subordinação entre as dívidas Em caso de liquidação judicial ou extrajudicial do Emissor, há ordem de preferência

quanto ao pagamento dos diversos credores da massa. Especificamente com relação às dívidas que compõem o endividamento do Emissor, deve ser observada a seguinte ordem de pagamento: dívidas com garantia real, dívidas quirografárias e dívidas subordinadas. Vale dizer que, em relação às dívidas com garantia real, os credores preferem aos demais até o limite do ativo dado em garantia, uma vez que não há grau de subordinação entre os diversos credores quirografários, assim como não há grau de subordinação entre os diversos credores subordinados.

As captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida subordinada são apresentadas a seguir:

R$ milhões

O quadro que destaca as captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida

subordinada está demonstrado no item 10.1.(f.II) deste formulário. IV - Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de

0-30 31-180 181-365 Acima de 365 Total %

CDB 4.503 1.022 1.235 807 7.567 11,5

Letras Financeiras 89 473 2.424 23.928 26.913 40,9

Euronotes 125 304 - 30.432 30.861 46,9

Bônus 5 12 17 494 527 0,8

(-) Custo de transação incorrido - - - (83) (83) -

Total Outras Obrigações 4.722 1.810 3.676 55.576 65.785

Total Geral 4.722 1.810 3.676 55.576 65.785


0-30 31-180 181-365 Acima de 365 Total %

CDB - - 899 6.560 7.459 13,4 Letras Financeiras 85 477 6 25.199 25.766 46,4 Euronotes 85 207 - 20.699 20.991 37,7 Bônus 4 9 13 387 414 0,7 (-) Custo de transação incorrido - - - (61) (61) - Total Outras Obrigações 174 693 918 52.785 54.569

Ações Preferenciais Resgatáveis - - 1.048 - 1.048 1,9 Total Geral 174 693 1.966 52.785 55.617


0-30 31-180 181-365 Acima de 365 Total %

CDB - 3.496 1.885 6.628 12.009 21,2 Letras Financeiras 71 400 5 24.506 24.983 44,2 Euronotes 75 182 - 18.254 18.512 32,8 Bônus - 9 9 179 197 0,3 (-) Custo de transação incorrido - - - (62) (62) - Total Outras Obrigações 146 4.087 1.900 49.506 55.639

Ações Preferenciais Resgatáveis - 4 - 921 925 1,6 Total Geral 146 4.091 1.900 50.426 56.564


31/12/2014

31/12/2013

31/12/2015

155

ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

O Itaú Unibanco instituiu, em março de 2010, um programa para emissão e distribuição

de notas, com determinados intermediários financeiros (“Programa”). O Programa, nos termos atualmente vigentes, prevê que poderão ser emitidas pelo emissor, por si próprio ou por meio de sua agência das Ilhas Cayman, notas, subordinadas ou seniores (“Notas”), até o valor limite de US$100.000.000.000,00 (cem bilhões de dólares norte-americanos).

O Programa prevê a antecipação do saldo do principal em aberto das Notas quando da ocorrência de determinados fatos definidos nas cláusulas financeiras do Programa, denominadas também como “Eventos de Inadimplemento”, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Os Eventos de Inadimplemento aplicáveis às Notas Seniors emitidas sob o Programa são (i) não pagamento de obrigações financeiras decorrentes da respectiva Nota (Non-payment); (ii) descumprimento de outros tipos de obrigações materiais assumidas sob a respectiva Nota que não sejam as obrigações de pagamento de valores devidos sob as Notas (Breach of other Obligations); (iii) aceleração ou inadimplemento de qualquer outra dívida assumida pelo Itaú Unibanco em valor igual ou superior a 0,8% de seu capital regulatório (Cross Default); (iv) dissolução e insolvência do Itaú Unibanco (Dissolution and Insolvency); e (v) eventos análogos aos dos itens anteriores. Os Eventos de Inadimplemento aplicáveis às Notas Subordinadas emitidas sob o Programa são: (i) não pagamento de obrigações financeiras (Non-payment), (ii) dissolução e insolvência (Dissolution and Insolvency); e (iii) eventos análogos aos dos itens anteriores.

Até 31 de dezembro de 2015, não havia ocorrido nenhum descumprimento das cláusulas financeiras descritas acima nem de qualquer obrigação financeira assumida no Programa.

Até a presente data foram concluídas as seguintes emissões sob o Programa (“Emissões”):

(i) Primeira Emissão: US$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 15 de abril de 2010, com vencimento em 15 de abril de 2020, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;

(ii) Segunda Emissão: US$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 23 de setembro de 2010, com vencimento em 22 de janeiro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;

(iii) Terceira Emissão: R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em Notas Seniores emitidas em 23 de novembro de 2010, liquidadas em 23 de novembro de 2015;

(iv) Reabertura da Segunda Emissão: US$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 31 de janeiro de 2011, com vencimento em 22 de janeiro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo. As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da Segunda Emissão de Notas Subordinadas e constituem a segunda série da segunda emissão de Notas Subordinadas sob o Programa. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas Subordinadas emitidas na segunda série da segunda emissão compartilham o mesmo código ISIN e CUSIP e são fungíveis entre si;

(v) Quarta Emissão: US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 21 de junho de 2011, com vencimento em 21 de dezembro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;

(vi) Reabertura da Quarta Emissão: US$ 550.000.000,000 (quinhentos e cinquenta milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 24 de janeiro de 2012, com vencimento em 21 de dezembro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo. As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da Quarta emissão de Notas Subordinadas e constituem a segunda série da Quarta Emissão de Notas Subordinadas sob o Programa. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas Subordinadas emitidas na segunda série da Quarta Emissão compartilham o mesmo código ISIN e CUSIP e são fungíveis entre si;

(vii) Quinta Emissão: US$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 19 de março de 2012, com vencimento em 19 de março de 2022, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;

(viii) Sexta Emissão: US$ 1.375.000.000,00 (um bilhão, trezentos e setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 6 de agosto de 2012,

156

com vencimento em 6 de agosto de 2022, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;

(ix) Sétima Emissão: US$ 1.870.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e setenta milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 13 de novembro de 2012, com vencimento em 13 de maio de 2023, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo; e

(x) Oitava Emissão: US$ 1.050.000.000,00 (um bilhão, cinquenta milhões de dólares norte-americanos) em Notas Seniores emitidas em 26 de maio de 2015, com vencimento em 26 de maio de 2018, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.

O Programa e as Emissões impõem determinadas condições e limitações à Emissora, conforme discriminadas a seguir:

a. Alienação de Ativos e Alienação de Controle Societário, é permitido ao emissor a alienação de todos, ou parte substancial de seus ativos, inclusive por meio de reorganizações societárias (tais como processos de fusão e cisão) sem consentimento dos titulares das Notas, desde que, em decorrência de qualquer das operações abaixo:

(i) a entidade que receba tais ativos ou que suceda o emissor, se comprometa a cumprir todas as obrigações de pagamento de principal e juros de qualquer nota emitida com base no Programa, bem como se comprometa a assumir todas as demais obrigações impostas ao emissor

(ii) não ocorra, por meio da realização de tais operações, algum evento de inadimplência; e

(iii) a partir de qualquer anúncio público a respeito da operação e antes de sua conclusão, os administradores do emissor entreguem ao agente fiduciário (trustee) uma declaração de que a operação de alienação dos ativos em questão está em conformidade com as obrigações e restrições impostas ao emissor; os consultores jurídicos do emissor entreguem ao trustee uma opinião legal a respeito da assunção das obrigações oriundas do Programa por parte da nova entidade que assumir os ativos ou suceder o emissor. g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

O Itaú Unibanco está sujeito aos parâmetros exigidos pelas autoridades monetárias, de acordo com os princípios de Basileia.

A Administração julga adequado o atual nível do índice de Basileia (17,8% com base no Consolidado Prudencial, sendo 14,0% de Nível I e 3,8% de Nível II), levando em consideração que supera em 6,8 pontos percentuais o mínimo exigido pelas autoridades (11,0%).

157

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras consolidadas

Apresentamos a seguir as principais variações em contas do balanço patrimonial nas

datas de 31 de dezembro dos anos 2015, 2014 e 2013. O saldo total de ativos somou R$ 1.359.172 milhões ao final de 2015, com elevação de

12,4% em relação ao ano anterior já que em 2014 o total de ativos do Itaú Unibanco era de R$ 1.208.702 milhões. De 2013 para 2014 o aumento foi de 9,3%, uma vez que o saldo em 2013 era de R$ 1.105.721 milhões.

O saldo da carteira de crédito, sem avais e fianças, atingiu R$ 473.829 milhões em 2015, com crescimento de 4,9% na comparação com 2014. No Brasil, o saldo da carteira de crédito de pessoas físicas sem avais e fianças somou R$ 187.264 milhões, crescimento de 0,7% quando comparado ao saldo de 2014. No segmento de grandes empresas, o saldo da carteira foi de R$ 139.728 milhões, aumento de 3,1% na comparação com 2014, e no segmento de micro, pequenas e médias empresas chegou a R$ 78.364 milhões, com redução de 1,6% na comparação com 31 de dezembro de 2014. As operações de empréstimo e financiamento ao varejo, que incluem pessoas físicas e micro, pequenas e médias empresas, ficaram estáveis quando comparadas a 31 de dezembro de 2014, totalizando R$ 265.627 milhões. Em 2015, a carteira de crédito imobiliário, no Brasil, atingiu R$ 45.597 milhões, com crescimento de 16,2%

R$ milhões

Ativo 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 2015 X 2014 2014 X 2013

Circulante e realizável a longo prazo 1.340.483 1.188.779 1.088.131 12,8% 9,2%

Disponibilidades 18.544 17.527 16.576 5,8% 5,7% Aplicações interf inanceiras de liquidez 280.944 229.828 159.653 22,2% 44,0% Títulos e valores mobiliarios e instrumentos f inanceiros derivativos 338.391 299.627 297.334 12,9% 0,8% Relações interf inanceiras e interdependências 67.373 63.810 78.100 5,6% (18,3%) Operações com características de concessão de crédito e outros créditos 473.829 451.760 412.235 4,9% 9,6% (Provisão para créditos de liquidação duvidosa) (34.078) (26.948) (26.371) 26,5% 2,2% Outros ativos 195.480 153.175 150.604 27,6% 1,7%Permanente 18.689 19.923 17.591 (6,2%) 13,3%

Investimentos 3.939 3.526 3.439 11,7% 2,5% Imobilizado de uso 7.055 7.561 6.511 (6,7%) 16,1% Ágio 232 204 1.921 13,7% (89,4%) Intangível 7.463 8.632 5.720 (13,5%) 50,9%Total Geral do ativo 1.359.172 1.208.702 1.105.721 12,4% 9,3%

Passivo 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 2015 X 2014 2014 X 2013

Circulante e exigivel a longo prazo 1.248.995 1.109.017 1.021.668 12,6% 8,5%

Depósitos 292.610 294.773 274.383 (0,7%) 7,4% Depósitos à vista 61.092 48.733 42.891 25,4% 13,6% Depósitos de poupança 111.319 118.449 106.166 (6,0%) 11,6% Depósitos interf inanceiros 14.949 19.125 8.194 (21,8%) 133,4% Depósitos a prazo 105.250 108.465 117.131 (3,0%) (7,4%)Captações no mercado aberto 350.954 325.013 292.179 8,0% 11,2%Recursos de aceites e emissão de títulos 75.590 47.750 46.256 58,3% 3,2%Relações interf inanceiras e interdependencias 6.926 5.260 5.117 31,7% 2,8%Obrigações por empréstimos e repasses 104.589 88.776 76.653 17,8% 15,8%Instrumentos f inanceiros derivativos 31.116 17.394 11.420 78,9% 52,3%Provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização 132.053 112.675 102.060 17,2% 10,4% Outras obrigações 255.155 217.374 213.598 17,4% 1,8% Carteira de câmbio 68.466 43.176 46.308 58,6% (6,8%) Dívidas subordinadas 65.785 54.569 55.639 20,6% (1,9%) Diversas 120.905 119.629 111.651 1,1% 7,1% Resultados de exercicios futuros 1.960 1.423 1.125 37,7% 26,4%

Participacao minoritária nas subsidiárias 1.755 2.415 1.903 (27,3%) 26,9%

Patrimônio liquido 106.462 95.848 81.024 11,1% 18,3%

Total Geral do passivo 1.359.172 1.208.702 1.105.721 12,4% 9,3%

158

em comparação ao ano anterior. O saldo de financiamento imobiliário para pessoas físicas ficou em R$ 34.631 milhões, enquanto para as pessoas jurídicas, alcançou R$ 10.966 milhões.

Na comparação entre 2014 e 2013, o saldo da carteira de crédito, sem avais e fianças cresceu 9,6%, atingindo R$ 451.760 milhões. No Brasil, o saldo da carteira de crédito para pessoas físicas somou R$ 185.937 milhões, representando um aumento de 10,4% comparado a 31 de dezembro de 2013. No segmento de grandes empresas, o saldo da carteira atingiu R$ 135.533 milhões e no segmento de micro, pequenas e médias empresas, a carteira chegou a R$ 79.635 milhões no final de 2014, com redução de 2,1% em relação ao ano anterior. As operações de empréstimo e financiamento ao varejo, que incluem pessoas físicas e micro, pequenas e médias empresas, aumentaram 6,3% no período, totalizando R$ 265.571 milhões. Em 2014, a carteira de crédito imobiliário, no Brasil, atingiu R$ 39.235 milhões, com crescimento de 14,9% em comparação ao ano anterior. O saldo de financiamento imobiliário para pessoas físicas ficou em R$ 28.898 milhões, enquanto para as pessoas jurídicas, alcançou R$ 10.336 milhões.

Em 2015, nossa principal fonte de recursos são as captações no mercado aberto no valor de R$ 350.954 milhões e os depósitos no valor de R$ 292.610 milhões que incluem depósitos à vista, de poupança, a prazo e interfinanceiros. Em 2015, os depósitos totais representam 32,7% do total de recursos. Em 2014, os depósitos totais alcançaram R$ 294.773 milhões, representando 36,0% do total de recursos. Em 2013 os depósitos totais alcançaram a aproximadamente R$ 274.383 milhões, representando 36,6% do total de recursos. Nossos depósitos a prazo representavam em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente, 36,0%, 36,8% e 42,7% do total dos depósitos.

O saldo de depósitos em 31 de dezembro de 2015 apresentou redução de 0,7% em relação ao mesmo período do ano anterior, influenciado principalmente pela diminuição das captações de depósitos interfinanceiros e de poupança. O saldo de depósitos no final de 2014 apresentou aumento de 7,4% em relação a 31 de dezembro de 2013, influenciado pelo crescimento das captações de depósitos interfinanceiros e de poupança.

O patrimônio líquido totalizou R$ 106.462 milhões em 2015, em comparação a R$ 95.848 milhões ao final de 2014 e R$ 81.024 milhões em 2013, com crescimentos de 11,1% de 2015 em relação a 2014 e de 18,3% de 2014 em relação a 2013. A variação entre os períodos de 2015, 2014 e 2013 é devida basicamente aos resultados dos períodos.

10.2 Os diretores devem comentar sobre:

a) Resultados das operações, em especial: I - Descrição de quaisquer componentes importantes da receita II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Resultados das Operações dos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 Destaques

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o lucro líquido consolidado foi de R$ 23.360 milhões, com retorno anualizado sobre o patrimônio médio de 23,5%. Em 31 de dezembro de 2015, o ativo consolidado totalizou R$ 1.359.172 milhões e o patrimônio líquido consolidado foi de R$ 106.462 milhões, em comparação a R$ 1.208.702 milhões e R$ 95.848 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2015, o índice de Basileia consolidado prudencial foi de 17,8%.



159

Lucro Líquido

A tabela a seguir apresenta os principais componentes do lucro líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 o lucro líquido foi influenciado por resultados não recorrentes. Consulte a Nota 22(k) às nossas demonstrações contábeis consolidadas. Receita da Intermediação Financeira

A tabela a seguir apresenta os principais componentes da nossa receita da intermediação financeira para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a receita da intermediação financeira cresceu 30,9%, de R$ 125.024 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 163.594 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, um crescimento de R$ 38.570 milhões. Este aumento ocorreu principalmente devido ao crescimento nas receitas de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, de operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos, assim como na receita de seguros, previdência e capitalização.

A receita da intermediação financeira cresceu 33,3% em 2014, de R$ 93.821 milhões no exercício findo em 2013 para R$ 125.024 milhões no exercício findo em 2014, o que significou R$ 31.202 milhões de aumento. Este crescimento ocorreu principalmente devido às maiores receitas de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, de operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos, na receita de seguros, previdência e capitalização.

2015 2014 2013

Operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos 78.319 67.439 58.839 16,1% 14,6%Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 64.820 39.137 25.337 65,6% 54,5%Seguros, previdência e capitalização 13.432 9.883 3.893 35,9% 153,9%Operações de câmbio 1.282 2.671 1.325 (52,0%) 101,6%Depósitos compulsórios 5.741 5.893 4.428 (2,6%) 33,1%Total da receita da intermediação financeira 163.594 125.024 93.821 30,9% 33,3%


Variação

2015 - 2014

Variação

2014 - 2013(Em milhões de R$)

160

Receita das Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil e Outros Créditos, incluindo avais e fianças

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a receita das operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos cresceu 16,1%, de R$ 67.439 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 78.319 milhões. A evolução da receita de operações de crédito e arredamento mercantil foi impactada pelo crescimento da carteira de crédito. Mais detalhes sobre a evolução de nossa carteira de crédito estão demonstrados no item 10.2 deste relatório.

A receita das operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos cresceu 14,6%, de R$ 58.839 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 67.439 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, um crescimento de R$ 8.601 milhões. Esse crescimento ocorreu principalmente em função do crescimento de nosso saldo de operações de crédito em 9,6% combinado com o crescimento de saldo de produtos de curto prazo, sensíveis a variação da taxa de juros, como cheque especial e cartão de crédito.

Receita de Operações com Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a receita de operações com valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos somou R$64.820 milhões, com crescimento de 65,6% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Este crescimento reflete principalmente os maiores ganhos com o crescimento da taxa de juros SELIC média entre os períodos.

A receita de operações com valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos cresceu 54,5% ou R$ 13.800 milhões, de R$ 25.337 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 39.137 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Este crescimento reflete principalmente os maiores ganhos com o crescimento da taxa de juros SELIC média entre os períodos. Receita financeira de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização

A receita financeira de operações de seguros, previdência e capitalização cresceu 35,9%, de R$ 9.883 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 13.432 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, crescimento de R$ 3.549 milhões. Esse aumento ocorreu devido às maiores receitas de previdência, influenciado pelo movimento de aumento da taxa Selic média no ano.

A receita financeira de operações de seguros, previdência e capitalização cresceu 153,9%, de R$ 3.893 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 9.883 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, crescimento de R$ 5.990 milhões, principalmente, em função das maiores receitas de previdência, influenciadas pelo movimento de aumento da taxa Selic média, que aumentaram a rentabilidade dos fundos de renda fixa dos períodos. Resultado de Operações de Câmbio

O resultado de operações de câmbio decresceu de R$ 2.671 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 1.282 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

O resultado de operações de câmbio cresceu de R$ 1.325 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 2.671 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Este aumento no resultado de operações de câmbio resultou principalmente de maiores ganhos com arbitragem em operações de câmbio.

Resultado de Depósitos Compulsórios

O resultado de depósitos compulsórios decresceu 2,6% ou R$ 152 milhões, de R$ 5.893 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 5.741 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2015, tínhamos depósitos compulsórios de R$ 66.556 milhões comparados a R$ 63.106 milhões em 31 de dezembro de 2014. Do total em 31 de dezembro de 2015, R$ 62.766 milhões eram remunerados a juros. O aumento no resultado ocorreu, tanto em função do crescimento do saldo remunerado quanto da maior taxa

161

SELIC acumulada nos períodos, que foi de 10,9% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para 13,8% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

O resultado de depósitos compulsórios cresceu 33,1% ou R$ 1.465 milhões, de R$ 4.428 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 5.893 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos depósitos compulsórios de R$ 63.106 milhões comparados a R$ 77.010 milhões em 31 de dezembro de 2013, dos quais R$ 59.714 milhões e R$ 71.877 milhões, respectivamente, remunerados a juros. Este aumento ocorreu, principalmente, em função do crescimento da taxa SELIC acumulada, de 8,3% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para 10,9% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

Despesas da Intermediação Financeira

A tabela a seguir descreve os principais componentes das nossas despesas da

intermediação financeira em 2015, 2014 e 2013.

As despesas da intermediação financeira cresceram 55,7%, de R$ 73.137 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 113.853 milhões no ano de 2015, um crescimento de R$ 40.716 milhões, ocorrida principalmente devido ao crescimento das despesas com empréstimos e repasses e das despesas de captação no mercado aberto, conforme apresentado na tabela acima.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as despesas da intermediação financeira cresceram 50,2%, de R$ 48.702 em 2013 para R$ 73.137 milhões, um crescimento de R$ 24.435 milhões, ocorrido principalmente devido ao crescimento das despesas com aplicações no mercado aberto.

Despesas de Captações no Mercado

As despesas de captações no mercado registraram um aumento de 30,9%, de R$ 54.125 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 70.842 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Esse crescimento de R$ 16.717 milhões no ano foi influenciado pelo aumento no saldo de depósitos e pelo impacto das oscilações na taxa de câmbio sobre o passivo expresso ou indexado a moedas estrangeiras além do crescimento da taxa SELIC acumulada, de 10,9% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para 13,8% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

As despesas de captações no mercado registraram um aumento de 30,1%, de R$ 41.599 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 54.125 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, um crescimento R$ 12.525 milhões. Este aumento foi influenciado pelo aumento no saldo de depósitos e pelo impacto das oscilações na taxa de câmbio sobre o passivo expresso ou indexado a moedas estrangeiras além do crescimento da taxa SELIC acumulada, de 8,3% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para 10,9% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Despesas Financeiras com Provisões Técnicas de Previdência e Capitalização

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, as despesas financeiras com provisões técnicas de previdência e capitalização cresceram 39,7%, de R$ 8.987 milhões para R$ 12.557 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. O crescimento de R$ 3.570 milhões ocorreu devido principalmente a maiores despesas de previdência.

As despesas financeiras com provisões técnicas de previdência e capitalização cresceram 161,5%, de R$ 3.436 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 8.987 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, crescimento de R$ 5.551 milhões, devido principalmente a maiores despesas de previdência.

2015 2014 2013

Despesas de captações no mercado 70.842 54.125 41.599 30,9% 30,1%Despesas de Provisões técnicas de previdência e capitalização 12.557 8.987 3.436 39,7% 161,5%Despesas com empréstimos e repasses 30.455 10.026 3.666 203,8% 173,5%Total de despesas da intermediação financeira 113.853 73.137 48.702 55,7% 50,2%


(Em milhões de R$)

Variação

2015 - 2014

Variação

2014 - 2013

162

Despesas com Obrigações por Empréstimos e Repasses

As despesas com obrigações por empréstimos e repasses cresceram 203,8%, ou R$ 20.429 milhões, de R$ 10.026 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 30.455 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente ao impacto das variações cambiais sobre obrigações por empréstimos e repasses expressos ou indexados a moedas estrangeiras.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as despesas com obrigações por empréstimos e repasses cresceram 173,5%, de R$ 3.666 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 10.026 milhões. O aumento de R$ 6.359 milhões foi devido, principalmente, ao impacto das variações cambiais sobre obrigações por empréstimos e repasses expressos ou indexados a moedas estrangeiras. Resultado da Intermediação Financeira antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa

O resultado da intermediação financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa reduziu-se em 4,1%, de R$ 51.887 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 49.740 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, uma redução de R$ 2.146 milhões, principalmente como resultado dos fatores descritos nos tópicos de “— Receita da Intermediação Financeira” e “— Despesas da Intermediação Financeira.”

O resultado da intermediação financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa reduziu-se em 15,0%, de R$ 45.119 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 51.887 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, uma redução de R$ 6.767 milhões, principalmente como resultado dos fatores descritos nos tópicos de “—Receita da Intermediação Financeira” e “— Despesas da Intermediação Financeira.”

Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa

O resultado de créditos de liquidação duvidosa foi R$ 8.224 milhões ou 57,9% maior que em 2014, passando de R$ 14.203 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 22.427 milhões no mesmo período de 2015.

O resultado de créditos de liquidação duvidosa foi 4,5% maior que em 2013, passando de R$13.595 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$14.203 milhões no mesmo período de 2014, um aumento de R$608 milhões. A tabela a seguir descreve os principais componentes do nosso resultado de créditos de liquidação duvidosa nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a despesa de provisão para créditos de liquidações duvidosas apresentou aumento de 41,3%, de R$ 19.252 milhões no exercício findo em 2014, para R$ 27.196 milhões. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$ 34.078 milhões. Desse total, R$ 23.093 milhões referem-se ao nível mínimo exigido pela Resolução no. 2.682 do CMN e R$ 10.985 milhões referem-se à provisão complementar. No mesmo período, a relação entre o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa e a nossa carteira de crédito atingiu 7,2%, aumento de 1,2 ponto percentual em relação a 31 de dezembro de 2014.

A despesa de provisão para créditos de liquidações duvidosas apresentou aumento de 3,2%, de R$ 18.655 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 19.252 milhões em 2014, um aumento de R$597 milhões. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$26.948 milhões. Desse total, R$20.618 milhões referem-se ao nível mínimo exigido pela Resolução no. 2.682 do CMN e R$6.330 milhões referem-se à provisão complementar. No mesmo período, a relação entre o saldo da

2015 2014 2013

Despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa (27.196) (19.252) (18.655) 41,3% 3,2%Receita de recuperação de créditos baixados como prejuízo 4.769 5.049 5.060 (5,5%) (0,2%)Resultado de provisão para créditos de liquidação duvidosa (22.427) (14.203) (13.595) 57,9% 4,5%

(Em R$ milhões)


Variação

2015 - 2014

Variação

2014 - 2013

163

provisão para créditos de liquidação duvidosa e a nossa carteira de crédito atingiu 6,0%, queda de 0,4 ponto percentual em relação a 31 de dezembro de 2013. Receita de Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo

A receita de recuperação de créditos baixados como prejuízo somou R$4.769 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, com redução de 5,5% em relação ao mesmo período do ano anterior.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a receita de recuperação de créditos baixados como prejuízo somou R$5.049 milhões, com redução de 0,2% em relação ao mesmo período do ano anterior, quando essa receita foi de R$5.060 milhões. Resultado Bruto da Intermediação Financeira Nosso resultado bruto da intermediação financeira apresentou redução de 27,5%, passando de R$37.684 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$27.314 milhões no mesmo período de 2015. A redução de R$ 10.370 milhões ocorreu devido ao menor resultado de créditos de liquidação duvidosa e ao menor resultado da intermediação financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, nosso resultado bruto da intermediação financeira aumentou 19,5%, passando de R$31.525 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$37.684 milhões. O aumento de R$ 6.159 milhões ocorreu devido ao aumento da receita de intermediação financeira.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

A tabela a seguir apresenta os principais componentes de outras receitas (despesas) operacionais referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

Receita de Prestação de Serviços e Renda de Tarifas Bancárias

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, as receitas de prestação de serviços e rendas de tarifas bancárias aumentaram 11,1%, de R$27.740 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, para R$30.815 milhões.

As receitas de prestação de serviços aumentaram 9,8%, de R$19.145 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$21.018 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$1.873 milhões. Este aumento deveu-se principalmente ao aumento de R$811 milhões, ou 9,0% das receitas de cartões de crédito em comparação a 31 de dezembro de 2014. Também apresentamos um aumento de 10,1%, ou R$379 milhões, nas receitas de administração de recursos em comparação a 31 de dezembro de 2014 devido, principalmente, ao aumento de 9.7% das receitas de administração de fundos que foram de R$3.155 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 3.461 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

As rendas de tarifas bancárias cresceram 14,0%, de R$8.595 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$9.797 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, influenciadas principalmente pelo aumento das receitas de pacotes de serviços de conta corrente, em função do maior volume de operações e à venda de novos pacotes de serviços e pelo crescimento das receitas com anuidades e demais serviços de cartões de créditos.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as receitas de prestação de serviços aumentaram 13,9%, ou R$ de R$16.811 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013

2015 2014 2013

Receitas de prestação de serviços e rendas de tarifas bancárias 30.815 27.740 24.066 11,1% 15,3%Resultado de operações com seguros, previdência e capitalização 4.168 3.834 3.528 8,7% 8,7%Despesas de pessoal (18.713) (16.443) (15.329) 13,8% 7,3%Outras despesas administrativas (16.969) (16.211) (15.087) 4,7% 7,5%Despesas tributárias (5.374) (5.087) (4.328) 5,6% 17,5%Resultado de participações em coligadas e outros investimentos 646 610 834 5,9% (26,9%)Outras receitas operacionais 930 557 957 67,0% (41,8%)Outras despesas operacionais (8.079) (6.555) (6.409) 23,2% 2,3%Total de outras receitas (despesas) operacionais (12.575) (11.555) (11.769) 8,8% (1,8%)


Variação

2015 - 2014

Variação

2014 - 2013(Em R$ milhões)

164

para R$19.145 milhões. Este aumento deveu-se principalmente ao aumento de R$ 1.412 milhões, ou 18,6% das receitas de cartões de crédito em comparação a 31 de dezembro de 2013. Também apresentamos um aumento de 12,7%, ou R$226 milhões, das receitas operações de crédito e garantias prestadas em comparação a 31 de dezembro de 2013, devido principalmente ao aumento de 15,3% das receitas de garantias prestadas, de R$ 977 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.127 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

As rendas de tarifas bancárias cresceram 18,5%, de R$7.255 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$8.595 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, influenciadas principalmente pelo aumento das receitas de pacotes de serviços de conta corrente, em função do maior volume de operações e à venda de novos pacotes de serviços e pelo crescimento de R$ 523 milhões das receitas com anuidades de cartões de créditos. Resultado de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o resultado de operações de seguros, previdência e capitalização aumentou 8,7%, ou R$334 milhões, e somou R$ 4.168 milhões, influenciado principalmente pelas maiores receitas de prêmios e contribuições.

O resultado de operações de seguros, previdência e capitalização aumentou 8,7% de R$3.528 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$3.834 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$306 milhões, influenciado principalmente pelas menores despesas de variações das provisões técnicas no período. Despesas de Pessoal

Nossas despesas de pessoal aumentaram 13,8% ou R$ 2.270 milhões, de R$ 16.443 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 18.713 milhões no exercício findo em 2015. O aumento das despesas de pessoal ocorreu, principalmente, devido ao impacto dos acordos sindicais assinados em outubro de 2014 e 2015, que corrigiram as verbas de remuneração, benefícios sociais e encargos em 8,5% e 10,0%, respectivamente, com impactos provisionados a partir de setembro de cada ano.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, nossas despesas de pessoal aumentaram R$1.114 milhões ou 7,3%, para R$16.443 milhões, vindo de R$15.329 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. O aumento das despesas de pessoal ocorreu, principalmente, devido ao impacto dos acordos sindicais assinados em outubro de 2013 e 2014, que corrigiram as verbas de remuneração, benefícios sociais e encargos em 8,0% e 8,5%, respectivamente, com impactos provisionados a partir de setembro de cada ano.

Outras despesas administrativas

As despesas administrativas aumentaram 4,7% ou R$ 758 milhões, de R$ 16.211 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 16.969 milhões no mesmo período de 2015. Esse crescimento em outras despesas administrativas foi devido principalmente a maiores despesas com Serviços do Sistema Financeiro, Instalações e Segurança. Além disso, houve crescimento nas despesas relacionadas a Propaganda, Promoções e Publicações em relação ao ano anterior.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as despesas administrativas aumentaram 7,5%, de R$15.087 milhões no exercício de 2013 para R$16.211 milhões, um aumento de R$1.124 milhões. Esse crescimento em outras despesas administrativas foi devido principalmente a maiores despesas com Serviços de Terceiros e Depreciação e Amortização, principalmente devido a maiores despesas com amortização de softwares. Além disso, houve crescimento nas despesas relacionadas a maior atividade operacional, especialmente as relacionadas a processamento de dados e telecomunicação que cresceram 4,6% em relação ao ano anterior.

Despesas tributárias

Nossas despesas tributárias aumentaram 5,6%, de R$ 5.087 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 5.374 milhões em 2015, um crescimento de R$ 287 milhões. O aumento ocorreu principalmente em função do crescimento de nossas receitas.

165

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, nossas despesas tributárias aumentaram 17,5%, de R$ 4.328 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 5.087 milhões. O crescimento de R$ 759 milhões foi resultado do crescimento de nossas receitas no ano.

Resultado de participações em coligadas e outros investimentos

Nosso resultado de participações em coligadas e outros investimentos aumentou em 5,9%, de R$ 610 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 646 milhões em 2015. O aumento de R$ 36 milhões foi devido, principalmente ao maior resultado de participação na Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. Para informações adicionais, ver Nota Explicativa 16 (a) nas demonstrações financeiras anuais.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, nosso resultado de participações em coligadas e outros investimentos reduziu-se em 26,9%, de R$ 834 milhões em 2013 para R$ 610 milhões. A redução de R$ 224 milhões ocorreu, principalmente, em função do menor resultado com a participação da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.

Outras Receitas Operacionais

As outras receitas operacionais apresentaram crescimento de 67,0%, de R$ 557 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, para R$ 930 milhões em 2015, um aumento de R$ 373 milhões.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as outras receitas operacionais apresentaram redução de 41,8% ou R$ 400 milhões, de R$ 957 milhões no exercício de 2013 para R$ 557 milhões.

Outras Despesas Operacionais

As outras despesas operacionais aumentaram 23,2%, de R$ 6.555 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 8.079 milhões em 2015, um aumento de R$ 1.524 milhões, principalmente devido aos aumentos na despesa de comercialização de Cartão de Crédito e em provisão para contingências.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as outras despesas operacionais aumentaram 2,3%, de R$ 6.409 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 6.555 milhões. O aumento de R$ 146 milhões ocorreu, principalmente, devido a um aumento nas despesas de Comercialização – Cartão de Crédito, em função principalmente da aquisição da Credicard e da reclassificação de despesas entre rubricas.

Resultado Operacional

Nosso resultado operacional diminuiu 43,6%, de R$ 26.128 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 14.739 milhões em 2015, uma redução de R$ 11.389 milhões.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, nosso resultado operacional aumentou 32,3% ou R$ 6.372 milhões, de R$ 19.756 milhões em 2013 para R$ 26.128 milhões.

Resultado Não Operacional

Nosso resultado não operacional passou de R$ 1.116 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 1,3 milhão em 2015, uma queda de R$ 1.115 milhões. Em 2014, o resultado refere-se basicamente ao lucro na alienação do investimento na Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A. (ISSC).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, nosso resultado não operacional foi de R$ 37 milhões. Resultado antes da Tributação sobre Lucro e Participação no Lucro

Nosso resultado antes da tributação sobre o lucro e participação diminuiu 45,9% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$ 27.245 milhões para R$ 14.740 milhões em 2015, uma redução de R$ 12.505 milhões.

166

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, nosso resultado antes da tributação sobre o lucro e participação no lucro cresceu 37,6%, passando de R$ 19.793 milhões em 2013 para R$ 27.245 milhões, uma evolução de R$ 7.452 milhões.

Despesas de Imposto de Renda e Contribuição Social

A tabela a seguir apresenta os principais componentes da nossa despesa de imposto de

renda e contribuição social nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

O total do nosso imposto de renda é composto de imposto de renda corrente e imposto diferido. Algumas receitas e despesas são reconhecidas em nossa demonstração do resultado, mas não afetam nossa base tributável, e, por outro lado, certos valores são receitas tributáveis ou despesas dedutíveis na determinação da nossa tributação sobre o lucro, mas não afetam nossa demonstração do resultado. Esses itens são conhecidos como “diferenças permanentes”. De acordo com a legislação tributária brasileira, os ganhos e as perdas cambiais sobre nossos investimentos em controladas no exterior não são tributáveis se representam um ganho, ou não são dedutíveis, se representam perda, elas constituem uma diferença permanente. A partir de uma perspectiva econômica, protegemos nossos investimentos em controladas no exterior usando passivos ou instrumentos derivativos expressos em moedas estrangeiras. Os ganhos ou perdas sobre instrumentos derivativos e os ganhos e perdas cambiais sobre passivos expressos em moedas estrangeiras são tributáveis ou dedutíveis de acordo com a legislação tributária brasileira.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o imposto de renda e a contribuição social somaram R$ 9.215 milhões positivos, comparados a uma despesa de R$ 6.437 milhões em 2014. Em 2015, o valor positivo do imposto de renda e contribuição social deve-se ao efeito da variação cambial sobre o hedge de nossos investimentos no exterior (uma vez que a variação cambial sobre estes investimentos não é tributável mas o resultado do hedge sim) e ao aumento no saldo de crédito tributário em função da majoração de alíquota da contribuição social, de 15% para 20%, estabelecida pela Medida Provisória 675/15 de maio de 2015 (convertida na Lei nº13.169/15 em outubro de 2015). Para informações adicionais, consulte a Nota Explicativa 14(b) nas demonstrações contábeis consolidadas anuais.

O imposto de renda e a contribuição social aumentaram 73,9%, somando R$ 6.437 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, comparada a uma despesa de R$ 3.702 milhões em 2013. O aumento nas despesas com imposto de renda e contribuição social aconteceu em linha com o aumento no nosso resultado antes do imposto de renda e contribuição social.

. Participação nos Lucros

A participação nos lucros dos membros da nossa administração reduziu-se 8,2%, de R$ 261 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 239 milhões em 2015, uma redução de R$ 21 milhões.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a participação nos lucros dos membros da nossa administração cresceu 0,7%, de R$ 259 milhões em 2013 para R$ 261 milhões.

2015 2014 2013

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 14.740 27.245 19.793 (45,9%) 37,6%

Encargos (imposto de renda e contribuição social) às alíquotas

vigentes (6.142) (10.898) (7.917) (43,6%) 37,6%

Aumento/ diminuição dos encargos de imposto de renda e

contribuição social resultante de:

(Adições) Exclusões 15.357 4.461 4.215 244,3% 5,8%

Variação Cambial de Investimentos no Exterior 8.329 1.471 1.375 466,2% 7,0%Juros sobre o Capital Próprio 2.585 1.738 1.619 48,7% 7,3%Dividendos e Juros sobre Títulos da Dívida Externa 271 311 170 (12,9%) 82,5%(Despesas)/Receitas de Tributos Diferidos 17.778 1.280 4.489 1289,1% (71,5%)Outras (13.605) (339) (3.439) 3912,0% (90,1%)

Total das despesas com imposto de renda e contribuição social 9.215 (6.437) (3.702) (243,2%) 73,9%


Variação

2015 - 2014

Variação

2014 - 2013(Em milhões de R$)

167

Participação de Não Controladores No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, os resultados da participação de não

controladores nas subsidiárias aumentaram de uma despesa de R$ 305 milhões em 2014 para uma despesa R$ 356 milhões, o que representou um crescimento de 16,7 % ou R$ 51 milhões, decorrente, principalmente dos resultados do Banco Itaú BMG Consignado (joint venture) e da Financeira Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. Para informações adicionais, consulte a Nota Explicativa 16(f) nas demonstrações contábeis consolidadas anuais.

Os resultados da participação de não controladores nas subsidiárias cresceram de uma despesa de R$ 136 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para uma despesa R$ 305 milhões em 2014, o que representou um crescimento de 124,0% ou R$ 169 milhões, decorrente, principalmente dos resultados do Banco Itaú BMG Consignado (joint venture). Para informações adicionais, consulte a Nota Explicativa 16(e) nas demonstrações contábeis consolidadas anuais.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Nossas operações dependem do desempenho das economias dos países nos quais realizamos negócios, principalmente a brasileira. A demanda por crédito, serviços financeiros e a capacidade de pagamento por parte de nossos clientes são impactadas diretamente por variáveis macroeconômicas, tais como atividade econômica, renda, desemprego, inflação, flutuações nas taxas de juros e de câmbio. Mudanças nas taxas de juros podem afetar de forma material nossas margens líquidas, já que influenciam nossos custos de captação e concessão de empréstimos. Destacamos que as principais variações das receitas foram explicadas no item 10.2a deste Manual.

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, quando relevante

Em cumprimento à Instrução CVM 475/08, realizamos análise de sensibilidade por

fatores de risco de mercado considerados relevantes. As maiores perdas resultantes, por fator de risco, em cada um dos cenários, foram apresentadas com impacto no resultado, líquidas de efeitos fiscais, fornecendo uma visão da nossa exposição em cenários excepcionais.

A estrutura de risco de mercado segrega suas operações em Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação, de acordo com os critérios gerais estabelecidos pela Resolução CMN 3.464/07 e pela Circular BACEN 3.354/07.

As análises de sensibilidade das Carteiras de Não Negociação e de Negociação aqui apresentadas são uma avaliação estática da exposição da carteira e, portanto, não consideram a capacidade dinâmica de reação da gestão (tesouraria e áreas de controle) que aciona medidas mitigadoras do risco, sempre que uma situação de perda ou risco elevado é identificada, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente, ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o estudo tem fins exclusivos de divulgação da exposição a riscos e as respectivas ações de proteção considerando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas pela Companhia.

A carteira de negociação é composta por todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, realizadas com a intenção de negociação.

R$ mil

Carteira de Negociação Exposições

I II III I II III I II (**) III (**)

Prefixado Taxas de juros prefixadas em reais (285) (114.002) (228.507) (540) (126.764) (237.705) (387) (9.632) (19.187)Cupons Cambiais Taxas de cupons de moedas estrangeiras (162) (5.312) (11.459) 22 (1.729) (3.374) 122 (3.079) (6.188)Moedas Estrangeiras Taxas de câmbio 657 57.436 242.760 610 165.600 337.463 3.994 (99.844) (199.688)Índices de Preços Taxas de cupons de inflação (32) (4.063) (649) (16) (5.703) (11.680) (758) (18.600) (36.489)TR Taxas de cupom de TR - (7) (14) (20) (5.093) (9.579) 5 (119) (238)Ações Preços de ações (148) 27.369 50.887 (78) (11.769) (35.990) 3.597 (89.920) (179.839)TOTAL 30 (38.579) 53.018 (22) 14.542 39.135 6.573 (221.193) (441.628)

31/12/2014 (*)

Cenários

31/12/2015 (*)

Fatores de Risco Risco de Variação em:Cenários Cenários

31/12/2013 (*)

(*) Valores líquidos dos efeitos f iscais.(**) A partir de 2014 os cenários foram atualizados com choques de 25% e 50% conforme instrução de preenchimento do documento.

168

A carteira de não negociação caracteriza-se preponderantemente pelas operações provenientes do negócio bancário e relacionadas à gestão do balanço da Companhia. Tem, como princípios gerais, a não intenção de revenda e horizonte de tempo de médio e longo prazos.

Para mensurar estas sensibilidades, são utilizados os seguintes cenários: Cenário I: Acréscimo de 1 ponto-base nas taxas de juros pré-fixados, cupom de moedas, inflação e índice de taxas de juros, e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações; Cenário II: Aplicação de choques de 25 por cento nas taxas das curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação, índices de taxas de juros e nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco; Cenário III: Aplicação de choques de 50 por cento nas taxas das curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros e nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.

Nosso Value at Risk (VaR) Consolidado é calculado através da metodologia por Simulação Histórica. Esta metodologia efetua o reapreçamento integral de todas as posições, usando a real distribuição histórica dos ativos. De 01 de janeiro a 31 de dezembro de 2015, o VaR Total Médio em simulação histórica foi de R$ 207,0 milhões ou 0,18% do patrimônio líquido total (em todo o ano de 2014 foi de R$ 131,9 milhões ou 0,13% do patrimônio líquido total).

O gap estrutural, composto por operações comerciais e os respectivos instrumentos financeiros associados, tem se mantido, historicamente, estável e com pequenas oscilações por ser composto principalmente pelos ativos e passivos de nossas atividades de varejo e derivativos usados como hedge contra o risco de mercado dessas operações.

A Margem Financeira com o Mercado, advinda da atividade de negociação de ativos financeiros via posições proprietárias, da atividade de gestão de gaps de moedas, taxas e demais fatores de riscos, de oportunidades de arbitragens nos mercados externo e doméstico e de marcação a mercado (mark to market) de ativos financeiros, totalizou R$ 6.977 milhões em 2015, R$ 3.595 milhões em 2014 e R$ 1.944 milhões em 2013. A margem financeira das operações realizadas com o mercado decorre, basicamente, das operações da tesouraria, que compreendem o gerenciamento dos descasamentos entre ativos e passivos (ALM – Asset and Liability Management) e a gestão das carteiras proprietárias. O aumento de R$ 3.382 milhões da margem financeira com o mercado de 2015 em relação a 2014 foi impactado principalmente pela gestão das posições estruturais no Brasil e no exterior.

Adicionalmente, adotamos uma política de gestão do risco cambial associado às posições patrimoniais, ativas e passivas, que tem como objetivo principal mitigar impactos no resultado consolidado decorrentes de flutuações nas paridades cambiais. A legislação tributária brasileira estabelece que os ganhos e as perdas provenientes de variação cambial sobre os investimentos permanentes no exterior não devem ser considerados na base de tributação. Por outro lado, os ganhos e as perdas decorrentes dos instrumentos financeiros utilizados como hedge dessa posição ativa são impactadas pelos efeitos tributários. Assim, para que o resultado não fique exposto à variação cambial, é necessário constituir uma posição passiva em volume superior ao saldo do ativo protegido.

Nossa estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior tem por objetivo mitigar, por meio de instrumentos financeiros, efeitos decorrentes de variação cambial, e considera o impacto de todos os efeitos fiscais incidentes.

R$ mil

Carteiras de Negociação e

Não Negociação Exposições

I II III I II III I II (**) III (**)

Prefixado Taxas de juros prefixadas em reais (4.376) (1.572.640) (3.021.487) (5.493) (1.417.835) (2.688.954) (2.107) (52.469) (104.507)Cupons Cambiais Taxas de cupons de moedas estrangeiras 873 (22.408) (25.705) - (19.266) (34.458) 375 (9.336) (18.593)Moedas Estrangeiras Taxas de câmbio 533 33.770 200.816 (17.308) (247.730) (414.333) 3.183 (79.568) (159.136)Índices de Preços Taxas de cupons de inflação (1.334) (229.441) (444.651) (1.700) (238.647) (430.973) (4.237) (103.960) (203.958)TR Taxas de cupom de TR 783 (276.817) (635.021) 705 (224.170) (473.074) 257 (6.428) (12.885)Ações Preços de ações 4.591 (86.428) (176.770) 1.661 (49.699) (122.034) 2.867 (71.679) (143.358)TOTAL 1.070 (2.153.964) (4.102.818) (22.135) (2.197.347) (4.163.826) 337 (323.439) (642.438)

(*) Valores líquidos dos efeitos f iscais.(**) A partir de 2014 os cenários foram atualizados com choques de 25% e 50% conforme instrução de preenchimento do documento.

31/12/2014 (*)

CenáriosCenários

31/12/2015 (*)

Fatores de Risco Risco de Variação em:Cenários

31/12/2013 (*)

169

O quadro abaixo evidencia os saldos patrimoniais vinculados à moedas estrangeiras base para a gestão da exposição cambial, a posição de derivativos cambiais utilizados para a gestão dessa exposição, e os saldos patrimoniais vinculados à moeda nacional. Em 31 de dezembro de 2015, a posição cambial líquida, incluindo investimentos no exterior, é passiva, totalizando US$11.066 milhões. Deve-se salientar que a política de gestão de mitigação que adotamos é efetuada considerando os efeitos fiscais dessa posição. Como o resultado de variação cambial sobre o investimento no exterior não é tributado, constituímos um hedge (posição passiva em derivativos cambiais) de maior volume do que o ativo protegido, de forma que o resultado da exposição cambial total, líquido dos efeitos fiscais, é praticamente nulo e, dessa forma, condizente com a estratégia de baixa exposição ao risco adotada por nós.

R$ milhões

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados a) introdução ou alienação de segmento operacional Divulgação dos Resultados por segmento

A partir do primeiro trimestre de 2015 e comparativo a 2014, foi alterada a forma de apresentação dos segmentos com o intuito de adequá-la à atual estrutura organizacional do banco. Serão reportados os seguintes segmentos: Banco de Varejo, Banco de Atacado e Atividades com Mercado + Corporação. O Banco de Varejo passa a englobar os antigos segmentos Banco Comercial – Varejo e Crédito ao Consumidor – Varejo, com a transferência

170

das operações do Private Bank e da Latam para o Banco de Atacado, sendo estas as principais alterações desta apresentação.

Os atuais segmentos de negócios do Itaú Unibanco são descritos abaixo: Banco Varejo: O resultado do segmento Banco de Varejo decorre da oferta de produtos

e serviços bancários a uma base diversificada de clientes correntistas e não correntistas, pessoas físicas e jurídicas. O segmento engloba os clientes de varejo, clientes de alta renda (Itaú Uniclass e Personnalité) e o segmento empresas (micro e pequenas empresas). Este segmento inclui os financiamentos e a oferta de crédito realizados fora da rede de agências, a oferta de cartões de crédito, além das operações do Itaú BMG Consignado.

Banco de Atacado: O resultado do segmento Banco de Atacado decorre dos produtos e serviços oferecidos às médias empresas, aos clientes com elevado patrimônio financeiro (Private Bank),das atividades das unidades da América Latina e das atividades do Itaú BBA, unidade responsável pelas operações comerciais com grandes empresas e pela atuação como Banco de Investimento.

Atividades com Mercado + Captação: Este segmento apresenta o resultado decorrente do excesso de capital, do excesso de dívida subordinada e do carregamento do saldo líquido dos créditos e passivos tributários. Evidencia, ainda, a margem financeira com o mercado, o custo da operação da Tesouraria, o resultado de equivalência patrimonial das empresas que não estão associadas a cada um dos segmentos e à participação na Porto Seguro.

Nova estrutura da administração do Itaú Unibanco

Em 23 de fevereiro de 2015, foram anunciadas mudanças estruturais na direção do Itaú Unibanco Holding S.A, presidida por Roberto Setubal, e um novo Comitê Executivo composto por 3 diretores-gerais (Atacado; Varejo e Tecnologia & Operações) e 2 vice-presidentes (Gestão e Controle de Riscos & Finanças; e Jurídico, Pessoas & Institucional).

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

2017 Aquisição de Participação Minoritária na XP Investimentos Em 11 de maio de 2017, celebramos, por meio de nossa subsidiária Itaú Unibanco S.A.,

um contrato de compra e venda de ações com a XP Controle Participações S.A. (“XP Controle”), o G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações e o Dyna III Fundo de Investimento em Participações, entre outros (“Vendedores”), por meio do qual nos comprometemos a adquirir 49,9% do capital social total (sendo 30,1% das ações ordinárias) da XP Investimentos S.A. (“XP Holding”), holding que consolida todos os investimentos do grupo XP (“Grupo XP”, incluindo a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”), por meio de aporte de capital no valor de R$ 600 milhões e aquisição de ações de emissão da XP Holding detidas pelos Vendedores no valor de R$ 5,7 bilhões, estando tais valores sujeitos a ajustes contratualmente previstos (“Primeira Aquisição”). O valor atribuído a 100% do capital social total da XP Holding (antes do aporte) foi de aproximadamente R$ 12 bilhões, o que reflete um múltiplo Preço sobre Lucro Projetado (2018) de 20 vezes.

Além da Primeira Aquisição, por meio da qual nos tornaremos acionista minoritário da XP Holding, nos comprometemos a adquirir (i) em 2020, um percentual adicional de 12,5%, que nos garantirá 62,4% do capital social total da XP Holding (sendo 40,0% das ações ordinárias), com base em um múltiplo de resultado (19 vezes) da XP Holding, e (ii) em 2022, outro percentual adicional de 12,5%, que nos garantirá 74,9% do capital social total da XP Holding (sendo 49,9% das ações ordinárias), com base no valor justo de mercado da XP Holding à época, sendo certo que o controle do Grupo XP, incluindo da XP Investimentos, permanecerá com os acionistas da XP Controle, que serão titulares da maioria das ações com direito a voto.

171

Adicionalmente, na data de fechamento da Primeira Aquisição, celebraremos com alguns dos Vendedores um acordo de acionistas que conterá, entre outros, disposições sobre (a) nossos direitos como acionista minoritário da XP Holding; (b) o direito de indicarmos 2 de 7 membros do Conselho de Administração da XP Holding, de forma a garantir os direitos anteriormente mencionados; e (c) o direito (i) de a XP Controle exercer, a partir de 2024, uma opção de venda da totalidade de sua participação no capital social da XP Holding ao Itaú Unibanco, e (ii) de o Itaú Unibanco exercer, a partir de 2033, uma opção de compra da totalidade da participação detida pela XP Controle no capital social da XP Holding. O exercício de qualquer dessas opções, caso efetivado, resultará na aquisição de controle e da totalidade do capital social da XP Holding pelo Itaú Unibanco.

A gestão e a condução dos negócios de todas as sociedades do Grupo XP, incluindo a XP Investimentos, continuará totalmente independente, segregada e autônoma, preservando os mesmos princípios e valores atualmente em vigor. O controle do Grupo XP continuará com os sócios da XP Controle, sendo que os atuais administradores e executivos permanecerão à frente da XP Holding, da XP Investimentos e de suas controladas, de forma que a XP Investimentos continue atuando como plataforma aberta e independente, buscando oferecer aos seus clientes uma gama diversificada de produtos próprios e de terceiros, competindo livremente com as demais corretoras e distribuidoras do mercado de capitais, inclusive aquelas pertencentes ao conglomerado Itaú Unibanco, sem qualquer tipo de restrições ou barreiras. Atuaremos como sócio minoritário e não teremos influência nas políticas comerciais e operacionais da XP Investimentos ou de qualquer outra sociedade do Grupo XP, nem qualquer acordo de preferência ou exclusividade na comercialização de produtos.

A consumação das aquisições acima descritas está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis.

2016 Aquisição da operação de varejo do Citibank no Brasil Em 08 de outubro de 2016, o Itaú Unibanco Holding S.A. (“IUH”) celebrou, por meio de

suas controladas Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A., um contrato (Equity Interest Purchase Agreement) com o Banco Citibank S.A. e com outras sociedades de seu conglomerado (“Citibank”) para aquisição dos negócios de varejo (voltados a pessoas físicas) conduzidos pelo Citibank no Brasil, incluindo empréstimos, depósitos, cartões de crédito, agências, gestão de recursos e corretagem de seguros, assim como as participações societárias detidas pelo Citibank na TECBAN - Tecnologia Bancária S.A. (representativas de 5,64% do seu capital social) e na Cibrasec – Companhia Brasileira de Securitização (representativas de 3,60% do seu capital social), pelo valor de R$ 710 milhões.

A operação envolverá a reestruturação societária de algumas sociedades do

conglomerado Citibank, de modo que o negócio de varejo no Brasil seja cindido e transferido para sociedades que serão objeto da aquisição.

A operação de varejo do Citibank no Brasil (com 71 agências) conta com, aproximadamente, uma base de 315 mil clientes correntistas, R$35 bilhões entre depósitos e ativos sob gestão (valores brutos na data-base de 31 de dezembro de 2015), 1,1 milhão de cartões de crédito e R$6 bilhões de carteira de crédito. Com essa aquisição, o IUH passará a ter R$1.404 bilhões em ativos. O impacto no capital principal do IUH decorrente desta transação é estimado em aproximadamente 40 bps (Índice Basileia III Full).

A conclusão da operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a obtenção das aprovações do Banco Central do Brasil e do CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Não se espera que essa operação acarrete efeitos relevantes nos resultados do exercício social de 2016.

172

Associação com o Banco BMG

Em 09 de julho de 2012 o Itaú Unibanco celebrou o Contrato de Associação com o Banco BMG, visando à oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados por meio da constituição de instituição financeira, o Itaú BMG Consignado. Após a obtenção das aprovações regulamentares necessárias o Banco BMG passou a ser acionista do Itaú BMG Consignado.

Em 29 de abril de 2014, por meio de nossa subsidiária Itaú Unibanco S.A., celebramos

um acordo de unificação de negócios com o Banco BMG, que estabelece os termos e condições para unificação dos negócios de crédito consignado do Banco BMG e do Itaú BMG Consignado. A operação foi concluída em 25 de julho de 2014, após todas as aprovações regulatórias competentes terem sido obtidas. Como resultado da unificação de negócios, a participação do Banco BMG no capital total e votante do Itaú BMG Consignado aumentou de 30% para 40%, por meio de aumento de capital totalmente subscrito e integralizado pelo Banco BMG.

Em 29 de setembro de 2016, o Itaú Unibanco celebrou contrato de compra e venda de

ações com o Banco BMG. Cumpridas as condições precedentes previstas no contrato, o Itaú Unibanco adquiriu, em 28 de dezembro de 2016, a totalidade da participação do Banco BMG no Itaú BMG Consignado, correspondente a 40% de seu capital social, pelo valor aproximado de R$ 1,46 bilhão.

O Itaú Unibanco e o BMG celebraram um novo acordo comercial pelo qual manterão

uma associação para distribuição de empréstimos consignados do Itaú BMG Consignado e de suas afiliadas, com exclusividade, em determinados canais de distribuição vinculados ao BMG e a suas afiliadas.

2015 Aquisição da Recovery Em dezembro de 2015, por meio da nossa subsidiária Itaú Unibanco, celebramos um

contrato de compra e venda e outras avenças com o Banco BTG Pactual S.A., ou BTG, por meio do qual o Itaú Unibanco comprometeu-se a adquirir, direta ou indiretamente, a totalidade da participação do BTG na Recovery do Brasil Consultoria S.A. (Recovery), equivalente a 81,94% do capital social da empresa, pelo valor de R$640 milhões atualizado pelo CDI até a data do fechamento.

O contrato também contemplou a aquisição, pelo Itaú Unibanco, direta ou indiretamente,

de 70% do portfólio de R$38 bilhões (valor de face) em direitos creditórios relacionados às atividades de recuperação de carteiras, detidos pelo BTG, pelo valor de R$ 570 milhões, atualizado pelo CDI até a data do fechamento.

Fundada na Argentina em 2000 e presente no Brasil desde 2006, a Recovery é líder de mercado na gestão e administração de portfólios de créditos em atraso. As atividades da Recovery consistem na prospecção e avaliação de portfólios, estruturação de operações e gestão operacional, atuando em todos os segmentos, desde pessoas físicas até créditos corporativos, com instituições financeiras e não financeiras, e oferecendo um diferencial competitivo aos seus clientes.

A expertise da Recovery e de sua equipe de gestão na prestação de serviços de

recuperação de créditos em atraso otimizará a operação do Itaú Unibanco, o que, em conjunto com a continuidade na prestação de serviços para terceiros, resultará em um maior potencial de crescimento para as atividades da Recovery.

O fechamento da operação ocorreu em 31 de março de 2016, após o atendimento de

certas condições precedentes usuais em operações similares, com a aquisição de 89,08% de participação no capital social da Recovery, sendo 81,94% do BTG e 7,14% de outros acionistas, e de aproximadamente 70% de um portfólio de R$38 bilhões (valor de face) em direitos creditórios de titularidade do BTG.

173

Aquisição da Conectcar Em 21 de outubro de 2015, celebramos, por meio de nossa subsidiária Rede, um contrato

de compra e venda de ações, no qual concordamos em adquirir da Odebrecht Transport S.A. 50% do capital social da ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. (“ConectCar”), pelo valor de R$170 milhões. O percentual remanescente (50%) do capital social da ConectCar é de titularidade da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., uma empresa controlada pela Ultrapar Participações S.A.

A ConectCar é uma empresa que fornece serviços de intermediação para o pagamento

automático de pedágio, combustível e estacionamento. Em outubro de 2015, constava em segundo lugar no ranking das maiores empresas desse setor. O controle da Conectcar será compartilhado entre a Rede e a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.

A implementação da compra e venda de ações e a celebração do acordo de acionistas

entre Rede e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. ocorreu em 29 de janeiro de 2016, após o cumprimento das condições precedentes usuais em operações dessa natureza, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis.

2014 Operação de Seguros de Grandes Riscos O Itaú Unibanco assinou em 4 de julho de 2014 “Contrato de Compra e Venda de Ações”

com a ACE Ina International Holdings, Ltd. (“ACE”), por meio do qual o Itaú Unibanco e algumas de suas subsidiárias comprometeram-se a alienar a totalidade de suas participações na ISSC.

A ISSC detinha as operações de seguros de grandes riscos do Itaú Unibanco, cujos

clientes eram médias e grandes empresas com apólices de valores segurados elevados. A transação foi aprovada pelo CADE em 15 de setembro de 2014 e pela SUSEP em 09 de outubro de 2014.

Com base em dados proforma de 31 de dezembro de 2013, a operação de seguros de

grandes riscos compreendia: patrimônio líquido de R$ 364 milhões, ativos de R$ 5,8 bilhões e provisões técnicas de R$ 4,6 bilhões.

Após o cumprimento de determinadas condições previstas no contrato, a ACE pagou R$

1,5 bilhão ao Itaú Unibanco e às suas subsidiárias. A transferência das ações e a liquidação financeira da transação ocorreram em 31 de outubro de 2014, sendo que o valor pago sofreu um ajuste no valor de R$13,5 milhões em 3 de setembro de 2015 com base na diferença das posições do Patrimônio Líquido entre a data do balanço pro forma e a data do balanço de fechamento.

A operação produziu um efeito contábil, antes de impostos, de R$ 1,1 bilhão no lucro do

período do Itaú Unibanco. Itaú CorpBanca Em 29 de janeiro de 2014, celebramos um acordo com o CorpBanca e seus acionistas

controladores visando à fusão das operações do Banco Itaú Chile e do CorpBanca (“Transaction Agreement”). Em 2 de junho de 2015, firmamos, em conjunto com nossa subsidiária, Banco Itaú Chile, um aditamento ao Transaction Agreement, no qual concordamos, entre outros, (i) em permitir que o CorpBanca distribuísse a seus acionistas dividendos adicionais no valor correspondente a (a) CLP$ 239.860 milhões durante o exercício social de 2015 (equivalente a aproximadamente US$ 395 milhões à época) e (b) 124.105 UFs (unidades de fomento – unidade de valor indexada chilena, ajustada diariamente para refletir a inflação do mês anterior no Chile) (equivalente a aproximadamente US$ 5 milhões à época), na mesma ocasião em que distribuísse os lucros gerados durante o exercício social de 2015, e (ii) em reduzir o valor dos dividendos que seriam pagos aos acionistas do Banco Itaú Chile em relação às receitas distribuíveis do ano

174

encerrado em 31 de dezembro de 2014 em CLP$ 16.399 milhões (equivalente a aproximadamente US$ 27 milhões).

Na última semana de junho de 2015, o Banco Itaú Chile e o CorpBanca realizaram suas

respectivas assembleias de acionistas, por meio das quais acionistas representantes de mais de dois terços do capital social de cada banco aprovaram a fusão do Banco Itaú Chile com o CorpBanca, assim como as novas disposições sobre distribuição de dividendos acordadas no aditamento ao Transaction Agreement. Em 4 de setembro de 2015, a última aprovação regulatória pendente, da Superintendência de Bancos e Instituições Financeiras do Chile (Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras), foi obtida e a fusão foi concluída em 1 de abril de 2016. A entidade sobrevivente – Itaú CorpBanca – sucedeu o Banco Itaú Chile em relação a todos seus ativos, passivos, direitos, obrigações e licenças.

Nessa mesma data, celebramos um acordo de acionistas com os antigos controladores

do CorpBanca contendo disposições sobre eleição de membros da administração, matérias sujeitas à nossa aprovação conjunta, bem como sobre a transferência de ações entre nós e também para terceiros.

Associação com o Banco BMG Em 09 de julho de 2012 o Itaú Unibanco celebrou o Contrato de Associação com o Banco

BMG, visando a oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados por meio da constituição de instituição financeira, o Itaú BMG Consignado. Após a obtenção das aprovações regulamentares necessárias o Banco BMG passou a ser acionista do Itaú BMG Consignado.

Em 29 de abril de 2014, por meio de nossa subsidiária Itaú Unibanco S.A., celebramos

um acordo de unificação de negócios com o Banco BMG, que estabelece os termos e condições para unificação dos negócios de crédito consignado do Banco BMG e do Itaú BMG Consignado. A operação foi concluída em 25 de julho de 2014, após todas as aprovações regulatórias competentes terem sido obtidas. Como resultado da unificação de negócios, a participação do Banco BMG no capital total e votante do Itaú BMG Consignado aumentou de 30% para 40%, por meio de aumento de capital totalmente subscrito e integralizado pelo Banco BMG.

A referida operação não acarreta efeitos contábeis relevantes nos resultados do Itaú

Unibanco, que continuou a consolidar o Itaú BMG Consignado em suas demonstrações contábeis.

2013 Credicard Em 14 de maio de 2013, o Itaú Unibanco celebrou um contrato de compra e venda de

ações e quotas com o Banco Citibank S.A., para aquisição do Banco Credicard S.A. (“Banco Credicard”) e da Credicard Promotora de Vendas Ltda. (“Credicard Promotora”), pelo valor aproximado de R$ 2,8 bilhões, incluindo a marca “Credicard”. A conclusão da operação ocorreu em 20 de dezembro de 2013, após a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis.

O Banco Credicard e a Credicard Promotora são entidades responsáveis pela oferta e distribuição de produtos e serviços financeiros da marca “Credicard”, principalmente empréstimos pessoais e cartões de crédito. Em função desta operação, o Itaú Unibanco consolidou integralmente o Banco Credicard e a Credicard Promotora nas Demonstrações Contábeis Consolidadas a partir de dezembro de 2013 até 31 de agosto de 2014. O Banco Credicard foi incorporado pelo Banco Itaucard S.A. em 31 de agosto de 2014.

A alocação do diferencial entre o valor pago e alocação dos ativos líquidos a valor justo resultou no reconhecimento de um ágio por expectativa de rentabilidade futura no valor de R$ 1,8 bilhão e outros intangíveis.

175

c) eventos ou operações não usuais

Nos anos de 2015, 2014 e 2013 observamos a ocorrência dos seguintes eventos não recorrentes líquidos de efeitos fiscais no lucro líquido consolidado do Itaú Unibanco:

10.4. Os diretores devem comentar: a) mudanças significativas nas práticas contábeis 2015

A partir de setembro de 2015 os bens adquiridos em contratos de Arrendamento Mercantil Financeiro passaram a ser registrados no resultado de acordo com a Resolução CMN nº 3.617/08. 2014

Não houve mudança significativas. 2013

Não houve mudança significativas. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Apresentamos a seguir os efeitos significativos promovidos nas práticas contábeis: Em 2015, conforme descrito nas Notas Explicativas 22k e 4i,data-base de dezembro de

2015, a alteração do tratamento contábil de arrendamento mercantil financeiro impactou negativamente o resultado em R$ 519.999 mil.

Em 2014 não houve mudanças significativas das práticas contábeis. Em 2013 não houve mudanças significativas das práticas contábeis.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalva e ênfase nos pareceres do auditor para os anos de 2013, 2014 e 2015.

R$ milhões

2015 2014 2013

Lucro Líquido Recorrente 23.832 20.619 15.836

Eventos não Recorrentes (473) (377) (140)

Majoração da Alíquota da Contribuição Social 3.988 - -

Provisão Complementar para Créditos de Liquidação Duvidosa (2.793) (668) -

Provisão para Contingências (696) (126) (754)

Alteração do Tratamento Contábil de Leasing Financeiro (520) - -

Fundo Previdenciário (130) - -

Amortização de Ágio (162) (177) -

Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos 37 (25) 508

Realização de Ativos e Redução ao Valor Recuperável (50) (9) (239)

Alienação da Operação de Grandes Riscos - 736 -

Adequação de Critérios - Credicard - (37) -

Porto Seguro 17 (60) 272

IRB - 62 131

Aprimoramento do Modelo de Provisionamento de Ações Trabalhistas - (74) -

Outros (163) - (58)

Lucro Líquido 23.360 20.242 15.696

176

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Geral

Nossas principais práticas contábeis estão descritas na Nota 4 de nossas demonstrações financeiras para as datas-base de 31/12/2015, 31/12/2014 e 31/12/2013. A preparação das demonstrações financeiras envolve certas estimativas e premissas derivadas de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos continuamente essas estimativas e premissas no curso normal de nossos negócios, a apresentação da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações frequentemente exige que façamos julgamentos em assuntos que são inerentemente incertos. Os pontos abaixo descrevem as áreas que exigem a maioria dos julgamentos ou que envolvem um alto grau de complexidade na aplicação das políticas contábeis que afetam atualmente a nossa condição financeira e o resultado de nossas operações.

Uso de Estimativas e Premissas,

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a Administração realize estimativas e utilize premissas que afetam os valores contabilizados dos ativos e passivos e a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras bem como os valores contabilizados de receitas e despesas durante esses mesmos períodos. Estimativas e premissas são utilizadas, por exemplo, para a determinação da vida útil de certos ativos, para a determinação de que certo ativo ou um grupo de ativos apresenta perda no seu valor recuperável, para a determinação do valor de mercado de certos instrumentos financeiros e para a classificação e cálculo de passivos contingentes. As estimativas contábeis feitas nesses contextos requerem que façamos estimativas sobre assuntos que são altamente incertos. Em cada caso, se tivermos processado outras estimativas ou se mudanças nessas estimativas ocorrerem de um período para o outro, pode existir um impacto material na nossa condição financeira e no resultado das nossas operações. Sendo assim, os resultados reais podem diferir de nossas estimativas.

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa representa nossa expectativa de perda nas operações de crédito, arrendamento mercantil, outras operações com características de operação de crédito ao final de cada período apresentado.

A provisão contempla a porção mínima requerida pela resolução 2.682 do Conselho Monetário Nacional acrescida de provisão complementar visando garantir o nível de provisionamento compatível a perda esperada.

A provisão mínima regulatória é apurada a partir da classificação de cada operação dentre os níveis de risco AA (0%) a H (100%) conforme diretrizes da resolução desdobrada em provisão específica (operações com atraso superior a 14 dias ou de empresa concordatária ou em processo de falência) e provisão genérica (operações em dia, de empresa não concordatária e sem processo de falência) das operações de crédito, arrendamento mercantil, outras operações com características de operação de crédito.

A provisão complementar inclui a provisão para o saldo de avais e fianças e suplemento quantificado em função do comportamento histórico das carteiras de crédito, baseando-se na exposição, probabilidade de default e a recuperação esperada das operações.

177

Valor de Mercado dos Instrumentos Financeiros

De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas específicas do Banco Central, registramos alguns de nossos instrumentos financeiros pelo valor de mercado. Os instrumentos financeiros registrados pelo valor de mercado em nosso balanço patrimonial incluem principalmente títulos e valores mobiliários classificados como: para negociação, disponíveis para venda e outros ativos para negociação, inclusive derivativos. Os títulos e valores mobiliários classificados como mantidos até o vencimento são registrados no balanço patrimonial pelos seus custos amortizados, e os seus correspondentes valores de mercado são divulgados nas notas explicativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas.

O valor de mercado é definido como o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação ordenada entre participantes do mercado, na data da mensuração. Estimamos o valor de mercado utilizando preços cotados no mercado, quando disponíveis. Quando preços cotados no mercado não estão disponíveis, utilizamos diversas fontes, que incluem cotações de corretoras, modelos de precificação e preços cotados no mercado de instrumentos com características similares ou fluxos de caixa descontados. O valor de mercado de instrumentos financeiros, incluindo derivativos que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Da mesma forma, o julgamento precisa ser aplicado na estimativa de preço, quando não existirem parâmetros externos. Outros fatores que podem afetar as estimativas incluem premissas incorretas do modelo e correlações inesperadas. Apesar de acreditarmos que nossos métodos de avaliação são apropriados e compatíveis com os dos outros participantes do mercado, o uso de diferentes metodologias e premissas para determinar o valor de mercado de certos instrumentos poderia resultar em uma estimativa diferente do valor de mercado na data de fechamento, a qual poderia afetar o valor da receita ou perda registrada para um ativo ou passivo específico. Também são necessários julgamentos para determinar se um declínio no valor de mercado abaixo dos custos amortizados é permanente nos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, exigindo, portanto, que a base do custo seja baixada e o reconhecimento dos respectivos efeitos seja feito no resultado (impairment). Os fatores utilizados pela nossa administração para determinar se um declínio é permanente incluem principalmente o período de perda observado, o nível de perda e a expectativa, na data da análise, a respeito do potencial de realização do título ou valor mobiliário.

Passivos Contingentes

Somos parte em processos civis, trabalhistas, fiscais e previdenciários inerentes ao curso normal dos negócios. As provisões para essas contingências são reconhecidas com base nos seguintes critérios e premissas:

(i) no caso de processos avaliados individualmente, na opinião dos assessores legais internos e externos quanto à probabilidade de que recursos financeiros sejam necessários para liquidar a reivindicação, quando os valores de liquidação podem ser estimados com certeza suficiente, e

(ii) no caso de processos avaliados coletivamente, pelo uso de referências estatísticas por grupo de ações judiciais, tipo de órgão jurídico (juizado especial cível ou justiça comum) e objeto da ação.

É classificado como "provável", "possível" ou "remoto" o risco de que tais contingências provenientes dessas ações se converterem em perdas financeiras. As provisões são reconhecidas para ações classificadas com probabilidade de perda provável e são divulgados os valores de risco para as contingências com probabilidade de perda possível. Os valores das contingências são estimados a partir de modelos estatísticos ou avaliação individualizada e acompanhados periodicamente através de metodologias de backtest, de forma que, apesar da incerteza dos termos e valores dessas contingências, os métodos de controle existentes garantem que estejam estimadas de forma precisa.

Ágio

O teste de perda por redução ao valor recuperável do ágio envolve estimativas e julgamentos significativos, incluindo a identificação de unidades geradoras de caixa e a alocação

178

do ágio para tais unidades com base na expectativa de quais se beneficiarão da aquisição. A determinação dos fluxos de caixa esperados e a taxa de juros ajustado ao risco para cada unidade requer o exercício de julgamento e estimativas por parte da administração. São submetidos anualmente ao teste de redução recuperável de ativos e, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 o ITAÚ UNIBANCO HOLDING não identificou perda por redução ao valor recuperável de ágio e são amortizados de acordo com a expectativa de rentabilidade futura. Planos de Pensão de Benefício Definido

O valor atual de obrigações de planos de pensão é obtido por cálculos atuariais, que utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para esses planos está a taxa de desconto. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão o valor contábil das obrigações dos planos de pensão.

O ITAÚ UNIBANCO HOLDING determina a taxa de desconto apropriada ao final de cada exercício e esta é usada para determinar o valor presente de futuras saídas de caixa estimadas, que devem ser necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, o ITAÚ UNIBANCO HOLDING considera as taxas de juros de títulos do Tesouro Nacional, sendo estes denominados em Reais, a moeda em que os benefícios serão pagos, e que têm prazos de vencimento próximos dos prazos das respectivas obrigações.

Outras premissas importantes para as obrigações de planos de pensão baseiam-se, em parte, em condições atuais do mercado. Informações adicionais estão divulgadas na Nota 19.

Provisões Técnicas de Seguros e Previdência

As provisões técnicas são passivos decorrentes de obrigações do ITAÚ UNIBANCO HOLDING para com os seus segurados e participantes. Essas obrigações podem ter uma natureza de curta duração (seguros de danos) ou de média ou de longa duração (seguros de vida e previdência).

A determinação do valor do passivo atuarial depende de inúmeras incertezas inerentes às coberturas dos contratos de seguros e previdência, tais como premissas de persistência, mortalidade, invalidez, longevidade, morbidade, despesas, frequência de sinistros, severidade, conversão em renda, resgates e rentabilidade sobre ativos.

As estimativas dessas premissas baseiam-se na experiência histórica do ITAÚ UNIBANCO HOLDING, benchmarks e na experiência do atuário, e buscam convergência às melhores práticas do mercado e objetivam a revisão contínua do passivo atuarial. Ajustes resultantes dessas melhorias contínuas, quando necessárias, são reconhecidos no resultado do respectivo período.

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido

Ativos Fiscais Diferidos são reconhecidos somente em relação a diferenças temporárias e prejuízos fiscais a compensar na medida em que se considera provável que o ITAÚ UNIBANCO HOLDING irá gerar lucro tributável futuro para a sua utilização. A realização esperada do crédito tributário do ITAÚ UNIBANCO HOLDING é baseada na projeção de receitas futuras e outros estudos técnicos.

10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

I - Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não há.

II - Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

De acordo com a Resolução CMN 3.809/09, o montante das operações de vendas ou

transferências de ativos financeiros onde a entidade reteve substancialmente os riscos e benefícios é de

179

R$ 171 milhões composto exclusivamente por operações de Crédito Imobiliário R$ 159 milhões e de Crédito Rural R$ 12 milhões, cedidos com coobrigação.

III - Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não há.

IV - Contratos de construção não terminada

Não há. V - Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não há.

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há.

10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar: a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

A Companhia constituiu provisão sobre os valores cedidos no montante de R$ 14 milhões. b) Natureza e o propósito da operação Crédito Imobiliário:

Cedido à CIBRASEC para emissão de CRI ( Certificado de Recebíveis Imobiliários ) no montante de R$ 77 milhões.

Cedido à BRAZILIAN Securities para emissão de CRI ( Certificado de Recebíveis

Imobiliários ) no montante de R$ 82 milhões.

Crédito Rural:

Cedido à Secretaria do Tesouro Nacional para securitização de dívidas no montante de R$ 12 milhões. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

A Natureza foi informada no item “ b”. O compromisso da Companhia é honrar o pagamento no caso de inadimplência do devedor.

10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) Investimentos, incluindo:

I - Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos II - Fontes de financiamento dos investimentos III - Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

180

Ao final de 2015 contávamos com 4.985 agências e pontos de atendimento no Brasil e no exterior, 85 a menos do que ao final de 2014, quando nossa rede de atendimento possuía 5.070 unidades.

A movimentação no número de agências observada está alinhada com o perfil de nossos clientes, que vem demandando cada vez mais atendimento através de canais digitais. Encerramos 2015 com 94 agências digitais, com a abertura de 64 ao longo do ano.

A fonte de financiamento para esses investimentos é o Capital de Giro Próprio, representado pelo Patrimônio Líquido da Controladora e pelas Participações Minoritárias nas Subsidiárias.

b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.

Até 31 de dezembro de 2015, completamos nossos investimentos totais previstos para tecnologia para o período de 2012 a 2015, financiados com recursos internos. Esses investimentos foram direcionados para sistemas de processamento de dados, aquisição de software, desenvolvimento de sistemas e para nosso novo centro de dados construído no Estado de São Paulo. Nosso novo Data Center, um dos maiores na América Latina, teve sua obra concluída conforme o planejado, sendo inaugurado em março de 2015 e as configurações da infraestrutura ambiental foram estabelecidas com sucesso. Começamos a migração dos nossos sistemas e serviços, que está programada para ser concluída no segundo semestre de 2016. Esse novo Data Center suportará nosso crescimento até 2050, assegurando alta performance e disponibilidade de nossas operações.

Nós estamos sempre considerando opções de expansão de nossas operações no mercado financeiro. Caso oportunidades surjam, mesmo a preços atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas considerando os riscos envolvidos e as perspectivas do país envolvido.

c) Novos produtos e serviços, indicando:

I - Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas II - Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços III - Projetos em desenvolvimento já divulgados IV - Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não se aplica.

10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Comparativo entre os padrões contábeis BRGAAP e IFRS de itens do nosso Balanço Patrimonial e Resultado

Apresentamos abaixo as diferenças entre nossas demonstrações financeiras em BRGAAP1 e no padrão contábil internacional – IFRS. Destacamos que a principal diferença no resultado e no patrimônio líquido refere-se às provisões para crédito de liquidação duvidosa que em IFRS utilizam o conceito de perda incorrida e em BRGAAP de perda esperada.

As demonstrações financeiras consolidadas completas em IFRS, referentes ao período de 2015, estão disponíveis em nossa página na internet:

www.itau.com.br/relacoes-com-investidores

181


1 O BRGAAP representa as práticas contábeis vigentes no Brasil para as instituições financeiras, conforme regulamentação do Banco Central do Brasil; 2 Decorrentes de reclassificações de ativos e passivos e demais efeitos da adoção das normas do IFRS; 3 Decorrente da eliminação de operações entre a controladora e os fundos exclusivos (principalmente fundos PGBL e VGBL), que são consolidados com base nas normas do IFRS; 4 Aplicação do critério de cálculo da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa conforme modelo definido no IFRS; 5 Diferença na contabilização, principalmente da carteira de câmbio, que passou a ser tratada como efeito líquido entre Ativos e Passivos; 6 Diferença na contabilização, principalmente dos impostos diferidos, que passaram a ser tratados como efeito líquido entre Ativos e Passivos em cada uma das empresas consolidadas; 7 Conciliação do Patrimônio Líquido dos Acionistas Controladores demonstrada na próxima tabela.

Demonstramos abaixo a conciliação do Resultado e do Patrimônio Líquido, com a descrição conceitual dos principais ajustes.

R$ Milhões

182

Para fins de comparabilidade, apresentamos no quadro abaixo o Lucro Líquido e o Lucro Líquido Recorrente para o IFRS e BRGAAP.

R$ Milhões

Outros fatores com influência no desempenho operacional (não mencionados em outros itens desta seção)

A área de marketing é responsável pela definição e gestão da estratégia de marketing do Itaú Unibanco, dentro e fora do país, voltada para o mercado, clientes, parceiros, fornecedores e colaboradores. Anualmente são definidas as prioridades comerciais e institucionais, assim como a verba total de marketing para o ano. Os patrocínios financeiros são realizados de acordo com a política interna do Itaú Unibanco, que estabelece as regras, procedimentos e responsabilidades das áreas internas do banco na realização dos patrocínios.

Conforme divulgado em nossas demonstrações financeiras em BRGAAP (Nota Explicativa 13 – Detalhamento de Contas) as despesas com Propaganda, Promoções e Publicações somaram R$ 1.039 milhões em 31 de dezembro de 2015, R$ 950 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 1.341 milhões em 31 de dezembro de 2013. ITEM 11. PROJEÇÕES

11.1. As projeções devem identificar:

As informações prestadas nesse item sobre as perspectivas dos negócios, projeções e metas operacionais e financeiras são meras previsões, baseadas nas expectativas atuais da administração em relação ao futuro do Banco. Estas expectativas são altamente dependentes das condições do mercado, do desempenho econômico geral do País, do setor e dos mercados internacionais. Portanto, estão sujeitas a mudanças.

Esse item contém informações que são ou podem constituir informações prospectivas, que se baseiam, em grande parte, nas nossas expectativas e projeções atuais com respeito a acontecimentos futuros e tendências financeiras que afetam nossas atividades.

BRGAAP IFRS Variação BRGAAP IFRS Variação

Resultado - atribuível aos acionistas controladores 5.698 5.020 (678) 23.360 25.740 2.380

Exclusão dos eventos não recorrentes líq. de efeitos fiscais 75 121 46 472 (2.848) (3.319)

Majoração da Alíquota da CSLL - 27 27 (3.988) (3.921) 67

Provisão Complementar para Créditos de Liquidação Duvidosa 1 - - - 2.793 - (2.793)

Provisão para Contingências - Fiscais e Previdenciárias - - - 560 560 - Provisão para Contingências - Ações Cíveis - Planos Econômicos 28 28 - 136 136 - Alteração do Tratamento Contábil de Arrendamento Mercantil Financeiro - - - 520 - (520)

Fundo Previdenciário - - - 130 130 - Amortização de Ágios 32 - (32) 162 37 (125)Majoração da Alíquota - Porto Seguro S.A (17) (17) - (17) (17) -

Redução ao Valor Recuperável 7 7 - 50 50 -

Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos 4 4 - (37) (37) - Outros 20 72 52 163 214 52

Resultado Recorrente - atribuível aos acionistas controladores 5.773 5.141 (632) 23.832 22.892 (939)

2015Resultado Recorrente

4º T/15

(1) Constituição de provisão complementar à mínima requerida pela Resolução nº 2.682/99 do Conselho Monetário Nacional.

183

Em vista desses riscos e incertezas, as informações, as circunstâncias os fatos prospectivos expostos nesse item podem não vir a ocorrer. Nossos resultados e desempenho efetivos podem diferir substancialmente daqueles previstos nessas informações prospectivas.

As palavras “acreditar”, “poder”, “dever”, “estimar”, “continuar”, “prever”, “pretender”, “esperar” e semelhantes são usadas para caracterizar declarações prospectivas, mas não são formas exclusivas de identificação de tais declarações. a) objeto da projeção a.1) Variação Acumulada no período de 12 meses:

Carteira de Crédito Total que inclui avais, fianças e títulos privados; Margem Financeira com Clientes (ex-impairment); Receita de Serviços e Resultado de Seguros e; Despesas Não Decorrentes de Juros.

a.2) Valor Acumulado no período de 12 meses: Despesas de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Líquidas de Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo e Impairment b) período projetado e o prazo de validade da projeção

Período projetado: exercício de 2017; Prazo de validade das projeções: ano corrente, ou até que a Administração se manifeste

de forma diferente. c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle c.1) Premissas que são de controle pela Administração para o exercício de 2017

A expectativa divulgada ao mercado tem como premissa o alinhamento às projeções orçamentárias do banco para o ano de 2017. Para garantir esse alinhamento, são avaliados os orçamentos de resultado, saldo de operações de crédito e saldos patrimoniais. Os intervalos divulgados são definidos de acordo com as expectativas da administração do banco. Vale destacar que são realizadas análises periódicas da aderência entre as expectativas divulgadas e as possíveis revisões orçamentárias ou projeções internas de resultado que eventualmente possam ser realizadas ao longo do ano em função de alterações de perspectivas macroeconômicas, do ambiente competitivo ou regulatório. Dessa forma é possível avaliar a necessidade de eventuais alterações das expectativas públicas. As projeções do Consolidado foram calculadas com base nas informações consolidadas pro forma, que consideram a consolidação do Itaú CorpBanca a partir do 1T16.Estas expectativas não contemplam possíveis aquisições e parcerias que por ventura venham ocorrer.

c.2) Premissas que não são de controle da Administração para 2017

Essas informações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que incluem, entre outros riscos: • Condições gerais econômicas, políticas e comerciais no Brasil e as variações nos índices de inflação, nas taxas de juros e de câmbio, e o desempenho dos mercados financeiros; • Condições gerais econômicas e políticas no exterior e, em particular, nos países onde operamos; • Normas governamentais e legislação fiscal e respectivas alterações nos países em que operamos; • Turbulências e volatilidades nos mercados financeiros globais;

184

• Aumentos nas exigências referentes a reservas e depósitos compulsórios nos países em que operamos; • Regulação e liquidação do nosso negócio de forma consolidada; • Falha ou violação de nossos sistemas ou infraestrutura operacionais e de segurança; • Fortalecimento da concorrência e consolidação do setor nos países em que operamos; • Alterações em nossas carteiras de crédito e no valor dos nossos títulos e valores mobiliários e derivativos; • Perdas associadas às exposições das contrapartes; • Nossa exposição à dívida pública brasileira; • Metodologias incorretas de precificação de produtos de seguro, previdência e capitalização e reservas inadequadas; • Eficácia de nossas políticas de gerenciamento de risco; • Danos à nossa reputação; • Dificuldades na integração dos negócios adquiridos ou incorporados; e • Outros fatores de risco expostos no item 4 desse Formulário de Referência. d) valores dos indicadores que são objeto da previsão Projeções para o exercício de 2017 (*)

(*) As projeções do Consolidado foram calculadas com base nas informações consolidadas pro forma, que consideram a consolidação do Itaú CorpBanca a partir do 1T16. 1 Considera câmbio de R$ 3,50 em Dez/17; 2 Inclui unidades externas ex-América Latina; 3 Inclui avais, fianças e títulos privados; 4 Despesas de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Líquidas de Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo e Impairment; 5 Receitas de Prestação de Serviços (+) Resultado de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização (-) Despesas com Sinistros (-) Despesas de Comercialização de Seguros, Previdência e Capitalização.

O Itaú Unibanco reitera as projeções divulgadas anteriormente para o exercício de 2017. Devido a alterações na regulamentação de Cartão de Crédito introduzidas através da Resolução 4.549 e à alterações nas expectativas macroeconômicas para o ano (no momento da elaboração e divulgação das projeções para 2017, a companhia considerava cenário macroeconômico que projetava SELIC média de 11,0% para o ano de 2017 e neste momento, as projeções macroeconômicas do Itaú Unibanco indicam SELIC média de 10,2% em 2017), a companhia informa que a expectativa atual da administração é que ao final de 2017 a evolução anual da margem financeira com clientes (ex-impaiment) fique mais próxima da parte inferior do intervalo fornecido nas projeções divulgadas para o Consolidado e Brasil. Adicionalmente, em função de desempenho acima do esperado das Receitas de Prestação de Serviços e Resultado de Seguros¹, a companhia informa que a expectativa atual da administração é que ao final de 2017 a variação acumulada no ano fique na parte superior do intervalo fornecido nas projeções divulgadas para o Consolidado e Brasil.

Carteira de Crédito Total 3 De 0,0% a 4,0% De -2,0% a 2,0%

Margem Financeira com Clientes (ex-

Impairment )De -4,0% a -0,5% De -5,0% a -1,5%

Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa

e Impairment 4Entre R$ 14,5 bi e R$ 17,0 bi Entre R$ 12,5 bi e R$ 15,0 bi

Receitas de Prestação de Serviços e Resultado

de Seguros 5 De 0,5% a 4,5% De 0,0% a 4,0%

Despesas não Decorrentes de Juros De 1,5% a 4,5% De 3,0% a 6,0%

Consolidado 1 Brasil 1, 2

185

Nota (1): Receitas de Prestação de Serviços (+) Resultado de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização (-) Despesas com Sinistros (-) Despesas de Comercialização de Seguros, Previdência e Capitalização. 11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

Não há. b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Projeções para o exercício de 2016 (*)

(*) As projeções do Consolidado foram calculadas com base nas informações consolidadas pro forma em 2015 e no 1T16, que consideram a consolidação do Itaú CorpBanca no passado. (1) Inclui unidades externas ex-América Latina; (2) Inclui avais, fianças e títulos privados;

(3) Despesas de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Líquidas de Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo. (4) Receitas de Prestação de Serviços (+) Resultado de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização (-) Despesas com Sinistros (-) Despesas de Comercialização de Seguros, Previdência e Capitalização. Razões que levaram a desvios nas projeções:

Carteira de Crédito Total: crescimento abaixo do previsto na carteira de crédito Consolidado deve-se, principalmente, a patamares de originação de crédito inferiores aos esperados na carteira da América Latina.

Projeções Realizado Projeções Realizado

Carteira de Crédito Total 2 De -10,5% a -5,5% -11,0% De -11,0% a -6,0% -9,8%

Margem Financeira com Clientes De -2,5% a 0,5% -2,5% De -1,0% a 2,0% -0,2%

Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa 3 Entre R$23,0 bi

e R$26,0 biR$ 22,4 bi

Entre R$21,0 bi

e R$24,0 biR$ 20,2 bi

Receitas de Prestação de Serviços e Resultado de

Seguros 4 De 4,0% a 7,0% 4,9% De 4,5% a 7,5% 5,9%

Despesas não Decorrentes de Juros De 2,0% a 5,0% 4,9% De 2,5% a 5,5% 4,9%

Consolidado Brasil 1

186

Projeções para o exercício de 2015 (*)

Projeções Realizado

Carteira de Crédito Total1 Crescimento de 3,0% a 7,0% Crescimento de 4,6%

ex-Variação Cambial de -2,9%

Margem Financeira Gerencial2 Crescimento de 14,5% a

17,5% Crescimento de 20,7%

Despesas de Provisões para Créditos de Liquidação Duvidosa Líquidas de Recuperação de Créditos

Entre R$ 15 bilhões e R$ 18 bilhões

R$ 18,1 bilhões

Receitas de Serviços e Resultado de Seguros3

Crescimento de 9,5% a 11,5%

Crescimento de 9,9%

Despesas não Decorrentes de Juros Crescimento de 7,0% a

10,0% Crescimento de 8,8%

* As expectativas não contemplam os efeitos da operação com o Corpbanca. 1 Inclui avais, fianças e títulos privados.

2 Considera Margem Financeira com Clientes e Margem Financeira com o Mercado.

3 Receitas de Prestação de Serviços e Tarifas Bancárias (+) Resultado de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização (-) Despesas com Sinistros (-) Despesas de Comercialização de Seguros, Previdência e Capitalização.

Razões que levaram a desvios nas projeções:

Margem Financeira Gerencial: crescimento acima do previsto na margem financeira com o Mercado, que decorre, basicamente, das operações da tesouraria. Compreende o gerenciamento dos descasamentos entre ativos e passivos (ALM-Asset and Liability Management) e a gestão de carteiras proprietárias.

Despesas de Provisões para Créditos de Liquidação Duvidosa Líquidas de Recuperação de Créditos: durante 2015 ocorreu um reforço no provisionamento para grupos econômicos do segmento de grandes empresas.

Projeções para o exercício de 2014 (*)

Projeções Realizado

Carteira de Crédito Total Crescimento de 10,0% a

13,0%1

9,8%

ex-Variação Cambial de 8,0%

Despesas de Provisões para Créditos de Liquidação Duvidosa Líquidas de Recuperação de Créditos

Entre R$ 13 bilhões e R$ 15 bilhões

R$ 13 bilhões

Receitas de Serviços e Resultado de Seguros2

Crescimento de 12% a 14% 13,8%

Despesas não Decorrentes de Juros

Crescimento de 10,5% a 12,5%

(entre 5,5% e 7,5% , se medida ex-Credicard)

10,1%

ex-Credicard 7,0%

Índice de Eficiência Melhoria de 0,5 a 1,75 p.p. Melhoria de 1,9 p.p.

(*) As expectativas não contemplam os efeitos da operação com o Corpbanca. 1 Em 13/10/2014, sinalizamos que o crescimento da carteira de crédito deveria ficar abaixo do piso do intervalo esperado (10% - 13%), em aproximadamente 8%.

187

2 Receitas de Prestação de Serviços e Tarifas Bancárias (+) Resultado de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização (-) Despesas com Sinistros (-) Despesas de Comercialização de Seguros, Previdência e Capitalização.

Razões que levaram a desvios nas projeções: Carteira de Crédito: O crescimento econômico do país foi menor do que projetávamos.

c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não há.

ITEM 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a) Atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio a.1 Conselho de Administração

O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório, uma vez que somos uma companhia aberta. Compete ao órgão:

fixar a orientação geral dos negócios;

eleger e destituir diretores e fixar-lhes as atribuições;

indicar diretores para compor as Diretorias das sociedades controladas que especificar;

fiscalizar a gestão dos diretores e examinar, a qualquer tempo, livros e papéis, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 dias da data de sua

realização, contados a partir da publicação da primeira convocação;

manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações contábeis de cada exercício a serem submetidas à Assembleia Geral;

deliberar sobre orçamentos de resultados e de investimentos e respectivos planos de

ação;

designar e destituir os auditores independentes, sem prejuízo do disposto no artigo 7º do estatuto social;

deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros

acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;

deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;

deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente;

188

deliberar sobre aquisição e lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de própria emissão, para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, observada a Instrução CVM nº 567, de 17.9.2015, e modificações posteriores;

deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do

Conselho de Administração;

eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração;

aprovar as regras operacionais que os Comitês de Auditoria e de Remuneração vierem a estabelecer para os seus próprios funcionamentos e tomar ciência das atividades dos Comitês através de seus relatórios;

aprovar investimentos e desinvestimentos diretos ou indiretos em participações

societárias de valor superior a 15% do valor patrimonial do Emissor apurado no último balanço patrimonial auditado; e

deliberar, no limite do capital autorizado, sobre aumento de capital e emissão de títulos de crédito e demais instrumentos conversíveis em ações. O Conselho de Administração é composto por no mínimo 10 e, no máximo, 14 membros.

Na primeira reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o seu Presidente e de 1 a 3 Vice-Presidentes. Não poderá ser eleito conselheiro quem já tiver completado 70 anos na data da eleição.

A estrutura, composição e competência do Conselho de Administração constam do estatuto social e suas regras de funcionamento estão previstas em regimento interno próprio, divulgado no site de relações com investidores.

a.2 Diretoria

As funções operacionais e executivas competem à Diretoria, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

A Diretoria é o órgão responsável pela administração e pela representação do Emissor, podendo ter de 5 a 30 membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretor Vice-Presidente, Diretor Executivo e Diretor, em conformidade com o que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.

Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, sendo que não poderá ser eleito (i) para ocupar o cargo de Diretor Presidente, quem já tiver completado 62 anos de idade na data da eleição; e (ii) para ocupar os demais cargos na Diretoria, quem já tiver completado 60 anos de idade na data da eleição.

Dois diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretor Vice-Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para (i) nos representar, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para o Emissor, inclusive prestando garantias a obrigações de terceiros; (ii) transigir e renunciar direitos, podendo ainda onerar e alienar bens do ativo permanente; (iii) decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências; e (iv) constituir procuradores.

Excepcionalmente, o Emissor pode ser representado por apenas um procurador: (i) perante qualquer órgão da administração pública, direta ou indireta, nos atos que não impliquem na assunção ou renúncia de direitos e obrigações; (ii) nos mandatos com cláusula ad judicia; e (iii) em assembleias gerais, reuniões de acionistas ou cotistas de empresas ou fundos de investimento em que participamos. O Conselho de Administração também poderá prever ou instituir exceções adicionais às anteriormente previstas.

a.3 Comitês relacionados ao Conselho de Administração

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Cada um dos Comitês relacionados ao Conselho de Administração possui regimento interno próprio contendo sua estrutura, composição, competência e suas regras de funcionamento. Todos os regimentos estão divulgados no site de relações com investidores. a.3.1 Comitê de Estratégia

O Comitê de Estratégia é responsável por promover discussões sobre assuntos estratégicos críticos para nós. Entre suas competências, está o apoio às decisões do Conselho de Administração, propondo diretrizes orçamentárias e emitindo pareceres e recomendações sobre diretrizes estratégicas e oportunidades de investimentos. a.3.2 Comitê de Nomeação e Governança Corporativa

O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa é responsável por promover e

supervisionar discussões relacionadas à nossa governança. Entre suas competências, estão: a análise e a emissão de pareceres sobre situações de potencial conflito de interesses entre os membros do Conselho de Administração e as empresas do Conglomerado; o apoio metodológico e procedimental à avaliação do conselho, dos seus membros, dos comitês e do Diretor Presidente, e a discussão sobre a sucessão dos membros do Conselho de Administração e do Diretor Presidente, bem como a recomendação dos mesmos.

a.3.3 Comitê de Pessoas

O Comitê de Pessoas é responsável por definir as principais diretrizes referentes a

pessoas. Entre suas competências está a definição das diretrizes relacionadas com atração e retenção de talentos, recrutamento e capacitação, e com os nossos programas de incentivo de longo prazo. a.3.4 Comitê de Remuneração

O Comitê de Remuneração é responsável por promover discussões sobre assuntos relacionados à remuneração de nossa administração. Entre suas competências, estão: o desenvolvimento de uma política de remuneração para os nossos administradores, propor ao Conselho de Administração diferentes formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; a discussão, a análise e a supervisão da implementação e operacionalização dos modelos de remuneração existentes, discutir os princípios gerais para a remuneração dos nossos colaboradores e recomendar seu aprimoramento ao Conselho de Administração.

a.3.5 Comitê de Gestão de Risco e de Capital

O Comitê de Gestão de Riscos e de Capital é responsável por apoiar o Conselho de

Administração no desempenho de atribuições relacionadas à nossa gestão de riscos e de capital, enviando relatórios e recomendações sobre esses temas para a aprovação do conselho. Entre suas competências estão: a definição do nosso apetite de risco, do retorno mínimo esperado sobre o nosso capital e a supervisão das atividades de gestão e controle de riscos, assegurar a sua adequação aos níveis de risco assumidos e à complexidade das operações, além do atendimento às exigências regulatórias. O Comitê de Gestão de Riscos e de Capital também é responsável por promover o aperfeiçoamento da nossa cultura de risco. a.3.6 Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria é o órgão estatutário responsável pela supervisão da qualidade e

da integridade das nossas demonstrações contábeis, do cumprimento das exigências legais e regulatórias, do desempenho, independência e qualidade dos serviços prestados pelos nossos auditores independentes e auditores internos, assim como da efetividade dos controles internos e sistemas de gestão de risco. Instituído em abril de 2004 pela assembleia geral, é único para as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central e para as sociedades supervisionadas pela SUSEP que fazem parte do Conglomerado.

190

Os membros do Comitê de Auditoria são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho ou profissionais de reconhecida competência e notável saber, observado que um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro e deverá possuir comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria. Todos os membros do Comitê de Auditoria são independentes, nos termos da regulamentação do CMN, sendo que o Conselho de Administração encerrará o mandato de qualquer integrante do Comitê de Auditoria se a sua independência for afetada por qualquer circunstância de conflito ou potencialmente conflituosa. As avaliações do Comitê de Auditoria se baseiam em informações recebidas da administração, dos auditores externos, dos auditores internos, das áreas responsáveis pela gestão de risco e controles internos e por meio das análises dos membros do Comitê decorrentes de observação direta. a.3.7 Comitê de Partes Relacionadas

O Comitê de Partes Relacionadas é responsável por analisar as transações entre partes relacionadas, nas circunstâncias especificadas em nossa Política de Transações com Partes Relacionadas, visando assegurar a igualdade e a transparência nessas operações. Ele é composto, em sua totalidade, por membros independentes.

a.4. Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é um órgão independente, eleito anualmente pela assembleia geral,

cujas atribuições são fiscalizar as atividades da nossa administração, examinar as nossas demonstrações contábeis do exercício social e emitir uma opinião sobre essas demonstrações, dentre outras competências estabelecidas pela legislação brasileira. É composto por três a cinco membros e pelo mesmo número de suplentes. O Conselho Fiscal deve atuar de forma independente da administração, dos nossos auditores externos e do comitê de auditoria.

Embora sua existência permanente não seja legalmente obrigatória, temos um Conselho Fiscal instalado e operando de forma ininterrupta desde 2000.

O Conselho Fiscal possui regimento interno próprio, divulgado no site de relações com investidores, contendo sua estrutura, composição, competência e suas regras de funcionamento.

a.5. Auditoria Interna

O objetivo da Auditoria Interna é promover a avaliação das atividades desenvolvidas no

Conglomerado, permitindo à administração aferir a adequação dos controles, a efetividade do gerenciamento dos riscos, a confiabilidade das demonstrações contábeis e o cumprimento das normas e regulamentos. Para alcance de seus objetivos, a Auditoria Interna tem como atribuições executar atividades técnicas de auditoria e atividades complementares. Função existente desde a fundação do banco como área de inspetoria e posteriormente separadas em Auditoria Interna e Inspetoria.

Na execução dos seus trabalhos, a Auditoria Interna adota metodologia própria, aprovada pelo Comitê de Auditoria. A metodologia é divulgada internamente aos auditores e sua utilização é obrigatória para todas as unidades de Auditoria Interna do Conglomerado. Essa metodologia está alinhada às normas internacionais para o exercício da profissão de auditor interno divulgadas pelo The Institute of Internal Auditors (The IIA).

b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos

comitês

Conselho Fiscal: 19/04/2017 (o Conselho Fiscal vem sendo instalado anualmente, de forma ininterrupta, desde 24/04/2000);

Comitê de Auditoria: 28/04/2004; Comitê de Estratégia: 24/06/2009; Comitê de Gestão de Riscos e de Capital: 24/06/2009; Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: 24/06/2009; Comitê de Pessoas: 24/06/2009; Comitê de Remuneração: 17/02/2011; e Comitê de Partes Relacionadas: 28/03/2013.

191

c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado Avaliação anual do Conselho de Administração e dos Comitês Avaliação anual do Conselho de Administração e dos Comitês

Anualmente é realizada avaliação do nosso Conselho de Administração, dos seus

membros e do seu Presidente, bem como dos Comitês relacionados ao Conselho a fim de averiguar o desempenho dos nossos administradores, em observância às melhores práticas de governança corporativa.

A reeleição dos membros do Conselho de Administração e dos membros dos Comitês leva em consideração o seu bom desempenho durante o período e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, bem como sua experiência e nível de independência.

Processo de avaliação

O processo de avaliação consiste nas seguintes etapas: autoavaliação dos membros do

Conselho de Administração, avaliação cruzada dos membros do Conselho de Administração (os membros avaliam uns aos outros), avaliação do próprio Conselho de Administração por seus membros, avaliação do Presidente do Conselho por seus membros e avaliação dos Comitês por seus membros.

O processo de avaliação é estruturado levando em consideração as características/responsabilidades específicas do Conselho de Administração, de seus membros, seu Presidente e de cada um dos Comitês, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação.

O processo de avaliação é conduzido por uma pessoa independente, responsável por distribuir questionários específicos para o Conselho de Administração e cada um dos Comitês, bem como por entrevistar cada um dos membros do Conselho e dos Comitês individualmente. É responsável, ainda, por analisar as respostas e compará-las com os resultados dos anos anteriores, a fim de identificar e endereçar eventuais gaps relacionados ao Conselho de Administração e aos Comitês que possam ser revelados por esse processo.

Apoio metodológico e avaliação independente

O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa oferece apoio metodológico e

procedimental ao processo de avaliação, conforme mencionado no item a.3.2. Esse Comitê também discute os resultados da avaliação, bem como a composição e o plano de sucessão do Conselho de Administração.

Além desse apoio fornecido pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, uma pessoa independente é responsável por conduzir o processo de avaliação, conforme mencionado no item “Processo de avaliação”.

Avaliação da Diretoria

Os nossos diretores passam por uma rigorosa e abrangente avaliação, na qual são

considerados os seguintes indicadores de desempenho: financeiro, processos, satisfação de clientes, gestão de pessoas e metas cruzadas com outras áreas. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar a atuação desta, estruturar os serviços da sociedade e estabelecer as normas internas e operacionais.

Aos Diretores Gerais, Diretores Vice-Presidentes, Diretores Executivos e Diretores

competem as atividades que lhes sejam atribuídas pelo Conselho de Administração.

192

Segue abaixo a composição de nossa Diretoria, bem como as atribuições individuais de cada diretor. Presidente

Candido Botelho Bracher é nosso Diretor Presidente e responsável por supervisionar a atuação da Diretoria. Diretores Gerais

Eduardo Mazzilli de Vassimon é responsável por estruturar os serviços e estabelecer as normas internas e operacionais relativas às áreas de atacado e ao relacionamento com as pessoas jurídicas de médio e grande portes, incluindo a prestação de serviços bancários, de banco de investimento e a administração e gestão de recursos de terceiros, e a tesouraria institucional. Perante o Banco Central é o responsável pela área de crédito rural (Resolução CMN 3.556/08), assuntos relativos ao SPB (Circular BACEN 3.281/05), carteira de investimento (Resolução CMN 2.212/95), operações compromissadas (Resolução CMN 3.339/06), operações de empréstimo e troca de títulos (Resolução CMN 3.197/04), operações de swap (Resolução CMN 3.505/07) e registro de operações de cessão de crédito (Resolução CMN 3.998/11). Além disso, é responsável pelas Operações realizadas com Valores Mobiliários em Mercados Regulamentados (Instrução CVM 505/11).

Márcio de Andrade Schettini é o responsável por estruturar os serviços e estabelecer as normas internas e operacionais relativas ao Banco Comercial; ao relacionamento e ofertas de produtos e serviços à base de clientes pessoas físicas e jurídicas, compreendidas em todos os níveis de segmentação de varejo; e às áreas de seguros e capitalização. Perante o Banco Central é o responsável pelo cadastro de clientes do SFN (Circular BACEN 3.347/07), carteira comercial, de arrendamento mercantil, de crédito imobiliário e de crédito, financiamento e investimento (Resolução CMN 2.212/95), contas de depósitos (Resoluções CMN 2.025/93 e 2.078/94), operações relacionadas ao mercado de câmbio (Resolução CMN 3.568/08) e registro de garantias sobre veículos e imóveis (Resolução CMN 4.088/12). Vice-Presidentes

André Sapoznik é o responsável por coordenar e organizar a infraestrutura técnica e operacional necessária aos negócios da Companhia.

Caio Ibrahim David é o responsável pela área de controle e gestão de riscos, pelo

segmento de finanças e de controladoria. Claudia Politanski é responsável pelas áreas jurídica, de ouvidoria, de pessoas, de

comunicação corporativa e de relações institucionais e governamentais.

Diretores Executivos

Alexsandro Broedel Lopes atua na área de finanças. Perante o Banco Central, é responsável pelo fornecimento das informações relativas às operações de crédito ao Sistema de Informações de Créditos (Circular BACEN 3.567/11), pela atualização dos dados do UNICAD (Circular BACEN 3.165/02) e pela área contábil (Resolução CMN 3.198/04).

Fernando Barçante Tostes Malta é responsável pela Diretoria Executiva de Controles

Internos, Riscos Operacionais e Compliance. Leila Cristiane Barboza Braga de Melo é responsável pela Área Jurídica, que engloba

Jurídico Contencioso, Jurídico Negócios Varejo, Jurídico Negócios Atacado e Jurídico Institucional e Internacional, e ainda, a Ouvidoria responsável também perante o Banco Central pelo Sistema RDR (Circular BACEN 3.729/14).

Paulo Sérgio Miron é responsável pela divisão de auditoria interna.

193

Diretores

Adriano Cabral Volpini é responsável pela prevenção e combate à lavagem de dinheiro

(Lei 9.613/98 e regulamentação). Álvaro Felipe Rizzi Rodrigues, José Virgilio Vita Neto e Sergio Mychkis Goldstein são

responsáveis por atividades na área jurídica. Atilio Luiz Magila Albiero Júnior é representante de Finanças. Eduardo Hiroyuki Miyaki é responsável pela atividade de auditoria interna. Perante o

Banco Central, é responsável pelo controle do risco operacional (Resolução CMN 3.380/06) e procedimentos e controles internos relativos à negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados (Instrução CVM 505/11).

Emerson Macedo Bortoloto é responsável pela atividade de auditoria interna. Gilberto Frussa é responsável por atividades na Diretoria de Compliance Corporativo,

atuando como CCO (Chief Compliance Officer). Perante o Banco Central, é responsável pelo fornecimento de informações (Circular BACEN 3.504/10), política de responsabilidade socioambiental (Resolução CMN 4.327/14), adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente (Instrução CVM 539/13) e política Institucional de relacionamento com clientes e usuários de produtos e serviços financeiros (Resolução CMN 4.539/16).

Marcelo Kopel é nosso Diretor de Relações com Investidores (Resolução CVM

480/2009), tendo como atribuições precípuas as comunicações com o mercado e o aumento da transparência das informações financeiras e estratégicas.

Matias Granata é responsável pelo gerenciamento do risco de crédito (Resolução CMN

3.721/09). Rodrigo Luís Rosa Couto é responsável, perante o Banco Central, pela apuração do

montante RWA, PR e Capital Principal (Resolução CMN 4.193/13), pelo gerenciamento de risco de capital (Resolução CMN 3.988/11) e pela apuração dos limites e padrões mínimos regulamentares (Circular BACEN 3.398/08).

Tatiana Grecco é responsável pelo é responsável pelo gerenciamento de risco de

liquidez (Resolução CMN 4.090/12) e de mercado (Resolução CMN 3.464/07) - (permanecerá com Matias Granata até sua investidura). 12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a) prazos de convocação

De acordo com o artigo 124, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, o prazo para convocação da assembleia geral de companhias abertas é de 15 dias de antecedência em primeira convocação e de 8 dias de antecedência em segunda convocação.

A Assembleia Geral Extraordinária de 14 de setembro de 2016 foi convocada com mais de 30 dias de antecedência, tendo em vista a adoção voluntária do voto à distância, em consonância com as melhores práticas do mercado.

b) competências

Compete à Assembleia Geral:

alterar o Estatuto Social;

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nomear, eleger ou destituir os membros do Conselho de Administração;

eleger ou destituir os membros do conselho fiscal;

deliberar sobre as demonstrações contábeis e a distribuição e aplicação dos lucros;

deliberar sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

fixar a remuneração global e anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

alterar o capital social, ressalvada a competência atribuída ao Conselho de Administração de alteração do capital social até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária;

deliberar sobre fusão, incorporação, cisão ou de quaisquer outras formas de

reorganização societária;

deliberar sobre a retenção de lucros ou a constituição de reservas; e

deliberar sobre planos de outorga de opções de compra de ações de emissão do Emissor ou de suas controladas.

c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos a serem analisados nas assembleias são disponibilizados aos acionistas no site de relações com investidores do Emissor (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Os acionistas também podem solicitar cópia de referidos documentos pelo e-mail [email protected].

d) identificação e administração de conflitos de interesses

De acordo com os parágrafos 1º e 4º do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los de modo particular, ou em que tiverem interesse conflitante com o do Emissor, sob pena de (i) a deliberação ser anulada; (ii) responder por danos causados; e (iii) serem obrigados a transferir ao Emissor as vantagens auferidas.

e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto Promovemos a disponibilização de procuradores, nos moldes do Anexo 23 da Instrução

CVM nº 481/09, com o objetivo de oferecer um mecanismo adicional para facilitar a participação do acionista na assembleia. Nas assembleias realizadas nos quatro últimos exercícios, o pedido de procuração foi totalmente custeado pelo Emissor.

f) Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Os acionistas podem ser representados nas assembleias gerais por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, desde que o procurador esteja com seu documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade de sua

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procuração (para documentos produzidos no exterior, será necessária a apresentação da respectiva tradução consularizada e juramentada):

a) Pessoas Jurídicas – cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.

b) Pessoas Físicas – a procuração, com firma reconhecida em cartório.

O representante do acionista pessoa jurídica não precisa ser acionista, administrador do Emissor, tampouco advogado.

De modo a facilitar os trabalhos, sugerimos na Assembleia Geral Extraordinária de 14 de setembro de 2016 que os acionistas representados por procuradores enviassem, até às 12 horas do dia 13 de setembro de 2016, cópia dos documentos acima elencados por correio ou portador para:

Itaú Unibanco - Gerência Paralegal de Assuntos Corporativos Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, Piso Metrô - Parque Jabaquara São Paulo (SP) - CEP 04344-902 ou ainda, para o e-mail [email protected].

g) Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização assembléias.

Os acionistas que desejarem realizar a votação por meio do boletim de voto a distância,

poderão encaminhar suas instruções de voto em relação às matérias da Assembleia:

• por boletim de voto a distância enviado diretamente ao Emissor; ou

• por instruções de preenchimento transmitidas aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central.

Envio do boletim pelo acionista diretamente ao Emissor

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância poderá fazê-lo diretamente ao Emissor, devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos:

(i) via física do Boletim de Voto a Distância devidamente preenchido, rubricado e assinado (não há necessidade de tradução consularizada e juramentada para documento em língua estrangeira); e

(ii) documento de identificação - para Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social, comprovante de eleição dos administradores e cópia autenticada do documento de identidade destes representantes; e para Pessoas Físicas: cópia autenticada do documento de identidade com foto do acionista. Para documentos produzidos no exterior é necessária a respectiva tradução consularizada e juramentada.

Se preferir, o acionista poderá enviar as vias digitalizadas dos documentos referidos em (i) e (ii) acima para o e-mail [email protected], sendo que, nesse caso, também será necessário o envio da via original do boletim de voto e da cópia autenticada dos demais documentos requeridos. Especificamente para a Assembleia Geral Extraordinária de 14 de

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setembro de 2016, o envio dos documentos deveria ter sido realizado até o dia 08 de setembro de 2016 para:

Itaú Unibanco - Gerência Paralegal de Assuntos Corporativos Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, Piso Metrô Parque Jabaquara, em São Paulo (SP) - CEP 04344-902 Uma vez recebidos os documentos referidos em (i) e (ii) acima, o Emissor avisará ao

acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação, nos termos da Instrução CVM 481/09.

Caso o boletim de voto seja eventualmente encaminhado diretamente ao Emissor, e não esteja integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios descritos no item (ii) acima, este será desconsiderado e tal informação será enviada ao acionista por meio do endereço eletrônico indicado no boletim de voto.

Uma vez encerrado o prazo de votação, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas. Será considerada no mapa de votação do Emissor a última instrução de voto apresentada pelo acionista.

Envio do boletim pelo acionista aos agentes de custódia

Alternativamente, o acionista poderá optar por exercer o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços, transmitindo as suas instruções de voto aos seus agentes de custódia, observadas as regras por esses determinadas. O acionista deverá entrar em contato com o agente de custódia para verificar os procedimentos por ele estabelecidos, bem como os documentos solicitados.

O acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do boletim para seus agentes de custódia no prazo determinado pelo Emissor, salvo se prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custódia. Especificamente para a Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 14 de setembro de 2016, o prazo estipulado pelo Emissor para o envio do boletim foi até o dia 08 de setembro de 2016. h) Se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância.

Para a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de setembro de 2016, o Emissor adotou o sistema de votação a distância, ainda que fosse facultativo em 2016, e que as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária não exigissem a utilização do boletim de voto a distância com base Instrução CVM 481/09, conforme alterada pela Instrução CVM nº 561/15.

i) Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância. De forma voluntária, pela primeira vez, adotamos o voto a distância na Assembleia Geral Extraordinária de 14 de setembro de 2016, que tratou apenas de um assunto específico, a proposta de bonificação de ações. Dessa forma, a inclusão de propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal não se aplicou a essa assembleia.

j) Se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias.

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Não temos fóruns destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. Todavia, disponibilizamos um canal no website de relações com investidores (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores) para que os acionistas possam enviar sugestões, críticas ou dúvidas diretamente ao Conselho de Administração por meio do link “Atendimento RI” no site de Relações com Investidores (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/o-itau-unibanco/atendimento-ri). No campo assunto, deve-se selecionar a opção “Recomendações para o Conselho de Administração para Assembleia Geral”.

O Manual da Assembleia Geral Extraordinária, publicado em de 12 de agosto de 2016, está disponível no nosso website de Relações com Investidores, no link específico: www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Manual_AGE_2016.pdf.

k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância

O Emissor decidiu adotar de forma voluntária, o voto a distância para a Assembleia Geral

Extraordinária de 14 de setembro de 2016, referente ao assunto específico da proposta de bonificação. As informações necessárias aos acionistas para exercer o voto a distância constam do Manual da Assembleia.

Essa decisão corrobora nosso compromisso de promover melhores práticas de governança corporativa, incentivando o exercício de voto a todos os seus acionistas e transparência com o mercado.

12.3. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias

O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, 8 vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. Em 2015, o Conselho de Administração reuniu se 12 vezes.

b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

O Acordo de Acionistas prevê que os conselheiros indicados na forma ali prevista sempre votarão conjuntamente sobre determinadas questões (https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/IUPARAcordoAcionistasCVM.pdf?title=Acordo de Acionistas – IUPAR)

c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses

De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração, os membros do referido órgão não poderão participar de deliberações relativas a assuntos com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes com os nossos interesses. Cabe a cada membro informar ao Conselho de Administração seu conflito de interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo presidente do Conselho e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema. Na primeira reunião que seguir o ato de sua eleição, o conselheiro eleito deverá informar aos demais membros do Conselho de Administração: (a) as principais atividades que desenvolva externas ao Emissor; (b) a participação em conselhos de outras empresas; e (c) o relacionamento comercial com empresas do Conglomerado, inclusive se prestam serviços a essas empresas. Essas informações devem ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de informação. Os conselheiros somente poderão participar de, no máximo, 4 conselhos de administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Para fins deste limite, não

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será considerado o exercício desta função em entidades filantrópicas, clubes ou associações. Referido limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê de Nomeação e Governança. Se o membro do Conselho ou empresa por ele controlada ou gerida vier a fazer uma operação com empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, as seguintes regras devem ser observadas: (a) a operação deve ser feita em condições de mercado; (b) se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, deve haver laudos emitidos por empresas de primeira linha comprovando que a operação foi feita em condições de mercado; e (c) a operação deve ser informada e conduzida pelo Comitê de Partes Relacionadas, pela Superintendência de Ética e Ombudsman ou pelos canais habitualmente competentes na hierarquia do Conglomerado Itaú Unibanco, observadas as regras e condições previstas na Política para Transações com Partes Relacionadas. 12.4. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

Não há.

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Pessoas Expostas Politicamente

Em relação aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos Comitês, classificamos como pessoas expostas politicamente o Alexsandro Broedel Lopes e a Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana.

Alexsandro Broedel Lopes foi Diretor na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) entre 04 de janeiro de 2010 e 02 de janeiro de 2012. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana exerceu o cargo de Presidente na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) entre 20 de julho de 2007

e 14 de julho de 2012.

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12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

O item 12.13 deste Formulário de Referência contém as informações relacionadas a

Relações Familiares. 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos últimos três exercícios sociais, entre administradores do emissor:

O item 12.13 deste Formulário de Referência contém as informações relacionadas a

Relações Familiares.

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções O emissor mantém vigente um seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O), que tem por objetivo indenizar os seus administradores e os de suas subsidiárias, nos termos da apólice, nas hipóteses de imputação de responsabilidade pessoal, solidária ou subsidiária, em decorrência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais, ou devido à desconsideração da personalidade jurídica, relacionadas às atividades do emissor ou de suas subsidiárias, assim como em decorrência de qualquer reivindicação escrita ou processo judicial cível, administrativo, regulatório ou arbitral relacionado ao descumprimento de leis ou normas. Configuram risco excluído do seguro as reclamações decorrentes de atos dolosos ou culpa grave equiparável ao dolo praticados pelo administrador, ou por qualquer terceiro em benefício desse administrador. A atual apólice prevê limite máximo de indenização de US$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de dólares norte-americanos), sujeito a sub limites e franquias específicas para cada cobertura contratada. O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil para os administradores, pago em sete de janeiro de 2016 com vigência até novembro de 2016, foi de R$ 9.541.572,04 (nove milhões, quinhentos e quarenta e um mil, quinhentos e setenta e dois reais e quatro centavos), incluído o IOF.

12.12. Informar se o emissor segue algum código de boas práticas de governança

corporativa, indicando, em caso afirmativo, o código seguido e as práticas diferenciadas

de governança corporativa adotadas em razão do mesmo

Em 15 de agosto de 2011, o Emissor aderiu voluntariamente ao Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas (“Código Abrasca”) e pratica as regras e os princípios estabelecidos nesse Código, com exceção das regras estabelecidas nos itens abaixo do Código Abrasca (conforme item 1.4 de referido Código Abrasca): a) em relação ao item 2.3.1, que dispõe que o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo 5 e no máximo 11 membros, o Emissor esclarece que, em seu caso, um Conselho de Administração composto por 12 Conselheiros é plenamente justificável devido à variedade, à complexidade e ao tamanho de suas atividades financeiras desempenhadas no Brasil e no Exterior; e

b) em relação ao item 2.3.5, que dispõe ser recomendável que os conselheiros não participem de mais de 5 conselhos de administração, o Emissor esclarece que o Regimento Interno do Conselho de Administração do Emissor dispõe que os conselheiros somente poderão participar de, no máximo, 4 (quatro) conselhos de administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Porém, referido limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê de Nomeação e Governança.

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12.13 – OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES - INFORMAÇÕES ADICIONAIS DOS ITENS 12.5/6 E 12.7/8

A - TOTAL DAS REUNIÕES REALIZADAS POR ÓRGÃO:

Órgão Quantidade Conselho de Administração 11 Conselho Fiscal 3 Comitê de Auditoria 37 Comitê de Divulgação e Negociação 4 Comitê de Estratégia 2 Comitê de Gestão de Risco e de Capital 7 Comitê de Nomeação e Governança Corporativa 2 Comitê de Partes Relacionadas 2 Comitê de Pessoas 3 Comitê de Remuneração 4

B - MANDATOS CONSECUTIVOS:

Para o número de mandatos consecutivos: 1) dos membros do Conselho de Administração, Conselho

Fiscal, Comitê de Auditoria e Diretoria, foram utilizados os seguintes critérios: (a) contagem a partir da

Associação Itaú Unibanco ocorrida em 03.11.2008; (b) inclusão de mandatos com prazos inferiores a 1

ano na hipótese de ingresso do membro durante mandato anual já iniciado; e (c) inclusão dos mandatos

em curso; (d) para os Demais Comitês ainda não ocorreu recomposição de seus membros e a quantidade

de mandato permanece inalterada; 2) Para os Conselheiros Carlos Roberto de Albuquerque Sá e José

Caruso Cruz Henriques, foram considerados os mandatos de membro suplente do Conselho Fiscal.

Para o número de mandatos consecutivos dos membros do Comitê de Divulgação e Negociação, foram

utilizados os seguintes critérios: (a) contagem a partir da Associação Itaú Unibanco ocorrida em

03.11.2008; (b) inclusão dos mandatos em curso.

C - PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO EM REUNIÕES:

Para o cômputo do percentual de participação em reuniões: a) dos membros do Conselho de

Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, foram consideradas as reuniões ocorridas desde a

data da posse dos membros até 06.02.2017, ou seja, as quantidades descritas no quadro acima; (b) para

os Demais Comitês ainda não ocorreu recomposição de seus membros e o percentual de participação em

reuniões permanece inalterada; c) não há cômputo de percentual de participação em reuniões no caso

dos membros da Diretoria, sendo que o percentual aparece zerado em razão de o campo para

preenchimento do Sistema Empresas-Net estar inabilitado.

Para o cômputo do percentual de participação em reuniões dos membros do Comitê de Divulgação e

Negociação foram consideradas as reuniões ocorridas no período de 19.04.2016 a 24.01.2017

D - CRITÉRIO DE INDEPENDÊNCIA PARA OS MEMBROS DO COMITÊ DE AUDITORIA:

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Todos os membros do Comitê de Auditoria são considerados independentes, conforme regulamentação

aplicável e nos termos das condições previstas no Regulamento do Comitê de Auditoria, não podendo ser,

ou ter sido, nos últimos doze meses, (i) diretor do Itaú Unibanco ou de suas ligadas; (ii) funcionário do

Itaú Unibanco ou de suas ligadas; (iii) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro

integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria externa no Itaú

Unibanco ou nas suas ligadas; (iv) membro do Conselho Fiscal do Itaú Unibanco ou de suas ligadas; (v)

controlador do Itaú Unibanco ou de suas ligadas; ou (vi) pessoa física detentora de participação direta ou

indireta superior a dez por cento do capital social votante do Itaú Unibanco ou de suas ligadas.

E - INFORMAÇÕES ADICIONAIS

1. Informamos o encerramento do mandato do conselheiro fiscal Iran Siqueira Lima, em razão do

seu falecimento. Nos termos do art. 2º, parágrafo 2º, do Regimento do Conselho Fiscal, em caso

de ausência, impedimento, renúncia ou falecimento, o membro titular será substituído pelo

respectivo suplente.

2. Informamos o encerramento do mandato do membro do Comitê de Auditoria Sergio Darcy da

Silva Alves, em razão do seu falecimento.

3. O Sr. Ricardo Baldin não será empossado no cargo de membro do Comitê de Auditoria para o

qual foi eleito por deliberação da reunião do Conselho de Administração de 28/04/2016, em

razão de ter aceitado convite para integrar a Diretoria do Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social – BNDES.

4. Na Reunião do Conselho de Administração de 09.12.2016, Eduardo Mazzilli de Vassimon foi

remanejado do cargo de Diretor Vice-Presidente para Diretor Geral.

5. Informamos que a data da posse dos eleitos encontra-se pendente de homologação pelo Banco

Central do Brasil.

6. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 19 de abril de 2017,

foram eleitos para compor o Conselho de Administração os Srs. ALFREDO EGYDIO SETUBAL,

AMOS GENISH, FÁBIO COLLETTI BARBOSA, GERALDO JOSÉ CARBONE, GUSTAVO JORGE

LABOISSIÈRE LOYOLA, JOÃO MOREIRA SALLES, JOSÉ GALLÓ, MARCO AMBROGIO CRESPI

BONOMI, PEDRO LUIZ BODIN DE MORAES, PEDRO MOREIRA SALLES, RICARDO VILLELA MARINO

e ROBERTO EGYDIO SETUBAL, no mandato anual que vigorará até a posse dos eleitos na

Assembleia Geral Ordinária de 2018. Esses Conselheiros serão investidos em seus cargos tão logo

as eleições sejam homologadas pelo Banco Central do Brasil. Demais informações sobre os

Conselheiros eleitos estão disponíveis nos itens 12..5/12.6.

Os atuais Conselheiros, conforme listado abaixo, eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

de 27 de abril de 2016, permanecem investidos em seus cargos até a posse dos eleitos na Assembleia

Geral Ordinária e Extraordinária de 19 de abril de 2017.

Composição do Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 27

de abril de 2016:

Presidente:

PEDRO MOREIRA SALLES

Vice-Presidentes:

ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO

ROBERTO EGYDIO SETUBAL

Conselheiros:

ALFREDO EGYDIO SETUBAL

CANDIDO BOTELHO BRACHER

DEMOSTHENES MADUREIRA DE PINHO NETO

FÁBIO COLLETTI BARBOSA

GUSTAVO JORGE LABOISSIÈRE LOYOLA

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JOSÉ GALLÓ

NILDEMAR SECCHES

PEDRO LUIZ BODIN DE MORAES

RICARDO VILLELA MARINO

F - Pessoas Expostas Politicamente Em relação aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos Comitês, classificamos como pessoas expostas politicamente o Alexsandro Broedel Lopes e a Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana. Alexsandro Broedel Lopes foi Diretor na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) entre 04 de janeiro de 2010 e 02 de janeiro de 2012. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana exerceu o cargo de Presidente na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) entre 20 de julho de 2007 e 14 de julho de 2012.

12.13 – OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES - INFORMAÇÕES ADICIONAIS DO ITEM 12.9

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a) Administradores do emissor;

b) (i) Administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do

emissor;

c) (i) Administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor;

d) (i) Administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas do emissor.

a) Administradores do emissor: Alfredo Egydio Setubal (membro do Conselho de Administração - "CA")

é irmão de Roberto Egydio Setubal (Copresidente do CA).

b) (i) Administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor:

Não há.

c) (i) Administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos

ou indiretos do emissor:

• Pedro Moreira Salles (Copresidente do CA) em conjunto com seus irmãos Fernando Roberto

Moreira Salles, João Moreira Salles e Walther Moreira Salles Júnior, participam do grupo

controlador do emissor;

• Os irmãos Roberto Egydio Setubal (Copresidente do CA) e Alfredo Egydio Setubal (membro do

CA), em conjunto com seus irmãos José Luiz Egydio Setubal, Maria Alice Setubal, Olavo Egydio

Setubal Júnior, Paulo Setubal Neto e Ricardo Egydio Setubal, participam do grupo controlador do

emissor;

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• Ricardo Villela Marino (membro do CA), em conjunto com sua mãe Maria de Lourdes Egydio

Villela e com seu irmão Rodolfo Villela Marino, participam do grupo controlador do emissor.

d) (i) Administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas

do emissor:

• Pedro Moreira Salles (Copresidente do CA) em conjunto com seus irmãos Fernando Roberto

Moreira Salles, João Moreira Salles e Walther Moreira Salles Júnior, participam da administração

das sociedades controladoras IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e Cia. E. Johnston de

Participações;

• João Moreira Salles (membro do CA) em conjunto com seu pai Pedro Moreira Salles

(Copresidente do CA), participam da administração das sociedades controladoras IUPAR – Itaú

Unibanco Participações S.A.;


CA) em conjunto com seu irmão Ricardo Egydio Setubal, participam da administração das

sociedades controladoras IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e Companhia Esa;


CA) em conjunto com seus irmãos Paulo Setubal Neto e Ricardo Egydio Setubal, participam da

administração da sociedade controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.;

• Ricardo Villela Marino (membro do CA) em conjunto com seu irmão Rodolfo Villela Marino,

participam da administração das sociedades controladoras IUPAR – Itaú Unibanco Participações

S.A. e Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Companhia Esa.

12.13 – OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES - INFORMAÇÕES ADICIONAIS DO ITEM 12.10

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos

últimos três exercícios sociais, entre administradores do emissor:

a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que

o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social;

b) Controlador direto ou indireto do emissor;

c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o

emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social:

O administrador Ricardo Villela Marino exerce cargo de administração em sociedadas controladas.

b) Controlador direto ou indireto do emissor:

Os administradores Alfredo Egydio Setubal, Pedro Moreira Salles, Ricardo Villela Marino e Roberto

Egydio Setubal integram o grupo de controle do Itaú Unibanco.

c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:

Não há.

264

12.13. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES DO ITEM 12.13 a) Com relação às assembleias realizadas nos 3 (três) últimos exercícios informamos:

Exercício Tipo de Assembleia

Data/Horário Quórum

2015 Ordinária Extraordinária Extraordinária

29.04.2015 – 15h00 29.04.2015 – 15h05 29.04.2015 – 15h10

mais de 90% das ações ON e mais de 20% das PN mais de 90% das ações ON e mais de 4% das PN mais de 90% das ações ON e mais de 4% das PN

2014 Extraordinária Extraordinária Ordinária Extraordinária

23.04.2014 – 15h00 23.04.2014 – 15h05 23.04.2014 – 15h10 23.04.2014 – 15h15

mais de 90% das ações ON e mais de 5% das PN mais de 90% das ações ON e mais de 5% das PN mais de 90% das ações ON e mais de 20% das PN mais de 90% das ações ON e mais de 5% das PN

2013 Extraordinária Ordinária Extraordinária

19.04.2013 – 15h00 19.04.2013 – 15h20 19.04.2013 – 15h40

mais de 90% das ações ON e mais de 3% das PN mais de 90% das ações ON e mais de 18% das PN mais de 90% das ações ON e mais de 3% das PN

b) Treinamentos em 2015 Diretoria:

Comitê de Auditoria:

O Comitê de Auditoria tem autonomia para definição e contratação de atividades de treinamento. O Comitê de Auditoria não tem um programa de treinamento pré-definido, contratando treinamentos quando identificada a necessidade específica para o colegiado ou seus membros. Adicionalmente o Comitê efetua, para assuntos de sua responsabilidade que entende ser relevantes, benchmark, inclusive no exterior, com outras organizações ou com melhores práticas identificadas por consultores.

No ano 2015 foi efetuado um treinamento sobre ambiente regulatório, financeiro e tributário no exterior, assim como outro sobre cultura de riscos e realizou “benchmark” sobre aspectos de funcionamento de Comitê de Auditoria e de atuação da Auditoria Interna com entidades financeiras e empresas de consultoria dos Estados Unidos da América. Ainda em 2015, o Comitê de Auditoria também desenvolveu um programa de introdução ao Comitê para novos membros. c) Relacionamento entre o Comitê de Auditoria, a Diretoria Executiva e o Presidente do Conselho de Administração

Com base nas responsabilidades estabelecidas no seu Regulamento e na avaliação dos principais riscos do Conglomerado Itaú Unibanco, o Comitê de Auditoria determina anualmente a sua agenda de reuniões, inclusive com a Diretoria Executiva. Este planejamento anual é

Treinamento Público Periodicidade Adesão Proposta para 2016

Cultura de Risco Até Membros do Conselho Pontual 100% Prossegue em 2016

Relatoria Diretores Anual 77% Prossegue em 2016

Seminários Executivos Superintendentes e Diretores Anual 68% Novo ciclo em 2016

265

revisado de forma permanente pelo Comitê de Auditoria, podendo a qualquer tempo alterar seu planejamento de reuniões.

Ao longo do ano 2015 o Comitê de Auditoria manteve reuniões com frequência mínima mensal com os executivos responsáveis pelas áreas de Auditoria Interna e de Controles Internos, Compliance e Risco Operacional. Também, durante o ano 2015, o Comitê de Auditoria manteve reuniões com as áreas de Finanças, Segurança Corporativa, Banco Varejo, Banco Atacado, Tecnologia e Operações, Risco de Crédito, Risco de Mercado, Jurídica, Negócios Proprietários, Ouvidoria e com o Ombudsman, assim como com os responsáveis por diversos negócios do Conglomerado Itaú Unibanco, inclusive no exterior, abrangendo as unidades do Itaú Unibanco na América Latina e no hemisfério norte (Estados Unidos da América e Caribe, Europa, Ásia e Oriente Médio), bem como o projeto de integração do Banco Itaú Chile com o CorpBanca.

Com frequência mínima trimestral, o Comitê de Auditoria mantêm uma reunião conjunta com o Diretor Presidente do Itaú Unibanco Holding S.A. e com o Presidente do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A., na qual o Comitê de Auditoria apresenta suas observações e recomendações e acompanha a evolução de recomendações apresentadas previamente.

Relacionamento entre o Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal

O Comitê de Auditoria é vinculado ao Conselho de Administração do Itaú Unibanco

Holding S.A. O Presidente do Comitê de Auditoria apresenta ao menos semestralmente ao Conselho de Administração o resultado dos trabalhos desenvolvidos no semestre pelo Comitê de Auditoria, assim como as suas recomendações, inclusive sobre as demonstrações financeiras, a avaliação do auditor externo, do auditor interno e da área de controles internos, compliance e risco operacional. A partir do ano 2015, o Comitê de Auditoria relata ao Conselho de Administração as correspondências recebidas de reguladores no Brasil que requeiram ser apreciadas pelo Conselho de Administração. No ano 2015 o presidente do Comitê de Auditoria apresentou assuntos em cinco reuniões do Conselho de Administração.

O Comitê de Auditoria reúne-se anualmente com os membros do Conselho Fiscal do Itaú Unibanco Holding S.A., quando lhes são apresentadas as observações do Comitê de Auditoria sobre as demonstrações financeiras consolidadas do Itaú Unibanco Holding S.A., do exercício findo em dezembro de cada exercício social.

Relacionamento entre o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal participa de todas as reuniões do Conselho de Administração, em que

são examinadas as demonstrações contábeis do Emissor (portanto, 4 vezes ao ano). Relacionamento entre o Conselho Fiscal e a Diretoria

O Conselho Fiscal reúne-se com a Diretoria do Itaú Unibanco Holding S.A., quando lhes são apresentadas as demonstrações contábeis do Emissor (portanto, 4 vezes ao ano). Além disso, em 2015, o Conselho Fiscal reuniu-se mais duas vezes com a Diretoria para discutirem assuntos específicos. d) Em 2015, como parte do Programa de Integridade e Ética do Itaú Unibanco, desenvolvemos os seguintes treinamentos:

Treinamento Público Periodicidade Adesão Proposta para 2016

266

E-learning de ética Até gerentes

Desde o lançamento da atual versão do Código de Ética

72% Implantação de novo e-learning

E-learning de prevenção à corrupção

Até diretores Bianual

84% Adm. Central 61% Rede Agências 88% IBBA

Prossegue em 2016

Treinamento presencial de prevenção à corrupção

Até superintendentes das áreas mais sensíveis ao risco de corrupção

Bianual 81%

Prossegue em 2016 (reciclagem das áreas treinadas e convocação de novas áreas)

Workshop de ética Gerentes e coordenadores Pontual 100%

Prossegue em 2016 para novos gerentes e coordenadores

Seminários executivos Superintendentes e diretores Anual 68% Novo ciclo em 2016

Adesão ao Código de Ética (#) (#) era precedido de um quiz com questões sobre que mediam o conhecimento sobre o Código de Ética.

Até diretores Anual 92%

Substituído por um termo unificado que engloba ética e outros assuntos relacionados à integridade corporativa

e) Em 2015, o Ombudsman recebeu 921 manifestações relacionadas a conflitos interpessoais e de interesses no ambiente de trabalho envolvendo colaboradores da organização. Em todas as situações tratadas, se identificados comportamentos desalinhados, foram aplicadas medidas orientativas e disciplinares com base nas políticas do Itaú Unibanco que estão disponíveis para todos os colaboradores. f) Documentação de Suporte das Reuniões do Conselho de Administração: Os membros do Conselho recebem, sempre que possível, com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da reunião, os documentos de suporte dos assuntos que serão debatidos, a fim de que cada Conselheiro possa inteirar-se adequadamente desses assuntos e preparar-se para uma colaboração profícua nos debates. g) Informações referentes ao processo de avaliação do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria estão descritas no item 12.1.

267

ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) Objetivos da política ou prática de remuneração: Política de Remuneração

A política de remuneração do Emissor tem como objetivos atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução dos negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas.

Na definição da política de remuneração do Emissor são levadas em consideração: as práticas de mercado, a estratégia do Emissor e a gestão adequada dos riscos ao longo do tempo, de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes.

Em linha com o disposto na Resolução nº 3.921/2010 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução sobre Remuneração”), a remuneração variável, que corresponde à soma dos honorários aprovados em Assembleia Geral Ordinária atribuídos à remuneração variável e à participação nos lucros estatutária, é compatível com as políticas de gestão de risco do Conglomerado Itaú Unibanco, sendo que no mínimo 50% dessa remuneração variável é paga em ações ou instrumentos baseados em ações e é diferida para pagamento em, no mínimo, 3 anos. As parcelas diferidas poderão ser reduzidas ou não pagas em razão da eventual redução do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou da área de negócios aplicável no período do diferimento.

É oferecido aos administradores plano de benefícios composto por plano médico, plano odontológico, previdência complementar, seguro de vida, entre outros. O plano de benefícios pode variar de acordo com o administrador.

Para fins demonstrativos, será considerado o ano do exercício social a que a remuneração se refere, independentemente do ano em que ela for efetivamente atribuída, paga ou reconhecida nas demonstrações financeiras. Programa de Sócios

O Emissor possui um programa institucional denominado Programa de Sócios, no qual os administradores e colaboradores com histórico de contribuição relevante e desempenho diferenciado podem vincular uma parcela ou a totalidade de sua remuneração variável anual para aquisição de ações preferenciais do Emissor (“Ações Próprias”). Mediante a manutenção da propriedade das Ações Próprias sem quaisquer ônus ou gravames e do cumprimento das demais condições suspensivas previstas no Regulamento do Programa pelos prazos de 3 e 5 anos a contar do investimento inicial, haverá um retorno ao investimento por meio do recebimento de contrapartidas em ações preferenciais do Emissor (“Ações de Sócios”) também nos prazos de 3 e 5 anos. As Ações de Sócios recebidas como contrapartida ficam indisponíveis pelos prazos de 5 e 8 anos a contar do investimento inicial em Ações Próprias. As Ações de Sócios ainda não recebidas também estão sujeitas a reversão proporcional a eventual redução do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou da área de negócios aplicável.

Em decorrência dos impactos relativos ao artigo 33 da Lei nº 12.973/14 e da mudança de reconhecimento dos valores outorgados aos administradores no âmbito do Programa de Sócios anterior (vinculado ao Plano para Outorga de Opções de Ações), referentes aos exercícios sociais de 2009 a 2014, esclarecemos que os valores relativos ao Programa de Sócios referentes ao exercício social de 2014 em diante serão informados como parte dos montantes de remuneração variável. Para os exercícios sociais anteriores a 2014, as tabelas não serão adaptadas à nova realidade para que não sejam comprometidas as informações adequadamente disponibilizadas aos acionistas naqueles anos.

Esclarecemos que os valores outorgados aos administradores no âmbito do Programa de Sócios, referentes aos exercícios sociais de 2009 a 2014, vêm sendo reconhecidos nas

268

demonstrações financeiras do Emissor desde a sua outorga, bem como detalhados neste item, em conformidade com as normas aplicáveis a essas divulgações.

Para fins demonstrativos, a partir de 2014 será considerado o ano do exercício social a que a remuneração se refere, independentemente do ano em que ela for efetivamente atribuída, paga ou reconhecida nas demonstrações financeiras. Governança da definição da remuneração

A estrutura de governança de definição de remuneração prevê processos claros e transparentes. Assim, a fim de atingir os objetivos mencionados acima e visando adotar as melhores práticas de governança instituídas em âmbito nacional e internacional, bem como assegurar o balanceamento de práticas de gestão de risco do Emissor, o Emissor possui um Comitê de Remuneração estatutário subordinado ao Conselho de Administração, cujas principais funções são: (a) elaborar a política de remuneração, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; (b) discutir, analisar e supervisionar a implementação e operacionalização dos modelos de remuneração existentes para o Conglomerado Itaú Unibanco, discutindo os princípios gerais da política de remuneração dos funcionários e recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; (c) propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral Ordinária; e (d) elaborar com periodicidade anual o "Relatório do Comitê de Remuneração".

Além do Comitê de Remuneração, há o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, que também se reporta ao Conselho de Administração e tem como principal função acompanhar a governança do Emissor, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de Administração e à Diretoria. Nesse sentido, o Comitê de Nomeação e Governança é responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho de Administração e do Diretor Presidente, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental a tais avaliações. Informações complementares

O Emissor oferece Plano para Outorga de Opções de Ações (“Plano para Outorga de Opções”) aos seus administradores e colaboradores, bem como aos administradores e colaboradores das empresas por ele controladas, o que permite o alinhamento dos interesses dos administradores aos dos acionistas, na medida em que se compartilham os mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização de suas ações. Para mais detalhes com relação ao Plano para Outorga de Opções, veja os subitens 13.4, 13.5, 13.6, 13.7, 13.8 e 13.9. b) Composição da remuneração, indicando: i - Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração A remuneração anual dos membros do Conselho de Administração é composta por:

(i) remuneração fixa mensal (honorários em dinheiro aprovados em Assembleia Geral Ordinária);

(ii) remuneração fixa anual (honorários em ações aprovados em Assembleia Geral Ordinária); e

(iii) plano de benefícios (aprovados em Assembleia Geral Ordinária).

Os valores máximos de remuneração são determinados pela Assembleia Geral Ordinária e pelos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.

Caso o membro do Conselho de Administração também faça parte da Diretoria do Emissor ou de suas controladas, sua remuneração segue a política da Diretoria descrita abaixo e informada nas colunas referentes à Diretoria das tabelas deste item 13.

Além disso, os membros do Conselho de Administração poderão receber remuneração variável mediante deliberação do Comitê de Remuneração. Nessas situações, a remuneração variável estará sujeita às diretrizes da Resolução sobre Remuneração e limitada ao determinado

269

pela Assembleia Geral Ordinária e pelos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. Diretoria A remuneração anual dos membros da Diretoria é composta por:

(i) remuneração fixa mensal (honorários em dinheiro aprovados em Assembleia Geral Ordinária);

(ii) remuneração variável anual (honorários aprovados em Assembleia Geral Ordinária e participação nos lucros estatutária); e

(iii) plano de benefícios (aprovados em Assembleia Geral Ordinária).

Os valores máximos de remuneração são determinados pela Assembleia Geral Ordinária e pelos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.

Especialmente com relação aos membros da Diretoria que compõem as áreas de controles internos e riscos, as métricas são adequadas para atrair profissionais qualificados e experientes e são determinadas independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não gerar conflitos de interesse. Contudo, ainda que não sofram com o resultado da área de negócios, estão sujeitos ao impacto decorrente do resultado do Emissor. Conselho Fiscal

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal do Emissor é definida por Assembleia Geral Ordinária. Tal remuneração não pode ser inferior, conforme artigo 162, § 3º da Lei das Sociedades por Ações, para cada membro em exercício, a 10% da remuneração atribuída a cada diretor (i.e., não computados os benefícios, as verbas de representação e a participação nos lucros). Dentro dos limites estabelecidos pela legislação, os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal e não fazem jus ao plano de benefícios. Comitê de Auditoria

A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria é definida pelo Conselho de Administração e é composta por:

(i) remuneração fixa mensal; e (ii) plano de benefícios.

Na hipótese de membros do Comitê de Auditoria também integrarem o Conselho de

Administração é adotada a política de remuneração prevista para tal órgão. Comitês

Os administradores que também sejam membros dos demais comitês estatutários e não estatutários do Emissor são remunerados por suas funções em órgãos ou áreas executivas nas quais atuam, sendo que não recebem remuneração específica pelo fato de participarem de referidos comitês.

270

ii - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total

b) ii Ano Rem. Fixa mensal

Rem. Fixa anual

Rem. Variável Anual Benefícios


2015 21% 40% 37% 2%

2014 24% 40% 34% 2%

2013 56% 39% - 5%

Diretoria

2015 7% - 92% 1%

2014 7% - 92% 1%

2013 10% - 89% 1%

Conselho Fiscal

2015 100% - - -

2014 100% - - -

2013 100% - - -

Comitê de Auditoria

2015 99% - - 1%

2014 99% - - 1%

2013 97% - - 3%

A fim de que as informações estejam em linha com o item 13.2, as proporções acima

consideram os eventuais encargos suportados pelo Emissor em decorrência dos valores pagos. iii - Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Remuneração fixa (refletida no campo “Salário ou pró-labore” do subitem 13.2)

Para os membros da Diretoria a remuneração fixa mensal é estabelecida de acordo com o cargo exercido e tem como fundamento a equidade interna, uma vez que todos os administradores que exercem o mesmo cargo recebem o mesmo valor de remuneração fixa mensal, possibilitando também a mobilidade dos administradores nos diversos negócios do Emissor. A definição de valores da remuneração fixa tem como objetivo manter a competitividade frente ao mercado.

Para os membros do Conselho de Administração a remuneração fixa mensal é alinhada às práticas de mercado e revisada com frequência necessária para atrair os profissionais qualificados.

A remuneração fixa anual devida aos conselheiros é paga em ações preferenciais do Emissor e leva em consideração o histórico, currículo, condições de mercado e outros fatores que podem ser objeto de acordo entre o administrador e o Emissor.

Para fins do cálculo do valor das ações que são utilizadas para compor a remuneração em ações ou instrumentos baseados em ações é utilizada a média da cotação das ações preferenciais do Emissor na BM&FBOVESPA nos 30 dias que antecederem a fixação do preço.

No momento da efetiva entrega das ações aos administradores, também são pagos os valores correspondentes aos dividendos e juros sobre capital próprio calculados até a entrega das ações aos administradores, corrigidos pela taxa de rentabilidade do Certificado de Depósito Interfinanceiro (CDI). Tendo em vista o caráter intrínseco dos dividendos e juros sobre capital próprio às ações, estes integram os valores pagos aos administradores como remuneração.

271

Remuneração variável anual (refletida nos campos “Participação de resultados” e “Baseada em ações” do subitem 13.2)

A remuneração variável anual leva em consideração a aplicação de três fatores: performance do administrador; resultado da área de negócios aplicável; e/ou resultado do Emissor.

Do montante da remuneração variável anual, 50% são pagos em dinheiro à vista e 50% são pagos mediante a entrega de ações preferenciais do Emissor ou de instrumentos baseados ações, diferida no período de 3 anos, na proporção de 1/3 do valor devido por ano. Em relação ao exercício social de 2015, por exemplo, as ações das parcelas diferidas serão entregues aos administradores nos anos de 2017, 2018 e 2019. As parcelas diferidas poderão não ser pagas em razão de eventual redução do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou na área de negócios aplicável no período de diferimento.

Para fins do cálculo do valor das ações que são utilizadas para compor os 50% da remuneração variável diferida é utilizada a média da cotação das ações preferenciais do Emissor na BM&FBOVESPA, nos 30 dias que antecederem a fixação do preço.

No momento da efetiva entrega das ações aos administradores nos anos 1, 2 e 3, também são pagos os valores correspondentes aos dividendos e juros sobre capital próprio calculados até a entrega das respectivas ações aos administradores, corrigidos pela taxa de rentabilidade do Certificado de Depósito Interfinanceiro (CDI). Tendo em vista o caráter intrínseco dos dividendos e juros sobre capital próprio às ações, estes integram os valores pagos aos administradores como remuneração.

Adicionalmente, o Emissor possui um programa institucional denominado Programa de Sócios, no qual os administradores e colaboradores com histórico de contribuição relevante e desempenho diferenciado podem vincular uma parcela ou a totalidade de sua remuneração variável anual para aquisição de ações preferenciais do Emissor (“Ações Próprias”). Mediante a manutenção da propriedade das Ações Próprias sem quaisquer ônus ou gravames e do cumprimento das demais condições suspensivas previstas no Regulamento do Programa pelos prazos de 3 e 5 anos a contar do investimento inicial, haverá um retorno ao investimento por meio do recebimento de contrapartidas em ações preferenciais do Emissor (“Ações de Sócios”) também nos prazos de 3 e 5 anos. As Ações de Sócios recebidas como contrapartida ficam indisponíveis pelos prazos de 5 e 8 anos a contar do investimento inicial em Ações Próprias. As Ações de Sócios ainda não recebidas também estão sujeitas à reversão proporcional à eventual redução do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou da área de negócios. Plano de benefícios (refletido no campo “Benefícios diretos ou indiretos” do subitem 13.2)

O plano de benefícios é composto por plano médico, plano odontológico, previdência complementar, seguro de vida, entre outros. O plano de benefícios pode variar de acordo com o administrador. iv - Razões que justificam a composição da remuneração

Para os membros da Diretoria, o Emissor estabelece remuneração variável diferida em ações, incluindo o Programa de Sócios, que tem como objetivo alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os diretores na proporção em que o Emissor e seus acionistas são beneficiados.

Em comparação à Diretoria, o Emissor privilegia a remuneração fixa para os membros do Conselho de Administração. Esse modelo tem como objetivo não vincular o recebimento da remuneração ao cumprimento de metas. v - Número de membros não remunerados Não há membros não remunerados.

272

c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:

A remuneração variável anual (honorários e participação nos lucros) representa uma parcela significativa dos valores percebidos pelos diretores e é bastante impactada por indicadores de desempenho. O primeiro indicador de desempenho é o resultado do Emissor. Em seguida, o indicador de desempenho a ser considerado é o da área de negócios aplicável. Por fim, é avaliado o desempenho individual, considerando indicadores financeiros, de processos, de satisfação de clientes, de gestão de pessoas e de metas cruzadas com outras áreas do Emissor.

Para a Diretoria a remuneração fixa mensal e o plano de benefícios representam a menor parcela do valor total recebido pelos administradores e não são impactados por indicadores de desempenho.

A remuneração fixa do Conselho de Administração não é impactada por indicadores de desempenho. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

Parcela significativa do valor total pago aos administradores é recebida na forma de remuneração variável, a qual é consideravelmente impactada pelos indicadores de desempenho. Assim, quanto maiores os indicadores, maior será a remuneração e vice-versa.

A remuneração fixa do Conselho de Administração não é impactada por indicadores de desempenho. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo

A remuneração variável anual leva em consideração a aplicação de três fatores: performance do administrador; resultado da área de negócios aplicável; e/ou resultado do Emissor, e é paga da seguinte forma: 50% em dinheiro à vista e 50% em ações preferenciais do Emissor ou de instrumentos baseados ações, diferida no período de 3 anos, na proporção de 1/3 do valor devido por ano.

Adicionalmente, o Emissor possui um programa institucional denominado Programa de Sócios, no qual os administradores e colaboradores com histórico de contribuição relevante e desempenho diferenciado podem vincular uma parcela ou a totalidade de sua remuneração variável anual para aquisição de ações preferenciais do Emissor (“Ações Próprias”). Mediante a manutenção da propriedade das Ações Próprias sem quaisquer ônus ou gravames e do cumprimento das demais condições suspensivas previstas no Regulamento do Programa pelos prazos de 3 e 5 anos a contar do investimento inicial, haverá um retorno ao investimento por meio do recebimento de contrapartidas em ações preferenciais do Emissor (“Ações de Sócios”) também nos prazos de 3 e 5 anos. As Ações de Sócios recebidas como contrapartida ficam indisponíveis pelos prazos de 5 e 8 anos a contar do investimento inicial em Ações Próprias.

Portanto, a remuneração variável, inclusive o Programa de Sócios, é recebida em no mínimo 3 e no máximo 8 anos, sendo que durante esse período fica sujeita ao risco da variação do preço das ações preferenciais do Emissor e a eventual reversão decorrente de redução do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou da área de negócios aplicável. Essa estrutura reflete o objetivo de alinhar a gestão do risco ao longo do tempo, além de beneficiar os administradores pelo desempenho na proporção em que o Emissor e seus acionistas são beneficiados. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:

A remuneração de diversos membros da Diretoria é suportada por controladas (vide subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no decorrer deste item 13 já contemplam a remuneração total suportada pelo Emissor e por suas controladas.

273

g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor:

Não há – e nem está previsto na política de remuneração do Emissor – qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.

Remuneração total do exercício social de 2016 - Valores anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 9 20 6 35Nº de membros remunerados 9 20 6 35Remuneração fixa anual, segregada em: 24.936.000 24.098.000 926.100 49.960.100

Salário ou pró-labore 8.844.000 18.953.000 756.000 28.553.000Benefícios diretos e indiretos 353.000 880.000 N/A 1.233.000Participação em comitês N/A N/A N/A N/AOutros (honorários e/ou INSS) 15.739.000 4.265.000 170.100 20.174.100Remuneração Variável anual, segregada em: 0 0 N/A 0Bônus (1) (1) (1) (1)Participação de resultados (2) (2) (2) (2)Remuneração por participação em reuniões N/A N/A N/A N/AComissões N/A N/A N/A N/ADescrição de outras remunerações variáveis (honorários e INSS) 0 0 N/A 0Benefícios pós-emprego 390.000 2.695.000 N/A 3.085.000Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo NA N/A N/A N/ARemuneração baseada em ações, incluindo opções 14.674.000 223.207.000 N/A 237.881.000Total da Remuneração 40.000.000 250.000.000 926.100 290.926.100

3. Em razão da estrutura sistêmica do Empresas.Net, esclarecemos que: (i) os valores dispostos no campo "Outros (honorários e/ou INSS)" referem-se ahonorários especiais e INSS para o Conselho de Administração e INSS para a Diretoria e para o Conselho Fiscal; e (ii) os valores dispostos no campo “Baseada emações” incluem os valores correspondentes a INSS referente a tais parcelas.

13.2- Remuneração total do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Para o exercício social de 2016, foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária o montante global da remuneração de R$ 290 milhões para os membros dos órgãos da administração, independentemente do ano em que os montantes forem efetivamente atribuídos ou pagos. Para o Conselho Fiscal, a Assembleia Geral Ordináriaaprovou a remuneração mensal individual de R$ 15 mil aos membros efetivos e R$ 6 mil aos membros suplentes. Os valores para remuneração aprovados poderãoser pagos em moeda corrente nacional, em ações do Emissor ou em outra forma que a administração considerar conveniente, sendo estimado que os valores serãopagos nas proporções descritas na tabela acima.

Ainda em relação ao exercício social de 2016, além dos valores aprovados pela Assembleia Geral Ordinária, os membros dos órgãos da administração receberamparticipação nos lucros estatutária, nos termos do artigo 152, § 1º da Lei das Sociedades por Ações, limitada à remuneração anual dos administradores ou a 10%do lucro do Emissor, prevalecendo o que for menor. Os valores relativos à participação nos lucros não estão incluídos na tabela acima, a qual reflete somente aestimativa de divisão dos valores que compõem o montante do valor global da remuneração a serem aprovados pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária.

Os valores relativos à outorga de opções de ações não estão incluídos na tabela acima, a qual reflete somente a estimativa de divisão dos valores que compõem omontante do valor global da remuneração a serem aprovados pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária. Para maiores informações com relação às outorgasde opções simples do Plano para Outorga de Opções, veja os subitens 13.4, 13.5, 13.6, 13.7 e 13.9.

Notas:1. (1) Conforme mencionado no item 13.1 e demonstrado na tabela acima, o modelo de remuneração variável anual deve ser refletido nos campos “Participação deresultados” (pago em dinheiro) e “Baseada em ações” (pago em ações). Sendo assim, o item bônus está zerado.

2. (2) Para 2016 os valores relativos a “Participação de resultados” (pago em dinheiro) não estão incluídos na tabela acima, a qual reflete somente a estimativa dedivisão dos valores que compõem o montante do valor global da remuneração aprovados pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária.

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275



Nº total de membros 8,00 14,92 6,00 28,92Nº de membros remunerados 8,00 14,92 6,00 28,92Remuneração fixa anual 18.243.659 16.080.655 926.100 35.250.414 Salário ou pró-labore 6.710.000 12.533.333 756.000 19.999.333 Benefícios diretos e indiretos 229.386 727.322 N/A 956.708 Participação em comitês N/A N/A N/A N/AOutros (honorários e/ou INSS) 11.304.273 2.820.000 170.100 14.294.373 Remuneração Variável 543.302 64.828.485 N/A 65.371.787 Bônus (1) (1) (1) (1)Participação de resultados 543.302 64.828.485 N/A 65.371.787 Participação em reuniões N/A N/A N/A N/AComissões N/A N/A N/A N/ADescrição de outras remunerações variáveis (honorários e INSS) - - N/A - Benefícios pós-emprego 266.438 839.838 N/A 1.106.275 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo NA N/A N/A N/ARemuneração baseada em ações, incluindo opções 8.876.175 145.955.470 N/A 154.831.645 Total da Remuneração 27.929.574 227.704.447 926.100 256.560.121

Notas:

5. A remuneração de diversos membros da Diretoria é suportada por controladas (vide subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam aremuneração total suportada pelo Emissor e por suas controladas.

6. O valor médio da remuneração por membro foi de: R$ 3.491 mil para o Conselho da Administração e R$ 15.265 mil para Diretoria. Informamos que o aumento do valor médioda remuneração por membro de 2013 para 2014 corresponde, principalmente, aos valores outorgados no âmbito do Programa de Sócios. Para mais informações sobre oPrograma de Sócios, veja o item 13.1.

7. O número de membros de cada órgão é calculado com base nas premissas definidas pelo OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2015.

Para o exercício social de 2014, a Assembleia Geral Ordinária aprovou o montante global da remuneração de R$ 145 milhões para os órgãos da administração. Para o ConselhoFiscal, a Assembleia Geral Ordinária aprovou a remuneração mensal individual de R$ 15 mil aos membros efetivos e R$ 6 mil aos membros suplentes. Desses valores foramgastos os montantes descritos na tabela acima.

Ainda em relação ao exercício social de 2014, além dos valores aprovados pela Assembleia Geral Ordinária, os membros dos órgãos da administração receberam participaçãonos lucros estatutária, nos termos do artigo 152, § 1º da Lei das Sociedades por Ações, limitada à remuneração anual dos administradores aprovada em Assembleia GeralOrdinária ou a 10% do lucro do Emissor, prevalecendo o menor. Os valores relativos à participação nos lucros estão incluídos na tabela acima, a qual reflete a divisão do totaldos valores que o Emissor se comprometeu a entregar aos administradores relativo ao exercício social de 2014, independentemente do ano em que os montantes foremefetivamente atribuídos ou pagos.

Por fim, em decorrência dos impactos relativos ao artigo 33 da Lei nº 12.973/14, esclarecemos que os valores outorgados aos administradores no âmbito do Programa de Sóciosreferentes ao exercício social de 2014 passaram a ser reconhecidos como remuneração. Esclarecemos que tais valores foram incluídos no campo “Baseada em ações” databela acima.

Os valores relativos à outorga de opções simples não estão incluídos na tabela acima, pois não houve outorga de opções simples relativas ao exercício social de 2014 no âmbitodo Plano. Para maiores informações com relação às outorgas de opções do Plano para Outorga de Opções, veja os subitens 13.4, 13.5, 13.6, 13.7 e 13.9.

1. (1) Conforme mencionado no item 13.1 e demonstrado na tabela acima, o modelo de remuneração variável anual está refletido nos campos “Participação de resultados” (pagoem dinheiro) e “Baseada em ações” (pago em ações). Sendo assim, o item bônus está zerado.

2. A partir do exercício social de 2014, as parcelas em ações ou instrumentos baseados em ações foram refletidas na linha “Baseada em ações", não sendo replicadas na linha“Remuneração Variável”. Para fins demonstrativos, será considerado o ano do exercício social a que tal remuneração se refere, independentemente do ano em que ela forefetivamente atribuída, paga ou reconhecida nas demonstrações financeiras.

3. Em razão da estrutura sistêmica do Empresas.Net, esclarecemos que: (i) os valores dispostos no campo "Outros (honorários especiais e/ou INSS)" referem-se a honoráriosespeciais e INSS para o Conselho de Administração e INSS para a Diretoria e para o Conselho Fiscal; e (ii) os valores dispostos no campo “Baseada em ações” incluem osvalores correspondentes a INSS referente a tais parcelas.

4. Há 4 membros que compõem o Conselho de Administração que desempenham também funções executivas e, por tal razão, sua remuneração é definida em conformidadecom o disposto na política de remuneração aplicável à Diretoria. Dessa forma, os valores referentes à remuneração de referidos membros estão integralmente incluídos apenasna tabela relativa à remuneração da Diretoria. Esta nota é aplicável para os itens 13.3, 13.5, 13.6, 13.7, 13.10, 13.13 e 13.15.

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Nº total de membros 8,00 15,08 6,00 29,08Nº de membros remunerados 8,00 15,08 6,00 29,08Remuneração fixa anual 12.271.702 14.887.079 852.600 28.011.382 Salário ou pró-labore 6.600.000 11.820.000 696.000 19.116.000 Benefícios diretos e indiretos 202.523 407.579 N/A 610.103 Participação em comitês N/A N/A N/A N/AOutros (honorários especiais e/ou INSS) 5.469.179 2.659.500 156.600 8.285.279 Remuneração Variável 10.314.115 109.452.841 N/A 119.766.956 Bônus (1) (1) (1) (1)Participação de resultados 10.059.907 55.699.929 N/A 65.759.836 Participação em reuniões N/A N/A N/A N/AComissões N/A N/A N/A N/ADescrição de outras remunerações variáveis (honorários especiais e INSS)

254.207 53.752.913 N/A 54.007.120 Benefícios pós-emprego 181.123 700.378 N/A 881.502 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - N/A - Remuneração baseada em ações, incluindo opções 2.160.019 31.854.622 N/A 34.014.640 Total da Remuneração 24.926.959 156.894.920 852.600 182.674.479

Notas:

Para o exercício social de 2013, a Assembleia Geral Ordinária aprovou o montante global da remuneração de R$ 140,5 milhões para os órgãos da administração, sendo de até R$ 15,5milhões para os membros do Conselho de Administração e de até R$ 125 milhões para os membros da Diretoria. Para o Conselho Fiscal, a Assembleia Geral aprovou a remuneração mensalindividual de R$ 15 mil aos membros efetivos e R$ 6 mil aos membros suplentes. Os valores para remuneração aprovados podem ser pagos em moeda corrente nacional, em ações doEmissor ou em outra forma que a administração considerar conveniente.

Além dos valores aprovados pela Assembleia Geral Ordinária, os administradores receberam (i) participação nos lucros do Emissor e (ii) outorga de opções de ações. Na tabela acimaconstam os valores relativos à remuneração fixa, remuneração variável paga em moeda corrente nacional e em ações (a ser pago de forma diferida nos exercícios seguintes,independentemente de sua despesa ainda não ter sido reconhecida), benefícios e outorga de opções de sócios.

1. (1) Conforme mencionado no item 13.1 e demonstrado na tabela acima, o modelo de remuneração variável anual está refletido nos campos “Participação de resultados” e “Descrição deoutras remunerações variáveis”. Sendo assim, o item bônus está zerado.

2. Tendo em vista as disposições contidas na Resolução sobre Remuneração, 50% da remuneração variável foi atribuída em ações ou instrumentos baseados em ações, de forma diferida.Tal valor foi incluído no item “Remuneração Variável" da tabela acima, não sendo replicado no item “Baseada em ações". Para fins demonstrativos, será considerado o ano do exercício sociala que tal remuneração se refere, independentemente do ano em que ela for efetivamente atribuída, paga ou reconhecida nas demonstrações financeiras.

3. Em razão da estrutura sistêmica do Empresas.Net, os valores dispostos no campo "Outros (honorários especiais e/ou INSS)" referem-se a: honorários especiais e INSS para o Conselho deAdministração e INSS para a Diretoria e para o Conselho Fiscal

4. Há 4 membros que compõem o Conselho de Administração que desempenham também funções executivas e, por tal razão, sua remuneração é definida em conformidade com o dispostona política de remuneração aplicável à Diretoria. Dessa forma, os valores referentes à remuneração de referidos membros estão integralmente incluídos apenas na tabela relativa àremuneração da Diretoria. Esta nota é aplicável para os itens 13.3, 13.5, 13.6, 13.7, 13.10, 13.13 e 13.15.

5. A remuneração de diversos membros da Diretoria é suportada por controladas (vide subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam a remuneração totalsuportada pelo Emissor e por suas controladas.6. O valor médio da remuneração por membro foi de: R$ 3.116 mil para o Conselho da Administração e R$ 10.404 mil para Diretoria.

8. O número de membros de cada órgão é calculado com base nas premissas definidas pelo OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 01/2014.

7. O valor mencionado no item “Baseada em ações" corresponde ao valor das opções de compra de ações outorgadas aos administradores, sem caráter remuneratório.

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Exercício de 2016 R$, exceto onde indicadoa órgão Conselho de Administração Diretoria estatutária Conselho Fiscal Total

b número total de membros (pessoas) 9 20 6 35c numero de membros remunerados 9 20 6 35d Em relação ao bônus:

i (1) (1) (1) (1)ii (1) (1) (1) (1)iii (1) (1) (1) (1)iv (1) (1) (1) (1)

e em relação à participação no resultado:i (2) (2) (2) (2)ii (2) (2) (2) (2)iii (2) (2) (2) (2)iv (2) (2) (2) (2)

Notas:1. (1) Conforme mencionado no item 13.1, o modelo de remuneração variável anual está refletido nos campos “Participação de resultados” (pago em dinheiro) e “Baseada em ações” (pago em ações) do item 13.2. Sendo assim, o item bônus está zerado.

Como não há campo de “Baseada em ações” neste item, informamos tais valores (previstos no campo “Baseada em ações” do item 13.2) a seguir: Conselho de Administração: d i 8.803.800; d ii 20.542.200; d iii 14.673.000; d iv n/a.

2. (2) Para 2016 os valores relativos a "Participação de Resultados" (pago em dinheiro) não estão incluídos na tabela acima, a qual reflete somente a estimativa de divisão dos valores que compõem o montante global da remuneração aprovado pelos acionistas em Assembléia Geral Ordinária.

Diretoria: d i 130.771.200; d ii 305.132.800; d iii 217.952.000, d iv n/a. Conselho Fiscal: n/a.

Os valores mínimos e máximos descritos na nota anterior foram indicados tendo em vista o orçamento e a expectativa da administração. Contudo, tais valores estão sujeitos à variação em virtude do resultado do emissor, do resultado da área em que o administrador atua e da sua performance, sendo, inclusive, possível que não seja paga remuneração variável caso haja redução do resultado do emissor ou da área de negócios no período de diferimento.

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

valor máximo previsto no plano de remuneraçãovalor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidasvalor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

valor mínimo previsto no plano de remuneraçãovalor máximo previsto no plano de remuneraçãovalor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidasvalor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

valor mínimo previsto no plano de remuneração

13.3 - Exercício de 2015 R$, exceto onde indicado

a órgão Conselho de Administração Diretoria estatutária Conselho Fiscal Total

b número total de membros (pessoas) 8,50 19,83 6,00 34,33c numero de membros remunerados 8,50 19,83 6,00 34,33d Em relação ao bônus:

i (1) (1) (1) (1)ii (1) (1) (1) (1)iii (1) (1) (1) (1)iv (1) (1) (1) (1)

e em relação à participação no resultado:i 736.242 51.505.592 n/a 52.241.834ii 1.717.897 120.179.714 n/a 121.897.612iii 1.227.070 85.842.653 n/a 87.069.723iv 1.227.070 85.842.653 n/a 87.069.723

Notas:

valor mínimo previsto no plano de remuneraçãovalor máximo previsto no plano de remuneração

3. A remuneração variável do exercício social considera: (i) 50% efetivamente pago (refletido no campo “e”); e (ii) 50% a ser pago nos anos de 2017, 2018 e 2019 em ações (refletidos na nota 1 acima).Adicionalmente, considera as Ações de Sócios a serem entregues nos anos de 2019 a 2021 (refletidas na nota 1 acima).

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidasvalor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social


2. Os valores mínimos e máximos descritos na tabela acima e na nota anterior foram indicados tendo em vista o orçamento e a expectativa da administração. Contudo, tais valores estavam sujeitos àvariação em virtude do resultado do Emissor, do resultado da área em que o administrador atua e da sua performance, sendo, inclusive, possível que não seja paga remuneração variável caso hajaredução do resultado do emissor ou da área de negócios no período de diferimento.

1. (1) Conforme mencionado no item 13.1, o modelo de remuneração variável anual está refletido nos campos “Participação de resultados” (pago em dinheiro) e “Baseada em ações” (pago em ações)do item 13.2. Sendo assim, o item bônus está zerado.

Como não há campo de “Baseada em ações” neste item, informamos tais valores (previstos no campo “Baseada em ações” do item 13.2) a seguir:

Diretoria: e i 107.309.400; e ii 250.388.600; e iii 178.849.000; e iv 178.849.000. Conselho Fiscal: n/a.

Conselho de Administração: d i 7.241.400; d ii 16.896.600; d iii 12.069.000; d iv 12.069.000.


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13.3 - Exercício de 2014 R$, exceto onde indicadoa órgão Conselho de Administração Diretoria estatutária Conselho Fiscal Total

b número de membros (pessoas) 8,00 14,92 6,00 28,92c número de membros remunerados 8,00 14,92 6,00 28,92d Em relação ao bônus:

i (1) (1) (1) (1)ii (1) (1) (1) (1)iii (1) (1) (1) (1)iv (1) (1) (1) (1)

e em relação à participação no resultado:i 352.485 37.757.547 N/A 38.110.031 ii 822.464 88.100.943 N/A 88.923.407 iii 587.474 62.929.245 N/A 63.516.719 iv 543.302 64.828.485 N/A 65.371.787

Notas:

3. A remuneração variável do exercício social considera: (i) 50% efetivamente pago (refletido no campo “d”); e (ii) 50% a ser pago nos anos de 2016, 2017 e 2018, em ações (refletido na nota1 acima). Adicionalmente, considera as Ações de Sócios a serem entregues nos anos de 2018 e 2020 (refletidas na nota 1 acima).


1. (1) Conforme mencionado no item 13.1, o modelo de remuneração variável anual está refletido nos campos “Participação de resultados” (pago em dinheiro) e “Baseada em ações” (pagoem ações) do item 13.2. Sendo assim, o item bônus está zerado.

Como não há campo de “Baseada em ações” neste item, informamos tais valores (previstos no campo “Baseada em ações” do item 13.2) a seguir: Conselho de Administração: c i 5.758.704;c ii 13.436.976; c iii 9.597.840; c iv 8.876.175. Diretoria: c i 84.197.079; c ii 196.459.851; c iii 140.328.465; c iv 145.955.470. Conselho Fiscal: N/A.

2. Os valores mínimos e máximos descritos na tabela acima e na nota anterior foram indicados tendo em vista o orçamento e a expectativa da administração. Contudo, tais valores estãosujeitos à variação em virtude do resultado do emissor, do resultado da área em que o administrador atua e da sua performance, sendo, inclusive, possível que não seja paga remuneraçãovariável caso haja redução do resultado do emissor ou da área de negócios no período do diferimento.



13.3 - Exercício de 2013 R$, exceto onde indicadoa órgão Conselho de Administração Diretoria estatutária Conselho Fiscal Total

b número total de membros (pessoas) 8,00 15,08 6,00 29,08c número de membros remunerados 8,00 15,08 6,00 29,08d Em relação ao bônus:

i (1) (1) (1) (1)ii (1) (1) (1) (1)iii (1) (1) (1) (1)iv (1) (1) (1) (1)

e em relação à participação no resultado:i 7.137.860 29.382.934 N/A 36.520.794ii 13.260.022 65.838.646 N/A 79.098.668iii 10.059.907 49.042.463 N/A 59.102.370iv 10.059.907 55.699.929 N/A 65.759.836

Notas:

4. A nota 1 acima considera no item "c" "iv" para o Conselho de Administração os valores referentes a Honorários Especiais e INSS sobre tais honorários, sendo R$ 207.516 outorgados para oConselho de Administração como ações ou instrumentos baseados em ações e R$ 46.691 referente a INSS sobre estes valores; a tabela acima considera no item "d" "iv" os valores relativos aParticipação no Resultado, sendo R$ 10.059.907 referentes a ações ou instrumentos baseados em ações outorgados para o Conselho de Administração. Para mais detalhes com relação aomodelo de remuneração dos administradores, veja os esclarecimentos do item 13.1.

valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidasvalor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

1. (1) Conforme mencionado no item 13.1, a remuneração variável anual está refletido nos campos “Participação de resultados” e “Descrição de outras remunerações variáveis” do item 13.2.Sendo assim, o item bônus está zerado.

Como não há campo de “Descrição de outras remunerações variáveis” neste item, informamos tais valores (previstos no campo “Descrição de outras remunerações variáveis” do item 13.2) aseguir: Conselho de Administração: c i 180.369; c ii 335.072; c iii 254.207; c iv 254.207. Diretoria: c i 28.355.840; c ii 63.537.227; c iii 47.328.163; c iv 53.752.913. Conselho Fiscal: N/A.

2. Os valores mínimos e máximos descritos na tabela acima e na nota anterior foram indicados tendo em vista o orçamento e a expectativa da administração. Contudo, tais valores estão sujeitos àvariação em virtude do resultado do emissor, do resultado da área em que o administrador atua e da sua performance, sendo, inclusive, possível que não seja paga remuneração variável caso hajaredução do resultado do emissor ou da área de negócios no período do diferimento.

3. A remuneração variável do exercício social considera para Diretoria Estatutária: (i) 50% efetivamente pago; e (ii) 50% a ser pago nos anos de 2015, 2016 e 2017, em ações ou instrumentosbaseados em ações. A nota 1 acima considera no item "c" "iv" para a Diretoria Estatutária os valores referentes a honorários especiais e INSS sobre estes valores, sendo R$ 20.482.553 pagos emdinheiro, R$ 23.397.376 outorgados como ações ou instrumentos baseados em ações e R$ 9.872.984 referentes a INSS sobre esses valores; a tabela acima considera no item "d" "iv" para aDiretoria Estatutária os valores relativos a Participação no Resultado, sendo R$ 27.093.741 referentes a ações ou instrumentos baseados em ações outorgados e R$ 28.606.188 pagos emdinheiro. Para mais detalhes com relação ao modelo de remuneração dos administradores, veja os esclarecimentos do item 13.1.

valor máximo previsto no plano de remuneração



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13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a) Termos e condições gerais Esclarecimentos – forma de divulgação das informações

Para fins demonstrativos, reunimos neste item as informações relativas a todos os modelos de pagamento baseados em ações. São eles: (1) ações ou instrumentos baseados em ações entregues no âmbito da Política de Remuneração, (2) ações ou instrumentos baseados em ações entregues no âmbito do Programa de Sócios e (3) as opções outorgadas no âmbito do Plano para Outorga de Opções de Ações (“Plano para Outorga de Opções”), descritos abaixo: (1) Política de Remuneração – valores pagos em ações

Remuneração variável anual em ações: do montante total da remuneração variável anual, 50% são pagos em dinheiro à vista e 50% são pagos mediante a entrega de ações, diferida no período de 3 anos, na proporção de 1/3 do valor devido por ano. Em relação ao exercício social de 2015, por exemplo, as ações das parcelas diferidas serão entregues aos administradores nos anos de 2017, 2018 e 2019.

Remuneração fixa anual em ações: a totalidade da remuneração fixa anual dos membros do Conselho de Administração é paga em ações. Em relação ao exercício social de 2015, por exemplo, as ações são entregues aos administradores no ano de 2016.

Para mais detalhes com relação à política de remuneração de administradores veja o item 13.1. (2) Programa de Sócios

O Emissor possui um programa institucional denominado Programa de Sócios, no qual os administradores e colaboradores com histórico de contribuição relevante e desempenho diferenciado podem vincular uma parcela ou a totalidade de sua remuneração variável anual para aquisição de ações preferenciais do Emissor (“Ações Próprias”). Mediante a manutenção da propriedade das Ações Próprias sem quaisquer ônus ou gravames e do cumprimento das demais condições suspensivas previstas no Regulamento do Programa pelos prazos de 3 e 5 anos a contar do investimento inicial, haverá um retorno ao investimento por meio do recebimento de contrapartidas em ações preferenciais do Emissor (“Ações de Sócios”) também nos prazos de 3 e 5 anos. As Ações de Sócios recebidas como contrapartida ficam indisponíveis pelos prazos de 5 e 8 anos a contar do investimento inicial em Ações Próprias.

Esclarecemos também que, em decorrência dos impactos relativos ao artigo 33 da Lei nº 12.973/14, os valores outorgados relativos às opções de sócios do Plano para Outorga de Opções, referentes aos exercícios sociais de 2009 a 2014 e ainda não pagos, passaram a ser reconhecidos como remuneração. Referidos valores vêm sendo reconhecidos nas demonstrações financeiras do Emissor desde a sua outorga, bem como detalhados neste item, em conformidade com as normas aplicáveis a essas divulgações.

Também em decorrência dos impactos relativos ao artigo 33 da Lei nº 12.973/14, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a exclusão dos itens que tratavam do modelo de outorga de opções de sócios no Plano para Outorga de Opções, que passou a prever apenas sobre a outorga de opções simples.

Para mais detalhes com relação à política de remuneração de administradores, incluindo o Programa de Sócios a partir do exercício social de 2014, veja o item 13.1. (3) Plano para Outorga de Opções de Ações

O Emissor foi uma das primeiras companhias brasileiras a outorgar opções de compra de ações a seus administradores (desde 1995). O Plano para Outorga de Opções atual, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29.4.2015, abrange o Emissor e suas controladas.

De acordo com o disposto no Plano para Outorga de Opções, o Emissor pode outorgar opções de ações aos administradores e funcionários das empresas do Conglomerado Itaú Unibanco (“Beneficiários”). As regras e procedimentos operacionais relativos ao Plano para

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Outorga de Opções são determinados por um comitê subordinado ao Conselho de Administração do Emissor denominado Comitê de Pessoas. Para o exercício social de 2015, a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29.4.2015 aprovou a inclusão expressa dos prestadores de serviço no rol de pessoas Beneficiários ao Plano, em linha com o disposto no artigo 168, § 3º da Lei das Sociedades por Ações.

Além das outorgas realizadas no âmbito do Plano para Outorga de Opções do Emissor, esclarecemos que o Emissor também mantem o controle dos direitos e obrigações das opções outorgadas no âmbito dos planos assumidos pelo Emissor nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 24.4.2009 e 19.4.2013, relativas aos programas de outorga de opções de ações do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. e da Unibanco Holdings S.A. (em conjunto, "Unibanco") e da Redecard, respectivamente.

Considerando que já não podem mais ser feitas outorgas nos Planos do Unibanco e da Redecard, todas as informações relativas ao item 13.4 se referem apenas ao disposto no Plano de Outorga de Opções atual, submetido à Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29.4.2015.

Para fins demonstrativos, será considerado o ano do exercício social em que foram realizadas as outorgas, independentemente do ano em que as opções forem exercidas ou reconhecidas nas demonstrações financeiras.

Para mais informações consulte a íntegra do Plano para Outorga de Opções no site da CVM e no site do Emissor (https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/). Consulte também a Nota 16 – Patrimônio Líquido, das Demonstrações Financeiras consolidadas (BRGAAP) e Nota 22 - Pagamento Baseado em Ações (IFRS) no site do Emissor (https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/). b) Principais objetivos do plano

Os modelos de pagamento baseados em ações têm como objetivo primordial alinhar os interesses dos administradores aos dos acionistas do Emissor, na medida em que compartilham os mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização de suas ações. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos

Os modelos de pagamentos baseados em ações são formas de incentivar os administradores a contribuírem para o bom desempenho e valorização das ações do Emissor, à medida que participam ativamente dos frutos resultantes dessa valorização. Com isso, a instituição alcança o objetivo dos modelos de pagamento em ações, vinculando os administradores às estratégias de longo prazo da organização. Os administradores, por sua vez, participam da valorização das ações representativas do capital do Emissor. d) Como o plano se insere na política de remuneração do Emissor

Os modelos de pagamentos baseados em ações encontram-se em conformidade com os princípios buscados pelo Emissor, tendo em vista que (i) vinculam os administradores aos projetos e resultados do Emissor a longo prazo; (ii) atuam como instrumentos de incentivo ao desenvolvimento e comprometimento individual; e (iii) retêm os administradores, pois o recebimento da ação concretiza-se no longo prazo. e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do Emissor a curto, médio e longo prazo

Os modelos de pagamentos baseados em ações estão alinhados aos interesses do Emissor e dos administradores, uma vez que, ao possibilitar que os administradores se tornem acionistas do Emissor, os Beneficiários são estimulados a atuar com a perspectiva de “donos” do negócio, alinhando-os, portanto, com os interesses dos acionistas. Além disso, incentivam a permanência dos administradores no Emissor, uma vez que a regra geral prevê que o efeito da saída é a perda dos diretos relacionados aos pagamentos baseados em ações (ver subitem “n” do item 13.4). f) Número máximo de ações abrangidas

281

A fim de limitar a diluição máxima a que os acionistas poderão estar sujeitos: a soma das

(i) ações a serem utilizadas para remuneração, nos termos da Resolução sobre Remuneração, inclusive aquelas ações relativas ao Programa de Sócios e de outros programas de remuneração em ações do Emissor e de suas controladas; e (ii) das opções a serem outorgadas em cada exercício não poderá ultrapassar o limite de 0,5% da totalidade das ações do Emissor que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo exercício.

Na hipótese de, em um determinado exercício, a quantidade de ações entregues e de opções outorgadas ter ficado abaixo do limite de 0,5% da totalidade das ações previsto no parágrafo anterior, a diferença poderá ser acrescida para fins de remuneração ou para fins de outorga de opções em qualquer um dos 7 exercícios subsequentes. g) Número máximo de opções a serem outorgadas

A fim de limitar a diluição máxima a que os acionistas poderão estar sujeitos: a soma das (i) ações a serem utilizadas para remuneração, nos termos da Resolução sobre Remuneração, inclusive aquelas ações relativas ao Programa de Sócios e de outros programas de remuneração em ações do Emissor e de suas controladas; e (ii) das opções a serem outorgadas no âmbito do Plano de Outorga de Opções em cada exercício não poderá ultrapassar o limite de 0,5% da totalidade das ações do Emissor que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo exercício.

Na hipótese de, em um determinado exercício, a quantidade de ações entregues e de opções outorgadas ter ficado abaixo do limite de 0,5% da totalidade das ações previsto no parágrafo anterior, a diferença poderá ser acrescida para fins de remuneração ou para fins de outorga de opções em qualquer um dos 7 exercícios subsequentes. h) Condições de aquisição de ações Remuneração em ações: a condição para aquisição das ações concretiza-se no longo prazo, pois do montante da remuneração variável anual, 50% são pagos em dinheiro à vista e 50% são pagos mediante a entrega de ações, diferida no período de 3 anos, na proporção de 1/3 do valor devido por ano. Em relação ao exercício social de 2015, por exemplo, as ações das parcelas diferidas serão entregues aos administradores nos anos de 2017, 2018 e 2019. As parcelas diferidas poderão ser reduzidas ou não pagas em razão da eventual redução do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou da área de negócios aplicável no período do diferimento. Programa de Sócios: a condição para aquisição das ações concretiza-se no longo prazo e depende que o administrador vincule uma parcela ou a totalidade da remuneração variável anual para aquisição das Ações Próprias. Mediante a manutenção da propriedade das Ações Próprias sem quaisquer ônus ou gravames e do cumprimento das demais condições suspensivas previstas no Regulamento do Programa pelos prazos de 3 e 5 anos a contar do investimento inicial, haverá um retorno ao investimento por meio do recebimento de contrapartidas em Ações de Sócios também nos prazos de 3 e 5 anos. Em relação ao exercício social de 2015, por exemplo, as contrapartidas serão entregues aos administradores nos anos de 2019 e 2021, e ficarão disponíveis nos anos de 2021 e 2024, respectivamente. As Ações de Sócios ainda não recebidas também estão sujeitas à reversão proporcional e a eventual redução do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou da área de negócios. Plano para Outorga de Opções: as ações são adquiridas em decorrência do exercício de uma opção outorgada de acordo com as regras do Plano para Outorga de Opções, desde que decorrido o prazo de carência (ver subitem “j” abaixo), mediante o pagamento do preço de exercício (ver subitem “i” abaixo). Ademais, as opções poderão ser extintas em determinadas situações, tais como o término do vínculo (estatutário ou contratual) entre o Beneficiário e as empresas do Conglomerado Itaú Unibanco antes do prazo de carência (ver subitem “n” abaixo). i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

282

Remuneração em ações: o preço de aquisição das ações é fixado na outorga, sendo equivalente à média da cotação das ações nos 30 dias que antecederem a fixação do referido preço. Programa de Sócios: o preço de aquisição das Ações Próprias e das Ações de Sócios é fixado na outorga, sendo equivalente à média da cotação das ações nos 30 dias que antecederem à fixação do referido preço. Plano para Outorga de Opções: os preços de aquisição e de exercício serão fixados pelo Comitê de Pessoas na outorga da opção e poderão ser determinados com base em um dos seguintes parâmetros: Opções simples: a fixação do preço de exercício das opções considerará a média dos preços das ações preferenciais do Emissor nos pregões da BM&FBOVESPA nos 3 últimos meses do ano antecedente ao da outorga, facultado, ainda, ajuste de até 20%, para mais ou para menos, a critério do Comitê de Pessoas. Os preços estabelecidos serão reajustados até o último dia útil do mês anterior ao do exercício da opção pelo IGPM ou, na sua falta, pelo índice que o Comitê de Pessoas designar, devendo ser pagos em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na BM&FBOVESPA. Opções de sócios: o preço de exercício corresponde à obrigação de investir em ações do Emissor e manter a propriedade de tais ações inalterada e sem qualquer tipo de ônus desde a data da outorga da opção até o seu exercício.

As ações adquiridas pelos Beneficiários para cumprimento da obrigação de investir poderão ser adquiridas na tesouraria do Emissor ou, ainda, poderá ser adotado outro mecanismo que propicie efeitos equivalentes à aquisição de ações e da contrapartida em opções, conforme decisão do Comitê de Pessoas. Caso haja aquisição, ela também poderá ocorrer na forma de ADRs (American Depositary Receipts, representantes de uma ação preferencial do Emissor negociada na Bolsa de Nova Iorque).

O Comitê de Pessoas deverá fixar o preço de aquisição das ações, o qual deverá ser equivalente à média da cotação das ações do Emissor na BM&FBOVESPA nos 30 dias que antecederem à fixação do referido preço.

A partir do exercício social de 2015, em decorrência dos impactos relativos ao artigo 33 da Lei nº 12.973/14, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29.4.2015 a exclusão do item que trata dos critérios para fixação do preço de aquisição e exercício relativos às outorgas de opções de sócios no Plano para Outorga de Opções. Também foi aprovada a exclusão da possibilidade de ajuste de até 20%, para mais ou para menos, na fixação do preço de exercício das opções simples pelo Comitê de Pessoas. j) Critérios para fixação do prazo de exercício Remuneração em Ações: não se aplica, pois não há exercício e sim entrega das ações. Programa de Sócios: não se aplica, pois não há exercício e sim entrega das ações. Plano para Outorga de Opções: as opções somente poderão ser exercidas após o período de carência e fora dos períodos de suspensão estabelecidos pelo Comitê de Pessoas. O período de carência de cada série será fixado pelo Comitê no momento da emissão, e sua duração poderá variar entre os prazos de 1 ano e 7 anos, contados a partir da outorga. Em regra, o período de carência fixado pelo Comitê é de 5 anos. k) Forma de liquidação

283

Remuneração em ações: a liquidação ocorre por meio da entrega das ações após os períodos de diferimento. Programa de Sócios: a liquidação ocorre por meio da entrega das Ações de Sócios nos prazos de diferimento previstos pelo Programa. Plano para Outorga de Opções: há 2 (duas) formas de liquidação do preço de exercício das opções: No caso de opções simples: ao exercer a opção, o Beneficiário deve pagar o preço de exercício ao Emissor, em dinheiro, obedecidas as regras e condições estabelecidas pelo Comitê de Pessoas. No caso de opções de sócios: deve ser confirmado o cumprimento da obrigação de investir destacada no subitem “i” desse item. Para o exercício social de 2015, em decorrência dos impactos relativos ao artigo 33 da Lei nº 12.973/14, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a exclusão do item que trata dos critérios de liquidação do preço de exercício relativos às opções de sócios no Plano para Outorga de Opções. l) Restrições à transferência das ações Remuneração em ações: após o recebimento das ações nos prazos de 1, 2 e 3 anos, não há restrição à transferência das ações. Programa de Sócios: após o recebimento das Ações de Sócios nos prazos de 3 e 5 anos a contar do investimento inicial, tais ações ficam indisponíveis pelos prazos de 5 e 8 anos, respectivamente, a contar do investimento inicial. Em relação ao exercício social de 2015, por exemplo, as Ações de Sócios serão entregues aos administradores nos anos de 2019 e 2021 e ficarão disponíveis nos anos de 2021 e 2024, respectivamente. Plano para Outorga de Opções: a disponibilidade das ações que os Beneficiários tiverem subscrito mediante o exercício da opção poderá estar sujeita a restrições adicionais, conforme venha a ser deliberado na outorga pelo Comitê de Pessoas. Assim, o percentual das ações que deve permanecer indisponível, bem como o prazo de indisponibilidade, serão definidos pelo referido Comitê. Em regra, o período de indisponibilidade fixado pelo Comitê é de 2 anos após o exercício da opção. m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Remuneração em ações: as ações diferidas poderão não ser entregues em caso de eventual redução do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou da área de negócios aplicável. Ademais, o modelo de remuneração poderá ser alterado mediante aprovação do Comitê de Remuneração e do Conselho de Administração. Programa de Sócios: as Ações de Sócios ainda não recebidas poderão não ser entregues em caso de eventual redução do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou da área de negócios aplicável. Ademais, o Programa de Sócios poderá ser alterado mediante aprovação do Comitê de Remuneração e do Conselho de Administração. Plano para Outorga de Opções: o Comitê de Pessoas poderá suspender o exercício das opções em circunstâncias justificáveis, tais como grandes oscilações de mercado ou restrições legais ou regulamentares. Ademais, o Plano para Outorga de Opções somente poderá ser alterado ou extinto mediante proposta do Comitê de Pessoas ao Conselho de Administração, com posterior aprovação em Assembleia Geral Extraordinária.

284

n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do Emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Remuneração em ações: a regra geral de saída prevê a extinção das ações outorgadas que ainda não foram entregues. O Comitê de Pessoas poderá, observados os critérios estabelecidos na política de remuneração, determinar a manutenção das ações. Programa de Sócios: a regra geral de saída prevê a extinção das Ações de Sócios que ainda não foram entregues. O Comitê de Pessoas poderá, observados os critérios estabelecidos no regulamento interno, determinar a manutenção das ações. Plano para Outorga de Opções: a regra geral de saída prevê que os Beneficiários do Conglomerado Itaú Unibanco que renunciarem ou forem destituídos do cargo terão suas opções extintas de forma automática. Contudo, não ocorrerá a extinção automática mencionada caso, por exemplo, o desligamento ocorra simultaneamente à eleição do funcionário para o cargo de administrador do Conglomerado Itaú Unibanco ou caso o administrador passe a ocupar outro cargo estatutário no Conglomerado Itaú Unibanco. Ademais, o Comitê de Pessoas poderá, observados os critérios estabelecidos em regimento interno, determinar a não extinção das opções.

Remuneração baseada em ações - Prevista para o exercício social de 2016

Orgão

Nº total de membros

Nº de membros remunerados

ano da outorga de opçõesPreço médio ponderado de exercício:(a) Das opções em aberto no início do exercício social(b) Das opções perdidas durante o exercício social(c) Das opções exercidas durante o exercício social(d) Das opções expiradas durante o exercício socialDiluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Outorga de opções de compra de ações:

Data de outorgaQuantidade de opções outorgadas

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Prazo máximo para exercício das opções

Prazo de restrição à transferência das ações

Valor justo das opções na data de outorga

(3) (3) (3) (3)

Conselho de Administração Diretoria Estatutária

9 20

2016 20169 20

- - - -

- - - -- - - -

0,004% 0,009% 0,053% 0,070%- - - -

0 0 0 0

Sem restrição 50% no 5º ano 50% no 8º ano Sem restrição

2. (3) Não aplicável para ações.

27/02/2017229.401 495.806 2.978.270 3.890.480

(3) (3) (3) (3)

13.5. Em relação a remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração

e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Para fins demonstrativos, reunimos neste item as informações relativas a todos os modelos de pagamento baseados em ações. São eles: (1) ações ou instrumentos baseados em ações entregues no âmbito da Política de Remuneração, (2) ações ou instrumentos baseados em ações entregues no âmbito do Programa de Sócios e (3) as opções outorgadas no âmbito do Plano para Outorga de Opções de Ações (“Plano para Outorga de Opções”).

Para mais detalhes com relação à Política de Remuneração e ao Programa de Sócios, veja os esclarecimentos do item 13.1. Para mais informações com relação ao Plano para Outorga de Opções, veja os esclarecimento do item 13.4.

1. Para fins demonstrativos, reunimos na tabela acima as informações relativas a todos os modelos de pagamento baseados em ações. Assim, apesar dos campos fazerem referência somente às opções, incluímos também as ações entregues diretamente (que não decorrem do exercício de opção de compra de ações).

100% em 30/04/2017 1/3 a cada ano 50% no 3º ano 50% no 5º ano 1/3 a cada ano

n/a n/a n/a n/a

30/04/2016 27/02/2017 27/02/2017

Sem restrição

285

13.5 - Remuneração baseada em ações - exercicio social encerrado em 31/12/2015

a Órgão

b Nº total de membros 9c Número de membros remunerados 9

2009

d

03/03/2009 17/04/2010 28/02/2011 19/04/2011 19/08/2011 24/02/2012 24/02/2012 27/02/2013 27/02/2013 27/02/2014 27/02/2014 27/02/2015 27/02/2015 30/04/2015 29/02/2016

772.606 454.066 89.924 592.959 52.235 114.413 549.405 133.756 201.646 311.688 245.779 472.524 281.722 254.890 407.799

01/01/2014 01/01/2015 50% no 3º ano 50% no 5º ano 01/01/2016 50% no 3º ano

50% no 5º ano50% no 3º ano 50% no 5º ano 01/01/2017 1/3 a cada ano 50% no 3º ano

50% no 5º ano 1/3 a cada ano 50% no 3º ano 50% no 5º ano 1/3 a cada ano 50% no 3º ano

50% no 5º ano 100% em 2016 1/3 a cada ano

31/12/2016 31/12/2017 n/a 31/12/2018 n/a n/a 31/12/2019 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

v. Prazo de restrição à transferência das ações 50% no 2º ano 50% no 2º ano 50% no 5º ano 50% no 8º ano 50% no 2º ano 50% no 5º ano

50% no 8º ano50% no 5º ano 50% no 8º ano 50% no 2º ano n/a 50% no 5º ano

50% no 8º ano n/a 50% no 5º ano 50% no 8º ano n/a 50% no 5º ano

50% no 8º ano n/a n/a

(a) R$ 26,34 R$ 42,79 (1) R$ 41,80 (1) (1) R$ 31,26 (3) (1) (3) (1) (3) (1) (3)(b) - - - - - - - - - - -(c) - - (1) - (1) - - - - - -(d) - - - - - - - - - - -

e R$ 3,19 R$ 9,18 R$ 24,67 R$ 8,28 R$ 17,79 R$ 5,87 R$ 31,35 R$ 27,86 R$ 31,24 R$ 32,95 R$ 24,16

f 0,014% 0,008% 0,002% 0,011% 0,001% 0,010% 0,002% 0,006% 0,008% 0,005% 0,007%

Continuação

a Órgão

b Nº total de membros 21c Número de membros remunerados 21

2008 2009

d

11/02/2008 03/03/2009 17/04/2010 28/02/2011 09/03/2011 19/04/2011 19/08/2011 24/02/2012 27/04/2012 27/02/2013 27/02/2013 27/02/2014 27/02/2014 27/02/2015 27/02/2015 29/02/2016 29/02/2016

2.390.511 3.795.094 2.275.108 269.489 128.522 3.485.646 236.448 467.794 4.027.748 562.320 1.016.871 1.537.353 1.667.357 2.538.993 2.022.130 3.348.153 3.301.230

01/01/2013 01/01/2014 01/01/2015 50% no 3º ano 50% no 5º ano 09/03/2014 01/01/2016 50% no 3º ano

50% no 5º ano50% no 3º ano 50% no 5º ano 01/01/2017 1/3 a cada ano 50% no 3º ano

50% no 5º ano 1/3 a cada ano 50% no 3º ano 50% no 5º ano 1/3 a cada ano 50% no 3º ano

50% no 5º ano 1/3 a cada ano 50% no 3º ano 50% no 5º ano

31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 n/a 08/03/2018 31/12/2018 n/a n/a 31/12/2019 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

v. Prazo de restrição à transferência das ações 50% no 2º ano 50% no 2º ano 50% no 2º ano 50% no 5º ano 50% no 8º ano n/a 50% no 2º ano 50% no 5º ano

50% no 8º ano50% no 5º ano 50% no 8º ano 50% no 2º ano n/a 50% no 5º ano

50% no 8º ano n/a 50% no 5º ano 50% no 8º ano n/a 50% no 5º ano

50% no 8º ano n/a 50% no 5º ano 50% no 8º ano

(a) R$ 40,28 R$ 26,34 R$ 42,79 (1) R$ 26,27 R$ 41,80 (1) (1) R$ 31,26 (3) (1) (3) (1) (3) (1) (3) (1)(b) - - - - - - - - - - - - - - - -(c) - - - (1) - - (1) - - - - - - - - -(d) - - - - - - - - - - - - - - - -

e R$ 4,27 R$ 3,19 R$ 9,18 R$ 24,67 R$ 6,25 R$ 8,28 R$ 17,79 R$ 5,87 R$ 31,35 R$ 31,35 R$ 27,86 R$ 27,86 R$ 31,24 R$ 31,24 R$ 24,16 R$ 24,16

f 0,043% 0,068% 0,041% 0,005% 0,002% 0,062% 0,004% 0,072% 0,010% 0,018% 0,028% 0,030% 0,045% 0,036% 0,060% 0,059%

Notas:

2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação etc.).3. (1) Outorgas de ações de sócios, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”. 4. (2) Preço médio ponderado de exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.5. (3) Não aplicável para ações.6. O item “d) ii.” considera o saldo ao final do exercício social.

Diluição potencial em caso de exercício de todas as

opções outorgadas


2010 2014 2015

Perdidas durante o exercício socialExercidas durante o exercício socialExpiradas durante o exercício social


2013 2014

iv. Prazo máximo para exercício das opções

vi. Preço médio ponderado de exercício:Em aberto no início do exercício social ²Perdidas durante o exercício socialExercidas durante o exercício social

ano da outorga de opções 2011 2012 2013


Expiradas durante o exercício social

Em relação a cada outorga de opções de compra de

ações:

i. Data de outorgaii. Quantidade de opções outorgadas

iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis


Diluição potencial em caso de exercício de todas as

opções outorgadas

ano da outorga de opções 20112010

Diretoria Estatutária

20152012

vi. Preço médio ponderado de exercício:Em aberto no início do exercício social ²

Em relação a cada outorga de opções de compra de

ações:

i. Data de outorgaii. Quantidade de opções outorgadas

iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis

iv. Prazo máximo para exercício das opções

286

13.5 - Remuneração baseada em ações - exercicio social encerrado em 31/12/2014

Órgão


Números de membros remunerados

2010 2013

(a) R$ 27,95 (1) R$ 33,10 R$ 45,40 (1) R$ 44,35 (1) R$ 33,17 (2) (3) R$ 45,40 (3) R$ 0,00(b) - - - - - - - - - - - (c) - (1) - (1) - (1) - - - - - (d) - - - - - - - - - - - -

0,004% 0,005%

03/03/09 06/03/09 10/08/09 17/04/10 28/02/11 19/04/11 19/08/11 27/04/12 27/02/13 27/02/14 27/02/15 01/01/14632.092 42.540 592.324 231.287 12.464 263.012 5.379 245.912 135.653 249.788 258.329 224.813

01/01/14 50% após 3 anos 50% após 5 anos 01/04/12 01/01/15 50% após 3 anos

50% após 5 anos 01/01/16 50% após 3 anos 50% após 5 anos 01/01/17 33%: 2014 33%:

2015 33%: 2016

33%: 2015 33%: 2016 33%: 2017

33%: 2016 33%: 2017 33%: 2018

100%2015

31/12/16 06/03/14 31/12/14 31/12/17 31/03/16 31/12/18 30/09/16 31/12/19 27/02/16 27/02/17 27/02/18 01/01/15

Prazo de restrição à transferência das ações 2 anos para 50% sem restrição Não há 2 anos para

50%50%: 28/02/16 50%: 28/02/19

2 anos para 50%

50%: 19/08/16 50%: 19/08/19

2 anos para 50% Sem restrição Sem restrição Sem

restrição Sem restrição

R$ 3,51 R$ 13,79 R$ 9,38 R$ 10,10 R$ 27,14 R$ 9,11 R$ 19,57 R$ 6,46 R$ 34,49 R$ 30,65 R$ 34,36 R$ 33,81

Continuação

Órgão


Número de membros remunerados

2006 2007 2008 2010

(a) R$ 29,11 R$ 37,07 R$ 42,74 R$ 27,95 (1) R$ 45,40 (1) R$ 28,90 R$ 44,35 (1) R$ 33,17 (2) (3) (1) (3) (1) (3) (1)(b) - - - - - - - - - - - - - - - - - (c) R$ 29,29 R$ 34,38 - R$ 27,03 (1) - (1) R$ 26,27 - (1) - - - - - - - (d) - - - - - - - - - - - - - - - - -

0,031% 0,045% 0,044% 0,033%

21/02/06 14/02/07 11/02/08 03/03/09 06/03/09 17/04/10 28/02/11 09/03/11 19/04/11 19/08/11 27/04/12 27/02/13 27/02/13 27/02/14 27/02/14 27/02/15 27/02/151.700.958 2.485.310 2.445.714 3.989.406 44.434 1.818.302 266.227 206.838 2.781.658 208.706 3.109.472 996.427 1.100.524 1.700.174 1.633.735 1.937.215 1.946.768

01/01/11 01/01/12 01/01/13 01/01/14 50% após 3 anos 50% após 5 anos 01/01/15 50% após 3 anos

50% após 5 anos 09/03/14 01/01/16 50% após 3 anos 50% após 5 anos 01/01/17

33%: 2014 33%: 2015 33%: 2016

50% após 3 anos 50% após 5 anos

33%: 2015 33%: 2016 33%: 2017


33%: 2016 33%: 2017 33%: 2018


31/12/13 31/12/14 31/12/15 31/12/16 06/03/14 31/12/17 31/03/16 08/03/18 31/12/18 30/09/16 31/12/19 27/02/16 27/02/16 27/02/17 27/02/17 27/02/18 27/02/18

Prazo de restrição à transferência das ações 2 anos para 50% 2 anos para 50% 2 anos para

50%2 anos para

50% sem restrição 2 anos para 50%

50%: 28/02/16 50%: 28/02/19 sem restrição 2 anos para 50% 50%: 19/08/16 50%:

19/08/192 anos para

50% Sem restrição 50%: 27/02/18 50%: 27/02/21

Sem restrição

50% 27/02/18 50% 27/02/21

Sem restrição

50% 27/02/18 50% 27/02/21

R$ 8,49 R$ 7,19 R$ 4,70 R$ 3,51 R$ 13,79 R$ 10,10 R$ 27,14 R$ 6,87 R$ 9,11 R$ 19,57 R$ 6,46 R$ 34,49 R$ 34,49 R$ 30,65 R$ 30,65 R$ 34,36 R$ 34,36

Notas:

2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação etc.).3. (1) Outorgas de opções de ações, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”. 4. (2) Preço médio ponderado de exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.

6. O item “quantidade de opções outorgadas” considera o saldo ao final do exercício social.


ano da outorga de opções 2009 2011 2012 20148

Das opções expiradas durante o exercício social0,073% 0,063%

0,005%

8

Preço médio ponderado de exercício:Das opções em aberto no início do exercício social ²

Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

18



Das opções perdidas durante o exercício socialDas opções exercidas durante o exercício socialDas opções expiradas durante o exercício social


0,070%

2013 2014

Diretoria estatutária

18

2009 2011 2012

0,004%0,023% 0,005%

0,060%





ano da outorga de opções






Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,056%

Preço médio ponderado de exercício:Das opções em aberto no início do exercício socialDas opções perdidas durante o exercício social ²Das opções exercidas durante o exercício social

287

Remuneração baseada em ações - exercicio social encerrado em 31/12/2013

Órgão



(a) (1) (1) (1) R$ 26,49 (1) R$ 31,37 R$ 43,02 (1) (1) (1) R$ 42,03 (1) R$ 31,43 (2) (3) (3) (3)(b) - - - - - - - - - - - - - - - (c) - - - - - R$ 31,37 - - - - - - - - - - (d) - - - - - - - - - - - - - - - -

29/02/08 03/03/08 03/09/08 03/03/09 06/03/09 10/08/09 17/04/10 30/08/10 30/09/10 28/02/11 19/04/11 19/08/11 27/04/12 27/02/13 01/01/13 27/02/1436.821 43.895 51.380 574.629 38.673 549.476 210.261 7.705 21.894 22.664 239.102 9.779 223.556 184.982 178.659 242.195

03/09/12 03/03/13 03/09/13 01/01/14 06/03/14 01/04/12 01/01/15 50% após 3 anos 50% após 5 anos


50% após 3 anos 50% após 5 anos 01/01/16 50% após 3 anos

50% após 5 anos 01/01/1733%: 2014 33%: 2015 33%: 2016

100%: 201433%: 2015 33%: 2016 33%: 2017

- - - 31/12/16 - 31/12/14 31/12/17 30/09/15 31/10/15 31/03/16 31/12/18 30/09/16 31/12/19 27/02/16 01/01/14 27/02/17

Prazo de restrição à transferência das ações sem restrição sem restrição sem restrição 2 anos para 50% sem restrição Não há 2 anos para 50%

50%: 17/08/15 50%: 17/08/18

50%: 30/09/15 50%: 30/09/18

50%: 28/02/16 50%: 28/02/19 2 anos para 50% 50%: 19/08/16 50%:

19/08/19 2 anos para 50% Sem restrição Sem restrição Sem restrição

R$ 28,17 R$ 29,00 R$ 22,51 R$ 3,86 R$ 15,17 R$ 10,32 R$ 11,11 R$ 29,53 R$ 32,48 R$ 29,86 R$ 11,02 R$ 21,53 R$ 7,11 R$ 34,49 R$ 33,81 R$ 30,65

Continuação

Órgão

Nº de membros


2006 2007

(a) R$ 27,59 R$ 35,13 R$ 40,50 (1) R$ 26,49 (1) R$ 43,02 (1) (1) (1) (1) R$ 42,03 (1) (1) R$ 31,43 (3) (2) (1) (3)(b) - - - - - - - - - - - - - - - - - (c) R$ 28,94 - - - - - - - - - - - - - - - - - (d) - - - - - - - - - - - - - - - - -

0,031% 0,049%

21/02/06 14/02/07 11/02/08 03/03/08 03/03/09 06/03/09 17/04/10 17/08/10 30/08/10 30/09/10 28/02/11 19/04/11 19/08/11 24/02/12 27/04/12 27/02/13 27/02/2013 27/02/20141.546.325 2.455.998 2.457.209 20.097 4.200.031 103.524 1.886.752 81.918 254.205 767.489 615.499 2.856.191 468.149 529.678 3.162.425 1.346.711 829.729 1.647.345

01/01/11 01/01/12 01/01/13 03/03/13 01/01/14 50% após 3 anos 50% após 5 anos 01/01/15 50% após 3 anos

50% após 5 anos50% após 3 anos 50% após 5 anos


50% após 3 anos 50% após 5 anos 01/01/16 50% após 3 anos

50% após 5 anos50% após 3 anos 50% após 5 anos 01/01/17

33%: 2014 33%: 2015 33%: 2016


33%: 2015 33%: 2016 33%: 2017

31/12/13 31/12/14 31/12/15 - 31/12/16 - 31/12/17 30/09/15 30/09/15 31/10/15 31/03/16 31/12/18 30/09/16 31/03/17 31/12/19 27/02/16 31/03/18 27/02/17

Prazo de restrição à transferência das ações 2 anos para 50%

2 anos para 50%

2 anos para 50% sem restrição 2 anos para

50% sem restrição 2 anos para 50%

50%: 17/08/15 50%: 17/08/18

50%: 17/08/15 50%: 17/08/18

50%: 30/09/15 50%: 30/09/18

50%: 28/02/16 50%: 28/02/19 2 anos para 50% 50%: 19/08/16

50%: 19/08/1950%: 24/02/17 50%: 24/02/20

2 anos para 50%

Sem restrição

50%: 27/02/18 50%: 27/02/20

Sem restrição

R$ 9,34 R$ 7,91 R$ 5,17 R$ 29,00 R$ 3,86 R$ 15,17 R$ 11,11 R$ 30,60 R$ 29,53 R$ 32,48 R$ 29,86 R$ 10,02 R$ 21,53 R$ 29,09 R$ 7,11 R$ 34,49 R$ 28,06 R$ 30,65

Notas:1. Para fins demonstrativos, reunimos na tabela acima as informações relativas a todos os modelos de pagamento baseados em ações. Assim, apesar dos campos fazerem referência somente às opções, incluímos também as ações entregues diretamente (que não decorrem do exercício de opção de compra de ações).2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação etc.).3. (1) Outorgas de opções de ações, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.4 (2) Preço médio ponderado de exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.

6. O item “quantidade de opções outorgadas” considera o saldo ao final do exercício social.


Preço médio ponderado de exercício:Das opções em aberto no início do exercício social ²Das opções perdidas durante o exercício socialDas opções exercidas durante o exercício socialDas opções expiradas durante o exercício social






Preço médio ponderado de exercício:Das opções em aberto no início do exercício social ²Das opções perdidas durante o exercício socialDas opções exercidas durante o exercício social


ano da outorga de opções 2008 2009 2010 2011 2012 2013

8

8


0,100%

2013

0,004% 0,008%

0,017%


0,049% 0,086% 0,059% 0,078%

0,003% 0,023% 0,005% 0,005%

2010

Das opções expiradas durante o exercício social


ano da outorga de opções 2008 2009

Quantidade de opções outorgadas





Data de outorga

17

17

20122011

288

13.6 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2015

Órgão

Nº de membros 9

número de membros remunerados 9

2009

Em relação às opções ainda não exercíveis 03/03/2009 17/04/2010 28/02/2011 19/04/2011 19/08/2011 24/02/2012 24/02/2012 27/02/2013 27/02/2013 27/02/2014 27/02/2014 27/02/2015 27/02/2015 30/04/2015 29/02/2016

i. Quantidade 772.606 454.066 89.924 592.959 52.235 114.413 549.405 133.756 201.646 311.688 245.779 472.524 281.722 254.890 284.162

ii. Data em que se tornarão exercíveis 01/01/2014 01/01/201550% no 3º ano

50% no 5º ano01/01/2016

50% no 3º ano

50% no 5º ano

50% no 3º ano

50% no 5º ano01/01/2017 1/3 a cada ano

50% no 3º ano

50% no 5º ano1/3 a cada ano

50% no 3º ano


50% no 3º ano

50% no 5º ano100% em 2016 1/3 a cada ano

iii. Prazo máximo para exercício das opções 31/12/2016 31/12/2017 n/a 31/12/2018 n/a n/a 31/12/2019 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

iv. Prazo de restrição à transferência das ações 50% no 2º ano 50% no 2º ano50% no 5º ano

50% no 8º ano50% no 2º ano

50% no 5º ano

50% no 8º ano

50% no 5º ano

50% no 8º ano50% no 2º ano n/a

50% no 5º ano

50% no 8º anon/a

50% no 5º ano

50% no 8º anon/a

50% no 5º ano

50% no 8º anon/a n/a

v. Preço médio ponderado de exercício - - - -

vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 3,10 R$ 0,78 R$ 1,56 R$ 4,33

Em relação às opções exercíveis

i. Quantidade

ii. Prazo máximo para exercício das opções

iii. Prazo de restrição à transferência das ações

iv. Preço médio ponderado de exercício

v. Valor justo das opções no último dia do exercício social

vi. Valor justo do total das opções no último dia do exercício social

Continuação

Órgão

Nº de membros 21

número de membros remunerados 21

2008 2009

Em relação às opções ainda não exercíveis 17/04/2010 28/02/2011 09/03/2011 19/04/2011 19/08/2011 24/02/2012 27/02/2013 27/04/2012 27/02/2013 27/02/2014 27/02/2014 27/02/2015 27/02/2015 29/02/2016 29/02/2016

i. Quantidade 2.275.108 269.489 128.522 3.485.646 236.448 467.794 562.320 4.027.748 1.016.871 1.537.353 1.667.357 2.538.993 2.022.130 3.348.153 3.301.230

ii. Data em que se tornarão exercíveis 01/01/15 28/02/2016 08/03/16 01/01/16 19/08/1650% no 3º ano

50% no 5º ano1/3 a cada ano 01/01/17

50% no 3º ano


50% no 3º ano


50% no 3º ano


50% no 3º ano

50% no 5º ano

iii. Prazo máximo para exercício das opções 31/12/17 31/03/2016 08/03/18 31/12/18 30/09/16 31/03/17 27/02/16 31/12/19 31/03/18 27/02/16 31/03/19 27/02/17 31/03/20 27/02/18 31/03/20

iv. Prazo de restrição à transferência das ações 50% no 2º ano50% no 5º ano

50% no 8º ano n/a 50% no 2º ano

50% no 5º ano

50% no 8º ano

50% no 5º ano

50% no 8º ano n/a 50% no 2º ano

50% no 5º ano

50% no 8º ano n/a

50% no 5º ano

50% no 8º ano n/a

50% no 5º ano

50% no 8º ano n/a

50% no 5º ano

50% no 8º ano

v. Preço médio ponderado de exercício - - - -

vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 0,78 R$ 1,56 R$ 1,56 R$ 4,33

Em relação às opções exercíveis 11/02/2008 03/03/2009 09/03/2011

i. Quantidade 2.390.511 3.795.094 43.027

ii. Prazo máximo para exercício das opções 31/12/15 31/12/16 08/03/16

iii. Prazo de restrição à transferência das ações 50% no 2º ano 50% no 2º ano n/a

iv. Preço médio ponderado de exercício - - R$ 23,88

v. Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 0,00 R$ 3,10 R$ 1,56

vi. Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ 0 R$ 11.764.791

2015

(2) (1)

2010


2014

(1) (1) (1) (2) (1)

4. (2) Não aplicável para ações.6. O item “quantidade” considera o saldo ao final do exercício social.

2010 2015

(1) (2) (2)

(2) (1) (2) (1)

1. Para fins demonstrativos, reunimos na tabela acima as informações relativas a todos os modelos de pagamento baseados em ações. Assim, apesar dos campos fazerem referência somente às opções, incluímos também as ações entregues diretamente (que não decorrem do exercício de opção de compra de ações).2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação etc.).

2013 2014

(1)


3. (1) Outorgas de opções de ações, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.

(1) (1) (2) (1)

(2) (1) (2)

ano da outorga de opções 2011 2012

2013ano da outorga de opções 2011 2012

289

13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) Modelo de precificação Opções Simples: o Emissor utiliza o modelo Binomial para a precificação das opções. Tal modelo pressupõe que existem duas trajetórias possíveis no comportamento dos preços dos ativos em cada passo – uma ascendente e outra descendente. Assim, é construída uma árvore com as trajetórias de preço para que se determine o valor da ação em uma data futura, com base na volatilidade definida e no intervalo de tempo entre os passos da árvore do momento da precificação até o vencimento. O processo de precificação deste modelo é realizado pelo método Backward Induction (indução para trás), partindo dos nós no vencimento até o ponto de partida.

Remuneração em Ações: o valor justo das ações para Remuneração em Ações é o preço de mercado cotado na outorga para as ações preferenciais do Emissor.

Programa de Sócios: o valor justo da contrapartida em ações do Emissor é o preço de mercado cotado na data de outorga para as ações preferenciais do Emissor descontado da expectativa de dividendos.

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2015

a Órgão

b Nº de membros

c número de membros remunerados

2009 2010 2012 2013 2009 2010 2012 2013d Em relação às opções exercidas:

66.836 29.898 37.730 - 344.530 159.934 260.152 -

R$ 27,17 R$ 30,28 R$ 34,13 - R$ 27,17 R$ 30,28 R$ 34,13 -

R$ 60.152 R$ 124.077 -R$ 56.557 - R$ 310.077 R$ 663.726 -R$ 389.968 -

e Em relação às ações entregues:

- - 58.602 73.137 - - 291.894 449.097

- - R$ 34,36 R$ 34,36 - - R$ 34,36 R$ 34,36

- - -R$ 74.366 -R$ 92.811 - - -R$ 370.413 -R$ 569.904

Nota:1. O número de membros de cada órgão (linha "b") corresponde ao número de administradores que efetivamente exerceram opções ou receberam ações, sem representar, necessariamente, a totalidade dos administradores do Emissor.

i. Número de açõesii. Preço médio ponderado de exercícioiii. Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

i. Número de açõesii. Preço médio ponderado de aquisiçãoiii. Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas


13.7. Em relação as opções exercidas e ações entregues relativas a remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da diretoria estatutaria, nos 3 ultimos

exercicios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteudo:

Conselho de Administração Diretoria estatutária

6 206 20

13.7 - Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2014

Órgão

Nº de membros 6 16

Nº de membros remunerados 6 16

2009 2011 2013 2006 2007 2009 2011 2013Opções exercidas

1.266.956 17.843 N/A 1.700.958 2.485.310 521.331 564.933 N/AR$ 29,78 (1) N/A R$ 29,29 R$ 34,35 R$ 30,10 R$ 26,27 N/A

R$ 14.374.022 R$ 591.023N/A

R$ 4.839.430 R$ 10.230.307 R$ 4.359.907 R$ 17.154.418N/A

Ações entregues

N/A N/A 72.146 N/A N/A N/A N/A 223.444N/A N/A R$ 33,76 N/A N/A N/A N/A R$ 30,65

N/A N/A-R$ 5.527

N/A N/A N/A N/AR$ 174.286

Nota:1. (1) Outorgas de opções de ações, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4 , ”i”.


Diretoria estatutáriaConselho de Administração

2. O número de membros de cada órgão corresponde ao número de administradores que efetivamente exerceram opções ou receberam ações, sem representar, necessariamente, a totalidade dos administradores do Emissor.

Número de açõesPreço médio ponderado de exercícioDiferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

Número de açõesPreço médio ponderado de aquisiçãoDiferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

13.7 - Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2013

Nº de membros

Nº de membros remunerados

2008 2009 2010 2008 2010Opções exercidas

132.096 11.000 14.800 20.097 539.150(1) R$ 31,57 (1) (1) (1)

R$ 3.738.474 R$ 12.600 R$ 455.898 R$ 640.181 R$ 16.547.379Ações entregues

N/A N/A N/A N/A N/AN/A N/A N/A N/A N/A

N/A N/A N/A N/A N/A

Nota:1. (1) Outorgas de opções de ações, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4 , ”i”.

82

Órgão Conselho de Administração Diretoria estatutária

2 8

Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas


Número de açõesPreço médio ponderado de exercícioDiferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

Número de açõesPreço médio ponderado de aquisição

290

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Opções simples: o modelo de precificação Binomial utilizado para as opções simples leva em consideração as premissas de preço do ativo-objeto, preço de exercício, volatilidade, taxa de retorno de dividendos, taxa livre de risco, prazo de carência e prazo de vigência da opção.

Segue a descrição das premissas utilizadas: Preço do Ativo-objeto: o preço das ações preferenciais do Emissor utilizado para o

cálculo é o preço de fechamento da BMF&BOVESPA, na data-base do cálculo; Preço de Exercício: como preço de exercício da opção, utiliza-se o preço de exercício

previamente definido na emissão da opção, atualizado pela variação do IGP-M Volatilidade esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos

últimos 84 retornos mensais dos preços de fechamento da ação preferencial do Emissor, divulgada pela BMF&BOVESPA, ajustados pela variação do IGP-M

Taxa de Dividendos: é a média anual da taxa de retorno dos últimos 3 exercícios de

Dividendos Pagos, acrescidos dos Juros sobre Capital Próprio da ação preferencial do Emissor;

Taxa de Juros Livre de Risco: a taxa livre de risco utilizada é o cupom de IGP-M, até

o prazo de vigência da opção; Prazo de vigência da opção: as opções terão vigência pelo prazo fixado pelo Comitê

de Pessoas no momento da outorga, ficando automaticamente extintas no término desse prazo. A vigência de cada série terá início na emissão e terminará no final de um período que poderá variar entre o mínimo de 5 anos e o máximo de 10 anos; e

Prazo de carência da opção: o prazo de carência de cada série será fixado pelo

Comitê de Pessoas na emissão, podendo sua duração variar entre os prazos de 1 e 7 anos, contados da data de emissão.

Remuneração em Ações: não se aplica, pois, diferentemente dos demais modelos, a

quantidade de ações é fixada a partir da definição do valor da remuneração. Feita essa definição, o valor é convertido em número de ações, considerando o seu valor de mercado. Programa de Sócios: utiliza a média anual da taxa de retorno dos últimos 3 exercícios

de Dividendos Pagos, acrescidos dos Juros sobre Capital Próprio, para descontar o preço de mercado cotado na data de outorga para as ações preferenciais do Emissor.

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Opções simples: a precificação das opções simples é realizada através da árvore Binomial e leva em conta o período de carência das opções simples. O período de carência de cada série será fixado pelo Comitê de Pessoas no momento da emissão, e sua duração poderá variar entre os prazos de 1 ano e 7 anos, contados a partir da outorga. Em regra, o período de carência fixado pelo comitê é de 5 anos. A partir do final do período de carência, a opção pode ser exercida a qualquer momento até o final do prazo de vigência da opção.

Remuneração em Ações: não se aplica. Programa de Sócios: não se aplica.

291

d) Forma de determinação da volatilidade esperada

Opções simples: volatilidade esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos mensais dos preços de fechamento da ação preferencial do Emissor, ajustados pelo IGP-M.


e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Opções simples: a série histórica é ajustada por desdobramentos, bonificações, grupamentos etc.


292

13.9 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários

conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle

comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão.

Data-base:

31/12/2015

Empresas

Controladores (1 e 4) Conselho de Administração (2 e

4) Diretoria (3 e 4) Conselho Fiscal (4)

Ações Ações Ações Ações

Ordinárias Preferenciais Total Ordinária

s Preferenciai

s Total Ordinárias

Preferenciais Total Ordinária

s Preferenciai

s Total

Emissor Itaú Unibanco Holding S.A. 2.759.301.195 12.263.749 2.771.564.94

4 7.586 4.027.278 4.034.864 - 4.492.701 4.492.70

1 46.768 1.124.961 1.171.729

Controladoras

Companhia E.Johnston de Participações

4.680

9.360 14.040 - -

- - - - - -

-

Companhia ESA 1.515.632.981

-

1.515.632.981 - -

- - - - - -

- Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.

1.594.619.973

704.447.038

2.299.067.011 - 2.400

2.400 - 23.398 23.398 - -

- IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. 355.227.096 350.942.27

3 706.169.369 - - - - -

- - - -

Nota: As ações são detidas diretamente. (1) item incluído para compatibilizar com a informação enviada mensalmente pelo emissor e pela controladora aberta, Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., à BM&FBOVESPA para atender o subitem 7.1 do Regulamento de Nível 1 de Governança Corporativa e ao art. 11 da Instrução CVM nº 358; (2) exceto os já considerados no item "Controladores"; (3) exceto os já considerados nos itens "Controladores" e "Conselho de Administração"; (4) além das informações dos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, conforme o caso, inclui participações de cônjuges, dependentes incluídos na declaração anual de imposto sobre a renda e de sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas.

293

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao Conselho de Administração, à diretoria estatutária e ao Conselho Fiscal:

Diante da discussão judicial a respeito da legalidade do presente item, o oferecimento das informações representaria um cerceamento ao direito dos executivos. Nesse sentido e em razão da decisão concedida nos autos do processo judicial nº 2010.51.01002888-5, em trâmite na 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, o Emissor aguardará para realizar a divulgação em questão.

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

Com exceção a possibilidade da manutenção das parcelas diferidas e não pagas da remuneração variável, do proporcional anual e da manutenção temporária de alguns benefícios (como o plano de saúde), o Emissor não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou de indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não há.

a órgãob número de membros 2 1 8 6 4c número de membros remunerados 2 1 8 6 4d nome do plano ITAUBANCO CD (1) Futuro Inteligente ITAUBANCO CD (1) Futuro Inteligente Flexprev PGBLe quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar 1 1 2 1 1f condições para se aposentar antecipadamente 50 anos de idade 50 anos de idade 50 anos de idade 50 anos de idade 50 anos de idade

gvalor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 4.097.925 R$ 1.920.271 R$ 21.296.964 R$ 6.733.138 R$ 325.813

h valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 122.309 R$ 174.883 R$ 659.489 R$ 900.256 R$ 159.000

i se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Não Não Não Não Não

Nota:1. O número de membros de cada órgão (letra "b") corresponde ao número de administradores participantes ativos dos planos de previdência.2. (1) Plano de previdência complementar do tipo Contribuição Definida foi implantado em 2010 para absorver os participantes do Plano de Aposentadoria Complementar (PAC), de Benefício Definido, através da adesão de cada participante. No processo de cisão do plano, o saldo de conta de cada participante foi individualizado.

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em

forma de tabela:

Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Exercício de 2015

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal

Partes relacionadas 71% 29% 0%

Exercício de 2014



Exercício de 2013



Órgão

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente

a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou

indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Órgão

Órgão

294

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há.

Exercício de 2015 - remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor R$

Conselho de

AdministraçãoDiretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos - - - - Controladas do emissor - 224.843.043 - 224.843.043 Sociedades sob controle comum - - - -


Conselho de




Conselho de



13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob

controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do

emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

295

ITEM 14. RECURSOS HUMANOS

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica).

Colaboradores

O número de colaboradores do Grupo Itaú Unibanco decresceu em 2015, em comparação a 2014, passando de 93.175 para 90.320. Essa redução é reflexo da rotatividade natural. Apresentamos nas tabelas a seguir o número total de colaboradores, relativo aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, segmentados por região (Brasil e exterior) e unidade operacional:

Apresentamos nas tabelas abaixo o número total de colaboradores, relativo aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, segmentados por região (Brasil e exterior) e unidade operacional:

2015 2014 2013

No Brasil 83.481 86.192 88.783 (2.711) (3,1)% (2.591) (2,9)%

Exterior 6.839 6.983 6.913 (144) (2,1)% 70 1,0%

Argentina 1.607 1.679 1.696 (72) (4,3)% (17) (1,0)%

Chile 2.539 2.563 2.542 (24) (0,9)% 21 0,8%

Uruguai 1.170 1.176 1.180 (6) (0,5)% (4) (0,3)%

Paraguai 799 789 731 10 1,3% 58 7,9%

Europa 216 233 256 (17) (7,3)% (23) (9,0)%

Outros 508 543 508 (35) (6,4)% 35 6,9%

Total 90.320 93.175 95.696 (2.855) (3,1)% (2.521) (2,6)%

2015 2014 2013

Banco de varejo 72.815 75.143 77.881 (2.328) (3,1)% (2.738) (3,5)%

Banco de atacado 16.468 16.940 16.705 (472) (2,8)% 235 1,4%

Atividades com o mercado e corporação 1.037 1.092 1.110 (55) (5,0)% (18) (1,6)%

Total 90.320 93.175 95.696 (2.855) (3,1)% (2.521) (2,6)%

Colaboradores

(Brasil e exterior)


Colaboradores

(por unidade operacional)

2014-20132015-2014

Variação

2015-2014 2014-2013

VariaçãoEm 31 de dezembro de

296

b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

2015 2014 2014 2013 2013

Vigilância 13.530 13.944 13.944 13.531 13.531

Limpeza 4.936 4.727 4.119 4.109 4.109

Manutenção 2.206 2.538 1.214 3.100 1.776 Informática 9.513 8.632 3.739 7.995 3.109 Logística / Expedição 2.574 2.129 1.849 1.849 1.849 Promotor de Vendas 10.383 7.723 2.525 2.698 2.698 Serviços Jurídicos 0 0 33 43 43 Outros(1) 2.631 2.492 2.459 1.828 1.828 Total 45.773 42.185 29.882 35.153 28.943

(1) Incluso Facilities,Serviços de RH e Mão de obra temporária.

2015 2014 2014 2013 2013

Sul 5.766 4.872 2.919 4.531 3.561

Sudeste 32.958 29.892 22.630 25.040 20.465

Centro-oeste 1.954 2.094 1.402 1.677 1.339 Nordeste 4.341 4.535 2.428 3.138 2.897 Norte 754 792 503 767 681 Total 45.773 42.185 29.882 35.153 28.943

Obs.: Não contempla Call Center e Escritório de Cobrança

Colaboradores Terceiros

(por atividade)

Data base: 31 de dezembro

Em 2015 houve o aumento do volume de mão-de-obra terceira, comparativamente aos anos anteriores, devido à inclusão da operação da Rede. Adicionalmente, houve a recomposição de algumas categorias

apresentadas, em 2013 e 2014, devido mudança na metodologia de apuração. O aumento no volume de terceiros da categoria promotores de venda ocorreu devido à mudança de estratégia do banco, na atividade de

força de vendas de algumas operações e à inclusão da operação da Rede.

Colaboradores Terceiros

(por região geográfica)

Data base: 31 de dezembro

297

c) Índice de Rotatividade

O índice de rotatividade1 é a relação entre colaboradores contratados e desligados (sejam voluntária ou involuntariamente) em um determinado período. Acompanhamos este indicador mensalmente e o submetemos ao Comitê Executivo.

O nosso índice de rotatividade no final do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de 10,6%. Investimos em um programa de realocação de funcionários, destinado a criar oportunidades internas, considerando a disponibilidade das vagas em aberto e o perfil profissional dos candidatos internos.

O nosso Centro de Realocação recebe colaboradores em época de transição de carreira,

vindos de áreas que estão sendo reestruturadas, entre outros. O processo consiste no monitoramento de colaboradores indicados, por meio da realização de dinâmicas de grupo e entrevistas individuais, e o cruzamento dessas informações com as oportunidades disponíveis em todas as empresas do Grupo. Como resultado deste trabalho, em 2015, 309 colaboradores de vários níveis foram encaminhados ao Centro de Realocação, dos quais 185 obtiveram novas oportunidades internamente.

Em 2015, a maioria dos desligamentos foi de colaboradores com faixa etária entre 30 e 50 anos e as novas contratações foram de colaboradores na faixa inferior a 30 anos.

Índice de rotatividade=

Total de desligamentos

(Total de colaboradores no início do período + Total de colaboradores no final do período)/2

(1) Critério utilizado não contabiliza colaboradores no exterior, estagiários, aprendizes, aposentado por invalidez, expatriados e diretores.

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima. Nota:

Item 14.1 c, os dados de 2015 passaram a contabilizar os colaboradores do Itaú BBA. Considera as empresas administradas pela Área de Pessoas, exceto Institutos,

Fundações, Assoc Itaú Unibanco, Itaú Seg Solução (operação vendida) e Redecard. Desconsidera colaboradores expatriados, aposentados por invalidez, diretores,

estagiários e aprendizes. Empresas consideradas: Itaú BMG Consig, Banco Itaucard, Icarros, Credicard

Promotora, Fic Promotora, Hipercard, Itau Adm Prev, Itaú BMG Gestão, Itaú Seguros, Itaú Unibanco, Holding, Itauseg Saude, Kinea Investimentos, Kinea Private, Luizacred, Marcep, Megabonus, Microinvest, Pro-Imovel, Provar Negócios e Trishop.

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: a) Política de salários e remuneração variável

Adotamos parâmetros de mercado e estratégias de remuneração e benefícios que variam de acordo com a área de negócios de cada colaborador. Periodicamente, esses parâmetros são revistos e analisados por meio da contratação de pesquisas de salários,

298

realizadas por consultores especializados, da participação nas pesquisas realizadas por outros bancos e também em fóruns especializados em remuneração.

A remuneração fixa prevista na nossa estratégia considera a complexidade das atribuições de cada nível e o desempenho individual em relação a essas atribuições. As alterações na remuneração fixa dos nossos colaboradores variam segundo a Política de Promoção e Mérito, a qual considera a senioridade e o desempenho pessoal de cada colaborador no exercício de suas funções.

A remuneração variável, por sua vez, reconhece o nível de envolvimento, os resultados alcançados e a sustentabilidade de curto, médio e longo prazo desses resultados.

Além disso, os colaboradores têm o direito de receber reajustes salariais e participação nos lucros, de acordo com as convenções coletivas aplicáveis nas respectivas jurisdições

b) Política de benefícios

Oferecemos diversos benefícios estabelecidos nas convenções coletivas aplicáveis celebrados com os sindicatos, que representam muitas categorias profissionais de nossos colaboradores. As condições desses benefícios estão estabelecidas nas respectivas convenções coletivas (auxílio para alimentação, babá/creche, transporte, etc.). Há também benefícios adicionais, como: (i) planos de assistência médica e odontológica; (ii) planos de previdência privada; (iii) seguro de vida em grupo; (iv) serviços psicossociais e (v) tratamento personalizado no uso de produtos e serviços bancários. A concessão desses benefícios pode variar de acordo com a categoria dos colaboradores e/ou do mercado ou considerações regulatórias sobre as jurisdições aplicáveis a um colaborador em particular.

c) Características dos planos de Participação nos Lucros ou Resultados baseada em ações dos empregados, identificando:

O nosso plano de participação nos lucros baseado em ações foi elaborado especificamente para gestores e a alta administração e visa o reconhecimento daqueles que se destacam durante o ano vigente. O plano de participação nos lucros abrange a concessão de ações preferenciais (ITUB4) – ou instrumentos equivalentes, observados os limites estabelecidos pelo Comitê de Remuneração. Um terço dos instrumentos é entregue anualmente por um prazo de três anos. O número de ações preferenciais ou dos instrumentos baseados em ações concedidos é determinado pelos resultados financeiros da organização/área e pelo desempenho individual. As ações preferenciais ou os instrumentos baseados em ações são entregues na mesma data da parcela final do pagamento da participação nos lucros, conforme estipulado nas respectivas convenções coletivas. A remuneração baseada em ações não é proporcional ao tempo de serviço. O preço das ações preferenciais é calculado utilizando-se o preço médio da ITUB4 na BM&FBovespa nos 30 dias anteriores.

Também temos um programa institucional chamado Programa de Sócios, que abrange membros da administração e colaboradores que fizeram contribuições e tiverem desempenho destacado, sendo todos aprovados pelo Comitê de Pessoas. Os colaboradores elegíveis têm direito a utilizar parte do total da remuneração variável anual para comprar nossas ações preferenciais, ou ações próprias. Se eles detiverem a titularidade dessas ações próprias por um prazo de três e cinco anos a partir do investimento inicial, livre de ônus ou gravames e de outras condições suspensivas estabelecidas no regulamento do programa, o retorno sobre o investimento será feito por intermédio do recebimento das nossas ações preferenciais, ou Ações de Sócios também por prazos de três ou cinco anos. Estas ações de sócios permanecerão indisponíveis posteriormente, por prazos de cinco e oito anos a partir do investimento inicial em ações próprias. O Programa de Sócios poderá considerar outros instrumentos derivados das ações, além das ações.

299

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais

Mantemos um canal permanente de diálogo com as entidades sindicais que representam todos os nossos colaboradores, nas diversas categorias profissionais. Entre nossos princípios temos o respeito, a transparência e a relação direta com esses sindicatos. As atividades são desempenhadas com foco em soluções criativas e negociadas visando minimizar possíveis diferenças e pontos de conflitos que envolvam nossos colaboradores.

Asseguramos aos nossos colaboradores o direito de livre associação aos sindicatos e reconhecemos os direitos e prerrogativas daqueles que venham a ser eleitos para cargos diretivos nos sindicatos, em conformidade com a legislação brasileira vigente e as convenções coletivas de cada categoria profissional de que somos parte. Além disso, permitimos aos sindicatos realizar campanhas de sindicalização e, quando solicitado, realizar reuniões eventuais entre as entidades, nossos gestores e/ou colaboradores.

Mantemos o nosso compromisso de priorizar as negociações coletivas e uma agenda permanente de assuntos a serem debatidos com os sindicatos. Essa agenda nos permite resolver conflitos de maneira mais eficiente e reforça o nosso compromisso em manter a política de relacionamento permanente e de direito com os sindicatos.

Todos os nossos colaboradores, no Brasil, contam com o respaldo de convenções coletivas de trabalho que garantem direitos além daqueles concedidos pela legislação trabalhista, além de outros benefícios que podem ser concedidos a nossos colaboradores em base não recorrente em conformidade com nossas políticas.

Durante o ano de 2015, nas negociações coletivas da categoria profissional dos bancários, o setor financeiro enfrentou uma greve de 14 dias úteis, que causou impacto médio em 37,7% das nossas agências. Como nos anos anteriores, estas paralisações não resultaram em perdas para o Itaú Unibanco, uma vez que o movimento ocorre em todo sistema financeiro nacional. Além disso, em virtude do crescente volume de operações realizadas por canais eletrônicos, os impactos decorrentes do movimento paredista sobre nossas operações foram mínimos, permitindo ao cliente algumas alternativas para concretizar suas operações junto ao Banco.

Durante as negociações salariais dos bancários ocorridas em 2014, o movimento de greve da categoria foi de 5 dias úteis, e impactou nossas agências em média de 25,4% durante esse período.

Já durante as negociações salariais dos bancários em 2013, enfrentamos um movimento grevista durante 18 dias úteis, resultando no impacto em aproximadamente 31,6% de nossas agências durante esse período.

Todas essas manifestações e greves que afetam as nossas agências, nos impactam de maneira parcial, uma vez que algumas agências acabam sendo liberadas ao longo do dia e nunca houve paralisação total da rede.


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ITEM 15. CONTROLE E GRUPO ECONÔMICO 15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles: a) nome c) CPF/CNPJ d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie f) percentual detido em relação ao total do capital social g) se participa de acordo de acionistas h) se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador i) se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País j) data da última alteração 15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1: a) nome b) nacionalidade c) CPF/CNPJ d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social f) se participa de acordo de acionistas g) se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País h) data da última alteração

301

DATA BASE 21.10.2016

Itaú Unibanco Holding S.A. EO % EP % Total %

IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. 1.709.389.603 51,00000 - - 1.709.389.603 25,969458

Nacionalidade: Brasileira

CNPJ 04.676.564/0001-08

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 1.295.937.718

38,66458

112.882 0,003494 1.296.050.600 19,689913 Nacionalidade: Brasileira

CNPJ 61.532.644/0001-15

BlackRock, INC -

-

233.283.398 7,221137 233.283.398 3,544098 Nacionalidade: Americana

Ações em Tesouraria 3.074

0,00009

50.901.350 1,575618 50.904.424 0,773352

Outros 346.413.822

10,335330

2.946.265.696 91,199751 3.292.679.518 50,023180 Total 3.351.744.217 100,00000 3.230.563.326 100,000000 6.582.307.543 100,000000

DATA BASE DESDE 27.02.2009 IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. EO % EP % Total %

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 355.227.092 50,000000

350.942.273 100,000000 706.169.365 66,532101


CNPJ 61.532.644/0001-15 Cia. E. Johnston de Participações 355.227.092 50,000000 - - 355.227.092 33,467899 Nacionalidade: Brasileira

302

CNPJ 04.679.283/0001-09

Total 710.454.184 100,000000 350.942.273 100,000000 1.061.396.457 100,000000

DATA BASE 29.04.2016 Companhia E. Johnston de Participações EO % EP % Total %

Fernando Roberto Moreira Salles 1.380 25,000000

2.760 25,000000 4.140 25,000000


CPF 002.938.068-53 João Moreira Salles

1.380 25,000000

2.760 25,000000 4.140 25,000000 Nacionalidade: Brasileira

CPF 667.197.397-00 Pedro Moreira Salles

1.380 25,000000


CPF 551.222.567-72 Walther Moreira Salles Júnior

1.380 25,000000


CPF 406.935.467-00

Total 5.520 100,000000 11.040 100,000000 16.560 100,000000

DATA BASE DESDE 05.05.2016

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. EO % EP % Total %

Companhia ESA 86.885.691 3,043355

25.011 0,000547

86.910.702 1,169710


CNPJ 52.117.397/0001-08

303

Opportunity Asset Adm. de Recursos de Terceiros Ltda.

- -

230.415.088 5,036201

230.415.088 3,101100


CNPJ 05.395.883/0001-08

Fundação Itaú Social

324.052.504 11,350625

6.588.007 0,143995 330.640.511 4,450010 Nacionalidade: Brasileira

CNPJ 59.573.030/0001-30 Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS 430.098.937 15,065125 - - 430.098.937 5,788596 Nacionalidade: Brasileira

CNPJ 34.053.942/0001-50 O. E. Setubal S.A. 6 0,000000 - - 6 0,000000 Nacionalidade: Brasileira

CNPJ 61.074.456/0001-90 Rudric ITH S.A.

221.941.363 7,773966 144.671.549 3,162098 366.612.912 4,934153


CNPJ 67.569.061/0001-45 Alfredo Egydio Arruda Villela Filho

339.889.436 11,905347 186.801.616 4,082938 526.691.052 7,088606


CPF 066.530.838-88 Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela

339.889.412 11,905346 174.152.997 3,806476 514.042.409 6,918371


CPF 066.530.828-06 Ricardo Villela Marino

60.276.559 2,111314 36.533.407 0,798514 96.809.966 1,302942


CPF 252.398.288-90 Rodolfo Villela Marino

60.327.058 2,113083 36.606.772 0,800117 96.933.830 1,304609


CPF 271.943.018-81 Paulo Setubal Neto

108.511.239 3,800836 23.893.570 0,522244 132.404.809 1,782004

304


CPF 638.097.888-72

Carolina Marinho Lutz Setubal 1.919 0,000067 - - 1.919 0,000026 Nacionalidade: Brasileira

CPF 077.540.228-18 Julia Guidon Setubal 1.919 0,000067 - - 1.919 0,000026 Nacionalidade: Brasileira

CPF 336.694.358-08 Paulo Egydio Setubal 1.919 0,000067 - - 1.919 0,000026 Nacionalidade: Brasileira

CPF 336.694.318-10 Maria Alice Setubal

58.979.153 2,065870

35.252.004 0,770506 94.231.157 1,268234 Nacionalidade: Brasileira

CPF 570.405.408-00 Fernando Setubal Souza e Silva 1.919 0,000067 - - 1.919 0,000026 Nacionalidade: Brasileira

CPF 311.798.878-59 Guilherme Setubal Souza e Silva

1.919 0,000067 151.455 0,003310 153.374 0,002064


CPF 269.253.728-92 Tide Setubal Souza e Silva Nogueira

1.919 0,000067 621.369 0,013581 623.288 0,008389


CPF 296.682.978-81 Olavo Egydio Setubal Júnior

96.047.520 3,364268 27.553.814 0,602246 123.601.334 1,663520


CPF 006.447.048-29 Bruno Rizzo Setubal 1.919 0,000067 - - 1.919 0,000026 Nacionalidade: Brasileira

CPF 299.133.368-56 Camila Setubal Lenz Cesar

1.919 0,000067 1.915 0,000042 3.834 0,000052

305


CPF 350.572.098-41 Luiza Rizzo Setubal Kairalla

1.919 0,000067 7.806 0,000171 9.725 0,000131


CPF 323.461.948-40 Roberto Egydio Setubal

95.674.621 3,351206 28.876.914 0,631165 124.551.535 1,676309


CPF 007.738.228-52 Mariana Lucas Setubal 1.919 0,000067 - 1.919 0,000026 Nacionalidade: Brasileira

CPF 227.809.998-10 Paula Lucas Setubal 1.919 0,000067 - 1.919 0,000026 Nacionalidade: Brasileira

CPF 295.243.528-69 José Luiz Egydio Setubal

91.022.180 3,188244 25.023.918 0,546950 116.046.098 1,561836


CPF 011.785.508-18 Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca

1.392.224 0,048766 79 0,000002 1.392.303 0,018739


CPF 316.394.318-70 Gabriel de Mattos Setubal

1.392.224 0,048766 79 0,000002 1.392.303 0,018739


CPF 348.338.808-73 Olavo Egydio Mutarelli Setubal

1.392.224 0,048766 79 0,000002 1.392.303 0,018739


CPF 394.635.348-73 Alfredo Egydio Setubal

95.237.233 3,335886 25.698.667 0,561698 120.935.900 1,627647


CPF 014.414.218-07

306

Alfredo Egydio Nugent Setubal 1.919 0,000067 - - 1.919 0,000026 Nacionalidade: Brasileira

CPF 407.919.708-09 Marina Nugent Setubal 1.919 0,000067 - - 1.919 0,000026 Nacionalidade: Brasileira

CPF 384.422.518-80 Ricardo Egydio Setubal

95.193.106 3,334340 27.454.775 0,600081 122.647.881 1,650688


CPF 033.033.518-99 Marcelo Ribeiro do Valle Setubal

1.919 0,000067 45.956 0,001004 47.875 0,000644


CPF 230.936.378-21 Rodrigo Ribeiro do Valle Setubal

1.919 0,000067 45.956 0,001004 47.875 0,000644


CPF 230.936.298-02 Patricia Ribeiro do Valle Setubal

1.919 0,000067 45.956 0,001004 47.875 0,000644


CPF 230.936.328-62 Tesouraria - - - - 0 - Outros

346.697.660 12,143819 3.564.707.811 77,914104 3.911.405.471 52,642649

Total 2.854.931.054 100,000000 4.575.176.570 100,000000 7.430.107.624 100,000000


Companhia ESA EO % Total %

307

O. E. Setubal S.A. 6

0,000000

6 0,000000


CNPJ 61.074.456/0001-90 Rudric ITH S.A.

221.941.363 13,312252 221.941.363 13,312252


CNPJ 67.569.061/0001-45 Alfredo Egydio Arruda Villela Filho

339.889.436 20,386888 339.889.436 20,386888


CPF 066.530.838-88 Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela

339.889.412 20,386887 339.889.412 20,386887



60.276.559 3,615445 60.276.559 3,615445



60.327.058 3,618474 60.327.058 3,618474


CPF 271.943.018-81 Paulo Setubal Neto

108.511.239 6,508606 108.511.239 6,508606


CPF 638.097.888-72 Carolina Marinho Lutz Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 077.540.228-18 Julia Guidon Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 336.694.358-08 Paulo Egydio Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115

308



58.979.153 3,537625 58.979.153 3,537625


CPF 570.405.408-00 Fernando Setubal Souza e Silva

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 311.798.878-59 Guilherme Setubal Souza e Silva

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 269.253.728-92 Tide Setubal Souza e Silva Nogueira

1.919 0,000115 1.919 0,000115



96.047.520 5,761021 96.047.520 5,761021


CPF 006.447.048-29 Bruno Rizzo Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 299.133.368-56 Camila Setubal Lenz Cesar

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 350.572.098-41 Luiza Rizzo Setubal Kairalla

1.919 0,000115 1.919 0,000115



95.674.621 5,738654 95.674.621 5,738654


309

CPF 007.738.228-52 Mariana Lucas Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 227.809.998-10 Paula Lucas Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115



91.022.180 5,459596 91.022.180 5,459596


CPF 011.785.508-18 Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca

1.392.224 0,083507 1.392.224 0,083507


CPF 316.394.318-70 Gabriel de Mattos Setubal

1.392.224 0,083507 1.392.224 0,083507


CPF 348.338.808-73 Olavo Egydio Mutarelli Setubal

1.392.224 0,083507 1.392.224 0,083507



95.237.233 5,712419 95.237.233 5,712419


CPF 014.414.218-07 Alfredo Egydio Nugent Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 407.919.708-09 Marina Nugent Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 384.422.518-80

310

Ricardo Egydio Setubal 95.193.106 5,709772

95.193.106 5,709772


CPF 033.033.518-99 Marcelo Ribeiro do Valle Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 230.936.378-21 Patricia Ribeiro do Valle Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 230.936.328-62 Rodrigo Ribeiro do Valle Setubal

1.919 0,000115 1.919 0,000115


CPF 230.936.298-02

Total 1.667.196.262 100,000000 1.667.196.262 100,000000

DATA BASE DESDE 05.01.2012 O. E. Setubal S.A. EO % Total % Paulo Setubal Neto

100.000 14,285714

100.000 14,285714 Nacionalidade: Brasileira


100.000 14,285714



100.000 14,285714



100.000 14,285714


311


100.000 14,285714



100.000 14,285714


CPF 014.414.218-07 Ricardo Egydio Setubal

100.000 14,285714


CPF 033.033.518-99

Total 700.000 100,000000 700.000 100,000000


Rudric ITH S.A. EO % Total % Maria de Lourdes Egydio Villela

2 0,0000002 2 0,0000002



439.061.001 49,9999999

439.061.001 49,9999999 Nacionalidade: Brasileira


439.061.001 49,9999999

439.061.001 49,9999999 Nacionalidade: Brasileira

CPF 271.943.018-81 Total 878.122.004 100,000000 878.122.004 100,000000

312

15.3 – Distribuição de Capital 15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas

a) número de acionistas pessoas físicas; b) número de acionistas pessoas jurídicas (Excluído o acionista pessoa jurídica que seja investidor institucional.); c) número de investidores institucionais; d) número de ações em circulação, por classe e espécie

Data da última assembleia/Data da última alteração 27.04.2016 Quantidade de acionistas pessoa física 106.676 Quantidade de acionistas pessoa jurídica 12.002

Quantidade de investidores institucionais 1.035 Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria

Qtde. ordinárias (unidades) 317.816.266 9,482%

Qtde. preferenciais (unidades) 3.154.543.181 97,647% Total 3.472.359.447 52,753%

313

15.4. Inserir organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere, indicando: a) todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações

Controladores diretos e indiretos

Controladores Diretos

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.

Controladores Indiretos

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Alfredo Egydio Nugent Setubal Alfredo Egydio Setubal Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca Bruno Rizzo Setubal Camila Setubal Lenz Cesar Carolina Marinho Lutz Setubal Cia. E.Jonhston de Participações

314

Companhia ESA Fernando Roberto Moreira Salles Fernando Setubal Souza e Silva Gabriel de Mattos Setubal Guilherme Setubal Souza e Silva João Moreira Salles José Luiz Egydio Setubal Julia Guidon Setubal Luiza Rizzo Setubal Kairalla Marcelo Ribeiro do Valle Setubal Maria Alice Setubal Maria de Lourdes Egydio Villela Mariana Lucas Setubal Marina Nugent Setubal O.E. Setubal S.A. Olavo Egydio Setubal Júnior Olavo Egydio Mutarelli Setubal Patrícia Ribeiro do Valle Setubal Paula Lucas Setubal Paulo Egydio Setubal Paulo Setubal Neto Pedro Moreira Salles Ricardo Egydio Setubal Ricardo Villela Marino Roberto Egydio Setubal Rodolfo Villela Marino Rodrigo Ribeiro do Valle Setubal Rudric ITH S.A. Tide Setubal Souza e Silva Nogueira Walther Moreira Salles Júnior

315

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:

a) partes

Itaúsa (sociedade controlada pela família Egydio de Souza Aranha) e Cia. E. Johnston (sociedade detida pela família Moreira Salles) possuem um acordo de acionistas para reger as relações referentes à IUPAR, ao Itaú Unibanco Holding e a suas controladas.

b) data de celebração 27 de janeiro de 2009.

c) prazo de vigência

O Acordo de Acionistas tem validade de 20 anos a contar de 27 de janeiro de 2009 e pode ser automaticamente renovado por períodos sucessivos de 10 anos, salvo manifestação por escrito em contrário de qualquer acionista, desde que manifestada com antecedência de 1 ano contado do término de cada período de vigência.

b) Controladas e coligadas

e) Sociedades sob controle comum

Participação no Participação no Controlada

Capital Votante Capital Social ou Coligada

(%) (%)

No país

Itaú Unibanco S.A. 100,00 100,00 Controlada

Banco Itaú BBA S.A. 99,99 99,99 Controlada

Banco Itaucard S.A. 1,51 2,04 Controlada

Itaú Administração Previdenciária Ltda. 0,00 0,00 Controlada

Itaú BBA Participações S.A. 100,00 100,00 Controlada

Itaú Corretora de Valores S. A. - 2,87 Controlada

Itaú Seguros S.A. 0,00 0,00 Controlada

ITB Holding Brasil Participações Ltda. 0,00 0,00 Controlada

Unibanco Negócios Imobiliários Ltda. 0,00 0,00 Controlada

No Exterior

Itaú Chile Holdings, INC. 100,00 100,00 Controlada

Banco Itaú Uruguay S.A. 100,00 100,00 Controlada

OCA S.A. 100,00 100,00 Controlada

OCA Casa Financiera S.A. 100,00 100,00 Controlada

ACO Ltda. 99,24 99,24 Controlada

Topaz Holding Ltd. 0,00 0,00 Controlada

c) Participações do emissor em sociedades do grupo

d) Participações de sociedades do grupo no emissor

316

d) descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle Os signatários do acordo de acionistas se compromentem a votar, de modo uniforme e

permanente, em todas as matérias de competência das Assembléias Gerais e a eleger a maioria dos administradores da Companhia e de suas controladas. e) descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários

O Conselho de Administração da IUPAR é composto por 4 membros, sendo 2 nomeados pela Itaúsa e 2 pela Cia. E. Johnston, e sua diretoria é composta por 4 membros, sendo 2 nomeados pela Itaúsa e 2 pela Cia. E. Johnston. O Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding, como anteriormente mencionado nesse Formulário, é composto por, no mínimo, 10 e, no máximo, 14 membros. Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 12 membros, sendo que 6 deles são nomeados conjuntamente pela Itaúsa e pela Cia. E. Johnston e, 2 deles são nomeados pela Itaúsa, devido à sua participação direta em nosso capital.

f) descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

As ações detidas pela Itaúsa e pela Cia. E. Johnston na IUPAR não poderão ser transferidas até 3 de novembro de 2018. Após esse período, se uma das partes decidir transferir as ações que detém na IUPAR, a outra parte poderá optar por (i) exercer seu direito de preferência e adquirir as ações; (ii) exercer seu direito de venda conjunta exatamente nos mesmos termos e condições; ou (iii) renunciar a ambos os direitos de preferência e venda conjunta. A Itaúsa pode transferir de livre vontade as ações do Itaú Unibanco Holding que forem de sua propriedade direta. Se as partes decidirem transferir conjuntamente a totalidade das ações que detêm na IUPAR, a Itaúsa poderá exercer seu direito de venda conjunta, a fim de incluir a totalidade ou parte das ações que detem diretamente no Itaú Unibanco Holding.

g) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

Os conselheiros indicados pela Itaúsa e pela IUPAR votam conjuntamente.

15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor.

Não houve até 31.12.2015 alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor.

15.7. Descrever as principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para o emissor, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas (Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.) a) evento; b) principais condições do negócio; c) sociedades envolvidas;

317

d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor; e) quadro societário antes e depois da operação; f) mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas

Para efeitos deste item, utilizamos como critério de relevância operações com valor envolvido superior a R$ 500 milhões ou que tenham sido objeto de divulgação de fato relevante nos últimos três anos.

2016

Citibank

Evento

Aquisição dos negócios de varejo conduzidos pelo Citibank no Brasil, incluindo empréstimos, depósitos, cartões de crédito, agências, gestão de recursos e corretagem de seguros, assim como as participações societárias detidas pelo Citibank na Tecban - Tecnologia Bancária S.A. (“Tecban”) (representativas de 5,64% do seu capital social) e na Cibrasec – Companhia Brasileira de Securitização (“Cibrasec”) (representativas de 3,60% do seu capital social).

Principais condições do negócio

Em 08 de outubro de 2016, o Itaú Unibanco Holding S.A. (“IUH”) celebrou, por meio de suas controladas Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A., um contrato (Equity Interest Purchase Agreement) com o Banco Citibank S.A. e com outras sociedades de seu conglomerado (“Citibank”), para aquisição dos negócios de varejo conduzidos pelo Citibank no Brasil, pelo valor de R$ 710 milhões. A operação envolverá a reestruturação societária de algumas sociedades do conglomerado Citibank, de modo que o negócio de varejo no Brasil seja cindido e transferido para sociedades que serão objeto da aquisição. A operação de varejo do Citibank no Brasil (com 71 agências) conta com, aproximadamente, uma base de 315 mil clientes correntistas, R$35 bilhões entre depósitos e ativos sob gestão (valores brutos na data-base de 31 de dezembro de 2015), 1,1 milhão de cartões de crédito e R$6 bilhões de carteira de crédito. Com essa aquisição, o IUH passará a ter R$1.404 bilhões em ativos. A conclusão da operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a obtenção das aprovações do Banco Central do Brasil e do CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Sociedades Envolvidas

Itaú Unibanco S.A., Itaú Corretora de Valores S.A., Banco Citibank S.A., Citibank, N.A., Citigroup Asia Pacific Holding LLC, Citigroup Global Markets Brasil Holding Inc. e Citibank N.A., Brazil Branch, bem como Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, Citibank Corretora de Seguros Ltda., Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Tecban e Cibrasec.

Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a

318

Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor

Não haverá alteração no quadro societário do Emissor.

Quadro Societário Antes e Depois da Operação

O Emissor, por meio de suas controladas, passará a deter 100% das ações do capital social das afiliadas do Citibank que receberão o negócio de varejo (Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil (sociedade que deverá obter licença de funcionamento do Bacen como banco múltiplo previamente à aquisição) e Citibank Corretora de Seguros Ltda., bem como de nova sociedade a ser constituída e que receberá os ativos e passivos relativos ao negócio de varejo da Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.), bem como até 5,64% do capital social da Tecban e até 3,60% do capital social da Cibrasec adicionais à atual participação detida pelo Emissor, por meio de suas controladas, na Tecban e Cibrasec.

Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas

Não aplicável, uma vez que não produzirá repercussões no tratamento equânime entre os acionistas do Emissor.

BMG

Evento

Aquisição de participação societária do Banco BMG S.A.(“BMG”) no Banco Itaú BMG Consignado S.A. (“Itaú BMG Consignado”).


O Itaú Unibanco celebrou, em 09 de julho de 2012, Contrato de Associação com o BMG, visando à oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados no Brasil ("Associação BMG"). Após a obtenção das aprovações regulamentares necessárias o Banco BMG passou a ser acionista do Itaú BMG Consignado. Em 29 de abril de 2014, foi celebrado um acordo que estabeleceu a unificação dos negócios de crédito consignado do BMG e do Itaú BMG Consignado, que passaram a ser concentrados no Itaú BMG Consignado. Em contrapartida dessa unificação dos negócios, em 25 de julho de 2014 foi realizado aumento de capital do Itaú BMG Consignado, inteiramente subscrito e integralizado pelo BMG. A possibilidade dessa unificação já era prevista no acordo de investimento de 13 de dezembro de 2012, que regula a Associação BMG. Após esse aumento de capital, o Itaú Unibanco passou a deter participação de 60% do capital social total e votante do Itaú BMG Consignado e o BMG passou a deter os 40% remanescentes. Em 29 de setembro de 2016, o Itaú Unibanco celebrou contrato de compra e venda de ações com o BMG por meio do qual se comprometeu a adquirir a totalidade da participação do BMG no Itaú BMG Consignado, correspondente a 40% de seu capital

319

social, pelo valor aproximado de R$ 1,28 bilhão. Referida aquisição está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes previstas no contrato, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias necessárias. O Itaú Unibanco e o BMG manterão uma associação por meio da celebração de um novo acordo comercial para distribuição de empréstimos consignados do Itaú BMG Consignado e de suas afiliadas, com exclusividade, em determinados canais de distribuição vinculados ao BMG e a suas afiliadas.


BMG e Itaú Unibanco

Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor

Não houve alteração no quadro societário do Emissor.


O Itaú Unibanco passará a deter 100% do capital total e votante do Itaú BMG Consignado após o cumprimento das condições precedentes previstas no contrato.


Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento equânime entre os acionistas do Emissor.

2015 Recovery

Evento

Aquisição de participação na Recovery do Brasil Consultoria S.A. (“Recovery”).


Em 31 de dezembro de 2015 assinamos um contrato de compra e venda e outras avenças (“Contrato”) com o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) por meio do qual nos comprometemos a adquirir 81,94% de participação no capital social da Recovery, correspondente à totalidade da participação do BTG na Recovery. Em conjunto com a aquisição da participação no capital social da Recovery, o Itaú Unibanco comprometeu-se, na mesma operação, a adquirir aproximadamente 70%

320

de um portfólio de R$38 bilhões (valor de face) em direitos creditórios relacionados às atividades de recuperação de carteiras de titularidade do BTG. Após o cumprimento de determinadas condições previstas no contrato (inclusive a obtenção das autorizações regulatórias necessárias), o valor de aquisição da Recovery e dos portfólios foi de R$ 1,210 bilhão atualizados desde a data de assinatura até a data do fechamento. A transferência das ações e a liquidação financeira da transação ocorreram em 31 de março de 2016, sendo que o valor pago está sujeito a ajuste de preço futuro.


Itaú Unibanco




Após o cumprimento das condições precedentes previstas no contrato, dentre elas a obtenção das autorizações regulatórias necessárias, o Itaú Unibanco passou a deter 89,08% de participação na Recovery, sendo 81,94% adquirida do BTG e 7,14% adquirida de outros acionistas.



ConectCar

Evento


Em 21 de outubro de 2015, celebramos, por meio de nossa subsidiária Rede, um contrato de compra e venda de ações, no qual concordamos em adquirir da Odebrecht Transport S.A. 50% do capital social da ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. (“ConectCar”), pelo valor de R$170 milhões. O percentual remanescente (50%) do capital social da ConectCar é de titularidade da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., uma empresa controlada pela Ultrapar Participações S.A. A ConectCar é uma empresa que fornece serviços de intermediação para o pagamento automático de pedágio, combustível e estacionamento. Em outubro de 2015, constava em segundo lugar no ranking das maiores empresas desse setor. O controle da Conectcar será compartilhado entre a Rede e a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. A implementação da compra e venda de ações e a celebração do acordo de acionistas entre Rede e Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. ocorreu em 29 de janeiro de 2016, após o cumprimento das condições precedentes usuais em operações dessa natureza, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis.

321


Redecard S.A.




Após o cumprimento das condições precedentes usuais em operações dessa natureza, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis, a Rede adquiriu 50% do capital social da ConectCar.



2014

Via Varejo

Evento

Término dos acordos operacionais entre a Itaú Seguros S.A. (“Itaú Seguros”) e a Via Varejo S.A. (“Via Varejo”).


Em 1º de outubro de 2014, os acordos operacionais entre a Itaú Seguros e a Via Varejo relativos à oferta de seguro de garantia estendida nas lojas do Ponto Frio e das Casas Bahia foram rescindidos antes do vencimento de seus prazos. Como resultado dessa rescisão antecipada pela Via Varejo, a mesma pagou a Itaú Seguros o valor de R$ 584 milhões em 8 de outubro de 2014, que corresponde, na sua maior parte, à restituição dos valores desembolsados pelo Itaú Seguros nos termos desses acordos, devidamente ajustados.


Itaú Seguros e a Via Varejo.



322





323

Operação de Seguros de Grandes Riscos

Evento

Venda da Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A. (“ISSC”) (Operação de Seguros de Grandes Riscos).


Em 04 de julho de 2014, celebramos um “Contrato de Compra e Venda de Ações” com a ACE Ina International Holdings, Ltd. (“ACE”), por meio do qual nos comprometemos, inclusive por meio de algumas de nossas subsidiárias, a alienar a totalidade de nossa participação na ISSC. A ISSC, como resultado da cisão da Itaú Seguros, detinha as operações de seguros de grandes riscos do Conglomerado Itaú Unibanco, cujos clientes eram médias e grandes empresas com apólices de valores segurados elevados. Após o cumprimento de determinadas condições previstas no contrato (inclusive a obtenção das autorizações regulatórias necessárias), o valor de aquisição da ISSC foi de R$ 1,515 bilhão, pago pela ACE. A transferência das ações e a liquidação financeira da transação ocorreram em 31 de outubro de 2014, sendo que o valor pago sofreu um ajuste no valor de R$ 13,5 milhões em 3 de setembro de 2015 com base na diferença das posições do Patrimônio Líquido entre a data do balanço pro forma e a data do balanço de fechamento.


Emissor, ISSC, Itaú Seguros, Itauseg Participações S.A. e ACE.




Após o cumprimento das condições precedentes previstas no contrato, dentre elas a obtenção das autorizações regulatórias necessárias, a ACE adquiriu a totalidade das ações da ISSC.



324

Itaú CorpBanca

Evento

União das operações do Banco Itaú Chile (“BIC”) e do CorpBanca.


Em 29 de janeiro de 2014, o Emissor e sua subsidiária, BIC, celebraram um acordo com o CorpBanca e seus acionistas controladores (“Corp Group”), estabelecendo os termos e condições da união das operações do BIC e do CorpBanca no Chile, na Colômbia e em outros países nos quais o CorpBanca atua (“Transaction Agreement”). Essa união seria concretizada por meio de (i) aumento do capital do BIC no valor de US$ 652 milhões a ser realizado pelo Emissor ou uma de suas subsidiárias; (ii) fusão por incorporação do BIC pelo CorpBanca, com o cancelamento das ações do BIC e a emissão de 172.048.565.857 novas ações pelo CorpBanca, atribuídas aos acionistas do BIC, de forma que as participações no banco resultante da incorporação (a ser denominado “Itaú CorpBanca”) sejam de 33,58% para o Emissor e de 33,13% para o Corp Group; e (iii) posterior integração do Itaú BBA Colômbia, S.A. às operações do Itaú CorpBanca ou de suas subsidiárias. Em 2 de junho de 2015, o Emissor, em conjunto com sua subsidiária, BIC, firmou um aditamento ao Transaction Agreement, no qual concordou, entre outros, (i) em permitir que o CorpBanca distribuísse a seus acionistas dividendos adicionais no valor correspondente a (a) CLP$ 239.860 milhões durante o exercício social de 2015 (equivalente a aproximadamente US$ 395 milhões à época) e (b) 124.105 UFs (unidades de fomento – unidade de valor indexada chilena, ajustada diariamente para refletir a inflação do mês anterior no Chile, equivalente a aproximadamente US$ 5 milhões à época), na mesma ocasião em que distribuísse os lucros gerados durante o exercício social de 2015; e (ii) em reduzir o valor dos dividendos que seriam pagos aos acionistas do BIC em relação às receitas distribuíveis do ano encerrado em 31 de dezembro de 2014 em CLP$ 16.399 milhões (equivalente a aproximadamente US$ 27 milhões). Na última semana de junho de 2015, o BIC e o CorpBanca realizaram suas respectivas assembleias de acionistas, por meio das quais acionistas representantes de mais de dois terços do capital social de cada banco aprovaram a fusão do BIC com o CorpBanca, assim como as novas disposições sobre distribuição de dividendos acordadas no aditamento ao Transaction Agreement. Em 4 de setembro de 2015, a última aprovação regulatória pendente, da Superintendência de Bancos e Instituições Financeiras do Chile (Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras), foi obtida e a fusão foi concluída em 1 de abril de 2016, quando passamos a deter o controle da entidade sobrevivente – o Itaú CorpBanca – com participação de 33,58% em seu capital social. Como consequência, o Itaú CorpBanca sucedeu o Banco Itaú Chile em relação a todos seus ativos, passivos, direitos, obrigações e licenças. Nessa mesma data, o Emissor e o Corp Group firmaram um acordo de acionistas contendo disposições sobre eleição de membros da administração, matérias sujeitas à aprovação conjunta do Emissor e do Corp Group, bem como sobre a transferência de ações entre o Emissor e o Corp Group e também para terceiros.


Emissor, BIC, CorpGroup Interhold S.P.A., Inversiones Gasa Limitada, e CorpBanca.

Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e


325

dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação

A participação do Emissor no Itaú CorpBanca é de aproximadamente 33,58% do total de ações. Esse percentual é resultante da relação de troca aplicada às ações do BIC e do CorpBanca quando do fechamento da operação, que ocorreu em 1 de abril de 2016.



Itaú BBA

Evento

Cisão Parcial do Banco Itaú BBA S.A (Itaú BBA).


Em 31 de janeiro de 2014, foi aprovada, em Assembleias Gerais do Itaú BBA e do Itaú Unibanco S.A. (Itaú Unibanco), a cisão parcial do Itaú BBA com versão da parcela do patrimônio líquido para o Itaú Unibanco. Com a cisão parcial, as atividades de tesouraria institucional e do segmento corporate banking (grandes empresas) do Itaú BBA, incluindo suas carteiras de títulos e valores mobiliários e de crédito e todos os outros ativos e passivos relacionados com essas atividades, foram transferidos para o Itaú Unibanco. O Itaú BBA manteve suas atividades de banco de investimento e gestão de caixa. A principal motivação para a reorganização societária foi a otimização da estrutura de capital do Itaú Unibanco, devido às novas regras de Basileia III, e a intenção de concentrar todas as atividades de intermediação financeira do Grupo Itaú Unibanco no Itaú Unibanco. Essa operação foi aprovada pelo Banco Central em 2 de maio de 2014 e pelo Banco Central das Bahamas em 12 de maio de 2014.


Itaú BBA e Itaú Unibanco.







326

BMG

Evento

Associação com o Banco BMG S.A.(“BMG”), visando à oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados no território brasileiro.


O Itaú Unibanco celebrou, em 09 de julho de 2012, Contrato de Associação com o BMG, um banco brasileiro privado, visando à oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados no Brasil ("Associação BMG"). A Associação BMG está estruturada como uma nova instituição financeira, Banco Itaú BMG Consignado S.A. ("Itaú BMG Consignado"), controlada pelo Itaú Unibanco, com participação direta inicial de 70% no capital social total e votante. O BMG detinha inicialmente os 30% remanescentes. O patrimônio líquido inicial da Associação era de R$ 1 bilhão. Ao Itaú Unibanco é assegurada a indicação da maioria dos membros do Conselho de Administração e da maioria dos diretores, incluindo o Diretor Presidente. O BMG tem o direito de indicar os diretores das áreas comercial, operações e cobrança da Associação BMG, sujeitos à aprovação do Itaú Unibanco. O BMG compartilhava, até a unificação das operações descrita abaixo, os seus canais de distribuição operados por meio de correspondentes bancários com o Itaú BMG Consignado, que tinha o direito de financiar 70% dos créditos consignados originados pelos referidos canais de distribuição. Os 30% remanescentes eram contratados diretamente pelo BMG.

As operações de crédito consignado feitas por meio de agências e outros canais exclusivos do Itaú Unibanco para os seus clientes continuam ocorrendo de forma independente em relação à Associação BMG. O Itaú Unibanco e suas afiliadas têm ainda o direito de ofertar seus produtos e serviços aos clientes da Associação BMG.

Esta operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), e os contratos definitivos regulando a Associação BMG foram assinados em 13 de dezembro de 2012, incluindo um acordo de investimento que estabelece os direitos e obrigações de cada uma das partes em relação à Associação BMG. O fechamento da operação ocorreu em 07 de janeiro de 2013. Em abril de 2013, o Banco Central homologou a operação. Adicionalmente, em 29 de abril de 2014, foi celebrado um acordo que estabelece a unificação dos negócios de crédito consignado do BMG e do Itaú BMG Consignado, que passaram a ser concentrados no Itaú BMG Consignado. Em contrapartida dessa unificação dos negócios, em 25 de julho de 2014 foi realizado aumento de capital do Itaú BMG Consignado, inteiramente subscrito e integralizado pelo BMG. A possibilidade dessa unificação já era prevista no acordo de investimento de 13 de dezembro de 2012, que regula a Associação BMG. Após esse aumento de capital, o Itaú Unibanco passou a deter participação de 60% do capital social total e votante do Itaú BMG Consignado e o BMG passou a deter os 40% remanescentes. Desta forma, a partir 25 de julho de 2014 e durante o prazo da Associação BMG, o Itaú BMG Consignado é o veículo exclusivo do BMG e de seus controladores para a oferta, no território brasileiro, de créditos consignados, observadas algumas exceções previstas nos acordos que regulam a Associação BMG.


BMG e Itaú Unibanco

Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário,

327

especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor



O Itaú Unibanco passou a deter 60% do capital total e votante do Itaú BMG Consignado.



2013

Credicard

Evento

Aquisição de Ações e de Quotas do Banco Credicard S.A. (“Credicard”) e da Credicard Promotora de Vendas Ltda. (“Credicard Promotora”).


Em 14 de maio de 2013, Itaú Unibanco, Banco Citibank S.A. e sua afiliada Corinth HoldCo LLC assinaram contrato de compra e venda para a aquisição de 100% das ações de emissão do Credicard e 100% das quotas da Credicard Promotora pelo valor aproximado de R$ 2,8 bilhões. Credicard e Credicard Promotora são responsáveis pela oferta e distribuição de produtos e serviços financeiros, entre os quais, primordialmente, empréstimos pessoais e cartões de crédito, sendo detentoras de uma base de 4,8 milhões de cartões de crédito e uma carteira de empréstimo pessoal de R$ 7,3 bilhões (valor bruto em dezembro 2012). O fechamento dessa operação ocorreu em 20 de dezembro de 2013. Em 31 de agosto de 2014, o Credicard foi incorporado pelo Banco Itaucard S.A.


Itaú Unibanco; Banco Citibank S.A., Corinth HoldCo LLC, Credicard e Credicard Promotora.




O Emissor, por meio de suas controladas, passou a deter 100% das ações do Credicard e quotas da Credicard Promotora.



328

15.8. Outras Informações relevantes Informações Adicionais dos itens 15.1/15.2

a) a) Com relação à posição acionária do acionista BlackRock, Inc. (“BlackRock”), a companhia informa que recebeu em 30/03/2011 a informação, conforme estabelece o Artigo 12, ICVM 358/2002, alterada pela ICVM 568/2015, que a BlackRock na qualidade de administradora de investimentos de alguns de seus clientes, adquiriu 159.335.737 ações preferenciais de emissão da companhia.

Considerando os diversos eventos societários ocorridos na companhia desde a data da

aquisição da participação, segue abaixo o demonstrativo da evolução acionária da BlackRock, que representa 7,221137% das ações preferenciais e 3,544098% do capital social.

b) Em assembleia geral ordinária e extraordinária de 27.04.2016, deliberou-se pelo cancelamento de 100.000.000 de ações preferenciais, todas escriturais, de emissão própria e existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, as quais foram adquiridas por meio dos Programas de Recompra de ações aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. Referido ato foi homologado pelo Banco Central do Brasil em 07.06.2016.

Informações Adicionais do item 15.3 A quantidade de acionistas pessoas física e jurídica e de investidores institucionais informada no item 15.3 deste Formulário refere-se à data-base 31.12.2015. A quantidade de ações em circulação informada no item 15.3 deste Formulário refere-se à data-base 21.10.2016.

329

ITEM 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, indicando, quando houver uma política formal adotada pelo emissor, os locais em que ela pode ser consultada

A nossa política referente a transações com partes relacionadas (“Política para Transações com Partes Relacionadas”) define o conceito de parte relacionada e estabelece regras e procedimentos para transações desse tipo. Essa política estabelece que tais transações devem ser celebradas por escrito, em condições de mercado, em conformidade com nossas políticas internas (tais como as orientações especificadas em nosso Código de Ética) e divulgadas em nossas demonstrações contábeis, de acordo com os critérios de materialidade definidos pelas normas contábeis. As operações realizadas com partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Deliberação nº 642, de 07/10/2010, da CVM e Resolução nº 3.750, de 30/06/2009, do CMN.

Transações com partes relacionadas envolvendo valores superiores a um certo limite estão sujeitas a procedimentos adicionais de governança interna. Em dezembro de 2014, nossa Política para Transações com Partes Relacionadas foi alterada para estabelecer que transações com partes relacionadas ou conjuntos de transações correlatas com partes relacionadas envolvendo, no período de um ano, valores superiores a R$1,0 milhão devem ser aprovados pelo nosso Comitê de Partes Relacionadas, composto inteiramente por membros independentes do nosso Conselho de Administração. Além disso, essas transações são submetidas à análise da Superintendência de Ética e Ombudsman e reportadas, trimestralmente, ao nosso Conselho de Administração. Para acesso à nossa Política para Transações com Partes Relacionadas, consulte:

https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Politica_para_Transacoes_de_Partes_Relacionadas_Port.pdf?title=Política para Transações com Partes Relacionadas

A Instrução CVM nº 480/09 exige que as transações com partes relacionadas que cumprem as condições especificadas pelo Anexo 30-XXXIII dessa norma sejam divulgadas em até 7 (sete) dias úteis de sua ocorrência, de acordo com os termos definidos na referida norma.

Ainda, a regulamentação brasileira estabelece que não é permitido às instituições financeiras conceder empréstimos, adiantamentos ou garantias para determinadas pessoas físicas e jurídicas a elas relacionadas.

As operações entre as empresas incluídas na consolidação foram eliminadas nas demonstrações consolidadas e consideram, ainda, a ausência de risco.

As partes relacionadas não consolidadas são as seguintes:

O Itaú Unibanco Participações S.A. (IUPAR), a Companhia E. Johnston de Participações S.A. (Acionista da IUPAR) e a ITAÚSA, acionistas diretos e indiretos do ITAÚ UNIBANCO HOLDING;

As controladas não financeiras da ITAÚSA, destacando-se: Itautec S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A., ITH Zux Cayman Company Ltd e Itaúsa Empreendimentos S.A.;

A Fundação Itaú Unibanco – Previdência Complementar, o FUNBEP – Fundo de Pensão

Multipatrocinado, a Fundação Bemgeprev, UBB Prev – Previdência Complementar e Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva de Seguridade Social, entidades fechadas de previdência complementar que administram planos de aposentadoria patrocinados pelo ITAÚ UNIBANCO HOLDING e/ou por suas controladas;

A Fundação Itaú Social, o Instituto Itaú Cultural, o Instituto Unibanco, Instituto

Assistencial Pedro Di Perna, Instituto Unibanco de Cinema e a Associação Itaú Viver Mais, entidades mantidas pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas respectivas áreas de interesse;

Os investimentos na Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. e BSF Holding S.A..

330

https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Politica_para_Transacoes_de_Partes_Relacionadas_Port.pdf?title=Política%20para%20Transações%20com%20Partes%20Relacionadas

https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Politica_para_Transacoes_de_Partes_Relacionadas_Port.pdf?title=Política%20para%20Transações%20com%20Partes%20Relacionadas

16.2.Com exceção das operações realizadas entre emissor e sociedades em que este detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social, informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente: a) Nome das partes relacionadas

Itaúsa Investimentos S.A. – Coligada

Duratex S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa

Itaúsa Empreendimentos S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa Investimentos S.A.

ITH Zux Cayman Company Ltd. – Controlada não financeira da Itaúsa Investimentos S.A.

Elekeiroz S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa

Itautec S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa

UBB Prev - Previdência Complementar – Entidade fechada de previdência privada que administra planos de aposentadoria complementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding

Fundação Itaú Unibanco – Previdência Complementar – Entidade fechada de

previdência privada que administra planos de aposentadoria complementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding

FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado – Entidade fechada de previdência

privada que administra planos de aposentadoria complementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding

Instituto Itaú Cultural – entidade mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação

nas suas respectivas áreas de interesse

Fundação Itaú Social – entidade mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas respectivas áreas de interesse

Instituto Unibanco de Cinema – entidade mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para

atuação nas suas respectivas áreas de interesse

Associação Clube “A” – entidade mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas respectivas áreas de interesse

b) Relação das partes com o emissor

Veja itens a), e) e f) c) Data da transação

Veja itens e) e f) d) Objeto do contrato

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

331

Depósitos Interfinanceiros

Operações Compromissadas

Doações para investimentos nos projetos sociais de acordo com a Lei 8.313/91 art. 26

Aluguéis pela utilização da estrutura comum

e) se o emissor é credor ou devedor

Veja itens e) e f)

332

Consolidado R$ milhões

Nome da Parte RelacionadaRelação das partes com o

emissorData da Transação Objeto do Contrato

Montante

envolvido no

negócio

Saldo

ExistenteResultado

Duração

(Vencimento)

Montante

correspondente

de tal parte

relacionada no

negócio, se for

possível aferir

Garantias e

seguros

relacionadas

Tal relação é

um empréstimo

ou outro tipo

de dívida

Natureza e razões para

a operação

Itaúsa Empreendimentos S.A. Controlada não financeira da ITAÚSA 30/12/2014 Captações no mercado aberto (63,55) (63,55) (7,43) 26/01/2032 Não se aplica Não Não Captação

Duratex S.A. Controlada não financeira da ITAÚSA 29/08/2012 Captações no mercado aberto (41,28) (41,28) (8,96) 26/01/2032 Não se aplica Não Não Captação

Elekeiroz S.A. Controlada não financeira da ITAÚSA 27/11/2012 Captações no mercado aberto (8,50) (8,50) (0,61) 01/02/2025 Não se aplica Não Não Captação

Itautec S.A. Controlada não financeira da ITAÚSA 30/12/2014 Captações no mercado aberto (110,20) (110,20) (1,22) 26/01/2032 Não se aplica Não Não Captação

Olímpia Promoção e Serviços S.A. Controlada 30/12/2014 Captações no mercado aberto (10,77) (10,77) (1,22) 02/01/2014 Não se aplica Não Não Captação

Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Coligada01/01 a 31/12/2015

Valores a Receber / (Pagar) a Sociedades Ligadas - - 1,98 01/01 a 31/12/2015 Não se aplica Não Não

Despesas com taxa de administração /

escrituração de ações

Fundação Itaú Unibanco - Previdência Complementar Entidade fechada de previdência privada 01/01 a 31/12/2015

Valores a Receber / (Pagar) a Sociedades Ligadas (113,91) (113,91) 38,72 01/01 a 31/12/2015 Não se aplica Não Não

Taxa de Administração de Carteiras

Olímpia Promoção e Serviços S.A. Controlada01/01 a 31/12/2015

Valores a Receber / (Pagar) a Sociedades Ligadas (2,39) (2,39) (27,82) 01/01 a 31/12/2015 Não se aplica Não Não

Promoção de Negócios, comissões produtos

financeiros.

Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Coligada 01/01 a 31/12/2015 Despesas com Aluguéis - - (1,74) 01/01 a 31/12/2015 Não se aplica Não NãoAluguel pela utilização da estrutura comum

Fundação Itaú Unibanco - Previdência Complementar Entidade fechada de previdência privada 01/01 a 31/12/2015 Despesas com Aluguéis - - (41,86) 01/01 a 31/12/2015 Não se aplica Não Não

Aluguel pela utilização da estrutura comum

FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado Entidade fechada de previdência privada 01/01 a 31/12/2015 Despesas com Aluguéis - - (12,48) 01/01 a 31/12/2015 Não se aplica Não Não

Aluguel pela utilização da estrutura comum

Instituto Itaú Cultural Entidade sem fins lucrativos01/01 a 31/12/2015

Despesas com Doações- - (83,00) 01/01 a 31/12/2015 Não se aplica Não Não

Doações para investimentos em projetos sociais

Associação Clube "A" Entidade sem fins lucrativos01/01 a 31/12/2015

Despesas com Doações- - (1,44) 01/01 a 31/12/2015 Não se aplica Não Não

Doações para investimentos em projetos sociais

f) Montante envolvido no negócio

333

g) Saldo existente Veja item f).

h) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio se for possível aferir

Não há. i) Garantias e seguros relacionados

Não há. j) Duração

Veja item f) k) Condições de rescisão ou extinção

Não há. l) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: i - Natureza e razões para a operação ii - Taxa de juros cobrada

Não há. 16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações, mencionados no item 16.2 acima, ocorridas no último exercício social: a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

As operações consolidadas apresentadas no item 16.2, data-base 31/12/2015, entre o Itaú Unibanco Holding S.A. e partes relacionadas foram efetuadas a valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições de comutatividade e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo para as partes, destacando-se:

Depósitos Interfinanceiros – as taxas e prazos pactuados são similares às operações realizadas no mercado;

Títulos e Valores Mobiliários – as taxas e prazos pactuados são similares às praticadas

no mercado;

Operação Compromissada – as taxas praticadas são similares às operações realizadas com terceiros;

Doações – realizadas de acordo com os respectivos estatutos das entidades e projetos

sociais a serem executados;

Despesas de Aluguéis – de acordo com as práticas usuais de mercado, sofrendo reajuste anual pela variação do IGPM/FGV;

Valores a Pagar a Sociedades Ligadas – ajuste de preço relativo à aquisição de

investimento cuja variação é refletida de acordo com a oscilação do valor de mercado do investimento adquirido;

Receitas / Despesas de Prestação de Serviços – serviços de custódia, corretagem e

administração de carteiras; 16.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há.

334

ITEM 17. CAPITAL SOCIAL

17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: a) capital emitido, separado por classe e espécie; b) capital subscrito, separado por classe e espécie; c) capital integralizado, separado por classe e espécie; d) prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie; e) capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização

f) títulos conversíveis em ações e condições para conversão:

Não aplicável

17.2. Aumentos do Capital Social

Vide informações no item 17.5 deste Formulário.

335

17.4. Informações sobre reduções do capital social

Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não houve redução do capital social.

336

17.5 – Outras Informações Relevantes Item 17.1 – Informações - Capital Social

Em assembleia geral ordinária e extraordinária de 27.04.2016, deliberou-se pelo cancelamento de 100.000.000 de ações preferenciais, todas escriturais, de emissão própria e existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, as quais foram adquiridas por meio dos Programas de Recompra de ações aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. Referido ato foi homologado pelo Banco Central do Brasil em 07.06.2016. Item 17.2 – Aumentos do Capital Social

I – Informações complementares relativas às alterações no Capital Social da Companhia, ocorridas nos três últimos exercícios sociais.

Data da Deliberação

Órgão que deliberou o aumento

Data Emissão

Valor total do aumento

Qtde. de Valores

Mobiliários Emitidos

Preço de emissão

Forma de integralizaç

ão

Critério Subscrição particular ou pública

% em relação ao último capital

23/04/2014 Assembleia Geral

23/04/2014 R$ 15.000.000.000,00

EO 251.821.504

EP 250.981.467

29,832759 Capitalização de Reserva e Bonificação em Ações

N/A N/A 25,0000000000


29/04/2015 R$ 10.148.000.000,00

EO 277.003.654

EP 276.079.614

18,348051

Capitalização de Reserva e Bonificação em Ações

N/A N/A 13,53066666666


14/09/2016 R$ 12.000.000.000,00

EO 304.704.019

EP 293.687.575

20,053757

Capitalização de Reserva e Bonificação em Ações

N/A N/A 14,09310846996

II – Bonificação em Ações Em assembleia geral extraordinária realizada em 23 de abril de 2014, nossos acionistas aprovaram aumento do Capital Social no valor de

R$15.000.000.000,00, passando este de R$60.000.000.000,00 para R$75.000.000.000,00, mediante a capitalização de valores registrados nas Reservas de Lucros do Emissor.

337

O aumento do Capital Social será realizado com a emissão de 502.802.971 novas ações, sendo 251.821.504 ordinárias e 250.981.467 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de uma nova ação para cada dez ações possuídas, da mesma espécie, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas. Não haverá alteração na política de distribuição de dividendos como consequência da referida aprovação. A operação foi homologada pelo Banco Central em 19 de maio de 2014. III – Bonificação em Ações

Em assembleia geral extraordinária realizada em 29 de abril de 2015, nossos acionistas aprovaram aumento do Capital Social

no valor de R$ 10.148.000.000,00, passando este de R$ 75.000.000.000,00 para R$ 85.148.000.000,00, mediante a capitalização de

valores registrados nas Reservas de Lucros do Emissor. O aumento do Capital Social será realizado com a emissão de 553.083.268 novas ações, sendo 277.003.654 ordinárias e 276.079.614

preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de uma nova ação para cada dez ações possuídas, da mesma espécie, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas. Não haverá alteração na política de distribuição de dividendos como consequência da referida aprovação. A operação foi homologada pelo Banco Central em 25 de junho de 2015. IV – Bonificação em Ações – 14/09/2016

Em assembleia geral extraordinária realizada em 14 de setembro de 2016, nossos acionistas aprovaram aumento do Capital Social no valor de R$ 12.000.000.000,00, passando este de R$ 85.148.000.000.000,00 para R$ 97.148.000.000,00, mediante a capitalização de valores registrados nas Reservas de Lucros do Emissor.

O aumento do Capital Social será realizado com a emissão de 598.391.594 novas ações, sendo 304.704.019 ordinárias e 293.687.575

preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de uma nova ação para cada dez ações possuídas, da mesma espécie, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas. Não haverá alteração na política de distribuição de dividendos como consequência da referida aprovação. A operação foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 23 de setembro de 2016.

338

ITEM 18. VALORES MOBILIÁRIOS

18.1. Direitos das ações

a) direito a dividendos;

b) direito de voto;

c) conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:

i. condições;

ii. efeitos sobre o capital social;

d) direitos no reembolso de capital;

e) direito a participação em oferta pública por alienação de controle;

f) restrições à circulação;

g) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários;

h) possibilidade de resgate de ações, indicando:

i. hipóteses de resgate;

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate;

i) outras características relevantes;

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Tag Along 80 %

Direito a dividendos Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferiora 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valoresespecificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e observadosos incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

As ações preferenciais conferem aos seus titulares, prioritariamente, o pagamento de dividendo mínimoanual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.

Após o pagamento do dividendo prioritário devido às ações preferenciais, será pago às ações ordináriasdividendo de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.

Direito a voto Pleno.

Conversibilidade Não.

Direito a reembolso de capital Sim.

Descrição das características do

reembolso de capital

No caso de liquidação do emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital,na proporção de suas participações no Capital Social, após o pagamento de todas as obrigações doemissor.Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes dedeliberações tomadas em assembleia geral poderão exercer seu direito de retirada, mediante reembolso dovalor de suas ações, e nesses casos, o reembolso terá como base o valor patrimonial da ação.

Restrição à circulação Não

Condições para alteração dos

direitos assegurados por tais

valores mobiliários

Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os direitosassegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo emissor.

possibilidade de resgate de

ações, indicando:

Sim, conforme previsto na legislação em vigor

hipóteses de resgate Retirada definitiva das ações a serem resgatadas, conforme previsto na legislação em vigor fórmula de cálculo do valor de

resgate

Não há.

Outras características relevantes Não há.

Características das ações de

emissores estrangeiros

Não se aplica.

j) emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” e “i” e aquelas

normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do

valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários

estão custodiados

339

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não há.

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Não há.

18.1. Direitos das ações

a) direito a dividendos

b) direito de voto

c) conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:

i. condições

ii. efeitos sobre o capital social

d) direitos no reembolso de capital

e) direito a participação em oferta pública por alienação de controle

f) restrições à circulação

g) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

h) possibilidade de resgate de ações, indicando:

i. hipóteses de resgate

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

i) outras características relevantes

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Tag Along 80 %Direito a dividendos Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não

inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. As ações preferenciais conferem aos seus titulares, prioritariamente, o pagamento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.Após o pagamento do dividendo prioritário devido às ações preferenciais, será pago às ações ordinárias dividendo de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.

Direito a voto Sem Direito (Exceção nos termos do artigo 111, §1º, da Lei das Sociedades por Ações)Conversibilidade NãoDireito a reembolso de capital Sim

Descrição das características

do reembolso de capital

No caso de liquidação do emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações do emissor.Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Sociedades por Ações os acionistas dissidentes de deliberações tomadas em assembleia geral poderão exercer seu direito de retirada, mediante reembolso do valor de suas ações, e nesses casos, o reembolso terá como base o valor patrimonial da ação.

Restrição a circulação NãoCondições para alteração dos

direitos assegurados por tais

valores mobiliários

Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os direitos assegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo emissor.

possibilidade de resgate de

ações, indicando:

Sim, conforme previsto na legislação em vigor

hipóteses de resgate Retirada definitiva das ações a serem resgatadas, conforme previsto na legislação em vigor fórmula de cálculo do valor

de resgateNão há

Outras características

relevantesNão há.

Características das ações de

emissores estrangeirosNão se aplica.

j) emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas

normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são

próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus

valores mobiliários estão custodiados

340

18.4. Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

Trimestre Valor Mobiliário Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado

(Reais)Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação

(Reais)

Média diária de

Fechamento

(Reais)

Fator cotação

31/03/15 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 28.077.438.130 R$ 34,15 R$ 29,52 R$ 31,66 R$ por unidade30/06/15 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 28.891.296.729 R$ 35,91 R$ 29,45 R$ 32,82 R$ por unidade30/09/15 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 30.759.592.554 R$ 32,11 R$ 24,72 R$ 28,39 R$ por unidade31/12/15 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 29.041.803.513 R$ 30,29 R$ 26,00 R$ 27,83 R$ por unidade31/03/15 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 263.231.927 R$ 30,79 R$ 27,00 R$ 28,77 R$ por unidade30/06/15 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 229.563.127 R$ 32,66 R$ 28,49 R$ 30,51 R$ por unidade30/09/15 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 133.236.076 R$ 30,71 R$ 23,81 R$ 26,94 R$ por unidade31/12/15 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 166.426.126 R$ 28,00 R$ 23,85 R$ 25,59 R$ por unidade




(Reais)

Média diária de

Fechamento

(Reais)

Fator cotação

31/03/14 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 21.254.591.034 R$ 28,05 R$ 23,89 R$ 25,65 R$ por unidade30/06/14 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 21.329.171.908 R$ 31,49 R$ 27,77 R$ 29,87 R$ por unidade30/09/14 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 25.876.191.313 R$ 37,84 R$ 28,47 R$ 33,06 R$ por unidade31/12/14 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 33.763.340.171 R$ 37,07 R$ 27,57 R$ 32,52 R$ por unidade31/03/14 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 265.972.522 R$ 26,39 R$ 21,74 R$ 23,84 R$ por unidade30/06/14 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 233.956.143 R$ 29,39 R$ 25,89 R$ 27,77 R$ por unidade30/09/14 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 737.471.671 R$ 35,26 R$ 26,86 R$ 30,57 R$ por unidade

31/12/14 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 350.035.483 R$ 32,64 R$ 24,64 R$ 29,09 R$ por unidade




(Reais)

Média diária de

FechamentoFator cotação

31/03/13 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 17.804.402.662 R$ 27,82 R$ 24,73 R$ 26,39 R$ por unidade30/06/13 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 21.684.079.154 R$ 27,64 R$ 22,57 R$ 25,52 R$ por unidade30/09/13 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 21.771.379.155 R$ 27,09 R$ 21,36 R$ 24,30 R$ por unidade31/12/13 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 18.285.950.232 R$ 28,69 R$ 25,24 R$ 26,81 R$ por unidade31/03/13 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 504.856.255 R$ 27,53 R$ 23,37 R$ 25,74 R$ por unidade30/06/13 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 389.670.905 R$ 27,29 R$ 23,02 R$ 25,46 R$ por unidade30/09/13 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 212.253.152 R$ 25,99 R$ 21,98 R$ 23,86 R$ por unidade

31/12/13 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 189.536.879 R$ 27,14 R$ 23,43 R$ 25,17 R$ por unidade

18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como a média diária e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em

cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

2015

2014

2013

341

18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados, indicando: a) identificação do valor mobiliário b) quantidade c) valor nominal global d) data de emissão e) saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social f) restrições à circulação g) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: i. condições ii. efeitos sobre o capital social h) possibilidade de resgate, indicando: i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate i) os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado ii. juros

iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado

v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos

à alienação de determinados ativos

à contratação de novas dívidas

à emissão de novos valores mobiliários

à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas

vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato j) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários k) outras características relevantes

Não há. Para os valores mobiliários emitidos no exterior pela Itaú Unibanco Holding S.A., consulte o item 18.8

18.6. Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações do Itaú Unibanco foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 24 de março de 2003, em substituição aos valores mobiliários de emissão do ITAUBANCO, que eram negociados desde 20 de outubro de 1944.

Reforçando nossos compromissos históricos com a transparência, a governança corporativa e o fortalecimento do mercado de capitais, o Itaú Unibanco está entre as primeiras empresas que aderiram voluntariamente ao Índice de Governança Corporativa Diferenciada da BM&FBOVESPA – Nível I em 22 de junho de 2001.

342

ITUB

(ADS - American Depositary

Share )

ITUB4

(CEDEAR - Certificados de Depósitos Argentinos)

a. país Estados Unidos da América Argentina

b. mercado Bolsa de Valores de Nova Iorque Bolsa de Comércio de Buenos Aires

c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação

U.S. Securities and Exchange

Commission Comisión Nacional de Valores

d. data de admissão à negociação 31 de maio de 2001 28 de abril de 1998

e. se houver, indicar o segmento de negociação Nível II -f. data de início de listagem no segmento de negociação 21 de fevereiro de 2002 28 de abril de 1998g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício 51% (1) 0%h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações 29% (2) 0,001%(2)

i. se houver, banco depositário The Bank of New York Mellon Banco Itaú Buen Ayre

j. se houver, instituição custodiante Itaú Unibanco Holding S.A. Itaú Unibanco Holding S.A.

Nos Estados Unidos

Na Argentina

Nossas ações preferenciais estão sendo negociadas na NYSE, na forma de American Depositary Shares (ADSs – uma ADS representa uma açãopreferencial), desde 21 de fevereiro de 2002, de acordo com as exigências da NYSE e da SEC. Estas exigências incluem a divulgação das demonstrações contábeisem IFRS, a partir de 2011, e o atendimento às exigências da legislação dos EUA, inclusive a lei Sarbanes-Oxley de 2002.

Nossas ADSs são emitidas pelo The Bank of New York Mellon , na qualidade de depositário, nos termos do contrato de depósito datado de 31 de maio de2001, e alterações posteriores de 20 de fevereiro de 2002 e 30 de março de 2009, vigentes a partir de 3 de abril de 2009, em vigor a partir 3 de abril de 2009, entrenós, o depositário e titulares e usufrutuários de ADSs. O escritório principal do depositário está localizado em One Wall Street, New York, New York 10286.

Os detentores de ADS não possuem os mesmos direitos dos acionistas, que são regidos pela legislação societária brasileira. O depositário é o detentor dasações preferenciais subjacentes às ADSs. Os detentores de ADSs possuem os direitos dos detentores daqueles títulos.

O investidor pode deter as ADSs diretamente, registradas em seu nome, ou indiretamente, através de uma corretora ou outra instituição financeira. Osdetentores de ADSs não possuem os mesmos direitos que os acionistas, depositários e proprietários das ações correspondentes no Brasil. O contrato de depósitodetermina os direitos e obrigações dos detentores de ADSs e é regido pela legislação de Nova York.

Na hipótese de um aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção do capital representado pelas ações preferenciais, os detentores de ADSs,exceto conforme descrito anteriormente, têm direito de preferência apenas na subscrição de novas ações preferenciais emitidas. Na hipótese de um aumento decapital que reduzisse a proporção do capital representado pelas ações preferenciais, os detentores de ADSs, exceto conforme descrito acima, teriam direito depreferência na subscrição de ações preferenciais, proporcionalmente a suas participações, e de ações ordinárias somente até o limite necessário para evitar diluiçãode suas participações.

Emitimos também Certificados de Depósitos Argentinos - CEDEAR, que representam ações de empresas estrangeiras negociadas na Argentina. Os nossosCEDEARs estão lastreados nas nossas ações preferenciais, sendo negociados na Bolsa de Comércio de Buenos Aires (BCBA), que é uma associação privadaautorregulamentada, sem fins lucrativos. A BCBA é responsável pelo registro dos negócios e a publicação de cotações e volumes das operações. A sua autoridadede fiscalização permite, entre outras medidas, a suspensão do pregão sempre que a considere necessária para controlar ou prevenir variações anormais nascotações.

(1) Volume de negociações total de ADSs em relação ao volume total de ações preferenciais negociado no ano de 2015.(2) Saldo ADSs ou CEDEARs em circulação em relação ao Capital Social em ações preferenciais em circulação em 31 de dezembro de 2015.

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

Medium-Term Note Programme -

Notas Série N.º 1

Euro MTF

A depender da emissão.

N/A

N/AThe Bank of New York Mellon

The Bank of New York Mellon

Grão-Ducado de Luxemburgo

Bolsa de Valores de Luxemburgo

Commission de Surveillance du

Secteur Financier

A depender da emissão.

343

18.8. Descrever títulos emitidos no exterior, quando relevantes, indicando, se aplicável: a) identificação do título, indicando a jurisdição; b) quantidade; c) valor nominal global; d) data de emissão; e) saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social; f) restrições à circulação; g) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: i. condições;

ii. efeitos sobre o capital social; h. possibilidade de resgate, indicando:

i. hipóteses de resgate; ii. fórmula de cálculo do valor de resgate;

i) quando os títulos forem de dívida, indicar: i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado; ii. juros; iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto; iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado; v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos;

à alienação de determinados ativos;

à contratação de novas dívidas;

à emissão de novos valores mobiliários;

à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas.

vi. condições para alteração dos direitos assegurados por tais títulos; vii. outras características relevantes.

Programa de Notas do Itaú Unibanco Holding S.A. (Medium-Term Note Programme)

Em 29 de março de 2010 foi lançado o Programa de Notas de Médio Prazo (“Programa”) da Itaú Unibanco Holding S.A.,atuando pela sua sede no Brasil ou por meio de sua agência nas Ilhas Cayman (“Emissora”). A seguir se encontram os descritivos da: (i) primeira emissão de Notas Subordinadas; (ii) segunda emissão de Notas Subordinadas; (iii) terceira emissão de Notas quirografárias; (iv) reabertura da segunda emissão de Notas Subordinadas; (v) quarta emissão de Notas Subordinadas; (vi) reabertura da quarta emissão de Notas Subordinadas; (vii) quinta emissão de Notas Subordinadas; (viii) sexta emissão de Notas Subordinadas; (ix) sétima emissão de Notas Subordinadas; e (x) oitava emissão de Notas quirografárias, todas emitidas no âmbito do Programa.

344

1º Emissão

a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”) i. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes da

Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito. b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante. c. Valor Nominal Global: US$1.000.000.000,00 d. Data de emissão: 15 de abril de 2010. e. Saldo Devedor em 31/12/2015: R$3.947.729.395,00 f. Restrições à Circulação:

As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”), de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act.

A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação aplicável às Notas. g. Conversibilidade em Ações: Não há. h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.

345

i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

O vencimento das Notas é em 15 de abril de 2020. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(a) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o núcleo de subordinação.

ii. Juros: As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente.

iii. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.

iv. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes. v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos: Não há. à alienação de determinados ativos: Não há. à contratação de novas dívidas: Não há. à emissão de novos valores mobiliários: Não há. à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus

controladores ou controladas: São permitidas quaisquer reorganizações societárias do emissor desde que (a) a entidade resultante de tal reorganização que tiver assumido substancialmente todos os ativos do emissor efetivamente assumida todas as obrigações decorrentes da Nota; (b) nenhum Evento de Default tenha ocorrido logo após a reorganização; (c) o emissor certifique que cumpriu com essas condições e apresente um parecer de um advogado independente que ateste que a entidade resultante da reorganização assumiu legalmente todas as obrigações decorrentes das Notas.

vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambiguidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível. Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas.

346

vii. Outras características relevantes: ii. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão

subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções, eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

iii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed), datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.

iv. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural. v. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato

de Intermediação (Amended and restated Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme aditado de tempos em tempos.

vi. Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Goldman Sachs & Co. e Morgan Stanley & Co. Incorporated. Os Dealers poderão ser alterados a qualquer tempo pela Emissora.

vii. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 12 de março de 2015. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 15 de abril de 2010.

viii. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act , e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.

ix. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.

x. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.

xi. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.

2ª Emissão

a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”) xii. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes

da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito. b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US 100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante. c. Valor Nominal Global: US$1.000.000.000,00 d. Data de emissão: 23 de setembro de 2010. e. Saldo Devedor em 31/12/2015: R$3.890.497.515,00 f. Restrições à Circulação:

As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”), de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos

347

da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act.

A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação aplicável às Notas. g. Conversibilidade em Ações:: Não há. h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.

348


O vencimento das Notas é em 22 de janeiro de 2021. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(b) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o núcleo de subordinação.

ii. Juros: As Notas Subordinadas têm taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,75% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 22 de janeiro e 22 de julho, com início em 22 de janeiro de 2011.





vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível. Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais

349

Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas. vii. Outras características relevantes:

As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

xiii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed), datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.

xiv. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural. xv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato


xvi. Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc., e JP Morgan Securities LLC. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 12 de março de 2015. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 23 de setembro de 2010.

xvii. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.

xviii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.

xix. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.

xx. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.

3ª Emissão

a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Senior Notes (“Notas”) xxi. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes

da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito. b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US 100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante. c. Valor Nominal Global: BRL500.000.000,00 d. Data de emissão: 23 de novembro de 2010. e. Saldo Devedor em 31/12/2015: a emissão foi liquidada em 23 de novembro de 2015.

Reabertura da 2ª Emissão

350

a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”) xxii. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes

da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito. b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante. c. Valor Nominal Global: US$250.000.000,00, sendo o valor total da segunda emissão, em conjunto com o valor total da primeira série, é de US$1.250.000.000,00. Ver item “J” – Outras características relevantes. d. Data de emissão: 31 de janeiro de 2011. e. Saldo Devedor em 31/12/2015: R$1.100.653.920,28 f. Restrições à Circulação:

As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”), de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se limitando a declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act.

A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação aplicável às Notas.

g. Conversibilidade em Ações: Não há. h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.

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O vencimento das Notas é em 22 de janeiro de 2021. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(c) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o núcleo de subordinação.

ii. Juros: As Notas Subordinadas têm taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,75% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 22 de janeiro e 22 de julho, com início em 22 de janeiro de 2011.

iii. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários a serem atendidos.




vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambiguidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível. Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais

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Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas. vii. Outras características relevantes:

xxiii. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

xxiv. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed), datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee. As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da segunda emissão de notas e constituem a segunda série da segunda emissão de notas sob o Trust Deed. As notas emitidas na primeira série e as Notas emitidas na segunda série da segunda emissão compartilharão o mesmo código ISIN e CUSIP e serão fungíveis entre si a partir de 12 de março de 2011. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.

xxv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato de Intermediação (Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme aditado de tempos em tempos.

xxvi. Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc., e JP Morgan Securities LLC. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 12 de março de 2015. O primeiro dia de listagem das Notas da segunda série da segunda emissão foi em 31 de janeiro de 2011. O primeiro dia de listagem das notas da primeira série da segunda emissão foi em 23 de setembro de 2010.

xxvii. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.

xxviii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.

xxix. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.

xxx. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.

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4ª Emissão

a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição : Medium-Term Notes (“Notas”) xxxi. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes

da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito. b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$200.000,00 e múltiplos inteiros de US$1.000,00 em diante. c. Valor Nominal Global: US$500.000.000,00 d. Data de emissão: 21 de junho de 2011. e. Saldo Devedor em 31/12/2015: R$1.975.183.786,00 f. Restrições à Circulação:


A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação aplicável às Notas. g. Conversibilidade em Ações: Não há. h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado O vencimento das Notas é em 21 de dezembro de 2021. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(d) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte

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substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o núcleo de subordinação.

ii. Juros: As Notas Subordinadas têm taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 21 de junho e 21 de dezembro, com início em 21 de dezembro de 2011.


iv. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.

v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:



vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambiguidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível. Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas. vii. Outras características relevantes:

xxxii. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

xxxiii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed), datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.

xxxiv. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.

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xxxv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato de Intermediação (Amended and restated Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme aditado de tempos em tempos.

xxxvi. Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú BBA International S.A. – London Branch e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 21 de junho de 2011.

xxxvii. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.

xxxviii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.

xxxix. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.

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Reabertura da 4ª Emissão

a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”) xl. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes

da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito. b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$200.000,00 e múltiplos inteiros de US$1.000,00 em diante. c. Valor Nominal Global: US$550.000.000,00, sendo o valor total da quarta emissão, em conjunto com o valor total da primeira série, de US$1.050.000.000,00. Ver item “J” – Outras características relevantes. d. Data de emissão: 24 de janeiro de 2012. e. Saldo Devedor em 31/12/2015: R$2.147.640.000,00 f. Restrições à Circulação:


A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação aplicável às Notas. g. Conversibilidade em Ações: Não há. h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado O vencimento das Notas é em 21 de dezembro de 2021. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(e) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte

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ii. Juros: As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 21 de junho e 21 de dezembro, com início em 21 de junho de 2012.





vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível. Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas. vii. Outras características relevantes:

xli. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

xlii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed), datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.

xliii. As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da quarta emissão de Notas Subordinadas e constituem a segunda série da quarta emissão de Notas Subordinadas sob o Trust Deed. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas emitidas na segunda série da quarta emissão compartilharão o mesmo código ISIN e CUSIP e serão fungíveis entre si a partir de 04 de março de 2012.

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Do valor total da segunda série da quarta emissão de Notas Subordinadas, US$50.000.000,00 são oriundos do exercício, pelo Emissor, de uma opção de distribuição de lote suplementar (extended sale option) no mercado asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.

xliv. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural. xlv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato


xlvi. Os Dealers desta emissão são: Itaú BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas da segunda série da quarta emissão foi em 24 de janeiro de 2012. O primeiro dia de listagem das Notas Subordinadas da primeira série da quarta emissão foi em 21 de junho de 2011.

xlvii. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.

xlviii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.

xlix. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.

l. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.

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5º Emissão

a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”) As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito. b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$200.000,00 e múltiplos inteiros de US$1.000,00 em diante. c. Valor Nominal Global: US$1.250.000.000,00 d. Data de emissão: 19 de março de 2012. e. Saldo Devedor em 31/12/2015: R$4.875.588.643,00 f. Restrições à Circulação:


A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação aplicável às Notas. g Conversibilidade em Ações : Não há. h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado O vencimento das Notas é em 19 de março de 2022. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(f) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o núcleo de subordinação.

360

ii. Juros: As Notas Subordinadas têm taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,65% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 19 de março e 19 de setembro, com início em 19 de setembro de 2012.





vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambiguidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível. Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas. vii. Outras características relevantes:

li. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

lii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed), datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.

liii. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural. liv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato


lv. Os Dealers desta emissão são: Itaú BBA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas

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emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 19 de março de 2012.

lvi. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.

lvii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.

lviii. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.

lix. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.

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6º Emissão

a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”) lx. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes

da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito. b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante. c. Valor Nominal Global: US$1.375.000.000,00 d. Data de emissão: 06 de agosto de 2012. e. Saldo Devedor em 31/12/2015: R$5.488.040.479,00 f. Restrições à Circulação:


A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação aplicável às Notas. g. Conversibilidade em Ações: Não há. h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, caso ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado O vencimento das Notas é em 06 de agosto de 2022. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(g) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte

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ii. Juros: As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,50% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Nova Iorque. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 06 de fevereiro e 06 de agosto, com início em 06 de fevereiro de 2013.



v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação: à distribuição de dividendos: Não há. à alienação de determinados ativos: Não há. à contratação de novas dívidas: Não há. à emissão de novos valores mobiliários: Não há. à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus



lxi. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

lxii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed), datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee. Do valor total da sexta emissão de Notas Subordinadas, US$125.000.000,00 são oriundos do exercício, pelo Emissor, de uma opção de distribuição de lote suplementar (extended sale option) no mercado asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.

lxiii. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.

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lxiv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato de Intermediação (Amended and restated Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme aditado de tempos em tempos.

lxv. Os Dealers desta emissão são: Itaú BBA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Standard Chartered Bank. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 06 de agosto de 2012.

lxvi. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.

lxvii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.

lxviii. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.

lxix. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.

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7º Emissão

a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”) lxx. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes

da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito. b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante. c. Valor Nominal Global: US$1.870.000.000,00 d. Data de emissão: 13 de novembro de 2012 e. Saldo Devedor em 31/12/2015: R$7.351.872.835,00 f. Restrições à Circulação:


A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação aplicável às Notas. g. Conversibilidade em Ações: Não há. h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, caso ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado O vencimento das Notas é em 13 de maio de 2023. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(h) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte

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ii. Juros: As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,125% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Nova Iorque, e The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 13 de maio e 13 de novembro, com início em 13 de maio de 2013.



v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:




lxxi. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

lxxii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed), datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee. Do valor total da sétima emissão de Notas Subordinadas, US$170.000.000,00 são oriundos do exercício, pelo Emissor, de uma opção de distribuição de lote suplementar (extended sale option) no mercado asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.

lxxiii. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.

367

lxxiv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato de Intermediação (Amended and restated Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme aditado de tempos em tempos.

lxxv. Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú BBA International, S.A. – London Branch, BB Securities Ltd., J.P. Morgan Securities LLC e Santander Investment Securities Inc. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 13 de novembro de 2012.

lxxvi. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.

lxxvii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.

lxxviii. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.

lxxix. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.

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8ª Emissão

a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Senior Notes (“Notas”) iii. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes

da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito. b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante. c. Valor Nominal Global: USD 1.050.000.000,00 d. Data de emissão: 26 de maio de 2015. e. Saldo Devedor em 31/12/2015: R$ 4.110.448.215,58 f. Restrições à Circulação:


A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação aplicável às Notas. g. Conversibilidade em Ações: Não há. h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: As Notas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. As Notas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Na hipótese acima, as Notas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado O vencimento das Notas é em 26 de maio de 2018. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount). Caso a Emissora (a) suspenda o pagamento do valor principal e/ou juros em relação às Notas nas datas em que forem devidos, exceto, no caso de valores de principal, se tal não pagamento subsista por um período de 3 dias e, no caso de juros, por um período de 10 dias; (b) deixe de cumprir uma ou mais de suas outras obrigações materiais definidas para a respectiva série ou conforme previstas no Trust Deed e tal inadimplemento subsista por um período de 30 dias após recebimento de comunicação escrita de tal descumprimento pelo Trustee; (c) (i) vencimento antecipado de qualquer Endividamento da Emissora ou de qualquer subsidiária relevante e tal vencimento tenha durado no mínimo 2 dias úteis, ou (ii) qualquer não pagamento de valores oriundos de Endividamento da Emissora e tal não pagamento perdure por no mínimo 2 dias úteis; (d) (i) seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. Em qualquer dos casos (a), (b) e (c), acima, apenas ocorrerá o evento de inadimplemento caso o valor agregado do Endividamento em questão, a respeito dos quais tenha ocorrido qualquer dos eventos previstos nos itens acima, seja igual ou superior ao valor equivalente a 0,8% do patrimônio de referência da Emissora, de acordo com o trimestre fiscal mais recente.

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Titulares de Notas representando dois terços do Valor Nominal total das Notas afetadas pelos eventos acima poderão, após a comunicação de vencimento antecipado, revogar tal vencimento antecipado.

ii. Juros: As Notas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 2,85% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 26 de maio e 26 de novembro, com início em 26 de novembro de 2015.

iii. Garantias: Não há. iv. Espécie: Quirografárias. v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:



vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) para adicionar obrigações à Emissora, em benefício dos titulares de Notas, ou retirar alguma prerrogativa ou poder conferido à Emissora; (vi) para adicionar garantias às Notas; (vii) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (viii) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas pelo agente fiduciário o mais rápido possível. vii. Outras características relevantes:

lxxx. As Notas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações quirografárias da Emissora. As Notas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed), datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee. As Notas são emitidas de forma exclusivamente escritural. As Notas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato de Intermediação (Amended and restated Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme aditado de tempos em tempos. Os Dealers desta emissão são: BB Securities Ltd.; Citigroup Global Markets Inc.; Itaú BBA International plc; Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated; e Santander Investment Securities Inc. Será feito um pedido de listagem das Notas a lista oficial da Bolsa de Valores de Luxemburgo e um pedido para admissão a negociação das Notas no mercado Euro MTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 12 de março de 2015. O primeiro dia de listagem das oitava série foi em 26 de maio de 2015. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro

370

órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.

18.9. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Não houve.

18.10. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, indicar:

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não aplicável. Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável. Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável. Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

18.11. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro

Não houve.

18.12. Outras informações julgadas relevantes Não há.

371

ITEM 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA

372

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria:

a. quantidade inicial;

b. quantidade adquirida;

c. preço médio ponderado de aquisição;

d. quantidade alienada;

e. preço médio ponderado de alienação;

f. quantidade cancelada;

g. quantidade final;

h. percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie.

Saldo Inicial 2.795 7,97R$ 0,0%Aquisição - -R$ Alienação - -R$ Bonificação (**) 279 -R$ Saldo Final 3.074 7,25R$ 0,0%

Saldo Inicial 162.562.650 24,67R$ 5,7%Aquisição 7.990.000 25,06R$ Alienação (24.278.695) 26,70R$ Cancelamento (*) 100.000.000- -R$ Bonificação (**) 4.627.395 Saldo Final 50.901.350 26,78R$ 1,6%

(*) Homologado pelo BACEN em 07/06/2016(**)Homologado pelo BACEN em 23/09/2016

Saldo Inicial 2.541 7,97R$ 0,0%Aquisição - -R$ Alienação - -R$ Bonificação 254 -R$ Saldo Final 2.795 7,25R$ 0,0%

Saldo Inicial 53.828.551 24,67R$ 1,9%Aquisição 111.524.800 28,80R$ Alienação (11.216.615) 26,65R$ Bonificação 8.425.914 -R$ Saldo Final 162.562.650 26,78R$ 5,7%



Devido a bonificação ocorrida no exercício social de 31/12/2013, 31/12/2014 , 17/07/2015 e no dia 21/10/2016 disponibilizamos uma linha informando o evento. Em 27/04/2016 foi aprovado o cancelamento de 100.000.000 de ações preferenciais, todas escriturais, de emissão própria e existentes em tesouraria, disponibilizamos uma linha informando o evento. Esse evento foi homologado pelo BACEN em 07/06/2016.

Preferenciais

Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais) % em relação aos valores mobiliários em

circulação da mesma classe e espécie



31/12/2014

Ordinárias



Preferenciais

31/12/2015

Ordinárias

% em relação aos valores mobiliários em

circulação da mesma classe e espéciePreço médio ponderado (R$ Reais) Quantidade (Unidades)Movimentação

Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais)

21/10/2016

Ordinárias



Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais)

Preferenciais



373



Preferenciais



31/12/2013

Ordinárias



374

a) quantidade;

b) preço médio ponderado de aquisição;

c) percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie.

Competência Ano Tipo (classe e espécie) Quantidade

Preço médio

ponderado de

aquisição (em R$)

% em relação aos valores

mobiliários em

circulação da mesma

classe e espécie

Ações ordinárias 2.541 -R$ 0,0% Ações preferenciais 64.707.344 31,03R$ 2,4% Ações ordinárias 2.541 -R$ 0,0% Ações preferenciais 59.848.865 31,52R$ 2,2% Ações ordinárias 2.541 -R$ 0,0% Ações preferenciais 61.842.459 30,97R$ 2,3% Ações ordinárias 2.541 -R$ 0,0% Ações preferenciais 61.759.218 -R$ 2,3% Ações ordinárias 2.541 -R$ 0,0% Ações preferenciais 61.727.947 -R$ 2,3% Ações ordinárias 2.541 -R$ 0,0% Ações preferenciais 81.690.951 30,87R$ 3,0% Ações ordinárias 2.795 -R$ 0,0% Ações preferenciais 92.685.065 31,00R$ 3,1% Ações ordinárias 2.795 -R$ 0,0% Ações preferenciais 122.359.040 27,11R$ 4,2% Ações ordinárias 2.795 -R$ 0,0% Ações preferenciais 133.823.950 27,29R$ 4,6% Ações ordinárias 2.795 -R$ 0,0% Ações preferenciais 133.823.950 -R$ 4,6% Ações ordinárias 2.795 -R$ 0,0% Ações preferenciais 142.362.650 28,31R$ 4,9% Ações ordinárias 2.795 -R$ 0,0% Ações preferenciais 162.562.650 27,85R$ 5,7% Ações ordinárias 2.795 -R$ 0,0% Ações preferenciais 170.552.650 25,06R$ 6,0% Ações ordinárias 2.795 -R$ 0,0% Ações preferenciais 157.197.934 -R$ 5,5% Ações ordinárias 2.795 -R$ 0,0% Ações preferenciais 155.228.709 -R$ 5,4% Ações ordinárias 2.795 -R$ 0,0% Ações preferenciais 55.022.579 -R$ 1,9%

(*) Bonificação de Ações - AGE de 29/04/2015

2015

2015

2016

Março 2016

Dezembro 2015

Janeiro 2016

Fevereiro 2016

Outubro

Novembro

Abril

2015

2015

2015

2015

2015

Maio

Junho

Julho (*)

Agosto

Setembro

19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício

social, indicar, em forma de tabela, em base mensal, segregando por tipo, classe e espécie:

Janeiro

Fevereiro

Março

Abril

2015

2015

2015

2015

375

ITEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando:

Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM nº 358/02 quanto à negociação de valores mobiliários de nossa emissão. Além disso, embora nunca tenha sido obrigatório, desde 2002 adotamos política nesse sentido, o que resultou em regras ainda mais restritivas do que as exigidas pelo próprio regulador (CVM). Contamos também com uma equipe de compliance interno cujas atividades abrangem o monitoramento das transações efetuadas com valores mobiliários de nossa emissão pelos aderentes à nossa política.

Contamos ainda com um Comitê de Divulgação e Negociação (oriundo da unificação, em 2006, do Comitê de Divulgação e do Comitê de Negociação, ambos criados em 2002), cuja função primordial é a de administrar a Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Emissor (“Política de Negociação”) e a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (“Política de Divulgação”).

Além da regulamentação da Política de Negociação e da estrutura interna, algumas áreas, por terem acesso a informações de clientes, possuem políticas ainda mais específicas e proibitivas de forma a evitar o uso indevido de informações privilegiadas para obtenção de vantagens.

a) data de aprovação

A atual Política de Negociação foi criada em 2002, sendo que seus termos são constantemente revistos para garantir que estejam alinhados às melhores práticas de governança corporativa. A última alteração ocorreu em 27 de outubro de 2016.

b) pessoas vinculadas

As pessoas vinculadas à Política de Negociação são: i. os acionistas controladores, diretos ou indiretos, seja através de controle exclusivo ou compartilhado, e os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, do Emissor; ii. os membros de órgãos estatutários de empresas nas quais sejamos o único controlador, desde que a empresa em questão não possua política de negociação de valores mobiliários própria ; iii. quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição no próprio Emissor, em nosso controlador ou em nossas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante; iv. o cônjuge ou companheiro(a) e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas vinculadas indicadas nos itens i. e ii., inclusive durante o prazo de seis meses contados da data do afastamento dessas pessoas; v. as pessoas mencionadas nos itens i., ii. e iii. deste subitem que se afastarem do Emissor ou de empresas nas quais sejamos o único controlador, durante o prazo de seis meses contados da data do afastamento; vi. aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança conosco, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição; e vii. os nossos ex-administradores ou os ex-administradores de nossas controladas que tenham sido expatriados, bem como seus respectivos cônjuhges ou companheiros(as), e quaisquer outros dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda.

Ademais, equiparam-se às pessoas vinculadas: a) os seus administradores de carteira e os fundos de investimento, sociedades ou outras instituições ou entidades de que as pessoas vinculadas sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais possam influenciar as decisões de negociação; b) qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas pessoas

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vinculadas; e c) qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por intermédio de qualquer das pessoas vinculadas.

Contamos ainda com equipes de compliance que, em conjunto com os diretores de cada área, identificam pessoas que devem estar sujeitas à Política de Negociação em função de sua área ou das informações a que tiveram acesso, e essas pessoas passam a ser registradas em um sistema específico.

O nosso sistema conta com cerca de 8.521 pessoas (entre aderentes estatutários, seus familiares, colaboradores com acesso a informações, empresas etc.).

c) principais características

A Política de Negociação é administrada por meio do Comitê de Divulgação e Negociação, cuja atuação abrange uma série de ações internas destinadas a melhorar o fluxo de informações e zelar pela conduta ética de seus administradores e colaboradores signatários das políticas. É de competência do Comitê, no que tange às Políticas de Divulgação e de Negociação: i. aconselhar o Diretor de Relações com Investidores; ii. revisá-las, recomendando ao Conselho de Administração as alterações pertinentes; iii. determinar as ações necessárias para a suas divulgações e disseminações; iv. deliberar sobre eventuais dúvidas de interpretação de seus textos; v. auxiliar o Diretor de Relações com Investidores a apurar e decidir os casos de violação, levando infrações ao conhecimento do Comitê de Integridade e Ética e do Conselho de Administração, conforme aplicável; vi. analisar o conteúdo das respostas referentes a questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e auto-reguladores; e vii. propor solução ao Diretor de Relações com Investidores para os casos omissos e excepcionais.

A Política de Negociação estabelece diversos deveres, dentre eles:

Divulgação mensal sobre negociações:

i. os diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas do Emissor, criados por disposição estatutária, devem comunicar ao Emissor a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários de sua emissão ou de suas controladas ou controladoras abertas, ou a ele referenciados, incluindo derivativos, sendo que: a) a referida comunicação deve ser realizada no primeiro dia útil após a investidura da pessoa no cargo, ou no máximo, 5 dias após a realização de cada negócio; b) devem ser incluídos nessa comunicação os valores mobiliários que sejam de propriedade do cônjuge do qual essas pessoas não estejam separadas judicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído na sua declaração anual de imposto de renda, bem como de sociedades controladas por eles direta ou indiretamente;

ii. o Emissor deve comunicar a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários de sua emissão realizados por ela própria, suas controladas e coligadas;

iii. a comunicação das operações descritas no item “i” e “ii”, acima, devem ser enviadas à CVM e, se for o caso, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, à SEC, à NYSE e às outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários do Emissor sejam admitidos à negociação, no prazo de 10 dias após o término do mês que ensejou a comunicação;

Divulgação de negociações relevantes:

i. qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações relevantes, assim considerado o negócio ou conjunto de negócios por meio do qual a participação direta ou indireta ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10% ou 15%, e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social do Emissor, devem comunicar isso ao Emissor, sendo que: a) esse obrigação se estende, também, à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em tais ações, ainda que sem previsão de liquidação física; b) essa comunicação

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deverá ser feita imediatamente após a consumação dessas operações, com a posterior atualização do Formulário de Referência em 7 dias úteis a partir da data da ocorrência da negociação relevante.

d) previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

As pessoas vinculadas não poderão: i. negociar com valores mobiliários emitidos por nós ou por nossas controladas, no Brasil ou no exterior, ou a eles referenciados, desde a data da ciência até o dia da divulgação, inclusive, do ato ou fato relevante ao mercado (o Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos excepcionais de vedação); ii. adquirir ou alienar valores mobiliários antes de decorridos 180 dias contados, respectivamente, da última alienação ou da aquisição de valores mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão; iii. negociar sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; iv. alugar ações ou quaisquer outros valores mobiliários; v. operar com opções de compra ou opções de venda de ações, vender ações no Mercado a Termo e negociar ações no Mercado Futuro; vi. negociar no período compreendido entre a decisão, tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, distribuir dividendos, bonificar ações ou ativos a elas referenciados, aprovar desdobramento, grupamento, subscrição em ações e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e vii. negociar no período de 15 dias anterior (a) à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) do Emissor, ou (b) à publicação do edital que as colocar à disposição dos acionistas, conforme calendário de divulgação do ano vigente.

Além disso, os acionistas controladores, diretos ou indiretos, com controle exclusivo ou compartilhado, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou ainda, membros de órgãos estatutários de empresas na qual o Emissor seja o único controlador, são vedados de negociar valores mobiliários do Emissor, ou a eles referenciados, no mesmo dia que a tesouraria do Emissor, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, negociar ações de nossa emissão em decorrência de crises ou fatos de ordem econômica que impliquem alta volatilidade nas cotações e/ou baixa liquidez de mercado, ou, ainda, por determinação dos seus respectivos Diretores de Relações com Investidores. Assim, nesse caso, a prioridade de negociar essas ações será das respectivas tesourarias.

A Política de Negociação também veda que o Emissor adquira suas próprias ações no período descrito nos itens i. e vii., acima. Além disso, é vedado que o conselho de administração delibere a aquisição ou alienação de ações de sua própria emissão caso tenha sido celebrado qualquer acordou ou contrato visando à transferência do controle acionário, ou tiver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária do Emissor, e enquanto a operação não for tornada publicada por divulgação de fato relevante.

Para negociar valores mobiliários de nossa emissão ou a eles referenciados, as pessoas vinculadas à Política de Negociação devem utilizar exclusivamente as corretoras do Conglomerado Itaú Unibanco, que possuem controles para evitar que as operações descritas acima não infrinjam a referida Política, conforme o caso, sendo também monitorados por equipes de compliance.

e) locais onde a política pode ser consultada

A Política de Negociação pode ser encontrada no site de Relações com Investidores do Emissor (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores), em Governança Corporativa – Regulamentos e Políticas.


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Em novembro de 2004, como resultado de uma ampla pesquisa nacional e internacional sobre as melhores práticas de governança corporativa, tornamo-nos, juntamente com a Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., as primeiras companhias brasileiras a adotarem de forma voluntária regras operacionais de negociação de ações para a tesouraria. Tais regras passaram a reger as negociações de ações de nossa própria emissão realizadas por nós nas bolsas de valores.

Na visão da nossa administração, a adoção dessas regras trouxe inúmeros benefícios, entre os quais a redução de risco operacional, financeiro e estratégico, a criação de cultura interna dessas operações no mercado de capitais, a redução da possibilidade de concentração de mercado ou formação indevida de preços, o reforço da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do valor para os acionistas. Tudo isso leva a uma maior transparência nesse tipo de operação.

Programa de Recompra de Ações

Possuímos um programa de recompra de ações aprovado pelo nosso Conselho de

Administração. Conforme divulgado ao mercado por meio de fato relevante, a última aprovação ocorreu em 1º de fevereiro de 2016 e autorizou a aquisição de até 10.000.000 de ações ordinárias e 50.000.000 de ações preferenciais de nossa emissão, sem redução do valor do capital social, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no mercado. Esclarecemos que compete à Diretoria estabelecer as oportunidades de aquisição dessas ações nas bolsas de valores e a valor de mercado, no período de 03 de fevereiro de 2016 a 02 de agosto de 2017.

Buscando aumentar ainda mais a transparência com o mercado, divulgamos mensalmente a quantidade de ações adquiridas no contexto do nosso programa de recompra de ações através do nosso site de Relações com Investidores (https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/comunicados-e-eventos).

Para informações com relação ao histórico dos programas de recompra anteriores, consulte o item 19.1.

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ITEM 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

Como mencionado no item 20.1, contamos com um Comitê de Divulgação e Negociação, que administra a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (“Política de Divulgação”) e a Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Emissor (“Política de Negociação”).

Referido Comitê tem como uma de suas atribuições assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. Para isso, tem o dever de regular a adesão das pessoas vinculadas à Política de Divulgação, a qual conta com mecanismos hábeis de cobrança de informações, bem como previsão de sanções graves na hipótese de descumprimento (ver item 21.2. para mais informações sobre a política de divulgação).

De acordo com nossa Política de Divulgação, o documento de divulgação de ato ou fato relevante será elaborado pela área de Relações com Investidores em conjunto com o Jurídico Societário e com as diretorias envolvidas na operação que deram origem ao ato ou fato relevante. O documento será revisado pelo Diretor Geral, pelo Vice Presidente ou pelo Diretor da área envolvida e por um Diretor Jurídico, sendo seu conteúdo apreciado pelo Comitê de Divulgação e Negociação e aprovado pelo Diretor de Relações com Investidores.

O Comitê de Divulgação e Negociação poderá, ainda, observados os critérios de oportunidade e conveniência, (i) aprovar a divulgação de informações preliminares, ainda não auditadas, relativas aos nossos resultados trimestrais, semestrais ou anuais ou (ii) aprovar a antecipação da divulgação dos resultados trimestrais, semestrais ou anuais, devidamente auditados.

O órgão encarregado dos assuntos corporativos divulgará, sob supervisão do Diretor de Relações com Investidores, o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente: a) à CVM, à SEC (U.S. Securities and Exchange Commission), à NYSE (New York Stock Exchange) à BM&FBOVESPA S.A. e, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado; e b) ao mercado em geral, por intermédio da publicação em jornais de grande circulação utilizados habitualmente por nós ou em portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade.

Entre as funções do Diretor de Relações com Investidores, Marcelo Kopel, estão: (i) divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios; (ii) zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante; (iii) divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente em todos os mercados em que os nossos valores mobiliários de emissão sejam admitidos à negociação; (iv) prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante; e (v) inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos nossos valores mobiliários ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas e os locais onde a política pode ser consultada

A Política de Divulgação pode ser consultada no website de relações com investidores do Emissor (https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/governanca-corporativa/regulamentos-e-politicas), bem como no site da CVM.

Os canais de comunicação utilizados para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes são:

a) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade; ou

b) em jornais de grande circulação utilizados habitualmente.

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Ademais, o ato ou fato relevante também será disponibilizado no website de relações com investidores e poderá ser divulgado pelos seguintes meios:

a) correio eletrônico (e-mail); b) teleconferência; c) reunião pública com entidades de classe, investidores, analistas ou com público

interessado, no país ou no exterior; d) comunicados à imprensa (press releases); e) mídias sociais; e f) mecanismos de distribuição de notícias (“wires”). As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato

relevante até a sua divulgação ao mercado, bem como zelar pela manutenção desse sigilo, abordando o assunto tão somente com pessoas que tenham estrita necessidade de conhecê-las.

As pessoas vinculadas, para os fins da Política de Divulgação, são: (i) nossos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (ii) os membros de órgãos estatutários de empresas na qual o Itaú Unibanco Holding seja o único controlador; (iii) quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante; (iv) o cônjuge ou companheiro(a) e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas indicadas em (i) e (ii); (v) as pessoas mencionadas em (i), (ii) e (iii) que se afastarem do Emissor ou das empresas na qual seja o único controlador, durante o prazo de seis meses contados da data do afastamento; e (vi) aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição.

As pessoas vinculadas deverão manter seguro o meio em que as informações relevantes são armazenadas e transmitidas (e-mails, arquivos, etc.), impedindo qualquer tipo de acesso não autorizado, bem como restringir o envio de informações a terceiros de forma não adequadamente protegida.

Caso venha a pessoa vinculada a se desligar, ou deixar de participar do negócio ou do projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam divulgadas aos órgãos competentes e ao mercado.

As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante, até a sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis.

Contamos com mecanismos e políticas no sentido de garantir o controle da informação, como, por exemplo, restrição à utilização (i) de correios eletrônicos externos (o que significa que toda informação passa necessariamente pelos correios internos de nossos funcionários, correios esses que são constantemente monitorados por equipe específica), (ii) ao uso de celulares em áreas sensíveis (como mercado de capitais) e (iii) ao emprego de pen drives, compact discs e outros veículos de armazenamento de informações.

Estabelecemos uma Política Interna de Segurança da Informação, nas quais as informações são classificadas de acordo com a confidencialidade e as proteções necessárias, nos seguintes níveis: restrita (por exemplo, fato relevante), confidencial, interna e pública. Para isso, devem ser consideradas as necessidades relacionadas ao negócio, o compartilhamento ou restrição de acesso e os impactos no caso de utilização indevida das informações.

Implementamos, também, ações de conscientização, as quais buscam tornar as políticas ainda mais eficazes (pode-se citar, como exemplo, palestras acerca da necessidade de se guardar documentos que contenham informações confidenciais em locais seguros, bem como recomendações sobre o descarte desses documentos). Além disso, contamos com uma equipe que vistoria periodicamente o local de trabalho de nossos funcionários a fim de identificar eventuais falhas nesse sentido. Classificamos, ainda, as informações circuladas dentro e fora do banco de acordo com seu grau de confidencialidade.

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Fomos, junto com a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., as primeiras empresas a aderir ao Manual ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias Abertas de Controle e Divulgação de Informações Relevantes.

Não nos manifestaremos sobre rumores existentes no mercado a nosso respeito, exceto se tais rumores influenciarem de modo ponderável a cotação de nossos valores mobiliários.

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

São membros do Comitê de Divulgação e Negociação: Alexsandro Broedel Lopes, Alfredo Egydio Setubal, Álvaro Felipe Rizzi Rodrigues, Caio Ibrahim David, Carlos Henrique Donegá Aidar, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Fernando Marsella Chacon Ruiz, Leila Cristiane Barboza Braga de Melo e Marcelo Kopel.


Em 2014, o Emissor, nos termos da Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada pela Instrução CVM 547, de 5 de fevereiro de 2014, adotou a utilização do portal de notícias para a divulgação de seus atos e fatos relevantes, em linha com a modernização do regime de divulgação de informação, estreitando o seu relacionamento com os stakeholders.

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Itaú Unibanco Holding S.A. e empresas controladas Relatório dos auditores independentes sobre o Formulário de Referência (Instrução CVM no 480/09 e alterações posteriores) em 31 de dezembro de 2015

Relatório dos auditores independentes sobre o Formulário de Referência (Instrução CVM no 480/09 e alterações posteriores)

Aos Administradores Itaú Unibanco Holding S.A.

Introdução

Em conexão com nossos exames das demonstrações contábeis do Itaú Unibanco Holding S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, cujos relatórios dos auditores

independentes foram emitidos, sem ressalvas, datados, respectivamente, de 01 de fevereiro de 2016, 02 de fevereiro de 2015 e 03 de fevereiro de 2014, procedemos à revisão das informações contábeis incluídas no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding S.A.

Alcance da Revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com a NBC TA 720 - “Responsabilidade do Auditor em Relação a Outras Informações Incluídas em Documentos que Contenham Demonstrações Contábeis Auditadas” que estabelece os procedimentos a serem aplicados para trabalhos desta natureza. Nossos procedimentos compreenderam, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional do Itaú Unibanco Holding S.A. e empresas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações contábeis contidas no Formulário de Referência e (b) leitura das informações contábeis relevantes incluídas no Formulário de Referência para avaliar sua consistência em relação às demonstrações contábeis auditadas. As informações contábeis incluídas no Formulário de Referência são apresentadas pela Administração com o objetivo de atender a Instrução CVM 480 e alterações posteriores, contudo não fazem parte das demonstrações contábeis.

Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser procedida nas informações contábeis contidas no Formulário de Referência acima referido, para que elas estejam apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, tomadas em conjunto, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

São Paulo, 31 de maio de 2016 PricewaterhouseCoopers Washington Luiz Pereira Cavalcanti Auditores Independentes Contador CRC 1SP172940/O-6 CRC 2SP000160/O-5

Documents

2015 Formulário de Referência 2015