UNIVERSIDAD AUTONOMA DE COAHUILA

FACULTAD DE JURISPRUDENCIA

Carrera: Licenciado en DerechoAsignatura: Sociedades Mercantiles

Semestre: OctavoNivel: Informativo

Datos generales de la asignatura:Horas teoría: 5Horas práctica: Total horas semana: 5Duración de las sesiones: 1 hora

Créditos: 10Fecha de elaboración: Julio, 2000Fecha de última modificación: Julio, 2000

Objetivo general:Objetivo General de la materia: el alumno aprenderá la importancia actual que reviste la empresa colectiva organizada a través de las sociedades mercantiles que regula la legislación mexicana, de las cuales conocerá y aprenderá su naturaleza jurídica, los elementos que la conforman y la manera de constituirse; los efectos que hacia dentro de la agrupación se generan y los que hacia afuera de ella se ocasionan. Distinguirá y aplicará las diversas clasificaciones de las sociedades como regulares, irregulares, ilícitas, de personas o personalistas y capitalistas; de ellas dará su concepto, los elementos que las forman, definirá sus características y los órganos que la componen, en especial de la sociedad anónima en general y algunas especiales que las leyes mercantiles prevén, y de la de responsabilidad limitada. Conocerá y distinguirá los diversos procedimientos existentes para la concentración de sociedades, así como los supuestos para disolver y liquidar las mismas. Finalmente, aprenderá la forma en que la las sociedades extranjeras son reconocidas y están autorizadas para ejercer el comercio en México y conocerá la institución de la Asociación en Participación regulada por la ley General de Sociedades Mercantiles.

Unidades temáticas:Tema 1. LA SOCIEDAD COMO CONTRATO. El contrato social, su naturaleza y presupuestos.

1. Concepto. Contratos y estatutos2. Naturaleza jurídica 3. Teoría del acto constitutivo

4. Teoría del acto complejo5. El contrato de sociedad como contrato de organización6. Presupuestos para su constitución.6.1. Affectio societatis.6.2. Aportaciones sociales.6.3. Fin común.7. Clasificación de las sociedades mercantiles.7.1. Sociedades de personas.7.2. Sociedades de capitales.7.3. Sociedades mixtas.8. Estudio comparativo entre las sociedades mercantiles y otras figuras jurídicas

semejantes.

TEMA 2. ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. PRIMERA PARTE. El consentimiento y el objeto.

1. El Consentimiento1.1. Capacidad en general1.2. Comerciantes y no comerciantes1.3. Menores incapaces1.4. Emancipados1.5. Mujer casada1.6. Prohibiciones1.7. Sociedades civiles y mercantiles1.8. Vicios del consentimiento2. El Objeto del contrato social2.1. Concepto. Esencialidad de la aportación2.2. Principios generales en materia de aportación2.3. Consideraciones generales2.4. Examen de los diversos bienes aportables2.4.1. Aportación de numerario2.4.2. Aportación de especie2.4.3. Aportación de trabajo2.5. Efectos de la aportación 2.6. Riesgo de las cosas aportadas

TEMA 3. ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. SEGUNDA PARTE. La causa y la forma.

1. La Causa1.1. Breve exposición de las principales teorías1.2. Aplicación al contrato de sociedad1.3. La cláusula leonina1.4. Cláusula de exclusión en las pérdidas1.5. Forma de distribución.1.5.1. Distribución legal.

1.5.2. Distribución según los estatutos.2. La Forma2.1. El instrumento público.2.2. Otorgamiento ante fedatario público.2.3. Requisitos que debe contener:2.3.1. Cláusulas esenciales de la escritura social.2.3.2. Cláusulas para ampliar la capacidad social.2.3.3. Cláusulas naturales.2.3.4. Cláusulas accidentales.2.4. Escritura incompleta2.5. Registro de la sociedad.

TEMA 4. EFECTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. Efectos internos y externos.

1. Efectos internos del contrato.1.1. Valor normativo del mismo.1.2. El contrato y los socios1.2.1. Status de socio1.2.2. Clasificación de los derechos de los socios1.3. Modificación de los estatutos.1.4. Lineamientos generales de los principales derechos de los socios.1.5. Obligaciones de los socios.2. Efectos externos del contrato de sociedad. 2.1. Representación.2.2. Responsabilidad.2.3. Personalidad jurídica2.3.1. Consecuencias de la personalidad.2.3.1.1. Capacidad jurídica.2.3.1.2. Patrimonio social.2.3.1.2.1. Protección del patrimonio social.2.3.1.2.2. Protección del capital social.2.3.1.3. Nombre social.2.3.1.4. Domicilio social.2.3.1.5. Nacionalidad.

TEMA 5. SOCIEDADES IRREGULARES E ILICITAS. Supuestos contenidos en la ley.

1. Problemas de irregularidad2. Reconocimiento por la ley de situaciones creadas al margen de ellas3. Sociedad Inscrita4. Sociedad de fin ilícito.5. Sociedad no inscrita que consta en escritura pública6. Responsabilidad de los representantes y de los socios de la sociedad irregular7. Otros efectos de la irregularidad.

8. Efectos entre los socios.9. Irregularidad por falta de escritura pública.10. Irregularidad por falta de documento.11. Sociedad Civil comerciante.

TEMA 6. SOCIEDADES PERSONALISTAS. Referencia a sus principales características.

1. Sociedad en Nombre Colectivo1.1. Conceptos generales1.2. Historia1.3. Constitución legal1.4. Derechos y obligaciones de los socios1.5. Administración y representación sociales1.6. Junta de socios1.7. Órgano de vigilancia2. Sociedad en Comandita Simple2.1. Concepto y análisis de sus elementos.2.2. Constitución.2.3. Derechos y obligaciones de los comanditados y comanditarios.2.4. Administración y representación2.5. Vigilancia2.6. Junta de socios.2.7. Socios extranjeros3. Sociedad en Comandita por Acciones3.1. Datos históricos3.2. Concepto3.3. Obligaciones de los socios3.4. La asamblea de accionistas3.5. El órgano de administración3.6. Los comisarios

VII. SOCIEDAD ANÓNIMA. Conceptos generales, elementos constitutivos y modo de constitución.

1. Importancia de esta forma social2. Definición3. Conceptos fundamentales3.1. Capital social3.1.1. Concepto3.1.2. Capital y patrimonio3.1.3. Misión del capital social3.1.4. Principios que rigen esta materia3.1.4.1. Garantía del capital, (unidad, determinación, estabilidad, cuantía mínima)3.1.4.2. Realidad (suscripción y desembolso)3.1.4.3. Limitación de los derechos de los fundadores3.1.4.4. Intervención pública y privada3.2. La acción4. Constitución de la sociedad. Concepto y Etapas que supone4.1. Redacción de los estatutos4.1.1. Contrato social. Estatutos y escritura4.1.2. Condiciones de existencia4.1.3. Contenido de los estatutos4.1.3.1. Contenido legal mínimo4.1.3.2. Contenido legal modificable por la voluntad de los socios4.1.3.3. Cláusulas especiales4.1.3.4. Cláusulas potestativas4.2. Fundación y aportación4.2.1. Clases de fundación4.2.2. Fundación simultánea4.2.2.1. Concepto4.2.2.2. Caracteres4.2.2.3. Fundadores4.2.2.4. Sindicatos de emisión4.2.3. Fundación sucesiva4.2.3.1. Concepto4.2.3.2. Etapas de la misma4.2.3.2.1. Redacción del programa y depósito del mismo4.2.3.2.2. Adhesiones y aportaciones4.2.3.2.3. Asamblea constitutiva4.2.3.3. Fundadores4.3. Registro de la sociedad4.4. Trámites administrativos

TEMA 8. LA ACCION COMO ELEMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. PRIMERA PARTE.

1. Antecedentes

1.1. Origen histórico1.2. Aspectos de su estudio2. La acción como parte del capital2.1. La acción como parte del capital social2.1.1. Su valor fraccionario en abstracto2.1.2. Constancia de la escritura2.1.3. La acción como valor fraccionario en concreto2.2. Acción y cuota2.2.1. Cuotas y acciones sin valor nominal2.3. Individualidad de la acción2.3.1. Su fundamento2.3.2. Interpretación del artículo 122 de la L.G.S.M. 2.3.2.1. Relación de copropiedad 2.3.2.2. Representante común 2.3.2.3. Facultades2.3.2.4. Responsabilidad de los condueños2.3.2.5. Normas generales del Código Civil2.4. Cuantía mínima de la acción 2.4.1. Valor igual2.4.2. Interpretación del artículo 122 de la L.G.S.M.2.4.3. Igualdad de valor y designación de derechos3. La acción como título valor3.1. La acción como titulo valor3.1.1. Concepto y terminología3.1.2. Naturaleza jurídica3.2. Características de las acciones como títulos valores 3.3. Ejercicio de derechos y tenencia del documento3.3.1. Régimen general3.4. Emisión3.4.1. Límites a quo y ad quem 3.4.2. Etapas de la emisión de acciones en el caso de fundación simultánea3.4.3. Recibos3.4.4. Certificados y acciones3.4.5. Naturaleza y valor3.4.6. Etapas en el caso de fundación sucesiva3.5. Requisitos de las acciones y de los certificados, esenciales y no esenciales3.6. Forma de los títulos3.7. Responsabilidad por la emisión3.8. Derecho de accionista a la emisión de los títulos3.8.1. Títulos únicos y múltiples4. La acción y la calidad de socio5. Características esenciales de la acción

TEMA 9. LA ACCION COMO ELEMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. SEGUNDA PARTE. Clasificación.

1. Diversos criterios1.1. Acciones de capital y acciones no de capital.1.2. Acciones con valor nominal y sin valor nominal1.3. Acciones de numerario y de aportación1.4. Liberadas y pagadoras1.5. A la par y con prima1.6. Remisión2. Acciones de trabajo2.1. Artículo 114 de la L.G.S.M2.2. Exposición de motivos2.3. Naturaleza jurídica2.4. Emisión2.5. Finalidad2.6. Titulares.2.7. Formal2.8. Inalienabilidad2.9. Valor 2.10. Derechos que conceden2.11. Derecho francés3. Acciones de goce3.1. Concepto3.2. Amortización de acciones y de obligaciones3.3. Sus diferencias.3.4. Procedimiento para la amortización de acciones3.5. Naturaleza jurídica de la amortización3.6. Teorías del dividendo y del reembolso3.7. Consecuencias3.8. Amortización con capital4. Acciones nominativas y acciones al portador4.1. Evolución histórica y derecho comparado4.2. Criterios de distinción4.2.1. Distinta designación del titular. Valor al respecto de los estatutos4.2.2. Diferente modo de hacer constar su existencia. Reivindicación de unas y otras4.2.3. Diferente modo de transmisión4.2.3.1. Evolución de su técnica en el derecho comparado4.2.3.2. Legitimación por la simple tradición de las acciones al portador4.2.3.3. El endoso y la inscripción de transmisión de las acciones nominativas4.2.3.4. Valor de esta última4.2.3.5. Consecuencias4.2.3.6. Principio de la libre circulación de las acciones4.2.3.6.1. Restricciones impuestas por la ley4.2.3.6.2. Restricciones convencionales permitidas por la ley4.2.3.6.3. Interpretación del artículo 130 de la L.G.S.M.4.2.3.6.4. Cláusulas restrictivas no previstas por la Ley 4.2.4. Varia responsabilidad que determinan las acciones nominativas y al portador

4.2.4.1. Acciones de numerario y de aportación5. Ley de circulación de las acciones y su alteración 5.1. Conversión de las acciones6. Transmisión no cambiaria7. Clasificación de las acciones, consideradas como expresión de la calidad de socio

TEMA 10. DERECHOS DE LOS SOCIOS.

1. Conceptos generales1.1. El status de socio1.1.1. La calidad de socio como presupuesto del complejo de derechos y obligaciones

sociales1.2. Clasificación de los derechos de los accionistas2. Derechos patrimoniales2.1. Principales2.1.1. Derechos al dividendo2.1.1.1. Conceptos generales2.1.1.2. Carácter y naturaleza2.1.1.2.1. Esencialidad del dividendo2.1.1.2.2. Sus notas2.1.1.2.3. Derechos a las ganancias y derechos al dividendo2.1.1.3. Determinación de las ganancias 2.1.1.3.1. Tiempo2.1.1.3.2. Carácter2.1.1.3.3. Realidad de los dividendos2.1.1.3.4. Responsabilidad por el pago de dividendos ficticios2.1.1.4. Pago del dividendo2.1.1.5. Dividendos y valor de la acción2.1.1.6. Dividendos constructivos y garantizados2.1.1.7. Titularidad2.1.1.8. Plazo para el cobro2.1.2. Derechos a la cuota de liquidación2.1.3. Acciones con dividendo preferente2.1.3.1. Concepto2.1.3.1.1. Caracteres y diversos casos y categorías de las mismas 2.1.3.2. Acciones preferentes de voto ordinario2.1.3.3. Otros casos2.2. Derechos patrimoniales accesorios3. Derechos de consecución. Clases3.1. Derechos de administración3.1.1. Derechos de convocatoria, redacción del orden del día y representación3.1.1.1. Remisión3.1.2. Derecho de participación (stricto sensu)3.1.3. Derecho de voto3.1.3.1. Conceptos generales. Significación y naturaleza3.1.3.2. Ejercicio del derecho de voto

3.1.3.2.1. El principio de igualdad3.1.3.2.1.1. Titular del derecho3.1.3.2.1.2. El prestanombre: Casos de validez e invalidez de su intervención3.1.3.2.2. Extensión del derecho de voto. Las acciones de voto privilegiado3.1.3.2.2.1. Doble aspecto de su estudio. El principio de igualdad y la protección de la

empresa3.1.3.2.2.2. Origen y desarrollo histórico3.1.3.2.2.3. Concepto y variedades3.1.3.2.2.4. Motivaciones económicas3.1.3.2.2.5. Aspectos críticos3.1.3.2.2.6. Las acciones de voto plural en el derecho mexicano3.1.3.2.2.7. Acciones de voto limitado3.1.3.2.2.7.1. Su fundamento práctico jurídico3.1.3.2.2.7.2. Exposición de motivos de la L.G.S.M.3.1.3.2.2.7.3. Interpretación del texto legal3.1.3.2.3. Casos especiales de titularidad3.1.3.2.3.1. Socios y tenedores de los títulos acciones3.1.3.2.3.2. Análisis de diversos casos3.1.3.2.3.2.1. Reporto3.1.3.2.3.2.2. Fideicomiso3.1.3.2.3.2.3. Depósito irregular3.1.3.2.3.2.4. Depósito regular3.1.3.2.3.2.5. Prenda3.1.3.2.3.2.6. Embargo3.1.3.2.3.2.7. Usufructo3.1.3.3. Representación3.1.3.3.1. Problema general y crítica del texto legal3.1.3.3.2. Forma3.1.3.3.3. Capacidad para ser representante3.1.3.3.4. Limitaciones3.1.3.3.5. Poder para disponer o para administrar3.1.3.3.6. Contenido de la representación 3.1.3.3.7. Limitaciones3.1.3.3.8. Representación directa e indirecta3.1.3.3.9. Ejercicio3.1.3.3.10. Representantes legales 3.1.3.4. Cesión legitimadora3.1.3.4.1. Concepto y naturaleza3.1.3.4.2. Forma3.1.3.4.3. Importancia práctica3.1.3.4.4. Derecho extranjero3.1.3.4.5. Construcción en el derecho mexicano3.1.3.5. Pactos con ocasión del ejercicio del derecho de voto3.1.3.6. Unidad de voto3.1.3.7. Abstención en el ejercicio del voto3.1.3.8. Derecho de voto y estatutos

3.1.3.9. Responsabilidad por el voto3.1.4. Otros derechos de administración. Remisión3.2. Derecho de control. Remisión a otros lugares

TEMA 11. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

1. Pluralidad de obligaciones2. Obligación de aportación2.1. Concepto y clases. Significación2.2. Aportación en numerario2.2.1. Cumplimiento2.2.2. Formalización2.2.3. Obligados2.2.4. Carácter de la obligación2.2.5. Garantías legales de cumplimiento2.2.5.1. Nominalidad de la acción no liberada2.2.5.2. Sistemas de responsabilidad de los tenedores sucesivos2.2.5.2.1. Derecho extranjero2.2.5.2.1.1. Sistema de la responsabilidad solidaria2.2.5.2.1.2. Sistema de la responsabilidad exclusiva del adquirente2.2.5.2.1.3. Sistema de la responsabilidad solidaria atenuada 2.2.5.2.2. Derecho mexicano2.2.5.2.2.1. Antecedentes2.2.5.2.2.2. Legislación vigente2.2.5.2.2.3. Sistema seguido2.2.5.2.2.4. Sujetos obligados 2.2.5.2.2.5. Casos especiales2.2.5.2.2.6. Limitación temporal de la responsabilidad2.2.5.2.2.7. Carácter solidario de la responsabilidad y sus peculiaridades2.2.6. Tiempo del pago2.2.7. Cuantía de lo debido en caso de mora2.2.8. Legitimado para exigir el pago 2.2.8.1. Casos de sociedades in bonis, en quiebra y en liquidación2.2.9. Venta forzosa y reducción del capital por anulación de las acciones morosas2.3. La aportación en especie3. Otras obligaciones

TEMA 12. LOS ORGANOS SOCIALES DE LA ANÓNIMA. Las Asambleas.

1. Asamblea general de accionistas1.1. Posición y concepto de la asamblea1.2. Clases. Asambleas generales y especiales, ordinarias y extraordinarias1.2.1. Asambleas generales. Competencia1.2.1.1. Principios generales1.2.1.2. Delegación de facultades

1.2.1.3. Atribuciones de la asamblea general ordinaria1.2.1.4. Atribuciones de la asamblea general extraordinaria1.2.1.5. Límites de competencia de las asambleas generales1.2.1.6. Naturaleza de los acuerdos de la asamblea1.2.1.7. Funcionamiento de la asamblea1.2.1.7.1. Convocatoria1.2.1.7.1.1. Concepto1.2.1.7.1.2. A quien compete el derecho de convocar1.2.1.7.1.3. Contenido1.2.1.7.1.4. Publicidad1.2.1.7.1.5. Primera y segunda convocatoria1.2.1.7.2. Reunión1.2.1.7.2.1. Presidencia y secretaría1.2.1.7.2.2. Comunicación de datos y documentos1.2.1.7.2.3. Lista de asistencia1.2.1.7.2.4. Quórum de presencia1.2.1.7.3. Deliberación1.2.1.7.3.1. Disposiciones generales1.2.1.7.3.2. Quórum de asistencia y quórum de votación1.2.1.7.3.3. Votaciones1.2.1.7.3.4. Actas2. Asambleas especiales de accionistas3. Validez e invalidez de las asambleas de accionistas y de sus acuerdos3.1. Dificultades que suscita este problema3.2. Breve resumen del problema según el derecho mexicano3.2.1. Asambleas válidas y acuerdos válidos3.2.2. Asambleas inválidas y acuerdos inválidos

TEMA 13. LOS ORGANOS SOCIALES DE LA ANONIMA. Administración, representación y vigilancia.

1. Órgano de administración1.1. Persona que ejerce la administración1.2. Caracteres del cargo 1.3. Remuneración 1.4. Designación 1.4.1. Requisitos para ser administrador1.5. Garantía del manejo 1.6. Inscripción del nombramiento de los administradores1.7. Funcionamiento del Consejo de Administración1.8. Atribuciones de los administradores1.9. Carácter jurídico de los administradores1.10. Balance1.10.1. Requisitos1.10.2. Formación1.10.3. Revisión

1.10.4. Aprobación1.10.5. Publicación1.11. Revocación de los administradores1.12. Responsabilidad de los administradores1.12.1. Responsabilidades fiscales 1.12.2. Efectos del acuerdo de exigir la responsabilidad1.12.3. Entrega de los cargos1.13. Órganos secundarios de administración1.14. Gerentes1.14.1. Carácter jurídico del gerente1.15. Apoderados1.16. Terminación de las funciones de los gerentes y apoderados2. Órgano de vigilancia2.1. Persona que ejerce la vigilancia2.2. Caracteres del cargo2.3. Designación 2.4. Requisitos para ser comisarios2.5. Garantía2.6. Atribuciones 2.7. Responsabilidad 2.8. Entrega del cargo 2.9. Intervención de los accionistas en la vigilancia de la sociedad2.10. Crítica de la institución

TEMA 14. MODIFICACIONES AL CAPITAL SOCIAL. Aumento y Reducción.

Aumento de capital1. Indicaciones generales. Permanencia del capital2. Procedimientos para el aumento del capital social. Saneamiento3. Consideración jurídica del aumento del capital4. Procedimientos para el aumento del capital social5. Disposiciones generales6. Emisión de nuevas acciones6.1. Acuerdos y sus requisitos6.1.1. Acuerdo y ejecución6.1.2. Suscripción simultánea6.1.3. Suscripción sucesiva6.2. Condiciones generales de la emisión6.3. Derecho de opción o de adquisición preferente6.3.1. Concepto6.3.2. Fundamento6.3.3. Antecedentes6.3.4. Derecho comparado6.3.5. El derecho de preferencia en la L.G.S.M.6.3.5.1. Bases y carácter de este derecho

6.3.5.2. Condiciones de ejercicio6.3.5.2.1. A quien corresponde6.3.5.2.2. Momento para el ejercicio de este derecho6.3.5.2.3. Forma de ejercerse6.3.5.3. Extensión del derecho6.3.5.4. Cesión del derecho de preferencia6.3.5.5. Casos especiales6.3.5.5.1. Sociedades de capital variable6.3.5.5.2. Fusión de sociedades6.3.5.5.3. Emisión de acciones para capitalizar obligaciones o deudas de la sociedad6.3.5.5.4. Emisión de acciones por capitalización de reservas o beneficios6.3.5.5.5. Emisión de acciones de aportación6.3.5.5.6. Aplicación a sociedades constituidas antes de la entrada en vigor de la

L.G.S.M.6.3.5.6. Efectos del desconocimiento del derecho de adquisición preferente7. Aumento del valor nominal de las acciones8. Otras hipótesis de aumento de capital8.1. Transformación de las reservas en acciones8.2. Capitalización de beneficios8.3. Conversión de bonos de fundador en acciones 8.4. Conversión de los créditos sociales o de las obligaciones emitidas por la sociedad en

acciones8.5. Aumento del capital social por revalorización del activo8.5.1. Casos que pueden presentarse8.5.2. Derecho extranjero8.5.3. El problema en nuestro derecho. Licitud de la revalorización en el derecho

mexicano8.5.3.1. Revalorización para la formación de reservas8.5.3.2. Revalorización para capitalizar8.5.3.3. Revalorización para el reparto de beneficios

Reducción del Capital1. Causas2. Reducción de capital y protección de los intereses afectados3. Normas generales4. Acuerdo de reducción y ejecución de la reducción5. Formas de reducción del capital social5.1. Amortización de acciones5.2. Fusión de acciones5.3. Reducción del valor nominal de cada acción5.3.1. Reducción contable y Real5.3.2. Substitución de los títulos5.3.3. Reducción progresiva6. Disminuciones especiales de capital7. Prohibición de disminuciones simuladas

TEMA 15. SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES. Características principales.

1. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley de Instituciones de Crédito Banca Múltiple.1.1. Sociedades financieras de objeto limitado1.2. Sociedades Nacionales de Crédito1.3. Filiales de instituciones financieras del exterior2. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley de Organizaciones y Actividades Auxiliares

del Crédito.2.1. Almacenes generales de depósito2.2. Arrendadoras financieras2.3. Uniones de crédito2.4. Empresas de factoraje financiero2.5. Sociedades de ahorro y préstamo2.6. Filiales de Instituciones Financieras del Exterior2.7. Casas de cambio3. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley del Mercado de Valores.3.1. Bolsa de valores3.2. Casas de bolsa3.3. Especialistas bursátiles3.4. Instituciones para el depósito de valores3.5. Filiales de instituciones Financieras del Exterior4. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley de Sociedades de Inversión.4.1. Sociedades de Inversión5. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley General de Instituciones y Sociedades

Mutualistas de Seguros.5.1. Instituciones de seguros5.2. Sociedades mutualistas6. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley Federal de Instituciones de Fianzas.6.1. Instituciones de fianzas7. Sociedades Anónimas reguladas por la Ley del Sistema del Ahorro para el Retiro.7.1. Administradoras de Fondos para el Retiro7.2. Las sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro (SIEFORES)7.3. Las empresas operadoras de la base de datos nacional SAR7.4. Filiales de Instituciones Financieras del Exterior

TEMA 16. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. PRIMERA PARTE. Concepto, elementos y el socio.

1. Fundamentos económicos y jurídicos.1.1. Historia.1.2. Derecho extranjero.1.3. Los orígenes en México2. Su concepto. Análisis.2.1. Sociedad. Número de socios.2.2. Mercantil

2.3. Denominación o razón social2.4. Capital fundacional2.5. Dividido en participaciones sociales no representables por títulos negociables. Carácter

probatorio de los certificados que se emiten2.6. Responsabilidad limitada2.7. Aportaciones suplementarias y accesorias3. Constitución de la sociedad 3.1. Contrato. Contenido de la escritura constitutiva3.2. Adhesiones y aportaciones3.3. Registro3.4. Trámites administrativos4. El Socio.5. Status del socio6. Derechos. Sus clases6.1. Derecho a las utilidades6.1.1. Concepto6.1.2. Fijación. A quién corresponde. Época. Realidad6.1.3. Reglas para la distribución6.1.4. Casos especiales de participación en las utilidades6.1.4.1. Beneficios fijos6.1.4.2. Utilidades garantizadas6.1.4.3. Participaciones preferentes6.2. Cuota de liquidación6.3. Derecho de cesión. Transmisión por causa de muerte. Prenda. Embargo. Usufructo 6.4. Derecho de voto7. Obligaciones7.1. Aportación. Concepto. Significación y clases7.2. Aportación de numerario7.3. Aportación en especie7.4. Aportaciones suplementarias. Concepto, finalidad, contenido, requisitos para su

exigencia, clases, restitución7.5. Prestaciones accesorias.

TEMA 17. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SEGUNDA PARTE. Los órganos de la sociedad.

1. Asamblea de socios1.1. Carácter de la asamblea1.2. Concepto1.3. Clases. Competencia. Estudio especial de sus supuestos1.3.1. Balance1.3.2. Reparto de utilidades1.3.3. Nombramiento y revocación de gerentes1.3.4. Designación del Consejo de Vigilancia1.3.5. Exigencia de responsabilidad a los gerentes y socios1.3.6. Aportaciones suplementarias y accesorias

1.3.7. Autorización para la cesión y división de partes sociales1.3.8. Modificación del contrato constitutivo1.3.9. División y amortización de partes sociales1.3.10. Aumento y reducción de capital1.4. Límite de competencia1.5. Acuerdos sin asamblea1.6. Funcionamiento1.7. Convocatoria1.8. Reunión1.9. Actas de las asambleas2. Administradores2.1. Concepto2.2. Posición jurídica2.3. Número. Gerente y gerentes. El consejo de gerentes2.4. Calidades para el desempeño del cargo2.5. Nombramiento2.6. Duración2.7. Publicidad2.8. Atribuciones.2.8.1. Administración y representación.2.8.2. Poder representativo ilimitado.2.8.3. Competencia administrativa.2.8.4. Administración y disposición.2.8.5. Uso de la firma social2.9. Obligaciones2.10. Responsabilidad. Casos y procedimientos3. Consejo de vigilancia

TEMA 18. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. TERCERA PARTE. Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés Público

1. Significación. Finalidad2. Peculiaridades de su estructura2.1. Constitución2.1.1. Autorización2.1.2. Formas de registro3. Elementos de la sociedad3.1. Denominación3.2. Capital variable3.2.1. Prestaciones suplementarias y accesorias. Reservas3.2.2. Participaciones3.2.2.1. Número3.2.2.2. Limitación de la cuantía máxima de la aportación de un socio3.2.2.3. Calidad de los socios4. Organización5. Intervención del Estado

TEMA 19. SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE

1. Datos históricos2. Concepto3. Aumento del capital3.1. Capital suscrito3.2. Capital exhibido3.3. Capital autorizado3.4. Aumento mediante acciones de tesorería4. Reducción del capital social5. Constitución y funcionamiento6. Función económica

TEMA 20. DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

1. La Disolución.1.1. Concepto1.2. Historia1.3. Clasificación de las causas de disolución1.4. Disolución parcial.1.4.1. Exclusión y separación1.4.2. Causas y efectos1.5. Disolución total1.5.1. Concepto1.5.2. Análisis de los diversos supuestos contemplados en el artículo 229 de la LGSM1.6. Causas de disolución especiales para las sociedades de personas 2. La Liquidación.2.1. Concepto2.2. Etapas2.3. Intereses que debe atender2.4. Normas aplicables2.5. Personalidad de la sociedad en liquidación2.6. Efectos de la liquidación2.7. Los liquidadores2.7.1. Concepto2.7.2. Nombramiento2.7.3. Revocación2.7.4. Substitución2.7.5. Retribución2.7.6. Actuación2.8. Operaciones de liquidación2.9. Derechos de información2.10. Responsabilidad2.11. Los acreedores

2.12. Anuncio al público de la liquidación2.13. División del haber social2.14. Cancelación de la inscripción de la sociedad

TEMA 21. CONCENTRACIÓN DE EMPRESAS. LA FUSIÓN.

1. Concentración de Empresas1.1. Causas de la concentración1.2. Formas de concentración

1.2.1. Trust1.2.2. Kartell1.2.3. Consorcio1.2.4. Otras formas de concentración1.2.5. Instituciones de seguros y de fianzas2. Fusión2.1. Concepto2.2. Caracteres2.3. Especie de las sociedades que se fusionan2.4. Clases de fusión2.5. Sistemas2.6. La fusión en los códigos mexicanos2.7. Naturaleza jurídica de la fusión2.7.1. Teoría de la sucesión2.7.2. Teoría del acto corporativo2.7.3. Teoría contractual2.8. Acuerdo de fusión y ejecución del mismo2.8.1. Deliberación de fusión2.8.2. Ejecución de acuerdo de fusión2.8.3. Revocación de la deliberación de fusión2.8.4. Rescisión del contrato de fusión2.8.5. Formalidades par la deliberación y ejecución2.9. Efectos de la fusión2.9.1. Efectos con relación a la sociedad2.9.1.1. Desaparición de las sociedades2.9.1.2. Transmisión de las relaciones2.9.1.3. Cambio de títulos2.9.1.4. Creación de nueva sociedad o aumento de capital2.9.2. Efectos frente a los socios2.9.3. Efectos frente a los acreedores

TEMA 22. ESCISIÓN DE SOCIEDADES.

1. Concepto2. Causas que motivan la escisión3. Antecedentes de la escisión4. Formas de escisión

5. Figuras afines a la escisión de sociedades6. ¿Es posible la escisión?7. Efectos corporativos de la escisión de sociedades 7.1. Efectos sociales7.2. Reducción de capital7.3. Constitución de una o más sociedades7.4. Reforma estatutaria7.5. Títulos a los accionistas8. Efectos frente a los socios8.1. Derechos patrimoniales8.2. Derechos de participación a los beneficios8.3. La cuota de liquidación8.4. Transmisión de la calidad de socio8.5. Aportación8.6. Derechos de consecución8.7. Derechos administrativos8.8. Derechos de vigilancia8.9. Derechos de participación en asambleas8.10. Derechos de nombramiento8.11. Derechos de vigilancia9. Efectos frente a terceros9.1. Publicidad9.2. Derecho de oposición10. Socio disidente11. Procedimiento de escisión11.1. Acuerdo de escisión11.2. Disolución de sociedades11.3. Permiso de relaciones11.4. Balance de escisión11.5. Publicidad11.6. Efectos de la escisión11.7. Emisión de acciones11.8. Responsabilidad

TEMA 23. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

1. Concepto2. Nociones generales3. Requisitos4. Efectos4.1. Para la propia sociedad4.2. Para los socios que no votaron a favor de la transformación4.3. Para los restantes socios4.4. Para los acreedores

TEMA 24. SOCIEDADES EXTRANJERAS.

1. Atributo de nacionalidad a las sociedades2. Determinación de la nacionalidad de las sociedades3. Problemas que plantean las sociedades extranjeras4. Actuación ocasional de una sociedad extranjera5. Actuación permanente de una sociedad6. Alcance de las facultades de la Secretaría de Industria y Comercio7. Reglas para el funcionamiento de la sociedad extranjera8. Carácter de comerciante de la sociedad extranjera9. Consecuencia de la quiebra de una sociedad extranjera10. Incumplimiento de los requisitos legales11. Venta de valores extranjeros12. Sociedades mexicanas en el extranjeroTEMA 25. ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN.

1. Antecedentes2. Soluciones tradicionales3. Del Código de Comercio a la Ley General de Sociedades Mercantiles4. Carácter del contrato5. Fin común, aportaciones y vocación a ganancias y pérdidas6. Los textos legales7. Forma del contrato8. Obligaciones de las partes9. Quiebra del asociante10. Gestión de la asociación11. Relación de terceros12. Reparto de ganancias y pérdidas13. Disolución y liquidación

Recursos didácticos:Exposición por parte del maestro.Personalizar la enseñanza.Trabajo colaborativo.Proyección de acetatos.Clases expositivas.Disertaciones de los estudiantes.Temas de investigación.

Bibliografía básica:Acosta Romero, Miguel; García Ramos, Francisco de A. y García Álvarez, Paola. Tratado de

Sociedades Mercantiles con énfasis en la Sociedad Anónima Editorial Porrúa, S.A.. México.

Frisch Philipp, Walter. Sociedad Anónima Mexicana. Oxford University Press, Harla, México

Garrigues, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. Editorial Porrúa, S.A.. MéxicoGómez Cotero, José de Jesús. Fusión y Escisión de Sociedades Mercantiles. Editorial

Themis. México.Guadarrama López, Enrique. Las Sociedades Anónimas (Análisis de los subtipos

societarios). Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM. México. Mantilla Molina, Roberto L. Derecho Mercantil. Editorial Porrúa, S.A.. México.Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. Tomo I. Editorial Porrúa, S.A..

México.Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles Tomo I. Editorial Porrúa,

S.A. México.Rodríguez Rodríguez, Joaquín. Tratado de Sociedades Mercantiles Tomo II. Editorial

Porrúa, S.A.. México.Vázquez del Mercado, Oscar. Asambleas, Fusión y Liquidación de Sociedades Mercantiles.

Editorial Porrúa, S.A.. México

Legislación a consultar:

1. Código de Comercio2. Ley General de Sociedades Mercantiles3. Ley de Instituciones de Crédito Banca Múltiple4. Ley de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito5. Ley del Mercado de Valores6. Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros7. Ley Federal de Instituciones de Fianzas8. Ley del Sistema del Ahorro para el Retiro