大聯大投資控股股份有限公司

WPG Holdings Limited 公開說明書

（依企業併購法規定與友尚股份有限公司進行股份轉換發行新股申報用稿本） 一、公司名稱：大聯大投資控股股份有限公司 二、本公開說明書編印目的：依企業併購法規定與友尚股份有限公司進行股份轉換發行新

股用 (一)來源：增資發行新股(以收購友尚股份有限公司股份) (二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元 (三)股數：397,025,463 股 (四)金額：新台幣 3,970,254,630 元 (五)發行條件：

1.友尚股份有限公司與本公司之股份轉換比例為友尚股份有限公司股東每 1 股換發本公司普通股 0.954 股（1:0.954），本公司共計應發行 397,025,463 股，如依換股比例應換發之股份有不滿一股之畸零股者，得由股東自行合併歸併一人轉換，

或由本公司依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付之並授權由本公

司董事長洽特定人以發行面額承購。 2.增資發行之新股，本次發行新股之權利與義務與已發行普通股相同。

(六)公開承銷比例：不適用。 (七)承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 64-66頁。

四、本次發行之相關費用： (一)承銷費用：不適用。 (二)其他費用：包括會計師、律師等其他相關費用約計新臺幣 5,650 仟元整。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公

開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明

書第 3-5 頁說明。 八、查詢本公開說明書之網址：http:// mops.twse.com.tw

http：//www.WPGholdings.com

大聯大投資控股股份有限公司 編製 中 華 民 國 九 十 九 年八月三十一日 刊 印

股票代碼：3702

一、本次發行前實收資本之來源： 實 收 資 本 之 來 源 金額(新台幣元) 占實收資本額比率(%) 設 立 登 記 資 本 6,932,020,220 65.64 庫 藏 股 註 銷 股 份 (250,000,000) (2.37)盈 餘 轉 增 資 2,157,573,470 20.43 員 工 紅 利 轉 增 資 114,000,000 1.08 執 行 員 工 認 股 權 憑 證 207,665,000 1.97 股 份 轉 換 1,399,221,740 13.25 合 計 10,560,480,430 100.00

註:含員工認股權憑證轉換股份 3,898,750 元及盈餘轉增資股份 1,610,326,020 元，截至公開說明書刊印日止尚未變更登記完成

二、公開說明書之分送計畫： 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。 分送方式：依主管機關規定辦理。 索取方法：請透過網路下載檔案（http:// mops.twse.com.tw）。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話： 名稱： 大華證券股份有限公司 地址： 台北市重慶南路一段 2 號 14 樓網址： http://www.gcsc.com.tw 電話： (02)2314-8800

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱： 群益證券股份有限公司 地址： 台北市南京東路二段 125 號 B1網址： http://www.capital.com.tw 電話： (02)2502-7755

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師：葉冠妏、高文宏 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 網址：http://www.pwc.com/tw 電話：(02) 2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 複核律師：李旦律師 事務所名稱：世界法律事務所 地址：台北市忠孝東路四段 311 號 12 樓之 1 網址：www.wpto.com.tw 電話：（02）2771-3403

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人/職稱 ：袁興文/副總經理 聯絡電話 ：(02) 7712-5268 電子郵件信箱 ：Cliff.Yuan@wpgholdings.com 代理發言人/職稱 ：李碩欣/經理 聯絡電話 ：(02) 7712-5258 電子郵件信箱 ：Cynthia.Lee@wpgholdings.com

十三、本公司網址：www.WPGholdings.com

大聯大投資控股股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額：新台幣 10,560 百萬元(註 1) 公司地址：台北市敦化南路二段 97 號 10 樓 電話：(02) 2706-8268

設立日期：94 年 11 月 9 日 網址：www.WPGholdings.com

上市日期：94 年 11 月 9 日 上櫃日期：－ 公開發行日期：－ 管理股票日期：－

負責人： 董事長 黃偉祥

總經理 黃偉祥

發 言 人：袁興文/副總經理

代理發言人：李碩欣/經理

股票過戶機構：群益證券股份有限公司 電話：(02) 2502-7755 網址：http:// www.capital.com.tw

地址：台北市南京東路二段 125 號 B1

股票承銷機構：大華證券股份有限公司 電話：(02)2314-8800 網址：http://www.gcsc.com.tw

地址：台北市重慶南路一段 2 號 14 樓

最近年度簽證會計師：葉冠妏、高文宏會計師 電話：(02) 2729-6666 網址：http:// www.pwc.com/tw

資誠聯合會計師事務所 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓

複核律師：李旦律師 電話：(02)2771-3403 網址：http:// www.wpto.com.tw

世界法律事務所 地址：台北市忠孝東路四段311號12樓之1

信用評等機構：不適用 電話：－ 網址：－

地址：－

最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：－ 評等結果：－

董事選任日期： 97 年 06 月，任期：3 年 監察人選任日期：不適用(註 2)

全體董事持股比例：16.57%（99 年 8 月 18 日） 全體監察人持股比率：不適用(註 2)

董事、監察人及持股超過 10％股東及其持股比例：16.57%（99 年 8 月 18 日）(註 2)

職稱 姓名 持股比率 職稱 姓名 持股比率 職稱 姓名 持股比率

董事長 黃偉祥 3.83% 董事 富爾特科技(股)公司 6.06% 獨立董事 黃日燦 －

董 事 張蓉崗 1.81% 代表人：賴如鎧 － 獨立董事 黃欽勇 －

董 事 林再林 2.77% 董事 良欣財務(股)公司 0.02% 獨立董事 杜榮瑞 －

董 事 陳國源 0.76% 代表人：蕭崇河 0.01% 獨立董事 于泳泓 －

董 事 白宗仁 0.49% 董事 首誠投資(股)公司 0.11% 獨立董事 游朝堂 －

董 事 徐朱宏 0.17% 代表人：城維聰 0.10% 董 事 鄭凱倫 0.55% 董事

工廠地址： 無 電話：無

參閱本文之頁次 主要產品：無 市場結構：不適用

第 40 頁

參閱本文之頁次 風 險 事 項 請參閱公開說明書公司概況之風險事項

第 3-5 頁

去 ( 9 8 ) 年 度 營業收入：3,677,088 仟元 稅後純益：3,472,648 仟元

基本每股盈餘：3.94 元(追溯前) 基本每股盈餘：3.34 元(追溯後) 第 75 頁

本 次 募 集 發 行 有 價 證 券

種 類 及 金 額 詳本公開說明書封面

發 行 條 件 詳本公開說明書封面

募 集 資 金 用 途 及 預

計 產 生 效 益 概 述 參閱本文之頁次第 64-66 頁

本次公開說明書刊印日期：99 年 8 月 31 日 刊印目的：依企業併購法規定與友尚股份有限公司進行股份轉換

發行新股申報用稿本

其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 註 1：含尚未完成變更登記之股本 1,614,224,770 元。 註 2：本公司由 97 年 6 月 25 日股東會選任獨立之董事組成審計委員會，審計委員會成立之日同時廢除監察人。

大聯大投資控股股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 .................................................................................................................... 1

一、公司簡介 ............................................................................................................ 1

二、風險事項 ............................................................................................................ 3

三、公司組織 ............................................................................................................ 7

四、資本與股份 ........................................................................................................ 24

五、公司債(含海外公司債)辦理情形 ..................................................................... 30

六、特別股辦理情形 ................................................................................................ 30

七、參與海外存託憑證辦理情形 ............................................................................ 30

八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................ 30

九、併購辦理情形 .................................................................................................... 30

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................ 31

貳、營運概況 .................................................................................................................... 32

一、公司之經營 ........................................................................................................ 32

二、固定資產及其他不動產 .................................................................................... 53

三、轉投資事業 ........................................................................................................ 55

四、重要契約 ............................................................................................................ 58

參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................ 59

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用

計畫分析 ............................................................................................................ 59

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計畫應記載事項 ............ 64

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................................... 64

四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................ 64

肆、財務概況 .................................................................................................................... 74

一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................ 74

二、財務報表應記載事項 ........................................................................................ 83

三、財務概況其他重要事項 .................................................................................... 83

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項 .................................................... 83

伍、特別記載事項 ............................................................................................................ 89

一、內部控制制度執行狀況 .................................................................................... 89

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等

者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ............................................ 89

三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................ 89

四、律師法律意見書 ................................................................................................ 89

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................ 89

六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通

知應自行改進事項之改進情形 ........................................................................ 89

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通

知應補充揭露之事項 ........................................................................................ 89

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，

於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .................... 90

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決

議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .................................... 90

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公

司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .... 90

十一、公司治理運作情形 ........................................................................................ 91

十二、其他必要補充說明事項 ................................................................................ 99

陸、重要決議 .................................................................................................................... 99

一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) ............. 99

1

壹、公司概況 一、公司簡介

(一)設立日期

1.投資控股公司：大聯大投資控股股份有限公司(以下簡稱大聯大投控公司)

(1)事業類別：一般投資業

(2)設立登記日期：民國九十四年十一月九日

(3)開業日期：民國九十四年十一月九日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

1.總公司：大聯大投資控股股份有限公司

地址：台北市敦化南路二段 97 號 10 樓

電話：(02)2706-8268

2.分公司：無

3.工廠：無

(三)公司沿革 2005 年 11 月 大聯大投資控股股份有限公司(以下簡稱大聯大投控公司)經

由世平興業股份有限公司(以下簡稱世平公司)與品佳股份有限公司(以下簡稱品佳公司)換股正式成立，並於台灣證券交易所掛牌上市，股票代號 3702。

2005 年 12 月 大聯大集團新增無線網絡大廠 Atheros 亞太區代理。

2006 年 5 月 大聯大集團獲評天下雜誌服務業五百大前十名。 2006 年 6 月 大聯大集團獲專業網站 ESM 評選肯定為全球第 4 大零組件

通路商。 2006 年 6 月 股東會決議每股配發現金股利新台幣 0.16 元。

2006 年 大聯大集團陸續新增 CREE、ACTIONS、美商 Microchip、Mstar 等亞太或大中華區代理經銷權，強化 High Power LED及中國行動裝置、影像與消費性電子市場。

2007 年 1 月 大聯大集團韓國子公司正式成立，專責服務韓商客戶。 2007 年 4 月 大聯大集團獲專業網站 ESM 評選肯定為亞太區第 1 大零組

件通路商。 2007 年 5 月 大聯大集團獲評天下雜誌服務業五百大前十名。 2007 年 5 月 大聯大集團獲評商業周刊兩岸三地一千大前百名。 2007 年 5 月 大聯大集團獲評國際電子商情(ESMC)”讀者最滿意區域分

銷商”；並獲”最佳供貨能力”、”最佳技術支援”、”最佳物流服務”三項專評。

2007 年 6 月 股東會決議每股配發現金股利新台幣1.2元及股票股利新台幣 0.5 元。

2

2007 年 大聯大集團陸續新增代理 LITE ON、Renesas 等亞太區或大中華區代理經銷權。

2008 年 1 月 大聯大集團獲頒由中國資訊產業部支援，中國電子品質管制協會及中國電子企業協會採購分會共同推進之”電子元器件可信供應商(RECS)認定"，率先成為首批認證廠商之一，肯定貨源品質管道。

2008 年 5 月 大聯大投控公司獲得天下雜誌、商業周刊評選為「IC 通路產業 No.1」。

2008 年 5 月 再度蟬聯專業網站 My-ESM 評選為「亞洲最大最佳之電子通路」，大聯大集團正式榮登全球第三大電子零件通路商！

2008 年 6 月 大聯大集團蟬聯中國媒體國際電子商情「讀者最滿意海外分銷商」第一名，唯一囊括「最佳供貨能力」、「最佳技術支援」、

「最佳物流服務」及「最佳電子商務能力」四項專評。 2008 年 6 月 股東會決議每股配發現金股利新台幣 2.15 元及股票股利新

台幣 0.315 元。 2008 年 6 月 股東常會提前全面改選，將獨立董事由 2 席增至 5 席，佔全

體董事比重達 1/3，並由全體獨立董事組成審計委員會。 2008 年 7 月 大聯大以股份轉換方式取得被動元件通路商-凱悌股份有限

公司(股票代號 3256) (以下簡稱凱悌公司)，換股基準日訂於97 年 7 月 16 日。

2008 年 10 月 大聯大投控公司喬遷至台北市敦化南路二段 97 號 10 樓。 2008 年 10 月 大聯大投控公司成立投資暨財務委員會。

2008 年 大聯大集團陸續新增代理 SETi、Telechips、Elan、Harvatek、Volterra 等亞太或大中華區代理經銷權。

2009 年 2 月 大聯大以股份轉換方式取得詮鼎科技股份有限公司(股票代號 6159) (以下簡稱詮鼎公司)，換股基準日為 2 月 6 日。

2009 年 2 月 大聯大投控公司成立薪酬委員會。 2009 年 5 月 大聯大成為台灣首家被納入 MSCI 成分股的 IC 通路商。 2009 年 6 月 大聯大集團榮獲中國媒體國際電子商情『讀者最滿意海外授

權分銷商』殊榮！並分獲 ＂最佳供貨能力＂、＂最佳物流服務＂、＂最佳批量靈活性＂等獎項肯定。

2009 年 6 月 大聯大集團蟬聯全球產業媒體 EETimes「亞太第一電子通路」殊榮穩踞全球第三大通路地位。

2009 年 6 月 股東會決議每股配發現金股利新台幣 1.40 元。 2009 年 12 月 大聯大推出網路研討會(Webinar)吸引中國客戶高度關注。 2009 年 12 月 大聯大集團旗下大聯大電子(香港)獲「香港物流大獎」肯定。

2009 年 大聯大集團陸續新增代理 TA-I、TDK、KEMET、勝華、健和興、Macro Image Technology、Orister 奧士特半導體股份

3

有限公司及 SG Micro 聖邦微電子(香港)有限公司產品等亞太或大中華區代理經銷權。

2010 年 3 月 大聯大控股與友尚股份有限公司(股票代號 2403)於 3 月 20日召開董事會通過雙方之策略聯盟合作案。

2010 年 3 月 大聯大控股子公司－世平集團進行海外併購全潤公司。 2010 年 5 月 大聯大控股子公司－品佳集團進行海外併購 Silicon

Application Pte. Ltd.。 2010 年 5 月 大聯大集團蟬聯全球產業媒體 EETimes「亞太第一電子通

路」殊榮穩踞全球第三大通路地位。 2010 年 5 月 大聯大集團榮獲天下雜誌、今週刊評選為「IC 通路產業

No.1」。 2010 年 5 月 大聯大集團榮獲彭博商業週刊(Bloomberg Businessweek)

「全球科技 100 強 No.11」殊榮。 2010 年 6 月 大聯大集團榮獲數位時代評選為「台灣科技 100 強 No.2」。 2010 年 6 月 大聯大集團蟬聯中國媒體國際電子商情『讀者最滿意海外授

權分銷商』殊榮！並分獲 ＂最佳供貨能力＂、＂最佳物流服務＂、＂最佳技術支持＂等獎項肯定。

2010 年 6 月 股東會決議每股配發現金股利新台幣2.0元及股票股利新台幣 1.8 元。

2010 年 大聯大集團新增代理美商 Trident、GigaDevice、INSIDE、OSRAM、RedMere、APAQ、ATLab 等亞太或大中華區代理經銷權。

二、風險事項

(一)最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本集團之銀行借款，主係因營運週轉而有資金需求，98 年度利息費用為 353,022 仟元，較 97 年度減少 476,722 仟元，占營收比重由 0.58%降至0.18%，99 年第一季利息費用為 60,954 仟元，占營收比重 0.11%，主係貨幣市場銀行借款利率仍維持寬鬆及本公司淨營運資產佔營收比率持續下降所

致。市場利率升息對公司損益會產生不利之影響，本公司會隨時評估利率

走勢，決定是否要採取相關活動將浮動利率改為固定利率，以降低利息費

用對本公司之影響。

本集團因業務產生之應收及應付款項，屬於外幣交易部份約占八成，

美元升值對本集團之損益表會產生不利之影響，因此本集團各子公司會就

因業務所產生之應收應付款項或資產負債依到期日、金額、幣別互抵後之

淨部位再進行避險，以降低匯率變動對公司損益之影響，98 年度及 99 年第

4

一季兌換利益分別為 30,217 仟元及 6,560 仟元，分別占營收比重 0.02%及0.01%，無重大影響。

本集團代理之產品主要為半導體元件，其產品特性及價格多為反映世

代交替、技術進步等因素，故更新快速，一般而言，通貨膨脹不會對本公

司 98 年度之經營結果造成重大影響。

綜上所述，本公司因利率、匯率變動、通貨膨脹之變動對損益之影響

仍屬有限。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並未從事高風險、高槓桿投資。資金貸與他人、背書保證及衍

生性商品交易皆依據本公司「取得與處分資產處理程序」、「資金貸與他人作

業程序」及「背書保證作業程序」所訂定之政策及因應措施辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本集團之子公司設置專業工程師(FAE)，支援客戶做產品測試與設計服務，並不定期就不同產品應用類別提供或更新最佳解決方案，以協助客戶降

低製造成本及提升產品效率，截至 99 年度第二季已推出 74 條解決方案，截至 99 年度第一季已投入研發費用為 33,691 仟元。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

因應主管機關對公司治理、公司法及相關政策等的修訂，本公司會持

續關注相關法令變動趨勢，並配合辦理，最近年度及截至公開說明書刊印日

刊與本公司營運有關之法令變動如下： (1)租稅相關法令：所得稅法第五條分別於民國 98 年 5 月及 99 年 6 月修正，營利事業所得稅率自 99 年度起將由 25%降至 17%；另促進產業升級條例之租稅優惠已於 98 年 12 月 31 日成為落日條款，接續於民國 99年 6 月公布之產業創新條例適用第十條得在投資於研究發展支出金額15%內抵減當年度應納營利事業所得稅額 30%之優惠，本集團之所得稅負擔可能因此降低。本公司將持續注意相關租稅法令變動情形採取因應

措施。 (2)行政院金融監督管理委員會於 98 年 5 月宣布我國會計準則直接採用國際會計準則(IFRS)推動架構，並要求上市公司自民國 102 年起開始依IFRS 編製財務報告，本集團已成立專案小組並委請外部專家協助推動，並已初步分析可能影響營運或財務報告之準則，依相關轉換時程，

定期將執行情形提報董事會及審計委員會。本公司將持續關注及評估未

來相關 IFRS 準則修訂及國內法令之配套措施對公司財務業務之影響，以採取適當的因應措施。

除前段所述外，其他政策及法律變動對公司財務業務並無重大影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

產業的競爭激烈，國內外同業間為確保市場競爭力，亦不斷採取購併

的方式，本集團為保持亞太第一零件通路之領先地位，仍會持續透過產業投

5

資控股的方式，尋求策略聯盟合作夥伴，增加代理產品線及客戶之覆蓋率，

以突破困境，保持並持續擴大市場佔有率。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司秉持專業、誠信的永續經營原則，並重視企業形象及風險控管，

目前無可預見的危機事項。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： (1)重大併購辦理情形 本公司於 99 年 3 月 20 日經董事會決議通過發行新股進行股份轉換，取得友尚股份有限公司 100%股份案，該案經 99 年 6 月 21 日股東會決議通過後進行相關作業，股份轉換基準日暫訂 99 年 11 月 15 日。

(2)預期效益、可能風險及因應措施 ①預期效益：本次合作案之主要考量點為結合雙方優秀經營團隊與提

升整體產業競爭力，由於雙方在業界均有相當之營運基

礎，產品線具有互補效應。未來加上透過集團完整且具

競爭力的亞太行銷、後勤、運籌支援平台，能更加滿足

客戶端一次購足(One Stop Shopping)之需求及發揮規模經濟及範疇經濟等綜效。由於本集團與友尚集團為亞洲

第一與第二半導體通路商，透過此次之結合，未來將更

具挑戰全球第一的能力。 ②可能風險：本合併案尚需經雙方公司股東會決議，並依相關法令規

定，陸續向經濟部公平交易委員會申請事業結合、向台

灣證券交易所申請股份受讓新股上市及向行政院金融

監督管理委員會證券期貨局申請股份受讓發行新股程

序，經有關主管機關核准及相關程序完備後即進行股份

轉換，目前本案股份轉換基準日暫訂為99年11月15日。目前尚無發生重大可能風險。

③因應措施：無

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司及子公司並非生產事業，不適用。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本集團銷售客戶極為分散，分佈全亞太區，超過 8,500 家，所生產之產品涵蓋電腦週邊、通訊、消費性電子及汽車電子等市場，最近年度及截至本

年度第二季，單一客戶銷售金額並無超過合併營收 10%，並無銷貨集中之風險。本集團與供應商均維持長期良好之關係，供貨來源穩定正常。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

6

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影

響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目

前處理情形：無此情形。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在

繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價

格有重大影響者：無此情形。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公

司目前辦理情形：無此情形。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明

其對公司財務狀況之影響：無此情形。

(四)其他重要事項：無。

7

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

董事會祕書室

股東會

董事會

稽核室

董事長

董事長室

總裁(總經理)

總裁(總經理)室

資訊運籌處

人力資源處

財務會計處暨發言人

行銷企劃室

專案規劃室

行銷管理處

世平興業 (股)公司

品佳 (股)公司

富威科技

(股)公司凱悌

(股)公司WPG Korea

Co., Ltd.

詮鼎科技 (股)公司

法務行政室

審計委員會

投資暨財務委員會

薪酬委員會

8

2.各主要部門所營業務

大聯大集團係結合世平公司、品佳公司、富威公司、凱悌公司與詮鼎

公司等五家子公司共同營運，屬於跨集團、跨區域、跨公司的業務特性。

大聯大投控公司的架構是基於切合市場瞬息萬變的需要而建立。為了

達成我們在「亞洲第一電子通路」的共同願景，大聯大投控公司的定位專

責於建立旗下子公司的管理機制及監督，透過資源平台的整合共享，著重

後端管理效能之整合及前端之協調，從而提高前端的業務效能，並專司對

外資本市場、投資人關係及籌資事宜。

(1)稽核室：負責公司內部規章及制度執行稽核工作，並提出改善建議。

(2)資訊運籌處：負責公司資訊管理、ERP 系統及運籌策略相關事務，對子集團該功能負有管控、政策指導與督導執行之責。

(3)人力資源處：負責公司人力資源相關事務，對子集團該功能負有管控、政策指導與督導執行之責。

(4)財務會計處暨發言人：負責公司財務會計相關事務及投資人關係相關事務，對子集團該功能負有管控、政策指導與督導執行之責。

(5)行銷企劃室：負責集團品牌形象、集團電子化行銷平台及集團內部知識管理平台之規劃與執行督導，對子集團該功能負有管控、政策指導與督

導執行之責。

(6)專案規劃室：負責投資專案及跨集團、跨地區專案之規劃與執行督導。

(7)行銷管理處：負責新代理產品線及新事業領域的開發評估、策略規劃、與子集團間市場行銷與業務銷售政策之協調。

(8)法務行政室：負責公司法務、總務行政相關事務，法務部分對子集團該功能負有管控、政策指導與督導執行之責。

9

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖

10

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

99 年 6 月 30 日/單位：除另予註明外，餘為新台幣仟元；仟股；％

持有股數 投資公司名稱 被投資公司名稱 與本公司

關係 實際投資金額 股數 比率(%) 世平興業股份有限公司 子公司 9,041,829 453,000 100

品佳股份有限公司 子公司 2,758,458 193,800 100

富威科技股份有限公司 子公司 1,820,882 78,800 100

凱悌股份有限公司 子公司 318,473 45,000 100

詮鼎科技股份有限公司 子公司 3,563,464 253,822 100

WPG Korea Co., Ltd 子公司 125,566 769 100

大聯大電子股份有限公司 子公司 14,735 1,671 100

大聯大投資控股股份有限公司

WPG International (CI) Limited 子公司 931,808 29,008 100

世友投資股份有限公司 間接子公司 99,458 15,973 100

龍臨實業股份有限公司 間接子公司 364,290 20,020 100

World Peace International (BVI) Ltd. 間接子公司 1,132,162 34,196 100世平興業股份有限公司

WPI Investment Holding (BVI) Co., Ltd. 間接子公司 2,845,232 85,577 100

World Peace International (BVI) Ltd.

Prime Future Technology Ltd. 間接子公司 USD 34,448 仟元 34,448 100

Prime Future Technology Ltd.

WPG International (South Asia) Pte. Ltd. 間接子公司 SGD 49,503 仟元 236,347 100

WPG Electronics (South Asia) Pte. Ltd. 間接子公司 SGD 36,415 仟元 36,415 100

Genuine C&C (South Asia) Pte. Ltd. 間接子公司 SGD 5,244 仟元 5,244 81

E-PROG Technology Pte. Ltd. 間接子公司 USD 1,000 仟元 1,000 100

WPG System Pte. Ltd. 間接子公司 SGD 2,805 仟元 2,805 60

Genuine C&C (Indochina) Pte. Ltd. 間接子公司 SGD 1,068 仟元 1,068 100

WPG International (South Asia) Pte. Ltd

WPG SCM Ltd. 間接子公司 HKD 12,800 仟元 12,800 100WPG Electronics (Malaysia) SDN BHD 間接子公司 RM 100 仟元 100 100

WPG Electronics (India) Pvt., Ltd. 間接子公司 RSD 2,969 仟元 2,969 83.05WPG Electronics (South Asia) Pte. Ltd.

WPG Electronics (Australia) Pte. Ltd. 間接子公司 AD 1 元 1 股 100

Genuine C&C (Malaysia) SDN BHD 間接子公司 RM 11,250 仟元 11,250 100Genuine C&C (South Asia) Pte. Ltd. WPG C&C (Thailand) Co., Ltd 間接子公司 BAHT 25,750 仟元 255,750 100

易錄科技股份有限公司 間接子公司 4,500 450 100E-PROG Technology Pte. Ltd. 易錄電子科技(珠海)有限公司 間接子公司 USD 300 仟元 註 1 100

基通有限公司 間接子公司 HKD 50,000 仟元 500,000 100

世平偉業貿易(深圳)有限公司 間接子公司 USD 3,200 仟元 註 1 100

TEKSEL WPG Ltd. 間接子公司 USD 300 仟元 300 50

世平科技有限公司 間接子公司 HKD 7,800 仟元 78,000 100

WPI Investment Holding (BVI) Co., Ltd.

世平國際(香港)有限公司 間接子公司 2,446,351 4,053,564 100

世平國際(香港)有限公司

世捷資訊通路有限公司 間接子公司 HKD 1,500 仟元 1,500 100

11

持有股數 投資公司名稱 被投資公司名稱 與本公司

關係 實際投資金額 股數 比率(%) 有限公司 世平偉業國際貿易(上海)有限公司 間接子公司 224,130 註 1 100

恆凱電子股份有限公司 間接子公司 10,000 1,000 100

WIN-WIN System Ltd. 間接子公司 USD 740 仟元 765 100品佳股份有限公司 Silicon Application (B.V.I.)

Corporation 間接子公司 USD 22,000 仟元 22,000 100

Alliance Broadcast Vision Pte. Ltd. 間接子公司 SGD 200 仟元 200 51.28Silicon Application (B.V.I.) Corporation

品佳電子有限公司 間接子公司 HKD 139,350 仟元 100,000 100

品佳電子有限公司 力星電子有限公司 間接子公司 HKD 2,000 仟元 2,000 100

富威國際股份有限公司 間接子公司 284,899 63,000 100富威科技股份有限公司 瀚元科技股份有限公司 間接子公司 401,247 24,300 100

Mec Technology Co., Limited 間接子公司 1,092 25 100

Richpower Electronic Devices Pte Ltd. 間接子公司 1,988 10 100瀚元科技股份有限公司

Golden Guide Company Corporation 間接子公司 11,154 350 100Golden Guide Company Corporation

佳訊國際貿易(上海)有限公司 間接子公司 USD 500 仟元 註 1 100

光勤股份有限公司 間接子公司 130,705 20,568 89.99凱悌股份有限公司 凱悌(薩摩亞)公司 間接子公司 USD 1,000 仟元 1,000 100

威強電子零部件(上海)有限公司 間接子公司 USD 200 仟元 註 1 100凱悌(薩摩亞)公司 鴻碩貿易(深圳)有限公司 間接子公司 USD 800 仟元 註 1 100

匯宏科技股份有限公司 間接子公司 40,000 4,000 100

恆伸股份有限公司 間接子公司 479,112 38,471 100

昱博科技股份有限公司 間接子公司 467,720 74,872 100

振遠科技股份有限公司 間接子公司 1,515,256 164,107 100

Fame Hall International Co., Ltd. 間接子公司 USD 4,703 仟元 4,703 100

詮鼎科技（股）公司

AITG Holdings Corp. 間接子公司 USD 5,954 仟元 5,954 100匯宏科技股份有限公司

Advance Digital Communication Co., Ltd. 間接子公司 USD 11 仟元 75 100

佳瑞國際有限公司 間接子公司 USD 2,250 仟元 2,250 100振遠科技股份有限公司 Frontek International Limited 間接子公司 USD 2,970 仟元 2,970 100

勤富科技有限公司 間接子公司 HKD 12,800 仟元 12,800 100佳瑞國際有限公司 上海佳金國際貿易有限公司 間接子公司 USD 1,130 仟元 註 1 100Frontek International Limited

詮鼎電子有限公司 間接子公司 HKD 22,800 仟元 22,800 100

Fame Hall International Co., Ltd. 間接子公司 HKD 10,819 仟元 10,819 100

ＡＩＴ ジャパン株式会社 間接子公司 YEN 300,050 仟元 6 100Fame Hall International Co., Ltd. Da & Da Electronics Pte. Ltd. 間接子公司 SGD 536 仟元 536 100

振鼎國際貿易(深圳)有限公司 間接子公司 RMB 10,000 仟元 註 1 100AITG Holdings Corp. 榮昱國際貿易(上海)有限公司 間接子公司 RMB 3,400 仟元 註 1 100

12

持有股數 投資公司名稱 被投資公司名稱 與本公司

關係 實際投資金額 股數 比率(%) WPG Korea Co., Ltd Apache Communication Inc. 間接子公司 USD 2,795 仟元 2,795 100

Apache Communication Inc.

Apache Korea Corp. 間接子公司 KRW 1,054,910 仟元 211 100

WPG Americas Inc. 間接子公司 USD 48,000 仟元 48,000 82.62WPG International (CI) Limited

WPG International (Hong Kong) Limited 間接子公司 HKD 151,046 仟元 註 1 100

WPG Americas Inc. Dynamic Image Technologies LLC 間接子公司 USD 10 仟元 10 100

WPG Electronics (HK) Limited 間接子公司 HKD 31,640 仟元 31,640 100

大聯大商貿有限公司 間接子公司 USD 13,280 仟元 註 1 100

WPG International (Hong Kong) Limite 大聯大商貿(深圳)有限公司 間接子公司 HKD 22,000 仟元 註 1 100

註 1：有限公司未發行股份，不適用。

13

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 單位：股；% 99 年 8 月 18 日

持有股份 配偶/未成年子女

持有股份 利用他人名義

持有股份 具配偶或二親等以內

關係之經理人 職稱 姓名

就任 日期

股數 持股

比率

(%)股數

持股

比率

(%)股數

持股 比率

(%)

主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務 職稱 姓名 關係

經理人

取得員

工認股

權憑證

情形

總經理 黃偉祥 94/11/09 40,472,026 3.83 10,246,699 0.97 － － 成功大學工程科學系

大聯大投控所屬轉投資公司董事長、董事 捷元(股)公司董事長 台灣亞銳士公司董事(法人代表) 台北市電子零件商業同業公會(TECSA)理事長

－ － －

副總經理 謝加川 94/11/09 85,347 0.01 － － － －

國立政治大學經營管

理系資訊組碩士 台灣電訊網路公司系

統經理

大聯大投控公司所屬轉投資公司董事 － － －

副總經理 林春杰 96/01/01 728,113 0.07 － － － －

大葉大學工業關係所

EMBA 英飛凌台灣分公司總

經理

大聯大投控公司所屬轉投資公司監察人 － － －

副總經理(會計主管、財務

主管) 袁興文 94/11/09 721,028 0.07 13,046 0.00 － －

東吳大學法律、會計

雙學位 大聯大投控所屬轉投資

公司財務協理

大聯大投控公司所屬轉投資公司董事、監

事 捷元(股)公司董事(法人代表)

－ － －

副總經理 姚素梅 94/11/09 944,444 0.09 － － － －

University of Bradford MBA 大聯大投控公司所屬轉

投資公司 CFO

大聯大投控公司所屬轉投資公司董事 － － －

全體總

經理及

副總經

理合計 0

註：本公司副總經理陳宗宏先生於 99 年 8 月 6 日因個人因素辭職。

14

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

99 年 8 月 18 日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

具配偶或二親等以內 關 係 之 其 他 主管 、 董 事 或監 察 人職 稱 姓 名 初次選任

日期 選任 日期 任期

股數 持股比率(%)

股數 持股比率(%)

股數 持股比率(%) 股數

持股比率(%)

主要 經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職 務

職稱 姓名 關係

董事長 黃偉祥 94/6/14 97/6/25 三年 33,206,154 4.61 40,472,026 3.8310,246,699 0.97 － －成功大學工程科學系 大聯大投控所屬轉投資公司董事長、董事 捷元(股)公司董事長 台灣亞銳士公司董事(法人代表) 台北市電子零件商業同業公會

(TECSA)理事長

－ － －

董事 張蓉崗 94/6/14 97/6/25 三年 15,546,951 2.16 19,114,701 1.81 580,523 0.05 － －台北工專電機科 美商晶技公司遠東區

總經理 大聯大投控所屬轉投

資公司總經理

大聯大投控所屬轉投資公司董事

長、董事 捷元(股)公司董事(法人代表) 台北市電子零件商業同業公會

(TECSA)理事

－ － －

董事 林再林 94/6/14 97/6/25 三年 24,683,881 3.43 29,262,158 2.7717,619,314 1.67 － －台北工專電機科 大聯大投控所屬轉投

資公司總經理

大聯大投控所屬轉投資公司董事長

宇量科技(股)公司董事(法人代表) 資訊工房(股)公司董事長 遠播資訊(股)公司董事 台北市電子零件商業同業公會

(TECSA)常務理事

－ － －

董事 陳國源 94/6/14 97/6/25 三年 7,411,109 1.03 7,996,269 0.76 1,471 0.00 － －交大電子物理系 大聯大投控所屬轉投資公司董事長、董事 阿波羅電子集團有限公司董事 台北市電子零件商業同業公會

(TECSA)理事

－ － －

董事 白宗仁 94/6/14 97/6/25 三年 4,590,096 0.64 5,171,997 0.49 932,657 0.09 － －台北工專電機科 大聯大投控所屬轉投資公司副董事長、董事

－ － －

15

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

具配偶或二親等以內 關 係 之 其 他 主管 、 董 事 或監 察 人職 稱 姓 名 初次選任

日期 選任 日期 任期

股數 持股比率(%)

股數 持股比率(%)

股數 持股比率(%) 股數

持股比率(%)

主要 經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職 務

職稱 姓名 關係

董事 富爾特科技(股)公司 代表人：賴如鎧

94/6/14 97/6/25 三年 60,430,221－

8.39－

64,037,570－

6.06－

－

－

－ －

－

－

－

－

台灣工業技術學院 哈雷企業有限公司業

務經理

富爾特科技(股)公司董事長兼總經理 富爾特數位影像(股)公司董事(法人代表) 利達數位科技(股)公司董事(法人代表) 行動夢想數位科技(股)公司董事(法人代表) Spire Technology Limited 董事(法人代表)

－ － －

董事 徐朱宏 94/6/14 97/6/25 三年 2,230,226 0.31 1,748,764 0.17 5,676 0.00 － －台北工專電機科 德州儀器工業(股)公司產品市場經理 維迪(股)公司總經理

大聯大投控所屬轉投資公司董事

長、董事、總經理 台北市電子零件商業同業公會

(TECSA)理事

－ － －

董事 良欣財務(股)公司 代表人：蕭崇河

94/6/14 97/6/25 三年 156,781－

0.02－

190,629122,586

0.020.01

－

－

－ －

－

－

－

－

政大企研所畢 茂矽電子公司副總經

理 匯亞資金管理(股)公司副總

永威財務顧問(股)公司資深合夥人聚鼎(股)公司監察人(法人代表) 精誠資訊(股)公司董事 衍富投資(股)公司董事 捷元(股)公司董事 良欣財務(股)公司董事長 揚智科技股份有限公司監察人

－ － －

董事 楊鎧蟬 (註 1)

94/6/14 97/6/25 三年 10,000 0.00 － － － － － －美國堪薩斯州立大學企業管理碩士 中華開發工業銀行直

接投資部副總經理

中華開發工銀科技顧問(股)公司董事兼總經理 中華開發知識經濟創業投資(股)公司董事兼總經理 中歐創業投資(股)公司監察人

－ － －

董事 鄭凱倫 94/6/25 97/6/25 三年 3,000 0.00 5,844,865 0.55 3,560,642 0.34 － －台北工專電子科 凱悌(股)公司總經理

大聯大投控所屬轉投資公司董事

長、董事、總經理 企茂投資(股)公司負責人、董事長山欣投資(股)公司董事

－ － －

16

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

具配偶或二親等以內 關 係 之 其 他 主管 、 董 事 或監 察 人職 稱 姓 名 初次選任

日期 選任 日期 任期

股數 持股比率(%)

股數 持股比率(%)

股數 持股比率(%) 股數

持股比率(%)

主要 經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職 務

職稱 姓名 關係

董事 首誠投資(股)公司 代表人：城維聰

（註 2）

98/6/16 98/6/16 三年 1,000,000－

0.11－

1,179,9211,097,472

0.110.10

－

380,648－

0.04 －

－

－

－

成功大學企研所畢 詮鼎科技(股)公司董事 資誠聯合會計師事務

所協理

全和興(股)公司董事長 鑫佑光電科技(股)公司董事 台灣龍盟科技(股)公司董事 豐麒投資(股)公司董事

－ － －

獨立董事 黃日燦 94/6/14 97/6/25 三年 － － － － － － － －美國哈佛大學法學博士 美國西北大學法學碩

士 國立台灣大學法學學

士

眾達國際法律事務所主持律師 台灣大哥大(股)公司獨立董事 精誠資訊(股)公司獨立董事 裕隆汽車製造(股)公司董事(法人代表) 中國信託金融控股(股)公司獨立董事 台元創業投資(股)公司法人代表監察人 裕元開發建設(股)公司董事 裕忻投資(股)公司董事 京裕投資(股)公司董事 新陽投資(股)公司監察人 群元投資(股)公司監察人

－ － －

獨立董事 黃欽勇 94/6/14 97/6/25 三年 － － － － － － － －韓國圓光大學公共行政學碩士 台北市政府顧問 資策會市場情報中心

主任 台北市零件工會顧問

亞太產業分析師協會

資深顧問

電子時報社長 大椽(股)公司董事兼總經理 華聚基金會顧問 國家政策研究基金會科技財經組顧

問 台北市電子零件商業同業公會

(TECSA)理事 台灣創投公會顧問 經濟部顧問

－ － －

獨立董事 杜榮瑞 97/6/25 97/6/25 三年 － － － － － － － －美國明尼蘇達大學博士(主修會計)

台灣大學會計系教授 － － －

17

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

具配偶或二親等以內 關 係 之 其 他 主管 、 董 事 或監 察 人職 稱 姓 名 初次選任

日期 選任 日期 任期

股數 持股比率(%)

股數 持股比率(%)

股數 持股比率(%) 股數

持股比率(%)

主要 經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職 務

職稱 姓名 關係

獨立董事 于泳泓 97/6/25 97/6/25 三年 － － － － － － － －中國廣州中山大學博士班研究 美國科羅拉多州立大

學企管碩士 前安永管理顧問股份

有限公司執行董事

安元管理顧問有限公司董事總經理

會計研究月刊顧問 管理學家專欄主筆(中國)

－ － －

獨立董事 游朝堂 97/6/25 97/6/25 三年 － － － － － － － －政治大學會計研究所會計碩士 成功大學會計系 致遠(現更名為安永)會計師事務所董事長

天葉會計師事務所主持會計師 致遠管理顧問有限公司執行董事 財團法人仁愛醫院董事 中正大學兼任教授

－ － －

註 1：本公司董事楊鎧蟬於 98 年 4 月 23 日因公務繁忙請辭。 註 2：首誠投資(股)公司於民國 98 年 6 月 16 日經股東常會選任為本公司董事。

18

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東

99 年 8 月 18 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例

良欣財務(股)公司 蕭崇河(50.00%)、廖素碧(50.00%) 100.00%

首誠投資(股)公司 許銘仁 (98.77%)、許勝銘 (0.41%)、許麗華(0.41%)、許采由(0.41%)

100.00%

99 年 4 月 23 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例

富爾特科技(股)公司

吳長青 (4.84%)、廖美琪 (3.28%)、賴如鎧(3.07%)、世仁投資(股)公司(1.77%)、力晶半導體(股)公司(2.77%)、劉彥宏(1.67%)、劉彥霈(1.67%)、邰中和(1.35%)、呂秋蓉(1.34%)、台北富邦商業銀行受託信託財產專戶(1.04%)

22.80%

(2)法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

99 年 4 月 23 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例

世仁投資(股)公司 力晶半導體(股)公司(99.99%) 99.99%

力晶半導體(股)公司

黃崇仁(1.95%)、力晶半導體(股)公司庫藏股專戶(1.22%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶（1.01%）、英商渣打託管 i SHARES公司投資專戶(0.86%)、力廣科技股份有限公司(0.74%)、臺灣銀保管加州公務員退休委外雅凱迪恩資(0.64%)、美商摩根大通託管阿布達比投資局專戶(0.63%)、智立投資股份有限公司(0.54%)、兆銀受託保管爾必達存儲器(股)投資專戶(0.37%)、渣打託管柏克萊全球投資者公司投資專戶(0.35%)

8.31%

19

3.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 符合獨立性情形（註 1）

條件 姓名

商務、法

務、財務、

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務、法

務、財

務、會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

黃偉祥 0 張蓉崗 0 林再林 0 陳國源 0 白宗仁 0

富爾特科技(股)公司代表人：賴如鎧 0

徐朱宏 0 良欣財務(股)公司 代表人：蕭崇河 0

鄭凱倫 0 楊鎧蟬(註 2) 0

首誠投資(股)公司 代表人：城維聰(註 3) 0

黃日燦 3 黃欽勇 0 杜榮瑞 0 于泳泓 0 游朝堂 0

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分

之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人

股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東

之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五

以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之

企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 註 2：本公司董事楊鎧蟬於 98 年 4 月 23 日因公務繁忙請辭。 註 3：首誠投資(股)公司於民國 98 年 6 月 16 日經股東常會選任為本公司董事。

(五)發起人：不適用。

20

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事(含獨立董事)之酬金 98 年 12 月 31 日/單位：新台幣元/股

董事酬金(註 1) 兼任員工領取相關酬金(註 2)

報酬(A) 退職退休金(B)盈餘分配之酬

勞(C) 業務執行費用

(D)

A、B、 C 及 D等四項總額占

稅後純益之比

例

薪資、獎金及特

支費等(E) 退職退休金(F) 盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權憑

證得認購股數

(H)

A、B、C、D、E、F 及 G 等七項總額占

稅後純益之

比例

本公司 合併報表內 所有公司

職稱 姓名

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

本公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

董事長 黃偉祥

董事 張蓉崗

董事 林再林

董事 陳國源

董事 白宗仁

董事 富爾特科技(股)公司

代表人：賴如鎧

董事 徐朱宏

董事 良欣財務(股)公司

代表人：蕭崇河

董事 鄭凱倫

董事 楊鎧蟬(註 3)

董事 首誠投資(股)公司

代表人：城維聰(註4)

獨立董事 黃日燦

獨立董事 黃欽勇

獨立董事 杜榮瑞

獨立董事 于泳泓

獨立董事 游朝堂

7,162,533 7,162,533 － － 27,000,000 27,000,000 － 5,000 0.98 0.98 4,260,600 29,356,800 － － 6,270,000 － 6,270,000 － － － 1.29 2.01 無

註 1：本公司民國九十九年六月二十一日股東會通過配發民國九十八年度董事酬勞計 27,000 仟元。截至公開說明書刊印日止，本公司尚未分配。 註 2：本公司民國九十九年六月二十一日股東會通過配發民國九十八年度員工現金紅利金額。截至公開說明書刊印日止，本公司尚未分配，上列員工現金紅利金額暫按去年實際配發比例預估今年配發金額。 註 3：本公司董事楊鎧蟬於 98 年 4 月 23 日因公務繁忙請辭。 註 4：首誠投資(股)公司於民國 98 年 6 月 16 日經股東常會選任為本公司董事。 註 5：公司有下列情事之ㄧ者，應揭露個別董事之酬金：

a.最近二年度連續稅後虧損者，應揭露個別董事之酬金：無。 b.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金：無。

全 體 董 事 合 計

21

c.最近年度任三個月份董事平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事酬金：無。

酬金級距表 董事姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 給付本公司各個董事酬金級距

本公司 合併報表內所有公司 I 本公司 合併報表內所有公司 J

低於 2,000,000 元

良欣財務(股)公司代表人：蕭崇河、鄭凱

倫、楊鎧蟬、首誠投資

(股)公司代表人：城維聰、杜榮瑞、于泳泓、

游朝堂

良欣財務 (股 )公司代表人：蕭崇河、鄭凱

倫、楊鎧蟬、首誠投資

(股 )公司代表人：城維聰、杜榮瑞、于泳泓、

游朝堂

良欣財務(股)公司代表人：蕭崇河、鄭凱

倫、楊鎧蟬、首誠投

資(股)公司代表人：城維聰、杜榮瑞、于泳

泓、游朝堂

良欣財務(股)公司代表人：蕭崇河、楊鎧蟬、首

誠投資(股)公司代表人：城維聰、杜榮瑞、于泳泓、

游朝堂

2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）

張蓉崗、林再林、陳

國源、白宗仁、富爾

特科技(股)公司代表人：賴如鎧、徐朱宏、

黃日燦、黃欽勇

張蓉崗、林再林、陳國

源、白宗仁、富爾特科

技(股)公司代表人：賴如鎧、徐朱宏、黃日

燦、黃欽勇

張蓉崗、林再林、陳

國源、白宗仁、富爾

特科技(股)公司代表人：賴如鎧、徐朱

宏、黃日燦、黃欽勇

林再林、富爾特科技(股)公司代表人：賴如鎧、鄭

凱倫、黃日燦、黃欽勇

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 黃偉祥 黃偉祥 － －

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） － － 黃偉祥 黃偉祥、張蓉崗、陳國源、白宗仁、徐朱宏

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） － － － － 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） － － － － 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） － － － － 100,000,000 元以上 － － － － 總計 16 16 16 16

2.監察人之酬金：不適用。

22

3.總經理及副總經理之酬金

98 年 12 月 31 日/單位：新台幣元/股

薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及

特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D) (註 1)

A、B、 C 及 D 等

四項總額占稅後純

益之比例（％）

取得員工認股權

憑證數額

本公司 合併報表內所有公司 職稱 姓名

本公司

合併報表

內所有公

司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報表

內所有公

司

現金紅利

金額

股票紅利

金額

現金紅利

金額

股票紅

利金額

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

總經理 黃偉祥

副總經理 謝加川

副總經理 林春杰

副總經理(會計主

管、財務主管) 袁興文

副總經理 姚素梅

副總經理 陳宗宏

14,938,375 19,371,743 － － 1,562,400 1,562,400 11,000,000 － 11,000,000 － 0.79 0.92 － － 無

註 1：本公司民國九十九年六月二十一日股東會通過配發民國九十八年度員工現金紅利金額。截至公開說明書刊印日止，本公司尚未分配，上列員工現金紅利金額暫按去年實際配發比例預估今年配發金額。

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

本公司 合併報表內所有公司 E

低於 2,000,000 元 － －

2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 謝加川、林春杰、袁興文、姚素梅、陳宗宏 謝加川、林春杰、袁興文、姚素梅、陳宗宏

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 黃偉祥 黃偉祥 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） － － 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） － － 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） － － 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） － －

100,000,000 元以上 － －

總計 6 6

全 體 總 經 理 及 副 總 經 理 合 計

23

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 98 年 12 月 31 日/單位：新台幣元/股

職稱 姓名 股票紅利金額現金紅利金額

(註 1) 總計

總額占稅後純

益之比例（％）

總經理 黃偉祥

副總經理 謝加川

副總經理 林春杰

副總經理(會計主管、財務主管) 袁興文

副總經理 姚素梅

經

理

人 副總經理 陳宗宏

－ 11,000,000 11,000,000 0.32

註 1：本公司民國九十九年六月二十一日股東會通過配發民國九十八年度員工現金紅利金額。截至公開說明書刊印日止，本公司尚未分配，上列員工現金紅利金額暫按去年實際配發比例預估今年配發金額。

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、

標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

(1)公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元/股 本公司 合併報表內所有公司

類別 97 年度 98 年度 97 年度 98 年度

董事酬金 38,095 34,163 38,095 34,168總額占稅後純益之比例(%) 2.07 0.98 2.07 0.98監察人酬金 1,498 － 1,498 －總額占稅後純益之比例(%) 0.08 － 0.08 －總經理及副總經理酬金 24,236 27,501 25,155 31,934總額占稅後純益之比例(%) 1.32 0.79 1.37 0.92稅後純益(損) 1,841,284 3,472,648 1,841,284 3,472,648由上表可知 98 及 97 年董事、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例降低主要係因 98 年度稅後純益增加所致。另，二年度監察人酬金之差異主係 97 年 6 月 25日股東常會董事改選後監察人解任所致。

(2)董事、監察人、總經理及副總經理酬金給付之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

A.本公司董事監察人之酬勞給付辦法規定如下：

按本公司章程之規定，年終結算如有盈餘，於完納稅捐並彌補歷年虧損

後，應先提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提撥特別盈餘公積後，

其累積可分配盈餘由董事會擬具分配方案經股東會決議後依下列比率分派

之：

1百分之三以下為董監事酬勞。

2百分之零點零一以上，百分之五以下為員工紅利。

B.總經理及副總經理之酬勞給付相關辦法規定如下：

按本公司章程之規定，本公司總經理及其他經理人之報酬，應提請董事

會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司副總經理酬金由總經理提報，董事長核定。

全 體 總 經 理 及 副 總 經 理 合 計

24

C.本公司章程規定本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水

準，授權由董事會議定之。本公司董事會並設置薪酬委員會，協助董事會訂

定本公司董事、高階經理人報酬及本公司薪酬政策。本公司年終結算如有盈

餘，依公司章程規定由董事會擬具分配方案經股東會決議後分派董事酬勞。

依本公司董事會決議，本公司董事、委員會召集人每月支領固定報酬，委員

會委員依開會次數領取出席費，並無支領其他報酬。本公司依公司章程規定

及董事會、薪酬委員會之運作，對於董事、高階經理人之酬金，將依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值適時檢討，並使其未來風險發生之可能性及

關聯性減至最低，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。本公司已為全體董

事及經理人購買責任保險，投保金額計美金 15,000 千元，年保險費計美金26 千元，藉由董事及經理人責任保險，減緩公司承擔之未知風險，轉嫁董事、經理人及公司因執行職務的可能所生之損害。

四、資本與股份

(一)股份種類 99 年 8 月 18 日/單位：股

核 定 股 本 流通在外股份(註) 股份種類

已上市(櫃) 未上市(櫃) 合計 未 發 行 股

份 合 計

認股權憑證、附認

股特別股或附認

股權公司債

普通股 1,056,048,043 － 1,056,048,043 943,951,957 2,000,000,000 200,000,000註：額定股本 2,000,000,000 股中保留 200,000,000 股為認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債

行使認股權使用。

(二)股本形成經過

1.股本形成 99 年 8 月 18 日/單位：股/新台幣元

核定股本 實收股本 備註

年 月

發

行

價

格 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者

其

他

94/11 10 2,000,000,000 20,000,000,000 693,202,022 6,932,020,220設立資本

94.11.09 經授商字 09401220210 號函 － －

95/12 10 2,000,000,000 20,000,000,000 668,202,022 6,682,020,220註銷庫藏股

95.12.26 經授商字第 09501288500 號函 － －

96/02 10 2,000,000,000 20,000,000,000 670,301,494 6,703,014,940員工認股權憑證執行認股

96.02.14 經授商字第 09601035000 號函 － －

96/04 10 2,000,000,000 20,000,000,000 670,950,744 6,709,507,440員工認股權憑證執行認股

96.04.14 經授商字第 09601075500 號函 － －

96/09 10 2,000,000,000 20,000,000,000 712,953,666 7,129,536,660

盈餘轉增資

員工紅利轉增資

員工認股權憑證執行認股

96.09.03 經授商字第 09601214570 號函

－ －

25

核定股本 實收股本 備註

年 月

發

行

價

格 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者

其

他

96/10 10 2,000,000,000 20,000,000,000 716,357,569 7,163,575,690員工認股權憑證執行認股

96.10.26 經授商字第 09601263220 號函 － －

97/01 10 2,000,000,000 20,000,000,000 718,640,319 7,186,403,190員工認股權憑證執行認股

97.01.21 經授商字第 0970105780 號函 － －

97/04 10 2,000,000,000 20,000,000,000 719,922,944 7,199,229,440員工認股權憑證執行認股

97.04.16 經授商字第 09701089610 號函 － －

97/09 10 2,000,000,000 20,000,000,000 743,086,784 7,430,867,840股份轉換

97.09.16 經授商字第 09701236790 號函 － －

97/09 10 2,000,000,000 20,000,000,000 774,306,982 7,743,069,820

盈餘轉增資

員工紅利轉增資

員工認股權憑證執行認股

97.09.18 經授商字第 09701240610 號函

－ －

97/10 10 2,000,000,000 20,000,000,000 774,736,482 7,747,364,820員工認股權憑證執行認股

97.10.17 經授商字第 09701263220 號函 － －

98/01 10 2,000,000,000 20,000,000,000 774,993,607 7,749,936,070員工認股權憑證執行認股

98.01.15 經授商字第 09801008180 號函 － －

98/05 10 2,000,000,000 20,000,000,000 891,751,941 8,917,519,410股份轉換

98.05.14 經授商字第 09801095190 號函 － －

98/06 10 2,000,000,000 20,000,000,000 892,629,941 8,926,299,410員工認股權憑證執行認股

98.06.17 經授商字第 09801122940 號函 － －

98/09 10 2,000,000,000 20,000,000,000 893,398,816 8,933,988,160員工認股權憑證執行認股

98.09.03 經授商字第 09801200400 號函 － －

98/10 10 2,000,000,000 20,000,000,000 893,772,566 8,937,725,660員工認股權憑證執行認股

98.10.15 經授商字第 09801238420 號函 － －

99/01 10 2,000,000,000 20,000,000,000 894,412,316 8,944,123,160員工認股權憑證執行認股

99.01.14 經授商字第 09901007210 號函 － －

99/04 10 2,000,000,000 20,000,000,000 894,625,566 8,946,255,660員工認股權憑證執行認股

99.04.21 經授商字第 09901076640 號函 － －

註：98 年度盈餘轉增資及 99 年第二季員工認股權憑證執行認股共計 161,422,477 股，截至公開說明書刊印日止尚未變更登記完成。

2.屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定

人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關

係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參

與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股

東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、

計畫執行進度及計畫效益顯現情形。：無。

26

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

99 年 8 月 18 日/單位：股 股東結構 數量

政 府 機 構

金 融 機 構

其 他 法 人 個 人

外國機構及外

人 合 計

人 數 6 12 186 44,593 439 45,236 持 有 股 數 1,039 11,916,025 146,659,200 377,106,518 520,365,261 1,056,048,043持 股 比 例 0.00 1.13 13.89 35.71 49.27 100

註：含 98 年度盈餘轉增資及 99 年第二季員工認股權憑證執行認股共計 161,422,477 股，截至公開說明書刊印日止尚未變更登記完成。

2.股權分散情形

99年8月18日/單位：股 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 (%)

1 至 999 22,007 5,306,705 0.503 1,000 至 5,000 15,541 32,459,166 3.074 5,001 至 10,000 3,393 23,009,357 2.179

10,001 至 15,000 1,572 19,270,975 1.825 15,001 至 20,000 524 9,096,991 0.861 20,001 至 30,000 670 16,162,620 1.530 30,001 至 50,000 461 17,709,328 1.677 50,001 至 100,000 373 25,966,220 2.459

100,001 至 200,000 225 31,760,409 3.007 200,001 至 400,000 170 49,341,218 4.672 400,001 至 600,000 86 42,252,631 4.001 600,001 至 800,000 37 26,306,276 2.491 800,001 至 1,000,000 30 26,533,307 2.513

1,000,001 以上 147 730,872,840 69.208 合 計 45,236 1,056,048,043 100.000

註：含 98 年度盈餘轉增資及 99 年第二季員工認股權憑證執行認股共計 161,422,477 股，截至公開說明書刊印日止尚未變更登記完成。

3.主要股東

99 年 8 月 18 日/單位:股 股份 主要股東名稱 持有股數 持股比率(%)

富爾特科技股份有限公司 64,037,570 6.06大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 50,100,303 4.74黃偉祥 40,472,026 3.83林再林 29,262,158 2.77美商艾睿電子股份有限公司 28,485,014 2.70香港商敬星國際有限公司 24,488,490 2.32張蓉崗 19,114,701 1.81黃梅如 17,022,046 1.61大通銀行託管阿布達比投資局投資專戶 15,642,219 1.48匯豐銀行託管瑞士銀行基金管理(瑞士)戶 13,885,316 1.32

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4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無。

(2)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股洽關係人認購之情形：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。

(1)股權變動情形 單位：股

97 年度 98 年度 99 年度截至 8 月 18 日止 職稱 姓 名

持有股數增

（減）數

質押股數增

（減）數

持有股數增

（減）數

質押股數

增（減）數 持有股數

增（減）數 質押股數

增（減）數

董事長 黃偉祥 1,094,455 － － － 6,171,417 －董事 張蓉崗 653,026 5,000,000 － (9,000,000) 2,914,724 6,000,000董事 林再林 1,136,208 － － － 3,442,069 －董事 陳國源 (634,169) － － 1,219,319 －董事 白宗仁 63,244 (270,000) － 788,657 －

董事 富爾特科技(股)公司 代表人：賴如鎧 1,842,517 (5,000,000) － 6,764,832 －

董事 徐朱宏 (205,624) (632,500) － 266,662 －

董事 良欣財務(股)公司 代表人：蕭崇河 4,780 － － 29,068 －

董事 鄭凱倫 4,950,605 － － 891,260 －董事 楊鎧蟬(註 1) 100,304 － － － －

董事 首誠投資(股)公司 代表人：城維聰

(註 2) － － － － 179,921 －

獨立董事 黃日燦 － － － － － －獨立董事 黃欽勇 － － － － － －獨立董事 杜榮瑞 － － － － － －

獨立董事 于泳泓 － － － － － －

獨立董事 游朝堂 － － － － － －副總經理 謝加川 (439,101) (44,000) － 33,014 －

副總經理 林春杰 104,165 61,750 － 12,027 －副總經理

(會計主管、財務主

管)

袁興文 108,772 67,000 293,000 194,014 －

副總經理 姚素梅 106,244 122,000 － 85,984 －

副總經理 陳宗宏(註 3) 150,000 － － － － －註 1：本公司董事楊鎧蟬於 98 年 4 月 23 日因公務繁忙請辭。 註 2：首誠投資(股)公司於民國 98 年 6 月 16 日經股東常會選任為本公司董事，僅揭露選任日迄今增減變動數。 註 3：本公司副總經理陳宗宏先生於 99 年 8 月 6 日因個人因素辭職。

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(2)股權移轉之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係人之關係及所取得股數：無。

(3)股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係人之關係及所取得股數：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

99 年 8 月 18 日/單位：股/%

本人 持有股份

配偶、未成年子女

持有股份

利用他人名

義合計持有

股份

前十大股東相互間具

有財務會計準則公報

第六號關係人之關係

者，其名稱及關係 姓名

股數 持股比率 股數

持股

比率 股數持股

比率名稱 關係

備

註

富爾特科技股

份有限公司 64,037,570 6.06 － － － － － － －

大通託管沙烏

地阿拉伯中央

銀行投資專戶 50,100,303 4.74 － － － － － － －

黃偉祥 40,472,026 3.83 － － － － － － － 林再林 29,262,158 2.77 17,619,314 1.67 － － 黃梅如 配偶 － 美商艾睿電子

股份有限公司 28,485,014 2.70 － － － － － － －

香港商敬星國

際有限公司 24,488,490 2.32 － － － － － － －

張蓉崗 19,114,701 1.81 － － － － － － － 黃梅如 17,022,046 1.61 29,859,426 2.83 － － 林再林 配偶 － 大通銀行託管

阿布達比投資

局投資專戶 15,642,219 1.48 － － － － － － －

匯豐銀行託管

瑞士銀行基金

管理(瑞士)戶 13,885,316 1.32 － － － － － － －

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：股；新台幣元 年度

項 目 97年度 98年度 99年度截至6月30日

最 高 46.70 56.00 69.00 最 低 10.95 15.80 46.30

每股 市價

平 均 31.12 34.93 58.30 分 配 前 18.92 22.52 23.62 每股

淨值 分 配 後 17.30 20.52 － 加權平均股數 760,534 881,024 1,055,537

追溯前 2.42 3.94 2.59 每股 盈餘 每股盈餘

追溯後 2.05 3.34 －

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年度 項 目 97

年度 98年度 99年度截至6月30日

現 金 股 利 1.40 2.00 － 盈餘配股 － 1.80 － 無償

配股 資本公積配股 － － － 每股 股利

累積未付股利 － － － 本益比 15.18 10.46 － 本利比 22.23 17.47 －

投資 報酬 分析 現金股利殖利率(%) 4.50 5.73 － 註 1：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。 註 2：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

本公司章程訂定之股利政策，係年終結算如有盈餘，於完納稅捐並彌補歷年

虧損後，應先提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提撥特別盈餘公積後，

其累積可分配盈餘由董事會擬具分配方案經股東會決議後依下列比率分派之：

(1)百分之三以下為董監事酬勞。

(2)百分之零點零一以上，百分之五以下為員工紅利。

(3)其餘為股東紅利，按股份總額比例分派之。本公司現金股利發放總額應不低於擬發放當年度股東紅利總額之百分之二十。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形

本公司 98 年度之盈餘分派案，已於 99 年 6 月 21 日經股東常會通過，自 98年度之累積可分配盈餘中提撥股東紅利計新台幣 3,399,577,152 元，其中新台幣1,789,251,132 元以現金方式發放，每股配發新台幣 2 元；新台幣 1,610,326,020 元擬轉增資發行新股 161,032,602 股，每股新台幣 10 元，每股配發新台幣 1.8 元，另因員工認股權憑證執行認股，致影響流通在外股份數量，於 99 年 7 月 27 日董事會現金股利修正為每股配發新台幣 1.999128 元，股票股利修正為每股配發新台幣 1.799215 元。

(六)本年度擬(已)議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響

本公司依法無須公開民國九十九年度財務預測資訊，故不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

年終結算如有盈餘，於完納稅捐並彌補歷年虧損後，應先提百分之十為法定

盈餘公積，並依法令規定提撥特別盈餘公積後，其累積可分配盈餘由董事會擬具

分配方案經股東會決議後依下列比率分派之： (1)百分之三以下為董監事酬勞。 (2)百分之零點零一以上，百分之五以下為員工紅利。

2.估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基

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礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

九十八年度應付員工紅利、董事酬勞係依過去經驗估計可能發放之金額。本

案於民國九十九年六月二十一日股東常會決議通過後，依相關決議辦理。若上述

估列金額與股東會決議之發放金額有差異時，則依會計估計變動處理，並於股東

常會決議年度調整入帳。

3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

4.盈餘分配議案業經股東會決議者： (1) 配發員工現金红利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額，若與董事會擬議分

配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無。 (2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例: 本公司 98 年度擬配發

之員工紅利係採現金方式發放。 (3)考慮擬議配發員工股票紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:

本公司 98 年度擬配發之員工紅利及董監酬勞，已於 99 年 6 月 21 日經股東會決議通過，擬自 98 年度之擬分配盈餘中擬提撥 0.58%為員工紅利，計新台幣 20,000,000 元；及自 98 年度擬分配盈餘提撥 0.78%為董監事酬勞，計新台幣 27,000,000 元，以上均採現金方式發放，98 年度員工紅利及董監事酬勞均費用化，對每股盈餘無影響。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因

及處理之情形

本公司 98 年度經股東會決議之 97 年度員工紅利及董監酬勞分別為新台幣18,000 仟元及新台幣 36,000 仟元，與 97 年度財務報表認列之金額新台幣 15,833仟元及新台幣 41,667 仟元差異不大，差異金額已調整至 98 年度之損益。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：

截至公開說明書刊印日止，本公司發行之員工認股權憑證皆已屆期。

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工姓名、取得及認購情形。

截至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十

大，其認購金額均未達新台幣三千萬元。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無

九、併購辦理情形

(一) 進行中之合併或收購案

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本公司本次收購友尚股份有限公司發行新股計劃，請詳閱第 64 頁。

(二)進行中之分割案：無。

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。

32

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

A.大聯大投控公司：一般投資業。

B.大聯大集團：

(1)所營業務主要業務內容

本集團為半導體零組件及被動元器件專業行銷通路商，目前服務網絡遍

佈亞洲三十多個據點。

(2)營業比重(98 年度) 商品名稱 營業比重

核心元件 41.19% 類比及混合訊號元件 11.90% 離散及邏輯元件 17.61% 記憶元件 11.34% 被動、電磁及連接器元件 5.48% 光學元件 4.78% 其他元件 7.70%

合 計 100.00%

(3)集團目前之商品(服務)項目：

代理經銷之半導體品牌

集團代理半導體品牌超過 250 家，如美商亞德諾(ADI)、揚智科技(ALI)、萬國半導體(AOS)、美商 Aptina、美商科銳(CREE)、英商劍橋無線(CSR)、海力士(Hynix)、美商 IDT、德商英飛凌(Infineon)、英特爾(Intel)、聯發科(MediaTek)、美商美光(Micron)、晨星半導體(Mstar)、台灣恩智浦(NXP)、美商豪威(OmniVision)、台灣安森美(On semi)、瑞昱半導體(Realtek)、立錡(Richtek)、三星電機(Samsung Electro-Mechanics)、昇特(SEMTECH)、韓商賽特(SETi)、美商思佳訊半導體(Skyworks)、展訊通信(Spreadtrum)、德州儀器 (TI)、日商東芝半導體 (Toshiba)、台灣威世 (Vishay)、華邦(Winbond)…等。

代理經銷之半導體產品類別/商品名稱 主要商品種類 用 途

核心元件 電腦晶片組、各類圖形/聲效/視訊控制器、網路/數據機晶片組、4/8/16/32/64 位元 CPU/MPU 及RISC CPU...等

類比及混合訊號元件 Bipolar、CMOS 及先進 CMOS、運算放大器、比較器、數位/類比轉換器、電源供應控制器、聲效、視訊放大器或控制器……...等

離散及邏輯元件 二極體、電晶體、閘流晶體、整流器、光電晶體...等

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主要商品種類 用 途 記憶元件 DRAM、SRAM、EPROM、EEPROM、Flash、

Mask ROM...等 被動、電磁及連接器

元件 電阻、MLCC、電感、磁性元件、Cable、Connector、Crystal、Oscillator…..等

光學元件 TFT LCD 面板、Solar wafer…..等 其他元件 MEMS、功能性模組…..等

(4)計劃開發之新商品(服務)：

產品應用類別 計劃開發之新零組件代理 Computer & Peripheral (電腦週邊)

鍵盤模組、手寫觸控屏幕

Communication(通訊) WiMAX、LTE(第四代無線通訊 SOC) Consumer(消費性) 可攜式產品之觸控面板、電子紙、電子書 Car Electronics(車用) TPMS(胎壓偵測器)、汽車導航(包括 CMOS

Sensor、LED Lighting)、車用影音設備 General Propose(其他一般用途)

節能省電戶內、戶外照明裝置、安防監控

2.產業概況

(1)產業現況與發展

A.大聯大投控公司

本公司為國內第一家由半導體專業零組件通路商所組成之投資控股公

司，透由控股的平台，可結合各家公司之優秀經營團隊，整合後勤運籌支

援平台降低營運成�