4 Các phương thức thâm nhập thị trường của MNCs

Phương thức thâm nhập thị trường của các công ty đa quốc gia

GVHD: ThS. Đinh Thị Thu Hồng Page i

MỤC LỤC A. MỤC TIÊU THÂM NHẬP THỊ TRƯỜNG CỦA CÁC CÔNG TY ĐA QUỐC GIA ................... 1

1. Mở rộng thị trường tiêu thụ, và phạm vi hoạt động: ................................................................................. 1

2. Kéo dài chu kì sống sản phẩm: .................................................................................................................. 1

3. Giảm bớt rủi ro trong kinh doanh: ............................................................................................................. 1

4. Tăng thu nhập cho doanh nghiệp: ............................................................................................................. 1

B. CÁC PHƯƠNG THỨC THÂM NHẬP THỊ TRƯỜNG CỦA CÁC CÔNG TY ĐA QUỐC GIA 2

1. XUẤT KHẨU (EXPORTING) ............................................................................................................. 2

1.1. Khái niệm ...................................................................................................................................... 2

1.2. Đặc trưng ....................................................................................................................................... 2

1.3. Ưu điểm và nhược điểm ................................................................................................................ 3

1.4. Kết luận ......................................................................................................................................... 4

2. HÌNH THỨC THÂM NHẬP BẰNG HỢP ĐỒNG .............................................................................. 5

2.1. SẢN XUẤT THEO HỢP ĐỒNG (CONTRACT MANUFACTURING) ..................................... 5

2.1.1. Khái niệm .............................................................................................................................. 5

2.1.2. Đặc trưng ............................................................................................................................... 5

2.1.3. Ưu điểm và nhược điểm ........................................................................................................ 6

2.1.4. Một số lưu ý của phương thức sản xuất theo hợp đồng ......................................................... 8

2.2. CẤP PHÉP VÀ NHƯỢNG QUYỀN (LICENSING & FRANCHISING) .................................. 11

2.2.1. CẤP PHÉP (LICENSING) .................................................................................................. 11

2.2.2. NHƯỢNG QUYỀN (FRANCHISING) .............................................................................. 15

2.2.3. Điểm khác biệt giữa cấp phép và nhượng quyền ................................................................. 21

2.3. CHÌA KHÓA TRAO TAY (TURKEY PROJECT) .................................................................... 22

2.3.1. Khái niệm ............................................................................................................................ 22

2.3.2. Đặc trưng ............................................................................................................................. 22

2.3.3. Ưu điểm và nhược điểm ...................................................................................................... 22

3. ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP (FDI) .............................................................................................................. 24

3.1. CÔNG TY CON SỞ HỮU TOÀN PHẦN (ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP TOÀN PHẦN) (WHOLLY -

OWNED SUBSIDIARIES) ..................................................................................................................... 24

3.1.1. ĐẦU TƯ MỚI (GREENFIELD INVESTMENT) .............................................................. 26

3.1.2. SÁT NHẬP VÀ MUA LẠI (MERGER & AQUISITION) ................................................ 26

3.2. LIÊN DOANH (JOINT VENTURE) .......................................................................................... 36

3.2.1. Khái niệm ............................................................................................................................ 36

3.2.2. Đặc trưng ............................................................................................................................. 36

3.2.3. Ưu điểm và nhược điểm ...................................................................................................... 37


GVHD: ThS. Đinh Thị Thu Hồng Page ii

3.2.4. Một số khuyến cáo trong phương thức liên doanh .............................................................. 38

C. CÁC NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN CÁC CÔNG TY ĐA QUỐC GIA KHI THÂM NHẬP THỊ

TRƯỜNG QUỐC TẾ ................................................................................................................................ 40

1. Môi trường chính trị - xã hội ........................................................................................................... 40

2. Đường lối đối ngoại ......................................................................................................................... 40

3. Những lợi thế so sánh ...................................................................................................................... 40

4. Các thể chế kinh tế thị trường ......................................................................................................... 40

5. Trình độ cuả đối tác ......................................................................................................................... 40

6. Cơ cấu kinh tế và cơ chế quản lý ..................................................................................................... 41


GVHD: ThS. Đinh Thị Thu Hồng Page 1

NỘI DUNG

A. MỤC TIÊU THÂM NHẬP THỊ TRƯỜNG CỦA CÁC CÔNG

TY ĐA QUỐC GIA

Thâm nhập thị trường của MNCs là chiến lược hoạt động ở nhiều quốc gia bằng việc mở

rộng thị trường dưới nhiều hình thức, nhằm hướng tới mục tiêu chiếm lĩnh thị trường sản

phẩm để thu lợi nhuận độc quyền.

1. Mở rộng thị trường tiêu thụ, và phạm vi hoạt động:

Mở rộng thị trường là yếu tố tất yếu để doanh nghiệp tồn tại và phát triển trong một nền

kinh tế đang toàn cầu hóa nhanh chóng, bằng việc lưu thông hàng hoá trên phạm vi toàn

thế giới, các MNCs đã có thể gia tăng được lợi nhuận. Không chỉ dừng lại ở đây, mở

rộng thị trường quốc tế còn giúp cho doanh nghiệp khẳng định được vị trí của mình với

các đối tác trên thế giới.

2. Kéo dài chu kì sống sản phẩm:

Làm thế nào để một sản phẩm có thể trường tồn qua thời gian? Lời giải đáp chính là

chiến lược mà doanh nghiệp sử dụng khi sản phẩm ở giai đoạn chín muồi (giai đoạn 3

của vòng đời sản phẩm). Khi sản phẩm hay thương hiệu đã trở nên phổ biến thì cần phải

cải tiến hay làm mới (chẳng hạn như mở rộng ra thị trường quốc tế) để chúng kéo dài

vòng đời khi sản phẩm đang ở giai đoạn chín muồi.

3. Giảm bớt rủi ro trong kinh doanh:

Độ nhạy cảm của rủi ro ở các thị trường khác nhau thì biến động theo những chiều

hướng không giống nhau, từ đó các MNCs có thể tận dụng điều đó để giảm thiểu được

rủi ro thông qua đa dạng hóa thị trường.

4. Tăng thu nhập cho doanh nghiệp:

Mở rộng thị trường ra toàn cầu cho phép doanh nghiệp tăng được tỉ suất sinh lợi và tốc

độ tăng trưởng lợi nhuận của doanh nghiệp mà một doanh nghiệp kinh doanh đơn thuần

trong thị trường nội địa không có được.



B. CÁC PHƯƠNG THỨC THÂM NHẬP THỊ TRƯỜNG CỦA

CÁC CÔNG TY ĐA QUỐC GIA

1. XUẤT KHẨU (EXPORTING)

1.1. Khái niệm

Để có thể hiểu một cách đơn giản nhất về hình thức xuất khẩu, sau đây chúng ta xét

một ví dụ với hai doanh nghiệp nội địa và một doanh nghiệp ở nước ngoài.

Xuất khẩu là phương pháp đơn giản nhất cho doanh nghiệp nội địa để mở rộng thị

trường. Doanh nghiệp chỉ việc sản xuất hàng hóa và chuyển giao cho doanh nghiệp

nước ngoài, doanh nghiệp sẽ thực hiện việc bán hàng ở thị trường nước ngoài. Khi

đó, sản phẩm của họ sẽ được thị trường ngoại tiêu thụ.

1.2. Đặc trưng

Đối với phương pháp này, doanh nghiệp nội địa không can dự nhiều vào việc buôn

bán hàng hóa của mình ở thị trường ngoại, và thậm chí doanh nghiệp có thể bán sản

phẩm của mình dưới nhãn hiệu của công ty nhập khẩu. Do vậy, xuất khẩu thường

được các doanh nghiệp bán sản phẩm đại trà, không chịu nhiều ảnh hưởng của

thương hiệu như thủy sản, giày da, may mặc,… sử dụng.

Một khi hàng đã trao tay, nhiệm vụ của công ty sản xuất chấm dứt. Họ không cần đầu

tư nhiều cho việc đưa sản phẩm ra nước ngoài. Tuy nhiên, rõ ràng là việc quản lí

hàng hóa bán ở thị trường ngoại là khá khó khăn.

Các hình thức xuất khẩu có thể được chia ra thành hai dạng chính sau đây:

a. Hình thức xuất khẩu trực tiếp: Hình thức này đòi hỏi doanh nghiệp phải tự lo

bán trực tiếp các sản phẩm của mình ra nước ngoài, nên áp dụng với những doanh

nghiệp có trình độ và quy mô sản xuất lớn, có nhãn hiệu hàng hóa truyển thống

từng có mặt trên thị trường thế giới. Hình thức này đem lại lợi nhuận cao nếu các

doanh nghiệp nắm chắc được nhu cầu và thị hiếu của khách hàng.

b. Hình thức xuất khẩu gián tiếp: không đòi hỏi sự tiếp xúc trực tiếp giữa người

mua nước ngoài và người sản xuất trong nước. Để bán được sản phâm của mình ra

nước ngoài, người sản xuất phải nhờ vào người hoặc tổ chức trung gian có chức

năng xuất khẩu trực tiếp. Vì vậy, xuất khẩu gián tiếp thường sử dụng với các cơ sở

doanh nghiệp có quy mô nhỏ, chưa đủ điều kiện xuất khẩu trực tiếp, chưa quen biết

thị trường, chưa thông thạo các nghiệp vụ kinh doanh xuất nhập khẩu.

Các doanh nghiệp có thể thực hiện xuất khẩu gián tiếp thông qua các hình thức

sau đây:

- Các công ty quản lý xuất khẩu ( EMC – Export Management Company): Các

nhà sản xuất nhỏ thường thiếu kinh nghiệm bán hàng ra nước ngoài hoặc không



đủ khả năng về vốn để tự tổ chức bộ máy xuất khẩu riêng, do đó, họ thường

thông qua EMC để xuất khẩu sản phẩm của mình. EMC giữ vai trò cố vấn, thực

hiện các dịch vụ liên quan đến xuất khẩu và được thanh toán bằng hoa hồng.

Tuy nhiên khi sử dụng EMC, các nhà sản xuất ít có mối quan hệ trực tiếp với

thị trường, nên kết quả xuất khẩu phụ thuộc nhiều vào chất lượng dịch vụ EMC

mà họ lựa chọn

- Qua mô giới xuất khẩu (Export Broker) thực hiện chức năng liên kết giữa nhà

xuất khẩu và nhà nhập khẩu,và được hưởng hoa hồng tự hoạt động đó. Các nhà

môi giới thường chỉ chuyên sâu vào một số mặt hàng hay một nhóm hàng nhất

định

- Qua hãng buôn xuất khẩu (Export Merchant) : thường đóng tại các nước xuất

khẩu và mua hàng của người chế biến hoặc sản xuất, và tiếp tục thực hiện các

nghiệp vụ để xuất khẩu và chịu mọi rủi ro liên quan đến xuất khẩu.

Đối với quá trình phát triển của nền kinh tế quốc dân, phương thức này có ý nghĩa

quan trọng như sau:

- Sẽ tạo nguồn vốn quan trọng để thỏa mãn nhu cầu nhập khẩu và tích lũy phát triển

sản xuất trong nước.

- Việc đẩy mạnh xuất khẩu cho phép mở rộng quy mô sản xuất, nhiều ngành nghề

mới ta đời phục vụ cho xuất khẩu. Chẵng hạn phát triển xuất khẩu gạo không

những tạo điểu kiện cho ngành trồng lúa mở rộng mà còn thúc đẩy các ngành khác

phát triển: dệt bao đựng gạo, xay xát, chăn nuôi…

- Kích thích doanh nghiệp trong nước đổi mới trang thiết bị, công nghệ sản xuất,

nâng cao tay nghể, học hỏi kinh nghiệm sản xuất tiên tiến…

- Tăng cường hợp tác quốc tế giữa các nước và nâng cao vị trí của nước xuất khẩu

trên thị trường khu vực và quốc tế.

1.3. Ưu điểm và nhược điểm

Ưu điểm

Tạo nguồn vốn ngoại tệ để đáp ứng nhu cầu nhập khẩu và tích lũy phát triển sản

xuất

Khai thác tốt tiền năng của đất nước trên cơ sở liên hệ với thị trường thế giới

Là phương thức truyền thống, dễ làm đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ

Nhược điểm:

Phụ thuộc vào quota nhập khẩu nước ngoài, hàng rào thuế quan

Chịu ảnh hường nhiểu từ hệ thống phân phối tại nước ngoài



1.4. Kết luận

Mặc dù đây là hình thức đơn giản nhất để doanh nghiệp thâm nhập thị trường, tuy nhiên

vì mức độ kiểm soát thấp, cũng như quy mô của các công ty quốc gia lớn, họ sẽ muốn

nắm sự kiểm soát và bảo vệ thương hiệu, nên việc xuất khẩu sẽ ít được MNCs sử dụng.



2. HÌNH THỨC THÂM NHẬP BẰNG HỢP ĐỒNG

2.1. SẢN XUẤT THEO HỢP ĐỒNG (CONTRACT MANUFACTURING)

2.1.1. Khái niệm

Về cơ bản, sản xuất theo hợp đồng (Contract manufacturing) là phương thức mà

trong đó một công ty sẽ dàn xếp, ký kết hợp đồng với một công ty khác ở địa phương

để công ty này sản xuất sản phẩm theo đúng quy cách, thiết kế của mình. Hay nói

cách khác sản xuất theo hợp đồng là quá trình một công ty sản xuất chế tạo ra sản

phẩm dưới thương hiệu của một công ty khác.

Phương thức sản xuất theo hợp đồng được xem như một dạng của Outsourcing – là

hình thức chuyển một phần chức năng, nhiệm vụ của công ty ra gia công bên ngoài,

những chức năng mà trước đây công ty vẫn đảm nhiệm.

Một mục đích quan trọng của hình thức sản xuất theo hợp đồng đó là nhằm thâm

nhập vào thị trường mới. Một công ty đa quốc gia khi có tham vọng thâm nhập vào

thị trường tại một quốc gia nào thì họ sẽ tìm kiếm và lựa chọn ra những nhà sản xuất

tại quốc gia đó để tiến hành hợp tác.

Các công ty thuộc một số lĩnh vực như điện tử, quần áo, giày dép, thuốc và đồ chơi

thường hay áp dụng hình thức này.

2.1.2. Đặc trưng

Về cơ bản, phương thức sản xuất theo hợp đồng được thực hiện bởi hai bên gồm:

a. Công ty yêu cầu sản xuất (Hiring Company) đưa ra những yêu cầu về đặc tính,

chất lượng của sản phẩm mà mình mong muốn cho nhà sản xuất. Công ty vẫn đảm

nhiệm việc quảng bá, tiếp thị và phân phối sản phẩm. Các công ty tham gia vào

hợp đồng sản xuất này có thể là các công ty khởi sự (start-up business) và kể cả

các công ty lớn vốn đã có tiếng tăm trên thị trường.

- Các công ty khởi sự mới thành lập với khả năng tài chính còn hạn hẹp. Họ

không đủ khả năng để đầu tư xây dựng một dây chuyền, hệ thống sản xuất của

riêng mình hoặc không đủ trình độ, kỹ thuật chuyên môn trong việc sản xuất

sản phẩm. Do đó, việc tìm kiếm một đối tác sản xuất cho mình trong trường

hợp này là một quyết định khôn ngoan. Công ty sẽ tận dụng được nhiều lợi ích

từ hợp đồng sản xuất chẳng hạn như tiết kiệm được khoản chi phí đầu tư vốn,

tận dụng dây chuyền sản xuất và công nghệ từ phía nhà sản xuất…

- Các công ty với quy mô lớn đặc biệt là các công ty đa quốc gia nổi tiếng trên

thế giới cũng rất ưa chuộng phương thức sản xuất theo hợp đồng này, chẳng

hạn như Apple. Các sản phẩm Iphone hay Ipad do họ bán ra không phải do họ

trực tiếp sản xuất mà là do Foxconn, một công ty của Đài Loan. Công việc



chính của Apple là tập trung vào nghiên cứu thiết kế, cải tiến sản phẩm và lên

chương trình cho việc marketing. Còn Foxconn là nhà sản xuất đối tác của

Apple với nhiệm vụ duy nhất là làm ra các sản phẩm điện thoại, máy tính bảng

dựa trên những thiết kế được nghiên cứu bởi Apple. Một loạt các công ty lớn

khác trên thế giới như Microsoft, Hewlett-Packard, Nokia cũng liên kết với các

nhà sản xuất khác nhau ở nhiều quốc gia khác nhau. Việc lựa chọn hình thức

sản xuất này của họ cũng là nhắm vào các lợi ích như tiết kiệm chi phí đầu tư

cơ sở vật chất, có thời gian tập trung vào chuyên môn chính như công đoạn

nghiên cứu và thiết kế sản phẩm…

b. Nhà sản xuất theo hợp đồng (CM – Contract Manufacturer) sẽ tiến hành việc

sản xuất sản phẩm theo đơn đặt hàng của công ty. Nhà sản xuất theo hợp đồng có

thể có các hình thức sau:

- OEM (Original Equipment Manufacturer): Là hình thức mà nhà sản xuất sẽ

chế tạo ra sản phẩm là các bộ phận, thiết bị hay phụ tùng để gắn vào thành

phẩm cuối cùng của công ty yêu cầu sản xuất. Các sản phẩm OEM được chế

tạo dựa trên những thiết kế và yêu cầu từ phía công ty. Ví dụ, nhà sản xuất máy

nén khí A mua bộ phận lọc dầu của một công ty B để lắp vào sản phẩm máy

nén khí A của họ. Theo đó, công ty sản xuất bộ phận lọc dầu B thuộc dạng nhà

sản xuất OEM.

- ODM (Original Designed Manufacturer): Ở dạng này, nhà sản xuất cung cấp

cho khách hàng – tức công ty yêu cầu sản xuất – tất cả dịch vụ liên quan đến

sản phẩm như nghiên cứu và phát triển, định hướng sản phẩm cũng như sản

xuất. Khách hàng chỉ cung cấp cho nhà sản xuất chức năng yêu cầu, hiệu suất

hay thậm chí chỉ cung cấp khái niệm và nhà sản xuất sẽ thực hiện thành sản

phẩm.

- Sản phẩm OEM được sản xuất đặc biệt cho các thương hiệu lớn và chỉ có thể

sử dụng cho thương hiệu này, không lo ngại bị lạm dụng bởi các công ty khác.

Trong khi sản phẩm ODM có vị thế khác hơn. Công ty mang thương hiệu có

thể có sở hữu độc quyền trên sản phẩm được tạo ra hoặc có thể không có sở

hữu độc quyền. Trường hợp không có, các công ty khác có quyền sản xuất theo

mẫu mã trên với điều kiện người khác không thể nhận ra được là sản phẩm

thuộc công ty mang thương hiệu.

2.1.3. Ưu điểm và nhược điểm

Ưu điểm

Hình thức sản xuất theo hợp đồng này có thể mang lại rất nhiều lợi ích cho các công

ty đa quốc gia, cụ thể như sau:



Tiết kiệm chi phí: phương thức sản xuất theo hợp đồng có thể mang lại cho các

công ty đa quốc gia một khoản tiết kiệm lớn về chi phí. Đây cũng là lợi ích quan

trọng nhất mà các công ty mong muốn đạt được khi lựa chọn thực hiện hình thức

thâm nhập này. Các khoản tiết kiệm này bao gồm:

- Việc chuyển giao công đoạn sản xuất ra bên ngoài giúp các công ty tiết kiệm

phần lớn chi phí vốn đầu tư vào các tài sản cố định gồm máy móc, thiết bị hay

cơ sở hạ tầng phục vụ cho việc sản xuất.

- Các công ty đa quốc gia cũng có thể tận dụng được khoản tiết kiệm trong chi

phí nhân công chẳng hạn như tiền lương, chi phí đào tạo…nhờ vào việc chuyển

giao quy trình sản xuất cho những nhà sản xuất ở các quốc gia có chi phí nhân

công thấp như Trung Quốc, Việt Nam…

- Tiết kiệm thông qua thâm nhập vào các thị trường có chi phí nguyên vật liệu

đầu vào rẻ.

- Ngoài ra, nhà sản xuất chuyên nghiệp có khả năng tiếp cận với mạng lưới

nguồn cung nguyên vật liệu thô vô cùng phong phú. Điều này làm giảm áp lực

gia tăng chi phí đầu vào.

Tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật mới: Đối với những công ty khởi sự hay những

công ty quy mô nhỏ với trình độ kỹ thuật còn hạn chế, việc liên kết với một nhà

sản xuất khác là một cơ hội để công ty tiếp cận với công nghệ kỹ thuật, trình độ

hay kỹ năng sản xuất hiện đại từ các quốc gia khác. Những nhà sản xuất có thể sở

hữu những lợi thế về mặt kỹ thuật tại quốc gia của họ mà công ty trong nước

không có. Đây cũng là cơ hội để các công ty tiếp cận và học hỏi những quy trình

công nghệ kỹ thuật từ nhà sản xuất.

Tập trung vào lợi thế của bản thân công ty: Khi chuyển giao quy trình sản xuất

cho nhà sản xuất bên ngoài, công ty có thể tập trung vào những lĩnh vực chính mà

mình có lợi thế. Việc sản xuất sản phẩm được giao lại cho nhà sản xuất có nhiều

chuyên môn hơn và trong khi đó, các giai đoạn khác trong vòng quay sản phẩm

như nghiên cứu phát triển sản phẩm, quảng cáo, tiếp thị và phân phối,…sẽ được

đầu tư nghiên cứu chuyên sâu.

Thâm nhập thị trường dễ dàng và nhanh chóng: Đây cũng là một cách để các

công ty thâm nhập vào thị trường mới một cách nhanh chóng hơn và dễ dàng hơn,

đặc biệt đối với các công ty đa quốc gia khi muốn thâm nhập vào thị trường nước

ngoài. Công ty không cần thiết phải tốn kém chi phí hay thời gian vào việc đầu tư,

xây dựng cơ sở tại quốc gia khác. Hơn nữa, phương thức này cũng mang lại lợi ích

lớn khi công ty không có hiểu biết sâu sắc về các chế định pháp lý hay hệ thống

văn hóa của quốc gia mà mình muốn thâm nhập.



Nhược điểm

Rủi ro cho tài sản trí tuệ của công ty và khả năng xuất hiện đối thủ cạnh tranh

mới: Một khả năng có thể xảy ra do áp dụng hình thức này đó là các tài sản trí tuệ

của công ty có thể bị đánh cắp. Điều này xảy ra khi công ty thực hiện chuyển giao

những kỹ thuật công nghệ tối quan trọng của mình cho nhà sản xuất. Lợi dụng điều

này, các nhà sản xuất có thể sử dụng công nghệ kỹ thuật từ công ty khác để sản

xuất ra những sản phẩm tương tự mang thương hiệu của mình. Và qua đó, từ vị thế

là một đối tác chuyên sản xuất theo đơn đặt hàng của công ty, nhà sản xuất có thể

trở thành một đối thủ cạnh tranh tiềm tàng và điều này có tác động không nhỏ đến

thị phần và lợi thế cạnh tranh của công ty.

Mất kiểm soát: Khi công ty ký kết hợp đồng với một nhà sản xuất nào đó, công ty

sẽ đánh mất sự kiểm soát đối với việc sản xuất sản phẩm của mình. Vì nhiều

nguyên nhân mà chất lượng sản phẩm của công ty có thể bị ảnh hưởng, chẳng hạn

như nhà sản xuất không tuân thủ quy trình, công nghệ sản xuất, bỏ qua giai đoạn

kiểm tra chất lượng sản phẩm hay nguồn cung nguyên vật liệu của họ không đạt

tiêu chuẩn ban đầu,...Điều này rõ ràng là một bất lợi về phía công ty.

Sự kém linh hoạt: Một bất lợi khác mà công ty có thể gặp phải là sự kém linh hoạt

đối với những biến động trong nguồn cung nguyên vật liệu hay nhu cầu sản phẩm.

Gía cả nguồn cung cấp nguyên liệu gia tăng quá nhanh có thể ảnh hưởng lớn đến

chi phí và lợi nhuận khi công ty không kịp thời đưa ra những phương án giải quyết

phù hợp. Hay một sự tăng mạnh trong nhu cầu sản phẩm của khách hàng cũng có

thể gây ảnh hưởng xấu đến hình ảnh của công ty bởi lúc này hợp đồng đã được ký

kết và quy trình sản xuất sản phẩm đã nằm trong tay nhà sản xuất.

Bất cập từ nguồn nhân công giá rẻ: Nhằm đạt được lợi ích từ việc ký kết hợp

đồng sản xuất với nhà sản xuất ở nước ngoài, các công ty đa quốc gia thường ưu

tiên lựa chọn những quốc gia có chi phí nhân công thấp. Nhưng điều này không

phải lúc nào cũng mang lại lợi ích như mong muốn bởi lực lượng nhân công giá rẻ

ở một số nước lại không đủ tiêu chuẩn về trình độ và kỹ năng chuyên môn, dẫn đến

việc không đạt được năng suất theo yêu cầu hay chất lượng sản phẩm không được

đảm bảo. Và Việt Nam cũng nằm trong danh sách những quốc gia kể trên với

nguồn nhân lực giá rẻ nhưng thiếu trình độ chuyên môn.

2.1.4. Một số lưu ý của phương thức sản xuất theo hợp đồng

Để đạt được hiệu qủa từ việc ký kết hợp đồng sản xuất, công ty cần phải lưu ý một số

vấn đề sau:

Lựa chọn quốc gia phù hợp: Đối với các công ty đa quốc gia, việc lựa chọn quốc gia

nào để tiến hành chuyển giao quy trình sản xuất cũng đòi hỏi phải có sự nghiên cứu,



khảo sát bài bản. Công ty cần phải quan tâm đến nhiều yếu tố khác ngoài đặc điểm

kinh tế như yếu tố văn hóa, chính trị, luật pháp…

Tiêu chuẩn cho các nhà sản xuất: Ngay từ trong giai đoạn tìm kiếm nhà sản xuất

đối tác, công ty phải ấn định các tiêu chuẩn một cách nghiêm ngặt cho nhà sản xuất:

- Cải thiện nguồn nhân lực: Trước hết, công ty không nên quá chú trọng vào

nguồn nhân lực giá rẻ tại một số quốc gia. Vấn đề đáng quan tâm hơn là chất

lượng của nguồn lực như thế nào và công ty cần phải có sự đánh giá trước khi

tiến hành hợp tác. Công ty cũng cần phải đưa ra yêu cầu của mình đối với nhà

sản xuất rằng họ phải có chương trình huấn luyện, nâng cao trình độ nguồn nhân

lực một cách thường xuyên và hiệu quả.

- Đảm bảo hệ thống kiểm soát: Một yêu cầu khác đối với nhà sản xuất đó là họ

phải xây dựng một quy trình sản xuất chuyên nghiệp và bài bản với đầy đủ các

giai đoạn. Công ty cần phải nắm rõ được nguồn cung nguyên vật liệu của nhà sản

xuất là đến từ đâu để từ đó có thể đảm bảo chất lượng cho sản phẩm và đồng thời

đảm bảo rằng nhà sản xuất không gian lận trong việc lựa chọn nguồn cung để đẩy

cao chi phí sản xuất. Hơn nữa, quy trình của nhà sản xuất nhất thiết phải bao gồm

giai đọan đánh giá và kiểm tra chất lượng sản phẩm.

- Kiểm soát đối tượng khách hàng của nhà sản xuất: Một điều mà công ty không

hề mong muốn ở nhà sản xuất là khi nhà sản xuất là đối tác của nhiều công ty

khác nhau trong đó có công ty đối thủ của mình. Đối với các công ty lớn có tiềm

lực tài chính mạnh và ưu thế trên thị trường, công ty có thể hạn chế điều này

bằng việc yêu cầu nhà sản xuất phải độc quyền sản xuất sản phẩm của công ty

mình mà thôi. Đối với những công ty nhỏ hơn, điều quan trọng cần phải làm đó

là duy trì một mối quan hệ tốt đối với nhà sản xuất. Công ty có thể cam kết hợp

tác lâu dài với nhà sản xuất và đưa ra những khoản thưởng thêm…

- Nguồn lực của nhà sản xuất phải vững mạnh: Nhà sản xuất cũng cần phải có

uy tín và nguồn lực tài chính vững mạnh để hạn chế những rủi ro có thể xảy ra.

Một số vấn đề như công nhân đình công hay những biến động trong gía cả nguồn

cung nguyên vật liệu cũng có thể gây ảnh hưởng lớn đến quá trình sản xuất sản

phẩm cho công ty.

Quản lý các nhà sản xuất chặt chẽ: Bên cạnh những tiêu chuẩn đặt ra cho nhà sản

xuất, về phía công ty cũng cần phải xây dựng cho mình một chương trình quản trị

hợp lý đối với các dối tác sản xuất. Công ty cần phải nắm rõ mọi thứ về nhà sản xuất

như lịch sử hoạt động của nhà sản xuất, mối quan hệ của nhà sản xuất với các công ty

khác và với nguồn nhân lực của họ, hoặc những vấn đề liên quan đến việc sản xuất

sản phẩm như nguồn cung nguyên vật liệu mà nhà sản xuất nhập về…Bên cạnh đó,

công ty cũng cần phải có sự giám sát chặt chẽ trong quá trình sản xuất của đối tác từ

khâu tìm nguồn cung cho đến những công đoạn nhỏ trong quy trình sản xuất và cuối

cùng là giai đoạn kiểm tra chất lượng sản phẩm cuối cùng.

Bảo vệ tài sản trí tuệ của công ty: Công ty cũng cần phải lưu ý, cân nhắc trong việc

chuyển giao công nghệ, quy trình sản xuất cuả mình ra bên ngoài. Như đã đề cập ở



trên, một trong những nguy cơ tiềm ẩn từ việc liên kết sản xuất với đối tác ở bên

ngòai đó là những bí mật, thiết kế quan trọng của công ty bị đánh cắp và từ đó công

ty sẽ mất đi lợi thế cạnh tranh. Do đó, công ty nên xem xét cẩn thận những công nghệ

nào có thể được chuyển giao cho nhà sản xuất và những công nghệ nào bắt buộc phải

giữ lại.



2.2. CẤP PHÉP VÀ NHƯỢNG QUYỀN (LICENSING & FRANCHISING)

2.2.1. CẤP PHÉP (LICENSING)

2.2.1.1. Khái niệm

Cấp phép là một thoả thuận trong đó người sở hữu các tài sản trí tuệ trao cho một

doanh nghiệp khác quyền sử dụng tài sản đó trong một khoảng thời gian nhất định

nhằm đổi lấy tiền bản quyền hay các khoản phí bù khác.

2.2.1.2. Đặc trưng

Bên cấp phép

Bên cấp phép thường phải cung cấp các thông tin kỹ thuật và giúp đỡ cho bên nhận

phép nhưng một khi mối quan hệ đã được thiết lập và bên nhận phép đã hoàn toàn

thông hiểu vai trò của mình thì vai trò còn lại của bên cấp phép là rất ít hay gần như

không có.

Bên cấp phép chỉ đóng vai trò tư vấn nhưng không tham gia trực tiếp vào thị trường

và không cung cấp bất cứ hướng dẫn mang tính quản lý nào.

Nếu bên cấp phép là một công ty đa quốc gia

- Nó có thể ký kết một thoả thuận cấp phép với một chi nhánh nước ngoài mà nó

sở hữu một phần hay toàn bộ. Trong trường hợp này, cấp phép là một biện pháp

hiệu quả để trả phí cho chi nhánh ở nước ngoài và chuyển giao sở hữu trí tuệ cho

bên này trong một khung pháp lý chính thức.

- Thông thường doanh nghiệp sử dụng hình thức cấp phép này khi chi nhánh ở

nước ngoài là một pháp nhân độc lập, đây là một kịch bản khá phổ biến ở nhiều

quốc gia.

- Các công ty đa quốc gia thường sử dụng cấp phép làm phương pháp đi đầu nhằm

bù đắp hay chuyển giao sở hữu trí tuệ cho các chi nhánh của mình ở nước ngoài.

- Một số doanh nghiệp coi cấp phép là một biện pháp hỗ trợ cho các phương thức

gia nhập thị trường khác như xuất khẩu hay đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Ví dụ:

- Trong ngành thời trang, các hãng có thương hiệu nổi tiếng như Bill Blass, Hugo

Boss và Pierre Cardin thường thu được một lượng doanh thu khổng lồ nhờ những

thương vụ cấp phép quần jeans, nước hoa và đồng hồ đeo tay.

- Saks Inc, cửa hàng bách hóa cao cấp nước ngoài đầu tiên tại Trung Quốc đã đặt

chân vào nước này bằng cách cho phép một cửa hàng bách hóa chủ chốt ở

Thượng Hải được đặt tên theo cái tên Saks Fifth Avenue của nó. Saks thu được

doanh thu từ thỏa thuận cấp phép và kiểm soát những mặt hàng nào được bày bán

tại đó, nhưng ngoài ra thì không tham gia vào bất cứ một hoạt động nào khác.

Phương thức cấp phép đã giúp cho Saks Fifth Avenue được nhiều người dân



Châu Á biết đến hơn mà không cần Saks phải tự mở một cửa hàng, từ đó giảm

thiểu rủi ro.

Bên nhận phép

Bằng việc ký tên vào một hợp đồng cấp phép, người nhận phép sẽ phải trả cho người cấp

phép:

Một khoản tiền cố định ban đầu: dùng để trang trải những phí tổn ban đầu của người

cấp phép cho việc chuyển giao tài sản cấp phép cho người nhận phép, bao gồm chi

phí tư vấn, chi phí tập huấn cách sử dụng tài sản, chi phí lắp đặt hay thích ứng với

môi trường…

Một khoản tiền bản quyền hàng kỳ với giá trị tính theo phần trăm của tổng doanh

thu thu được từ việc sử dụng tài sản cấp phép.

Hầu hết các doanh nghiệp đều ký kết các thỏa thuận độc quyền, theo đó người nhận

phép không được phép chia sẻ tài sản cấp phép với bất kỳ công ty nào khác trong một

phạm vi quy định.

Phân loại

a. Cấp phép thương hiệu

Cấp phép thương hiệu là việc một doanh nghiệp cho phép một doanh nghiệp khác

sử dụng tên gọi, chữ viết hay lôgô vốn đã được độc quyền đăng ký trong một khoảng

thời gian nhất định nhằm đổi lấy tiền bản quyền.

Thương hiệu thường xuất hiện trên những sản phẩm như quần áo, trò chơi, thực

phẩm, đồ uống, quà tặng, đồ trang trí, đồ chơi và nội thất gia đình.

Ví dụ:

- Các tổ chức hay cá nhân thu lợi nhiều từ việc cấp phép thương hiệu là Coca Cola,

Harley-Davidson, Disney…

- Winnie the Pooh là một trong những câu chuyện thành công nhất về cấp phép

thương hiệu. Được xây dựng từ một nhân vật văn học dành cho trẻ con năm

1926, chú gấu Pooh đã trở thành món tài sản cấp phép mang lại hàng tỷ đôla.

Được Disney giành được vào năm 1961, chú gấu Pooh trở thành nhân vật hư cấu

có thu nhập cao thứ hai của mọi thời đại, chỉ sau chú chuột Mickey. Hình ảnh

chú gấu Pooh được cấp phép cho rất nhiều hãng sản xuất với một loạt các sản

phẩm, từ sản phẩm trẻ em, hàng dệt may cho đến các dụng cụ làm vườn. Chỉ tinh

riêng tại Châu Âu đã có khoảng 1000 công ty nhận phép gấu Pooh.

b. Cấp phép bí quyết kinh doanh

Tiếp cận công nghệ là một nguyên tắc quan trọng trong cấp phép. Một thoả thuận cấp

phép bí quyết kinh doanh là một hợp đồng, trong đó doanh nghiệp chủ cung cấp các



kiến thức kỹ thuật hay kiến thức quản lý về việc thiết kế, chế tạo hay vận chuyển một

sản phẩm hoặc dịch vụ.

Người cấp phép sẵn sàng cung cấp các loại bằng sáng chế, bí mật thương mại và các

bí quyết kinh doanh khác cho người nhận phép để đổi lấy tiền bản quyền.

Tiền bản quyền có thể là một khoản tiền mặt trả gọn, một khoản tiền bản quyền hàng

kỳ dựa trên số lượng sản phẩm sản xuất nhờ bí quyết kinh doanh, hay cả hai.

Trong một số ngành công nghiệp như dược phẩm, hoá phẩm và chất bán dẫn, công

nghệ là một nhân tố cần thiết trong các thoả thuận cấp phép mang tính đôi bên cùng

có lợi giữa các doanh nghiệp trong cùng một ngành hoặc các ngành tương tự nhau.

Hình thức này được gọi là cấp phép chéo.

Ở các ngành công nghiệp có tốc độ phát triển khoa học kỹ thuật nhanh như vũ bão và

là nơi các tiến bộ khoa học chịu sự phụ thuộc lẫn nhau thì cấp phép công nghệ từ các

đối thủ lại trở thành lợi thế then chốt. Nó giúp giảm bớt chi phí cải tiến vì tránh được

việc trùng lặp các nghiên cứu, đồng thời giảm độ rủi ro cho việc một doanh nghiệp

nào đó có thể không tiếp cận được với những công nghệ mới.

Ví dụ:

- Hãng AT&T đã từng một thời nắm giữ các loại bằng sáng chế chủ chốt trong

ngành công nghiệp bán dẫn. Khi ngày càng nhiều công ty tham gia ngành này và

tốc độ nghiên cứu và phát triển sản phẩm ngày càng tăng, AT&T đứng trước

nguy cơ bị vượt mặt bởi rất nhiều đối thủ. Tại Châu Âu, Nhật Bản và Hoa Kỳ,

hàng ngàn bằng sáng chế về chất bán dẫn đã được trao tặng. Tồn tại trong một

mạng lưới vô số các loại bằng sáng chế như vậy, bất kỳ công ty nào cũng không

thể hoạt động trong ngành mà không cấp và nhận phép từ các đối thủ. Do đó,

AT&T, Intel, Siemens và rất nhiều các đối thủ khác bắt đầu cấp phép bằng sáng

chế của mình cho các công ty còn lại. Các hoạt động cấp phép chung của những

công ty này đã góp phần rất lớn trong việc thúc đẩy sự phát triển của cả ngành

bán dẫn.

- Một kịch bản tương tự cũng diễn ra trong ngành dược phẩm. Chi phí để nghiên

cứu và phát triển một loại thuốc mới có thể lên tới hàng trăm triệu đôla và việc

phát triển những loại thuốc mới đòi hỏi vô số các quy trình và thủ tục chấp nhận

tốn rất nhiều thời gian từ phía chính phủ, trong khi các hãng dược phẩm lại muốn

tung ra các phát minh của mình càng sớm càng tốt. Để giảm thiểu chi phí và đẩy

nhanh tốc độ phát triển các loại thuốc mới, các hãng dược phải cấp phép các phát

minh của mình cho những hãng khác.

2.2.1.3. Ưu điểm và nhược điểm



Bên cấp phép

Ưu

Không yêu cầu đầu tư vốn hay sự hiện diện của doanh nghiệp cấp phép

tại thị trường nước ngoài

Có cơ hội tạo ra thu nhập tiền bản quyền từ sở hữu trí tuệ có sẵn

Phù hợp cho việc thâm nhập các thị trường tồn tại nhiều rủi ro quốc gia

Phát huy tác dụng khi các hàng rào thương mại làm giảm khả năng xuất

khẩu hay khi chính phủ hạn chế quyền sở hữu các hoạt động trong nước

của các doanh nghiệp nước ngoài.

Phát huy tác dụng khi muốn thâm nhập một thị trường trước các đối thủ

cạnh tranh

Nhược

Doanh thu thu được thường ít hơn so với các phương thức thâm nhập

khác

Khó kiểm soát mức độ sử dụng tài sản cấp phép

Rủi ro trong việc đánh mất kiểm soát đối với những sở hữu trí tuệ quan

trọng hay tài sản bị tiêu tán trong tay các đối thủ.

Bên nhận phép có thể xâm phạm sở hữu trí tuệ được cấp phép và trở

thành đối thủ cạnh tranh.

Bên nhận phép

Ưu

Hưởng lợi nhờ được tiếp cận với những công nghệ quan trọng với một

mức chi phí thấp hơn nhiều so với việc tự mình nghiên cứu phát triển

công nghệ.

Tạo điều kiện cho bên nhận phép sản xuất và tiêu thụ những sản phẩm

tương tự những sản phẩm đã được sản xuất tại nước của bên cấp phép.

Bằng việc gắn tên mình với những thương hiệu nổi tiếng của bên cấp

phép, bên nhận phép có thể thu về một lượng doanh thu khổng lồ.

Nhược

Một khi mối quan hệ đã được thiết lập và bên nhận phép đã hoàn toàn

thông hiểu vai trò của mình thì vai trò còn lại của bên cấp phép là rất ít

hay gần như không có

Bên cấp phép chỉ đóng vai trò tư vấn nhưng không tham gia trực tiếp vào

thị trường và không cung cấp bất cứ hướng dẫn mang tính quản lý nào.



2.2.1.4. Một số lưu ý của phương thức cấp phép

Việc giành quyền sở hữu thương hiệu ở mỗi quốc gia là khác nhau

Tại Hoa Kỳ và một số quốc gia khác, các doanh nghiệp giành được quyền sở hữu

một thương hiệu thông qua việc sử dụng thương hiệu đó đầu tiên và trong một

khoảng thời gian liên tục.

Tuy nhiên ở các quốc gia khác thì quyền có thương hiệu lại chỉ giành được thông

qua việc đăng ký với các cơ quan có thẩm quyền và nhiều nước yêu cầu doanh

nghiệp muốn duy trì việc đăng ký thì phải sử dụng trong nước nhãn hiệu được bảo

hộ đó.

Khi một doanh nghiệp đăng ký thương hiệu có nghĩa là nó đã chính thức thông báo

cho các cơ quan chức năng biết nó sở hữu thương hiệu đó và có quyền hưởng sự

bảo vệ sở hữu trí tuệ. Tập quán giành được quyền sở hữu thương hiệu chỉ đơn giản

bằng cách đăng ký như vậy đã làm cho không ít doanh nghiệp phải lo lắng

Ví dụ:

- Khi lên kế hoạch gia nhập thị trường Nam Phi năm 1993, McDonald’s đã vô

cũng thất vọng khi biết rằng một doanh nhân địa phương đã đăng kí thương hiệu

McDonald’s nhằm phục vụ lợi ích của chính ông này và có quyền công ty để thu

hồi thương hiệu. Khi McDonald kháng nghị lên toà án nhằm đòi quyền sở hữu,

toà án tối cao nam Phi đã xử phần thắng nghiêng về doanh nghiệp trong nước.

Bên cấp phép có thể bị tổn hại danh tiếng nếu chọn phải đối tác yếu kém

Vì tiền bản quyền được xác định dựa trên doanh số bán ra của bên nhận phép nên

lợi nhuận của doanh nghiệp cấp phép phụ thuộc vào doanh thu và năng lực của

công ty nhận phép. Một đối tác yếu kém sẽ không thể đem lại doanh thu đáng kể.

Doanh nghiệp cấp phép cũng bị hạn chế trong việc kiểm soát các hình thức sử dụng

tài sản của mình vì đây chỉ là một phương thức thâm nhập có mức kiểm soát trung

bình. Nếu bên nhận phép không thận trọng trong việc sử dụng tài sản như sản xuất

các sản phẩm không đạt tiêu chuẩn thì danh tiếng của bên cấp phép sẽ bị tổn hại. Vì

vậy các công ty dày dạn kinh ngiệm thường đòi hỏi các đối tác nhận phép nước

ngoài phải đạt được một số tiêu chuẩn chất lượng tối thiểu.

2.2.2. NHƯỢNG QUYỀN (FRANCHISING)


Nhượng quyền thương mại là một hình thức kinh doanh đã được nhiều nước trên

thế giới áp dụng. Đã có nhiều khái niệm được nêu ra của nhiều trường phái khác nhau

nhằm giải thích, hướng dẫn các doanh nghiệp thực hiện họat động kinh doanh

nhượng quyền đạt hiệu quả. Tuy nhiên, do sự khác biệt về quan điểm và môi trường

kinh tế, chính trị, xã hội giữa các quốc gia, nên các khái niệm này thường khác nhau.



Theo Hiệp hội nhượng quyền kinh doanh Quốc tế (The International Franchise

Association) hiệp hội lớn nhất nước Mỹ và thế giới đã nêu ra Khái niệm như sau:

"Nhượng quyền thương mại là mối quan hệ theo hợp đồng, giữa Bên giao và Bên

nhận quyền, theo đó Bên giao đề xuất hoặc phải duy trì sự quan tâm liên tục tới

doanh nghiệp của Bên nhận trên các khía cạnh như: bí quyết kinh doanh (know-

how), đào tạo nhân viên; Bên nhận hoạt động dưới nhãn hiệu hàng hóa, phương

thức, phương pháp kinh doanh do Bên giao sở hữu hoặc kiểm soát; và Bên nhận

đang, hoặc sẽ tiến hành đầu tư đáng kể vốn vào doanh nghiệp bằng các nguồn lực

của mình".

Theo liên minh Châu Âu EU:

Khái niệm quyền thương mại là một "tập hợp những quyền sở hữu công nghiệp và

sở hữu trí tuệ liên quan tới nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, biển hiệu cửa

hàng, giải pháp hữu ích, kiểu dáng, bản quyền tác giả, bí quyết, hoặc sáng chế sẽ

được khai thác để bán sản phẩm, hoặc cung cấp dịch vụ tới người sử dụng cuối

cùng". Nhượng quyền thương mại có nghĩa là việc chuyển nhượng quyền kinh

doanh được Khái niệm ở trên.

Theo luật thương mại ở Việt nam:

Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho

phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung

ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:

- Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức

kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá,

tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh

doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;

- Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc

điều hành công việc kinh doanh.

Tất cả các Khái niệm về nhượng quyền thương mại trên đây đều dựa trên quan điểm

cụ thể của các nhà làm luật tại mỗi nước. Tuy nhiên, có thể thấy rằng các điểm chung

trong tất cả những Khái niệm này là việc một Bên nhận phân phối (marketing) sản

phẩm, hoặc dịch vụ dưới nhãn hiệu hàng hóa, các đối tượng khác của các quyền sở

hữu trí tuệ, và hệ thống kinh doanh đồng bộ do Bên giao phát triển và sở hữu; để

được phép làm việc này, Bên nhận phải trả những phí và chấp nhận một số hạn chế

do Bên giao quy định.


2.2.2.2.1 Thương hiệu là tài sản lớn nhất

Loại nhượng quyền phổ biến nhất là nhượng quyền mô hình kinh doanh (nhượng

quyền hệ thống)



Theo hợp đồng chuyển nhượng mô hình franchise toàn diện (full business format

franchise) như kiểu KFC… có ít nhất 4 loại “sản phẩm” mà bên nhượng quyền

chuyển nhượng bao gồm:

- Thương hiệu

- Sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống: chiến lược, mô hình, quy trình vận hành, chính sách quản lý, cẩm nang

điều hành, huấn luyện, kiểm soát, hỗ trợ tiếp thị, quảng cáo.

- Bí quyết công nghệ sản xuất/kinh doanh.

Trong đó, thương hiệu được xem là tài sản lớn nhất nhờ mang lại giá trị gia tăng lớn

nhất và tạo sự khác biệt cho một hệ thống franchise so với hệ thống của các đối thủ

khác. Sức mạnh thương hiệu được tạo dựng trong suốt quá trình phát triển hệ thống

franchise chính là câu trả lời thỏa đáng nhất để giải thích vì sao thương hiệu này thu

hút và hấp dẫn khách hàng nhưng với giá bán cao hơn thương hiệu khác.

Thật vậy, việc khách hàng quyết định mua hay không hoặc mua sản phẩm gì tại một

cửa hàng nào đó trước tiên tùy thuộc vào việc họ nhận biết, cảm nhận, hiểu biết, tin

tưởng hay trung thành với thương hiệu đó như thế nào. Thông thường khách hàng

không cần quan tâm ai là chủ sở hữu cửa hàng hay thương hiệu đó mà, họ chỉ cần biết

và nhớ đến một thương hiệu X của một chuỗi franchise nào đó khi họ có nhu cầu mua

sắm hay tiêu dùng cụ thể.

Chẳng hạn, khi người tiêu dùng muốn ăn thức ăn nhanh, họ sẽ nghĩ đến thương hiệu

nào trước tiên? KFC hay Lotteria?

Thương hiệu này có gì đặc biệt và nổi trội hơn các thương hiệu khác? Như vậy, nhận

biết thương hiệu (brand awareness) là yếu tố cơ bản đầu tiên mà bên nhận quyền

mong đợi có được khi mua quyền sử dụng thương hiệu, đồng thời nó thể hiện điểm

khác biệt đầu tiên xuất phát từ sức mạnh thương hiệu trong lòng người tiêu dùng.

2.2.2.2.2 Vai trò của các bên

Bên nhượng quyền

Trong thoả thuận người nhượng quyền sẽ chuyển giao toàn bộ phương pháp kinh

doanh cho người nhận quyền bao gồm:

- Bằng sáng chế và thương hiệu

- Các phương pháp sản xuất và marketing

- Các hệ thống bán hàng

- Các quy trình, bí quyết quản lý

- Cách sử dụng tên và quyền sử dụng đối với sản phẩm

Người chuyển nhượng cũng phải cung cấp cho người nhận

- Các khóa tập huấn

- Những trợ giúp thường xuyên

- Các chương trình động viên khen thưởng

- Quyền tham gia vào các chiến dịch marketing mang tính hợp tác

http://archive.saga.vn/view.aspx?id=2845



Ngoài ra, các doanh nghiệp nhượng quyền thường kết hợp nhượng quyền với các

phương thức thâm nhập khác.

Ví dụ:

- Khoảng 70% trong số hơn 2000 cửa hàng Body Shop trên toàn thế giới được điều

hành bởi các công ty nhận quyền trong khi số còn lại do các trụ sở công ty Body

Shop quản lý.

- Những hãng bán lẻ lớn như IKEA và Carresour thường áp dụng cả nhượng quyền

thương mại và đầu tư trực tiếp nước ngoài khi mở rộng hoạt động ra thị trường

nước ngoài.

Bên nhận quyền

Người nhận quyền sẽ phải trả một khoản phí cho người nhượng quyền, thường là một

khoản tiền bản quyền tính theo phần trăm doanh thu của người nhận quyền.

Bên nhận quyền có thể sẽ bị yêu cầu phải mua sắm một số thiết bị và dụng cụ từ bên

nhượng quyền để đảm bảo độ tiêu chuẩn và chất lượng thống nhất cho các sản phẩm.

Ví dụ:

- Burger King và Subway yêu cầu bên nhận quyền phải mua các thiết bị chuẩn bị

thức ăn từ các nhà cung cấp được chỉ định.

- Một số doanh nghiệp nhượng quyền như McDonald’s cũng cho các nhà nhận

quyền thuê tài sản (đặc biệt là đất).



Ưu

Việc thâm nhập nhiều thị trường nước ngoài được thực hiện nhanh chóng

và tiết kiệm chi phí

Không cần đầu tư nhiều vốn

Các thương hiệu uy tín sẽ thúc đẩy liên tục và mau lẹ lượng bán hàng

tiềm năng ở nước ngoài

Doanh nghiệp có thể tận dụng kiến thức của các công ty nhận quyền để

tìm hiểu và phát triển các thị trường nước ngoài



Nhược

Việc duy trì kiểm soát đối với bên nhận quyền có thể gặp khó khăn

Bất đồng với bên nhận quyền có thể xảy ra, bao gồm cả những tranh chấp

pháp lý

Việc bảo vệ hình ảnh của công ty chuyển nhượng tại thị trường nước

ngoài có thể gặp nhiểu khó khăn

Đòi hỏi phải kiểm tra và đánh giá tình hình hoạt động của công ty nhận

quyền, cung cấp hỗ trợ thường xuyên

Công ty nhận quyền có thể lợi dụng kiến thức thu được và trở thành đối

thủ tương lai

Bên nhận quyền

Ưu

Sở hữu một thương hiệu nổi tiếng và được mọi người công nhận

Được tập huấn và tiếp thu các bí quyết kinh doanh, nhận được sự hỗ trợ

thường xuyên từ người nhượng quyền

Điều hành một doanh nghiệp độc lập

Tăng khả năng thành công của việc kinh doanh

Trở thành một bộ phận của một mạng lưới quốc tế có uy tín

Nhược

Khoản đầu tư ban đầu hay khoản tiền bản quyền có thể có giá trị lớn

Bên nhận quyền buộc phải mua nguồn cung, thiết bị và các sản phẩm từ

bên nhượng quyền

Bên nhượng quyền nắm giữ nhiều quyền hành, trong đó có quyền thỏa

thuận giá cả

Số lượng cửa hàng của người nhượng quyền có thể tăng lên nhanh chóng

trong khu vực, từ đó tạo ra các đối thủ cạnh tranh cho người nhận quyền

Người nhượng quyền có thể áp đặt các hệ thống kỹ thuật hay quản lý

không phù hợp với người nhận quyền

2.2.2.4. Một số lưu ý của phương thức nhượng quyền


Các hãng nhượng quyền quốc tế tận dụng các thương hiệu đã được công nhận rộng

rãi trên toàn thế giới và cố gắng đem đến cho khách hàng những trải nhiệm cùng

những chất lượng sản phẩm thống nhất và đồng bộ.



Tuy nhiên, quả là rất khó để xây dựng các hoạt động kinh doanh một cách đồng bộ

hoàn toàn tại các thị trường khác nhau.

Những khác biệt khu vực như nguyên liệu chính, bằng cấp người lao động và khoảng

cách địa lý có thể khiến công thức nhượng quyền cần được thay đổi.

Ví dụ:

- Hạn chế không gian tại Nhật đã buộc hãng KFC phải điều chỉnh lại các dụng cụ

nấu ăn của mình từ thiết kế thiên về bề ngang vốn đã rất phổ biến tại Hoa Kỳ

sang các thiết kế thiên về chiều dọc để tiết kiệm diện tích. Ngoài ra, các cửa hàng

KFC tại Nhật thường có kiến trúc cao tầng để tiết kiệm diện tích vì giá đất cao.

- Vấn đề chính ở đây là làm thế nào để thay đổi những cân bằng chuẩn mực trước

đó và mô hình kinh doanh nhằm mục đích thích nghi với các thị trường địa

phương mà không làm ảnh hưởng đến hình ảnh chung và các dịch vụ của việc

nhượng quyền.

Bên nhận quyền

Thứ nhất, cần nắm rõ các thông tin của nhà nhượng quyền (franchisor) như tình hình

kinh doanh, thương hiệu dự định nhượng quyền, thị trường của thương hiệu này, tốc

độ phát triển của hệ thống, hiệu quả của hệ thống, mức độ thành công của hệ thống

trong những năm qua, những ưu điểm nổi bật của hệ thống này so với hệ thống cùng

chủng loại và những định hướng phát triển hệ thống này trong tương lai về thị trường,

về những chính sách hỗ trợ đối với các nhà nhận quyền mới, các chính sách cho

những thị trường mới...

Việc nắm rõ các thông tin trên giúp cho doanh nghiệp có cái nhìn toàn diện về doanh

nghiệp nhượng quyền, làm cơ sở cho việc ra quyết định trong tương lai.

Thứ hai, doanh nghiệp cần dành thời gian nghiên cứu thị trường mục tiêu của mình

để trả lời hàng loạt các câu hỏi: Hình thức kinh doanh này có phù hợp với khả năng

của mình hay không? Thương hiệu, sản phẩm này có được khách hàng chấp nhận hay

không? Hiệu quả đầu tư của hình thức này sẽ như thế nào? Luật pháp qui định cho

trường hợp này như thế nào?

Vì rõ ràng, không phải thương hiệu nào, sản phẩm nào, hệ thống nào thành công ở

một nước, một khu vực thì sẽ thành công ở một nước khác hay một khu vực khác.

Thứ ba, cần nghiên cứu kỹ hồ sơ nhượng quyền do nhà nhượng quyền thiết lập, trong

đó quy định rất rõ các điều khoản: qui định về địa điểm, qui định về vị trí và không

gian địa lý, qui định về đầu tư, các qui định về khai trương, vận hành, sản phẩm, các

yêu cầu về huấn luyện, qui định về cấp phép, kiểm tra, vận hành, bảo trì, sửa chữa,

qui định về bảo hiểm tài sản, nhân viên...

Ngoài ra, trong hồ sơ nhượng quyền này còn định ra các yêu cầu đối với nhà nhận

quyền trong tương lai về tài chính, đạo đức, kinh nghiệm kinh doanh, những cam kết

khác.



Thứ tư, cần nghiên cứu kỹ các điều khoản trong Hợp đồng nhượng quyền. Hợp đồng

này thường do nhà nhượng quyền thiết lập, trong đó chi tiết hoá các điều được ghi

trong Hồ sơ nhượng quyền. Một lần nữa, doanh nghiệp cần đánh giá lại toàn bộ các

điều khoản, xem xét các điều kiện của mình. Từ đó, doanh nghiệp đưa ra các câu hỏi

cho nhà nhượng quyền, lắng nghe sự trả lời.

Việc đồng ý ký hợp đồng nhượng quyền hay từ chối đều thể hiện sự hiểu biết sâu sắc

của mình đối với nhà nhượng quyền. Hợp đồng nhượng quyền cần thực hiện theo

đúng trình tự và thủ tục của luật pháp của nước sở tại.

Thứ năm, doanh nghiệp cần hiểu rõ các cam kết của nhà nhượng quyền cũng như

những cam kết của mình đối với nhà nhượng quyền và thể hiện chúng trong các điều

khoản của hợp đồng nhượng quyền. Hình thức này chỉ thực sự phát huy tính hiệu quả

vượt trội của nó khi có hệ thống cùng vận hành theo một qui định, qui trình thống

nhất.

Nếu một trong hai bên vi phạm các cam kết này thì hậu quả sẽ rất khó lường. Nhà

nhượng quyền có thể sụp đổ cả hệ thống thậm chí phá sản, nhà nhận quyền có thể sẽ

không còn cơ hội tiếp tục kinh doanh vì sự thua lỗ và nhất là niềm tin của các nhà

nhượng quyền khác đối với mình.

Do vậy, việc giữ uy tín cho hệ thống và sự thống nhất của hệ thống không những tạo

ra sự phát triển cho bản thân nhà nhượng quyền, mà còn cho từng nhà nhận quyền,

góp phần tạo ra hệ thống sức mạnh chung trong việc duy trì lòng trung thành của

khách hàng, đối trọng cho các đối tác và đây cũng là trở ngại thực sự cho các đối thủ

cạnh tranh.

2.2.3. Điểm khác biệt giữa cấp phép và nhượng quyền

2.2.3.1. Thời gian

Trong khi các mối quan hệ cấp phép chỉ diễn ra trong một thời gian ngắn thì các bên

trong nhượng quyền thương mại thường thiết lập những mối quan hệ thường xuyên

và có thể kéo dài nhiều năm.

Do đó, so với cấp phép, nhượng quyền thương mại thường có tính ổn định hơn nhiều

và là một phương thức gia nhập thị trường dài hạn.

2.2.3.2. Tính bao quát

Nhượng quyền thương mại có tính bao quát hơn cấp phép vì người nhượng quyền

quy định hầu hết tất cả các hoạt động kinh doanh của người nhận quyền.

Bên nhượng quyền kiểm soát chặt chẽ hệ thống kinh doanh nhằm đảm bảo các tiêu

chuẩn thống nhất.



2.3. CHÌA KHÓA TRAO TAY (TURKEY PROJECT)

2.3.1. Khái niệm

Chìa khóa trao tay (Turnkey Project): được hiểu như là một loại dự án được xây dựng

bởi một nhà phát triển và bán hoặc chuyển giao cho một người mua ở trạng thái sẵn sàng

sử dụng


Có những doanh nghiệp cũng có sản phẩm là công nghệ, bí quyết. Tuy nhiên, vì nhiều

lí do (có thể là do họ không muốn lộ bí quyết, có thể là do công nghệ quá phức tạp),

họ không thể dùng phương pháp cấp phép, mà phải sử dụng chìa khóa trao tay. Ở

phương pháp này, doanh nghiệp nội địa phải huy động nguồn lực để xây dựng cơ sở

hạ tầng và đào tạo nhân lực sử dụng công nghệ cho doanh nghiệp nước ngoài. Việc

cần làm của DN nước ngoài chỉ là sử dụng. Điều này tương tự như A lắp một chiếc xe

hoàn chỉnh, và trao cho B chiếc chìa khóa, cắm vào là chạy. A sẽ thu lại bằng tiền thu

được khi vận hành cơ sở hạ tầng, hoặc bằng khoản tiền B chi trả cho A.

Phương pháp này thường được các doanh nghiệp sử dụng khi xây dựng cơ sở hạ tầng

cho chính phủ nước sở tại. Chìa khóa trao tay giúp doanh nghiệp nội địa dễ dàng ứng

phó với các biến chuyển do chính trị, và cũng bớt phải gặp rắc rối hơn so với đầu tư

trực tiếp (nhiều chính phủ hay làm khó dễ doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào).

Các ví dụ về chìa khóa trao tay thường có liên quan đến chính phủ, ví dụ như dự án

cáp ngầm Hà Tiên – Phú Quốc của EVN SPC chẳng hạn.Phó Tổng giám đốc Công ty

Điện lực miền Nam (EVNSPC), ông Phạm Ngọc Lễ vừa cho biết, Dự án Tuyến cáp

ngầm xuyên biển từ đất liền ra đảo Phú Quốc (Kiên Giang) sẽ được khởi công vào

cuối năm nay và đóng điện vào ngày 30/4/2014.Hiện tại nhà thầu chính dự án là

Prysmian Powerlink S.r.l của Ý đang trong giai đoạn hoàn tất sản xuất cáp, việc khảo

sát tuyến cũng đã hoàn tất trước đó. Nếu mọi thứ diễn ra đúng như kế hoạch thì dự án

sẽ được khởi công vào cuối năm nay và hoàn thành đóng điện vào ngày 30/4/2014


Ưu điểm

Ưu điểm chính của một dự án chìa khóa trao tay là khả năng cho một công ty để kiếm

lớn lợi nhuận kinh tế, đặc biệt là ở những quốc gia đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) là

hạn chế. Nó là một lợi thế cho các nước giàu dầu mỏ như Nigeria , xây dựng của riêng

ngành công nghiệp lọc dầu của họ , và do đó không muốn đối thủ cạnh tranh tham gia thị

trường để họ hạn chế FDI trong dầu và cấu trúc tinh chế ( Hill , 2005). Tuy nhiên , một

dự án chìa khóa trao tay là thuận lợi để một chính phủ như Nigeria những người không

có chuyên môn trong lọc dầu . Bởi có một công ty dầu mỏ có kinh nghiệm như Exxon

tạo ra một chìa khóa trao tay nhà máy lọc dầu ở Nigeria , sẽ mang lại lợi ích kinh tế cho



Exxon và Nigeria. Exxon cho một dự án chìa khóa trao tay cũng là thuận lợi vì Nigeria

không cho phép nhiều FDI . Exxon có thể tìm kiếm lợi ích kinh tế mà không có rắc rối

chính trị. Đối với Exxon R. Evans chìa khóa trao tay Báo cáo - dự án Nigeria 4 chìa khóa

trao tay cũng là ít rủi ro hơn , trong một quốc gia đang phát triển như Nigeria. Các biến

chứng chính trị có thể có hiệu lực trong một chính phủ không ổn định , do nguy cơ quốc

hữu hóa hoặc một sự sụp đổ kinh tế . Phần tiếp theo sẽ xem xét các loại bất lợi là các dự

án chìa khóa trao tay có thể sản xuất

Nhược điểm

Đầu tiên các công ty tham gia vào một dự án chìa khóa trao tay không có thể không có

lợi ích lâu dài trong nước. Một bất lợi thứ hai trong một dự án chìa khóa trao tay, là nhà

máy lọc dầu ở Nigeria, bây giờ trở thành một đối thủ cạnh tranh để các nhà máy lọc dầu

khác của Exxon ở Texas trong thị trường dầu mỏ thế giới (Hill, 2005) Một bất lợi thứ ba

là nếu công ty cần sử dụng một số độc quyền thông tin để tạo ra các dự án chìa khóa trao

tay, thì họ đang đưa ra những bí mật của họ đi đến các công ty nước ngoài. Trong trường

hợp của Apple và iPod, đây là lý do chính tại sao một dự án chìa khóa trao tay sẽ không

được sử dụng. Tính chất độc quyền của iPod, là một lý do tại sao Apple không nên xây

dựng một dự án chìa khóa trao tay ở Nigeria, để sản xuất máy nghe nhạc iPod.



3. ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP (FDI)

3.1. CÔNG TY CON SỞ HỮU TOÀN PHẦN (ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP TOÀN

PHẦN) (WHOLLY - OWNED SUBSIDIARIES)

Khái niệm

Công ty con sở hữu toàn phần (Wholly owned subsidiaries) là một hình thức đầu

tư trực tiếp nước ngoài (FDI), trong đó nhà đầu tư giữ quyền sở hữu hoàn toàn

(100%) tài sản ở nước ngoài. Phương thức này giúp tăng cường sự kiểm soát và sự

linh hoạt cho các nhà đầu tư nước ngoài, cho phép những nhà quản trị doanh nghiệp

ra quyết định độc lập mà không gặp phải sự cản trở hay trì hoãn từ các nhân tố địa

phương như trong các hình thức khác. Công ty mẹ nắm 100% quyền sở hữu việc

kinh doanh và có quyền kiểm soát quản lý hoàn toàn đối với các hoạt động của doanh

nghiệp.

Đặc trưng

Sự cam kết nguồn lực tài trợ lớn : Quyết định thiết lập các công ty con/ cơ sở trực

thuộc 100% vốn từ công ty mẹ gắn liền với sự cam kết ở mức độ cao nhất ở khía cạnh

cung cấp nguồn lực và khả năng hỗ trợ, so với các hình thức đầu tư FDI khác.

Thiết lập cơ sở đại diện và vận hành ở quốc gia chủ nhà: Thông qua hình thức thiết

lập các công ty con ở quốc gia chủ nhà, các MNCs duy trì cơ sở dại diện và thiết lập

mối liên hệ trực tiếp với khách hàng, nhà trung gian phân phối, nhà cung cấp, cơ quan

quản lí quản lý của nước sở tại, và với các khách hàng.

Năng lực hiệu quả ở quy mô toàn cầu: Triển khai nhiều công ty con ở các quốc gia

khác nhau, các MNC có thể tăng cường tính hiệu quả của mình ở quy mô toàn cầu

bằng cách lựa chọn lĩnh vực hoạt động của công ty (chế tạo, kinh doanh…) phù hợp

nhất với các thế mạnh và điều kiện của quốc gia chủ nhà.

Rủi ro đáng kể và sự không chắc chắn: Hình thức công ty con sở hữu toàn phần đưa

đến mức độ rủi ro cao nhất bởi vì chiến lượng này yêu cầu sự đầu tư đáng kể vào địa

phương dưới dạng tài sản cố định và dài hạn. Vì thế MNCs khi này phải đối mặt với

các rủi ro quốc gia nước chủ nhà (rủi ro thể chế, rủi ro chính trị) như sự can thiệp của

chính phủ hoặc tình trạng lạm phát. Bên cạnh đó, sự linh hoạt của công ty bị giảm đi

đáng kể cũng là một nguyên nhân làm tăng rủi ro.

Chịu tác động mạnh và gắn liền với các yếu tố văn hóa, xã hội của quốc gia chủ nhà :

Nhằm duy trì cam kết gắn bó lâu dài ở thị trường nước ngoài, các MNCs phải theo sát

với sự đa dạng mạnh mẽ trong các yếu tố văn hóa, xã hội địa phương nhằm giảm

thiểu các rủi ro tiềm năng.



Ưu điểm

Thứ nhất, trong trường hợp lợi thế cạnh trah của công ty được xây dựng dựa trên khả

năng kiểm soát đối với năng lực công nghệ, phương thức thiết lập công ty con sở hữu

toàn phần thường là lựa chọn chiếm ưu thế bởi vì giúp giảm thiểu rủi ro đánh mất

kiểm soát đối với công nghệ, bảo vệ bí mật công nghệ. Hệ quả là phần lớn các MNCs

hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao như côg nghiệp bán dẫn, máy tính, điện tử có

xu hướng ưa thích thâm nhập thị trường nước ngoài thông qua phương thức công ty

con sở hữu toàn phần hơn là phương thức liên doanh hay cấp phép.

Thứ hai, phương thức này cho phép các MNCs kiểm soát chặt chẽ các hoạt động ở

nhiều quốc gia khác, từ hoạt động marketing, sản xuất, vận chuyển và phân phối

nguồn lực. Sự kiểm soát chặt này là cần thiết khi công ty tham gia vào hợp tác chiến

lược toàn cầu, sử dụng lợi nhuận từ công ty con ở quốc gia này nhằm tài trợ cho các

cuộc chiến cạnh tranh ở một quốc gia khác.

Thứ ba, một công ty con sở hữu toàn phần có thể là lựa chọn tối ưu trong trường hợp

công ty thực hiện chiến lược dựa trên ưu thế về địa điểm hay quy mô kinh tế bắt

nguồn từ sản xuất một sản lượng được tiêu chuẩn hóa từ một hay một số lượng hạn

chế các nhà máy sản xuất. Khi áp lực về chi phí không ngừng gia tăng, các MNCs

buộc phải cấu hình lại chuỗi giá trị của mình trong nỗ lực tối đa hóa giá trị tại mỗi

công đoạn. Cụ thể, một công ty con ở quốc gia chủ nhà có thể chuyên môn hóa, sản

xuất chỉ một dòng sản phẩm nhất định hoặc một vài bộ phận trong sản phẩm cuối

cùng. Sau đó kết hợp các phần và các sản phẩm của các công ty con khác trong hệ

thống toàn cầu của MNCs đó.

Thứ tư, hoạt động đầu tư công ty con sở hữu toàn phần có thể thúc đẩy tiến độ thâm

nhập của các MNCs nhanh hơn vì chinh phủ các quốc gia thường khuyến khích hình

thức này, so với hình thức liên doanh hoặc cấp phép, nhượng quyền thường đòi hỏi

quá trình đàm phán lâu dài trước khi thực hiện. Ưu thế này quan trọng bởi vì lợi thế

chiếm lĩnh thị trường mục tiêu của các MNCs thâm nhập thị trường là tất đáng kể.

Nhược điểm

Nhược điểm lớn nhất của phương thức này là chi phí và rủi ro cao cho các MNCs.

Công ty mẹ sẽ chịu trách nhiệm toàn bộ gánh nặng đối với các khoản lỗ tiềm tàng.

Nhu cầu vốn và nguồn lực bỏ ra ban đầu là rất lớn. Hơn nữa, bên cạnh rủi ro thị

trường như lạm phát hoặc suy thoái công ty ở quốc gia chủ nhầ, công ty có thể đối

mặt với các khoản thiệt hại lớn khi xảy ra rủi ro thể chế, rủi ro chính trị như Nhà

nước tiến hành quốc hữu hóa các công ty nước ngoài hoạt động trong các ngành

chiến lược.



3.1.1. ĐẦU TƯ MỚI (GREENFIELD INVESTMENT)


Đầu tư mới là việc một công ty đầu tư để xây dựng một cơ sở sản xuất, cơ sở marketing

hay cơ sở hành chính mới, trái ngược với việc mua lại những cơ sở sản xuất kinh doanh

đang hoạt động. Như tên gọi đã thể hiện, hãng đầu tư thường mua một mảnh đất trống và

xây dựng nhà máy sản xuất, chi nhánh marketing, hoặc các cơ sở khác để phục vụ cho

mục đích sử dụng của mình.


Ưu điểm

Phương thức đầu tư mới toàn bộ cung cấp cho công ty sự linh hoạt. Các MNCs có thể

thiết lập mô hình quản lí và xây dựng cơ sở phù hợp với kế hoạch ban đầu ở phần lớn các

khía cạnh như nguồn nhân lực, đơn vị cung cấp, đơn vị vận chuyển và công nghệ áp

dụng. Hơn nữa, đầu tư mới giúp né tránh các chi phí nhằm kết hợp công ty được mua lại

hay sát nhập vào công ty mẹ. Bên cạnh đó, hình thức đầu tư này được các quốc gia chủ

nhà khuyến khích mạnh nhằm nhận được lượng đầu tư lớn, dài hạn, ổn định và bảo vệ

các doanh nghiệp trong nước khỏi hoạt động M&A, nên thường nhận được những điều

kiện ưu đãi về thời gian cấp phép, giảm thiểu thuế quan.

Nhược điểm

Đầu tư mới đòi hỏi lượng lượng vốn đầu tư và nguồn lực ban đầu rất lớn và thời gian

thiết lập cơ sở tương đối lớn.

3.1.2. SÁT NHẬP VÀ MUA LẠI (MERGER & AQUISITION)


M&A (Mergers & Acquisitions) là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp,

bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần

hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ

không đơn thuần là chỉ sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như

các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần góp vốn,

cổ phần của doanh nghiệp đủ đề tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của

doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại thì chỉ

được coi là hoạt động đầu tư thông thường.

M&A dường như đã trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với

nhau, tuy nhiên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữ sát nhập và

mua lại:



SÁT NHẬP MUA LẠI

Ý nghĩa

nghiệp vụ

Là thuật ngữ được sử dụng khi

hai hoặc nhiều doanh nghiệp

(sau đây được gọi là hai) cùng

thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị

phần, thương hiệu với nhau để

hình thành một doanh nghiệp

hoàn toàn mới, với tên gọi mới

(có thể gộp tên của hai doanh

nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn

tại của hai doanh nghiệp này.

Song hành với tiến trình này, cổ

phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ

không còn tồn tại mà doanh

nghiệp mới ra đời sẽ phát hành

cổ phiếu mới thay thế.

Là thuật ngữ được sử dụng khi một

doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp

thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền

kiểm soát đối với doanh nghiệp

khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu)

thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc

một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của

doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống

chế toàn bộ các quyết định của

doanh nghiệp.

Sau khi kết thúc việc chuyển

nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ

chấm dứt hoạt động hoặc trở thành

doanh nghiệp con của doanh nghiệp

thâu tóm. Trên góc độ pháp lý,

doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng

hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm

nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh

của doanh nghiệp mục tiêu, tuy

nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp

thâu tóm vẫn được tiếp tục giao

dịch bình thường.



Sơ đồ

minh hoạ

DNA + DNB = DNC (DN mới)

- DNA, DNB là 2 DN có ý định

hợp nhất

- DNC là DN mới được hình

thành dựa trên sự kết hợp giữa

2 DNA và DNB

DNA + DNB = DNB (DN với quy

mô lớn hơn)

- DNA là DN mục tiêu

- DNB là DN thâu tóm

Kết quả

của hoạt

động

M&A

Pháp nhân của DN A và DN B

chấm dứt, cổ phiếu của hai

doanh nghiệp chấm dứt giao dịch

trên thị trường.

Pháp nhân mới được hình thành

với một tên gọi khác là DNC,

DNC phát hành cổ phiếu mới.

Cổ phiếu và pháp nhân của doanh

nghiệp A chấm dứt.

Cổ phiếu và pháp nhân của doanh

nghiệp B vẫn được giữ nguyên và

vẫn được giao dịch bình thường.

Quy mô hoạt động của doanh

nghiệp B sẽ được mở rộng trên

nhiều phương diện do được thừa kế

thêm từ doanh nghiêp A.

Quyền

quyết

định kiểm

soát

doanh

nghiệp

Các doanh nghiệp tham gia hợp

nhất có quyền quyết định ngang

nhau trong Hội đồng quản trị

mới.

Quyền quyết định sẽ thuộc về

doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở

hữu cổ phần lớn hơn trong Hội

đồng quản trị. Trong trường hợp,

“thâu tóm mang tính thù địch”

(hostile takeovers), cổ đông của

doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền

để bán lại cổ phiếu của mình và

hoàn toàn mất quyền kiểm soát

doanh nghiệp.

Tính phổ

biến

Việc chia sẻ quyền sở hữu,

quyền lực và lợi ích một cách

đồng đều và lâu dài luôn khó

Hình thức này được phổ biến nhiều

hơn, do tính chất đơn giản hơn khi

chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu



khăn và khó thực hiện giữa các

cổ đông với nhau. Vì lâu dần, do

tính chất độc chiếm sẽ hình

thành xu hướng liên kết giữa các

cổđông có cùng mục tiêu với

nhau, điều này sẽ dẫn đến việc

thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần

trong doanh nghiệp.

Do đó, hình thức hợp nhất đòi

hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa

các doanh nghiệp khi tham gia.

Hình thức này chưa được phổ

biến nhiều.

tóm. Doanh nghiệp nào chiếm ưu

thế hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ

sở hữu cổ phần sẽ có quyền quyết

địnhcao nhấttrong việc quyết định

bầu chọn hội đồng quản trị, ban

điều hành và chiến lược hoạt động

kinh doanh của doanh nghiệp sau

này.

Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so

với hợp nhất.


Tất cả các giao dịch M&A đều liên quan đến sự thay đổi phần lớn hoặc toàn bộ

quyền kiểm soát và một lượng tiền lớn (hoặc những hình thức thanh toán khác) được

trao tay.

Tất cả các giao dịch M&A đều liên quan đến một Bên Mua, bên mong muốn sẽ biết

nhiều điều về hoạt động kinh doanh của Bên Bán; và một Bên Bán, bên không chỉ

đang cố gắng tối đa hoá giá trị của cổ đông mình, mà thông thường còn có những lợi

ích khác, bao gồm cả mối quan hệ đối tác dài hạn mà với Bên Mua, liên quan tới số

phận không chỉ của đơn vị kinh doanh mà còn của những người lao động trong đơn vị

đó nữa.

Trong khi một phần lý do để giải thích cho sự gia tăng qui mô của các vụ giao dịch là

lạm phát, thì sự gia tăng số lượng các vụ giao dịch là một chỉ số rõ ràng cho thấy các

giao dịch M&A không chỉ là một công cụ cốt lõi phục vụ tăng trưởng cho các công ty

lớn đi mua lại theo truyền thống, mà còn trở thành một chiến lược tăng trưởng chuẩn

mực cho các công ty có quy mô vừa và nhỏ.

Nếu thành công, M&A có thể là một nguồn tạo ra sự tăng trưởng ấn tượng và nhanh

chóng, nhưng M&A cũng có thể làm mất đi một lượng tiền khổng lồ nếu thất bại.

Hầu hết giá trị tạo ra được từ nhiều vụ giao dịch rốt cuộc lại rơi vào tay Bên Bán chứ

không phải Bên Mua. Thông thường, thất bại này chính là kết quả của khoảng cách

giữa những cộng hưởng về chi phí và doanh thu theo kì vọng và trong thực tế. Trong

một số trường hợp, đây là kết quả của những kì vọng lạc quan và trong một số trường

hợp khác, đó là sự thất bại trong việc thực hiện những kế hoạch tích hợp hiệu quả.




Ưu điểm:

Đối với các doanh nghiệp nhỏ thì M&A là cơ hội để phát triển lên một qui mô lớn

hơn hay thậm chí là để thoát khỏi đứng trước nguy cơ phá sản. Đối với các doanh

nghiệp lớn có đủ năng lực tài chính thì đây là cơ hội để mua lại các doanh nghiệp

nhỏ. M&A có thể ít rủi ro hơn và mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với Đầu tư mới,

đồng thời có thể tận dụng được các tài sản giá trị của công ty được mua như mối quan

hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất…

Công ty mua lại có thể nhanh chóng để hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là

Đầu tư mới.

Công ty mua lại có thể gia tăng được qui mô, từ đó tăng được năng lực canh tranh của

mình trên thương trường so với các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các thị trường

toàn cầu hoá nhanh chóng.

Công ty mua lại có thể tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển giao

công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lí.

Nhược điểm:

Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ quá

lạc quan về lợi ích do sự cổng hưởng giữa công ty đi mua và công ty được mua.

Ngoài ra sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn

đến hiệu quả kinh tế thấp.

Ngược lại, Đầu tư mới có lợi thế hơn M&A là công ty có thể linh hoạt hơn để có thể

tạo ra một công ty theo ý muốn, xây dựng văn hoá tổ chức cho một công ty mới dễ

hơn là thay đổi văn hoá từ công ty khác.

3.1.2.4. Một ví dụ điển hình của M&A – Giải mã giá trị Diana

Vì sao thương vụ công ty Nhật Unicharm mua 95% cổ phần của công ty Việt Nam

Diana lại trở thành thương vụ tốt nhất châu Á?

Một buổi sáng thường nhật đầu tháng 12 năm 2011 tại Khu Công nghiệp Vĩnh Tuy (Hà

Nội), nơi đặt tổng hành dinh của Công ty Cổ phần Diana. Không khí văn phòng, nhà

xưởng vẫn sôi động. Chỉ khác là nơi đây đã xuất hiện 4 chuyên viên người Nhật chuyên

trách các mảng kỹ thuật, marketing và điều hành. Với nét mặt hân hoan, họ cùng hàng

trăm nhân viên người Việt bước đầu thực hiện tham vọng chiếm giữ vị trí hàng đầu trong

ngành này không chỉ tại Việt Nam.

Diana ngày có Unicharm

Ba tháng trước, Công ty Cổ phần Diana đã hoàn tất việc bán lại 95% cổ phần cho

Unicharm của Nhật. 128 triệu USD là mức giá được giới truyền thông trong nước phát

đi, nhưng con số được The Asset, tạp chí tài chính hàng đầu châu Á, nhắc đến khi trao



giải thưởng cho các thương vụ tốt nhất châu Á năm 2011, trong đó có Diana của Việt

Nam, lại là 184 triệu USD.

Ông Đỗ Anh Tú, Tổng Giám đốc Diana, chỉ thận trọng nói: “Con số đó sẽ cao hơn 100

triệu USD”. Tâm lý này không quá khó hiểu khi lúc này ông đang phải chịu áp lực của cả

ba vai trò: một ông chủ đã bán công ty của mình, một CEO mới cho công ty thuộc sở

hữu của Nhật và một nhà kinh doanh phải bảo vệ thương hiệu đang phát triển mạnh tại

đây. Ông Tú vẫn tất bật với hàng loạt giấy tờ cần giải quyết và ra quyết định trong phòng

riêng của ông tại tầng 1. Với cam kết giữ vai trò CEO cho Diana trong 2 năm nữa, ông

Tú cho biết, ông vẫn chịu trách nhiệm cầm cương trong phần lớn hoạt động kinh doanh,

nhưng bên cạnh ông là một người Nhật giữ vai trò COO (Giám đốc Điều hành) kiêm

CFO (Giám đốc Tài chính).

Những thay đổi đầu tiên được ghi nhận tại Diana chủ yếu là hệ thống tài chính đã tuân

thủ theo hệ thống chuẩn của Unicharm, bên cạnh đó là những điều chỉnh trong quy trình,

sản xuất, đặc biệt là R&D. Tuy nhiên, nhân sự tuyến dưới đang được giữ nguyên.

Trên lý thuyết của sáp nhập hoàn toàn, ông Tú phải hoạt động theo chiến lược mới của

Unicharm, nhưng thực tế, như cách ông chia sẻ: “Unicharm đánh giá cao những thứ mà

Diana đã làm được nên họ đang phát triển nó một cách rất tôn trọng. Và họ cũng hiểu

rằng, sản phẩm Diana rất có giá trị về mặt thương hiệu”.

Diana là hình mẫu của công ty gia đình Việt Nam trong thời kỳ tăng trưởng và thấu hiểu

được năng lực của họ. Khi được hỏi về tương lai của 5% cổ phần còn lại do ông và anh

trai là Chủ tịch Công ty Diana Đỗ Minh Phú nắm giữ, ông Tú chỉ cười và không bình

luận gì về khả năng chuyển nhượng cổ phần này cho Unicharm. Thay vào đó, ông bày tỏ

rất rõ ràng quan điểm bán công ty của mình trong bối cảnh chưa có nhiều trường hợp

tương tự tại ViệtNam.

Ông Tú nói: “Tôi thấy rằng, với những điều kiện vĩ mô ở đây, chúng tôi không dễ dàng

phát triển ra toàn cầu. Nhiều người nhìn nhận chưa thật thỏa đáng về việc các công ty

Việt Nam sáp nhập vào một công ty quốc tế nào đó.

Quan điểm của tôi là khi một công ty lớn mạnh thì nên chăng không cần soi quá kỹ vào

cơ cấu sở hữu. Huống chi, với ngành hàng tiêu dùng thì một công ty đang phát triển gia

nhập một đế chế để toàn cầu hóa là chuyện bình thường. Tôi chỉ nỗ lực làm sao để khi

nhắc đến Diana, người tiêu dùng hiểu ngay đó là nhãn hiệu toàn cầu có xuất xứ từ

Việt Nam”.

Và sau đó, ông bộc bạch: “Chuyện bán cổ phần Diana cũng giống như một ông bố cho

đứa con gái yêu quý đi lấy chồng vậy. Nói về tình cảm thì thật là tiếc nuối. Nhưng nói về

lý trí thì gả con đến chỗ tốt, con sẽ có cuộc đời hạnh phúc”.

Tương lai của Diana như thế nào vẫn sẽ tiếp tục là câu hỏi bí ẩn đối với những ai không

đứng trong cuộc. Ông Tú từ chối chia sẻ chiến lược của Diana trong thời gian tới nhưng

ông cũng bác bỏ tin đồn cho rằng, Unicharm sẽ bỏ nhãn hàng Sofy của họ để tránh cạnh



tranh trực tiếp với Diana. “Tôi sẽ phải nỗ lực để đẩy Sofy phát triển bên cạnh Diana cùng

những thương hiệu khác”, ông nói.

Không chỉ nhợt nhạt như những lời tán dương qua lại giữa các đối tác được đưa ra đại

chúng, người mua Unicharm và kẻ bán Diana hiểu rất rõ nước cờ của mình.

Là doanh nghiệp hàng đầu của Nhật, Unicharm rõ ràng được hưởng lợi từ lãi suất vay rất

thấp từ quốc gia của họ, cộng với giá trị đồng yen đang tăng cao. Và quan trọng là sau

nhiều năm kinh doanh tại Việt Nam, từ năm 2007, sản phẩm ở phân khúc cao của

Unicharm là băng vệ sinh Sofy và tã giấy Mamy Poko chưa thể phát triển mạnh và đạt

thị phần như mong đợi (thị phần nhỏ đến mức không thể thống kê được). Unicharm lại

đang cần bàn đạp để chinh phục châu Á, đặc biệt là miền Nam Trung Quốc. Vì thế,

ViệtNam là một lựa chọn tốt để trở thành trung tâm xuất khẩu qua Trung Quốc và cả

Đông Nam Á.

Trong khi đó, là doanh nghiệp Việt Nam, Diana đang chịu áp lực từ điều kiện kinh tế vĩ

mô cho sự tăng trưởng cả ở nội địa và ra nước ngoài. Đó là lãi suất vay USD đến 7% và

tiền đồng đến xấp xỉ 20%, cộng thêm đồng nội tệ giảm giá. Chi phí vốn trở nên đắt đỏ và

tác động đến ngay cả những công ty dẫn đầu ngành như Diana.

Trong nước đã khó, mà ra nước ngoài thì càng khó khăn. Diana muốn tăng trưởng bền

vững và tăng cường năng lực cạnh tranh xuất khẩu trong dài hạn thì phải chọn 1 trong 3

con đường: hoặc tiếp tục tự thân vận động bằng các nguồn vốn vay ngân hàng, hoặc phát

hành cổ phiếu ra công chúng, hoặc sáp nhập với một đối tác chiến lược mạnh. Và

Unicharm là lựa chọn cuối cùng để tối đa hóa giá trị nguồn vốn, cũng như tận dụng các

thị trường mạnh mà công ty Nhật này có được, chẳng hạn Thái Lan, nơi mà Unicharm

chiếm được hơn 50% thị phần.

Hai giá trị lớn của Diana

Trở lại câu chuyện thương vụ, không ít người sẽ tự hỏi làm sao Diana có thể đạt được giá

trị thương vụ tốt như vậy? Câu trả lời không thể thiếu đáp số “nhà tư vấn”.

Nếu chỉ xét các thông số tài chính là tổng tài sản khoảng 1.425 tỉ đồng, doanh thu 1.020

tỉ đồng năm 2010 và tăng trưởng trung bình 30%/năm của Diana, thì không thể làm nên

thành công của thương vụ.

Ông Phạm Ngọc Quỳnh, Giám đốc khối Dịch vụ Ngân hàng Đầu tư, Công ty Chứng

khoán Thiên Việt (TVS), nhà tư vấn cho bên bán, ví von: “Diana không vội vàng gì

trong chuyện bán công ty của họ cả. Họ như thể một cô gái đẹp đỏng đảnh trước vài anh

chàng đẹp trai lắm tiền vây quanh”.

Trên thực tế, tự thân Diana vẫn đạt tăng trưởng hơn 45% như trong năm 2011, so với

tăng trưởng bình quân 30% các năm trước của công ty này và mức trung bình khoảng

20% của ngành hàng tiêu dùng.



Khi hỏi liệu TVS có “make-up” Diana để nó trở nên hấp dẫn hơn đối với Unicharm hay

không thì ông Quỳnh chia sẻ: “Theo tôi, nhà tư vấn chỉ có thể giải mã hết những giá trị

của bên bán chứ không thể make-up để bên bán trở nên hấp dẫn đối với bên mua”.

Hai giá trị cơ bản mà một công ty Việt Nam như Diana được “giải mã” để hấp dẫn nhà

đầu tư nước ngoài chính là vị thế thương hiệu và hệ thống phân phối. Đây cũng chính là

giá trị mà 2 anh em Đỗ Minh Phú, Đỗ Anh Tú đã nỗ lực xây dựng trong gần 15 năm.

Nói về thương hiệu, với câu khẩu hiệu “Là con gái thật tuyệt”, thương hiệu Diana đã

chạy đua cùng đối thủ của nó, Kotex (thuộc Công ty Kimberly-Clark) với các tương quan

sản phẩm trong mọi phân khúc thị trường, mọi nhu cầu từ phổ dụng đến ngách (Diana M,

Diana siêu thấm, Diana Soft, Diana 4Teen, Diana Libera “đấu” Kotex White Pro, Kotex

Softina, Kotex Style, Kotex Freedom) và ngân sách tiếp thị từ 9-13% doanh thu chi

mạnh cho các đại lý quảng cáo chuyên nghiệp là Publicis và Bates.

Việc gia tăng hình ảnh thương hiệu trong cuộc chơi “marketing bom tấn” của Diana trở

nên “nặng cân” hơn với sự góp mặt của Goldman Sachs, một định chế tài chính hàng đầu

nước Mỹ.

Để có được giá trị thương hiệu như vậy, từ khi thành lập năm 1997, chiến lược của ông

Phú và ông Tú là đầu tư rất lớn vào công nghệ sản xuất, lấy băng vệ sinh Diana làm sản

phẩm chủ lực và đa dạng hóa nó thành hàng loạt những sản phẩm phục vụ đủ mọi phân

khúc cao, trung, thấp và các nhóm sản phẩm chuyên dụng khác, như băng vệ sinh dùng

hằng ngày và đêm.

Để tăng doanh thu, Diana cũng mở rộng ngành hàng bằng cách phát triển thêm sản phẩm

tã cho trẻ sơ sinh Bobby và tã cho người lớn Caryn. Một năm qua, tăng trưởng của Diana

tiếp tục được cộng hưởng khi công ty này mở rộng sang lĩnh vực giấy tissue với thương

hiệu Emos, bước đầu “lấn sân” ngành giấy vốn đã có rất nhiều tên tuổi lớn.

Ông Tú chia sẻ chiến lược: “Phát triển nhãn hàng giống như vòng xoay trôn ốc. Có

những giai đoạn nhà kinh doanh phải đưa ra nhiều dòng sản phẩm khác nhau phục vụ

từng phân khúc hẹp (thị trường ngách). Đến một lúc nào đó, số lượng sản phẩm sẽ nhiều

đến mức người tiêu dùng bối rối thì nhiệm vụ của nhà kinh doanh là gom chúng thành

từng nhóm một. Như thế, sản phẩm luôn được mở rộng, rồi gom vào và ngược lại”.

Trong khi đó, kênh phân phối được tổ chức theo mô hình chuyên nghiệp của các công ty

đa quốc gia đã giúp Diana vươn rộng trên toàn Việt Nam với hơn 30.000 cửa hàng, siêu

thị, chiếm 40% thị phần băng vệ sinh và 30% thị phần tã giấy. Ở miền Bắc, Diana dẫn

đầu thị trường, tiếp đến là Kotex của Kimberly-Clark và ngược lại ở miền Nam.

Dĩ nhiên, bên cạnh 2 giá trị cốt lõi này, Unicharm, một công ty mang văn hóa Nhật

không thể bỏ qua việc tìm hiểu năng lực của đối tác: ông Đỗ Minh Phú, một doanh nhân

giàu có trong ngành kim hoàn và ông Tú, một tiến sĩ về năng lượng nhưng lại rất nhạy

trong kinh doanh các sản phẩm cho nữ giới.



Giá cả và chuyện của nhà tư vấn

Việc định vị giá trị Diana trong mắt Unicharm không chỉ là phần cốt lõi và là khó khăn

đầu tiên trong thương vụ dành cho 2 nhà tư vấn Morgan Stanley của bên bán và TVS của

bên mua. “Còn có 2 thứ khác không kém phần quan trọng và đòi hỏi không ít nỗ lực của

chúng tôi là thương thảo giá cả và giải quyết các rủi ro có thể làm thương vụ thất bại”,

ông Quỳnh chia sẻ.

Những mắc mứu về giá cả của một thương vụ bao giờ cũng xoay quanh một bài toán:

người bán bán cao, người mua mua thấp. Đại diện 4 bên trong thương vụ đều từ chối trả

lời về chênh lệch giữa mức giá đề nghị ban đầu của mỗi bên và mức giá cuối cùng của

hợp đồng mua bán nhưng ông Quỳnh, TVS chia sẻ: “Với nỗ lực của tất cả các bên, giá

cuối cùng là tốt nhất cho tất cả các bên. Bên bán hiểu rằng giá cuối cùng đã là giá “đỉnh”,

còn bên mua cũng biết chắc không thể có giá thấp hơn”.

Nhìn chung nhà tư vấn phải dành khoảng 70% nỗ lực để đàm phán về giá, 30% còn lại

để giải quyết các vấn đề liên quan đến pháp lý và các điều kiện thương mại khác, ông

Quỳnh chia sẻ thêm. Ông cũng không quên nhấn mạnh vai trò của các nhà tư vấn trong

việc giải quyết các rủi ro thường thấy ở thương vụ. Tuy nhiên, ông không đi vào trường

hợp cụ thể trong thương vụ Diana mà đưa ra các ví dụ mang tính khái quát hơn.

Rủi ro thứ nhất là doanh nghiệp bên bán có thể bị “bẫy” trong lúc thương thảo giá.

Chẳng hạn, bên mua trả 10 đồng trong trường hợp bên bán phải đạt được một số kỳ vọng

trong tương lai. Nếu không làm được, bên mua có quyền “điều chỉnh” giá. “Với những

doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm trong mua bán mà tự thực hiện thương vụ, rủi ro

trong việc đánh giá không đầy đủ ảnh hưởng của các điều kiện đi kèm với giá hoàn toàn

có thể xảy đến”, ông Quỳnh nói.

Rủi ro thứ hai liên quan đến pháp lý. Ông chia sẻ: “Với một thương vụ, đôi khi mọi thứ

tưởng chừng như xong, nhưng bên mua yêu cầu chỉ thanh toán tiền sau khi bên bán đã

thực hiện xong việc thay đổi đăng ký kinh doanh, ghi tên bên mua cùng với tỉ lệ sở hữu

trên giấy đăng ký kinh doanh.

Rủi ro cho bên bán khi thực hiện yêu cầu này là rõ ràng và khó chấp nhận nhưng nếu

không tìm ra giải pháp coi như thương vụ tan nát. Một ví dụ khác, sau khi việc đàm phán

tưởng chừng đã xong xuôi, luật sư bên mua yêu cầu bên bán phải có giấy chứng nhận sở

hữu nhà xưởng trước khi thanh toán tiền.

Yêu cầu của luật sư bên mua là có cơ sở pháp lý và đúng pháp luật, nhưng nhiều người

biết rằng xin được giấy chứng nhận sở hữu nhà xưởng (không phải giấy chứng nhận

quyền sử dụng đất) khó như… đi lên trời và không tiên lượng được thời gian. Nếu không

tìm được giải pháp để giải quyết vấn đề này thì thương vụ cũng hỏng”.

Ở một thị trường mới nổi và mảng tư vấn M&A (một dạng nghiệp vụ của ngân hàng đầu

tư) còn chập chững thì kết quả của thương vụ Unicharm - Diana mang ý nghĩa quan

trọng như tinh thần của giải thưởng “Những thương vụ tốt nhất châu Á”.



Nhưng quan trọng hơn, thương vụ này đang góp phần thay đổi suy nghĩ về chuyện mua

bán doanh nghiệp, không hẳn là yếu mới bán, cũng như cho thấy kết quả của sự nỗ lực

xây dựng giá trị doanh nghiệp của các doanh nhân Việt Nam để tham gia vào quá trình

toàn cầu hóa một cách tự tin nhất.



3.2. LIÊN DOANH (JOINT VENTURE)

Liên doanh là hình thức thịnh hành nhất của liên minh chiến lược của các MNC. Một khi

đã hình thành liên minh chiến lược, các MNC không chỉ thành lập các liên doanh, mà

còn kí kết các hiệp định nghiên cứu thị trường, phát triển sản phẩm chung, trao đổi công

nghệ,… để hỗ trợ nhau phát triển.

3.2.1. Khái niệm

Liên doanh là một hình thức mà hai hay nhiều hơn hai công ty độc lập cùng góp vốn

để hình thành nên một đơn vị kinh doanh mới.

Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đưa ra định nghĩa như sau: “Doanh nghiệp liên

doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên

cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ nước ngoài hoặc do

doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam.


Cùng góp vốn: Các bên tham gia doanh nghiệp liên doanh (các đối tác) có thể góp

vốn bằng tiền mặt, dây chuyền công nghệ, nhà xưởng, đất đai, quyền sử dụng mặt

đất, mặt biển, phát minh, sáng chế...Các bên cũng có thể đóng góp bằng khả năng,

kinh nghiệm quản lý, uy tín công ty, nhãn hiệu hàng hoá.Giá trị của vốn góp được xác

định dựa vào thoả thuận giữa các bên.

Cùng quản lý: Các bên cùng xây dựng bộ máy quản lý hoạt động doanh nghiệp, đào

tạo đội ngũ cán bộ quản lý, đội ngũ công nhân viên phục vụ, xây dựng môi trường

hoạt động nội bộ doanh nghiệp liên doanh thích hợp với điều kiện của nước sở tại.

Thông thường số lượng thành viên tham gia Hội đồng quản trị cũng như mức độ

quyết định của các bên đối với các vấn đề của doanh nghiệp phụ thuộc vào tỷ lệ vốn

góp của mỗi bên.

Cùng phân phối lợi nhuận: Các bên tham gia cùng tiến hành phân phối lợi nhuận

thu được của doanh nghiệp liên doanh sau khi đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về tài

chính với nước sở tại. Tỷ lệ phân chia lợi nhuận giữa các bên dựa theo tỷ lệ góp vốn.

Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành cổ phiếu để tăng vốn thì cổ đông sẽ được

hưởng lợi tức cổ phần.

Cùng chia sẻ rủi ro, mạo hiểm: Những rủi ro phát sinh trong quá trình hoạt động

của doanh nghiệp (do quá trình thiết kế, nghiên cứu khả thi dự án không chu đáo, do

biến động về chính trị, kinh tế, do những thay đổi của hệ thống pháp lý, do cạnh tranh

hay do những nhân tố bất ngờ khác) sẽ do các bên tham gia gánh chịu theotỷ lệ phân

chia như đối với lợi nhuận.




Ví dụ minh họa:

Ưu điểm:

(*) Trong “Hiệp định về tự do xúc tiến và bảo hộ đầu tư giữa Nhật Bản và Việt

Nam” ký ngày 14/11/2003 về tự do xúc tiến và bảo hộ đầu tư có quy định “Nhà

đầu tư Nhật Bản thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam được hoạt

động trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ vui chơi giải trí (không bao gồm casino,

trò chơi điện tử có thưởng) như billard/bida, bowling, ném phi tiêu, cầu trượt, câu

cá trong nhà…tại các trung tâm thương mại, khu phức hợp, khu mua sắm cao

cấp” (mã ngành 9329) => Công ty liên doanh Yasaka - Saigon – Nhatrang

(Nhật Bản-Việt Nam) theo công văn số 1049/VPCP-QHQT được kinh doanh dịch

vụ trò chơi điện tử có thưởng dành cho người nước ngoài.

Liên

doanh Ưu điểm Nhược điểm

Nước sở

tại

Giải quyết trình trạng thiếu vốn

Đa dạng hoá sản phẩm, đổi mới

công nghệ

Tạo ra thị trường mới và tạo cơ hội

cho người lao động học tập ở nước

ngoài

Tốn thời gian thương thảo vấn đề

liên quan tới dự án đầu tư

Xuất hiện mâu thuẫn trong quản lý

và điều hành doanh nghiệp (Đối tác

thường quan tâm tới lợi ích toàn

cầu, muốn đưa lãi vào tái đầu tư mở

rộng)

Công ty đa

quốc gia

(Nhà đầu

tư nước

ngoài)

Tận dụng được hệ thống phân phối

sẵn có

Được đầu tư vào những lĩnh vực

kinh doanh dễ thu lời, lĩnh vực bị

cấm hoặc hạn chế đối với doanh

nghiệp 100% vốn nước ngoài (*)

Tiết kiệm thời gian, chi phí nghiên

cứu thị trường, xây dựng các mối

quan hệ

Chia sẻ chi phí quản lý, rủi ro đầu

tư

Tốn thời gian thương thảo mọi vấn

đề liên quan đến dự án đầu tư, định

giá tài sản góp vốn, giải quyết công

nhân cũ của đối tác trong nước

Không chủ động được trong quản lý

điều hành doanh nghiệp

Khó giải quyết khác biệt về văn hoá

Tổng kết

Chia sẻ kinh nghiệm từ đối tác địa

phương

Chia sẻ bớt chi phí và rủi ro

Dễ được ủng hộ về mặt chính trị

Không kiểm soát được công nghệ

Không đạt được lợi thế chi phí

nhờ quy mô

Khó phối hợp phục vụ cho chiến

lược tổng thể



Việc thực hiện liên doanh cho phép các đối tác có thể thực hiện được mục tiêu

chiến lược của mình thông qua việc tận dụng lợi thế lẫn nhau.

- Liên doanh giữa GMC (Hoa Kỳ) và Toyota trong việc thành lập nhà máy

New United Motor đã cho phép Toyota có thể thâm nhập vào thị trường của

Hoa Kỳ, ngược lại GMC có thể tận dụng được kỹ thuật và các cách tiếp cận

trong quản trị từ phía đối tác Nhật Bản.

- Liên doanh Suntory-Pepsico ở Việt Nam được áp dụng để vừa tận dụng kinh

nghiệm, công nghệ sản xuất vừa tận dụng được kinh nghiệm bán hàng và quan

hệ rộng ở thị trường.

Nhược điểm

Một khi có mâu thuẫn trong quản lí hay không tận dụng được các lợi thế của từng

bên, thì các liên doanh sẽ trở thành thảm họa như sự thất bại của liên

doanhWalmart-Cifera ở Mexico những năm 90:

- Hình thức liên doanh đem lại nhiều lợi thế cho cả nhà đầu tư 2 bên. Đối với

công ty Cifera, khi tham gia liên doanh, ngoài việc phân chia lợi nhuận theo tỷ

lệ vốn góp, Cifra còn có điều kiện tiếp cận với công nghệ hiện đại, phong cách

và trình độ quản lý kinh tế tiên tiến của Wal-Mart và ngược lại. Đối với Wal-

Mart, lợi thế được hưởng là được đảm bảo khả năng thành công cao hơn do

môi trường kinh doanh, pháp lý hoàn toàn xa lạ nếu không có bên Cifera thì sẽ

gặp rất nhiều khó khăn, được nhà nước Mexico dễ dàng chấp nhận hơn hình

thức 100% vốn đầu tư nước ngoài và Cifera là công ty bán lẻ lớn nhất Mexico

nên thương hiệu và uy tín của họ đã quen thuộc với thị trường này, họ đã tạo

được lòng tin đối với khách hàng và có được những kinh nghiệm phù hợp với

đặc điểm riêng của Mexico.

- Tuy nhiên, Walmart đã áp đặt rập khuôn hệ thống phân phối đã từng rất thành

công ở thị trường Mỹ vào liên doanh ở thị trường Mexico mà không sử dụng

ưu thế kinh nghiệm của Cifera. Cơ sở hạ tầng nghèo nàn, đường xá đông đúc,

và thiếu tác dụng đòn bẩy với các nhà cung ứng hàng đã gây ra các vấn đề về

việc trữ hàng, làm tăng chi phí và giá bán. Trong lúc các phương thức bán lẻ

của nó rất hợp với thị trường Mỹ, nhưng lại không hiệu quả ở các nước nơi mà

cơ sở hạ tầng khác với thị trường Mỹ, thị hiếu và sở thích khách hàng cũng

khác, và các nhà bán lẻ có sẵn ở đó đã chiếm lĩnh thị trường.

3.2.4. Một số khuyến cáo trong phương thức liên doanh

Để tiến hành thiết lập và quản lý một liên doanh thành công, nhiều nhà quản lý đã đề ra

một số khuyến cáo như trong quá trình thương lượng để lập liên doanh như sau:

Phải tìm đúng đối tác để thiết lập liên doanh



Xác định rõ mục tiêu của liên doanh và thời gian kéo dài của nó

Giải quyết và xác định rõ ràng vấn đề quyền sở hữu, kiểm soát, và quản lý

Xác định rõ cấu trúc tài chính và các chính sách tài chính

Xác định chính sách sử dụng nhân sự và đào tạo

Xây dựng nhiệm vụ sản xuất rõ ràng

Xác định các nội dung, quan điểm của hoạt động marketing

Xác định hoạt động chuyển giao công nghệ theo mức độ nào và các ràng buộc của

hoạt động này

Vấn đề hạch toán và kiểm soát

Việc giải quyết các tranh chấp và bất đồng

Vấn đề bảo hộ trong ngành và lĩnh vực kinh doanh

Xác định rõ các hỗ trợ từ phía Nhà Nước (nếu có).



C. CÁC NHÂN TỐ TÁC ĐỘNG ĐẾN CÁC CÔNG TY ĐA QUỐC

GIA KHI THÂM NHẬP THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

1. Môi trường chính trị - xã hội

Ổn định chính trị - xã hội là yêu cầu đầu tiên quyết định sức hút đối với MNCs. Sự ổn

định về chính trị là cơ sở tránh bất trắc, rủi ro trong kinh doanh, tạo độ tin cậy, đảm

bảo lợi nhuận chắc chắn cho doanh nghiệp.

2. Đường lối đối ngoại

Cùng với sự ổn định về chính trị - xã hội, các quốc gia có đường lối đối ngoại rộng

mở, đa phương hoá, đa dạng hoá; là bạn, là đối tác tin cậy của các nước trong cộng

đồng quốc tế. Đây cũng là nhân tố mang tính quyết định đến phương thức thâm nhập

của MNCs khi đầu tư.

Ví dụ: Việt Nam là một quốc gia thu hút đươc vốn đầu tư nước ngoài. Năm 1990

Việt Nam đã bình thường hóa quan hệ với EU (ngày 22-10-1990); 28/7/1995 là thành

viên chính thức của ASEAN; 3/1996 tham gia ASEM với tư cách là thành viên sáng

lập; 11/1998 là thành viên của APEC; năm 2000 ký hiệp định thương mại Việt - Mỹ;

7/11/2006 chính thức là thành viên thứ 150 của WTO.

3. Những lợi thế so sánh

Những ưu thế về vị trí địa lý, tiềm năng đất đai, khoáng sản, khí hậu, lao động, thị

trường …của một nước đang phát triển luôn nằm trong tầm ngắm các nhà đầu tư, đặc

biệt là yêu cầu của MNCs nhằm khai thác và mở rộng thị trường.

4. Các thể chế kinh tế thị trường

Nguồn gốc của MNCs chủ yếu ở quốc gia có nền kinh tế thị trường tương đối hoàn

thiện, nên để TNCs hoạt động hiệu quả thì cần có thị trường ổn định và đồng dạng để

đảm bảo các cho các yếu tố, các khâu của quá trình hoạt động kinh doanh của MNCs

diễn ra bình thường. Nếu một quốc gia đang hoàn thiện dần thể chế kinh tế thị trường,

luật lệ hay bị điều chỉnh do nảy sinh xung đột lợi ích giữa các chủ thể kinh tế, mối

liên kết giữa các thị trường hàng hoá và dịch vụ còn lỏng và chưa thống nhất thì sẽ

mang lại nhiều trở ngại cho MNCs khi đầu tư.

5. Trình độ cuả đối tác

Các đối tác ở một số quốc gia chủ yếu tập trung vào các doanh nghiệp nhà nước, hoặc

doanh nghiệp nhà nước đã được cổ phần. Do quy mô nhỏ bé, lại yếu về trình độ, năng

lực công nghệ; kinh nghiệm tổ chức kinh doanh, khả năng hợp tác, liên kết còn nhiều

hạn chế; tính cạnh tranh chưa cao… nên vẫn chưa phải là đối tác, là doanh nghiệp

phụ trợ cho MNCs. Đây là tiêu chí quan trọng của môi trường kinh doanh mà các nhà

đầu tư lựa chọn khi thâm nhập thị trường.



6. Cơ cấu kinh tế và cơ chế quản lý

Cơ cấu kinh tế và cơ chế quản lý kinh tế thích hợp với phân công lao động quốc tế,

phù hợp với các quy tắc và thông lệ chung là điều kiện để tăng sức hấp dẫn đối với

MNCs. Nhưng ở các quốc gia nhỏ, cả về cơ cấu kinh tế lẫn cơ chế quản lý kinh tế và

bộ máy quản lý kinh tế vĩ mô của Nhà nước còn chuyển biến chậm, chưa thực sự tạo

sức hút đối với nhà đầu tư là MNCs.

Documents

4 Các phương thức thâm nhập thị trường của MNCs