4. Elementi Di Economia e Organizzazione Aziendale

Un prodotto multimediale ideato e promosso dal Sole 24 ORE Formazione. Edizione Marzo 2007. © Copyright Il Sole 24 ORE - Tutti i diritti riservati

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Indice

Elementi di economia e organizzazione aziendale

Elementi di economia aziendale Massimo SaitaIl sorgere della ragioneriaLa ragioneria prende forma definitivaIl controllo e l'economia aziendaleI concetti dell'economia aziendale

Le tipologie di azienda Massimo SaitaDefinizione aziendaStakeholdersClassificazione delle aziendeClassificazione secondo il concetto di valoreClassificazione in relazione alla forma giuridicaClassificazione in relazione alle dimensioni

Il sistema impresa: struttura, variabili, attività e risultati Massimo SaitaModalità d'analisi delle impreseCorporate governance o governo d'impresaRelazioni tra ambiente e impresaAnalisi del sistema competitivoIl sistema degli interlocutoriIl sistema impresa

I gruppi di imprese Massimo SaitaGruppi d'impreseStrategie dei gruppiTipologie d'imprese di un gruppo

La gestione aziendale: reddito, capitale e Cash Flow Massimo SaitaI sistemi aziendaliAttività generatrici di valoreDefinizione di gestioneO perazioni economicheAspetti della gestioneVariazione redditualiIl capitaleCash flow o flussi di cassa


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Indice

Esempi di modelli organizzativi Mario GibertoniAzienda sistemaOrganizzazione per processiEvoluzione dei modelli organizzativiVisione - missione - valoriStruttura organizzativaConclusioni

pagina 1 di 6Un prodotto multimediale ideato e promosso dal Sole 24 ORE Formazione. Edizione Marzo 2007. © Copyright Il Sole 24 ORE - Tutti i diritti riservati

Massimo SaitaDirettore Dipartimento

Scienze Economico-Aziendali Università degli Studi Milano-Bicocca

Elementi di economia aziendale


• Il sorgere della ragioneria

• La ragioneria prende forma definitiva

• Il controllo e l’economia aziendale

• I concetti dell’economia aziendale

Indice


Il sorgere della ragioneria

• Tavole fenice

• Adversaria (prima nota)

• Tabulae (libri entrate-uscite)

Il ragioniere in:

Egitto scriba

Grecia logista

Roma rationale

Evoluzione delle metodologie:


La ragioneria prende forma definitiva

Tractatus de computis et scripturis

Prende forma la partita doppia

Dare Avere

1494 Fra Luca Pacioli(detto il Paciolo)

Liber abaci (computisteria)1200 Leonardo Fibonacci

Numeri arabi


Il controllo e l’economia aziendale

Determina il reddito d’esercizio prendendo in

esame gli scambi monetari tra l’azienda e i terzi

• Gestione • Organizzazione• Ragioneria

Economia aziendale

Sistema del reddito

Zappa (1926)Besta (inizi 900)

Amministrazione economica

Sistema patrimoniale

Ripreso all’estero come sistema patrimoniale

anglosassone

• Gestione • Direzione• Controllo


I concetti dell’economia aziendale

Economia aziendale

Scienza che studia le operazioni economiche per individuare leggi che consentono di raggiungere il fine aziendale

Azienda Istituto che svolge operazioni economiche rivolte alla produzione e al consumo di ricchezza per il soddisfacimento dei bisogni umani

pagina 1 di 29Un prodotto multimediale ideato e promosso da Il Sole 24 ORE Formazione. Edizione Marzo 2007. © Copyright Il Sole 24 ORE - Tutti i diritti riservati



Le tipologie di azienda


• Definizione di azienda

• Stakeholders

• Classificazione delle aziende

• Classificazione secondo il concetto di valore

• Classificazione in relazione alla forma giuridica

• Classificazione in relazione alla dimensioni

Indice


Definizione azienda

Accrescimentovalore

Creazionevalore

Sistema di operazioni economiche finalizzate a:

Portatori di interessi nelle aziende

Per gli stakeholders


Stakeholders

Azionisti di maggioranza

Management

Amministrazione finanziaria

Banche e finanziatori

Dipendenti

Azionisti di minoranza

Fornitori

Clienti

Concorrenti

Rappresentanze sindacali


Classificazione delle aziende

Dimensione

Concetto di valore Forma giuridica

Attribuito dallo stakeholders prevalente


Classificazione secondo il concetto di valore

• Aziende familiari

• Aziende pubbliche

• Aziende di produzione

• Aziende non profit

• Società cooperative

• Imprese sociali



Fine = valore

Assistenza, equilibrio affettivo, educazione figli

Compatibilmente con i valori economici

Risparmio Finanziamento da terzi

Se redditi > Consumi + investimenti

Se redditi <Consumi + investimenti

Aziende familiari



Fine = creazione, accrescimento e distribuzione valore

Stato Regioni

Comuni Aziende Collegate

Province

Concetto di valore: democrazia, libertà, educazione, salute, qualità servizi pubblici

Aziende pubbliche

Per la collettività cui fanno riferimento



Responsabilità sociale

Qualità del prodotto/servizio

Produzione di beni e servizi

Distribuzione ricchezza prodotta

Concetto di valore creazione di valore economico per i soci / azionisti

DividendiValore azioni

Per remunerare il capitale investito

Cessione sul mercato

Molto più importanti

Aziende di produzione



Le diverse categorie di aziende di produzione o imprese

ImpreseSettore primario

ImpreseSettore secondario

ImpreseSettore terziario Imprese

Settore terziarioAvanzato

Es: minerarieagricole

Es: industrialiedilizie

Es: commerciobanche

assicurazioni Es: softwareconsulenzarevisione

comunicazionebrokeraggio

Aziende di produzione



Fondazioni

Comitati

Enti non commerciali

Associazioni (politiche, sindacali, sportive)

CostituzioneAtto pubblico

Attività

Non commerciale Prevista da:

• Legge

• Atto costitutivo

• Statuto

CommercialeSolo marginale

OnlusOrganizzazione non

lucrativa utilità sociale

Particolare categoriadi azienda non profit

Aziende non profit



Promozione culturale e artistica

Assistenza sociale o socio sanitaria

Assistenza sanitaria

Beneficenza

Istruzione

Formazione

Sport dilettantistico

Tutela dell’ambiente

Tutela dei diritti civili

Ricerca scientifica

Esenti da tassazione

Settori in cui devono operare:

Tutela e promozione dei beni storici e artistici

Onlus



Mutua assicurazione e Consorzi

Cooperative Scopo prevalentemente mutualistico

Forniscono beni/servizi a condizioni più vantaggiose

Soci sovventori con finalità di lucro

Solo per attività assicurative

Società mutualistiche



Per realizzare finalità di interesse generale

Organizzazione privata Non ha scopo di lucro

Esercita in via stabile e principale attività economica

imprese

non può avere scopo di lucro

enti non commerciali

svolge iniziative commerciali

aziende pubbliche

la maggioranza non può essere detenuta da aziende pubbliche

Diverse da

Imprese sociali


Classificazione in relazione alla forma giuridica

Imprenditore o impresa individuale

Altre forme di impresa:

• Associazione temporanea d’impresa

• Consorzi

• Gruppo europeo d’interesse economico

Società:

• di persone

• di capitali



No autonomia patrimoniale

• Impresa familiare (51% capo famiglia, 49% altri familiari)

• Impresa coniugale (marito e moglie)

Soggetto giuridico:

Reddito assoggettato a irap – irpef

Semplificazione della contabilità per:

• Persona fisica

Attività di servizise

Fatturato < 309.874,14 €

Attività produttivase

Fatturato < 516.456,90 €

Impresa individuale



di persone

di capitali

• Autonomia patrimoniale imperfetta• No capitale minimo• Irap - Irpef• Società semplice (art. 2251 – 2290)• S.N.C (art. 2291 – 2310)• S.A.S. (Art. 2313 – 2324)

• Autonomia patrimoniale perfetta• Capitale minimo obbligatorio 120.000 € spa 10.000 € S.r.l.• Approvazione bilancio e deposito registro imprese• Irap-Ires• S.p.A.(art. 2325-2451)• S.A.p.A (art. 2452-2461)• S.r.l. (Art. 2462-2483)

Si distinguono

altre forme di impresa

Società


Classificazione in relazione alle dimensioni

• Grande azienda

• Media azienda

• Piccola azienda


significativo solo all’interno del settore

fatturato – acquisti (più significativo nelle comparazioni)

tipico nelle società di servizi

Asl, Ospedali, Comuni sono, a livello locale, le aziende di maggiori dimensioni

Fatturato

Valore aggiunto

Numero dipendenti

Quota di mercato

Volumi di vendita

Parametri più utilizzati per la classificazione

Classificazione in relazione alle dimensioni




I sistemi impresa: struttura, variabili, attività e risultati


Indice

• Modalità d’analisi delle imprese

• Corporate governance o governo d’impresa

• Relazioni tra ambiente e impresa

• Analisi del sistema competitivo

• Il sistema degli interlocutori sociali

• Il sistema impresa


Modalità d’analisi delle imprese

Corporate governance

Relazioni tra ambiente

e impresa

Sistema impresa

Impresa


Corporate governance o governo d’impresa

La modalità di governo dipende dalla composizione della compagine azionaria e

grado di stabilità

Predisposizioni di specifiche leggi con lo

scopo di regolamentare rapporti fra esponenti di

maggioranza, minoranza, organi di governo e di controllo

d’impresa

Profilo legale Profilo economico

Ne derivano tre modelli:

- public company

- impresa padronale

- impresa consociativa



Pluralità piccoli azionisti o investitori istituzionali senza azionista di riferimento

Soggetto economico: management

Obiettivo:creare valore economico finanziario

Quotazione in borsa

Obiettivi di breve periodo

Elevata capacità finanziaria Sottoscrizione di capitale da parte degli azionisti

Public company



Fortemente caratterizzata dall’imprenditore sia proprietario che manager operativo

Soggetto economico: imprenditore

Non quotate (Fininvest - Ferrero)

Non scalabili (Mediaset - Fiat)

Il valore fondamentale è l’utile distribuibile

Potenziale finanziario basso

Impresa padronale



Caratterizzata da:- un nucleo di azionisti di riferimento- portatori di interessi nell’impresa

Soggetto economico: banche, management

Nel caso tedesco anche da rappresentanti dei lavoratori nel consiglio di sorveglianza

Borsa: ruolo non rilevante

Valore: - continuità- crescita occupazionale- sopravvivenza

Elevato potenziale finanziario

Impresa consociativa


Relazioni tra ambiente e impresa

• Macroambiente

• Microambiente

• Sistema competitivo

• Sistema interlocutori sociali



• Globale

• Continentale

• Nazionale

• Istituzionale

• Politico

• Economico

• Socio-culturale

Macroambiente



• Mercato dei prodotti• Mercato delle materie prime• Ambiente tecnologico• Mercato finanziario• Mercato del lavoro• Ordinamento sindacale• Ordinamento tributario

Microambiente



Ambiente esterno (mercato) in cui vengono inseriti i prodotti dell’impresa

Occorre individuare:

- gli attori del sistema competitivo- le diverse tipologie di sistema competitivo

Sistema competitivo


Analisi del sistema competitivo

• Concorrenti: l’impresa può avere un rapportodi conflittualità o collaborazione

• Clienti: l’impresa può avere un rapporto diforza o di debolezza

• Fornitori: l’impresa può avere un rapportocontrattuale o di integrazione

• Produttori di prodotti sostitutivi rispetto aquelli d’impresa

• Entranti potenziali



Sostenibilità deivantaggi competitivi

Possibilità di mantenerei vantaggi sui concorrenti

Variabili del sistema competitivo

Differenziazione Possibilità di differenziarei prodotti immessi sul mercato



È possibile individuare quattro tipologie di sistemi competitivi:

• frammentato• di specializzazione• di volume• bloccato

A seconda delle variabili:• differenziazione • mantenimento dei vantaggi

Tipologia del sistema competitivo



Sistema competitivo frammentatoImprese aventi quote di mercato molto basse. (Es. Settore delle calzature, dei mobili, del tessile, del turismo, ecc.)

Sistema competitivo di specializzazioneUn’impresa che diventa leader di mercato differenziando al massimo l’offerta. (Es. Settore dell’alta moda Orologi Swatch, ecc.)

Sistema competitivo di volumeLe imprese devono necessariamente avere elevati volumi produttivi, per raggiungere un’elevata redditività.(Es. personal computer, auto)

Sistema competitivo bloccatoCaratterizzato dalla crisi della domanda e dal conseguente crollo dei volumi produttivi.(Es. Settore siderurgico)

Tipologia del sistema competitivo


Il sistema degli interlocutori sociali

Si suddividono in esponenti interni ed esterni

Fra gli esponenti interni:• rappresentanti della

proprietà• azionisti di controllo• management• ecc.

Fra gli esponenti esterni:• lavoratori• azionisti di minoranza• enti finanziatori esterni• Stato• rappresentanti sindacali


Il sistema degli interlocutori sociali

Articolazione in tre sottosistemi:

• struttura o variabili strutturali:• risorse primarie (imprenditoriali, direzionali, finanziarie)• risorse derivate (patrimonio tecnico, industriale e

commerciale)• attività:

• gestione operativa• strategia aziendale

• risultati: • economico-finanziari • competitivi• sociali- qualitativi o di sviluppo

L’impresa riceve (input) dall’ambiente e fornisce (output) prodotti al

sistema competitivo




I gruppi di imprese


Indice

• Gruppi di imprese

• Strategie dei gruppi

• Tipologie di imprese di un gruppo


Gruppi di imprese

Le partecipazioni in un gruppo possono essere:

• dirette

• indirette

• reciproche

la capogruppo controlla direttamente la società controllata

la capogruppo partecipa a una controllata tramite una sua controllata

sono partecipazioni incrociate fra la società controllata e la capogruppo


Strategie dei gruppi

Gruppo economico

Gruppo finanziario o Holding finanziaria

Gruppi misti o conglomerati

Strategie di integrazione fra le attività delle singole imprese a livello di prodotti, processi produttivi e mercati

Partecipazioni finanziarie di maggioranza in settori differenti, manca una strategia comune e una azione di coordinamento

Operano in diversi settori e svolgono funzione di controllo e di coordinamento


Tipologia di imprese di un gruppo

Capogruppo o holding o casamadre controllante

Ha la maggioranza del diritto di votoHa il diritto di nomina degli amministratoriEsercita influenza dominante in virtù di: - contratti- clausole

Impresacontrollataart. 2359 C.C.

Maggioranza dei voti della capogruppoVoti sufficienti per esercitare influenza dominanteAssemblea ordinariaInfluenza dominante in virtù di vincoli contrattuali

Impresecollegate

Influenza notevole: si presume - 20% voti società non quotate- 10% voti per società quotate

Altre imprese

Partecipazione inferiore al: - 20% società non quotate- 10% voti per società quotate




La gestione aziendale:reddito, capitale, cash flow


Indice

• I sistemi aziendali

• Attività generatrici di valore

• Definizione di gestione

• Operazioni economiche

• Aspetti della gestione

• Variazioni reddituali

• Il capitale

• Cash flow o flussi di cassa


I sistemi aziendali

• Sistema di amministrazione e controllo

• Sistema di gestione o management

• Sistema organizzativo

• Sistema della qualità


I sistemi aziendali

Financial accounting

Comprende

Flussi di informazioni aziendali

Sistemi informativi automatizzati

Quantità d’aziende che misurano i fenomeni aziendali

Ragioneria

Sistemi di controllo

Management accounting

Sistema di amministrazione e controllo


I sistemi aziendali

Riguarda

L’azienda

Singole attività

Singoli processi

Singole funzioni

Gestione EconomicaGestione FinanziariaGestione Patrimoniale

Gestione ProduttivaGestione Commerciale…………………….

Sistema di gestione o management


I sistemi aziendali

Coordinazione di:

• Risorse umane

• Risorse tecnologiche

Sistema organizzativo

Tenendo conto di variabili

individualistrutturalidirezionali

sociologiche


I sistemi aziendali

Interagisce con tutta l’azienda

Qualità totale

Strategia della qualità

Gestione della qualità

Organizzazione della qualità

Costi della qualità

Qualità delle singole attività

Sistema della qualità


I sistemi aziendali

Attività di supportoAttività primarie

• Attività infrastrutturali• Gestione delle risorse

umane• Sviluppo tecnologico • Approvvigionamenti

• Logistica in entrata• Attività operative• Logistica in uscita• Marketing vendite• Servizi

Margine

Sistema della qualità


Attività generatrici di valore

Attività operativeTrasformazione input in prodotto finito

Marketing e venditeAttività orientata a procurare i mezzi mediante i quali i compratori possono acquistare il prodotto (pubblicità, forze di vendita, canali)

Servizi clienteAttività correlata al post vendita

Logistica in entrataRicevimento, magazzinaggio, distribuzione input al processo produttivo

(gestione materiali, magazzini, controllo scorte, gestione trasporti )

Logistica in uscitaMagazzino prodotti finiti e distribuzione del prodotto ai clienti

Schema attività primarie


Attività generatrici di valore

Tecnologie R&SOgni attività incorpora tecnologie che è necessario sviluppare

costantemente

Gestione Risorse UmaneRicerca, assunzione, formazione, sviluppo gestione mobilità del

personale

Attività infrastrutturaliDirezione generale, amministrativa, finanziaria, legale…

Operano a sostegno dell’intera catena del valore, non di una singola attività

ApprovvigionamentiFunzione di acquisto degli input della catena del valore generalmente distribuita in diversi settori dell’impresa

Schema attività di supporto


Sistema di operazioni economiche attuate dall’imprenditore per il raggiungimento

dei fini aziendali

Definizione di gestione

Riguarda l’aziendanella sua globalità

Riguarda Attività - Funzioni

Gestione aziendale Gestione commercialeGestione produttivaGestione logistica


Sono i molteplici fatti aziendali che vengono raggruppati in due principali tipologie di

operazioni:

1. Quelle che soddisfano direttamente il fine aziendale:

• finanziamenti• investimenti• trasformazioni• disinvestimenti• rimborsi e remunerazioni

2. Quelle che soddisfano indirettamente il fine aziendale

Operazioni economiche



Finanziamenti

Consentono all’azienda di avere a disposizione mezzi monetari

Capitale proprio o sociale

Capitale di terzi convincolo di credito

Debito dell’aziendaverso i soci

Debito dell’aziendaverso i terzi

Affluiscono:• nel momento iniziale (costituzione)• durante la vita aziendale



Investimenti

Consentono all’azienda l’acquisizione dei fattori produttivi

Acquisizione avviene con:

Debito verso fornitori(debito di fornitura)

Cessione di mezzi monetari(per contanti)

A veloce ciclo di utilizzoA lento ciclo di utilizzoFattori finanziari

Materie primeImpianti

Partecipazioni



Trasformazioni

Operazioni che consentonodi trasformare i fattori produttivi (input)

in prodotti finiti (output)

Operazioni di gestione interna

Non danno origine a flussi economici e finanziari con:

Terzi Soci


Operazioni finalizzate alla cessione deiprodotti e servizi ottenuti

Può avvenire con:• Mezzi monetari (se i clienti pagano in contanti)

• Crediti concessi a clienti (se i clienti paganodopo la cessione)


Disinvestimenti


Con i mezzi monetari ottenuti dai disinvestimenti si attuano le seguenti operazioni:

• Remunerazione soci (dividendi sul capitale)

• Remunerazione fornitori di capitale di terzi (interessi passivi)

• Rimborso dei debiti di finanziamento (mutui)

• Rimborso del capitale sociale (se in esubero)


Rimborsi o remunerazioni


• Costituzione

• Liquidazione o cessazione

• Fusioni

• Scissioni

• Trasformazioni


Operazioni che soddisfano indirettamenteil fine aziendale


Sono il concatenamento nel tempo delle operazioni che compongono il processo produttivo

Ciclo economico-tecnicoTempo che intercorre tra investimento e disinvestimento

Ciclo tecnicoDurata della produzione

Ciclo monetarioTempo che intercorre trapagamenti e incassi

Ciclo totaleTempo che intercorre tra pagamenti e incassi

Si distinguono in:


Cicli del processo produttivo


Per avere l’equilibrio aziendale devono essere in equilibrio i tre aspetti:

• aspetto monetario o gestione monetaria o gestione tesoreria

Equilibriomonetario

• aspetto finanziario o gestione finanziaria

Equilibrio finanziario

• aspetto economico o gestione economica

Equilibrio economico

Aspetti della gestione


Aspetto della gestione aziendale caratterizzato da:

entrate monetarie(inflow)

uscite monetarie(outflow)

Cash flow = quantità di azienda che misura la gestione monetaria

+ Cash inflow(flussi di entrata)


Aspetto monetario

• Gestione monetaria• Gestione della liquidità• Gestione della tesoreria• Cash management

- Cash outflow(flussi di uscita)

= +/- Cash flow


Aspetto della gestione caratterizzato da:

crediti

debiti Variazioni finanziarie


Aspetto finanziario

variazionimonetarie

variazionifinanziarie

variazioninumerarie+ =


Sotto l’aspetto patrimoniale si distinguono le variazioni numerarie (non quelle finanziarie) in:

• variazioni numerariecerte

• variazioni numerarieassimilate

• variazioni numerariepresunte

Variazioni monetarie

Crediti/debiti in moneta di conto

Crediti/debiti in valuta

Tutte le variazioni numerarie incidono su:

• impieghi del capitale (voci dell’attivo)

• fonti del capitale (voci del passivo)


Aspetto patrimoniale


Si analizza l’aspetto economico quando si cercano le cause che hanno provocato le variazioni numerarie

(monetarie - finanziarie) nelle operazioni economiche di:

Gestione ordinaria Gestione straordinaria o extragestione

Variazioni reddituali(incidono sul reddito)

Variazioni di capitale(incidono sul capitale)

Conseguenza

Variazioni numerarie = variazioni originarieVariazioni economiche = variazioni derivate


Aspetto economico


Variazioni reddituali

Costi dei fattori produttivi Ricavi dei fattori produttivi

Misurano l’investimento

Acquisizione dei fattori produttivi

Misurano il disinvestimento

Vendita dei prodotti

La misura dei ricaviè derivata dalla corrispondente

variazione numeraria

La misura dei costi è derivata dalla corrispondente

variazione numeraria

ricavi d’esercizio

costi d’esercizio

risultato d’esercizio+ =

Formula


I costi e i ricavi sono temporalmente sfasati:

costi all’inizio del ciclo produttivoricavi alla fine del ciclo produttivo

si possono determinare solo alla fine della vita

aziendale

con un’astrazione si considerano i costi e i ricavi

correlativi a un periodo amministrativo (anno)

In teoria In pratica

Ovveroal singolo esercizio si attribuiscono i costi dei

fattori produttivi sostenuti per i prodotti venduti


Principio di competenza economica



Configurazioni del risultato d’esercizio

margine operativo

lordo (ebitda)

ricavi dell’esercizio

costi dei fattori produttivi a veloce ciclo di utilizzo

(MP, costi per servizi, ecc…)-=

reddito d’esercizio

valore dellaproduzione

costi dei fattori produttiviimputabili all’esercizio-=

valore aggiunto

valore dellaproduzione

costi dei fattoriproduttivi acquistati

all’esterno dell’impresa-=


Reddito operativo (ebit - earning before interest and tax)

Valore della produzione – Costi della produzione

Non comprende rispetto al reddito di esercizio

Fatti finanziari Fatti straordinari Fatti fiscali

• oneri finanziari• proventi finanziari

• sopravvenienze attive• sopravvenienze passive

• imposte


Reddito operativo (ebit)


Equilibrio economico (non fa riferimento al tempo ma al ciclo economico)


Equilibrio economico

Equilibrioeconomico

ricavi costi dei fattoriproduttivi-= remunerazione

del capitale-


Quantità di azienda che indica il contributo positivo(ovvero l’utile) o negativo (ovvero perdita) al mantenimento dell’equilibrio economico della gestione

se positivo

se negativo

il prelievo massimo per la remunerazione del capitale senza danneggiare equilibrio economico

la misura del capitale daapportare alla impresa permantenere equilibrio economico iniziale


Il reddito d’esercizio


Principio di competenza dei costi Valore della produzione

Sistemi contabili

Valore della produzione:


Componenti del reddito d’esercizio

Costi fattori produttivi

costi pernatura

sistema del reddito=

Costi deiprodotti

costi perdestinazione

sistemapatrimonialeanglosassone

=


A. Valore della produzione

B. Costi della produzione

C. Proventi ed oneri finanziari

D. Rettifiche di valore di attività finanziarie

E. Proventi ed oneri straordinari


Conto economico codice civile


Insieme di fattori produttivi e finanziamenti a disposizione dell’impresa

Valore attribuito alPatrimonio aziendale

Sotto ilprofilo

giuridico

Sotto il profilo economico – aziendale

Capitale sociale = valore delle partecipazioni dei soci:• Apporti iniziali• Aumenti di capitali

Capitale netto• Attività-passività

PATRIMONIO CAPITALE

Il capitale


CAPITALE SOCIALE rappresenta il valore nominale dell’apporto dei soci

RISERVE DI UTILI rappresentano parti di utili dell’impresa (riserva legale, riserva obbligatoria, riserva volontaria)

RISERVE AZIONI PROPRIE sono le riserve investite nell’acquisto di azioni proprie dell’azienda

RISERVE DI CAPITALE sono quote di capitale determinate da. rivalutazioni consentite dalla legge . contributi in conto capitale . maggior valore attribuito a quote di società in occasione degli

aumenti di capitali

PERDITE PORTATE A NUOVO sono le perdite dell’esercizio precedente, non ancora ripianate

UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO è l’utile (perdita) d’esercizio non ancora distribuito ai soci o allocato a riserve

Processo di formazione del patrimonio netto

Il capitale


Situazione patrimonialeDocumento che rappresenta il capitale d’impresa

attività passivitàcapitale netto

totale attivo totale passivo

Relazionicapitale netto = attività – passività

attività = passività + capitale netto

Come classificare?Sotto il profilo civilisticoCon quale ordine? Classificazione sotto l’aspetto monetario-finanziario

Il capitale

Aspetti qualitativi del capitale


attivo

A) crediti verso soci

B) immobilizzazioni

C) attivo circolante

D) ratei e risconti attivi con separata indicazione del disaggio su prestiti

A) patrimonio netto

B) fondi per rischi ed oneri

C) t.f.r. lavoro subordinato

D) debiti

E) ratei e risconti passivi con separata indicazione dell’aggio su prestiti

passivo

Il capitale

Sintesi delle voci dello stato patrimonialecodice civile


Il capitale

Capitale sotto l’aspetto finanziario

atti

vo c

orre

nte

atti

vo

imm

obili

zzat

o

impieghi

liquidità immediate passività correnti

liquidità differite

disponibilità passività non correnti

attivo immobilizzato patrimonio netto

capi

tale

di t

erzi

capi

tale

pr

oprio font

i per

man

enti

font

i ent

ro

12 m

esi

fonti


Principi contabili internazionali

(ias 36)

Valore di iscrizione iniziale attività

Rilevazione successiva

Al costo

Modello del costo Modello della rideterminazione del valore• Costo

• Ammortamenti• Eventuali perdite di valore Valore rideterminato

Fair value Valore d’uso

Il capitale

Aspetti quantitativi del capitale


Capitale dicostituzione

Capitale difunzionamentoo di esercizioo di bilancio

Capitale di liquidazioneo di stralcio

Capitale dicessione

o economico

Il capitale

Configurazione del capitale d’impresa


Capitale determinato nel momento in cui viene costituita l’impresa

Capitale sociale

Iscritto nel passivo di stato patrimoniale a fronte di un valore di pari importo iscritto tra le attività:

• Denaro• Crediti verso i soci• Beni immobili

Valore di sostituzione o rimpiazzo

Valutazione Valore apporti altri sociValore economico singoli apporti

Il capitale

Capitale di costituzione


Capitale di funzionamento o di esercizio o di bilancio

Determinato nell’ipotesi

di funzionamento presente o futuro

Riferito all’esercizio in corso

Rappresentato insieme

al reddito nel bilancio

Criteri di valutazione codice civile

Attività/passivitàmonetarie

Valore nominale

Rimanenze

Minor valore tra• Costo storico• Costo presunto

Immobilizzazionia lento rigiro

Costo storico al netto dei fondi diammortamento

Il capitale

Capitale di funzionamento


Capitale di cessione o economico

perché esprime ilvalore dell’impresa come complesso

economico

perché vienedeterminato in fase

di venditadell’impresa

Può essere diverso dal prezzo di cessioneValutazione:

• in passato basata sui redditi futuri

• negli ultimi anni basata sui flussi di entrata e di uscita futuri (cash flow)

Il capitale

Capitale di cessione o economico


Determinato al momento di scioglimento dell’impresa:

• si trasformano in liquidi le attività• si pagano i debiti

poi• si rimborsa il capitale ai soci

Il capitale

Capitale di liquidazione o di stralcio


Due metodologie di calcolo

Flussi di entrata - uscita

(diff. tra entrate ed uscite monetarie)

Flussi di fondi

(var. fonti ed impieghi intercorse tra due es.)

• Di tutta la vita dell’impresaCash flow totale (quantità teorica)

• Di esercizioCash flow d’esercizio

• Disponibilità liquideCash flow statement

• Attivo-passivo correntiWorking capital statement

• Totale voci stato patrimonialeFunds flow statement

Cash flow o flussi di cassa


Capacità dell’impresa di finanziarsi

Situazione autofinanziamento aziendale

Autofinanziamento di esercizio di breve periodo

Autofinanziamento medio/lungo periodo o autofinanziamento netto

Riserve utili + fondi ammortamento + TFR + fondi di rischi ed oneri

Reddito non distribuito

Reddito di esercizio + quota di ammortamento + quota TFR + quota di fondi rischi ed oneri

Cash flow o flussi di cassa

Autofinanziamento


Mario GibertoniPresidente Gruppo StudioBase BresciaDocente Business School Sole 24 ORE

Esempi di modelli organizzativi


Indice

• Azienda sistema

• Organizzazione per processi

• Evoluzione modelli organizzativi

• Visione - missione - valori

• Struttura organizzativa


Azienda sistema

L'azienda deve essere concepita e gestita come un"sistema", una rete di componenti fortementeinterdipendenti, il comportamento dei quali non è maiindifferente perché ritorna su tutto il sistema

La forma reticolare rappresenta l'azienda come continuumche vede ai due estremi la "gerarchia" (luogo dei legami"forti") e il "mercato" (luogo dei legami "deboli")


Azienda sistema

Per rappresentare un sistema, risulta essenziale considerare i seguenti aspetti:

• funzione svolta dal sistema, scopo funzionale• insieme di elementi che costituiscono il sistema• interazioni che il sistema ha al suo interno• relazioni esistenti tra i vari elementi costitutivi

del sistema

Esempi di sistema: il corpo umano, costituito da un insiemedi organi in relazione fra loro per arrivare ad uno stesso scopo funzionale


• Il prodotto e/o servizio• I Clienti e i Fornitori• Il know-how (cultura, tecnologia, metodi, conoscenze,

esperienze, expertise, ecc)• Le risorse economiche e finanziarie• La risorsa umana e il suo livello di professionalità• Le materie prime• Le risorse strumentali (macchine, attrezzature, ecc)• Il tipo di organizzazione e lo stile manageriale

Gli elementi dell’azienda sono:

Azienda sistema


Azienda sistema

Un "sistema", pena la sua esistenza come tale,ha necessariamente uno scopo

Anche l’Azienda perciò ha uno scopo, un obiettivo base, primario indispensabile per fissare missioni, valori, politiche, per organizzare, per operare


Azienda sistema

Obiettivo centrale dell’attività di qualunque Azienda è:creare ricchezza, generare profitto

Obiettivo che va perseguito con comportamenti ispirati allacultura e ai principi della qualità e dell’etica dell’azienda, chepongono attenzione al rispetto della risorsa umana e al rispetto dell’ambiente

Tutto ciò richiede strategie e progettualità a lungotermine e la consapevolezza che un’Azienda è una risorsaimportante per tutti, nel presente e per il futuro


Azienda sistema

Primaria esigenza dell’Azienda è soddisfare gli stakeholders,cioè i “Compartecipi” ossia coloro che hanno un interesseche si estende nel tempo

Infatti la loro serenità personale e finanziaria dipendedall’andamento dell’Azienda.

Gli stakeholders sono:L’imprenditore, i soci, gli azionisti

• I clienti o utenti• I soci o fornitori• I dipendenti

Soddisfare le loro esigenze è una necessità fondamentaleper la sopravvivenza dell’Azienda


Organizzazione per processi

L’Azienda può essere intesa come un sistema di processi, cioè una serie di attività programmate e ripetitive chenormalmente coinvolgono più funzioni aziendali per ilraggiungimento di obiettivi chiaramente definiti

Un processo è un insieme di attività strutturate e misurate o misurabili, progettato per produrre unospecifico prodotto o servizio per il mercato o clienteparticolari, cioè uno specifico ordine logico dato alle attivitàlavorative nel tempo e nello spazio, con un inizio e una fine, che richiede un input e un output chiaramente identificati e una struttura per agire


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2. Conoscere e capire i bisogni del proprio

cliente a valle

1. Conoscere e capire i bisogni del cliente finale

3. Conoscere e capire i bisognidel proprio cliente a valle

4. Dialogo con il proprio fornitore

Ogni elemento

della catena

L'azienda è un sistema di processi e ogni processoè composto da fasi collegate fra loro in una successionelogica, successione che deve essere definita in modo daraggiungere gli obiettivi riducendo l'entropia e creandoa ogni passaggio valore aggiuntivo



Il valore non ha un contenuto estimativo assoluto, ma èlegato al grado di apprezzamento del potenziale clienteconfrontato con il livello di qualità di quel prodotto o serviziogià esistente sul mercato. Secondo l'approccio più attuale ilvalore è quindi un concetto dinamico in continua evoluzione. Ne deriva che:

“Ogni azienda eccellente, coinvolgendo tutto il personale, deve porre in essere un'intensa attività interna di innovazionedi miglioramento continuo. Attività finalizzata nel creare piùvalore nei prodotti o servizi erogati sul mercato, neidipendenti e nell'azienda stessa nel suo insieme ”

(M. Gibertoni)



Evoluzione modelli organizzativi

Nqprodotti offerti

I : Azienda ArtigianaleProdotto unico

II : Azienda ProduzioneStandard Prodotto standard

III : Azienda Snella (JIT)Prodotto diversificato

IV : Azienda World ClassProdotto one to one

Quantità prodotti


Azienda artigianaleProdotto unico, poche cose fatte con grande cura, attenzioneed abilità (acquisita in tempi lunghi), anche se con costicrescenti

Azienda di produzione standardBasata sugli insegnamenti di Taylor, tante cose fatteindustrialmente, cioè con minor cura, e a basso costo:

• Varietà e scelta limitata• Processi interni semplici• Sistema Push, ossia produzione per magazzino• Rapporto costi/qualità medio• Mano d'opera specializzata



Friedric Taylor

“Ingegnere di Filadelfia, vissuto nella seconda metà dell'800,era un creativo (nella sua vita ottiene più di 100 brevetti).Inizia la sua attività presso la Midvale Steel Company e attraverso l'esperienza in settori di produzione, di vendita,di libera consulenza matura una nuova concezione delladivisione, razionalizzazione e organizzazione del lavoro,che espone in due libri pubblicati nel 1911”

(“The principles of Scientific Management and ShopManagement ”)



Secondo Friedric Taylor:“La maggior produzione è ottenibile quando a ciascunlavoratore è affidato un compito definito, da eseguirsi in modo definito, in un tempo definito ”

Critica all’approccio Taylorista:

• Netta separazione fra chi pensa e programma e chi fa• Estrema parcellizzazione della forza lavoro• Considerare unica motivazione al lavoro l'incentivo

utilitaristico monetario• Non utilizzare le capacità intellettive e creative della

maggior parte della forza lavoro




Henry FordMa Taylor non avrebbe avuto successo se non avesse trovatosulla sua strada un grande alleato…Henry Ford

Ford aveva capito che doveva tagliare drasticamentei prezzi di vendita delle sue vetture e quindi i costi, perrenderle accessibili ad una fascia sempre più ampia di mercato,in primis, gli stessi dipendenti dell’azienda

Ma questo richiedeva nuovi modelli organizzativi,e l’inserimento in massa di lavoratori stranieri che nonparlavano la stessa lingua, l’inglese

L’approccio Tayloristico con le “catene di montaggio”risolse il problema, ma enfatizzò la contestazione socialeverso l’alienazione del lavoro



Azienda snella, basata sugli insegnamenti della Toyota,organizzazione che cerca di conciliare l’elevata qualitàcon i bassi costi:

• Grande diversità nei prodotti• Processi interni complessi• Flussi trainati dai clienti (PULL)• Forte reattività di fronte alla domanda• La Qualità è fondamentale• Mano d'opera polivalente



Azienda World class (one to one), organizzazione che operasu tutti i mercati e cerca di conciliare la qualità con lapersonalizzazione spinta del prodotto secondo le esigenzedel singolo cliente:

• Marketing One to One• Qualità secondo esigenze del singolo cliente• Organizzazione flessibile• Spinta alla massima diversificazione e/o innovazione• Canali di distribuzione corti e/o virtuali• Forte coinvolgimento del personale nel miglioramento



Nuovi modelli organizzativi

Dall’evoluzione dei modelli organizzativi, nasce l’esperienza omeglio la risposta delle Aziende alla competizione globalecausata dai paesi low cost (Cina, India ecc…)

• Utilizzo di metodologie avanzate “six sigma” attraversoil superamento delle logiche del controllo verso la logicadella prevenzione

• Ricerca di nuovi mercati “Oceano Blu”, ossia la capacitàdi scoprire nuovi mercati, come nel caso di I-pod,scoprendo il nuovo valore della “compilation” e quindiun nuovo Business


Visione – Missione - Valori

La visione definisce gli scopi e gli obiettivi cheun’organizzazione deve perseguire

Anche se la visione dell’Azienda è sempre nota ai fondatorie/o al Top Management, non si può dire la stessa cosaper tutto il resto del personale

Senza la conoscenza della visione aziendale gli sforzi di tuttii membri dell’organizzazione sono nulli

Una visione deve poi tradursi in piani di lungo-medio terminee piani annuali



Una visione aziendale deve guidare ed integrarsi con i valori ela missione dell’organizzazione stessa ed indicare quali politichedevono essere perseguite a tutti i livelli per raggiungere degliobiettivi giudicati prioritari

Esecuzione

Valori

Politiche

ObiettiviAree di azione

Visione Missione



Ne deriva:

• Visione: Futuro stato e posizionamento desideratodal management per l’azienda

• Missione: Il business nel quale l’azienda è già inserita,o il ruolo che la stessa vuole assumere perper seguire la visione

• Valori: Principi che si vuole osservare per concretizzare la visione

• Politiche: Il modo con il quale si vogliono raggiungeregli obiettivi prefissati nella visione


Struttura organizzativa

Esempio di struttura organizzativa: un insiemedi compiti operativi collegati al funzionamento di un macchinariocostituisce in capo a un soggetto la posizionedi operaio, di attrezzista, di addetto alla produzione

L’insieme di tutte le posizioni di operaio o addetto costituisconogià una squadra, un reparto, cioè un’unità organizzativa

Ogni unità organizzativa ha come obiettivo professionaleil conseguimento dei risultati prodotti dai compiti svolti(funzione) e ne è, con criteri e modalità vari, responsabile. All’interno della stessa unità vi possono essere anche piùposizioni uguali o simili



Classica struttura di una società per azioni (SpA)

Consiglio diAmministrazione

Assemblea dei soci

DirezioneAcquisti

Direzione generale

DirezioneAmministrativa

DirezioneProduzione

DirezioneVendite



Struttura orizzontale: Esempio di due processi chiave

Gruppo DirezioneGenerale

Responsabile ProcessoSviluppo Nuovi Prodotti

Responsabile ProcessoAcquisti e distribuzione

Gruppo 1 Gruppo 2 Gruppo 3

Gruppo 1 Gruppo 2 Gruppo 3

Analisidi mercato Ricerca Pianificazione

Prodotto Test di mercato Cliente

Acquisti Flussodei materiali DistribuzioneAnalisi

di mercato Cliente



Struttura a matrice

Il legame di interdipendenza tra le diverse posizionie tra unità e posizioni è dato da:

• identità di obiettivi di posizione e di unità

• copertura parziale degli obiettivi della posizione con la funzione dell’organo

• strumentalità di alcune posizioni a favore di altre nellastessa unità

• appartenenza delle persone (le posizioni) al gruppo(l’unità)



Struttura a matrice

DIREZIONEPRODOTTO A

Acquistiprodotto A

Produzioneprodotto A

Venditeprodotto A

Amministraz. prodotto A

DIREZIONEPRODOTTO B

Acquistiprodotto B

Produzioneprodotto B

Venditeprodotto B

Amministraz. prodotto B

DIREZIONEPRODOTTO C

Acquistiprodotto C

Produzioneprodotto C

Venditeprodotto C

Amministraz. prodotto C

DirezioneAcquisti

Direzione generale

DirezioneAmministrativa

DirezioneProduzione

DirezioneVendite



Struttura a matrice

Tutte le unità organizzative, le varie posizioni, le relazioniintercorrenti in azienda possono essere formalizzate, dunqueinserite in documenti ufficiali dell’azienda, a condizione chesiano definite in maniera esplicita e oggettiva da parte delladirezione aziendale

I documenti sono:

• l’organigramma• il mansionario• le norme, le procedure• il regolamento

L’adozione di uno o più di questi documenti rientra a pienotitolo nell’ambito decisionale della direzione aziendale



L’organigramma è la rappresentazione grafica della strutturaorganizzativa (o di una sua parte) con un certo grado didettaglio degli elementi che la compongono

Vi sono indicati:

• le posizioni, gli organi aziendali

• i nomi delle persone nelle diverse posizioni

• le relazioni verticali, orizzontali e trasversali



Un mansionario è la descrizione in forma di relazionedei compiti assegnati a una posizione specifica o, piùgenericamente, l’insieme dei compiti attribuiti a un’unitàorganizzativa

Le norme, le pratiche e le procedure sono documentiin cui vengono formalizzate e dunque rese pubbliche per tuttoil personale dell’organizzazione le modalità di esecuzionedi attività o di processi di comunicazione

I regolamenti sono testi scritti che formalizzanoi comportamenti attesi in circostanze specificatedalla popolazione aziendale o da parte di essa



Le nuove tendenze organizzative portano un fortecambiamento sia sulle variabili strutturali, sia sulle variabilicontingenti delle organizzazioni, in particolare nell’ambitoaziendale

Quando si parla di “impresa rete”, di “consenso e partecipazione”, di “approccio dinamico all’organizzazione”,ci si chiede: sono nuove mode, nuove modalità di intenderela vita delle organizzazioni oppure sono delle radicaliinnovazioni?



Le strutture organizzative che stanno conquistando consensisia nelle aziende di medie che di grandi dimensioni sonosostanzialmente delle strutture ibride, in cui convivonoinsieme delle funzioni e dei progetti, dei gruppi orientati arealizzare tematiche trasversali all’azienda (comel’innovazione, o la tutela dell’ambiente) e delle posizionicreate ad hoc per le risorse umane presenti nel sistema

Le relazioni verticali e orizzontali stanno dunque perdendopeso, a favore delle relazioni oblique, diffuse o a rete,internamente all’organizzazione


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Bibliografie consigliate

EDIZIONI IL SOLE 24 ORE

In distribuzione su www.shopping24.ilsole24ore .com

A.A.V.V., Come si legge Il Sole 24 ORE, 2004

D. Boldizzoni, Management delle risorse umane, 2006

Chartered Management Institute, a cura di, Dizionario di Business & Management, 2003

M. Confalonieri, Trasformazione, fusione conferimento, scissione e liquidazione dellesocietà, 2006

S. D'Andrea, Manuale delle società, 2007

L. Ferroni, Codice Civile, 2006

M. Gibertoni, Six Sigma e azienda snella, 2006

A. Grasselli, a cura di, La guida del Sole 24 ORE alla Finanza d'Impresa, 2007

A. Pamploni Scarpa, M. G. Conca, Gestione per processi, 2003

M. Sirtoli, La scelta del tipo di società, 2003

S. Tonchia, Il project management, 2005

S. Tonchia, A. Tramontano, F. Turchini, Gestione per processi e knowledge management,2003

M. Vitale, D. Boldizzoni, L. Serio, Management delle piccole imprese, 2006

EDIZIONI NAZIONALI E INTERNAZIONALI

G. Airoldi, G. Brunetti, V. Coda, Corso di Economia Aziendale, Il Mulino, 2005

R. N. Antony, Planning and Control System, School of Business Administration, Arward, 1965

E. Ardemani, Economia delle imprese, Giuffrè, 1982

G. Azzone, U. Bertelè, L'impresa, Etas Libri, 2003


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Bibliografie consigliate

U. Bertini, Il sistema d'azienda, Giappichelli, 1990

G. Catturi, L'azienda universale, Cedam, 2003

E. Cavalieri, R. Ferraris Franceschi, Economia aziendale, Giappichelli, 2000

Dipartimento di Economia Aziendale - Università degli Studi di Torino, a cura di, Lezioni di

Economia Aziendale, Giappichelli, 1996

L. Marchi, a cura di, Introduzione all'economia aziendale, Giappichelli, 2006

P. Onida, Economia d'azienda, Utet, 1965

M. Saita, I fondamentali dell'economia e strategia aziendale, Giuffrè, 2006

F. W. Taylor, The principles of scientific management and shop management, London

Routledge Thoemmes Press, 1993


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Glossario

Autofinanziamento È la capacità dell'impresa di finanziare nuovi investimenti senzaricorrere a fonti di finanziamento esterne all'impresa (capitaleproprio o capitale di debito).

Azienda Sinteticamente è intesa come un'organizzazione di persone, di benie di servizi fatta per durare nel tempo e per perseguire determinatifini o scopi sociali.

Azienda -definizione

secondo la teoriaistituzionale

Istituto rivolto a soddisfare i propri fini mediante un'attivitàeconomica che consiste nell'acquisizione, nella produzione, nelconsumo e nell'erogazione di beni economici ( beni e servizi ), inpresenza di scarsi mezzi disponibili.

Ambienteistituzionale

Ambiente che interagisce con il sistema impresa, ma piùdirettamente collegato all'impresa, caratterizzato dalle istituzioni cheinfluiscono sull'impresa.

Aspettiqualitativi

Classificazione delle attività e passività in relazione alla natura fisica,economica, finanziaria.

Aspettiquantitativi

Processo di valutazione degli elementi attivi e passivi del capitale.

Aspetti finanziari Operazioni di gestione che danno luogo a variazioni dei rapporti didebito o credito dell'azienda.

Attivitàgeneratrici di

valore

Sono anche denominate funzioni aziendali o processi aziendali, sidistinguono in attività primarie (logistica in entrata, produzione,logistica in uscita, marketing e vendite) e attività di supporto(attività infrastrutturali, gestione delle risorse umane, sviluppo dellatecnologia, approvvigionamento).

Attivo corrente Sommatoria delle liquidità immediate e differite e delle disponibilità.


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Glossario

Azienda -definizione

tradizionale diZappa

Istituto economico destinato a perdurare che, per il soddisfacimentodei bisogni umani, svolge operazioni economiche coordinate rivoltealla produzione e al consumo di ricchezza.

Azienda snella Questo termine compare per la prima volta a seguito di una ricercasvolta negli stati uniti nella seconda metà degli anni Ottanta,effettuata con lo scopo di identificare e descrivere i nuovi modelliorganizzativi che erano alla base del successo delle aziendegiapponesi.

Benchmarking È il processo sistematico di confronto tra i processi migliori presentinelle aziende non necessariamente competitrice nello stesso settoremerceologico.

Business processreengineering

È un termine inglese che identifica la reingegnerizzazione deiprocessi esistenti di business e serve a ripensare e ridisegnareall'interno di una impresa i processi critici, al fine di ottenere uncambiamento radicale dell'esistente.

Brokeraggio L’attività di ricerca e "fornitura" d’informazioni, tipica del mondoeconomico. In ambiente assicurativo rappresenta la mediazioneassicurativa e riassicurativa: l’attività consiste nel mettere inrelazione i soggetti interessati alla copertura di determinati rischicon imprese di assicurazione o di riassicurazione. Chi esercita ilbrokeraggio deve assistere tali soggetti nella formazione deicontratti, nonché al caso collaborare alla gestione dei medesimi, manon può essere vincolato da impegni di sorta alle imprese predette.Siffatta indipendenza del broker è garantita da particolari norme dilegge. Broker e brokeraggio sono termini entrati nell’uso comune,ma la legge sotto citata qualifica la professione come “mediazioneassicurativa e/o riassicurativa”. (L. 792/84 (artt. 1 e 8).

Capitale dicessione

È il capitale determinato nel momento in cui l'impresa viene cedutain parte o totalmente a terzi.

Capitale dicostituzione

È il capitale determinato nel momento in cui viene costituital'impresa. Coincide quindi con il capitale sociale.


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Glossario

Capitale difunzionamento

È il capitale determinato nell'ipotesi dell'impresa in continuofunzionamento (presente e futuro).

Capitale diliquidazione

È il capitale determinato al momento dello scioglimentodell'impresa.

Capitale sociale Valore nominale dell'apporto dei soci.

Cash flow diesercizio

È rappresentato dalla differenza tra le entrate e le uscite che si sonoverificate nell'ambito dell'esercizio.

Cash flow globale Differenza tra le entrate (inflow) e le uscite (outflow) monetarierelative all'intera vita dell'impresa. Alla fine della vita dell'impresacoincide con il reddito totale o globale.

Catena del valore Insieme delle attività svolte dall'azienda e dagli altri componentidella filiera produttiva per progettare, produrre, vendere, distribuiree promuovere i propri prodotti. Concetto che esemplifica il rapportotra cliente e fornitore interno ed esterno all'impresa nei processi dicreazione del valore. La catena fornitore-cliente e il ruolo di ciascuncomponente della catena determinano il valore finale per il clienteCDN (Circuiti Diretti Numerici).

Ciclo del processoproduttivo

Concatenamento nel tempo delle operazioni che compongono ilprocesso produttivo. Si distingue in ciclo totale, che inizia conl'investimento nei fattori produttivi e termina con la data in cuiavviene l'incasso della vendita dei prodotti; ciclo economico tecnico,che inizia con l'investimento e termina con la vendita dei prodotti;ciclo tecnico, che inizia con il prelievo dal magazzino delle materieprime e termina con il collocamento a magazzino dei prodotti finiti eciclo monetario, che inizia con il pagamento dei fornitori e terminacon l'incasso dai clienti.

Classificazioneaziende in

relazione alladimensione

Piccola; media; grande.


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Glossario

Classificazioneaziende in

relazione allostakeholder

Aziende familiari; aziende pubbliche; aziende di produzione oimprese; aziende no profit; imprese sociali.

Cliente Colui che riceve un output (servizio o prodotto) di un'attività daparte di un'entità aziendale (reparto, ufficio, ecc.) può essere uncliente interno che riceve un input a monte e che deve a sua voltatrasmettere un output a valle o un cliente esterno. Ogni azienda ècomposto da un insieme dinamico di fornitori e clienti interni. Lasoddisfazione dei clienti interni implica il raggiungimento dellasoddisfazione dei clienti esterni.

Comitatoesecutivo

Il Comitato Esecutivo, con riguardo alla definizione annuale delPiano Industriale di Gruppo, ed alle proposte di nomina dei Dirigentidi primo livello, ha il compito di esprimere un parere preventivo allapresentazione al Consiglio di Amministrazione, nonché di deliberare,in relazione a definite fasce di importo, in ordine ai contratti econvenzioni inerenti l'oggetto sociale, a rapporti di consulenza conesperti professionisti esterni, all'adesione della società a organismi,associazioni, enti, a transazione di controversie e rinunce di crediti,ad atti modificativi e risolutivi di contratti per linee di credito efinanziamenti, alla stipula, modificazione, risoluzione di contratti perinvestimenti.

Comitato per ilcontrollo interno

Il Comitato per il controllo interno ha il compito di valutarel’affidabilità del sistema di controllo interno, al fine di garantirel’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazionefinanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia deibeni aziendali. Ha funzione consultive e propositive ed è compostoda amministratori non esecutivi, la maggioranza dei qualiindipendenti.

Comitato per laremunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare delleproposte al Consiglio di Amministrazione per i compensi dovutiall’Amministratore Delegato, al Presidente e ai manager del gruppoche ricoprono particolari cariche. Inoltre, sulla base delle indicazionifornite dall’Amministratore Delegato, fornisce i criteri generali diremunerazione dei Dirigenti, fermo restando il compitodell’Amministratore Delegato di definire le politiche ed i livelli diremunerazione della Direzione.


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Glossario

Commitment L’insieme dei comportamenti individuali e/o di gruppo chedefiniscono l'impegno, il senso di responsabilità, e il senso deldovere del management nei confronti dell'organizzazione stessa.

Controlloeconomico

Scienza inventata dal Besta che individua leggi valide per tutte leaziende. Pertanto la Ragioneria si può definire come la scienza delcontrollo economico.

CorporateGovernance

Governo d’impresa: insieme di strumenti, regole e meccanismipreordinati alla migliore realizzazione del processo decisionale diun'impresa nell'interesse delle diverse categorie di soggetti che sonointeressati alla vita societaria.Comunemente con il termine corporate governance si fa riferimentoal sistema di direzione e controllo, e cioè a quell’insieme dimeccanismi e di regole, giuridiche e tecniche, finalizzate allaconduzione del governo dell'impresa, che sia non solo efficace edefficiente, ma anche corretto ai fini della tutela di tutti i soggettiinteressati alla vita dell'impresa.

Criteri divalutazione basati

sul costo

Valutazione del bene sulla base del costo di acquisizione (costostorico), del costo di acquisizione attuale (valore residuo daammortizzare), o al costo nominale.


sul ricavo

Valutazione dei beni sulla base del valore ottenibile dalla vendita delbene.


sul valore d'uso

Valutazione dei beni sulla base del valore attuale per l'impresa.

Criterio economicotecnico

Criterio basato sulla vita utile del fattore produttivo a lento rigiroespressa in anni di utilizzo; la quota di ammortamento si ottienesuddividendo il costo di acquisizione per gli anni di utilizzo.

Economiaaziendale -definizione


Scienza che studia le operazioni economiche delle aziende al fine diindividuare leggi o principi (validi per tutte le aziende) checonsentano di raggiungere i fini a cui tende l'azienda; pur nella suaunitarietà, l'Economia aziendale si articola in tre dottrine(Organizzazione, Gestione, Rilevazioni o Ragioneria).


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Glossario

Efficacia Il grado con il quale si riesce a conseguire un determinato obiettivoprestabilito.

Efficienza Il grado con il quale si riesce ad ottimizzare il rapporto tra le risorseimpegnate e i risultati ottenuti.

Empowerment È un modello gestionale orientato alla crescita professionale deicollaboratori che punta alla valorizzazione delle risorse interne diciascun individuo al fine di consentirgli di assumere responsabilitàsempre maggiori.

Entrate ed uscitecorrenti

Sono le entrate e le uscite non correnti riguardanti investimenti edisinvestimenti in fattori produttivi a lento ciclo di utilizzo.

Entrate ed uscitenon correnti

Sono le entrate e le uscite non correnti riguardanti investimenti edisinvestimenti in fattori produttivi a lento ciclo di utilizzo.

Equilibrioaziendale

È l'equilibrio economico, finanziario e monetario contemporaneo.

Equilibrioeconomico

Si ottiene quando le operazioni economiche consentono di ottenereun valore della produzione in grado di coprire i costi dellaproduzione corrispondenti ed i risultati delle gestioni finanziaria,patrimoniale, straordinaria e fiscale e remunerare adeguatamente ilcapitale investito nell'impresa.

Fair value È il valore equo a cui un bene viene scambiato sul mercato fra dueparti consapevoli.

Flessibilità È la capacità di un'azienda di adeguare il proprio processi in modoefficace e in tempi brevi rispetto alle richieste del mercato il modelloorganizzativo che punta la massima flessibilità viene chiamato "leanorganization o lean production”.


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Glossario

Fondo pensione Sistema di previdenza riservata ai lavoratori di un’impresa o di unacategoria professionale, solitamente fatta ad integrazione delsistema pensionistico pubblico.

Funzione Consiste in una serie di compiti e/o responsabilità specificheassegnate e riconosciute all'interno di una struttura organizzativa.Le funzioni classiche di un'azienda sono: l'amministrativa, lacommerciale, la ricerca e lo sviluppo prodotti e, infine, l'area tecnicache include la produzione, la manutenzione, la logistica ecc.

Gerarchiaaziendale

Consiste nel sistema di rapporti di supervisione a diversi livelli diresponsabilità all'interno di un'azienda.

Gestione Consiste nell'assunzione responsabile di alcuni comportamenti edecisioni che coinvolgono le risorse aziendali, in primis quelleumane, al fine di ottenere dei risultati.

Gestioneeconomica

Analizza le cause che hanno provocato le variazioni monetarie ofinanziarie nelle operazioni economiche esterne di gestione ordinariae di gestione straordinaria.

Gestionemonetaria

Operazioni di gestione che danno luogo ad entrate monetarie (cashinflow) e ad uscite monetarie (cash outflow).

Gruppo di impresa Più imprese collegate ad una società capogruppo da vincoli azionari,classificati in relazione: alla forma giuridica della capogruppo(gruppi pubblici, privati, misti); all'oggetto sociale (gruppiomogenei, industriali, bancari, assicurativi); all'estensioneterritoriale (gruppi nazionali, multinazionali); al grado diintegrazione produttiva (gruppi verticali, orizzontali); all'integrazioneeconomica (gruppi economici) o finanziaria (gruppi finanziari) e alladiversificazione (gruppi diversificati o misti o conglomerate).


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Glossario

Immobilizzazioni Voce dell'attivo di stato patrimoniale, che accoglie, al netto deirelativi ammortamenti e svalutazioni, gli elementi destinati aperdurare nel tempo. Sono suddivise nelle seguenti tre categorieprincipali: “Immobilizzazioni immateriali”, “Immobilizzazionimateriali”, “Immobilizzazioni finanziarie”.

Innovazioneaziendale

Qualsiasi introduzione, adozione e/o applicazione di nuovi prodottie/o nuove tecniche organizzative in grado di aumentare la capacitàcompetitiva dell'azienda.

Interazione Reciproco effetto e/o influenza tra più componenti appartenenti aduno stesso gruppo, il cui comportamento dell'uno stimola ilcomportamento dell'altro e pone in essere una retroazione.

Just in Time Letteralmente significa nel momento giusto, nel linguaggioaziendale identifica un modello organizzativo in grado di ridurretutto ciò che non produce valore per il cliente quali: le scorte, leattese, le fermate, i costi per i trasporti, i difetti ecc.

Know-how Insieme delle conoscenze e competenze che si trasforma in unvantaggio competitivo per l'azienda.

Leadership Capacità di guidare il personale e di realizzare i propri obiettivisenza ricorrere a strumenti coercitivi.

Logistica Funzione aziendale che attiene a diverse aree qualil'approvvigionamento, la gestione dei magazzini, la distribuzioneinterna delle materie prime, dei componenti, dei materiali ausiliarialla produzione ecc.

LearningOrganization

Identifica una organizzazione in grado di apprendere continuamentedalla propria esperienza e di migliorare la propria capacità diraggiungere nuovi obiettivi sempre più ambiziosi.

Macroambiente Globale, continentale, nazionale, è composto da numerosisottosistemi ambientali quali ad esempio l'ambiente politico, sociale,culturale, economico, ecc.


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Glossario

Mansione Insieme di responsabilità e compiti professionali riuniti secondo uncriterio logico e oggettivo. Il Mansionario è un documentoriepilogativo che definisce tutti ruoli e tutte le dipendenze di ognicomponente all'interno di un'organizzazione aziendale.

Margine operativolordo

Differenza tra valore della produzione e costo dei fattori produttivi aveloce utilizzo.

Matrice Consiste in un modello organizzativo che prevede una tabella adoppia entrata con un primo ingresso a livello di specializzazione, eun secondo ingresso a livello di dipendenza gerarchica da undeterminato responsabile di prodotto/progetto.

Mbo o gestioneper obiettivi

È un sistema manageriale che prefigge una serie di obiettivi emotiva il personale ad assumere iniziative per il lororaggiungimento.

Merchant Bank Società volta a sviluppare un'attività di acquisizione e diristrutturazione di altre società, sia nazionali che estere, perfavorirne lo sviluppo sul piano economico-aziendale oltre chefinanziario.

Motivazione È la forza interiore che ci spinge a compiere una determinata azioneal fine di raggiungere determinati obiettivi. La motivazione si basasu una scala soggettiva dei bisogni individuali che si desideranosoddisfare.

Obiettivo Risultato e/o prestazione che deve essere raggiunta in linea con deiparametri prestabiliti. Un obiettivo deve essere ben identificato,misurabile, condiviso da chi lo deve perseguire, essere raggiungibilee legato al fattore tempo.

One to one Azienda che riesce a competere producendo prodotti secondo lelogiche della produzione di serie personalizzati alle esigenze delsingolo cliente.


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Glossario

Operazioni digestione ordinaria

Per raggiungere le finalità dirette delle aziende sono necessarie leseguenti tipologie di operazioni economiche: finanziamenti,investimenti, trasformazione, disinvestimenti, rimborsi oremunerazioni.

Operazionieconomiche

fondamentali

Molteplicità di fatti aziendali tra loro intrecciati e coordinati. Aseconda delle modalità con cui soddisfano i fini aziendali sisuddividono in operazioni di gestione ordinaria, che permettono diraggiungere le finalità dirette dell'impresa, o straordinaria cheriguardano particolari momenti dell'impresa.

Organigramma Rappresentazione grafica di una struttura organizzativa a livellogerarchico di un macrosistema esploso sino ai suoi sottosistemi.Normalmente un organigramma include oltre alle diverse posizioni,anche i nomi di coloro che ricoprono un determinato ruolo e lerelazioni lineari e/o di staff in essere.

Organizzazioneaziendale

Insieme di tutti i componenti e di tutte le relazioni e/o meccanismidi funzionamento di una struttura, che identifica come la stessavuole interagire in funzione degli obiettivi da raggiungere.

Outsourcing È il trasferimento all'esterno di alcune attività aziendali nongiudicate critiche o fondamentali. È una strategia che punta adottimizzare i costi della gestione assegnando a terzi fornitorinormalmente più competenti e specializzati alcuni processiaziendali.

Partita doppia Iscrizione del medesimo valore in conti di sezione DARE ed AVEREbilanciati, inventata da Luca Pacioli il 1494.

Passivitàconsolidate

Fonti di finanziamento che devono essere rimborsate oltre i 12mesi.

Passività correnti Fonti di finanziamento che devono essere rimborsate entro 12 mesi.

Patrimonio netto Fonte di finanziamento investita in modo permanente nell'impresadai soci/azionisti.


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Glossario

Pianificazione Consiste in una serie di attività determinando la corretta sequenzadelle azioni necessarie per raggiungere un obiettivo prefissato.

Processi produttivi Insieme di processi di operazioni diversi tra loro ma coordinati alfine di ottenere la produzione e la vendita di beni e servizi.

Processo Insieme di attività e di risorse tra loro sequenziali ed interconnessein grado di trasformare degli "input" in risultato atteso "output".

Progetto L’attività interfunzionale e coordinata tra più persone, finalizzata alrealizzare un prodotto di una certa complessità.

Projectmanagement

Organizzazione temporanea di un progetto che riunisce unacombinazione di risorse per raggiungere un obiettivo prefissato,attraverso specifiche metodologie e la razionalizzazione in fasisequenziali.

Processmanagement

Organizzazione temporanea di un progetto che riunisce unacombinazione di risorse per raggiungere un obiettivo prefissato,attraverso specifiche metodologie e la razionalizzazione in fasisequenziali.

Public company Società con una compagine sociale frazionata.

Quota diammortamento

Quota di costo dei fattori produttivi a lento ciclo di utilizzo, dicompetenza dell'esercizio.

Ratei Attivi ePassivi

Quote di costi e di ricavi di competenza dell’esercizio che avrannomanifestazione finanziaria nell’esercizio successivo.

Riscontri Attivi ePassivi

Quote di costi sostenuti e di ricavi incassati nell’esercizio ma dicompetenza dell’esercizio successivo.


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Glossario

Reddito -Definizione


Differenza fra il capitale a inizio periodo e il capitale a fine periodo,espresso dai valori dei beni aziendali in funzionamento, ovverovalutati sulla base della loro capacità a produrre reddito.

Reddito civilistico Quantità d'azienda determinata sulla base del codice civile.

Reddito d'esercizio Differenza tra il valore della produzione, i costi della produzione egli altri componenti positivi o negativi di reddito, se positivorappresenta l'utile che può consentire la remunerazione dei capitaliinvestiti nell'impresa o la costituzione delle riserve patrimoniali, senegativo rappresenta una perdita che misura la quota di capitale dareinvestire nell'impresa per mantenere l'equilibrio preesistenteall'inizio dell'esercizio.

Redditoeconomico

aziendale

Valore determinato dalla differenza tra componenti positivi enegativi dall'imprenditore per il raggiungimento dell'equilibrioaziendale, a prescindere da vincoli di tipo normativo, sia civilisticiche fiscali.

Reddito operativo Differenza tra valore e costi della produzione.

Sei sigma Approccio alla gestione di un'azienda che, partendo dalla voce delcliente e dalla corretta comprensione delle sue esigenze, attua uncostante miglioramento dei suoi processi interni, al fine di assicurarenel tempo la sua continua soddisfazione. Il sigma, è un indicatoresintetico, ossia un numero che varia da uno a sei in grado difotografare la capacità di un processo. Un processo sei sigma tollerasolo 3,4 possibilità di errore per ogni milione di volte che vieneeseguito.

Sistemacompetitivo

Dipende dall'ambiente esterno all'impresa, dall'insieme deiconcorrenti, dei clienti, dei fornitori, ecc; il sistema competitivo puòessere: frammentato, di volume, di specializzazione, bloccato.


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Glossario

Sistema degliinterlocutori

È rappresentato da tutti i soggetti che si aspettano qualcosadall'impresa. Possono essere interni all'impresa (esponenti dellaproprietà, azionisti non di controllo, esponenti della direzione,lavoratori, ecc.) o esterni (fornitori, clienti, banche, amministratori efunzionari pubblici).

Sistema delreddito -

definizionetradizionale di

Zappa

Sistema che, avvalendosi del metodo della partita doppia,determina il reddito dell'esercizio prendendo in esame solo gliscambi monetari fra l'impresa e i terzi.

Sistema dellaqualità

Viene chiamato più comunemente qualità totale in quantointeragisce su tutta l'azienda e si articola per attività (qualità dellaproduzione, qualità del servizio, ecc..).

Sistema diamministrazione e

controllo

Riguarda i flussi di informazioni aziendali e le quantità d'azienda checonsentono di misurare i fenomeni aziendali.

Sistema digestione

Sistema con cui viene governata l'azienda e le singole attivitàdell'azienda.

Sistema impresa Impresa come un sistema di input-output che riceve (input)contributi dall'ambiente e fornisce (output) un sistema di prodotti alsistema competitivo e una molteplicità di prospettive al sistemadegli interlocutori sociali.

Sistemaorganizzativo

Riguarda il coordinamento di risorse e di tecnologie, alla luce divariabili individuali, sociologiche, strutturali, stili di direzione, ecc.

Sistemapatrimoniale

Sistema contabile inventato dal Besta agli inizi del 900 e sviluppatosinel mondo con la dizione Sistema Patrimoniale Anglosassone.


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Glossario

Sistemi aziendali Sono i tradizionali sistemi di gestione, organizzazione,amministrazione e controllo e il più recente sistema della qualità.

Stakeholder Insieme di tutti coloro che sono portatori di un interesse neiconfronti di un'azienda in grado di influenzare o di essere influenzatidalle decisioni aziendali. Alla categoria degli stakeholdersappartengono: gli azionisti (shareholders) interessati sia alconseguimento di utili sia ai guadagni in conto capitale; i creditori(debtholders) interessati al rimborso degli interessi e del valorenominale del debito; i clienti, interessati alla qualità dei prodotti; ifornitori, interessati al pagamento della merce; gli impiegati,interessati alla percezione delle retribuzioni e alla qualitàdell'ambiente di lavoro; altre categorie di soggetti appartenentiall'ambiente in cui l'impresa opera.

Strategia Consiste nella visione di insieme di idee, risorse e mezzi, posti adisposizione nonchédelle azioni da perseguire per evitare rischi e minacce.

Struttura È l’insieme delle relazioni intercorrenti tra le varie parti di unsistema. Nelle aziende la struttura viene definita attraverso unorganigramma che precisa le responsabilità, le linee di autorità e leinterrelazioni fra tutto il personale e i vari enti e uffici diappartenenza.

Taylorismo Modello organizzativo studiato dal Taylor basato sulla separazionetra il lavoro manuale e lavoro intellettuale. Secondo questoapproccio, attraverso lo studio scientifico dei tempi di lavorazione sideve ottenere un uso indifferenziato del lavoro operaio.

Unità tecnologicheelementari e/o

evolute "Ute"

Modello di organizzazione aziendale che si divide all'interno dei varireparti produttivi in piccole unità, in grado di assicurare, attraversola gestione autonoma delle principali risorse, un risultato.

Valore È ciò che un cliente è disponibile a pagare per ottenere undeterminato prodotto o servizio.


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Glossario

Valore aggiunto Differenza tra il valore della produzione e i costi dei fattoriproduttivi, imputabili all'esercizio, acquisiti all'esterno dell'impresa.

Valore residuo Differenza tra il valore di acquisto ed il fondo di ammortamento delfattore produttivo a lento ciclo di utilizzo.

Variazioni dicapitale

Variazioni economiche che riguardano la gestione straordinaria.

Variazionireddituali

Variazioni economiche che riguardano la gestione ordinaria e sonorappresentate dalle seguenti quantità d'azienda: il valore dellaproduzione, i costi della produzione, proventi ed oneri finanziari,rettifiche di valore di attività finanziarie, proventi ed oneristraordinari, imposte sul reddito d'esercizio.

World Class Azienda leader a livello internazionale in grado di competere con ipaesi “low cost” grazie alla elevata flessibilità, alla eccellente qualitàdei propri prodotti, e alla continua riduzione dei costi aziendali.

Un prodotto multimediale ideato e promosso dal Sole 24 ORE Formazione. Edizione Febbraio 2007. © Copyright Il Sole 24 ORE - Tutti i diritti riservati

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Normativa

Documenti normativi tratti dalla banca dati giuridica del Sole 24 ORE Lex24 www.lex24.ilsole24ore.com

Codice civile : Codice Civile [approvato con R.D. 16.03.1942, n. 262]

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE PRIMA. Disposizioni generali - Articolo 2251: Contratto sociale

Nella società semplice il contratto non è soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dallanatura dei beni conferiti.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE PRIMA. Disposizioni generali - Articolo 2252: Modificazioni del contrattosociale

Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non èconvenuto diversamente.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2253: Conferimenti

Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.

Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in partieguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2254: Garanzia e rischi deiconferimenti

Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolatidalle norme sulla vendita .

Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanziaper il godimento è regolata dalle norme sulla locazione .


2

Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2255: Conferimento di crediti

Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicatidall'articolo 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2256: Uso illegittimo delle cosesociali

Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimoniosociale per fini estranei a quelli della società.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2257: Amministrazione disgiuntiva

Salvo diversa pattuizione, l' amministrazione della societ à spetta a ciascuno dei socidisgiuntamente dagli altri.

Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto diopporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.

La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decidesull'opposizione.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2258: Amministrazione congiuntiva

Se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i sociamministratori per il compimento delle operazioni sociali.

Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso dellamaggioranza , questa si determina a norma dell'ultimo comma dell'articolo precedente.

Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcunatto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.


3

Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2259: Revoca della facoltà diamministrare

La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre unagiusta causa.

L'amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato .

La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2260: Diritti e obblighi degliamministratori

I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato .

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l'adempimento degli obblighiad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelliche dimostrino di essere esenti da colpa.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2261: Controllo dei soci

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notiziadello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione e diottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti.

Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendicontodell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2262: Utili

Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l'approvazionedel rendiconto.


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Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2263: Ripartizione dei guadagni edelle perdite

Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti .Se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, esse si presumono eguali .

La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, èfissata dal giudice secondo equità.

Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura sipresume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2264: Partecipazione ai guadagni ealle perdite rimessa alla determinazione di un terzo

La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite può essere rimessa adun terzo.

La determinazione del terzo può essere impugnata soltanto nei casi previsti dall'art. 1349 e neltermine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avutocomunicazione . L'impugnazione non può essere proposta dal socio che ha volontariamenteeseguito la determinazione del terzo.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci - Articolo 2265: Patto leonino

E' nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alleperdite .

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE TERZA. Dei rapporti con i terzi - Articolo 2266: Rappresentanza della società


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Normativa


La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno larappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.

In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socioamministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale.

Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall'art. 1396.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE TERZA. Dei rapporti con i terzi - Articolo 2267: Responsabilità per leobbligazioni sociali

I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale . Per le obbligazionisociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per contodella società e, salvo patto contrario, gli altri soci.

Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazionedella responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hannoavuto conoscenza.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE TERZA. Dei rapporti con i terzi - Articolo 2268: Escussione preventiva delpatrimonio sociale

Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare, anche se la società è inliquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditorepossa agevolmente soddisfarsi.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE TERZA. Dei rapporti con i terzi - Articolo 2269: Responsabilità del nuovo socio

Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazionisociali anteriori all'acquisto della qualità di socio.

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6

Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE TERZA. Dei rapporti con i terzi - Articolo 2270: Creditore particolare del socio

Il creditore particolare del socio, finché dura la società può far valere i suoi diritti sugli utilispettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest'ultimo nellaliquidazione.

Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare delsocio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deveessere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento dellasocietà.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE TERZA. Dei rapporti con i terzi - Articolo 2271: Esclusione dellacompensazione

Non è ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egliha verso un socio.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2272: Cause discioglimento

A società si scioglie :

1) per il decorso del termine ;

2) per il conseguimento dell' oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;

3) per la volontà di tutti i soci ;

4) quando viene a mancare la pluralità dei soci , se nel termine di sei mesi questa non èricostituita;

5) per le altre cause previste dal contratto sociale.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2273: Proroga tacita


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Normativa


La soci età è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fucontratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2274: Poteri degliamministratori dopo lo scioglimento

Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori conservano il potere di amministrare,limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2275: Liquidatori

Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordonel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti isoci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.

I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale pergiusta causa su domanda di uno o più soci

.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2276: Obblighi eresponsabilità dei liquidatori

Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gliamministratori , in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contrattosociale.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2277: Inventario


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Normativa


Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare adessi il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto.

I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gliamministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.L'inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2278: Poteri dei liquidatori

I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno dispostodiversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi .

Essi rappresentano la società anche in giudizio.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2279: Divieto di nuoveoperazioni

I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essirispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi

.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2280: Pagamento deidebiti sociali

I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finché non sianopagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possonochiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le sommenecessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelleperdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente .

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2281: Restituzione deibeni conferiti in godimento

I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui sitrovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hannodiritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l' azione contro gliamministratori .

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2282: Ripartizionedell'attivo

Estinti i debiti sociali, l'attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti . L'eventualeeccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni.

L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo lavalutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevanonel momento in cui furono eseguiti.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della società - Articolo 2283: Ripartizione di beniin natura

Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulladivisione delle cose comuni .

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUINTA. Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio -Articolo 2284: Morte del socio

Salvo contraria disposizione del contratto sociale , in caso di morte di uno dei soci, gli altri devonoliquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla congli eredi stessi e questi vi acconsentano.

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUINTA. Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio -Articolo 2285: Recesso del socio

Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o pertutta la vita di uno dei soci.

Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giustacausa.

Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavvisodi almeno tre mesi.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUINTA. Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio -Articolo 2286: Esclusione

L' esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivanodalla legge o dal contratto sociale , nonché per l' interdizione , l' inabilitazione del socio o per lasua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.

Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essereescluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosadovuto a causa non imputabile agli amministratori.

Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la propriet àdi una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata dalla società.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUINTA. Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio -Articolo 2287: Procedimento di esclusione

L'esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi ilsocio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socioescluso.

Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, il quale puòsospendere l'esecuzione.

Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, sudomanda dell'altro.


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Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUINTA. Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio -Articolo 2288: Esclusione di diritto

E' escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.

Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto laliquidazione della quota a norma dell'art. 2270.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUINTA. Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio -Articolo 2289: Liquidazione della quota del socio uscente

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hannodiritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.

La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cuisi verifica lo scioglimento.

Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alleoperazioni medesime.

Salvo quanto è disposto nell'art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve esserefatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO SECONDO. Della societàsemplice - SEZIONE QUINTA. Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio -Articolo 2290: Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sonoresponsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.

Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei ;

in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.


1

Normativa



LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2291: Nozione

Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per leobbligazioni sociali.

Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2292: Ragione sociale

La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più socicon l'indicazione del rapporto sociale .

La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socioreceduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2293: Norme applicabili

La società in nome collettivo è regolata dalle norme di questo capo e, in quanto queste nondispongano, dalle norme del capo precedente .

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2294: Incapace

La partecipazione di un incapace alla società in nome collettivo è subordinata in ogni casoall'osservanza delle disposizioni degli artt. 320, 371, 397, 424 e 425.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2295: Atto costitutivo


2

Normativa


L'atto costitutivo della società deve indicare:

1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci;

2) la ragione sociale ;

3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della societ à;

4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie ;

5) l' oggetto sociale ;

6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;

7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera ;

8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili enelle perdite;

9) la durata della società.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2296: Pubblicazione

L' atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata dei contraenti, o una copiaautentica di esso se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, deve entro trenta giorni esseredepositato per l' iscrizione, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del registro delle impresenella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.

Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente,ciascun socio può provvedervi a spese della società, o far condannare gli amministratori adeseguirlo.

Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2297: Mancata registrazione

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, i rapporti tra la società e i terzi,ferma restando la responsabilit à illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizionirelative alla società semplice .


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Normativa


Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale,anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o chelimitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi neerano a conoscenza.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2298: Rappresentanza della società

L' amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientranonell' oggetto sociale , salve le limitazioni che risultano dall' atto costitutivo o dalla procura . Lelimitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non siprova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.

[Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notiziadella nomina, depositare presso l'ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe ]. (1)

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(1) Il presente comma è stato abrogato dall' art. 33, L. 24.11.2000, n. 340, con decorrenza dal09.12.2000.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2299: Sedi secondarie

Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registrodelle imprese del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile,entro trenta giorni dall'istituzione delle medesime .

L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso il quale è iscritta la società la datadell'iscrizione.

[Presso l'ufficio del registro in cui è iscritta la sede secondaria deve essere altresì depositata lafirma autografa del rappresentante preposto all'esercizio della sede medesima]. (1)

L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l'iscrizione nello stesso termine ancheall'ufficio del registro del luogo dove è iscritta la società .

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Normativa


(1) Il presente comma è stato abrogato dall'art. 33, L. 24.11.2000, n. 340, con decorrenza dal09.12.2000.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2300: Modificazioni dell'atto costitutivo

Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all'ufficio del registro delleimprese, l' iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società, deiquali è obbligatoria l'iscrizione.

Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve esseredepositata in copia autentica.

Le modificazioni dell'atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a menoche si provi che questi ne erano a conoscenza.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2301: Divieto di concorrenza

Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui unaattivitòà concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamenteresponsabile ad altra società concorrente.

Il consenso si presume , se l'esercizio dell'attività o la partecipazione ad altra società preesisteva alcontratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.

In caso d'inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento deldanno, salva l'applicazione dell'art. 2286.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2302: Scritture contabili

Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'art. 2214.-------------------------------------------------------------------------------


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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2303: Limiti della distribuzione degli utili

Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizioni di utili fino a che ilcapitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2304: Responsabilità dei soci

I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento daisingoli soci, se non dopo l' escussione del patrimonio sociale.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2305: Creditore particolare del socio

Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione dellaquota del socio debitore.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2306: Riduzione di capitale

La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o medianteliberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre mesidal giorno dell' iscrizione nel registro delle imprese , purché entro questo termine nessun creditoresociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che l'esecuzione abbia luogo, previaprestazione da parte della società di un' idonea garanzia.

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2307: Proroga della società

Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesidall' iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese .

Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza,liquidare la quota del socio debitore dell'opponente.

In caso di proroga tacita ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso anorma dell'art. 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota delsuo debitore a norma dell'art. 2270.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2308: Scioglimento della società

La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall'art. 2272, per provvedimento dell'autoritàgovernativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto un' attività noncommerciale , per la dichiarazione di fallimento.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2309: Pubblicazione della nomina dei liquidatori

La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importacambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro trenta giorni dalla notizia dellanomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l'iscrizione presso l'ufficiodel registro delle imprese. (1)

[I liquidatori devono altresì depositare presso lo stesso ufficio le loro firme autografe ]. (2)

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(1) Il termine contenuto nel presente comma è stato così modificato dall'art. 33, L. 24.11.2000, n.340, con decorrenza dal 09.12.2000. si riporta di seguito il termine precedente: "quindici giorni".

(2) Il presente comma è stato abrogato dall'art. 33, L. 24.11.2000, n. 340, con decorrenza dal09.12.2000.

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO TERZO. Della società in nomecollettivo - Articolo 2310: Rappresentanza della società in liquidazione

Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spettaai liquidatori.


1

Normativa



LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2313: Nozione

Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente eillimitatamente per le obblig azioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente allaquota conferita.

Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2314: Ragione sociale

La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei sociaccomandatari, con l'indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondocomma dell'art. 2292.

L' accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde difronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2315: Norme applicabili

Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nomecollettivo , in quanto siano compatibili con le norme seguenti.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2316: Atto costitutivo

L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti .

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2317: Mancata registrazione

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la società e i terzisi applicano le disposizioni dell'art. 2297.

Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota,salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2318: Soci accomandatari

I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo .

L' amministrazione della societ à può essere conferita soltanto a soci accomandatari.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2319: Nomina e revoca degli amministratori

Se l' atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la lororevoca nel caso indicato nel secondo comma dell'art. 2259 sono necessari il consenso dei sociaccomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza delcapitale da essi sottoscritto.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2320: Soci accomandanti

I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione , né trattare o concludereaffari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socioaccomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso iterzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'art. 2286.

I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratorie, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni ecompiere atti di ispezione e di sorveglianza.


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Normativa


In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profittie delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2321: Utili percepiti in buona fede

I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo ilbilancio regolarmente approvato.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2322: Trasferimento della quota

La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte.

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota può essere ceduta , con effetto verso lasocietà, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2323: Cause di scioglimento

La società si scioglie , oltre che per le cause previste nell'art. 2308, quando rimangono soltantosoci accomandanti o soci accomandatari , sempreché nel termine di sei mesi non sia statosostituito il socio che è venuto meno.

Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gliaccomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinariaamministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO QUARTO. Della società inaccomandita semplice - Articolo 2324: Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione

Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art. 2312 nei confronti degli accomandatari e deiliquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della societ à possonofar valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota diliquidazione.


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Normativa



LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2325: Responsabilità

Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suopatrimonio.

In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sonoappartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non sianostati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata lapubblicità prescritta dall'articolo 2362. (1)

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2325, in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003,n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suopatrimonio.

Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2325 Bis: Società che fanno ricorso al mercato delcapitale a rischio

Ai fini dell'applicazione del presente titolo, sono società che fanno ricorso al mercato del capitaledi rischio le società con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misurarilevante. (1) (2)

Le norme di questo titolo si applicano alle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati inquanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali. (1) (3)

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(1) Il presente articolo è stato così inserito in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, condecorrenza dal 01.01.2004.

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. a), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo originario:


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Normativa


"Ai fini dell'applicazione del presente capo, sono società che fanno ricorso al mercato del capitaledi rischio le società con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misurarilevante.".

(3) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. b), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo originario:

"Le norme di questo capo si applicano alle società emittenti di azioni quotate in mercatiregolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggispeciali.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2326: Denominazione sociale

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società perazioni. (1)

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"La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società perazioni."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2327: Ammontare minimo del capitale

La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro. (1)

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"La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a duecento milioni di lire."

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2328: Atto costitutivo

La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale.

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione,il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delleazioni assegnate a ciascuno di essi; (2)

2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedisecondarie;

3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;

4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;

5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità diemissione e circolazione;

6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;

7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;

8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;

9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicandoquali tra essi hanno la rappresentanza della società;

10) il numero dei componenti il collegio sindacale;

11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio disorveglianza e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile; (3)

12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico dellasocietà;

13) la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo ditempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto diatto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausoledell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde. (1)

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Normativa



"La società deve costituirsi per atto pubblico .

L'atto costitutivo deve indicare:

1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e deglieventuali promotori , nonché il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi;

2) la denominazione , la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l' oggetto sociale ;

4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;

5) il valore nominale e il numero delle azioni e se queste sono nominative o al portatore;

6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura ;

7) le norme secondo le quali agli utili devono essere ripartiti;

8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai soci fondatori ;

9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanzadella società;

10) il numero dei componenti il collegio sindacale ;

11) la durata della società;

12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico dellasocietà.

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto diatto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. c), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente: " 1) il cognome e il nome o ladenominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanzadei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;".

(3) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. c), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenza


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Normativa


dal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente: ""11) la nomina dei primi amministratorie sindaci e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2329: Condizioni per la costituzione

Per procedere alla costituzione della società è necessario:

1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;

2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343 relative ai conferimenti;

3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per lacostituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto. (1)

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"Per procedere alla costituzione della società è necessario:

1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale ;

2) che siano versati presso un istituto di credito almeno i tre decimi dei conferimenti in danaro;

3) che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali perla costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.

Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agliamministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese.L'istituto di credito è responsabile nei confronti della società e dei terzi per l'inosservanza delpresente divieto.

Se entro un anno dal deposito l'iscrizione non ha avuto luogo, le somme di cui al commaprecedente devono essere restituite ai sottoscrittori."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2330: Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione dellasocietà


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Normativa


Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio delregistro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenticomprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329.

Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel commaprecedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società.

L'iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell'attocostitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale delladocumentazione, iscrive la società nel registro.

Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299. (1)

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"Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l'ufficio delregistro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenticomprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o dicrediti, la relazione indicata nell'art. 2343, nonché le eventuali autorizzazioni richieste per lacostituzione della società.

Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito dell'atto costitutivo e degli allegati neltermine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società o farcondannare gli amministratori ad eseguirlo.

L'iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell'attocostitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale delladocumentazione, iscrive la società nel registro.

Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione dell'atto costitutivodecorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese.

Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l'art. 2299."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2330 Bis: Pubblicazione dell'atto costitutivo

[L'atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società perazioni e a responsabilità limitata.


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Normativa


Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l'ufficio del registro delleimprese , della relazione indicata nell'art. 2343]. (1) (2) (3) (4)

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(1) Il presente articolo è stato aggiunto dall' art. 2, D.P.R. 29.12.1969, n. 1127.

(2) Il presente comma è stato aggiunto dall' art. 4, D.P.R. 10.02.1986, n. 30.

(3) Il presente articolo è stato abrogato dall' art. 33, L. 24.11.2000, n. 340, con decorrenza dal09.12.2000.

(4) Il presente articolo non è stato riproposto nell'ambito della sostituzione completa del capo cuiapparteneva, in virtù di quanto disposto dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal01.01.2004.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2331: Effetti dell'iscrizione

Con l'iscrizione nel registro la società acquista la personalità giuridica.

Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente esolidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente eillimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o conatto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.

Qualora successivamente all'iscrizione la società abbia approvato un'operazione prevista dalprecedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hannoagito.

Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essereconsegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro. Seentro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previstedal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittorie l'atto costitutivo perde efficacia.

Prima dell'iscrizione nel registro è vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica disottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una sollecitazioneall'investimento. (1)

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Normativa


"Con l' iscrizione nel registro la società acquista la personalità giuridica .

Per le oper azioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente esolidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito.

L'emissione e la vendita delle azioni prima dell'iscrizione della società sono nulle ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2332: Nullità della società

Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciatasoltanto nei seguenti casi:

1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;

2) illiceità dell'oggetto sociale;

3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o iconferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.

La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopol'iscrizione nel registro delle imprese.

I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditorisociali.

La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.

La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazioneè stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese.

Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratorio dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese. (1)

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"Avvenuta l' iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciatasoltanto nei seguenti casi:

1) mancanza dell' atto costitutivo;


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Normativa


2) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma di atto pubblico ;

[3) inosservanza delle disposizioni di cui all'art. 2330 relative al controllo preventivo;]

4) illiceità o contrarietà all'ordine pubblico dell'oggetto sociale;

5) mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazionedella società , o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sottoscritto o l'oggetto sociale;

6) inosservanza della disposizione di cui all'art. 2329, n. 2;

7) incapacità di tutti i soci fondatori;

8) mancanza della pluralità dei fondatori.

La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopol'iscrizione nel registro delle imprese.

I soci non sono liberati dall'obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditorisociali.

La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori .

La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di unamodificazione dell'atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione seconda Della costituzione per la sottoscrizione - Articolo 2333: Programma esottoscrizione delle azioni

La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di unprogramma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo e dellostatuto, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il qualedeve essere stipulato l'atto costitutivo.

Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve esseredepositato presso un notaio.

Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata.L'atto deve indicare il cognome e il nome o la denominazione, il domicilio o la sede delsottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione. (1)

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Normativa



"La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di unprogramma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell' atto costitutivo ,l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deveessere stipulato l'atto costitutivo.

Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve esseredepositato presso un notaio.

Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata .L'atto deve indicare il cognome e il nome, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delleazioni sottoscritte e la data della sottoscrizione."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione seconda Della costituzione per la sottoscrizione - Articolo 2334: Versamenti econvocazione dell'assemblea dei sottoscrittori

Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma,devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a trenta giorni per fare il versamentoprescritto dal secondo comma dell'articolo 2342.

Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittorimorosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultimafacoltà, non può procedersi alla costituzione della società prima che siano collocate le azioni chequelli avevano sottoscritte.

Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi altermine fissato per il versamento prescritto dal primo comma del presente articolo, devonoconvocare l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essialmeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie datrattare. (1)

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"Raccolte le sottoscrizioni , i promotori , con raccomandata o nella forma prevista nel programma ,devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore ad un mese per fare il versamentoprescritto dal n. 2 dell'art. 2329.


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Normativa


Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittorimorosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultimafacoltà, non può procedersi alla costituzione della società prima che siano collocate le azioni chequelli avevano sottoscritte.

Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi altermine fissato per il versamento prescritto dal n. 2 dell'art. 2329, devono convocare l'assembleadei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima diquello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione seconda Della costituzione per la sottoscrizione - Articolo 2335: Assemblea deisottoscrittori

L'assemblea dei sottoscrittori:

1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società;

2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto;

3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori;

4) nomina gli amministratori ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza e,quando previsto, il soggetto cui è demandato il controllo contabile. (2)

L'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori.

Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e perla validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti isottoscrittori. (1)

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"L'assemblea dei sottoscrittori:

1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società;

2) delibera sul contenuto dell' atto costitutivo ;


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Normativa


3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori ;

4) nomina gli amministratori e i membri del collegio sindacale .

L'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori.

Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto , qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e perla validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti isottoscrittori."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. d), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente: " 4) nomina gli amministratori, i membridel collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto cui è demandato il controllo contabile.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione seconda Della costituzione per la sottoscrizione - Articolo 2336: Stipulazione e depositodell'atto costitutivo

Eseguito quanto è prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, inrappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve esseredepositato per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2330. (1)

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"Eseguito quanto è prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all' assemblea , inrappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve esseredepositato per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'art. 2330."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione terza - Dei promotori e dei soci fondatori - Articolo 2337: Promotori

Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato ilprogramma a norma del secondo comma dell'articolo 2333. (1)

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Normativa



"Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato ilprogramma a norma del secondo comma dell'articolo 2333."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione terza - Dei promotori e dei soci fondatori - Articolo 2338: Obbligazioni dei promotori

I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire lasocietà.

La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spesesostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della società o siano stateapprovate dall'assemblea.

Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso isottoscrittori delle azioni. (1)

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"I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire lasocietà .

La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spesesostenute, sempreché siano state necessarie per la costituzione della società o siano stateapprovate dall' assemblea .

Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso isottoscrittori delle azioni ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione terza - Dei promotori e dei soci fondatori - Articolo 2339: Responsabilità dei promotori

I promotori sono solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi:

1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzionedella società;


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Normativa


2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicatanell'articolo 2343;

3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società.

Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali ipromotori hanno agito. (1)

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"I promotori sono solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi:

1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzionedella società;

2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell'art.2343;

3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società.

Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali ipromotori hanno agito."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione terza - Dei promotori e dei soci fondatori - Articolo 2340: Limiti dei benefici riservati aipromotori

I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualità di soci,una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dalbilancio e per un periodo massimo di cinque anni.

Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio. (1)

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"I promotori possono riservarsi nell' atto costitutivo , indipendentemente dalla loro qualità di soci,una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dalbilancio e per un periodo massimo di cinque anni.


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Normativa


Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione terza - Dei promotori e dei soci fondatori - Articolo 2341: Soci fondatori

La disposizione del primo comma dell'articolo 2340 si applica anche ai soci che nella costituzionesimultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo. (1)

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"I promotori possono riservarsi nell' atto costitutivo , indipendentemente dalla loro qualità di soci,una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dalbilancio e per un periodo massimo di cinque anni.

Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione terza bis - Dei patti parasociali - Articolo 2341 Bis: Patti parasociali

I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governodella società:

a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che lecontrollano;

b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che lecontrollano;

c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su talisocietà, non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questadurata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.

Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con unpreavviso di centottanta giorni. (1)

Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti strumentali ad accordi di collaborazionenella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a società interamente possedute daipartecipanti all'accordo. (1)


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Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione terza bis - Dei patti parasociali - Articolo 2341 Ter: Pubblicità dei patti parasociali

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono esserecomunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve esseretrascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.

In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente i possessori delle azionicui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioniassembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quarta - Dei conferimenti - Articolo 2342: Conferimenti

Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.

Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinqueper cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro interoammontare.

Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momentodella sottoscrizione.

Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entronovanta giorni.

Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi. (1)

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Normativa



"Se nell' atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.

Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli artt. 2254 e 2255.Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento dellasottoscrizione.

Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quarta - Dei conferimenti - Articolo 2343: Stima dei conferimenti di beni in natura e dicrediti

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designatodal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediticonferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini delladeterminazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti.La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.

L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.

Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società,controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistanofondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sonostate controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restaredepositate presso la società.

Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cuiavvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando leazioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro orecedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora siapossibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quantodisposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azionidisposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci. (1)

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Normativa


"Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designatodal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, il valore aciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che il valoreattribuito non è inferiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sopraprezzo, delle azioniemesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.

All'esperto nominato dal presidente del tribunale si applicano le disposizioni dell' art. 64 del codicedi procedura civile.

Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di sei mesi dalla costituzione della società,controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel 1o comma e, se sussistano fondatimotivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono statecontrollate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositatepresso la società.

Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cuiavvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando leazioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro orecedere dalla società.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quarta - Dei conferimenti - Articolo 2343 Bis: Acquisto della società da promotori,fondatori, soci e amministratori

L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitalesociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei dueanni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assembleaordinaria.

L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cuicircondario ha sede la società contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascunodi essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che tale valore non è inferioreal corrispettivo, che deve comunque essere indicato.

La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedonol'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbaledell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal tribunale, deve esseredepositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese.

Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioninormali nell'ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono nei mercatiregolamentati o sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa.


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Normativa


In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l'alienante sonosolidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci ed ai terzi. (1)

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2343 bis, in virtù dell'art. 1 D.Lgs17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Si riporta di seguito il testo previgente:

"L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitalesociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei dueanni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall' assembleaordinaria.

L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente deltribunale contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, icriteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo,che deve comunque essere indicato.

La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedonol'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbaledell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal presidente del tribunale, deveessere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese;

Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioninormali nell'ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono in borsa osotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quarta - Dei conferimenti - Articolo 2344: Mancato pagamento delle quote

Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffidanella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovereazione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loropartecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza diofferte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di unintermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati. (2)

Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possonodichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggioridanni.

Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fupronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzionedel capitale.


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Normativa


Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto. (1)

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"Se il socio non esegue il pagamento delle quote dovute, gli amministratori , decorsi quindici giornidalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, possono far vendere leazioni a suo rischio e per suo conto, a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.

Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possonodichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggioridanni.

Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fupronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzionedel capitale.

Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto ."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. e), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffidanella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovereazione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione della loropartecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza diofferte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di unintermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quarta - Dei conferimenti - Articolo 2345: Prestazioni accessorie

Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguireprestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, lemodalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nelladeterminazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi peroggetto le stesse prestazioni.

Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e nonsono trasferibili senza il consenso degli amministratori.


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Normativa


Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo nonpossono essere modificati senza il consenso di tutti i soci. (1)

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"Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguireprestazioni accessorie non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, lemodalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso d'inadempimento. Nelladeterminazione del compenso devono essere osservate le norme [corporative] applicabili airapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.

Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e nonsono trasferibili senza il consenso degli amministratori.

Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo nonpossono essere modificati senza il consenso di tutti i soci."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2346: Emissionedelle azioni

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lostatuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche dilegittimazione e circolazione.

Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione delcapitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dallasocietà.

In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso siriferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.

A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale socialesottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto può prevedereuna diversa assegnazione delle azioni. (2)

In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontareglobale del capitale sociale.


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Normativa


Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche diopera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di dirittiamministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto nedisciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso diinadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione. (1)

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"Le azioni non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale.".

(2) Il presente comma è stato così modificato dall' art. 7, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310, condecorrenza dal 14.01.2005. Si riporta di seguito il testo previgente:

"A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale socialesottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. L'atto costitutivo puòprevedere una diversa assegnazione delle azioni.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2347: Indivisibilitàdelle azioni

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devonoessere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli1105 e 1106.

Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dallasocietà a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti. (1)

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"Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devonoessere esercitati da un rappresentante comune.

Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dallasocietà a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.


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Normativa


I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2348: Categorie diazioni

Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie diazioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal caso lasocietà, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni dellevarie categorie.

Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti. (1)

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"Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con l' atto costitutivo o consuccessive modificazioni di questo."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2349: Azioni estrumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro

Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili aiprestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l'emissione, per unammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnareindividualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo ditrasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato inmisura corrispondente.

L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendentidella società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di dirittipatrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti.In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei dirittiattribuiti, alla possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto. (1) (2)


24

Normativa


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"In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società,possono essere emesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie diazioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo allaforma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti.

Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. f), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai dipendenti della società o disocietà controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o dirittiamministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono esserepreviste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità ditrasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2350: Diritto agliutili e alla quota di liquidazione

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio nettorisultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

Fuori dai casi di cui all'articolo 2447 bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimonialicorrelati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri diindividuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i dirittiattribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altracategoria. (2)

Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma senon nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società. (1)

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25

Normativa


"Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti del patrimonio nettorisultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni a normadegli articoli precedenti."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. g), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" Fuori dai casi di cui all'articolo 2447 bis, la società può emettere azioni fornite di dirittipatrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce icriteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, idiritti attribuiti a tali azioni, nonché l'eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altracategoria.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2351: Diritto divoto

Ogni azione attribuisce il diritto di voto.

Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senzadiritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato alverificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non puòcomplessivamente superare la metà del capitale sociale.

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere che,in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitatoad una misura massima o disporne scaglionamenti.

Non possono emettersi azioni a voto plurimo.

Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possonoessere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare può essere adessi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendentedel consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone cosìnominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cuipartecipano. (1)

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"Ogni azione attribuisce il diritto di voto.


26

Normativa


L' atto costitutivo può tuttavia stabilire che le azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nelrimborso del capitale allo scioglimento della società abbiano diritto di voto soltanto nelledeliberazioni previste nell'art. 2365. Le azioni con voto limitato non possono superare la metà delcapitale sociale.

Non possono emettersi azioni a voto plurimo."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2352: Pegno,usufrutto e sequestro delle azioni

Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, alcreditore pignoratizio o all'usufruttuario. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto èesercitato dal custode.

Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo sonoattribuite le azioni in base ad esso sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorniprima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione equalora gli altri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto amezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.

Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2442, il pegno, l'usufrutto o ilsequestro si estendono alle azioni di nuova emissione.

Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamentodelle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza il creditorepignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del presente articolo. Nelcaso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto allarestituzione al termine dell'usufrutto.

Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell'articolo 2347.

Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministratividiversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia alsocio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso di sequestro sono esercitati dalcustode. (1)

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27

Normativa


"Nel caso di pegno o di usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria,al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.

Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione , questo spetta al socio. Qualora il socio nonprovveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie perl'esercizio del diritto di opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo amezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.

Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamentodelle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditorepignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso di usufrutto,l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al terminedell'usufrutto.

Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell'art. 2347."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2353: Azioni digodimento

Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azionirimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utiliche residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesselegale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborsodelle altre azioni al loro valore nominale. (1)

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"Salvo diversa disposizione dell' atto costitutivo , le azioni di godimento attribuite ai possessoridelle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell' assemblea . Esse concorrono nellaripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendopari all'interesse legale e, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuodopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2354: Titoliazionari


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Normativa


I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi specialinon stabiliscono diversamente. (2)

Finché le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.

I titoli azionari devono indicare:

1) la denominazione e la sede della società;

2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio del registro delle imprese dove lasocietà è iscritta;

3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivodelle azioni emesse, nonché l'ammontare del capitale sociale;

4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;

5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.

I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. E' valida la sottoscrizionemediante riproduzione meccanica della firma.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono aisoci prima dell'emissione dei titoli definitivi.

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinatialla negoziazione nei mercati regolamentati.

Lo statuto può assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedentecomma. (1)

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"Le azioni devono indicare:

1) la denominazione , la sede e la durata della società;

2) la data dell' atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del registro delle imprese dove lasocietà è iscritta;

3) il loro valore nominale e l'ammontare del capitale sociale ;

4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;


29

Normativa


5) i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti.

Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori . E' valida la sottoscrizionemediante riproduzione meccanica della firma, purché l'originale sia depositato presso l'ufficio delregistro delle imprese ove è iscritta la società.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono aisoci prima dell'emissione dei titoli definitivi."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. h), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi specialinon stabiliscano diversamente. ".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2355: Circolazionedelle azioni

Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto neiconfronti della società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.

Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.

Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o daaltro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessorein base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel librodei soci, ed è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della società,previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci.

Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a normadell'articolo 2022.

Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il trasferimento si opera mediantescritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se leazioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione sul conto equivale alla girata.(1)

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30

Normativa


"Le azioni possono essere nominative o al portatore, a scelta dell'azionista, se l' atto costitutivonon stabilisce che devono essere nominative.

Le azioni non possono essere al portatore, finché non siano interamente liberate .

L'atto costitutivo può sottoporre a particolari condizioni l'alienazione delle azioni nominative."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2355 Bis: Limitialla circolazione delle azioni

Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto puòsottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore acinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarneil trasferimento.

Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organisociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, unobbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell'alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo2357. Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinatisecondo le modalità e nella misura previste dall'articolo 2437 ter.

La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono aparticolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto ilgradimento e questo sia concesso.

Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2356:Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate

Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti perl'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione deltrasferimento nel libro dei soci.


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Normativa


Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessoredell'azione sia rimasta infruttuosa. (1)

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"Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati solidalmente con gli acquirenti perl'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dal trasferimento.

Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessoredell'azione sia rimasta infruttuosa."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2357: Acquistodelle proprie azioni

La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riservedisponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistatesoltanto azioni interamente liberate.

L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando inparticolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, perla quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.

In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti puòeccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azionipossedute da società controllate.

Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalitàda determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersisenza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualoral'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione siadisposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.

Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societàfiduciaria o per interposta persona. (1)

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Normativa


"La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riservedisponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistatesoltanto azioni interamente liberate.

L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando inparticolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, perla quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.

In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti puòeccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azionipossedute da società controllate.

Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalitàda determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersisenza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualoral'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione siadisposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, 2° comma.

Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societàfiduciaria o per interposta persona."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2357 Bis: Casispeciali di acquisto delle proprie azioni

Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprieavvenga:

1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi medianteriscatto e annullamento di azioni;

2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;

3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;

4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre chesi tratti di azioni interamente liberate.

Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima parte del capitale per effettodi acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, siapplica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il termine entro il quale deveavvenire l'alienazione è di tre anni. (1)

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Normativa



"Le limitazioni contenute nell'articolo precedente non si applicano quando l'acquisto di azioniproprie avvenga:

1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi medianteriscatto e annullamento di azioni;

2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;

3) per effetto di successione universale o di fusione;

4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre chesi tratti di azioni interamente liberate.

Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima parte del capitale per effettodi acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del 1°comma del presente articolo, si applicaper l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo precedente, ma il termine entro il quale deveavvenire l'alienazione è di tre anni."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2357 Ter:Disciplina delle proprie azioni

Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedentise non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal finepossono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo 2357,operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sonoattribuiti proporzionalmente alle altre azioni; l'assemblea può tuttavia, alle condizioni previste dalprimo e secondo comma dell'articolo 2357, autorizzare l'esercizio totale o parziale del diritto diopzione. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale aifini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.

Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deveessere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate. (1)

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2357 ter, in virtù dell'art. 1 D.Lgs17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Si riporta di seguito il testo previgente:


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Normativa


"Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedentise non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.

Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sonoattribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sonotuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per ledeliberazioni dell'assemblea.

Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deveessere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2357 Quater:Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni

Salvo quanto previsto dall'articolo 2357 ter, secondo comma, la società non può sottoscrivereazioni proprie. (2)

Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendonosottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento delcapitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri diessere esente da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima èconsiderato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azionirispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i socifondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori. (1)

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2357 quater, in virtù dell'art. 1 D.Lgs17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Si riporta di seguito il testo previgente:

"In nessun caso la società può sottoscrivere azioni proprie.

Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendonosottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento delcapitale sociale , dagli amministratori . La presente disposizione non si applica a chi dimostri diessere esente da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima èconsiderato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni


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Normativa


rispondono solidalmente , salvo che non dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i socifondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. i), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" Salvo quanto previsto dall'articolo 2357 ter, comma secondo, la società non può sottoscrivereazioni proprie. "

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2358: Altreoperazioni sulle proprie azioni

La società non può accordare prestiti, né fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delleazioni proprie.

La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, accettareazioni proprie in garanzia.

Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorirel'acquisto di azioni da parte di dipendenti della società o di quelli di società controllanti ocontrollate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono esserecontenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultantidall'ultimo bilancio regolarmente approvato. (1)

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"La società non può accordare prestiti, nè fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delleazioni proprie.

La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria , o per interposta persona, accettareazioni proprie in garanzia.

Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorirel'acquisto di azioni da parte di dipendenti della società o di quelli di società controllanti ocontrollate . In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono esserecontenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultantidall'ultimo bilancio regolarmente approvato."

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2359: Societàcontrollate e società collegate

Sono considerate società controllate:

1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assembleaordinaria;

2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominantenell'assemblea ordinaria;

3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincolicontrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti asocietà controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettantiper conto di terzi.

Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole.L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto deivoti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati. (2)

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"Sono considerate società controllate:

1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assembleaordinaria;

2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominantenell'assemblea ordinaria;

3) le società che sono sotto l'influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincolicontrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti asocietà controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettantiper conto di terzi.


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Normativa


Sono considerate collegate le società sulla quali un'altra società esercita un'influenza notevole.L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto deivoti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.".


"Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole.L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto deivoti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2359 Bis: Acquistodi azioni o quote da parte di società controllate

La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limitidegli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmenteapprovato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo 2357.

In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedentipuò eccedere la decima parte del capitale della società controllante, tenendosi conto a tal fine delleazioni o quote possedute dalla medesima società controllante e dalle società da essa controllate.

Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società controllante iscrittoall'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o quote non sianotrasferite.

La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee diquesta.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di societàfiduciaria o per interposta persona. (1)

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"La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limitidegli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmenteapprovato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.


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Normativa


L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'art. 2357.

In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedentipuò eccedere la decima parte del capitale della società controllante, tenendosi conto a tal fine delleazioni o quote possedute dalla medesima società controllante e dalle società da essa controllate.

Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società controllante iscrittoall'attivo del bilancio, deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o quote non sianotrasferite.

La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee diquesta.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di societàfiduciaria o per interposta persona."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2359 Ter:Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante

Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359 bis devono essere alienate secondomodalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.

In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e allacorrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437 ter e2437 quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere chela riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondocomma. (1)

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"Le azioni o quote acquistate in violazione dell'art. 2359 bis devono essere alienate secondomodalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.

In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e allacorrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualoral'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione siadisposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma."

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2359 Quater: Casispeciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante

Le limitazioni dell'articolo 2359 bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357 bis.

Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro treanni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'articolo 2359 ter.

Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359 bis è superato per effetto di circostanzesopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata lacircostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delleazioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguenteriduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dagli articoli2437 ter e 2437 quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devonochiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo2446, secondo comma. (1)

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2359 quater, in virtù dell'art. 1 D.Lgs17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Le limitazioni dell'art. 2359 bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3e 4 del primo comma dell'art. 2357 bis.

Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'art. 2359 bis,devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro tre annidall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'art. 2359 ter.

Se il limite indicato dal terzo comma dell'art. 2359 bis è superato per effetto di circostanzesopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata lacircostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delleazioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguenteriduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati dall'art. 2437.Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzionesia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2359 Quinquies:Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante


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Normativa


La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.

Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte edevono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quotedella società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio.

Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della societàcontrollata che non dimostrino di essere esenti da colpa. (1)

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2359 quinquies, in virtù dell'art. 1 D.Lgs17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004. Si riporta di seguito il testo previgente:

"La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.

Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte edevono essere liberate dagli amministratori , che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quotedella società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Dellaliberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllatache non dimostrino di essere esenti da colpa."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2360: Divieto disottoscrizione reciproca di azioni

E' vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca diazioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. (1)

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"E' vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca diazioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona."

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2361:Partecipazioni

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, nonè consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmentemodificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto.

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per leobbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gliamministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio. (1)

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"L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nell' attocostitutivo, non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risultasostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quinta - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi - Articolo 2362: Unicoazionista

Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gliamministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazionecontenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo dinascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. (2)

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositareapposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commiprecedenti.

Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entrotrenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.

I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili aicreditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio diamministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento. (1)

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Normativa



"In caso d' insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azionirisultano essere appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. l), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio,gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazionecontenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo dinascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. ".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2363: Luogo di convocazione dell'assemblea

L'assemblea è convocata nel comune dove ha sede la società, se lo statuto non disponediversamente.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria. (1)

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"L'assemblea è convocata dagli amministratori nella sede della società, se l'atto costitutivo nondispone diversamente.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2364: Assemblea ordinaria nelle società prive di consigliodi sorveglianza

Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:

1) approva il bilancio;


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Normativa


2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e,quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;

4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;

5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulleautorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori,ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;

6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilitodallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lostatuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel casodi società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolariesigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratorisegnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione. (1) (2)

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"L'assemblea ordinaria:

1) approva il bilancio ;

2) nomina gli amministratori , i sindaci e il presidente del collegio sindacale ;

3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito nell' atto costitutivo;

4) delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società riservati alla sua competenzadall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori, nonché sulla responsabilitàdegli amministratori e dei sindaci.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dallachiusura dell'esercizio sociale. L'atto costitutivo può stabilire un termine maggiore, non superiore inogni caso a sei mesi, quando particolari esigenze lo richiedono.".



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Normativa


"L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilitodallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lostatuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel casodi società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenzerelative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nellarelazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione. ".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2364 Bis: Assemblea ordinaria nelle società con consigliodi sorveglianza

Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:

1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;

2) determina il compenso ad essi spettante, se non è stabilito nello statuto;

3) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza;

4) delibera sulla distribuzione degli utili;

5) nomina il revisore.

Si applica il secondo comma dell'articolo 2364. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2365: Assemblea straordinaria

L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzionee sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla suacompetenza.

Fermo quanto disposto dagli articoli 2420 ter e 2443, lo statuto può attribuire alla competenzadell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioniconcernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis, l'istituzione o la soppressionedi sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza dellasocietà, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a


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Normativa


disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ognicaso l'articolo 2436. (1)

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"L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e sull' emissione diobbligazioni . Delibera altresì sulla nomina e sui poteri dei liquidatori a norma degli artt. 2450 e2452."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2366: Formalità per la convocazione

L'assemblea è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avvisocontenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie datrattare.

L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidianoindicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Se i quotidianiindicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella GazzettaUfficiale. (2)

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può, in deroga alcomma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi chegarantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.

In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando èrappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componentidegli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti puòopporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delledeliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti. (1)

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"L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazionedel giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.


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Normativa


L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorniprima di quello fissato per l'adunanza.

In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando èrappresentato l'intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministratori e i componenti delcollegio sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussionedegli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato."

(2) La presente frase è stata aggiunta dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificato dall'art.5, lett. m), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenza dal29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno unquotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2367: Convocazione su richiesta di soci

Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea, quandone è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o laminore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio disorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti icomponenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risultiingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che devepresiederla.

La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, anorma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione daessi predisposta. (1)

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"Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda datanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale e nella domanda sono indicati gliargomenti da trattare.

Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci , non provvedono , la convocazione dell'assemblea èordinata con decreto del presidente del tribunale, il quale designa la persona che devepresiederla."


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Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2368: Costituzione dell'assemblea e validità delledeliberazioni

L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentinoalmeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di votonell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda unamaggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire normeparticolari.

L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più dellametà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata. Nelle società chefanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è regolarmente costituitacon la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale o la maggiorepercentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitalerappresentato in assemblea.

Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di votosono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle perle quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersiper conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota dicapitale richiesta per l'approvazione della deliberazione. (1)

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"L' assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentinoalmeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato . Essa delibera amaggioranza assoluta, salvo che l' atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata. Per lanomina alle cariche sociali l'atto costitutivo può stabilire norme particolari.

L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più dellametà del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una maggioranza più elevata."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2369: Seconda convocazione e convocazioni successive

Se i soci partecipanti all'assemblea non rappresentano complessivamente la parte di capitalerichiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata.


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Normativa


Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la secondaconvocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno perla seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entrotrenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 èridotto ad otto giorni.

In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto esseretrattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, el'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo delcapitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato inassemblea.

Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e perla nomina e la revoca delle cariche sociali.

Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche inseconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitalesociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione dellasocietà, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, iltrasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo commadell'articolo 2351 . (2)

Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano ledisposizioni del terzo, quarto e quinto comma.

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria ècostituita, nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti soci cherappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota dicapitale più elevata. (1)

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"Se i soci intervenuti non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiestadall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la secondaconvocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno perla seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entrotrenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 è ridottoad otto giorni.


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Normativa


In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto esseretrattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti, el'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più delterzo del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza più elevata.

Tuttavia anche in seconda convocazione è necessario il voto favorevole di tanti soci cherappresentino più della metà del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamentodell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato di questa, iltrasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. n), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche inseconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitalesociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione dellasocietà, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, iltrasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2369 Bis: Assemblea straordinaria in terza convocazione

[L'assemblea straordinaria delle società con azioni quotate in borsa, se i soci intervenuti inseconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per deliberare, puòessere nuovamente convocata entro trenta giorni. Il termine stabilito dal secondo comma dell'art.2366 è ridotto a otto giorni.

In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentinopiù di un quinto del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piùelevata. Per le deliberazioni indicate dal quarto comma dell'art. 2369, per quelle concernenti lariduzione del capitale, quando non siano imposte dalla legge, e per quelle di fusione e di scissioneè tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitalesociale]. (1)

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(1) Il presente articolo prima aggiunto dall'art. 7, L. 07.06.1974, n. 216 è stato poi abrogato dall'art. 214, comma 1 lettera n), D.Lgs. 24.02.1998, n. 58.

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2370: Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio delvoto

Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.

Lo statuto può richiedere il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso lasede sociale o le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il qualedebbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate primache l'assemblea abbia avuto luogo. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischioil termine non può essere superiore a due giorni non festivi e, nei casi previsti dai commi sesto esettimo dell'articolo 2354, il deposito è sostituito da una comunicazione dell'intermediario che tienei relativi conti. (2)

Se le azioni sono nominative, la società provvede all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hannopartecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito, ovvero che risultino dallacomunicazione dell'intermediario di cui al comma precedente.

Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ol'espressione del voto per corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si consideraintervenuto all'assemblea. (1)

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"Possono intervenire all'assemblea gli azionisti iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni primadi quello fissato per l'assemblea, e quelli che hanno depositato nel termine stesso le loro azionipresso la sede sociale o gli istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione.".


"Lo statuto può richiedere il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso lasede sociale o le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il qualedebbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate primache l'assemblea abbia avuto luogo. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischioil termine non può essere superiore a due giorni e, nei casi previsti dai commi sesto e settimodell'articolo 2354, il deposito è sostituito da una comunicazione dell'intermediario che tiene irelativi conti. ".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2371: Presidenza dell'assemblea


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Normativa


L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta conil voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nellostesso modo. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identitàe la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degliesiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da unnotaio. (1)

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"L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quelladesignata dagli intervenuti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo.

L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da unnotaio."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2372: Rappresentanza nell'assemblea

Salvo disposizione contraria dello statuto, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. Larappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservatidalla società.

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essereconferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che sitratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altroente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è semprerevocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi siaespressamente indicato nella delega.

Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo oistituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.

La rappresentanza non può essere conferita ne' ai membri degli organi amministrativi o di controlloo ai dipendenti della società, ne' alle società da essa controllate o ai membri degli organiamministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.


52

Normativa


La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci o, se si tratta di societàpreviste nel secondo comma di questo articolo, più di cinquanta soci se la società ha capitale nonsuperiore a cinque milioni di euro, più di cento soci se la società ha capitale superiore a cinquemilioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e più di duecento soci se la società hacapitale superiore a venticinque milioni di euro.

Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di giratadelle azioni per procura. (1)

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"Salvo disposizione contraria dell' atto costitutivo , i soci possono farsi rappresentarenell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devonoessere conservati dalla società.

La rappresentanza può essere conferita soltanto per singole assemblee, con effetto anche per leconvocazioni successive.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentantepuò farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

La rappresentanza non può essere conferita né agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti dellasocietà, né alle società da essa controllate e agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste.

La stessa persona può rappresentare in assemblea più di dieci soci o, se si tratta di società conazioni quotate in borsa, più di cinquanta soci se la società ha capitale non superiore ai diecimiliardi, più di cento soci se la società ha capitale superiore ai dieci miliardi e non superiore aicinquanta miliardi e più di duecento soci se la società ha capitale superiore ai cinquanta miliardi.

Le disposizioni del quarto e del quinto comma si applicano anche nel caso di girata delle azioni perprocura ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2373: Conflitto d'interessi

La deliberazione approvata con il voto determinante di soci che abbiano, per conto proprio o diterzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell'articolo 2377qualora possa recarle danno.


53

Normativa


Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità. Icomponenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina,la revoca o la responsabilità dei consiglieri di sorveglianza. (1)

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"Il diritto di voto non può essere esercitato dal socio nelle deliberazioni in cui egli ha, per contoproprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società.

In caso d'inosservanza della disposizione del comma precedente, la deliberazione, qualora possarecare danno alla società, è impugnabile a norma dell' articolo 2377 se, senza il voto dei soci cheavrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza.

Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.

Le azioni per le quali, a norma di questo articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sonocomputate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2374: Rinvio dell'assemblea

I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiaranodi non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere chel'assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.

Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto. (1)

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"I soci intervenuti che riuniscono il terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano dinon essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere chel'adunanza sia rinviata a non oltre tre giorni.

Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto."

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54

Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2375: Verbale delle deliberazioni dell'assemblea

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dalsegretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato,l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità eil risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli,astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le lorodichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degliobblighi di deposito o di pubblicazione. (1)

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"Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dalsegretario o dal notaio . Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le lorodichiarazioni.

Il verbale dell' assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2376: Assemblee speciali

Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono dirittiamministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devonoessere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.

Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie. (1)

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"Se esistono diverse categorie di azioni , le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti diuna di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei soci della categoriainteressata.


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Normativa


Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2377: Annullabilità delle deliberazioni

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformita' della legge e dell'atto sostitutivo, vincolanotutti i soci, ancorche' non intervenuti o dissenzienti. (2)

Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essereimpugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio disorveglianza e dal collegio sindacale.

L'impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di votocon riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille delcapitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque percento nelle altre; lo statuto può ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delledeliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentatodalle azioni della categoria.

I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, inquanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento deldanno loro cagionato dalla non conformità della deliberazione alla legge o allo statuto.

La deliberazione non può essere annullata:

1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione siastata determinante ai fini della regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e2369;

2) per l'invalidità di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore diconteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta;

3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che impediscano l'accertamento delcontenuto, degli effetti e della validità della deliberazione.

L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novantagiorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel registro delleimprese, entro novanta giorni dall'iscrizione o, se è soggetta solo a deposito presso l'ufficio delregistro delle imprese, entro novanta dalla data di questo. (1)

L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, ilconsiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto lapropria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base adatti compiuti in esecuzione della deliberazione.


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Normativa


L'annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituitacon altra presa in conformità della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spesedi lite, ponendole di norma a carico della società, e sul risarcimento dell'eventuale danno.

Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita. (1)

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"Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformitàdella legge e dell'atto costitutivo, vincolanotutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti .

Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essereimpugnate dagli amministratori , dai sindaci e dai soci assenti o dissenzienti, e quelledell'assemblea ordinaria altresì dai soci con diritto di voto limitato , entro tre mesi dalla data delladeliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro tre mesidall'iscrizione.

L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori aprendere i conseguenti provvedimenti, sotto la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi idiritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

L'annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituitacon altra presa in conformità della legge e dell'atto costitutivo."

(2) Il presente comma è stato inserito dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificato dall' art.5, lett. o), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenza dal29.02.2004.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2378: Procedimento d'impugnazione

L'impugnazione è proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la società hasede.

Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numerodelle azioni previsto dal terzo comma dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a seguito ditrasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, il giudice, previa se del caso revocadel provvedimento di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non può pronunciarel'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto. (2)


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Normativa


Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, l'impugnantepuò chiedere la sospensione dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivataurgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della società convenuta, provvedesull'istanza con decreto motivato, che deve altresì contenere la designazione del giudice per latrattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni,dell'udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonchéla fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto.

Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori e sindaci,provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione equello che subirebbe la società dalla sospensione dell'esecuzione della deliberazione; può disporrein ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale risarcimento deidanni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazioneeventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove lasoluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l'udienza.

Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte edivi comprese le domande proposte ai sensi del quarto comma dell'articolo 2377, devono essereistruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma delpresente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il termine stabilito nelsesto comma dell'articolo 2377. (1) (3)

I dispositivi del provvedimento di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazionedevono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese. (4)

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"L'impugnazione è proposta davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede.

Il socio opponente deve depositare in cancelleria almeno una azione. Il presidente del tribunalepuò disporre con decreto che il socio opponente presti una idonea garanzia per l'eventualerisarcimento dei danni.

Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione devono essere istruite congiuntamentee decise con unica sentenza. La trattazione della causa ha inizio trascorso il termine stabilito nelsecondo comma dell'articolo precedente.

Il presidente del tribunale o il giudice istruttore, sentiti gli amministratori e i sindaci, puòsospendere, se ricorrono gravi motivi, su richiesta del socio opponente, l'esecuzione delladeliberazione impugnaa, con decreto motivato da notificarsi agli amministratori.


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Normativa


I dispositivi del decreto di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devonoessere scritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese ."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. p), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numerodelle azioni previsto dal secondo comma dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a seguito ditrasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, il giudice, previa se del caso revocadel provvedimento di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non può pronunciarel'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto."

(3) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. p), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte edivi comprese le domande proposte ai sensi del terzo comma dell'articolo 2377, devono essereistruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma delpresente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il termine stabilito nelquinto comma dell'articolo 2377. ".

(4) Il presente comma è stato aggiunto dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificato dall'art. 5, lett. p), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenza dal29.02.2004.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2379: Nullità delle deliberazioni

Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilità oilliceità dell'oggetto la deliberazione può essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro treanni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, odalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non è soggetta ne' aiscrizione ne' a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni chemodificano l'oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili.

Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidità può essere rilevata d'ufficio dalgiudice.

Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel casod'irregolarità dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o dicontrollo della società ed è idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere


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Normativa


preventivamente avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non siconsidera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed è sottoscritto dalpresidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio disorveglianza e dal segretario o dal notaio. (2)

Si applicano, in quanto compatibili, il settimo e ottavo comma dell'articolo 2377. (1)

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"Alle deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto si applicano le disposizioni degli artt.1421, 1422 e 1423."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. q), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel casod'irregolarità dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o dicontrollo della società ed è idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di esseretempestivamente avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non siconsidera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed è sottoscritto dalpresidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio disorveglianza e dal segretario o dal notaio.

(3) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. q), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Si applicano, in quanto compatibili, il sesto e settimo comma dell'articolo 2377."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2379 Bis: Sanatoria della nullità

L'impugnazione della deliberazione invalida per mancata convocazione non può essere esercitatada chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell'assemblea.

L'invalidità della deliberazione per mancanza del verbale può essere sanata medianteverbalizzazione eseguita prima dell'assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data incui è stata presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la deliberazione. (1)

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Normativa



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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta - Dell'assemblea - Articolo 2379 Ter: Invalidità delle deliberazioni di aumento o diriduzione del capitale e della emissione di obbligazioni

Nei casi previsti dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della riduzione delcapitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non può essere proposta dopoche siano trascorsi centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o,nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nelcorso del quale la deliberazione è stata anche parzialmente eseguita.

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'invalidità della deliberazione diaumento del capitale non può essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stataiscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento è stato anche parzialmente eseguito;l'invalidità della deliberazione di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o delladeliberazione di emissione delle obbligazioni non può essere pronunciata dopo che la deliberazionesia stata anche parzialmente eseguita.

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo uno - Disposizioni generali -Articolo 2380: Sistemi di amministrazione e di controllo

Se lo statuto non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della società sono regolatidai successivi paragrafi 2, 3 e 4.

Lo statuto può adottare per l'amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui alparagrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, lavariazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilanciorelativo all'esercizio successivo.

Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori siapplicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione. (1)


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Normativa


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"L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.

Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio diamministrazione .

Se l' atto costitutivo non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente unnumero massimo e minimo, la determinazione spetta all' assemblea .

Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi membri il presidente, se questi non è nominatodall'assemblea."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2380 Bis: Amministrazione della società

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioninecessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.

Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio diamministrazione.

Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numeromassimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.

Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominatodall'assemblea. (1)

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2381: Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati

Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, nefissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sullematerie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare proprieattribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più deisuoi componenti.

Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di eserciziodella delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se' operazionirientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assettoorganizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici,industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, ilgenerale andamento della gestione.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420 ter, 2423, 2443, 2446,2447, 2501 ter e 2506 bis.

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato allanatura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegiosindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generaleandamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiorrilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. (2)

Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedereagli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.(1)

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"Il consiglio di amministrazione , se l' atto costitutivo o l'assemblea lo consentono, può delegare leproprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, o ad uno o piùdei suoi membri, determinando i limiti della delega. Non possono essere delegate le attribuzioniindicate negli artt. 2423, 2443, 2446 e 2447."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. r), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:


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Normativa


" Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguatoalla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegiosindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni centottanta giorni, sulgenerale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni dimaggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle suecontrollate."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2382: Cause d'ineleggibilità e di decadenza

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto,l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anchetemporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi. (1)

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"Non può essere nominato amministratore , e se nominato decade dal suo ufficio, l' interdetto , l'inabilitato , il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l' interdizione, anchetemporanea , dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2383: Nomina e revoca degli amministratori

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori,che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadonoalla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio dellaloro carica.

Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabilidall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il dirittodell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizionenel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di


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Normativa


nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza dellasocietà, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.

Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanzadella società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quartocomma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza. (1)

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"La nomina degli amministratori spetta all' assemblea , fatta eccezione per i primi amministratori,che sono nominati nell' atto costitutivo , e salvo il disposto degli artt. 2458 e 2459.

La nomina degli amministratori non può essere fatta per un periodo superiore a tre anni.

Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, e sono revocabilidall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il dirittodell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l' iscrizionenel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data dinascita, il domicilio e la cittadinanza.

La pubblicità prevista dal comma precedente deve indicare se gli amministratori cui è attribuita larappresentanza della società hanno il potere di agire da soli o se debbono agire congiuntamente.

Le cause di nullità o annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanzadella società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto [equinto] comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza. "

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2384: Poteri di rappresentanza

Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione dinomina è generale.

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degliorgani competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questiabbiano intenzionalmente agito a danno della società. (1)


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Normativa


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"Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti cherientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo.

Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto costitutivo o dallo statuto, anchese pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmenteagito a danno della società."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2384 Bis: Poteri di rappresentanza

L'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della società nonpuò essere opposta ai terzi in buona fede. (1) (2)

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(2) Il presente articolo non è stato così riproposto nell'ambito della sostituzione completa del capocui apparteneva, in virtù di quanto disposto dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal01.01.2004.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2385: Cessazione degli amministratori

L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consigliod'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, serimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dalmomento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuoviamministratori.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui ilconsiglio di amministrazione è stato ricostituito.

La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trentagiorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale. (1)


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Normativa


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"L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio diamministrazione e al presidente del collegio sindacale . La rinunzia ha effetto immediato, serimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dalmomento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuoviamministratori.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui ilconsiglio di amministrazione è stato ricostituito.

La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trentagiorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2386: Sostituzione degli amministratori

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono asostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia semprecostituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano incarica fino alla prossima assemblea.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in caricadevono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi delcomma precedente scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluniamministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocatad'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può tuttavia prevedere l'applicazione intal caso di quanto disposto nel successivo comma.

Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nominadell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, ilquale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. (1)

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Normativa



"Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono asostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominatirestano in carica fino alla prossima assemblea.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono convocarel'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loronomina.

Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per lasostituzione dei mancanti deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puòcompiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2387: Requisiti di onorabilità, professinalità e indipendenza

Lo statuto può subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di specialirequisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti alriguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società digestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.

Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività. (1)

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(1) Il presente articolo ha così sostituito l'originario art. 2387, in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003,n. 6, con decorrenza dal 01.01.2004.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2388: Validità delle deliberazioni del consiglio

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza dellamaggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero dipresenti.


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Normativa


Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzidi telecomunicazione.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti,salvo diversa disposizione dello statuto.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essereimpugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novantagiorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possonoessere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, inquanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378

In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti inesecuzione delle deliberazioni. (1)

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"Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza dellamaggioranza degli amministratori in carica, quando l'atto costitutivo non richiede un maggiornumero di presenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta, salvo diversadisposizione dell'atto costitutivo.

Il voto non può essere dato per rappresentanza."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2389: Compensi degli amministratori

I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sonostabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.

Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione deldiritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto èstabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo


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Normativa


prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gliamministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. (1)

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" I compensi e le partecipazioni agli utili spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e delcomitato esecutivo sono stabiliti nell'atto costitutivo o dall' assemblea .

La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell'attocostitutivo è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2390: Divieto di concorrenza

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in societàconcorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essereamministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.

Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde deidanni. (1)

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"Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in societàconcorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazionedell'assemblea.

Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde deidanni."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2391: Interessi degli amministratori


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Normativa


L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesseche, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandonela natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresìastenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale, se si tratta diamministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. (2)

Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deveadeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione.

Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovveronel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinantedell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno allasocietà, possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novantagiorni dalla loro data; l'impugnazione non può essere proposta da chi ha consentito con il propriovoto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primocomma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti inesecuzione della deliberazione.

L'amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione.

L'amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dalla utilizzazione avantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del suoincarico. (1)

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"L'amministratore, che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, interesse inconflitto con quello della società, deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa.

In caso d' inosservanza , l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla società dalcompimento dell'operazione.

La deliberazione del consiglio, qualora possa recare danno alla società, può, entro tre mesi dallasua data, essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza ilvoto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza richiesta.In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti inesecuzione della deliberazione.".



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Normativa


"L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesseche, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandonela natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresìastenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2391 Bis: Operazioni con parti correlate

Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischioadottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e lacorrettezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nellarelazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione dellanatura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. I principi di cui al primo comma siapplicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinanole operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione.L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e neriferisce nella relazione all'assemblea. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito dall' art. 12, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310, con decorrenza dal14.01.2005.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2392: Responsabilità verso la società

Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con ladiligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sonosolidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, ameno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuitead uno o più amministratori.

In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell'articolo 2381, sonosolidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quantopotevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che,essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delleadunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidentedel collegio sindacale. (1)


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Normativa


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"Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo conla diligenza del mandatario , e sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivantidall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo odi uno o più amministratori.

In ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili se non hanno vigilato sul generaleandamento della gestione o se, essendo a conoscenza di atti pregiudizievoli, non hanno fattoquanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che,essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delleadunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidentedel collegio sindacale ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2393: Azione sociale di responsabilità

L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazionedell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasionedella discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quandosi tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

L'azione di responsabilita' puo' anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegiosindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratoricontro cui e' proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitalesociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.

La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché larinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non


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Normativa


vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale socialeo, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo delcapitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale diresponsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393 bis. (1)

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(1) Il presente articolo, prima sostitutivo delll'originario art. 2393 in virtù dell'art. 1 D.Lgs17.01.2003, n. 6, è stato poi così modificato dall'art. 3 comma 1, L. 28.12.2005, n. 262 condecorrenza 12.01.2006. Si riporta di seguito il testo previgente:

"L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazionedell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasionedella discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quandosi tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratoricontro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitalesociale.

In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.

La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché larinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché nonvi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale socialeo, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo delcapitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale diresponsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393 bis."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2393 Bis: Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci

L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almenoun quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore alterzo.

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al commaprecedente può essere esercitata dai soci che rappresentino un quarantesimo del capitale sociale ola minore misura prevista nello statuto. (2)


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Normativa


La società deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione è ad essa notificato anche inpersona del presidente del collegio sindacale.

I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno opiù rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.

In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le spese del giudizio e quellesopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o chenon sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.

I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla;

ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della società.

Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente. (1)

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(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 3 comma 1, L. 28.12.2005, n. 262 condecorrenza 12.01.2006. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al commaprecedente può essere esercitata dai soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o laminore misura prevista nello statuto."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2394: Responsabilità verso i creditori sociali

Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti allaconservazione dell'integrità del patrimonio sociale.

L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente alsoddisfacimento dei loro crediti.

La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte deicreditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azionerevocatoria quando ne ricorrono gli estremi. (1)

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Normativa



"Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti allaconservazione dell'integrità del patrimonio sociale.

L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente alsoddisfacimento dei loro crediti.

In caso di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa della società, l'azione spetta alcuratore del fallimento o al commissario liquidatore.

La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte deicreditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l' azionerevocatoria , quando ne ricorrono gli estremi."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2394 Bis: Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali

In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azionidi responsabilità previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissarioliquidatore e al commissario straordinario. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2395: Azione individuale del socio e del terzo

Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del dannospettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosidegli amministratori.

L'azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell'atto che ha pregiudicato ilsocio o il terzo. (1)

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Normativa



"Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del dannospettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosidegli amministratori."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo due - Degli amministratori -Articolo 2396: Direttori generali

Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttorigenerali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loroaffidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società. (1)

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"Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttorinominati dall'assemblea o per disposizione dell'atto costitutivo, in relazione ai compiti loro affidati."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2397: Composizione del collegio

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltreessere nominati due sindaci supplenti.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro deirevisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in taleregistro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto delMinistro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.(1)

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Normativa


"Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltreessere nominati due sindaci supplenti.

I sindaci devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso ilMinistero di grazia e giustizia."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2398: Presidenza del collegio

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea. (1)

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"Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2399: Cause d'ineleggibilità e di decadenza

Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gliamministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori dellesocietà da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comunecontrollo;

c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che lacontrollano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapportocontinuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di naturapatrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili e la perdita dei requisiti previstidall'ultimo comma dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.

Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilitàe limiti e criteri per il cumulo degli incarichi. (1)


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Normativa


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"Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio, coloro che sitrovano nelle condizioni previste dall'art. 2382, il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratorientro il quarto grado, e coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate daun rapporto continuativo di prestazione d'opera retribuita.

La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili è causa di decadenza dall'ufficiodi sindaco."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2400: Nomina e cessazione dall'ufficio

I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea,salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.

Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata perl'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci perscadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essereapprovata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo edella data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degliamministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.

Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi notiall'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. (1)(2)

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"I sindaci sono nominati per la prima volta nell' atto costitutivo e successivamente dall' assemblea ,salvo il disposto degli artt. 2458 e 2459. Essi restano in carica per un triennio, e non possonoessere revocati se non per giusta causa.


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Normativa


La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo edella data di nascita e del domicilio e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte , a cura degliamministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni. "

(2) Il presente comma è stato aggiunto dall'art. 2 comma 2, L. 28.12.2005, n. 262 con decorrenza12.01.2006.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2401: Sostituzione

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età,nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossimaassemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari perl'integrazione del collegio, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominatiscadono insieme con quelli in carica.

In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima assemblea dalsindaco più anziano.

Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assembleaperché provveda all'integrazione del collegio medesimo. (1)

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"In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età.I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea , la quale deve provvedere allanomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominatiscadono insieme con quelli in carica. In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assuntafino alla prossima assemblea dal sindaco più anziano.

Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assembleaperché provveda all'integrazione del collegio medesimo."

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2402: Retribuzione

La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dallaassemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio. (1)

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"La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nell'atto costitutivo, deve esseredeterminata dall' assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2403: Doveri del collegio sindacale

Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi dicorretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409 bis, terzo comma. (1)

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"Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della società, vigilare sull'osservanza dellalegge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, lacorrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza dellenorme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.

Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa el'esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione ocustodia.

I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti d'ispezione e dicontrollo.

Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni socialio su determinati affari.


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Normativa


Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel libro indicato nel n. 5 dell'art. 2421."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2403 Bis: Poteri del collegio sindacale

I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e dicontrollo.

Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societàcontrollate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiareinformazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi diamministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).

Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propriaresponsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non sitrovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.

L'organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso ainformazioni riservate. (1)

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"Nell'espletamento di specifiche operazioni attinenti al controllo della regolare tenuta dellacontabilità e della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili isindaci possono avvalersi, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, di dipendenti e ausiliariche non si trovino in una delle condizioni previste dall'art. 2399.

La società può rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2404: Riunioni e deliberazioni del collegio


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Normativa


Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi, se lostatuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione. (1)

Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunionidel collegio decade dall'ufficio.

Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.

Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci edelibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere averbale i motivi del proprio dissenso. (1)

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"Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre.

Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunionidel collegio decade dall'ufficio.

Delle riunioni del collegio deve redigersi processo verbale , che viene trascritto nel libro previstodal n. 5 dell'art. 2421 e sottoscritto dagli intervenuti.

Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta. Il sindacodissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2405: Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee

I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alleriunioni del comitato esecutivo.

I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un eserciziosociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo,decadono dall'ufficio. (1)

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Normativa


"I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione ed alle assemblee epossono assistere alle riunioni del comitato esecutivo.

I sindaci che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale,a due adunanze del consiglio di amministrazione, decadono dall'ufficio ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2406: Omissioni degli amministratori

In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacaledeve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.

Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio diamministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatticensurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere. (1)

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"Il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla leggein caso di omissione da parte degli amministratori ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2407: Responsabilità

I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla naturadell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto suifatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi,quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi dellaloro carica.

All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degliarticoli 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis e 2395. (1)

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Normativa



"I sindaci devono adempiere i loro doveri con la diligenza del mandatario , sono responsabili dellaverità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hannoconoscenza per ragione del loro ufficio.

Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi,quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi dellaloro carica.

L' azione di responsabilità contro i sindaci è regolata dalle disposizioni degli artt.2393 e 2394."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2408: Denunzia al collegio sindacale

Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tenerconto della denunzia nella relazione all'assemblea.

Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o uncinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacaledeve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventualiproposte all'assemblea;

deve altresì, nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'articolo 2406, convocare l'assemblea. Lostatuto può prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione. (1)

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"Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tenerconto della denunzia nella relazione all'assemblea.

Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale, il collegiosindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni edeventuali proposte all'assemblea, convocando immediatamente la medesima se la denunzia apparefondata e vi è urgente necessità di provvedere ."

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo tre - Del collegio sindacale -Articolo 2409: Denunzia al tribunale

Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiutogravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più societàcontrollate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorsoal mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti altribunale con ricorso notificato anche alla società. Lo statuto può prevedere percentuali minori dipartecipazione.

Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezionedell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, allaprestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile.

Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento sel'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che siattivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle,riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute.

Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi delterzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuniprovvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piùgravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare unamministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.

L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e isindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.

Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo hanominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o perproporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una proceduraconcorsuale.

I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegiosindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo della gestione, nonché, nellesocietà che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi lespese per l'ispezione sono a carico della società. (1)

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Normativa


"Se vi è fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori edei sindaci, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale possono denunziare i fatti altribunale.

Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezionedell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, allaprestazione di una cauzione .

Se le irregolarità denunziate sussistono, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenticautelari e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocaregli amministratori ed i sindaci e nomina re un amministratore giudiziario , determinandone i poterie la durata.

L'amministratore giudiziario può proporre l' azione di responsabilità contro gli amministratori e isindaci.

Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario convoca e presiede l'assembleaper la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa inliquidazione della società.

I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del pubblicoministero, e in questo caso le spese per l'ispezione sono a carico della società."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo quattro - Del controllo contabile- Articolo 2409 Bis: Controllo contabile

Il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società direvisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è esercitatoda una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a taliincarichi, è soggetta alla disciplina dell'attività di revisione prevista per le società con azioni quotatein mercati regolamentati ed alla vigilanza della Commissione nazionale per le società e la borsa. (1)

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sianotenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che il controllo contabile sia esercitatodal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori contabili iscritti nelregistro istituito presso il Ministero della giustizia. (1)

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Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo quattro - Del controllo contabile- Articolo 2409 Ter: Funzioni di controllo contabile

Il revisore o la società incaricata del controllo contabile:

a) verifica, nel corso dell'esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta dellacontabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;

b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono allerisultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che lidisciplinano;

c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, overedatto.

La relazione sul bilancio è depositata presso la sede della società a norma dell'articolo 2429.

Il revisore o la società incaricata del controllo contabile può chiedere agli amministratori documentie notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni; documenta l'attività svolta in apposito libro,tenuto presso la sede della società o in luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizionidell'articolo 2421, terzo comma. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo quattro - Del controllo contabile- Articolo 2409 Quater: Conferimento e revoca dell'incarico

Salvo quanto disposto dal numero 11 del secondo comma dell'articolo 2328, l'incarico del controllocontabile è conferito dall'assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivospettante al revisore o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata perl'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

L'incarico può essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del collegio sindacale. Ladeliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato. (1)


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Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo quattro - Del controllo contabile- Articolo 2409 Quinquies: Cause di ineleggibilità e di decadenza

Salvo quanto disposto dall'articolo 2409 bis, terzo comma, non possono essere incaricati delcontrollo contabile, e se incaricati decadono dall'ufficio, i sindaci della società o delle società daquesta controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo,nonché coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399, primo comma.

Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché cause diincompatibilità; può prevedere altresì ulteriori requisiti concernenti la specifica qualificazioneprofessionale del soggetto incaricato del controllo contabile.

Nel caso di società di revisione le disposizioni del presente articolo si applicano con riferimento aisoci della medesima ed ai soggetti incaricati della revisione. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo quattro - Del controllo contabile- Articolo 2409 Sexies: Responsabilità

I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell'articolo 2407 esono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivantidall'inadempimento ai loro doveri.

Nel caso di società di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sonoresponsabili in solido con la società medesima.

L'azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell'incarico. (1)

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Normativa



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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo quattro - Del controllo contabile- Articolo 2409 Septies: Scambio di informazioni

Il collegio sindacale e i soggetti incaricati del controllo contabile si scambiano tempestivamente leinformazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo cinque - Del sistema dualistico -Articolo 2409 Octies: Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza

Lo statuto può prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio digestione e da un consiglio di sorveglianza in conformità alle norme seguenti. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo cinque - Del sistema dualistico -Articolo 2409 Novies: Consiglio di gestione

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie leoperazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Può delegare proprie attribuzioni ad unoo più dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo2381.

E' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.


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Normativa


Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quantodisposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spettaal consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.

I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, erestano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunionedel consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo eserciziodella loro carica.

I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, esono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'attocostitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, ilconsiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo cinque - Del sistema dualistico -Articolo 2409 Decies: Azione sociale di responsabilità

L'azione di responsabilità contro i consiglieri di gestione è promossa dalla società o dai soci, aisensi degli articoli 2393 e 2393 bis.

L'azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a seguito di deliberazione del consigliodi sorveglianza. La deliberazione è assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio disorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revocadall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta, alla cui sostituzione provvedecontestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.

L'azione può essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazionedell'amministratore dalla carica.

Il consiglio di sorveglianza può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e puòtransigerla, purché la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta deicomponenti del consiglio di sorveglianza e purché non si opponga la percentuale di soci indicatanell'ultimo comma dell'articolo 2393.

La rinuncia all'azione da parte della società o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'eserciziodelle azioni previste dagli articoli 2393 bis, 2394 e 2394 bis. (1)


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Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo cinque - Del sistema dualistico -Articolo 2409 Undecies: Norme applicabili

Al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2380 bis,quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390,2392, 2394, 2394 bis, 2395.

Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la legittimazionead impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo cinque - Del sistema dualistico -Articolo 2409 Duodecies: Consiglio di sorveglianza

Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di unnumero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.

Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quantodisposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianzaspetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.

I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla datadella successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364 bis. La cessazione perscadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza è stato ricostituito.

Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nelregistro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia.

I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto,e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la


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Normativa


maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo,salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. (3)

Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolariattività, può subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità,professionalità e indipendenza.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza,l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.

Il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto dall'assemblea.

Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.

Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti,decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;

b) i componenti del consiglio di gestione;

c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte acomune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o diprestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza. (2)

Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilitàe limiti e criteri per il cumulo degli incarichi. (1)

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(2) La presente lettera è stata così sostituita dall' art. 13, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310, condecorrenza dal 14.01.2005. Si riporta di seguito il testo previgente:

"c) coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla lettera c) del primo comma dell'articolo2399.".

(3) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 3 comma 1, L. 28.12.2005, n. 262 condecorrenza 12.01.2006. Si riporta di seguito il testo previgente:

"I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dellostatuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con lamaggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo,salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. "


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Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo cinque - Del sistema dualistico -Articolo 2409 Terdecies: Competenza del consiglio di sorveglianza

Il consiglio di sorveglianza:

a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che larelativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;

b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;

c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma;

d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio digestione;

e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409;

f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulleomissioni e sui fatti censurabili rilevati.

f bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali efinanziari della societa' predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' diquesto per gli atti compiuti. (2)

Lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richiedaalmeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza lacompetenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.

I componenti del comitato di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiestadalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestioneper i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato inconformità degli obblighi della loro carica.

I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestionee devono partecipare alle assemblee. (1)

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Normativa


(2) La presente lettera prima aggiunta dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificato dall' art.5, lett. s), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 è stata, poi, così modificata dall' art. 14, D.Lgs. 28.12.2004, n.310, con decorrenza dal 14.01.2005. Si riporta di seguito il testo previgente:

"f bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine ai piani strategici, industriali e finanziari dellasocieta' predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo per gliatti compiuti.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo cinque - Del sistema dualistico -Articolo 2409 Quaterdecies: Norme applicabili

Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli2388, 2400, terzo e quarto comma, 2402, 2403 bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo equarto comma, 2406, 2408 e 2409 septies.

Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio siapplica l'articolo 2434 bis ed essa può venire impugnata anche dai soci ai sensi dell'articolo 2377.(1)

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(1) Il presente articolo, inserito in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenza dal01.01.2004 è stato poi così modificato dall'art. 2 comma 2, L. 28.12.2005, n. 262 con decorrenza12.01.2006.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo cinque - Del sistema dualistico -Articolo 2409 Quinquiesdecies: Controllo contabile

Il controllo contabile è esercitato a norma degli articoli 2409 bis primo e secondo comma, 2409ter, 2409 quater, 2409 quinquies, e 2409 sexies, in quanto compatibili. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo sesto - Del sistema monistico -


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Normativa


Articolo 2409 Sexiesdecies: Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitatocostituito al suo interno

Lo statuto può prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dalconsiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo sesto - Del sistema monistico -Articolo 2409 Septiesdecies: Consiglio di amministrazione

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.

Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso deirequisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto loprevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni dicategoria o da società di gestione di mercati regolamentati.

Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e primadell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e dicontrollo da essi ricoperti presso altre societa. (1)

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(1) Il presente articolo, inserito in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6 è stato poi cosìmodificato dall'art. 2 comma 2, L. 28.12.2005, n. 262 con decorrenza 12.01.2006. Si riporta diseguito il testo originario:

" La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.

Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso deirequisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto loprevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni dicategoria o da società di gestione di mercati regolamentati. "

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo sesto - Del sistema monistico -Articolo 2409 Octiesdecies: Comitato per il controllo sulla gestione


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Normativa


Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componentidel comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società chefanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puòessere inferiore a tre.

Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalitàstabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409 septiesdecies, che nonsiano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche ecomunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale odi società che la controllano o ne sono controllate.

Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra gliiscritti nel registro dei revisori contabili.

In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sullagestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra glialtri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se ciò non è possibile,provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddettirequisiti.

Il comitato per il controllo sulla gestione:

a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;

b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo internoe del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamentei fatti di gestione;

c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo airapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile.

Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresì, in quanto compatibili, gli articoli2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione sesta-bis - Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo sesto - Del sistema monistico -Articolo 2409 Noviesdecies: Norme applicabili e controllo contabile


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Normativa


Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380 bis, 2381,2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393 bis, 2394, 2394bis, 2395.

Il controllo contabile è esercitato a norma degli articoli 2409 bis primo e secondo comma, 2409ter, 2409 quater, 2409 quinquies, 2409 sexies, 2409 septies, in quanto compatibili. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2410: Emissione

Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberatadagli amministratori.

In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed èdepositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436. (1)

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"La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma non eccedente ilcapitale versato ed esistente secondo l'ultimo bilancio approvato.

Tale somma può essere superata:

1) quando le obbligazioni sono garantite da ipoteca su immobili di proprietà sociale, sino a dueterzi del valore di questi;

2) quando l'eccedenza dell'importo delle obbligazioni rispetto al capitale versato è garantita datitoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato, aventi scadenza non anteriore a quella delleobbligazioni, ovvero da equivalente credito di annualità o sovvenzioni a carico dello Stato o di entipubblici. I titoli devono rimanere depositati e le annualità o sovvenzioni devono essere vincolatepresso un istituto di credito, per la parte necessaria a garantire il pagamento degli interessi el'ammortamento delle relative obbligazioni, fino all'estinzione delle obbligazioni emesse.


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Normativa


Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essereautorizzata, con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni, anche senza legaranzie previste nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautelestabilite nel provvedimento stesso.

Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2411: Diritto degli obbligazionisti

Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o inparte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.

I tempi e l'entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametrioggettivi anche relativi all'andamento economico della società.

La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunquedenominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economicodella società. (1)

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"I l notaio che ha verbalizzato la deliberazione dell'assemblea, entro trenta giorni, verificatol'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delleimprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste. L'ufficio delregistro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nelregistro. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazionetempestivamente, e comunque non oltre il detto termine, agli amministratori. Gli amministratori,nei trenta giorni successivi e, in mancanza, ciascun socio a spese della società, possono ricorrere altribunale per il provvedimento di cui ai commi secondo e terzo. Tutti i termini previsti indisposizioni speciali con riferimento all'omologazione della delibera decorrono dalla datadell'iscrizione nel registro delle imprese.

Il tribunale , verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblicoministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese .

Il decreto del tribunale è soggetto a reclamo davanti alla corte di appello entro trenta giorni dallacomunicazione.

La deliberazione non può essere eseguita se non dopo l'iscrizione."


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Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2412: Limiti all'emissione

La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente noneccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultantidall'ultimo bilancio approvato.I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.

Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sonodestinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale anorma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferiscerisponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitoriprofessionali.

Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo,l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà dellasocietà, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.

Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunqueprestate dalla societa' per obbligazioni emesse da altre societa', anche estere. (4)

Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da società conazioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad esserequotate negli stessi o in altri mercati regolamentati. (2)

Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essereautorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per sommasuperiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e dellecautele stabilite nel provvedimento stesso.

Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riservedi attività.

[Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle obbligazioni emesse all'estero dasocietà italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se negoziate nello Stato, nei limiti stabiliticon regolamento del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della giustizia, daadottare ai sensi dell' articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta dellaCommissione nazionale per le società e la borsa; in questo caso la negoziazione ad opera diinvestitori professionali nei confronti di soggetti diversi deve, a pena di nullità, avvenire medianteconsegna di un prospetto informativo contenente le informazioni stabilite dalla Commissionenazionale per le società e la borsa, anche quando la vendita avvenga su richiesta dell'acquirente.](1) (3)

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Normativa



"La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre il capitale sociale, se non in proporzionedelle obbligazioni rimborsate. Se la riduzione del capitale sociale deve essere deliberata inconseguenza di perdite , la misura della riserva legale deve continuare a calcolarsi sulla base delcapitale sociale esistente al tempo dell' emissione , fino a che l'ammontare del capitale sociale edella riserva legale non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall' art. 5, lett. t), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da società lecui azioni siano quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate adessere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.".

(3) Il presente comma, inserito dall' art. 15, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310 è stato poi abrogatodall'art. 11 comma 1, L. 28.12.2005, n. 262 con decorrenza 12.01.2006.

(4) Il presente comma è stato aggiunto dall'art. 11 comma 1, L. 28.12.2005, n. 262 condecorrenza 12.01.2006.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2413: Riduzione del capitale

Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2412, la società che ha emessoobbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispettoall'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolomedesimo non risulta più rispettato.

Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza diperdite, non possono distribuirsi utili sinché l'ammontare del capitale sociale , della riserva legale edelle riserve disponibili non eguagli la meta' dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione. (1)(2)

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"Le obbligazioni devono indicare :


Normativa


1) la denominazione, l' oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registrodelle imprese presso il quale la società è iscritta;

2) il capitale sociale versato ed esistente al momento dell' emissione;

3) la data della deliberazione dell'assemblea e della sua iscrizione nel registro;

4) l' ammontare complessivo delle obbligazioni emesse, il valore nominale di ciascuna, il saggiodegli interessi e il modo di pagamento e di rimborso;

5) le garanzie da cui sono assistite."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. u), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza diperdite, non possono distribuirsi utili sinché l'ammontare del capitale sociale e delle riserve noneguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2414: Contenuto delle obbligazioni

I titoli obbligazionari devono indicare:

1) la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro delleimprese presso il quale la società è iscritta;

2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione;

3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;

4) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essiattribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso,l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società;

5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti. (1)

6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo. (2)

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Normativa


"L'assemblea che delibera l'emissione di obbligazioni con le garanzie previste nell'art. 2410 devedesignare un notaio che, per conto degli obbligazionisti, compia le formalità necessarie per lacostituzione delle garanzie medesime ."

(2) Il presente punto è stato aggiunto dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificato dall' art.5, lett. v), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenza dal29.02.2004.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2414 Bis: Costituzione delle garanzie

La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favoredei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalitànecessarie per la costituzione delle garanzie medesime. (1)

Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero 5) dell'articolo2414. (2)

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(2) Il presente comma è stato aggiunto dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificato dall'art. 5, lett. z), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenza dal29.02.2004.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2415: Assemblea degli obbligazionisti

L'assemblea degli obbligazionisti delibera:

1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;

2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;

3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;

4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sulrendiconto relativo;


Normativa


5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.

L'assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando loritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino ilventesimo dei titoli emessi e non estinti.

Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinariadei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registrodelle imprese. Per la validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, ènecessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti cherappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.

La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alledeliberazioni.

All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori ed i sindaci. (1)

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"L'assemblea degli obbligazionisti delibera:

1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;

2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;

3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;

4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sulrendiconto relativo;

5) sugli altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti.

L'assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando loritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino ilventesimo dei titoli emessi e non estinti.

Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all' assemblea straordinariadei soci. Per la validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel n. 2) di questo articolo ènecessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti cherappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.

La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alledeliberazioni.


Normativa


All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori ed i sindaci ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2416: Impugnazione delle deliberazionidell'assemblea

Le deliberazioni prese dall'assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli2377 e 2379. Le percentuali previste dall'articolo 2377 sono calcolate con riferimentoall'ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate inmercati regolamentati. (2)

L'impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la società ha sede, incontraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti. (1)

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"Le deliberazioni prese dall'assemblea vincolano anche gli obbligazionisti assenti o dissenzienti.

Ciascun obbligazionista può impugnare le deliberazioni che non sono prese in conformità dellalegge, a norma degli artt. 2377 e 2378.

L'impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la società ha sede, incontraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti ."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. aa), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n.37, S.O. n.24), con decorrenza dal29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Le deliberazioni prese dall'assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli2377 e 2379. Le quote previste nell'articolo 2377 s'intendono riferite all'ammontare del prestitoobbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2417: Rappresentante comune

Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono esserenominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento nonché lesocietà fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se


Normativa


nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice ecoloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'articolo 2399.

Se non è nominato dall'assemblea a norma dell'articolo 2415, il rappresentante comune ènominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratoridella società.

Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e puòessere rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dallanotizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delleimprese. (1) (2)

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"Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti. Se non è nominatodall'assemblea a norma dell'art. 2415, è nominato con decreto dal presidente del tribunale sudomanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della società. Non possono esserenominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gliamministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioniindicate nell'art. 2399.

Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essererieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia dellasua nomina il rappresentante comune deve richiederne l' iscrizione nel registro delle imprese ."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. bb), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essererieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia dellasua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2418: Obblighi e poteri del rappresentante comune

Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degliobbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alleoperazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei soci.


Normativa


Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anchenell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coattaamministrativa e nell'amministrazione straordinaria della società debitrice. (1)

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"Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degliobbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alleoperazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei soci.

Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anchenell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento e nella liquidazionecoatta amministrativa della società debitrice ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2419: Azione individuale degli obbligazionisti

Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti,salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo 2415.(1)

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"Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti ,salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'art. 2415 ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2420: Sorteggio delle obbligazioni

Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, allapresenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio. (1)

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Normativa


"Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, allapresenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2420 Bis: Obbligazioni convertibili in azioni

L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni,determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazionenon può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.

Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontarecorrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, ledisposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.

Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azionispettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro ilmese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle impreseun'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delleazioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2444.

Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberarene' la riduzione volontaria del capitale sociale, ne' la modificazione delle disposizioni dello statutoconcernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia statadata la facoltà, mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro delle imprese almenonovanta giorni prima della convocazione dell'assemblea di esercitare il diritto di conversione neltermine di trenta giorni dalla pubblicazione. (1)

Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale perperdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell'aumento o dellariduzione.

Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo2414, il rapporto di cambio e le modalità della conversione. (1)

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"L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni,determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazionenon può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.


Normativa


Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontarecorrispondente al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione.

Le obbligazioni convertibili non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale.

Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle obbligazionispettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro ilmese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle impreseun'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delleazioni emesse.

Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberarenè la riduzione del capitale esuberante, nè la modificazione delle disposizioni dell'atto costitutivoconcernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia statadata la facoltà, mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. almeno tremesi prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine diun mese dalla pubblicazione.

Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale perperdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell'aumento o dellariduzione.

Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'art. 2413, ilrapporto di cambio e le modalità della conversione."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione settima - Delle obbligazioni - Articolo 2420 Ter: Delega agli amministratori

Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioniconvertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla datadi iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quellarelativa al corrispondente aumento del capitale sociale.

Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodomassimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Si applica il secondo comma dell'articolo 2410. (1)

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Normativa


"L' atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volteobbligazioni, anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo dicinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese.

Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo, per il periodomassimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Il verbale della deliberazione degli amministratori di emettere obbligazioni deve essere redatto daun notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell'art. 2411."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione ottava - Dei libri sociali - Articolo 2421: Libri sociali obbligatori

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la società deve tenere:

1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delleazioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esserelativi e i versamenti eseguiti;

2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e diquelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e ivincoli ad esse relativi;

3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anchei verbali redatti per atto pubblico;

4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio digestione;

5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio disorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;

6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;

7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono stateemesse obbligazioni;

8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell'articolo 2447 sexies.

I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli amministratori odei componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel numero 5) a cura del collegiosindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, il libroindicato nel numero 6) a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel numero 7) a cura delrappresentante comune degli obbligazionisti.


Normativa


I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numeratiprogressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'articolo 2215. (1)

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"Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la società deve tenere:

1) il libro dei soci , nel quale devono essere indicati il numero delle azioni , il cognome e il nomedei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;

2) il libro delle obbligazioni , il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e diquelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e ivincoli ad esse relativi;

3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee , in cui devono essere trascrittianche i verbali redatti per atto pubblico;

4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;

5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ;

6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo , se questo esiste;

7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti , se sono stateemesse obbligazioni.

I libri indicati nei numeri 1), 2), 3) e 4) sono tenuti a cura degli amministratori, il libro indicato neln. 5) a cura del collegio sindacale, il libro indicato nel n. 6) a cura del comitato esecutivo e il libroindicato nel n. 7) a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.

I libri suddetti, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ognipagina e bollati in ogni foglio a norma dell'articolo 2215."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione ottava - Dei libri sociali - Articolo 2422: Diritto d'ispezione dei libri sociali

I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell'articolo 2421e di ottenerne estratti a proprie spese.


Normativa


Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2)e 3) dell'articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari ed aisingoli possessori per il libro indicato al numero 8), ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nelnumero 7) dell'articolo medesimo. (1)

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"I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1) e 3) dell'art. precedente e di ottenereestratti a proprie spese.

Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2)e 3) dell'articolo precedente e ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel n. 7) dell'articolomedesimo."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2423: Redazione del bilancio

Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dalconto economico e dalla nota integrativa.

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto lasituazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.

Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare unarappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarieallo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile conla rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La notaintegrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione dellasituazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalladeroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente alvalore recuperato.

Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della notaintegrativa che può essere redatta in migliaia di euro. (1)

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Normativa


"Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dalconto economico e dalla nota integrativa.

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto lasituazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.

Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare unarappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarieallo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile conla rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La notaintegrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione dellasituazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalladeroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente alvalore recuperato.

Il bilancio è redatto in in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa chepuò essere redatta in migliaia di euro. "

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2423 Bis: Principi di redazione del bilancio

Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:

1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva dellacontinuazione dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivoo del passivo considerato;

2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio;

3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentementedalla data dell'incasso o del pagamento;

4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciutidopo la chiusura di questo;

5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;

6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.


Normativa


Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casieccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sullarappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico. (1)

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"Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:

1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva dellacontinuazione dell'attività;

2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio;

3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentementedalla data dell'incasso o del pagamento;

4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di compentenza dell'esercizio, anche se conosciutidopo la chiusura di questo;

5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;

6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.

Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casieccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sullarappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2423 Ter: Struttura dello stato patrimoniale e del contoeconomico

Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello statopatrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, levoci previste negli articoli 2424 e 2425.

Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazionedella voce complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltantoquando il raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel secondocomma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo casola nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.


Normativa


Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quellepreviste dagli articoli 2424 e 2425.

Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell'attivitàesercitata.

Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo dellavoce corrispondente dell'esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relativeall'esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l'adattamento ol'impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.

Sono vietati i compensi di partite. (1)

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"Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello statopatrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, levoci previste negli articoli 2424 e 2425.

Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazionedella voce complessiva e dell'importo corrispondente;

esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, èirrilevante al fini indicati nel secondo comma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezzadel bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le vocioggetto di raggruppamento.

Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quellepreviste dagli articoli 2424 e 2425.

Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando Io esige la natura dell'attivitàesercitata.

Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo dellavoce corrispondente dell'esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relativeall'esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l'adattamento ol'impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.

Sono vietati i compensi di partite."

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2424: Contenuto dello stato patrimoniale

Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.

Attivo:

A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte giàrichiamata.

B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria:

I - Immobilizzazioni immateriali:

1) costi di impianto e di ampliamento;

2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;

3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno;

4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;

5) avviamento;

6) immobilizzazioni in corso e acconti;

7) altre.

Totale.

II - Immobilizzazioni materiali:

1) terreni e fabbricati;

2) impianti e macchinario;

3) attrezzature industriali e commerciali;

4) altri beni;

5) immobilizzazioni in corso e acconti.

Totale.

III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degliimporti esigibili entro l'esercizio successivo:


Normativa


1) partecipazioni in:

a) imprese controllate;

b) imprese collegate;

c) imprese controllanti;

d) altre imprese;

2) crediti:

a) verso imprese controllate;

b) verso imprese collegate;

c) verso controllanti;

d) verso altri;

3) altri titoli;

4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.

Totale.

Totale immobilizzazioni (B);

C) Attivo circolante:

I - Rimanenze:

1) materie prime, sussidiarie e di consumo;

2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;

3) lavori in corso su ordinazione;

4) prodotti finiti e merci;

5) acconti.

Totale


Normativa


II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'eserciziosuccessivo:

1) verso clienti;

2) verso imprese controllate;

3) verso imprese collegate;

4) verso controllanti;

4 bis) crediti tributari;

4 ter) imposte anticipate;

5) verso altri.

Totale.

III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:

1) partecipazioni in imprese controllate;

2) partecipazioni in imprese collegate;

3) partecipazioni in imprese controllanti;

4) altre partecipazioni;

5) azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale complessivo;

6) altri titoli.

Totale.

IV - Disponibilità liquide:

1) depositi bancari e postali;

2) assegni;

3) danaro e valori in cassa.

Totale.

Totale attivo circolante (C).


Normativa


D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti.

Passivo:

A) Patrimonio netto:

I - Capitale.

II - Riserva da soprapprezzo delle azioni.

III - Riserve di rivalutazione.

IV - Riserva legale.

V - Riserve statutarie

VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio.

VII - Altre riserve, distintamente indicate.

VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.

IX - Utile (perdita) dell'esercizio.

Totale.

B) Fondi per rischi e oneri:

1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;

2) per imposte, anche differite;

3) altri.

Totale.

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.

D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'eserciziosuccessivo:

1) obbligazioni;

2) obbligazioni convertibili;


Normativa


3) debiti verso soci per finanziamenti;

4) debiti verso banche;

5) debiti verso altri finanziatori;

6) acconti;

7) debiti verso fornitori;

8) debiti rappresentati da titoli di credito;

9) debiti verso imprese controllate;

10) debiti verso imprese collegate;

11) debiti verso controllanti;

12) debiti tributari;

13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;

14) altri debiti.

Totale.

E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti.

Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota integrativadeve annotarsi, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la suaappartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto.

In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente oindirettamente, distinguendosi fra fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, edindicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate ecollegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devonoinoltre risultare gli altri conti d'ordine. (1)

E' fatto salvo quanto disposto dall'articolo 2447 septies con riferimento ai beni e rapporti giuridicicompresi nei patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo commadell'articolo 2447 bis. (1)

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Normativa


"Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.

ATTIVO:


B) Immobilizzazioni:






5) avviamento;


7) altre.

Totale.





4) altri beni;


Totale.




Normativa





d) altre imprese;

2) crediti:




d) verso altri;

3) altri titoli;


Totale.

Totale immobilizzazioni (B).


I - Rimanenze:





5) acconti.

Totale.

II - Crediti , con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'eserciziosuccessivo:


Normativa


1) verso clienti;




5) verso altri.

Totale.






5) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo;

6) altri titoli.

Totale.



2) assegni;


Totale.



PASSIVO:



Normativa


I - Capitale.

II - Riserva da sopraprezzo delle azioni.



V - Riserva per azioni proprie in portafoglio.

VI - Riserve statutarie.




Totale.



2) per imposte;

3) altri.

Totale.



1) obbligazioni;




5) acconti;



Normativa








13) altri debiti.

Totale.



In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente oindirettamente, distinguendosi tra fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, edindicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate ecollegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devonoinoltre risultare gli altri conti d'ordine. "

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2424 Bis: Disposizioni relative a singole voci dello statopatrimoniale

Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra leimmobilizzazioni.

Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo commadell'articolo 2359 si presumono immobilizzazioni.

Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di naturadeterminata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sonoindeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.


Normativa


Nella voce: "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato deve essere indicato l'importocalcolato a norma dell'articolo 2120.

Le attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devonoessere iscritte nello stato patrimoniale del venditore.

Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio esigibiliin esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizisuccessivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenzadell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio madi competenza di esercizi successivi.

Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi,l'entità dei quali vari in ragione del tempo. (1)

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"Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra leimmobilizzazioni.

Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo commadell'articolo 2359 si presumono immobilizzazioni.

Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di naturadeterminata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sonoindeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.

Nella voce " trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato" deve essere indicato l'importocalcolato a norma dell'articolo 2120.

Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio esigibiliin esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizisuccessivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenzadell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio madi competenza di esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi eproventi, comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali varia in ragione del tempo."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2425: Contenuto del conto economico

Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema:


Normativa


A) Valore della produzione:

1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;

2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;

3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;

4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;

5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.

Totale.

B) Costi della produzione:

6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;

7) per servizi;

8) per godimento di beni di terzi;

9) per il personale:

a) salari e stipendi;

b) oneri sociali;

c) trattamento di fine rapporto;

d) trattamento di quiescenza e simili;

e) altri costi;

10) ammortamenti e svalutazioni:

a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;

b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;

c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;

d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide;

11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;


Normativa


12) accantonamenti per rischi;

13) altri accantonamenti;

14) oneri diversi di gestione.

Totale.

Differenza tra valore e costi della produzione (A - B).

C) Proventi e oneri finanziari:

15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate ecollegate;

16) altri proventi finanziari:

a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllatee collegate e di quelli da controllanti;

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;

c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;

d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate ecollegate e di quelli da controllanti;

17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate ecollegate e verso controllanti;

17 bis) utili e perdite su cambi. Totale (15 + 16 - 17+ - 17 bis).

D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:

18) rivalutazioni:

a) di partecipazioni;

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;

c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;

19) svalutazioni:



Normativa



c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni. Totale delle rettifiche(18 - 19).

E) Proventi e oneri straordinari:

20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sonoiscrivibili al n. 5);

21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili nonsono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti. Totale delle partitestraordinarie (20-21).

Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E);

22) imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate;

23) utile (perdite) dell'esercizio. (1)

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"Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema:







Totale.




Normativa


7) per servizi;




b) oneri sociali;



e) altri costi;










Totale.






Normativa





d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate ecollegate, e di quelli da controllanti;

17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate ecollegate e verso controllanti.

Totale (15 - 16 - 17).


18) rivalutazioni:




19) svalutazioni:



c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.

Totale delle rettifiche (18 - 19).



21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni i cui effetti contabili non sonoiscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.

Totale delle partite straordinarie (20 - 21).



Normativa


22) imposte sul reddito dell'esercizio;

26) utile (perdita) dell'esercizio."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2425 Bis: Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuonie premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazionedei servizi.

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati alcambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione atermine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscrittiper le quote di competenza dell'esercizio.

Le plusvalenze derivanti da operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore sonoripartite in funzione della durata del contratto di locazione. (1) (2)

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"I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuonie premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazionedei servizi.".

(2) Il presente comma è stato aggiunto dall' art. 16, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310, con decorrenza dal14.01.2005.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2426: Criteri di valutazione

Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:

1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto sicomputano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamenteimputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile


Normativa


al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essereutilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento dellafabbricazione, interna o presso terzi;

2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempodeve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residuapossibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficientiapplicati devono essere motivate nella nota integrativa;

3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valoreinferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore;questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettificaeffettuata. Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegateche risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio divalutazione previsto dal successivo numero 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancioconsolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilanciodell'impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa;

4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possonoessere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicatoal numero 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultantedall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste daiprincipi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principiindicati negli articoli 2423 e 2423 bis.

Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, ilcosto di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimobilancio dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo, purché ne siano indicatele ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili oall'avviamento, deve essere ammortizzata.

Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto,rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva nondistribuibile;

5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilitàpluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale edevono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a chel'ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riservedisponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;

6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale,se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzatoentro un periodo di cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamentel'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata perl'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;


Normativa


7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per ilperiodo di durata del prestito;

8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;

8 bis) le attività e le passività in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritteal tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su cambidevono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile netto deve essere accantonato inapposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni materiali, immateriali e quellefinanziarie, costituite da partecipazioni, rilevate al costo in valuta devono essere iscritte al tasso dicambio al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell'esercizio se lariduzione debba giudicarsi durevole; (2)

9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti alcosto di acquisto o di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero al valore di realizzazionedesumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenutonei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono esserecomputati nel costo di produzione;

10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli:"primo entrato, primo uscito o: "ultimo entrato, primo uscito; se il valore così ottenuto differisce inmisura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata,per categoria di beni, nella nota integrativa;

11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattualimaturati con ragionevole certezza;

12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possonoessere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, ecomplessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si abbianovariazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione. (1)

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"Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:

1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto sicomputano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamenteimputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabileal prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essereutilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento dellafabbricazione, interna o presso terzi;


Normativa


2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempodeve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residuapossibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficientiapplicati devono essere motivate nella nota integrativa;

3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valoreinferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minor valore;questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettificaeffettuata.

Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultinoiscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazioneprevisto dal successivo n. 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valorecorrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresapartecipata, la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa;

4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possonoessere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicatoal n. 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimobilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi diredazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negliarticoli 2423 e 2423 bis.

Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, ilcosto di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimobilancio dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo, purché ne siano indicatele ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili oall'avviamento, deve essere ammortizzata.

Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto,rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva nondistribuibile;

5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilitàpluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso del collegio sindacale e devono essereammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non ècompletato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti acoprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;

6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso del collegio sindacale, se acquisito atitolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periododi cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodolimitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo ene sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;


Normativa


7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per ilperiodo di durata del prestito;

8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;

9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti alcosto di acquisto o di produzione, calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di realizzazionedesumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenutonei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono esserecomputati nel costo di produzione;

10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli"primo entrato, primo uscito" o "ultimo entrato, primo uscito"; se il valore così ottenuto differiscein misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essereindicata, per categorie di beni, nella nota integrativa;

11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattualimaturati con ragionevole certezza;

12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possonoessere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, ecomplessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si abbianovariazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione.

E' consentito effettuare rettifiche di valore e accantonamenti esclusivamente in applicazione dinorme tributarie.".

(2) Il presente numero è stato così modificato dall' art. 17, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310, condecorrenza dal 14.01.2005. Si riporta di seguito il testo previgente:

"8 bis) le attività e le passività in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritteal tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su cambidevono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile netto deve essere accantonato inapposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni in valuta devono essereiscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusuradell'esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole;".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2427: Contenuto della nota integrativa

La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:

1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nellaconversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;


Normativa


2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedentirivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, lealienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuatinell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusuradell'esercizio;

3) la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento e: "costi di ricerca, di sviluppo edi pubblicità, nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;

3 bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni materiali eimmateriali, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione dirisultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto rilevante, al loro valore dimercato, segnalando altresì le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti edevidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio; (2)

4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare,per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e leutilizzazioni;

5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o perinterposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, lasede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quotaposseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;

6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiorea cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione dellanatura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche;

6 bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamentealla chiusura dell'esercizio;

6 ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioniche prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine;

7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi e "ratei e risconti passivi e della voce "altri fondidello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonché la composizione dellavoce "altre riserve;

7 bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione inappositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loroavvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi;

8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello statopatrimoniale, distintamente per ogni voce;


Normativa


9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di taliimpegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale efinanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e aimprese sottoposte al controllo di queste ultime;

10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie diattività e secondo aree geografiche;

11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'articolo 2425, numero 15), diversi daidividendi;

12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'articolo 2425, n. 17), relativia prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;

13) la composizione delle voci: "proventi straordinari e: "oneri straordinari del conto economico,quando il loro ammontare sia apprezzabile;

14) un apposito prospetto contenente:

a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di impostedifferite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizioprecedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, levoci escluse dal computo e le relative motivazioni;

b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio odi esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e lemotivazioni della mancata iscrizione;

15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;

16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente perciascuna categoria;

17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e ilvalore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l'esercizio;

18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dallasocietà, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono;

19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla società, conl'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristichedelle operazioni relative;

19 bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla società, ripartiti per scadenze e con la separataindicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori;


Normativa


20) i dati richiesti dal terzo comma dell'articolo 2447 septies con riferimento ai patrimoni destinatiad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447 bis;

21) i dati richiesti dall'articolo 2447 decies, ottavo comma;

22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parteprevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di unapposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute qualedeterminato utilizzando tassi di interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singolicontratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio, l'ammontarecomplessivo al quale i beni oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusuradell'esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione diammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio. (1)

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"La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:

1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nellaconversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;

2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedentirivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, lealienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuatinell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusuradell'esercizio;

3) la composizione delle voci "costi di impianto e di ampliamento" e "costi di ricerca, di sviluppo edi pubblicità", nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;

4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare,per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, le utilizzazioni e gli accantonamenti;

5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o perinterposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, lasede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quotaposseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;

6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiorea cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione dellanatura delle garanzie;


Normativa


7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti passivi" e della voce "altrifondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonché la composizionedella voce "altre riserve";

8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello statopatrimoniale, distintamente per ogni voce;

9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di taliimpegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale efinanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e aimprese sottoposte al controllo di queste ultime;

10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie diattività e secondo aree geografiche;

11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art. 2425, n. 15), diversi dai dividendi;

12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'art. 2425, n. 17), relativi aprestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;

13) la composizione delle voci "proventi straordinari" e "oneri straordinari" del conto economico,quando il loro ammontare sia apprezzabile;

14) i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazionedi norme tributarie ed i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all'ammontarecomplessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del contoeconomico;

15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;

16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente perciascuna categoria;

17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e ilvalore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l'esercizio;

18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dallasocietà, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono.".

(2) Il presente numero è stato così modificato dall' art. 18, D.Lgs. 28.12.2004, n. 310, condecorrenza dal 14.01.2005. Si riporta di seguito il testo previgente:

"3 bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni immaterialidi durata indeterminata, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futuraproduzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto determinabile, alloro valore di mercato, segnalando altresì le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi


Normativa


precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio e sugli indicatori diredditività di cui sia stata data comunicazione;".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2427 Bis: Informazioni relative al valore equo "fair value"degli strumenti finanziari

1. Nella nota integrativa sono indicati:

1) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati:

a) il loro fair value;

b) informazioni sulla loro entità e sulla loro natura;

2) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusionedelle partecipazioni in società controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 e dellepartecipazioni in joint venture:

a) il valore contabile e il fair value delle singole attività, o di appropriati raggruppamenti di taliattività;

b) i motivi per i quali il valore contabile non è stato ridotto, inclusa la natura degli elementisostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato. 2. Ai finidell'applicazione delle disposizioni del comma 1, sono considerati strumenti finanziari derivatianche quelli collegati a

merci che conferiscono all'una o all'altra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione delcontratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari, ad eccezione del caso in cui siverifichino contemporaneamente le seguenti condizioni:

a) il contratto sia stato concluso e sia mantenuto per soddisfare le esigenze previste dalla societàche redige il bilancio di acquisto, di vendita o di utilizzo delle merci;

b) il contratto sia stato destinato a tale scopo fin dalla sua conclusione;

c) si prevede che il contratto sia eseguito mediante consegna della merce.

3. Il fair value è determinato con riferimento:

a) al valore di mercato, per gli strumenti finanziari per i quali è possibile individuare facilmente unmercato attivo; qualora il valore di mercato non sia facilmente individuabile per uno strumento, mapossa essere individuato per i suoi componenti o per uno strumento analogo, il valore di mercatopuò essere derivato da quello dei componenti o dello strumento analogo;


Normativa


b) al valore che risulta da modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati, per glistrumenti per i quali non sia possibile individuare facilmente un mercato attivo; tali modelli etecniche di valutazione devono assicurare una ragionevole approssimazione al valore di mercato.

4. Il fair value non è determinato se l'applicazione dei criteri indicati al comma precedente non dàun risultato attendibile.

5. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e dell'articolo 2428, comma 2, numero 6 bis) per ladefinizione di strumento finanziario, di strumento finanziario derivato, di fair value e di modello etecnica di valutazione generalmente accettato, si fa riferimento ai principi contabili riconosciuti inambito internazionale e compatibili con la disciplina in materia dell'Unione europea. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito dall'art. 1, D.Lgs. 30.12.2003, n. 394, con decorrenza dal01.01.2005.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2428: Relazione sulla gestione

Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione dellasocietà e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato,anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

Dalla relazione devono in ogni caso risultare:

1) le attività di ricerca e di sviluppo;

2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo diqueste ultime;

3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societàcontrollanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interpostapersona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;

4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societàcontrollanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di societàfiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, deicorrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;

5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;


Normativa


6) l'evoluzione prevedibile della gestione.

6 bis) in relazione all'uso da parte della società di strumenti finanziari e se rilevanti per lavalutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio:

a) gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa lapolitica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;

b) l'esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e alrischio di variazione dei flussi finanziari. (2)

Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle società con azioniquotate in mercati regolamentati devono trasmettere al collegio sindacale una relazionesull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per lesocietà e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Larelazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con ilregolamento anzidetto.

Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della società. (1)

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"Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione dellasocietà e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato,anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

Dalla relazione devono in ogni caso risultare:

1) le attività di ricerca e di sviluppo;

2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo diqueste ultime;

3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societàcontrollanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interpostapersona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;

4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societàcontrollanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di societàfiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, deicorrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;


Normativa


5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;

6) l'evoluzione prevedibile della gestione.

Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle società con azioniquotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento dellagestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le società e la borsacon regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deveessere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamentoanzidetto.

Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della società. "

(2) Il presente numero è stato inserito dall' art. 3, D.Lgs. 30.12.2003, n. 394, con decorrenza dal01.01.2005.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2429: Relazione dei sindaci e deposito del bilancio

Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione,almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.

Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svoltanell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e allasua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423,quarto comma.

Analoga relazione è predisposta dal soggetto incaricato del controllo contabile.

Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospettoriepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositatoin copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e delsoggetto incaricato del controllo contabile, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, efinché sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedentepuò essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospettoriepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime. (1)

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Normativa


"Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione,almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.

Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta dellacontabilità, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, conparticolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'art. 2423, comma 4.

Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospettoriepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositatoin copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, durantei quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prendernevisione.

Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedentepuò essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospettoriepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2429 Bis: Relazione degli amministratori

[Omissis]. (1)

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(1) Il presente articolo, che qui viene omesso, prima aggiunto dall' art. 12, D.L. 08.04.1974, n. 95è stato poi abrogato dall' art. 13 , D.Lgs. 09.04.1991, n. 127.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2430: Riserva legale

Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesimaparte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitalesociale.

La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasiragione.

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali. (1)

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Normativa



"Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesimaparte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitalesociale.

La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasiragione.

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2431: Sovraprezzo delle azioni

Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valorenominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono esseredistribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430. (1)

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"Le somme percepite dalla società per l' emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valorenominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limitestabilito dall'articolo 2430."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2432: Partecipazione agli utili

Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agliamministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota diriserva legale. (1)

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Normativa


"Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori , ai soci fondatori e agliamministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota diriserva legale ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2433: Distribuzione degli utili ai soci

La deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall'assemblea che approva il bilancioovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata anorma dell'articolo 2364 bis, secondo comma.

Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultantidal bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che ilcapitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci lihanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netticorrispondenti. (1)

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"L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili ai soci.

Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultantidal bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che ilcapitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci lihanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netticorrispondenti."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2433 Bis: Acconti sui dividendi


Normativa


La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettatoper legge al controllo da parte di società di revisione iscritte all'albo speciale.

La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagliamministratori dopo il rilascio da parte della società di revisione di un giudizio positivo sul bilanciodell'esercizio precedente e la sua approvazione.

Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvatorisultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.

L'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l'importo degli utiliconseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno esseredestinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.

Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospettocontabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziariadella società consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere delsoggetto incaricato del controllo contabile.

Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato delcontrollo contabile debbono restare depositati in copia nella sede della società fino all'approvazionedel bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.

Ancorché sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto,gli acconti sui dividendi erogati in conformità con le altre disposizioni del presente articolo nonsono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede. (1)

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"La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettatoper legge alla certificazione da parte di società di revisione iscritte all'albo speciale.

La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagliamministratori dopo la certificazione e l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.

Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvatorisultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.

L'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l'importo degli utiliconseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno esseredestinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.


Normativa


Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospettocontabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziariadella società consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere delcollegio sindacale .

Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del collegio sindacale debbonorestare depositati in copia nella sede della società fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio incorso. I soci possono prenderne visione

Ancorché sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto,gli acconti sui dividendi erogati in conformità con le altre disposizioni del presente articolo nonsono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede ."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2434: Azione di responsabilità

L'approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali, deidirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dei sindaci per le responsabilitàincorse nella gestione sociale. (1)

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(1) Il presente articolo, che aveva sostitutito l'originario art. 2434, in virtù dell'art. 1 D.Lgs17.01.2003, n. 6, è stato così modificato dall'art. 15 comma 1, L. 28.12.2005, n. 262 condecorrenza 12.01.2006. Si riporta di seguito il testo originale:

"L'approvazione del bilancio da parte dell' assemblea non implica liberazione degli amministratori,dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2434 Bis: Invalidità della deliberazione di approvazione delbilancio

Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delledeliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del bilanciodell'esercizio successivo.

La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il revisore nonha formulato rilievi spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitalesociale.


Normativa


Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidità di cui al comma precedentetiene conto delle ragioni di questa. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2435: Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e deititolari di diritti su azioni

Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagliarticoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza,deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese ospedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.

Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le società non aventi azioni quotate in mercatiregolamentati sono tenute altresì a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco deisoci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azionipossedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulleazioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazionieffettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizioprecedente. (1)

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"Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sullagestione, dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea, deveessere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o speditaal medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.

Il bilancio pubblicato in lire può essere pubblicato anche in euro al tasso fisso di conversione.

Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le società non quotate in mercato regolamentatosono tenute altresì a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferitoalla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonchédei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime.L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro deisoci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente."


Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2435 Bis: Bilancio in forma abbreviata

Le società, che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere ilbilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due eserciziconsecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 3.650.000 euro; (3)

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 7.300.000 euro; (4)

3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.

Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnatenell'articolo 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; le voci A e D dell'attivo possonoessere comprese nella voce CII; dalle voci BI e BII dell'attivo devono essere detratti in formaesplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; la voce E del passivo può essere compresa nella voceD; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debitiesigibili oltre l'esercizio successivo.

Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti voci previste dall'articolo 2425possono essere tra loro raggruppate:

voci A2 e A3

voci B9(c), B9(d), B9(e)

voci B10(a), B10(b), B10(c)

voci C16(b) e C16(c)

voci D18(a), D18(b), D18(c)

voci D19(a), D19(b), D19(c)

Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata nella voce E20 non è richiesta la separataindicazione delle plusvalenze e nella voce E21 non è richiesta la separata indicazione delleminusvalenze e delle imposte relative a esercizi precedenti.

Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal numero 10 dell'articolo 2426 e dainumeri 2), 3), 7), 9), 10), 12), 13), 14), 15), 16) e 17) dell'articolo 2427 e dal numero 1) delcomma 1 dell'articolo 2427 bis; le indicazioni richieste dal numero 6) dell'articolo 2427 sono riferiteall'importo globale dei debiti iscritti in bilancio. (2)


Normativa


Qualora le società indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazionirichieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazionesulla gestione.

Le società che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devonoredigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due deilimiti indicati nel primo comma. (1)

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"Le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o,successivamente, per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti:

1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale : 3.125.000 euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro;

3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.

Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnatenell'art. 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; dalle voci BI e BII dell'attivo devonoessere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; nelle voci CII dell'attivo e Ddel passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'eserciziosuccessivo.

Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal n. 10 dell'art. 2426 e dai numeri 2,3, 7, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 dell'art. 2427; le indicazioni richieste dal n. 6 dell'art. 2427sono riferite all'importo globale dei debiti iscritti in bilancio.

Qualora le società indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazionirichieste dai numeri 3 e 4 dell'art. 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sullagestione.

Le società che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devonoredigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due deilimiti indicati nel primo comma."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 2, D.Lgs. 30.12.2003, n. 394, condecorrenza dal 01.01.2005. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal numero 10 dell'articolo 2426 e dainumeri 2), 3), 7), 9), 10), 12), 13), 14), 15), 16) e 17) dell'articolo 2427; le indicazioni richieste dalnumero 6) dell'articolo 2427 sono riferite all'importo globale dei debiti iscritti in bilancio."


Normativa


(3) Il presente numero è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs. 07.11.2006, n. 285, condecorrenza dal 12.12.2006. Si riporta di seguito il testo previgente:

"1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro;".

(4) Il presente numero è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs. 07.11.2006, n. 285, condecorrenza dal 12.12.2006. Si riporta di seguito il testo previgente:

"2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro;".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2436: Deposito, iscrizione epubblicazione delle modificazioni

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni,verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registrodelle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste.

L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive ladelibera nel registro.

Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazionetempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo,agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l'assembleaper gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui aisuccessivi commi; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace.

Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblicoministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.

La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione.

Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testointegrale nella sua redazione aggiornata. (1)

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"Le deliberazioni che importano modificazioni dell' atto costitutivo devono essere depositate eiscritte a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411.


Normativa


Dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto deve essere depositato nel registro delleimprese [e pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata] iltesto integrale dell'atto modificato nella sua redazione aggiornata."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2437: Diritto di recesso

Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alledeliberazioni riguardanti:

a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativodell'attività della società;

b) la trasformazione della società;

c) il trasferimento della sede sociale all'estero;

d) la revoca dello stato di liquidazione;

e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;

f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;

g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hannoconcorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercatoregolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto puòprevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedereulteriori cause di recesso.

Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività didirezione e coordinamento.

E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelleipotesi previste dal primo comma del presente articolo. (1)


Normativa


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"I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il cambiamento dell' oggetto o del tipo dellasocietà , o il trasferimento della sede sociale all'estero hanno diritto di recedere dalla società e diottenere il rimborso delle proprie azioni, secondo il prezzo medio dell'ultimo semestre, se questesono quotate in borsa, o, in caso contrario, in proporzione del patrimonio sociale risultante dalbilancio dell'ultimo esercizio.

La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata dai soci intervenutiall'assemblea non oltre tre giorni dalla chiusura di questa, e dai soci non intervenuti non oltrequindici giorni dalla data dell'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese .

E' nullo ogni patto che esclude il diritto di recesso o ne rende più gravoso l'esercizio."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2437 Bis: Termini e modalità diesercizio

Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entroquindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, conl'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti alprocedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso vieneesercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitatoentro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono esseredepositate presso la sede sociale.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro novantagiorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento dellasocietà. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, con decorrenzadal 01.01.2004.

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2437 Ter: Criteri di determinazione delvalore delle azioni

Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.

Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegiosindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenzapatrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore dimercato delle azioni.

Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendoesclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono lapubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazionilegittimano il recesso.

Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando glielementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valoririsultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili divalutazione patrimoniale da tenere in considerazione.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma delpresente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio hadiritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.

In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore diliquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazionegiurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza dellaparte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2437 Quater: Procedimento diliquidazione

Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione alnumero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spettaanche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.


Normativa


L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalladeterminazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essereconcesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto diprelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.

Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possonocollocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamentoavviene mediante offerta nei mercati medesimi.

In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottantagiorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate medianteacquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dalterzo comma dell'articolo 2357.

In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria perdeliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo,terzo e quarto dell'articolo 2445;

ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. cc), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione alnumero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spettaanche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.

L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalladeterminazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essereconcesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto diprelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.

Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possonocollocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamentoavviene mediante offerta nei mercati medesimi.


Normativa


In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti, le azioni delrecedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riservedisponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.

In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria perdeliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo,terzo e quarto dell'articolo 2445;

ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie. "

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2437 Quinquies: Disposizioni specialiper le società con azioni quotate sui mercati regolamentati

Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hannoconcorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2437 Sexies: Azioni riscattabili

Le disposizioni degli articoli 2437 ter e 2437 quater si applicano, in quanto compatibili, alle azionio categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società odei soci. Resta salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357 bis. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2438: Aumento di capitale


Normativa


Un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse nonsiano interamente liberate.

In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per idanni arrecati ai soci ed ai terzi.

Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazionedel precedente comma. (1)

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"Non si possono emettere nuove azioni fino a che quelle emesse non siano interamente liberate."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2439: Sottoscrizione e versamenti

Salvo quanto previsto nel quarto comma dell'articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di nuovaemissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per centodel valore nominale delle azioni sottoscritte. Se è previsto un soprapprezzo, questo deve essereinteramente versato all'atto della sottoscrizione.

Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza diquelli stabiliti dall'articolo 2441, secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, ilcapitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazionemedesima lo abbia espressamente previsto. (1)

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"I sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare allasocietà almeno i tre decimi del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se è previsto unsopraprezzo , questo deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.

Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza diquelli stabiliti dall'art. 2441, secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione , il capitaleè aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima loabbia espressamente previsto."

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Normativa


LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2440: Conferimenti di beni in natura edi crediti

Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicanole disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343. (1)

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"Se l' aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicanole disposizioni degli artt. 2342, secondo e terzo comma, e 2343. "

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2441: Diritto di opzione

Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte inopzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibiliil diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base delrapporto di cambio.

L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quantoprevisto dalle leggi speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, perl'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dallapubblicazione dell'offerta.

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto diprelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste nonoptate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devonoessere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto della società, per almenocinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondocomma. (2)

Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione diaumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società conazioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limitidel dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissionecorrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla societàincaricata della revisione contabile.


Normativa


Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con ladeliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà delcapitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione successiva allaprima.

Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, aisensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devonoessere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragionidell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura,le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio disorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quellofissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio pareresulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazionegiurata dell'esperto designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restaredepositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finchéquesta non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzodi emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioniquotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. (3)

Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento dicapitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societàfinanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le società e la borsa ovvero daaltri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligodi offrirle agli azionisti della società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi trecommi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti ecomunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti nonpossono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della società e ladeliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare.

Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinariepuò essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione,se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano oche sono da essa controllate. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essereapprovata con la maggioranza prescritta nel quinto comma. (1)

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"Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte inopzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibiliil diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base delrapporto di cambio.


Normativa


L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese . Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dallapubblicazione dell'offerta.

Coloro che esercitano il diritto di opzione purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto diprelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste nonoptate. Se le azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti inborsa dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mesesuccessivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.

Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione diaumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura .

Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con ladeliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà delcapitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di seconda o terza convocazione.

Le proposte di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, aisensi del 4° o del 5° comma, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione,dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualoral'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottatiper la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagliamministratori al collegio sindacale almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea.Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzodi emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'espertodesignato dal presidente del tribunale nell'ipotesi prevista dal 4° comma devono restare depositatinella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa nonabbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo diemissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotatein borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento dicapitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societàfinanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le società e la borsa ovvero daaltri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligodi offrirle agli azionisti della società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi trecommi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti ecomunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti nonpossono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della società e ladeliberazione di aumento di capitale deve indicarne l'ammontare.

Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinariepuò essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione,se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società . L'esclusione dell'opzione inmisura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quintocomma.".


Normativa



"Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno dirittodi prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimastenon optate. Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitatidevono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto della società, peralmeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma delsecondo comma.".


"Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, aisensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devonoessere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragionidell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura,le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio disorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quellofissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio pareresulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazionegiurata dell'esperto designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restaredepositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finchéquesta non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzodi emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioniquotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2442: Passaggio di riserve a capitale

L'assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti inbilancio in quanto disponibili.

In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle incircolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle daessi già possedute.

L'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni incircolazione. (1)

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Normativa



"L'assemblea può aumentare il capitale imputando a capitale la parte disponibile delle riserve e deifondi speciali iscritti in bilancio.

In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle incircolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle daessi già possedute.

L'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni incircolazione."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2443: Delega agli amministratori

Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitalefino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizionedella società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delledeliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in quantocompatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratoridevono attenersi.

La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediantemodificazione dello statuto, approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto daun notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436. (1)

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"L' atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte ilcapitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla datadell'iscrizione della società nel registro delle imprese .

Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dell'atto costitutivo, per il periodomassimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto daun notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell'art. 2436."


Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2444: Iscrizione nel registro delleimprese

Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratoridevono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento delcapitale è stato eseguito.

Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non può esseremenzionato negli atti della società. (1)

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"Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratoridevono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento delcapitale è stato eseguito.

Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non può esseremenzionato negli atti della società. "

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2445: Riduzione del capitale sociale

La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo deiversamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagliarticoli 2327 e 2413.

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. Lariduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmentepossedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.

La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nelregistro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizioneabbia fatto opposizione.

Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societàabbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione. (1)(2)


Normativa


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"La riduzione del capitale, quando questo risulta esuberante per il conseguimento dell' oggettosociale , può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli artt. 2327 e 2412.

L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. Lariduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmentepossedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.

La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell' iscrizione nel registrodelle imprese purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbiafatto opposizione.

Il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che la riduzione abbia luogo, previa prestazioneda parte della società di un'idonea garanzia ."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. dd), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societàabbia prestato idonea garanzia, dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l'opposizione."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2446: Riduzione del capitale perperdite

Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gliamministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero ilconsiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuniprovvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimonialedella società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sullagestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della societàdurante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazionedella relazione.

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assembleaordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il


Normativa


capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o ilconsiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitalein ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero,con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degliamministratori.

Nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto, una suamodificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assembleastraordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma siadeliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'articolo 2436. (1)

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"Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gliamministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti.All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, conle osservazioni del collegio sindacale . La relazione degli amministratori con le osservazioni delcollegio sindacale deve restare depositata in copia nella sede della società durante gli otto giorniche precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea cheapprova il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. Inmancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta lariduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito ilpubblico ministero, mediante decreto, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a curadegli amministratori. Contro tale decreto è ammesso reclamo alla corte d'appello entro trentagiorni dall'iscrizione."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione decima - Delle modificazioni dello statuto - Articolo 2447: Riduzione del capitale sociale aldi sotto del limite legale

Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilitodall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio disorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitaleed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o latrasformazione della società. (1)

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Normativa



"Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo stabilitodall'art. 2327, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare lariduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore aldetto minimo, o la trasformazione della società."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione undicesima - Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare - Articolo 2447 Bis: Patrimonidestinati ad uno specifico affare

La società può:

a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specificoaffare;

b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale oparziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi.

Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primocomma non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per centodel patrimonio netto della società e non possono comunque essere costituiti per l'esercizio di affariattinenti ad attività riservate in base alle leggi speciali. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione undicesima - Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare - Articolo 2447 Ter:Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato

La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447 bis destina unpatrimonio ad uno specifico affare deve indicare:

a) l'affare al quale è destinato il patrimonio;

b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio;


Normativa


c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla realizzazionedell'affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e leeventuali garanzie offerte ai terzi;

d) gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultatidell'affare;

e) la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specificaindicazione dei diritti che attribuiscono;

f) la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull'andamento dell'affare, quandola società non è già assoggettata alla revisione contabile da parte di una società di revisione edemette titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori nonprofessionali;

g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.

Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo è adottatadall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. ee), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447 bis destina unpatrimonio ad uno specifico affare deve indicare:

a) l'affare al quale è destinato il patrimonio;

b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio;

c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla realizzazionedell'affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e leeventuali garanzie offerte ai terzi;

d) gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultatidell'affare;

e) la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specificaindicazione dei diritti che attribuiscono;

f) la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull'andamento dell'affare, quandola società non è assoggettata alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio diffusi tra ilpubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori non professionali;


Normativa


g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.

Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo è adottata dalconsiglio di amministrazione o di gestione a maggioranza assoluta dei suoi componenti. "

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione undicesima - Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare - Articolo 2447 Quater:Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato

La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a normadell'articolo 2436.

Nel termine di sessanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditorisociali anteriori all'iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puòdisporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idoneagaranzia. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione undicesima - Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare - Articolo 2447 Quinquies:Diritti dei creditori

Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nelregistro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società nonpossono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né salvo che per laparte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso derivanti.

Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, ladisposizione del precedente comma non si applica fin quando la destinazione allo specifico affarenon è trascritta nei rispettivi registri.

Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447 ter non disponga diversamente, per leobbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la società risponde nei limiti del patrimonioad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilità illimitata della società per le obbligazioniderivanti da fatto illecito.


Normativa


Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo didestinazione; in mancanza ne risponde la società con il suo patrimonio residuo. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione undicesima - Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare - Articolo 2447 Sexies: Libriobbligatori e altre scritture contabili

Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a) delprimo comma dell'articolo 2447 bis, gli amministratori tengono separatamente i libri e le scritturecontabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, lasocietà deve altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l'ammontare di quelli emessi edi quelli estinti, le generalità dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli adessi relativi. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. ff), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a) delprimo comma dell'articolo 2447 bis, gli amministratori o il consiglio di gestione tengonoseparatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora sianoemessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche,l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalità dei titolari degli strumenti nominativi ei trasferimenti e i vincoli ad essi relativi."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione undicesima - Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare - Articolo 2447 Septies:Bilancio

I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo commadell'articolo 2447 bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della società.

Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato albilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.


Normativa


Nella nota integrativa del bilancio della società gli amministratori devono illustrare il valore e latipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelliapportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo,nonché il corrispondente regime della responsabilità.

Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilità illimitatadella società per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno da ciòderivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondocriteri da illustrare nella nota integrativa. (1)

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione undicesima - Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare - Articolo 2447 Octies:Assemblee speciali

Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell'articolo2447 ter l'assemblea dei possessori delibera:

1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione dicontrollo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull'azione di responsabilità nei loroconfronti;

2) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi deipossessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;

3) sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari;

4) sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce;

5) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.

Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2415, secondo, terzo,quarto e quinto comma, 2416 e 2419.

Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418. (1)

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Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione undicesima - Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare - Articolo 2447 Novies:Rendiconto finale

Quando si realizza ovvero è divenuto impossibile l'affare cui è stato destinato un patrimonio aisensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447 bis, gli amministratori redigono unrendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato dellarevisione contabile, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.

Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per losvolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possonochiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla società entro novantagiorni dal deposito di cui al comma precedente.In tale caso, si applicano esclusivamente ledisposizioni sulla liquidazione delle società di cui al capo VIII del presente titolo, in quantocompatibili. (2)

Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i dirittidei creditori previsti dall'articolo 2447 quinquies.

La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato può prevedere anche altri casi di cessazionedella destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento dellasocietà si applicano le disposizioni del presente articolo. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. gg), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" Quando si realizza ovvero è divenuto impossibile l'affare cui è stato destinato un patrimonio aisensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447 bis, gli amministratori o il consiglio digestione redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e delsoggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso l'ufficio del registrodelle imprese.

Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per losvolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possonochiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla società entro novantagiorni dal deposito di cui al comma precedente. Si applicano in tal caso, in quanto compatibili, ledisposizioni sulla liquidazione della società.

Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i dirittidei creditori previsti dall'articolo 2447 quinquies.


Normativa


La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato può prevedere anche altri casi di cessazionedella destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento dellasocietà si applicano le disposizioni del presente articolo. ".


"Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per losvolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possonochiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla società entro novantagiorni dal deposito di cui al comma precedente. Si applicano in tal caso, in quanto compatibili, ledisposizioni sulla liquidazione della società.".

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione undicesima - Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare - Articolo 2447 Decies:Finanziamento destinato ad uno specifico affare

Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primocomma dell'articolo 2447 bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamentosiano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso.

Il contratto deve contenere:

a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalità edi tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi;

b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella acarico della società;

c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione;

d) le specifiche garanzie che la società offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e dicorretta e tempestiva realizzazione dell'operazione;

e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, può effettuare sull'esecuzionedell'operazione;

f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalità per determinarli;

g) le eventuali garanzie che la società presta per il rimborso di parte del finanziamento;

h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla più è dovuto al finanziatore.


Normativa


I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della società, e da quellorelativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, acondizione:

a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese;

b) che la società adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ognimomento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della società.

Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimentieventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da partedei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatorerisponde esclusivamente il patrimonio separato, salva l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondocomma, lettera g).

I creditori della società, sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui alsecondo comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possonoesercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti.

Se il fallimento della società impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessanole limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo peril suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto.

Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non può essererappresentato da titoli destinati alla circolazione.

La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cuial quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativiai beni. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito in virtù dell'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. hh), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

" Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primocomma dell'articolo 2447 bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamentosiano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso.

Il contratto deve contenere:

a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalità edi tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi;


Normativa


b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella acarico della società;

c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione;

d) le specifiche garanzie che la società offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e dicorretta e tempestiva realizzazione dell'operazione;

e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, può effettuare sull'esecuzionedell'operazione;

f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalità per determinarli;

g) le eventuali garanzie che la società presta per il rimborso di parte del finanziamento;

h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla più è dovuto al finanziatore.

I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della società, e da quellorelativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, acondizione:

a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese;

b) che la società adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ognimomento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della società.

Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimentieventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da partedei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatorerisponde esclusivamente il patrimonio separato, tranne l'ipotesi di garanzia parziale di cui alsecondo comma, lettera g).

I creditori della società, sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui alsecondo comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possonoesercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti.

Se il fallimento della società impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessanole limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo peril suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto.

Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non può essererappresentato da titoli destinati alla circolazione.

La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cuial quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativiai beni. "


Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione dodicesima - Articolo 2448: Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese

Gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sonoopponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne eranoa conoscenza.

Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al commaprecedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità diaverne conoscenza. (1)

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"La società per azioni si scioglie :

1) per il decorso del termine ;

2) per il conseguimento dell' oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;

3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;

4) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale , salvo quanto è disposto dall'art.2447;

5) per deliberazione dell'assemblea;

6) per le altre cause previste dall'atto costitutivo.

La società si scioglie inoltre per provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dallalegge, e per la dichiarazione di fallimento se la società ha per oggetto un'attività commerciale. Siosservano in questi casi le disposizioni delle leggi speciali.

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione tredicesima - Della società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici - Articolo 2449:Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici


Normativa


Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, lo statuto può ad essiconferire la facoltà di nominare uno o più amministratori o sindaci ovvero componenti del consigliodi sorveglianza.

Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma delcomma precedente possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati.

Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea.

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali. (1)

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" Gli amministratori , quando si è verificato un fatto che determina lo scioglimento della società ,non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a questo divieto, essi assumonoresponsabilità illimitata e solidale per gli affari intrapresi.

Essi devono, nel termine di trenta giorni, convocare l'assemblea per le deliberazioni relative allaliquidazione.

Gli amministratori sono responsabili della conservazione dei beni sociali fino a quando non nehanno fatto consegna ai liquidatori.

Nel caso previsto dal n. 5 dell'art. 2448, la deliberazione dell'assemblea che decide lo scioglimentodella società deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo2411, primo, secondo e terzo comma, e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni ea responsabilità limitata.

Nei casi previsti dai numeri 1, 2, 4 e 6 dell'art. 2448 deve essere depositata ed iscritta nel registrodelle imprese [e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilitàlimitata] la deliberazione del consiglio di amministrazione che accerta il verificarsi di una causa discioglimento.

Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448 deve essere iscritto e pubblicato a norma del commaprecedente il decreto del presidente del tribunale che, su istanza dei soci, degli amministratori odei sindaci accerti l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea.

Nel caso previsto dall'art. 2448, secondo comma, il provvedimento dell'autorità governativa e lasentenza dichiarativa di fallimento devono, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dallacomunicazione del provvedimento o dalla pubblicazione della sentenza, essere depositati in copiaautentica per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese"


Normativa


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione tredicesima - Della società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici - Articolo 2450:Amministratori e sindaci nominati dallo Statio o da enti pubblici

Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o lo statutoattribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina diuno o più amministratori o sindaci o componenti del consiglio di sorveglianza, salvo che la leggedisponga diversamente.

Qualora uno o più sindaci siano nominati dallo Stato, il presidente del collegio sindacale deveessere scelto tra essi. (1)

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"La nomina dei liquidatori spetta all'assemblea, salvo diversa disposizioni dell'atto costitutivo.

L'assemblea delibera con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria.

Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448, o quando la maggioranza prescritta non è raggiunta, lanomina dei liquidatori è fatta con decreto dal presidente del tribunale su istanza dei soci, degliamministratori o dei sindaci.

I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assembleastraordinaria o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza dei soci, dei sindaci odel pubblico ministero.

Le disposizioni del primo, secondo e terzo comma si applicano anche alla sostituzione deiliquidatori."

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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione tredicesima - Della società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici - Articolo 2450Bis: Pubblicazione della nomina dei liquidatori

La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto del presidente del tribunale che nomina iliquidatori e ogni atto successivo che importi cambiamento nelle persone dei liquidatori devonoessere, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura deiliquidatori medesimi per la loro iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese . (3)

[I liquidatori devono altresì depositare, presso lo stesso ufficio, le loro firme autografe ]. (2)


Normativa


[I liquidatori devono inoltre richiedere, entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro delleimprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitatadella deliberazione dell'assemblea o della sentenza o del decreto di cui al primo comma]. (1) (2)(4)

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(3) Il termine contenuto nel presente comma è stato così modificato dall' art. 33, L. 24.11.2000, n.340, con decorrenza dal 09.12.2000. si riporta di seguito il termine precedente: "quindici giorni".


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LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione quattordicesima - Delle società di interesse nazionale - Articolo 2451: Norme applicabili

Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d'interesse nazionale,compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società unaparticolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e lanomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.". (1)

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"Le disposizioni sulle assemblee e sul collegio sindacale si applicano anche durante la liquidazione,in quanto compatibili con questa."

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Normativa



LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita per azioni- Articolo 2452: Responsabilità e partecipazioni

Nella società in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente eillimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quotadi capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni. (1)

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"Oltre che agli obblighi di cui all'art. 2450 bis i liquidatori sono soggetti alle disposizioni degli artt.2276, 2277, 2279, 2280, primo comma, e 2310.

I poteri dei liquidatori sono regolati dal primo comma dell'art. 2278, salvo che l'assemblea con lemaggioranze stabilite per l'assemblea straordinaria non abbia disposto diversamente.

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possonochiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni.

Le disposizioni dell'art. 2450 bis, primo [e terzo] comma, relative alla pubblicità della nomina deiliquidatori si applicano anche alla deliberazione dell'assemblea straordinaria prevista dal secondocomma.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2453: Denominazione sociale

La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, conl'indicazione di società in accomandita per azioni. (1)

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"Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la partespettante a ciascuna azione nella divisione dell'attivo.


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Normativa


Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci, è depositatopresso l'ufficio del registro delle imprese .

Nei tre mesi successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamodavanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.

I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire .La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa statoanche riguardo ai non intervenuti."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2454: Norme applicabili

Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni, inquanto compatibili con le disposizioni seguenti. (1)

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"Decorso il termine di tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il bilancio s'intendeapprovato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dalbilancio, sono liberati di fronte ai soci.

Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto delpagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2455: Soci accomandatari

L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.

I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degliamministratori della società per azioni. (1)

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Normativa


"Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro tre mesi dall'iscrizione dell'avvenuto deposito delbilancio a norma dell'art. 2453, devono essere depositate presso un istituto di credito conl'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono alportatore ."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2456: Revoca degli amminstratori

La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per ledeliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per azioni.

Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento deidanni. (1)

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"Approvato il bilancio finale di liquidazione , i liquidatori devono chiedere la cancellazione dellasocietà dal registro delle imprese , [e la pubblicazione del provvedimento di cancellazione nelBollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata].

Dopo la cancellazione della società i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro creditinei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finaledi liquidazione, e nei confronti dei liquidato ri, se il mancato pagamento è dipeso da colpa diquesti.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2457: Sostituzione degli amministratori

L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituirel'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralità diamministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.

Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell'accettazionedella nomina. (1)

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Normativa


"Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'art. 2455, i libri dellasocietà devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delleimprese. Chiunque può esaminarli, anticipando le spese.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2457 Bis: Pubblicazione nel Bollettino delle società per azioni e a responsabilitàlimitata e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana

[Gli amministratori e, se la società è in liquidazione, i liquidatori sono tenuti a richiedere lapubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata o nellaGazzetta Ufficiale della Repubblica italiana degli atti e fatti per i quali l'una o l'altra pubblicazionesia prescritta dal presente codice nel termine di un mese dall'iscrizione o dal deposito dell'atto nelregistro delle imprese, salvo che sia previsto un termine diverso]. (1)

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(1) Il presente articolo prima sostituito dall' art. 21 D.Lgs. 16.01.1991, n. 22, è stato abrogatodall'art. 33, L.24.11.2000, n. 340, con decorrenza dal 09.12.2000.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2457 Ter: Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese

Gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sonoopponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società non provi che i terzi neerano a conoscenza. (2)

Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al commaprecedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità diaverne conoscenza.

[In caso di discordanza tra il contenuto dell'atto depositato o iscritto nel registro delle imprese conil testo pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata,quest'ultimo non può essere opposto ai terzi. Costoro possono, tuttavia, valersene, salvo che lasocietà provi che i terzi erano a conoscenza del testo iscritto o depositato nel registro delleimprese. (1) (3) (4) (5)

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(1) Il presente articolo è stato aggiunto dall' art. 15 D.P.R. 29.12.1969. n. 1127.


5

Normativa


(2) Il presente comma è stato così sostituito dall' art. 33, L. 24.11.2000, n. 340, con decorrenzadal 09.12.2000. Si riporta di seguito il testo precedente alla modifica:

" Gli atti per i quali il codice prescrive, oltre l' iscrizione o il deposito nel registro delle imprese , lapubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, sonoopponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne eranoa conoscenza ".


(4) La rubrica del presente articolo è stata così sostituita dall' art. 33, L. 24.11.2000, n. 340, condecorrenza dal 09.12.2000.


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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2458: Cesszione dall'ufficio di tutti i soci amministratori

In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine dicentottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato lacarica.

Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimentodegli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socioaccomandatario. (1)

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"Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, l'atto costitutivo puòad essi conferire la facoltà di nominare uno o più amministratori o sindaci.

Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2459: Sindaci e azione di responsabilità


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Normativa


I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazionidell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti delconsiglio di sorveglianza e l'esercizio dell'azione di responsabilità. (1)

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"Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o l'attocostitutivo attribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, lanomina di uno o più amministratori o sindaci, salvo che la legge disponga diversamente."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2460: Modificazioni dell'atto costitutivo

Le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranzeprescritte per l'assemblea straordinaria della società per azioni, e devono inoltre essere approvateda tutti i soci accomandatari. (1)

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"Qualora uno o più sindaci siano nominati dallo Stato, il presidente del collegio sindacale deveessere scelto tra essi."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo sesto - Della società in accomandita perazioni - Articolo 2461: Responsabilità degli accomandatari cerso i terzi

La responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata dall'articolo 2304.

Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazionidella società sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazionedall'ufficio.". (1)

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Normativa


"Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d'interesse nazionale,compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società unaparticolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e lanomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti."


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Normativa



LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilità limitata- Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2462: Responsabilità

Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con ilsuo patrimonio.

In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'interapartecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando iconferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando nonsia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo 2470. (1)

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"Nelle società in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente eillimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quotadi capitale sottoscritta.

Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione prima - Disposizioni generali - Articolo 2463: Costituzione

La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale.

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione,il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; (2)

2) la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ovesono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;

4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;

5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;


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Normativa


6) la quota di partecipazione di ciascun socio;

7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione,la rappresentanza;

8) le persone cui è affidata l'amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllocontabile;

9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico dellasocietà.

Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331,2332 e 2341. (1)

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"La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, conl'indicazione di società in accomandita per azioni."

(2) Il presente numero è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. ii), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenza dal29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, ildomicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;"

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2464: Conferimenti

Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale delcapitale sociale.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.

Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.

Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinqueper cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con attounilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per unimporto almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con


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Normativa


le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso ilsocio può in ogni momento sostituire la polizza o la fidejussione con il versamento delcorrispondente importo in danaro.

Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momentodella sottoscrizione.

Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o diuna fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gliobblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore dellasocietà. In tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono esseresostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaropresso la società.

Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati neinovanta giorni. (1)

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"Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni , inquanto compatibili con le disposizioni seguenti."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2465: Stima dei conferimentidi beni in natura e di crediti

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di unasocietà di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscrittanell'albo speciale. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti,l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari aquello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventualesoprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo. (2)

La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per uncorrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori,dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato condecisione dei soci a norma dell'articolo 2479.


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Normativa


Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quartoe quinto comma dell'articolo 2343 bis. (1)

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"L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.

I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degliamministratori delle società per azioni, escluso quello della cauzione ."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. mm), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di unasocietà di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscrittanell'apposito registro albo. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediticonferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almenopari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventualesoprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2466: Mancata esecuzione deiconferimenti

Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il sociomoroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.

Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovereazione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione allaloro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita è effettuata a rischio e pericolo delmedesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte perl'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto. (2)

Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono ilsocio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.

Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.

Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo sianoscadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi


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Normativa


dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento delcorrispondente importo di danaro. (1)

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"La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per ledeliberazioni dell' assemblea straordinaria della società per azioni.

Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento deidanni."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. ll), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenza dal29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovereazione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione dellaloro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita è effettuata a rischio e pericolo delmedesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte perl'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2467: Finanziamenti dei soci

Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazionedegli altri creditori e, se avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,deve essere restituito.

Ai fini del precedente comma s'intendono finanziamenti dei soci a favore della società quelli, inqualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazionedel tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispettoal patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe statoragionevole un conferimento. (1)

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Normativa


"L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituirel'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralità diamministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.

Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell'accettazionedella nomina."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2468: Quote di partecipazione

Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni ne' costituire oggetto disollecitazione all'investimento.

Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci inmisura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non prevedediversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento.(1)

Resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolaridiritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili.

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primocomma dell'articolo 2473, i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solocon il consenso di tutti i soci.

Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitatida un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.(1) (2)

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"In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine disei mesi non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.

Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimentodegli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socioaccomandatario .".



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Normativa


"Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitatida un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'articolo 2352.".

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2469: Trasferimento dellepartecipazioni

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte,salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo. (2)

Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimentoal gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o pongacondizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o isuoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali casi l'attocostitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società odalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato. (1)

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"I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazionidell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci e l'esercizio dell'azione diresponsabilità."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. nn), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Le partecipazioni sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa dimorte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2470: Efficacia e pubblicità

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nellibro dei soci secondo quanto previsto nel successivo comma.

L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, acura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è


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Normativa


stabilita la sede sociale. L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiestadell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento el'avvenuto deposito. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito e l'iscrizione sonoeffettuati a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiestaper l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni.

Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima haeffettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suotitolo è di data posteriore.

Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gliamministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazionecontenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo dinascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. (2)

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositareapposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commiprecedenti.

Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti quarto e quinto comma devono esseredepositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di taleiscrizione. (1)

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"Le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranzeprescritte per l' assemblea straordinaria della società per azioni, e devono inoltre essere approvateda tutti i soci accomandatari."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. oo), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gliamministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazionecontenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo dinascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio."

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Normativa


LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2471: Espropriazione dellapartecipazione

La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediantenotificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese. Gliamministratori procedono senza indugio all'annotazione nel libro dei soci.

L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata allasocietà a cura del creditore.

Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non siaccordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita è priva dieffetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra lostesso prezzo.

Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di fallimento di un socio. (1)

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"La responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata dall'art. 2304.

Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazionidella società sorte posteriormente all' iscrizione nel registro delle imprese della cessazionedall'ufficio."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2471 Bis: Pegno, usufrutto esequestro della partecipazione

La partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro.

Salvo quanto disposto dal terzo comma dell'articolo che precede, si applicano le disposizionidell'articolo 2352. (1)

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Normativa


LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2472: Responsabilitàdell'alienante per i versamenti ancora dovuti

Nel caso di cessione della partecipazione l'alienante è obbligato solidalmente con l'acquirente, peril periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i versamenti ancoradovuti.

Il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso èrimasta infruttuosa. (1)

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"Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con ilsuo patrimonio.

Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2473: Recesso del socio

L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. Inogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamentodell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazioneal trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previstedall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazionedell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei dirittiattribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materiadi recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.

Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ognimomento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivopuò prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno.

I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazionein proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore dimercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione ècompiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sullespese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.


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Normativa


Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguitoentro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenireanche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppureda parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, ilrimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentementeriducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base diesso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene postain liquidazione. (2)

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca ladelibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. (1)

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"La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società aresponsabilità limitata."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. pp), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguitoentro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenireanche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppureda parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, ilrimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza corrispondentemente riducendoil capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso nonrisulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta inliquidazione."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2473 Bis: Esclusione del socio

L'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In talcaso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso dellapartecipazione mediante riduzione del capitale sociale. (1)

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Normativa


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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione seconda - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2474: Operazioni sulle propriepartecipazioni

In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovveroaccordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione. (1)

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"La società deve costituirsi con un capitale non inferiore a diecimila euro.

Le quote di conferimento dei soci relative alle società di nuova costituzione possono essere didiverso ammontare, ma in nessun caso inferiori ad un euro.

Se la quota di conferimento è superiore al minimo, deve essere costituita da un ammontaremultiplo di un euro.

Se il valore di un conferimento in natura non raggiunge l'ammontare minimo o un multiplo diquesto, la differenza deve essere integrata mediante conferimento in danaro.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione terza - Dell'amministrazione della società e dei controlli - Articolo 2475:Amministrazione della società

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno opiù soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.

All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell'articolo 2383.

Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio diamministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimocomma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppurecongiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.

Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che ledecisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso periscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezzal'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.


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Normativa


La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni diaumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organoamministrativo. (1)

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"La società deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare:

1 il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l'oggetto sociale;

4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;

5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni e dei crediti conferiti;

6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;

7) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita degli amministratori e i loro poteri,indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;

8) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita dei componenti del collegiosindacale nei casi previsti dall'art. 2488;

9) la durata della società;

10) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico dellasocietà.

Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2328, ultimo comma,2329, 2330, 2331, primo e secondo comma, 2332, con esclusione del n. 8, e 2341.

La società può essere costituita con atto unilaterale. In tal caso, per le operazioni compiute innome della società prima della sua iscrizione è responsabile, in solido con coloro che hanno agito,anche il socio fondatore.

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Normativa


LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione terza - Dell'amministrazione della società e dei controlli - Articolo 2475 Bis:Rappresentanza della società

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina,anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbianointenzionalmente agito a danno della società. (1)

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"Quando le quote appartengono ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gliamministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazionecontenente l'indicazione del cognome e nome, della data e luogo di nascita, del domicilio ecittadinanza dell'unico socio.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare ladichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessi di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commiprecedenti.

Le dichiarazioni degli amministratori devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nellibro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione terza - Dell'amministrazione della società e dei controlli - Articolo 2475 Ter:Conflitto di interessi

I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto diinteressi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda dellasocietà, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.

Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di unamministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le cagionino un danno patrimoniale,possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggettiprevisti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in basead atti compiuti in esecuzione della decisione. (1)

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Normativa



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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione terza - Dell'amministrazione della società e dei controlli - Articolo 2476:Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivantidall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazionedella società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti dacolpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del propriodissenso.

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notiziesullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, ilibri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.

L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresìchiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimentocautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice può subordinare ilprovvedimento alla prestazione di apposita cauzione.

In caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degliamministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute perl'accertamento dei fatti.

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilità contro gli amministratoripuò essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della società, purché vi consenta unamaggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purché non sioppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.

Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettanteal singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degliamministratori.

Sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i sociche hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i socio i terzi.

L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e deisindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale. (1)

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"Si applicano ai conferimenti dei soci e agli acquisti da parte della società di beni o crediti deifondatori, dei soci e degli amministratori le disposizioni degli artt. 2342, 2343 e 2343 bis.

In caso di costituzione della società con atto unilaterale il conferimento

in danaro deve essere interamente versato ai sensi dell' art. 2329, n. 2, del codice civile. In caso diaumento di capitale eseguito nel periodo in cui vi è un unico socio il conferimento in danaro deveessere interamente versato al momento della sottoscrizione.

Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro tremesi.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione terza - Dell'amministrazione della società e dei controlli - Articolo 2477: Controllolegale dei conti

L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegiosindacale o di un revisore.

La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimostabilito per le società per azioni.

La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano statisuperati due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435 bis. L'obbligo cessa se, per dueesercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.

Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società perazioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato dal collegiosindacale. (1) (2)

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"Se il socio non esegue il pagamento della quota nel termine prescritto, gli amministratori possonodiffidare il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.

Decorso inutilmente questo termine, gli amministratori possono vendere, a rischio e per conto delsocio moroso, la sua quota per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. I soci hanno


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Normativa


diritto di preferenza nell'acquisto. In mancanza di offerte per l'acquisto, la quota è vendutaall'incanto.

Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possonoescludere il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni ilcapitale deve essere ridotto in misura corrispondente.

Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto ."

(2) Il presente comma è stato così sostituito dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. qq), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società perazioni."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione terza - Dell'amministrazione della società e dei controlli - Articolo 2478: Librisociali obbligatori

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la società deve tenere:

1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanzadi ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci;

2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delleassemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo delterzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione è conservata dalla società;

3) il libro delle decisioni degli amministratori;

4) il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore nominati ai sensi dell'articolo 2477.

I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci o delrevisore.

I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili aicreditori della società solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da attoscritto avente data certa anteriore al pignoramento. (1)

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"L' atto costitutivo può prevedere l'obbligo dei soci al compimento di prestazioni accessorie. Siapplicano in tal caso le disposizioni del primo e del terzo comma dell'art. 2345.

Le quote a cui è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette sono trasferibili soltanto con ilconsenso degli amministratori."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione terza - Dell'amministrazione della società e dei controlli - Articolo 2478 Bis:Bilancio e distribuzione degli utili ai soci

Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423, 2423 bis, 2423 ter, 2424,2424 bis, 2425, 2425 bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo2435 bis. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque nonsuperiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggiortermine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364.

Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositatipresso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato el'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali.

La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancioregolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione degli utili fino a cheil capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci lihanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netticorrispondenti. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito in virtù dell'art. 3 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. rr), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423, 2423 bis, 2423 ter, 2424,2424 bis, 2425, 2425 bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo2435 bis. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque nonsuperiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggiortermine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364.


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Normativa


Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositatipresso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato el'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali.

La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancioregolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino ache il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci lihanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netticorrispondenti."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quarta - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2479: Decisioni dei soci

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugliargomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo delcapitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;

3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale odel revisore;

4) le modificazioni dell'atto costitutivo;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggettosociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei socFirmadigitalei.

L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazionescritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai socidevono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.


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Normativa


Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque conriferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolononché nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482 bis oppure quando lo richiedono unoo più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale,le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensidell'articolo 2479 bis. (2)

Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale inmisura proporzionale alla sua partecipazione.

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il votofavorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. (1) (3)

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"Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contrariadisposizione dell'atto costitutivo.

Il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nel libro deisoci.

L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo nei trenta giorni dal deposito di cui alquarto comma, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cuirisultino il trasferimento e l'avvenuto deposito.

L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entrotrenta giorni per l'iscrizione, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delleimprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 3 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. ss), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma ed in ogni caso conriferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolooppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentanoalmeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediantedeliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479 bis."

(3) Il presente comma è stato così sostituito dall'art. 3 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. ss), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:


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Normativa


"Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il votofavorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. "

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quarta - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2479 Bis: Assemblea dei soci

L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque daassicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione èeffettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanzanel domicilio risultante dal libro dei soci.

Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi rappresentare in assemblea e larelativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma,numero 2).

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed èregolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitalesociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondocomma dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà delcapitale sociale.

L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quelladesignata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione,accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultatidelle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale etutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone allatrattazione dell'argomento. (1)

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"Il deposito dei trasferimenti a causa di morte per l' iscrizione nel registro delle imprese e laconseguente iscrizione nel libro dei soci avvengono verso presentazione della documentazionerichiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di societàper azioni. Il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell' erede o del legatario .

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quarta - Dei conferimenti e delle quote - Articolo 2479 Ter: Invalidità delledecisioni dei soci

Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possonoessere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegiosindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale,qualora ne ravvisi l'opportunità e ne sia fatta richiesta dalla società o da chi ha propostol'impugnativa, può assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di unanuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidità.

Qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili a norma del precedente comma ledecisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o diterzi, un interesse in conflitto con quello della società.

Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazionepossono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicatanel primo periodo primo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioniche modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. (2)

Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma,2378, 2379 bis, 2379 ter e 2434 bis. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito in virtù dell'art. 3 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. tt), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possonoessere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegiosindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale,qualora ne ravvisi l'opportunità e ne sia fatta richiesta dalla società o da chi ha propostol'impugnativa, può assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di unanuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidità.

Qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili a norma del precedente comma ledecisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o diterzi, un interesse in conflitto con quello della società.

Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazionepossono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicatanel primo periodo secondo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo ledeliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.


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Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, quarto, sesto, settimo e ottavo comma, 2378,2379 bis, 2379 ter e 2434 bis.".


"Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazionepossono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicatanel primo periodo secondo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo ledeliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.".

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quinta - Delle modificazioni all'atto costitutivo - Articolo 2480: Modificazionidell'atto costitutivo

Le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma dell'articolo2479 bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica l'articolo 2436. (1)

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"La quota può formare oggetto di espropriazione.

L' ordinanza del giudice che dispone la vendita della quota deve essere notificata alla società acura del creditore.

Se la quota non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non si accordanosulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all' incanto ; ma la vendita è priva di effettose, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra lo stessoprezzo.

Le disposizioni del comma precedente si applicano anche nel caso di fallimento di un socio."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quinta - Delle modificazioni all'atto costitutivo - Articolo 2481: Aumento dicapitale

L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale,determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve


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Normativa


risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a normadell'articolo 2436.

La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimentiprecedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti. (1)

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"Nel caso di cessione della quota l'alienante è obbligato solidalmente con l'acquirente, per ilperiodo di tre anni dal trasferimento, per i versamenti ancora dovuti.

Il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso èrimasta infruttuosa."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quinta - Delle modificazioni all'atto costitutivo - Articolo 2481 Bis: Aumento dicapitale mediante nuovi conferimenti

In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci ildiritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo puòprevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 2482 ter, che l'aumento di capitale possa essereattuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci chenon hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473.

La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalità ed i terminientro i quali può essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essereinferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale puòessere sottoscritto. La decisione può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la partedell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.

Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, ilcapitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazionemedesima lo abbia espressamente consentito.

Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal sesto comma dell'articolo 2464,i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societàalmeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'interosoprapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quintocomma dell'articolo 2464. (1)


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Normativa


Se l'aumento di capitale è sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essereintegralmente versato all'atto della sottoscrizione.

Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizionenel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito. (1)

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quinta - Delle modificazioni all'atto costitutivo - Articolo 2481 Ter: Passaggio diriserve a capitale

La società può aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancioin quanto disponibili.

In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata. (1)

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quinta - Delle modificazioni all'atto costitutivo - Articolo 2482: Riduzione delcapitale sociale

La riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell'articolo2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo deiversamenti ancora dovuti.

La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo novanta giornidal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purché entro questotermine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. 82)

Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societàabbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.(1)

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Normativa



"Salvo contraria disposizione dell' atto costitutivo , le quote sono divisibili nel caso di successione acausa di morte o di alienazione, purché siano osservate le disposizioni del secondo e terzo commadell'art. 2474.

Se una quota sociale diventa proprietà comune di più persone, si applica l'art. 2347."

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 3 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. uu), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dalgiorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purché entro questotermine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quinta - Delle modificazioni all'atto costitutivo - Articolo 2482 Bis: Riduzione delcapitale per perdite

Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gliamministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuniprovvedimenti.

All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazionepatrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall'articolo 2477 del collegiosindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione edelle osservazioni deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni primadell'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.

Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazionedella relazione prevista nel precedente comma.

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essereconvocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzionedelle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il revisore nominati ai sensidell'articolo 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale inragione delle perdite risultanti dal bilancio.

Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo,che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.


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Normativa


Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo 2446. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito in virtù dell'art. 3 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. vv), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gliamministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuniprovvedimenti.

All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazionepatrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall'articolo 2477 del collegiosindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione edelle osservazioni deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni primadell'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.

Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazionedella relazione prevista nel precedente comma.

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essereconvocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzionedelle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il revisore nominati ai sensidell'articolo 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale inragione delle perdite risultanti dal bilancio.

Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo,che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.

Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo 2446."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quinta - Delle modificazioni all'atto costitutivo - Articolo 2482 Ter: Riduzione delcapitale al disotto del minimo legale

Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dalnumero 4) dell'articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea perdeliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra noninferiore al detto minimo.

E' fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società. (1)

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Normativa



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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quinta - Delle modificazioni all'atto costitutivo - Articolo 2482 Quater: Riduzionedel capitale per perdite e diritti dei soci

In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite è esclusa ogni modificazione delle quote dipartecipazione e dei diritti spettanti ai soci. (1)

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo settimo - Della società a responsabilitàlimitata - Sezione quinta - Delle modificazioni all'atto costitutivo - Articolo 2483: Emissione di titolidi debito

Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivoattribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, lemodalità e le maggioranze necessarie per la decisione.

I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitoriprofessionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successivacircolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confrontidegli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso edè iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che,previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare talicondizioni e modalità.

Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riservedi attività.". (1)

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Normativa


"In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia le quote proprie, ovveroaccordare prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2484: Cause di scioglimento

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo,salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifichestatutarie;

3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli2447 e 2482 ter;

5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;

6) per deliberazione dell'assemblea;

7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizionidei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.

Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) delprimo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazionecon cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) delmedesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.

Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devonodeterminare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitaridi cui al precedente comma. (1)

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Normativa


"Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea deve essere convocata dagliamministratori con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza neldomicilio risultante dal libro dei soci .

Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materieda trattare."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2485: Obblighi degli amministratori

Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento eprocedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo odomissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci,dai creditori sociali e dai terzi.

Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, suistanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa discioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484. (1)

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"Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell'assemblea. Se la quota è multipla di un euro, il socioha diritto ad un voto per ogni euro.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2486: Poteri degli amministratori

Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazionedell'integrità e del valore del patrimonio sociale.

Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, aisoci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedentecomma. (1)

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Normativa



"Salvo diversa disposizione dell' atto costitutivo , l' assemblea ordinaria delibera col voto favorevoledi tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, e l' assemblea straordinariadelibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.

Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli artt. 2363, 2364, 2365, 2367, 2371, 2372,2373, 2374, 2375, 2377, 2378 e 2379.

Alla società a responsabilità limitata non è consentita l'emissione di obbligazioni ."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2487: Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento dellaliquidazione

Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia giàprovveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gliamministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocarel'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'attocostitutivo o dello statuto, su:

a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità diliquidatori;

b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolareriguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, oblocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suoesercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale viprovvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cuil'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.

L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'attocostitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.

I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, daltribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero. (1)

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Normativa



"Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'amministrazione della società deve essere affidataa uno o più soci.

Si applicano all'amministrazione della società gli artt. 2381, 2382, 2383, primo, terzo, quarto,[quinto], sesto e settimo comma, 2384, 2384 bis, 2385, 2386, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392,2393, 2394, 2395, 2396 e 2434.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2487 Bis: Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loromodificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.

Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione.

Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ailiquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed unrendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di taleconsegna viene redatto apposito verbale. (1)

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2487 Ter: Revoca dello stato di liquidazione

La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazionedella causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richiesteper le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica l'articolo 2436.

La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativadeliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditoriche non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all'iscrizioneabbiano fatto opposizione, si applica l'ultimo comma dell'articolo 2445. (1)

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Normativa



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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2488: Organi sociali

Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllosi applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione. (1)

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"La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a duecentomilioni di lire o se è stabilita nell'atto costitutivo.

E altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nelprimo comma dell'articolo 2435 bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due deipredetti limiti non vengono superati.

Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti.

Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'articolo 2409.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2489: Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno ilpotere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.

I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla naturadell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri èdisciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori. (1)

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"Nelle società in cui non esiste il collegio sindacale, ciascun socio ha diritto di avere degliamministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che


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Normativa


rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente aproprie spese la revisione della gestione.

E' nullo ogni patto contrario."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2490: Bilanci in fase di liquidazione

I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio diesercizio della società, per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo commadell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo statodella liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.

Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, dellaliquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla.

Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.

Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri divalutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di talivariazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagliamministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487 bis, con le eventuali osservazioni deiliquidatori.

Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, le relative poste dibilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e leprospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazioneadottati.

Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, lasocietà è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo 2495. (1)

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"Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la società deve tenere:

1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e i versamenti fatti sulle quote,nonché le variazioni nelle persone dei soci;

2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea, in cui devono essere trascritti anche iverbali redatti per atto pubblico;


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Normativa


3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;

4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste.

I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci.

Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1) e 2), e di ottenerne estratti aproprie spese."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2490 Bis: Contratti con il socio unico

I contratti tra la società e l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio devono, anchequando non è stata attuata la pubblicità di cui all'art. 2475 bis, essere trascritti nel libro indicatonel n. 3 del primo comma dell' art. 2490 o risultare da atto scritto.

I crediti dell'unico socio non illimitatamente responsabile nei confronti della società non sonoassistiti da cause legittime di prelazione . (1) (2)

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(1) Il presente articolo è stato aggiunto dall' art. 6 del D.Lgs. 03.03.1993, n. 88.


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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2491: Poteri e doveri particolari dei liquidatori

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possonochiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.

I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che daibilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale etempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione allaprestazione da parte del socio di idonee garanzie.

I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori socialicon la violazione delle disposizioni del comma precedente. (1)


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Normativa


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"Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423 a 2431, salvo quantodisposto dall'art. 2435 bis.

Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sullagestione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.

Se esiste il collegio sindacale , si applica l'art. 2429.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2492: Bilancio finale di liquidazione

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la partespettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggettoincaricato della revisione contabile, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.

Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamodavanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. (1)

I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire.La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa statoanche riguardo ai non intervenuti. (1)

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"Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la ripartizione degli utili ai soci è fatta inproporzione delle rispettive quote di conferimento.

Si applicano inoltre le disposizioni dell'art. 2433."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2493: Approvazione tacita del bilancio


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Normativa


Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale diliquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzionedell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.

Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto delpagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio. (1)

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"Il bilancio approvato dall'assemblea e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti su quote socialidevono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese a norma dell'articolo 2435. (1)

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2494: Deposito delle somme non riscosse

Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto depositodel bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere depositate presso una banca conl'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono alportatore. (1)

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"Alle modificazioni dell'atto costitutivo si applicano le disposizioni degli artt. 2436 e 2437."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2495: Cancellazione della società

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione dellasocietà dal registro delle imprese.

Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfattipossono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questiriscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancatopagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dallacancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società. (1)


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Normativa


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"In caso di aumento del capitale si applicano in ordine alle quote le disposizioni degli art. 2438,2439, 2440, 2441, primo comma e 2474, ultimo comma."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo ottavo - Scioglimento e liquidazione dellesocietà di capitali - Articolo 2496: Deposito dei libri sociali

Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2494, i libridella società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delleimprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese.". (1)

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"La riduzione del capitale ha luogo nei casi e nei modi prescritti per le società per azioni.

Il limite minimo del capitale, agli effetti degli artt. 2445 e 2447, è quello indicato nell'art. 2474.

In caso di riduzione del capitale per perdite, i soci conservano i diritti sociali secondo il valoreoriginario delle rispettive quote."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo nono - Direzione e coordinamento di società -Articolo 2497: Responsabilità

Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscononell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societariae imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci diqueste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonchénei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio della società.Non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivodell'attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito dioperazioni a ciò dirette.

Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggioconseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.


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Normativa


Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la società o l'ente che esercita l'attività didirezione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività didirezione e coordinamento.

Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di societàsoggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa è esercitatadal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario. (1)

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"Allo scioglimento e alla liquidazione della società si applicano le disposizioni degli artt. 2448 e2457. La maggioranza necessaria per la nomina e la revoca dei liquidatori è quella richiestadall'art. 2486 per l'assemblea straordinaria.

In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote sonoappartenute ad un solo socio, questi risponde illimitatamente:

a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra società di capitali;

b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2476, secondoe terzo comma;

c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'art. 2475 bis.

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo nono - Direzione e coordinamento di società -Articolo 2497 Bis: Pubblicità

La società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggettanegli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso lasezione del registro delle imprese di cui al comma successivo. (2)

E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o glienti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette. (2)

Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui alcomma secondo, o le mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danniche la mancata conoscenza ditali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.

La società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo deidati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita su di essa l'attività didirezione e coordinamento.


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Normativa


Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi conchi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette,nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati. (1)

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"Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni dall'art. 2457 ter.

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 1 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, come modificatodall'art. 5, lett. zz), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), con decorrenzadal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente dei commi modificati:

"La società deve indicare la propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negliatti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso lasezione del registro delle imprese di cui al comma successivo.

"E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicati i soggetti cheesercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette."

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo nono - Direzione e coordinamento di società -Articolo 2497 Ter: Motivazione delle decisioni

Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questainfluenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni edegli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nellarelazione di cui all'articolo 2428. (1)

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo nono - Direzione e coordinamento di società -Articolo 2497 Quater: Diritto di recesso

Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere:


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Normativa


a) quando la società o l'ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato unatrasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modificadel suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto lecondizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione ecoordinamento;

b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chiesercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497; in tal caso il diritto direcesso può essere esercitato soltanto per l'intera partecipazione del socio;

c) all'inizio ed alla cessazione dell'attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di unasocietà con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle condizioni dirischio dell'investimento e non venga promossa un'offerta pubblica di acquisto.

Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto direcesso del socio nella società per azioni o in quella a responsabilità limitata. (1)

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo nono - Direzione e coordinamento di società -Articolo 2497 Quinquies: Finanziamenti nell'attività di direzione e coordinamento

Ai finanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita attività di direzione ecoordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l'articolo 2467. (1)

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LIBRO V Del lavoro - TITOLO V Delle società - Capo nono - Direzione e coordinamento di società -Articolo 2497 Sexies: Presunzioni

Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attività didirezione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamentodei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo 2359. (1)

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Normativa


(1) Il presente articolo è stato così inserito in virtù dell'art. 5 D.Lgs 17.01.2003, n. 6, comemodificato dall'art. 5, lett. aaa), D.Lgs. 06.02.2004 n. 37 (G.U. 14.02.2004 n. 37, S.O. n. 24), condecorrenza dal 29.02.2004. Si riporta, di seguito, il testo previgente:

"Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attività didirezione e coordinamento di società sia esercitata dalle società o enti tenuti al consolidamento deiloro bilanci o che comunque le controllano ai sensi dell'articolo 2359.

Le disposizioni del presente capo si applicano altresì a chi esercita attività di direzione ecoordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei lorostatuti".


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Normativa



LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - CAPO PRIMO.Disposizioni generali - Articolo 2247: Contratto di società

Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune diun' attività economica allo scopo di dividerne gli utili.


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Normativa



LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2424: Contenuto dello stato patrimoniale

Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.

Attivo:


B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria:






5) avviamento;


7) altre.

Totale.





4) altri beni;



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Normativa


Totale.






d) altre imprese;

2) crediti:




d) verso altri;

3) altri titoli;


Totale.

Totale immobilizzazioni (B);


I - Rimanenze:





5) acconti.


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Normativa


Totale

II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'eserciziosuccessivo:

1) verso clienti;




4 bis) crediti tributari;

4 ter) imposte anticipate;

5) verso altri.

Totale.






5) azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale complessivo;

6) altri titoli.

Totale.



2) assegni;



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Normativa


Totale.



Passivo:


I - Capitale.

II - Riserva da soprapprezzo delle azioni.



V - Riserve statutarie

VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio.




Totale.



2) per imposte, anche differite;

3) altri.

Totale.



1) obbligazioni;


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Normativa



3) debiti verso soci per finanziamenti;



6) acconti;








14) altri debiti.

Totale.



In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente oindirettamente, distinguendosi fra fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, edindicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate ecollegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devonoinoltre risultare gli altri conti d'ordine. (1)

E' fatto salvo quanto disposto dall'articolo 2447 septies con riferimento ai beni e rapporti giuridicicompresi nei patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo commadell'articolo 2447 bis. (1)

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Normativa



"Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.

ATTIVO:


B) Immobilizzazioni:






5) avviamento;


7) altre.

Totale.





4) altri beni;


Totale.


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Normativa







d) altre imprese;

2) crediti:




d) verso altri;

3) altri titoli;


Totale.

Totale immobilizzazioni (B).


I - Rimanenze:





5) acconti.

Totale.


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Normativa


II - Crediti , con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'eserciziosuccessivo:

1) verso clienti;




5) verso altri.

Totale.






5) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo;

6) altri titoli.

Totale.



2) assegni;


Totale.




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Normativa


PASSIVO:


I - Capitale.

II - Riserva da sopraprezzo delle azioni.



V - Riserva per azioni proprie in portafoglio.

VI - Riserve statutarie.




Totale.



2) per imposte;

3) altri.

Totale.



1) obbligazioni;





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Normativa


5) acconti;








13) altri debiti.

Totale.



In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente oindirettamente, distinguendosi tra fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, edindicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate ecollegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devonoinoltre risultare gli altri conti d'ordine. "


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Normativa



LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni -Sezione nona - Del bilancio - Articolo 2425: Contenuto del conto economico

Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema:







Totale.



7) per servizi;




b) oneri sociali;



e) altri costi;




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Normativa









Totale.








d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate ecollegate e di quelli da controllanti;

17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate ecollegate e verso controllanti;

17 bis) utili e perdite su cambi. Totale (15 + 16 - 17+ - 17 bis).


18) rivalutazioni:



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Normativa




19) svalutazioni:



c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni. Totale delle rettifiche(18 - 19).



21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili nonsono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti. Totale delle partitestraordinarie (20-21).


22) imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate;

23) utile (perdite) dell'esercizio. (1)

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"Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema:







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Normativa



Totale.



7) per servizi;




b) oneri sociali;



e) altri costi;










Totale.



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Normativa








d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate ecollegate, e di quelli da controllanti;

17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate ecollegate e verso controllanti.

Totale (15 - 16 - 17).


18) rivalutazioni:




19) svalutazioni:



c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.

Totale delle rettifiche (18 - 19).




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Normativa


21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni i cui effetti contabili non sonoiscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.

Totale delle partite straordinarie (20 - 21).


22) imposte sul reddito dell'esercizio;

26) utile (perdita) dell'esercizio."


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Normativa


Decreto legislativo del 8 giugno 2001, n. 231(Gazzetta Ufficiale del 19 giugno 2001, n. 140)

Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delleassociazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre2000, n. 300.

Preambolo

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;

Visto l' articolo 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400;

Visti gli articoli 11 e 14 della legge 29 settembre 2000, n. 300 che delega il Governo ad adottare,entro otto mesi dalla sua entrata in vigore, un decreto legislativo avente ad oggetto la disciplinadella responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e delle società, associazioni od entiprivi di personalità giuridica che non svolgono funzioni di rilievo costituzionale secondo i principi ecriteri direttivi contenuti nell'articolo 11;

Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione dell'11 aprile2001;

Acquisiti i pareri delle competenti commissioni permanenti del Senato della Repubblica e dellaCamera dei deputati, a norma dell'articolo 14, comma 1, della citata legge 29 settembre 2000, n.300;

Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 2 maggio 2001;

Sulla proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'industria, del commercio edell'artigianato e del commercio con l'estero, con il Ministro per le politiche comunitarie e con ilMinistro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica;

Emana

il seguente decreto legislativo:

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE I. Principi generali e criteri di attribuzArticolo 1: Soggetti

1. Il presente decreto legislativo disciplina la responsabilita degli enti per gli illeciti amministratividipendenti da reato.

2. Le disposizioni in esso previste si applicano agli enti forniti di personalita giuridica e alle societàe associazioni anche prive di personalità giuridica.


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Normativa


3. Non si applicano allo Stato, agli enti pubblici territoriali, agli altri enti pubblici non economicinonché agli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE I. Principi generali e criteri di attribuzArticolo 2: Principio di legalità

1. L'ente non può essere ritenuto responsabile per un fatto costituente reato se la suaresponsabilità amministrativa in relazione a quel reato e le relative sanzioni non sonoespressamente previste da una legge entrata in vigore prima della commissione del fatto.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE I. Principi generali e criteri di attribuzArticolo 3: Successione di leggi

1. L'ente non può essere ritenuto responsabile per un fatto che secondo una legge posteriore noncostituisce più reato o in relazione al quale non è più prevista la responsabilità amministrativadell'ente, e, se vi è stata condanna, ne cessano l'esecuzione e gli effetti giuridici.

2. Se la legge del tempo in cui è stato commesso l'illecito e le successive sono diverse, si applicaquella le cui disposizioni sono più favorevoli, salvo che sia intervenuta pronuncia irrevocabile.

3. Le disposizioni dei commi 1 e 2 non si applicano se si tratta di leggi eccezionali o temporanee.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE I. Principi generali e criteri di attribuzArticolo 4: Reati commessi all'estero

1. Nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del codice penale, gli enti aventi nelterritorio dello Stato la sede principale rispondono anche in relazione ai reati commessi all'estero,purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

2. Nei casi in cui la legge prevede che il colpevole sia punito a richiesta del Ministro della giustizia,si procede contro l'ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti di quest'ultimo.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE I. Principi generali e criteri di attribuzArticolo 5: Responsabilità dell'ente

1. L'ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio:


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Normativa


a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'enteo di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da personeche esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;

b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a).

2. L'ente non risponde se le persone indicate nel comma 1 hanno agito nell'interesse esclusivoproprio o di terzi.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE I. Principi generali e criteri di attribuzArticolo 6: Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione dell'ente

1. Se il reato è stato commesso dalle persone indicate nell'articolo 5, comma 1, lettera a), l'entenon risponde se prova che:

a) l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto,modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

b) il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli di curare il loroaggiornamento è stato affidato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e dicontrollo;

c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e digestione;

d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'organismo di cui alla lettera b).

2. In relazione all'estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati, i modelli di cuialla lettera a), del comma 1, devono rispondere alle seguenti esigenze:

a) individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;

b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisionidell'ente in relazione ai reati da prevenire;

c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione deireati;

d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sulfunzionamento e l'osservanza dei modelli;

e) introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicatenel modello.

3. I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cuial comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli


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Normativa


enti, comunicati al Ministero della giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, puòformulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati.

4. Negli enti di piccole dimensioni i compiti indicati nella lettera b), del comma 1, possono esseresvolti direttamente dall'organo dirigente.

5. è comunque disposta la confisca del profitto che l'ente ha tratto dal reato, anche nella forma perequivalente.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE I. Principi generali e criteri di attribuzArticolo 7: Soggetti sottoposti all'altrui direzione e modelli di organizzazione dell'ente

1. Nel caso previsto dall'articolo 5, comma 1, lettera b), l'ente è responsabile se la commissione delreato è stata resa possibile dall'inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.

2. In ogni caso, è esclusa l'inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza se l'ente, prima dellacommissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione,gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

3. Il modello prevede, in relazione alla natura e alla dimensione dell'organizzazione nonché al tipodi attività svolta, misure idonee a garantire lo svolgimento dell'attività nel rispetto della legge e ascoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.

4. L'efficace attuazione del modello richiede:

a) una verifica periodica e l'eventuale modifica dello stesso quando sono scoperte significativeviolazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell'organizzazione onell'attività;

b) un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nelmodello.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE I. Principi generali e criteri di attribuzArticolo 8: Autonomia delle responsabilità dell'ente

1. La responsabilità dell'ente sussiste anche quando:

a) l'autore del reato non è stato identificato o non è imputabile;

b) il reato si estingue per una causa diversa dall'amnistia.

2. Salvo che la legge disponga diversamente, non si procede nei confronti dell'ente quando èconcessa amnistia per un reato in relazione al quale è prevista la sua responsabilità e l'imputato harinunciato alla sua applicazione.


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Normativa


3. L'ente può rinunciare all'amnistia.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 9: Sanzioni amministrative

1. Le sanzioni per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono:

a) la sanzione pecuniaria;

b) le sanzioni interdittive;

c) la confisca;

d) la pubblicazione della sentenza.

2. Le sanzioni interdittive sono:

a) l'interdizione dall'esercizio dell'attività;

b) la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissionedell'illecito;

c) il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione,

salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

d) l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli giàconcessi;

e) il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 10: Sanzione amministrativa pecuniaria

1. Per l'illecito amministrativo dipendente da reato si applicasempre la sanzione pecuniaria.

2. La sanzione pecuniaria viene applicata per quote in un numero non inferiore a cento nésuperiore a mille.

3.L'importo di una quota va da un minimo di lire cinquecentomila ad un massimo di lire tre milioni.

4. Non è ammesso il pagamento in misura ridotta.


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Normativa


CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 11: Criteri di commisurazione della sanzione pecuniaria

1. Nella commisurazione della sanzione pecuniaria il giudice determina il numero delle quotetenendo conto della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell'ente nonché dell'attivitàsvolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione diulteriori illeciti.

2. L'importo della quota è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell'enteallo scopo di assicurare l'efficacia della sanzione.

3. Nei casi previsti dall'articolo 12, comma 1, l'importo della quota è sempre di lire duecentomila.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 12: Casi di riduzione della sanzione pecuniaria

1. La sanzione pecuniaria è ridotta della metà e non può comunque essere superiore a lireduecento milioni se:

a) l'autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l'ente non neha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo;

b) il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità;

2. La sanzione è ridotta da un terzo alla metà se, prima della dichiarazione di apertura deldibattimento di primo grado:

a) l'ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolosedel reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;

b) è stato adottato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della speciedi quello verificatosi.

3. Nel caso in cui concorrono entrambe le condizioni previste dalle lettere del precedente comma,la sanzione è ridotta dalla metà ai due terzi.

4. In ogni caso, la sanzione pecuniaria non può essere inferiore a lire venti milioni.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 13: Sanzioni interdittive

1. Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste,quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

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Norm

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a) l'ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato comm

esso da soggetti inposizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all'altrui direzione quando, in questo caso, lacom

missione del reato è stata determ

inata o agevolata da gravi carenze organizzative;

b) in caso di reiterazione degli illeciti.

2. Le sanzioni interdittive hanno una durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni.

3. Le sanzioni interdittive non si applicano nei casi previsti dall'articolo 12, comm

a 1.

CAPO I. Responsabilità am

ministrativa dell'ente

- SEZION

E II. Sanzioni in generaleArticolo 14: Criteri di scelta delle sanzioni interdittive

1. Le sanzioni interdittive hanno ad oggetto la specifica attività alla quale si riferisce l'illecitodell'ente. Il giudice ne determ

ina il tipo e la durata sulla base dei criteri indicati nell'articolo 11,tenendo conto dell'idoneità delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello com

messo.

2. Il divieto di contrattare con la pubblica amm

inistrazione può anche essere limitato a determ

inatitipi di contratto o a determ

inate amm

inistrazioni. L'interdizione dall'esercizio di un'attività comporta

la sospensione

ovvero la

revoca delle

autorizzazioni, licenze

o concessioni

funzionali allo

svolgimento dell'attività.

3. Se necessario, le sanzioni interdittive possono essere applicate congiuntamente.

4. L'interdizione dall'esercizio dell'attività si applica soltanto quando l'irrogazione di altre sanzioniinterdittive risulta inadeguata.

CAPO I. Responsabilità am

ministrativa dell'ente

- SEZION

E II. Sanzioni in generaleArticolo 15: Com

missario giudiziale

1. Se

sussistono i

presupposti per

l'applicazione di

una sanzione

interdittiva che

determina

l'interruzione dell'attività dell'ente, il giudice, in luogo dell'applicazione della sanzione, dispone laprosecuzione dell'attività dell'ente da parte di un com

missario per un periodo pari alla durata della

pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

a) l'ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione puòprovocare un grave pregiudizio alla collettività;

b) l'interruzione dell'attività dell'ente può provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle

condizioni economiche del territorio in cui è situato, rilevanti ripercussioni sull'occupazione.

2. Con la sentenza che dispone la prosecuzione dell'attività, il giudice indica i compiti ed i poteri del

comm

issario, tenendo conto della specifica attività in cui è stato posto in essere l'illecito da partedell'ente.


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Normativa


3. Nell'ambito dei compiti e dei poteri indicati dal giudice, il commissario cura l'adozione e l'efficaceattuazione dei modelli di organizzazione e di controllo idonei a prevenire reati della specie di quelloverificatosi. Non può compiere atti di straordinaria amministrazione senza autorizzazione delgiudice.

4. Il profitto derivante dalla prosecuzione dell'attività viene confiscato.

5. La prosecuzione dell'attività da parte del commissario non può essere disposta quandol'interruzione dell'attività consegue all'applicazione in via definitiva di una sanzione interdittiva.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 16: Sanzioni interdittive applicate in via definitiva

1. Può essere disposta l'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività se l'ente ha tratto dal reatoun profitto di rilevante entità ed è già stato condannato, almeno tre volte negli ultimi sette anni,alla interdizione temporanea dall'esercizio dell'attività.

2. Il giudice può applicare all'ente, in via definitiva, la sanzione del divieto di contrattare con lapubblica amministrazione ovvero del divieto di pubblicizzare beni o servizi quando è già statocondannato alla stessa sanzione almeno tre volte negli ultimi sette anni.

3. Se l'ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o prevalentedi consentire o agevolare la commissione di reati in relazione ai quali è prevista la suaresponsabilità è sempre disposta l'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività e non si applicanole disposizioni previste dall'articolo 17.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 17: Riparazione delle conseguenze del reato

1. Ferma l'applicazione delle sanzioni pecuniarie, le sanzioni interdittive non si applicano quando,prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, concorrono le seguenticondizioni:

a) l'ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolosedel reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;

b) l'ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l'adozionee l'attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

c) l'ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca.


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Normativa


CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 18: Pubblicazione della sentenza di condanna

1. La pubblicazione della sentenza di condanna può essere disposta quando nei confronti dell'enteviene applicata una sanzione interdittiva.

2. La sentenza è pubblicata una sola volta, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicatidal giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale.

3. La pubblicazione della sentenza è eseguita, a cura della cancelleria del giudice, a spesedell'ente.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 19: Confisca

1. Nei confronti dell'ente è sempre disposta, con la sentenza di condanna, la confisca del prezzo odel profitto del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato. Sono fattisalvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede.

2. Quando non è possibile eseguire la confisca a norma del comma 1, la stessa può avere adoggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 20: Reiterazione

1. Si ha reiterazione quando l'ente, già condannato in via definitiva almeno una volta per un illecitodipendente da reato, ne commette un altro nei cinque anni successivi alla condanna definitiva.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 21: Pluralità di illeciti

1. Quando l'ente è responsabile in relazione ad una pluralità di reati commessi con una unicaazione od omissione ovvero commessi nello svolgimento di una medesima attività e prima che peruno di essi sia stata pronunciata sentenza anche non definitiva, si applica la sanzione pecuniariaprevista per l'illecito più grave aumentata fino al triplo. Per effetto di detto aumento, l'ammontaredella sanzione pecuniaria non può comunque essere superiore alla somma delle sanzioni applicabiliper ciascun illecito.

2. Nei casi previsti dal comma 1, quando in relazione a uno o più degli illeciti ricorrono le condizioniper l'applicazione delle sanzioni interdittive, si applica quella prevista per l'illecito più grave.


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Normativa


CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 22: Prescrizione

1. Le sanzioni amministrative si prescrivono nel termine di cinque anni dalla data di consumazionedel reato.

2. Interrompono la prescrizione la richiesta di applicazione di misure cautelari interdittive e lacontestazione dell'illecito amministrativo a norma dell'articolo 59.

3. Per effetto della interruzione inizia un nuovo periodo di prescrizione.

4. Se l'interruzione è avvenuta mediante la contestazione dell'illecito amministrativo dipendente dareato, la prescrizione non corre fino al momento in cui passa in giudicato la sentenza che definisceil giudizio.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE II. Sanzioni in generaleArticolo 23: Inosservanza delle sanzioni interdittive

1. Chiunque, nello svolgimento dell'attività dell'ente a cui è stata applicata una sanzione o unamisura cautelare interdittiva trasgredisce agli obblighi o ai divieti inerenti a tali sanzioni o misure, èpunito con la reclusione da sei mesi a tre anni.

2. Nel caso di cui al comma 1, nei confronti dell'ente nell'interesse o a vantaggio del quale il reatoè stato commesso, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da duecento e seicento quote ela confisca del profitto, a norma dell'articolo 19.

3. Se dal reato di cui al comma 1, l'ente ha tratto un profitto rilevante, si applicano le sanzioniinterdittive, anche diverse da quelle in precedenza irrogate.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE III. Responsabilità amministrativa dareatArticolo 24: Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico oper il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un entepubblico

1. In relazione alla commissione dei delitti di cui agli articoli 316 bis, 316 ter, 640, comma 2, n. 1,640 bis e 640 ter se commesso in danno dello Stato o di altro ente pubblico, del codice penale, siapplica all'ente la sanzione pecuniaria fino a cinquecento quote.

2. Se, in seguito alla commissione dei delitti di cui al comma 1, l'ente ha conseguito un profitto dirilevante entità o è derivato un danno di particolare gravità; si applica la sanzione pecuniaria daduecento a seicento quote.


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Normativa


3. Nei casi previsti dai commi precedenti, si applicano le sanzioni interdittive previste dall'articolo 9,comma 2, lettere c), d) ed e). (1)

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(1) La rubrica della sezione cui il presente articolo appartiene, è stata così sostituita dall'art. 3,D.Lgs. 11.04.2002, n. 61, con decorrenza dal 16.04.2002. Si riporta di seguito il testo previgente:

"Responsabilità amministrativa per reati previsti dal codice penale"

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE III. Responsabilità amministrativa dareatArticolo 25 Quater: Delitti con finalita' di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico

1. In relazione alla commissione dei delitti aventi finalita' di terrorismo o di eversione dell'ordinedemocratico, previsti dal codice penale e dalle leggi speciali, si applicano all'ente le seguentisanzioni pecuniarie:

a) se il delitto e' punito con la pena della reclusione inferiore a dieci anni, la sanzione pecuniaria daduecento a settecento quote;

b) se il delitto e' punito con la pena della reclusione non inferiore a dieci anni o con l'ergastolo, lasanzione pecuniaria da quattrocento a mille quote.

2. Nei casi di condanna per uno dei delitti indicati nel comma 1, si applicano le sanzioni interdittivepreviste dall'articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore ad un anno.

3. Se l'ente o una sua unita' organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o prevalentedi consentire o agevolare la commissione dei reati indicati nel comma 1, si applica la sanzionedell'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attivita' ai sensi dell'articolo 16, comma 3.

4. Le disposizioni dei commi 1, 2 e 3 si applicano altresi' in relazione alla commissione di delitti,diversi da quelli indicati nel comma 1, che siano comunque stati posti in essere in violazione diquanto previsto dall'articolo 2 della Convenzione internazionale per la repressione delfinanziamento del terrorismo fatta a New York il 9 dicembre 1999. (1)

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(1) Il presente articolo è stato aggiunto dall'art. 3, L. 14.01.2003, n. 7, con decorrenza dal28.01.2003.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE III. Responsabilità amministrativa dareat


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Normativa


Articolo 25 Quinquies: Delitti contro la personalità individuale

1. In relazione alla commissione dei delitti previsti dalla sezione I del capo III del titolo XII del libroII del codice penale si applicano all'ente le seguenti sanzioni pecuniarie:

a) per i delitti di cui agli articoli 600, 601 e 602, la sanzione pecuniaria da quattrocento a millequote;

b) per i delitti di cui agli articoli 600 bis, primo comma, 600 ter, primo e secondo comma, anche serelativi al materialepornografico di cui all'articolo 600 quater.1, e 600 quinquies, la sanzione pecuniaria da trecento aottocento quote;

c) per i delitti di cui agli articoli 600 bis, secondo comma, 600 ter, terzo e quarto comma, e 600quater, anche se relativi al materiale pornografico di cui all'articolo 600 quater.l, la sanzionepecuniaria da duecento a settecento quote. (2)

2. Nei casi di condanna per uno dei delitti indicati nel comma 1, lettere a) e b), si applicano lesanzioni interdittive previste dall'articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore ad un anno.

3. Se l'ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o prevalentedi consentire o agevolare la commissione dei reati indicati nel comma 1, si applica la sanzionedell'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività ai sensi dell'articolo 16, comma 3. (1)

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(1) Il presente articolo è stato aggiunto dall' art. 5, L. 11.08.2003, n. 228, con decorrenza dal07.09.2003.

(2) Il presente comma è stato così modificato dall'art. 10 L. 06.02.2006, n. 38 (G.U. 15.02.2006, n.38), con decorrenza dal 02.03.2006. Si riporta di seguito il testo previgente:

"1. In relazione alla commissione dei delitti previsti dalla sezione I del capo III del titolo XII dellibro II del codice penale si applicano all'ente le seguenti sanzioni pecuniarie:

a) per i delitti di cui agli articoli 600, 601 e 602, la sanzione pecuniaria da quattrocento a millequote;

b) per i delitti di cui agli articoli 600 bis, primo comma, 600 ter, primo e secondo comma, e 600quinquies, la sanzione pecuniaria da trecento a ottocento quote;

c) per i delitti di cui agli articoli 600 bis, secondo comma, 600 ter, terzo e quarto comma, e 600quater, la sanzione pecuniaria da duecento a settecento quote."

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE III. Responsabilità amministrativa dareat


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Normativa


Articolo 25 Sexies: Abusi di mercato

1. In relazione ai reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato previstidalla parte V, titolo I bis, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 si applica all'ente la sanzione pecuniaria da quattrocento a mille quote.

2. Se, in seguito alla commissione dei reati di cui al comma 1, il prodotto o il profitto conseguitodall'ente è di rilevante entità, la sanzione è aumentata fino a dieci volte tale prodotto o profitto. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito dall' art. 9, L. 18.04.2005, n. 62, con decorrenza dal12.05.2005.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE III. Responsabilità amministrativa dareatArticolo 25 Quater: Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili

1. In relazione alla commissione dei delitti di cui all'articolo 583 bis del codice penale si applicanoall'ente, nella cui struttura è commesso il delitto, la sanzione pecuniaria da 300 a 700 quote e lesanzioni interdittive previste dall'articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore ad un anno. Nelcaso in cui si tratti di un ente privato accreditato è altresì revocato l'accreditamento.

2. Se l'ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o prevalentedi consentire o agevolare la commissione dei delitti indicati al comma 1, si applica la sanzionedell'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività ai sensi dell'articolo 16, comma 3. (1)

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(1) Il presente articolo è stato inserito dall'art. 8 L. 09.01.2006, n. 7, con decorrenza dal02.02.2006.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE III. Responsabilità amministrativa dareatArticolo 25: Concussione e corruzione

1. In relazione alla commissione dei delitti di cui agli articoli 318, 321 e 322, commi 1 e 3, delcodice penale, si applica la sanzione pecuniaria fino a duecento quote.

2. In relazione alla commissione dei delitti di cui agli articoli 319, 319 ter, comma 1, 321, 322,commi 2 e 4, del codice penale, si applica all'ente la sanzione pecuniaria da duecento a seicentoquote.

3. In relazione alla commissione dei delitti di cui agli articoli 317, 319, aggravato ai sensidell'articolo 319 bis quando dal fatto l'ente ha conseguito un profitto di rilevante entità, 319 ter,


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Normativa


comma 2, e 321 del codice penale, si applica all'ente la sanzione pecuniaria da trecento aottocento quote.

4. Le sanzioni pecuniarie previste per i delitti di cui ai commi da 1 a 3, si applicano all'ente anchequando tali delitti sono stati commessi dalle persone indicate negli articoli 320 e 322 bis.

5. Nei casi di condanna per uno dei delitti indicati nei commi 2 e 3, si applicano le sanzioniinterdittive previste dall'articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore ad un anno. (1)

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CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE III. Responsabilità amministrativa dareatArticolo 25 Bis: Falsita' in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo

1. In relazione alla commissione dei delitti previsti dal codice penale in materia di falsita' inmonete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo, si applicano all'ente le seguenti sanzionipecuniarie:

a) per il delitto di cui all'articolo 453 la sanzione pecuniaria da trecento a ottocento quote;

b) per i delitti di cui agli articoli 454, 460 e 461 la sanzione pecuniaria fino a cinquecento quote;

c) per il delitto di cui all'articolo 455 le sanzioni pecuniarie stabilite dalla lettera a), in relazioneall'articolo 453, e dalla lettera b), in relazione all'articolo 454, ridotte da un terzo alla meta';

d) per i delitti di cui agli articoli 457 e 464, secondo comma, le sanzioni pecuniarie fino a duecentoquote;

e) per il delitto di cui all'articolo 459 le sanzioni pecuniarie previste dalle lettere a), c) e d) ridottedi un terzo;

f) per il delitto di cui all'articolo 464, primo comma, la sanzione pecuniaria fino a trecento quote.

2. Nei casi di condanna per uno dei delitti di cui agli articoli 453, 454, 455, 459, 460 e 461 delcodice penale, si applicano all'ente le sanzioni interdittive previste dall'articolo 9, comma 2, per unadurata non superiore ad un anno. (1) (2)


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Normativa


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(1) Il presente articolo è stato aggiunto dall'art. 6, D.L. 25.09.2001, n. 350.



CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE III. Responsabilità amministrativa dareatArticolo 25 Ter: Reati societari

1. In relazione ai reati in materia societaria previsti dal codice civile, se commessi nell'interessedella societa' da amministratori, direttori generali o liquidatori o da persone sottoposte alla lorovigilanza, qualora il fatto non si fosse realizzato se essi avessero vigilato in conformita' degliobblighi inerenti alla loro carica, si applicano le seguenti sanzioni pecuniarie:

a) per la contravvenzione di false comunicazioni sociali, prevista dall' articolo 2621 del codice civile,la sanzione pecuniaria da cento a centocinquanta quote;

b) per il delitto di false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori, previsto dall' articolo2622, primo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrentaquote;

c) per il delitto di false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori, previsto dall' articolo2622, terzo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote;

d) per la contravvenzione di falso in prospetto, prevista dall' articolo 2623, primo comma, delcodice civile, la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote;

e) per il delitto di falso in prospetto, previsto dall' articolo 2623, secondo comma, del codice civile,la sanzione pecuniaria da duecento a trecentotrenta quote;

f) per la contravvenzione di falsita' nelle relazioni o nelle

comunicazioni delle societa' di revisione, prevista dall' articolo 2624, primo comma, del codicecivile, la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote;

g) per il delitto di falsita' nelle relazioni o nelle comunicazioni delle societa' di revisione, previstodall' articolo 2624, secondo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria da duecento aquattrocento quote;


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Normativa


h) per il delitto di impedito controllo, previsto dall' articolo 2625, secondo comma, del codice civile,la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;

i) per il delitto di formazione fittizia del capitale, previsto dall' articolo 2632 del codice civile, lasanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;

l) per il delitto di indebita restituzione dei conferimenti, previsto dall' articolo 2626 del codice civile,la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;

m) per la contravvenzione di illegale ripartizione degli utili e delle riserve, prevista dall' articolo2627 del codice civile, la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote;

n) per il delitto di illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societa' controllante, previstodall' articolo 2628 del codice civile, la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote;

o) per il delitto di operazioni in pregiudizio dei creditori, previsto dall' articolo 2629 del codicecivile, la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;

p) per il delitto di indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori, previsto dall' articolo2633 del codice civile, la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;

q) per il delitto di illecita influenza sull'assemblea, previsto dall' articolo 2636 del codice civile, lasanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote;

r) per il delitto di aggiotaggio, previsto dall' articolo 2637 del codice civile e per il delitto di omessacomunicazione del conflitto d'interessi previsto dall'articolo 2629 bis del codice civile, la sanzionepecuniaria da duecento a cinquecento quote; (3)

s) per i delitti di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorita' pubbliche di vigilanza, previstidall' articolo 2638, primo e secondo comma, del codice civile, la sanzione pecuniaria da duecento aquattrocento quote;

3. Se, in seguito alla commissione dei reati di cui al comma 1, l'ente ha conseguito un profitto dirilevante entita' la sanzione pecuniaria e' aumentata di un terzo. (1) (2)

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(1) Il presente articolo è stato aggiunto dall' art. 3, D.Lgs. 11.04.2002, n. 61, con decorrenza dal16.04.2002.

(2) La rubrica della sezione cui il presente articolo appartiene, è stata così sostituita dall' art. 3,D.Lgs. 11.04.2002, n. 61, con decorrenza dal 16.04.2002. Si riporta di seguito il testo previgente:"Responsabilità amministrativa per reati previsti dal codice penale"

(3) La presente lettera è stata così modificata dall'art. 31 comma 2, L. 28.12.2005, n. 262 condecorrenza 12.01.2006. Si riporta di seguito il testo previgente:


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Normativa


"r) per il delitto di aggiotaggio, previsto dall' articolo 2637 del codice civile, la sanzione pecuniariada duecento a cinquecento quote;"

(4) Le sanzioni pecuniarie previste dal presente articolo sono raddoppiate in virtù di quantodisposto dall'art. 39 comma 5, L. 28.12.2005, n. 262 con decorrenza 12.01.2006.

CAPO I. Responsabilità amministrativa dell'ente - SEZIONE III. Responsabilità amministrativa dareatArticolo 26: Delitti tentati

1. Le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà in relazione allacommissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel presente capo del decreto.

2. L'ente non risponde quando volontariamente impedisce il compimento dell'azione o larealizzazione dell'evento. (1)

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CAPO II. Responsabilità patrimoniale e vicende modificative dell'ente - SEZIONE I. ResponsabilitàpaArticolo 27: Responsabilità patrimoniale dell'ente

1. Dell'obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria risponde soltanto l'ente con il suopatrimonio o con il fondo comune.

2. I crediti dello Stato derivanti degli illeciti amministrativi dell'ente relativi a reati hanno privilegiosecondo le disposizioni del codice di procedura penale sui crediti dipendenti da reato. A tale fine, lasanzione pecuniaria si intende equiparata alla pena pecuniaria.

CAPO II. Responsabilità patrimoniale e vicende modificative dell'ente - SEZIONE II. VicendemodificaArticolo 28: Trasformazione dell'ente

1. Nel caso di trasformazione dell'ente, resta ferma la responsabilità per i reati commessianteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto.


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Normativa


CAPO II. Responsabilità patrimoniale e vicende modificative dell'ente - SEZIONE II. VicendemodificaArticolo 29: Fusione dell'ente

1. Nel caso di fusione, anche per incorporazione, l'ente che ne risulta risponde dei reati dei qualierano responsabili gli enti partecipanti alla fusione.

CAPO II. Responsabilità patrimoniale e vicende modificative dell'ente - SEZIONE II. VicendemodificaArticolo 30: Scissione dell'ente

1. Nel caso di scissione parziale, resta ferma la responsabilità dell'ente scisso per i reati commessianteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto, salvo quanto previsto dal comma 3.

2. Gli enti beneficiari della scissione, sia totale che parziale, sono solidalmente obbligati alpagamento delle sanzioni pecuniarie dovute dall'ente scisso per i reati commessi anteriormente alladata dalla quale la scissione ha avuto effetto. L'obbligo è limitato al valore effettivo del patrimonionetto trasferito al singolo ente, salvo che si tratti di ente al quale è stato trasferito, anche in parteil ramo di attività nell'ambito del quale è stato commesso il reato.

3. Le sanzioni interdittive relative ai reati indicati nel comma 2, si applicano agli enti cui è rimasto oè stato trasferito, anche in parte, il ramo di attività nell'ambito del quale il reato è stato commesso.

CAPO II. Responsabilità patrimoniale e vicende modificative dell'ente - SEZIONE II. VicendemodificaArticolo 31: Determinazione delle sanzioni nel caso di fusione o scissione

1. Se la fusione o la scissione è avvenuta prima della conclusione del giudizio, il giudice, nellacommisurazione della sanzione pecuniaria a norma dell'articolo 11, comma 2, tiene conto dellecondizioni economiche e patrimoniali dell'ente originariamente responsabile.

2. Salvo quanto previsto dall'articolo 17, l'ente risultante dalla fusione e l'ente al quale, nel caso discissione, è applicabile la sanzione interdittiva possono chiedere al giudice la sostituzione dellamedesima con la sanzione pecuniaria, qualora, a seguito della fusione o della scissione, si siarealizzata la condizione prevista dalla lettera b) del comma 1 dell'articolo 17, e ricorrano le ulterioricondizioni di cui alle lettere a) e c) del medesimo articolo.

3. Se accoglie la richiesta, il giudice, nel pronunciare sentenza di condanna, sostituisce la sanzioneinterdittiva con una sanzione pecuniaria di ammontare pari da una a due volte quello dellasanzione pecuniaria inflitta all'ente in relazione al medesimo reato.

4. Resta salva la facoltà dell'ente, anche nei casi di fusione o scissione successiva alla conclusionedel giudizio, di chiedere la conversione della sanzione interdittiva in sanzione pecuniaria.


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Normativa


CAPO II. Responsabilità patrimoniale e vicende modificative dell'ente - SEZIONE II. VicendemodificaArticolo 32: Rilevanza della fusione o della scissione ai fini della reiterazione

1. Nei casi di responsabilità dell'ente risultante dalla fusione o beneficiario della scissione per reaticommessi successivamente alla data dalla quale la fusione o la scissione ha avuto effetto, il giudicepuò ritenere la reiterazione, a norma dell'articolo 20, anche in rapporto a condanne pronunciatenei confronti degli enti partecipanti alla fusione o dell'ente scisso per reati commessi anteriormentea tale data.

2. A tale fine, il giudice tiene conto della natura delle violazioni e dell'attività nell'ambito della qualesono state commesse nonché delle caratteristiche della fusione o della scissione.

3. Rispetto agli enti beneficiari della scissione, la reiterazione può essere ritenuta, a norma deicommi 1 e 2, solo se ad essi è stato trasferito, anche in parte, il ramo di attività nell'ambito delquale è stato commesso il reato per cui è stata pronunciata condanna nei confronti dell'entescisso.

CAPO II. Responsabilità patrimoniale e vicende modificative dell'ente - SEZIONE II. VicendemodificaArticolo 33: Rilevanza della fusione o della scissione ai fini della reiterazione

1. Nel caso di cessione dell'azienda nella cui attività è stato commesso il reato, il cessionario èsolidalmente obbligato, salvo il beneficio della preventiva escussione dell'ente cedente e nei limitidel valore dell'azienda, al pagamento della sanzione pecuniaria.

2. L'obbligazione del cessionario è limitata alle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabiliobbligatori, ovvero dovute per illeciti amministrativi dei quali egli era comunque a conoscenza.

3. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche nel caso di conferimento di azienda.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEI.Articolo 34: Disposizioni processuali applicabili

1. Per il procedimento relativo agli illeciti amministrativi dipendenti da reato, si osservano le normedi questo capo nonché, in quanto compatibili, le disposizioni del codice di procedura penale e deldecreto legislativo 28 luglio 1989, n. 271.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEI.Articolo 35: Estensione della disciplina relativa all'imputato

1. All'ente si applicano le disposizioni processuali relative all'imputato, in quanto compatibili.


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Normativa


CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEII.Articolo 36: Attribuzioni del giudice penale

1. La competenza a conoscere gli illeciti amministrativi dell'ente appartiene al giudice penalecompetente per i reati dai quali gli stessi dipendono.

2. Per il procedimento di accertamento dell'illecito amministrativo dell'ente si osservano ledisposizioni sulla composizione del tribunale e le disposizioni processuali collegate relative ai reatidai quali l'illecito amministrativo dipende.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEII.Articolo 37: Casi di improcedibilità

1. Non si procede all'accertamento dell'illecito amministrativo dell'ente quando l'azione penale nonpuò essere iniziata o proseguita nei confronti dell'autore del reato per la mancanza di unacondizione di procedibilità.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEII.Articolo 38: Riunione e separazione dei procedimenti

1. Il procedimento per l'illecito amministrativo dell'ente è riunito al procedimento penale instauratonei confronti dell'autore del reato da cui l'illecito dipende.

2. Si procede separatamente per l'illecito amministrativo dell'ente soltanto quando:

a) è stata ordinata la sospensione del procedimento ai sensi dell'articolo 71 del codice di procedurapenale;

b) il procedimento è stato definito con il giudizio abbreviato o con l'applicazione della pena ai sensidell'articolo 444 del codice di procedura penale, ovvero è stato emesso il decreto penale dicondanna;

c) l'osservanza delle disposizioni processuali lo rende necessario.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEII.Articolo 39: Rappresentanza dell'ente

1. L'ente partecipa al procedimento penale con il proprio rappresentante legale, salvo che questisia imputato del reato da cui dipende l'illecito amministrativo.


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Normativa


2. L'ente che intende partecipare al procedimento si costituisce depositando nella cancelleriadell'autorità giudiziaria procedente una dichiarazione contenente a pena di inammissibilità:

a) la denominazione dell'ente e le generalità del suo legale rappresentante;

b) il nome ed il cognome del difensore e l'indicazione della procura;

c) la sottoscrizione del difensore;

d) la dichiarazione o l'elezione di domicilio.

3. La procura, conferita nelle forme previste dall'articolo 100, comma 1, del codice di procedurapenale, è depositata nella segreteria del pubblico ministero o nella cancelleria del giudice ovvero èpresentata in udienza unitamente alla dichiarazione di cui al comma 2.

4. Quando non compare il legale rappresentante, l'ente costituito è rappresentato dal difensore.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEII.Articolo 40: Difensore di ufficio

1. L'ente che non ha nominato un difensore di fiducia o ne è rimasto privo è assistito da undifensore di ufficio.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEII.Articolo 41: Contumacia dell'ente

1. L'ente che non si costituisce nel processo è dichiarato contumace.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEII.Articolo 42: Vicende modificative dell'ente nel corso del processo

1. Nel caso di trasformazione, di fusione o di scissione dell'ente originariamente responsabile, ilprocedimento prosegue nei confronti degli enti risultanti da tali vicende modificative o beneficiaridella scissione, che partecipano al processo, nello stato in cui lo stesso si trova, depositando ladichiarazione di cui all'articolo 39, comma 2.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEII.


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Normativa


Articolo 43: Notificazioni all'ente

1. Per la prima notificazione all'ente si osservano le disposizioni dell'articolo 154, comma 3, delcodice di procedura penale.

2. Sono comunque valide le notificazioni eseguite mediante consegna al legale rappresentante,anche se imputato del reato da cui dipende l'illecito amministrativo.

3. Se l'ente ha dichiarato o eletto domicilio nella dichiarazione di cui all'articolo 39 o in altro attocomunicato all'autorità giudiziaria, le notificazioni sono eseguite ai sensi dell'articolo 161 del codicedi procedura penale.

4. Se non è possibile eseguire le notificazioni nei modi previsti dai commi precedenti, l'autoritàgiudiziaria dispone nuove ricerche.

Qualora le ricerche non diano esito positivo, il giudice, su richiesta del pubblico ministero,sospende il procedimento.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIIIArticolo 44: Incompatibilità con l'ufficio di testimone

1. Non può essere assunta come testimone:

a) la persona imputata del reato da cui dipende l'illecito amministrativo;

b) la persona che rappresenta l'ente indicata nella dichiarazione di cui all'articolo 39, comma 2, eche rivestiva tale funzione anche al momento della commissione del reato.

2. Nel caso di incompatibilità la persona che rappresenta l'ente può essere interrogata edesaminata nelle forme, con i limiti e con gli effetti previsti per l'interrogatorio e per l'esame dellapersona imputata in un procedimento connesso.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIV.Articolo 45: Applicazione delle misure cautelari

1. Quando sussistono gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell'ente per unillecito amministrativo dipendente da reato e vi sono fondati e specifici elementi che fanno ritenereconcreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede, ilpubblico ministero può richiedere l'applicazione quale misura cautelare di una delle sanzioniinterdittive previste dall'articolo 9, comma 2, presentando al giudice gli elementi su cui la richiestasi fonda, compresi quelli a favore dell'ente e le eventuali deduzioni e memorie difensive giàdepositate.


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Normativa


2. Sulla richiesta il giudice provvede con ordinanza, in cui indica anche le modalità applicative dellamisura. Si osservano le disposizioni dell'articolo 292 del codice di procedura penale.

3. In luogo della misura cautelare interdittiva, il giudice può nominare un commissario giudiziale anorma dell'articolo 15 per un periodo pari alla durata della misura che sarebbe stata applicata.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIV.Articolo 46: Criteri di scelta delle misure

1. Nel disporre le misure cautelari, il giudice tiene conto della specifica idoneità di ciascuna inrelazione alla natura e al grado delle esigenze cautelari da soddisfare nel caso concreto.

2. Ogni misura cautelare deve essere proporzionata all'entità del fatto e alla sanzione che si ritienepossa essere applicata all'ente.

3. L'interdizione dall'esercizio dell'attività può essere disposta in via cautelare soltanto quando ognialtra misura risulti inadeguata.

4. Le misure cautelari non possono essere applicate congiuntamente.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIV.Articolo 47: Giudice competente e procedimento di applicazione

1. Sull'applicazione e sulla revoca delle misure cautelari nonché sulle modifiche delle loro modalitàesecutive, provvede il giudice che procede. Nel corso delle indagini provvede il giudice per leindagini preliminari. Si applicano altresì le disposizioni di cui all'articolo 91 del decreto legislativo 28luglio 1989, n. 271.

2. Se la richiesta di applicazione della misura cautelare è presentata fuori udienza, il giudice fissa ladata dell'udienza e ne fa dare avviso al pubblico ministero, all'ente e ai difensori. L'ente e idifensori sono altresì avvisati che, presso la cancelleria del giudice, possono esaminare la richiestadal pubblico ministero e gli elementi sui quali la stessa si fonda.

3. Nell'udienza prevista dal comma 2, si osservano le forme dell'articolo 127, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6e 10, del codice di procedura penale; i termini previsti ai commi 1 e 2 del medesimo articolo sonoridotti rispettivamente a cinque e a tre giorni. Tra il deposito della richiesta e la data dell'udienzanon può intercorrere un termine superiore a quindici giorni.


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Normativa


CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIV.Articolo 48: Adempimenti esecutivi

1. L'ordinanza che dispone l'applicazione di una misura cautelare è notificata all'ente a cura delpubblico ministero.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIV.Articolo 49: Sospensione delle misure cautelari

1. Le misure cautelari possono essere sospese se l'ente chiede di poter realizzare gli adempimenticui la legge condiziona l'esclusione di sanzioni interdittive a norma dell'articolo 17. In tal caso, ilgiudice, sentito il pubblico ministero, se ritiene di accogliere la richiesta, determina una somma didenaro a titolo di cauzione, dispone la sospensione della misura e indica il termine per larealizzazione delle condotte riparatorie di cui al medesimo articolo 17.

2. La cauzione consiste nel deposito presso la Cassa delle ammende di una somma di denaro chenon può comunque essere inferiore alla metà della sanzione pecuniaria minima prevista perl'illecito per cui si procede. In luogo del deposito, è ammessa la prestazione di una garanziamediante ipoteca o fideiussione solidale.

3. Nel caso di mancata, incompleta o inefficace esecuzione delle attività nel termine fissato, lamisura cautelare viene ripristinata e la somma depositata o per la quale è stata data garanzia èdevoluta alla Cassa delle ammende.

4. Se si realizzano le condizioni di cui all'articolo 17 il giudice revoca la misura cautelare e ordina larestituzione della somma depositata o la cancellazione dell'ipoteca; la fideiussione prestata siestingue.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIV.Articolo 50: Revoca e sostituzione delle misure cautelari

1. Le misure cautelari sono revocate anche d'ufficio quando risultano mancanti, anche per fattisopravvenuti, le condizioni di applicabilità previste dall'articolo 45 ovvero quando ricorrono leipotesi previste dall'articolo 17.

2. Quando le esigenze cautelari risultano attenuate ovvero la misura applicata non appare piùproporzionata all'entità del fatto o alla sanzione che si ritiene possa essere applicata in viadefinitiva, il giudice, su richiesta del pubblico ministero o dell'ente, sostituisce la misura conun'altra meno grave ovvero ne dispone l'applicazione con modalità meno gravose, anchestabilendo una minore durata.


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CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIV.Articolo 51: Durata massima delle misure cautelari

1. Nel disporre le misure cautelari il giudice ne determina la durata, che non può superare la metàdel termine massimo indicato dall'articolo 13, comma 2.

2. Dopo la sentenza di condanna di primo grado, la durata della misura cautelare può avere lastessa durata della corrispondente sanzione applicata con la medesima sentenza. In ogni caso, ladurata della misura cautelare non può superare i due terzi del termine massimo indicatodall'articolo 13, comma 2.

3. Il termine di durata delle misure cautelari decorre dalla data della notifica dell'ordinanza.

4. La durata delle misure cautelari è computata nella durata delle sanzioni applicate in viadefinitiva.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIV.Articolo 52: Impugnazione dei provvedimenti che applicano le misure cautelari

1. Il pubblico ministero e l'ente, per mezzo del suo difensore, possono proporre appello contro tuttii provvedimenti in materia di misure cautelari, indicandone contestualmente i motivi. Si osservanole disposizioni di cui all'articolo 322-bis, commi 1-bis e 2, del codice di procedura penale.

2. Contro il provvedimento emesso a norma del comma 1, il pubblico ministero e l'ente, per mezzodel suo difensore, possono proporre ricorso per cassazione per violazione di legge. Si osservano ledisposizioni di cui all'articolo 325 del codice di procedura penale.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIV.Articolo 53: Sequestro preventivo

1. Il giudice può disporre il sequestro delle cose di cui è consentita la confisca a norma dell'articolo19. Si osservano le disposizioni di cui agli articoli 321, commi 3, 3-bis e 3-ter, 322, 322-bis e 323del codice di procedura penale, in quanto applicabili.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIV.Articolo 54: Sequestro conservativo

1. Se vi è fondata ragione di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il pagamentodella sanzione pecuniaria, delle spese del procedimento e di ogni altra somma dovuta all'erario


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dello Stato, il pubblico ministero, in ogni stato e grado del processo di merito, chiede il sequestroconservativo dei beni mobili e immobili dell'ente o delle somme o cose allo stesso dovute. Siosservano le disposizioni di cui agli articoli 316, comma 4, 317, 318, 319 e 320 del codice diprocedura penale, in quanto applicabili.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEV.Articolo 55: Annotazione dell'illecito amministrativo

1. Il pubblico ministero che acquisisce la notizia dell'illecito amministrativo dipendente da reatocommesso dall'ente annota immediatamente, nel registro di cui all'articolo 335 del codice diprocedura penale, gli elementi identificativi dell'ente unitamente, ove possibile, alle generalità delsuo legale rappresentante nonché il reato da cui dipende l'illecito.

2. L'annotazione di cui al comma 1 è comunicata all'ente o al suo difensore che ne faccia richiestanegli stessi limiti in cui è consentita la comunicazione delle iscrizioni della notizia di reato allapersona alla quale il reato è attribuito.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEV.Articolo 56: Termine per l'accertamento dell'illecito amministrativo nelle indagini preliminari

1. Il pubblico ministero procede all'accertamento dell'illecito amministrativo negli stessi terminiprevisti per le indagini preliminari relative al reato da cui dipende l'illecito stesso.

2. Il termine per l'accertamento dell'illecito amministrativo a carico dell'ente decorre dallaannotazione prevista dall'articolo 55.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEV.Articolo 57: Informazione di garanzia

1. L'informazione di garanzia inviata all'ente deve contenere l'invito a dichiarare ovvero eleggeredomicilio per le notificazioni nonché l'avvertimento che per partecipare al procedimento devedepositare la dichiarazione di cui all'articolo 39, comma 2.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEV.Articolo 58: Archiviazione

1. Se non procede alla contestazione dell'illecito amministrativo a norma dell'articolo 59, il pubblicoministero emette decreto motivato di archiviazione degli atti, comunicandolo al procuratore


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generale presso la corte d'appello. Il procuratore generale può svolgere gli accertamentiindispensabili e, qualora ritenga ne ricorrano le condizioni, contesta all'ente le violazioniamministrative conseguenti al reato entro sei mesi dalla comunicazione.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEV.Articolo 59: Contestazione dell'illecito amministrativo

1. Quando non dispone l'archiviazione, il pubblico ministero contesta all'ente l'illecitoamministrativo dipendente dal reato. La contestazione dell'illecito è contenuta in uno degli attiindicati dall'articolo 405, comma 1, del codice di procedura penale.

2. La contestazione contiene gli elementi identificativi dell'ente, l'enunciazione, in forma chiara eprecisa, del fatto che può comportare l'applicazione delle sanzioni amministrative, con l'indicazionedel reato da cui l'illecito dipende e dei relativi articoli di legge e delle fonti di prova.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEV.Articolo 60: Decadenza dalla contestazione

1. Non può procedersi alla contestazione di cui all'articolo 59 quando il reato da cui dipendel'illecito amministrativo dell'ente è estinto per prescrizione.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEV.Articolo 61: Provvedimenti emessi nell'udienza preliminare

1. Il giudice dell'udienza preliminare pronuncia sentenza di non luogo a procedere nei casi diestinzione o di improcedibilità della sanzione amministrativa, ovvero quando l'illecito stesso nonsussiste o gli elementi acquisiti risultano insufficienti, contraddittori o comunque non idonei asostenere in giudizio la responsabilità dell'ente. Si applicano le disposizioni dell'articolo 426 delcodice di procedura penale.

2. Il decreto che, a seguito dell'udienza preliminare, dispone il giudizio nei confronti dell'ente,contiene, a pena di nullità, la contestazione dell'illecito amministrativo dipendente dal reato, conl'enunciazione, in forma chiara e precisa, del fatto che può comportare l'applicazione delle sanzionie l'indicazione del reato da cui l'illecito dipende e dei relativi articoli di legge e delle fonti di provanonché gli elementi identificativi dell'ente.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIArticolo 62: Giudizio abbreviato


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1. Per il giudizio abbreviato si osservano le disposizioni del titolo I del libro sesto del codice diprocedura penale, in quanto applicabili.

2. Se manca l'udienza preliminare, si applicano, secondo i casi, le disposizioni degli articoli 555,comma 2, 557 e 558, comma 8.

3. La riduzione di cui all'articolo 442, comma 2, del codice di procedura penale è operata sulladurata della sanzione interdittiva e sull'ammontare della sanzione pecuniaria.

4. In ogni caso, il giudizio abbreviato non è ammesso quando per l'illecito amministrativo èprevista l'applicazione di una sanzione interdittiva in via definitiva.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIArticolo 63: Applicazione della sanzione su richiesta

1. L'applicazione all'ente della sanzione su richiesta è ammessa se il giudizio nei confrontidell'imputato è definito ovvero definibile a norma dell'articolo 444 del codice di procedura penalenonché in tutti i casi in cui per l'illecito amministrativo è prevista la sola sanzione pecuniaria. Siosservano le disposizioni di cui al titolo II del libro sesto del codice di procedura penale, in quantoapplicabili.

2. Nei casi in cui è applicabile la sanzione su richiesta, la riduzione di cui all'articolo 444, comma 1,del codice di procedura penale è operata sulla durata della sanzione interdittiva e sull'ammontaredella sanzione pecuniaria.

3. Il giudice, se ritiene che debba essere applicata una sanzione interdittiva in via definitiva, rigettala richiesta.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIArticolo 64: Procedimento per decreto

1. Il pubblico ministero, quando ritiene che si debba applicare la sola sanzione pecuniaria, puòpresentare al giudice per le indagini preliminari, entro sei mesi dalla data dell'annotazionedell'illecito amministrativo nel registro di cui all'articolo 55 e previa trasmissione del fascicolo,richiesta motivata di emissione del decreto di applicazione della sanzione pecuniaria, indicandonela misura.

2. Il pubblico ministero può chiedere l'applicazione di una sanzione pecuniaria diminuita sino allametà rispetto al minimo dell'importo applicabile.


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3. Il giudice, quando non accoglie la richiesta, se non deve pronunciare sentenza di esclusionedella responsabilità dell'ente, restituisce gli atti al pubblico ministero.

4. Si osservano le disposizioni del titolo V del libro sesto e dell'articolo 557 del codice di procedurapenale, in quanto compatibili.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIIArticolo 65: Termine per provvedere alla riparazione delle conseguenze del reato

1. Prima dell'apertura del dibattimento di primo grado, il giudice può disporre la sospensione delprocesso se l'ente chiede di provvedere alle attività di cui all'articolo 17 e dimostra di essere statonell'impossibilità di effettuarle prima. In tal caso, il giudice, se ritiene di accogliere la richiesta,determina una somma di denaro a titolo di cauzione. Si osservano le disposizioni di cui all'articolo49.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIIArticolo 66: Sentenza di esclusione della responsabilità dell'ente

1. Se l'illecito amministrativo contestato all'ente non sussiste, il giudice lo dichiara con sentenza,indicandone la causa nel dispositivo. Allo stesso modo procede quando manca, è insufficiente o ècontraddittoria la prova dell'illecito amministrativo.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIIArticolo 67: Sentenza di non doversi procedere

1. Il giudice pronuncia sentenza di non doversi procedere nei casi previsti dall'articolo 60 e quandola sanzione è estinta per prescrizione.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIIArticolo 68: Provvedimenti sulle misure cautelari

1. Quando pronuncia una delle sentenza di cui agli articoli 66 e 67, il giudice dichiara la cessazionedelle misure cautelari eventualmente disposte.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIIArticolo 69: Sentenza di condanna


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1. Se l'ente risulta responsabile dell'illecito amministrativo contestato il giudice applica le sanzionipreviste dalla legge e lo condanna al pagamento delle spese processuali.

2. In caso di applicazione delle sanzioni interdittive la sentenza deve sempre indicare l'attività o lestrutture oggetto della sanzione.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIIArticolo 70: Sentenza in caso di vicende modificative dell'ente

1. Nel caso di trasformazione, fusione o scissione dell'ente responsabile, il giudice dà atto neldispositivo che la sentenza è pronunciata nei confronti degli enti risultanti dalla trasformazione ofusione ovvero beneficiari della scissione, indicando l'ente originariamente responsabile.

2. La sentenza pronunciata nei confronti dell'ente originariamente responsabile ha comunqueeffetto anche nei confronti degli enti indicati nel comma 1.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIIArticolo 71: Impugnazioni delle sentenze relative alla responsabilità amministrativa dell'ente

1. Contro la sentenza che applica sanzioni amministrative diverse da quelle interdittive l'ente puòproporre impugnazione nei casi e nei modi stabiliti per l'imputato del reato dal quale dipendel'illecito amministrativo.

2. Contro la sentenza che applica una o più sanzioni interdittive, l'ente può sempre proporreappello anche se questo non è ammesso per l'imputato del reato dal quale dipende l'illecitoamministrativo.

3. Contro la sentenza che riguarda l'illecito amministrativo il pubblico ministero può proporre lestesse impugnazioni consentite per il reato da cui l'illecito amministrativo dipende.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIIArticolo 72: Estensione delle impugnazioni

1. Le impugnazioni proposte dall'imputato del reato da cui dipende l'illecito amministrativo edall'ente, giovano, rispettivamente, all'ente e all'imputato, purché non fondate su motiviesclusivamente personali.


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CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEVIIArticolo 73: Revisione delle sentenze

1. Alle sentenze pronunciate nei confronti dell'ente si applicano, in quanto compatibili, ledisposizioni del titolo IV del libro nono del codice di procedura penale ad eccezione degli articoli643, 644, 645, 646 e 647.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIX.Articolo 74: Giudice dell'esecuzione

1. Competente a conoscere dell'esecuzione delle sanzioni amministrative dipendenti da reato è ilgiudice indicato nell'articolo 665 del codice di procedura penale.

2. Il giudice indicato nel comma 1 è pure competente per i provvedimenti relativi:

a) alla cessazione dell'esecuzione delle sanzioni nei casi previsti dall'articolo 3;

b) alla cessazione dell'esecuzione nei casi di estinzione del reato per amnistia;

c) alla determinazione della sanzione amministrativa applicabile nei casi previsti dall'articolo 21,commi 1 e 2;

d) alla confisca e alla restituzione delle cose sequestrate.

3. Nel procedimento di esecuzione si osservano le disposizioni di cui all'articolo 666 del codice diprocedura penale, in quanto applicabili. Nei casi previsti dal comma 2, lettere b) e d) si osservanole disposizioni di cui all'articolo 667, comma 4, del codice di procedura penale.

4. Quando è applicata l'interdizione dall'esercizio dell'attività, il giudice, su richiesta dell'ente, puòautorizzare il compimento di atti di gestione ordinaria che non comportino la prosecuzionedell'attività interdetta. Si osservano le disposizioni di cui all'articolo 667, comma 4, del codice diprocedura penale.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIX.Articolo 75: Esecuzione delle sanzioni pecuniarie

[1. Le condanne al pagamento delle sanzioni amministrative pecuniarie sono eseguite nei modistabiliti per l'esecuzione delle pene pecuniarie.

2. Per il pagamento rateale, per la dilazione del pagamento e per la sospensione della riscossionedelle sanzioni amministrative pecuniarie si osservano le disposizioni di cui agli articoli 19 e 19 bis


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del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602 come modificato dall'articolo 7 del decreto legislativo 26 febbraio 1999, n. 46.] (1)

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(1) Il presente articolo è stato abrogato dall' art. 299, D.P.R. 30.05.2002, n. 115 con decorrenzadalla data di entrata in vigore del medesimo D.P.R..

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIX.Articolo 76: Pubblicazione della sentenza applicativa della condanna

1. La pubblicazione della sentenza di condanna è eseguita a spese dell'ente nei cui confronti èstata applicata la sanzione. Si osservano le disposizioni di cui all'articolo 694, commi 2, 3 e 4, delcodice di procedura penale.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIX.Articolo 77: Esecuzione delle sanzioni interdittive

1. L'estratto della sentenza che ha disposto l'applicazione di una sanzione interdittiva è notificataall'ente a cura del pubblico ministero.

2. Ai fini della decorrenza del termine di durata delle sanzioni interdittive si ha riguardo alla datadella notificazione.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIX.Articolo 78: Conversione delle sanzioni interdittive

1. L'ente che ha posto in essere tardivamente le condotte di cui all'articolo 17, entro venti giornidalla notifica dell'estratto della sentenza, può richiedere la conversione della sanzioneamministrativa interdittiva in sanzione pecuniaria.

2. La richiesta è presentata al giudice dell'esecuzione e deve contenere la documentazioneattestante l'avvenuta esecuzione degli adempimenti di cui all'articolo 17.

3. Entro dieci giorni dalla presentazione della richiesta, il giudice fissa l'udienza in camera diconsiglio e ne fa dare avviso alle parti e ai difensori; se la richiesta non appare manifestamenteinfondata, il giudice può sospendere l'esecuzione della sanzione. La sospensione è disposta condecreto motivato revocabile.

4. Se accoglie la richiesta il giudice, con ordinanza, converte le sanzioni interdittive, determinandol'importo della sanzione pecuniaria in una somma non inferiore a quella già applicata in sentenza e


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non superiore al doppio della stessa. Nel determinare l'importo della somma il giudice tiene contodella gravità dell'illecito ritenuto in sentenza e delle ragioni che hanno determinato il tardivoadempimento delle condizioni di cui all'articolo 17.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIX.Articolo 79: Nomina del commissario giudiziale e confisca del profitto

1. Quando deve essere eseguita la sentenza che dispone la prosecuzione dell'attività dell'ente aisensi dell'articolo 15, la nomina del commissario giudiziale è richiesta dal pubblico ministero algiudice dell'esecuzione, il quale vi provvede senza formalità.

2. Il commissario riferisce ogni tre mesi al giudice dell'esecuzione e al pubblico ministerosull'andamento della gestione e, terminato l'incarico, trasmette al giudice una relazione sull'attivitàsvolta nella quale rende conto della gestione, indicando altresì l'entità del profitto da sottoporre aconfisca e le modalità con le quali sono stati attuati i modelli organizzativi.

3. Il giudice decide sulla confisca con le forme dell'articolo 667, comma 4, del codice di procedurapenale.

4. Le spese relative all'attività svolta dal commissario e al suo compenso sono a carico dell'ente.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIX.Articolo 80: Anagrafe nazionale delle sanzioni amministrative

[1. Presso il casellario giudiziale centrale è istituita l'anagrafe nazionale delle sanzioniamministrative di cui al capo II.

2. Nell'anagrafe sono iscritti, per estratto, le sentenze e i decreti che hanno applicato agli entisanzioni amministrative dipendenti da reato appena divenuti irrevocabili nonché i provvedimentiemessi dagli organi giurisdizionali dell'esecuzione non più soggetti ad impugnazione che riguardanole sanzioni amministrative.

3. Le iscrizioni dell'anagrafe sono eliminate trascorsi cinque anni dal giorno in cui hanno avutoesecuzione se è stata applicata la sanzione pecuniaria o dieci anni se è stata applicata unasanzione diversa sempre che nei periodi indicati non è stato commesso un ulteriore illecitoamministrativo.] (1)

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(1) Il presente articolo è stato abrogato dall' art. 52, D.P.R. 14.11.2002, n. 313 (G.U. 13.02.2003,n. 36, s.o. n. 22), con decorrenza dal quarantacinquesimo giorno dalla data di pubblicazione nellaGazzetta ufficiale del medesimo D.P.R.


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CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIX.Articolo 81: Certificati dell'anagrafe

[1. Ogni organo avente giurisdizione, ai sensi del presente decreto legislativo, in ordine all'illecitoamministrativo dipendente da reato ha diritto di ottenere, per ragioni di giustizia, il certificato ditutte le iscrizioni esistenti nei confronti dell'ente.

Uguale diritto appartiene a tutte le pubbliche amministrazioni e agli enti incaricati di pubblici serviziquando il certificato è necessario per provvedere ad un atto delle loro funzioni, in relazione all'entecui il certificato stesso si riferisce.

2. Il pubblico ministero può richiedere, per ragioni di giustizia, il predetto certificato dell'entesottoposto a procedimento di accertamento della responsabilità amministrativa dipendente dareato.

3. L'ente al quale le iscrizioni si riferiscono ha diritto di ottenere il relativo certificato senzamotivare la domanda.

4. Nel certificato di cui al comma 3 non sono riportate le iscrizioni relative alle sentenze diapplicazione della sanzione su richiesta e ai decreti di applicazione della sanzione pecuniaria.] (1)

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(1) Il presente articolo è stato abrogato dall'art. 52, D.P.R. 14.11.2002, n. 313, (G.U. 13.02.2003,n. 36, s.o. n. 22), con decorrenza dal quarantacinquesimo giorno dalla data di pubblicazione nellaGazzetta ufficiale del medesimo D.P.R.

CAPO III. Procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative - SEZIONEIX.Articolo 82: Questioni concernenti le iscrizioni e i certificati

[1. Sulle questioni relative alle iscrizioni e ai certificati dell'anagrafe è competente il tribunale diRoma, che decide in composizione monocratica osservando le disposizioni di cui all'articolo 78.] (1)

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(1) Il presente articolo è stato abrogato dall'art. 52, D.P.R. 14.11.2002, n. 313, (G.U. 13.02.2003,n. 36, s.o. n. 22), con decorrenza dal quarantacinquesimo giorno dalla data di pubblicazione nellaGazzetta ufficiale del medesimo D.P.R.

CAPO IV. Disposizioni di attuazione e di coordinamentoArticolo 83: Concorso di sanzioni


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1. Nei confronti dell'ente si applicano soltanto le sanzioni interdittive stabilite nel presente decretolegislativo anche quando diverse disposizioni di legge prevedono, in conseguenza della sentenza dicondanna per il reato, l'applicazione nei confronti dell'ente di sanzioni amministrative di contenutoidentico o analogo.

2. Se, in conseguenza dell'illecito, all'ente è stata già applicata una sanzione amministrativa dicontenuto identico o analogo a quella interdittiva prevista dal presente decreto legislativo, ladurata della sanzione già sofferta è computata ai fini della determinazione della durata dellasanzione amministrativa dipendente da reato.

CAPO IV. Disposizioni di attuazione e di coordinamentoArticolo 84: Comunicazioni alle autorità di controllo o di vigilanza

1. Il provvedimento che applica misure cautelari interdittive e la sentenza irrevocabile di condannasono comunicati, a cura della cancelleria del giudice che li ha emessi, alle autorità che esercitano ilcontrollo o la vigilanza sull'ente.

CAPO IV. Disposizioni di attuazione e di coordinamentoArticolo 85: Disposizioni regolamentari

1. Con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17 comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400,entro sessanta giorni dalla data di pubblicazione del presente decreto legislativo, il Ministro dellagiustizia adotta le disposizioni regolamentari relative al procedimento di accertamento dell'illecitoamministrativo che concernono:

a) le modalità di formazione e tenuta dei fascicoli degli uffici giudiziari;

[b) i compiti ed il funzionamento dell'Anagrafe nazionale;] (1)

c) le altre attività necessarie per l'attuazione del presente decreto legislativo.

2. Il parere del Consiglio di Stato sul regolamento previsto dal comma 1 è reso entro trenta giornidalla richiesta.

Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale degli attinormativi della Repubblica italiana. è fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farloosservare.

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(1) La presente lettera è stata abrogata dall'art. 52, D.P.R. 14.11.2002, n. 313 (G.U. 13.02.2003,n. 36, s.o. n. 22), con decorrenza dal quarantacinquesimo giorno dalla data di pubblicazione nellaGazzetta ufficiale del medesimo D.P.R.


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Decreto legislativo del 24 marzo 2006, n. 155(Gazzetta Ufficiale del 27 aprile 2006, n. 97)

Disciplina dell'impresa sociale, a norma della Legge 13 giugno 2005, n. 118.

PreamboloIL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICAVisti gli articoli 76 ed 87 della Costituzione;Visto l'articolo 117, secondo comma, lettera l), della Costituzione;Vista la legge 13 giugno 2005, n. 118 recante delega al Governo concernente la disciplinadell'impresa sociale;Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 2 dicembre2005;Acquisito il parere dalla Conferenza permanente per i rapporti tra lo Stato, le regioni e le provinceautonome di Trento e di Bolzano, reso nella seduta del 9 febbraio 2006;Sentite le rappresentanze del terzo settore;Acquisito il parere delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato dellaRepubblica;Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 2 marzo 2006;Sulla proposta del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, del Ministro delle attività produttive,del Ministro della giustizia, del Ministro per le politiche comunitarie e del Ministro dell'interno;Emanail seguente decreto legislativo:

Articolo 1: Nozione1. Possono acquisire la qualifica di impresa sociale tutte le organizzazioni private, ivi compresi glienti di cui al libro V del codice civile, che esercitano in via stabile e principale un'attività economicaorganizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o servizi di utilità sociale, diretta arealizzare finalità di interesse generale, e che hanno i requisiti di cui agli articoli 2, 3 e 4.2. Le amministrazioni pubbliche di cui all'articolo 1 comma 2, del decreto legislativo 30 marzo2001, n. 165, e successive modificazioni, e le organizzazioni i cui atti costitutivi limitino, ancheindirettamente, l'erogazione dei beni e dei servizi in favore dei soli soci, associati o partecipi nonacquisiscono la qualifica di impresa sociale.3. Agli enti ecclesiastici e agli enti delle confessioni religiose con le quali lo Stato ha stipulato patti,accordi o intese si applicano le norme di cui al presente decreto limitatamente allo svolgimentodelle attività elencate all'articolo 2, a condizione che per tali attività adottino un regolamento, informa di scrittura privata autenticata, che recepisca le norme del presente decreto. Per tali attivitàdevono essere tenute separatamente le scritture contabili previste dall'articolo 10. Il regolamentodeve contenere i requisiti che sono richiesti dal presente decreto per gli atti costitutivi.

Articolo 2: Utilità sociale1. Si considerano beni e servizi di utilità sociale quelli prodotti o scambiati nei seguenti settori:


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a) assistenza sociale, ai sensi della legge 8 novembre 2000, n. 328 recante legge quadro per larealizzazione del sistema integrato di interventi e servizi sociali;b) assistenza sanitaria, per l'erogazione delle prestazioni di cui al decreto del Presidente delConsiglio dei Ministri in data 29 novembre 2001, recante "Definizione dei livelli essenziali diassistenza", e successive modificazioni, pubblicato nel supplemento ordinario alla Gazzetta Ufficialen. 33 dell'8 febbraio 2002;c) assistenza socio-sanitaria, ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri in data 14febbraio 2001, recante "Atto di indirizzo e coordinamento in materia di prestazioni socio-sanitarie",pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 129 del 6 giugno 2001;d) educazione, istruzione e formazione, ai sensi della legge 28 marzo 2003, n. 53 recante delega alGoverno per la definizione delle norme generali sull'istruzione e dei livelli essenziali delleprestazioni in materia di istruzione e formazione professionale;e) tutela dell'ambiente e dell'ecosistema, ai sensi della legge 15 dicembre 2004, n. 308 recantedelega al Governo per il riordino, il coordinamento e l'integrazione della legislazione in materiaambientale e misure di diretta applicazione, con esclusione delle attività, esercitate abitualmente,di raccolta e riciclaggio dei rifiuti urbani, speciali e pericolosi;f) valorizzazione del patrimonio culturale, ai sensi del Codice dei beni culturali e del paesaggio, dicui al decreto legislativo 22 gennaio 2004, n. 42;g) turismo sociale, di cui all'articolo 7 comma 10, della legge 29 marzo 2001, n. 135, recanteriforma della legislazione nazionale del turismo;h) formazione universitaria e post-universitaria;i) ricerca ed erogazione di servizi culturali;l) formazione extra-scolastica, finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica ed alsuccesso scolastico e formativo;m) servizi strumentali alle imprese sociali, resi da enti composti in misura superiore al settanta percento da organizzazioni che esercitano un'impresa sociale.2. Indipendentemente dall'esercizio della attività di impresa nei settori di cui al comma 1, possonoacquisire la qualifica di impresa sociale le organizzazioni che esercitano attività di impresa, al finedell'inserimento lavorativo di soggetti che siano:a) lavoratori svantaggiati ai sensi dell'articolo 2, primo paragrafo 1, lettera f), punti i), ix) e x), delregolamento (CE) n. 2204/2002 della Commissione, 5 dicembre 2002, della Commissione relativoall'applicazione degli articoli 87 e 88 del trattato CE agli aiuti di Stato a favore dell'occupazione;b) lavoratori disabili ai sensi dell'articolo 2, primo paragrafo 1, lettera g), del citato regolamento(CE) n. 2204/2002.3. Per attività principale ai sensi dell'articolo 1, comma 1, si intende quella per la quale i relativiricavi sono superiori al settanta per cento dei ricavi complessivi dell'organizzazione che esercital'impresa sociale. Con decreto del Ministro delle attività produttive e del Ministro del lavoro e dellepolitiche sociali sono definiti i criteri quantitativi e temporali per il computo della percentuale delsettanta per cento dei ricavi complessivi dell'impresa.4. I lavoratori di cui al comma 2 devono essere in misura non inferiore al trenta per cento deilavoratori impiegati a qualunque titolo nell'impresa; la relativa situazione deve essere attestata aisensi della normativa vigente.5. Per gli enti di cui all'articolo 1, comma 3, le disposizioni di cui ai commi 3 e 4 si applicanolimitatamente allo svolgimento delle attività di cui al presente articolo.


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Articolo 3: Assenza dello scopo di lucro1. L'organizzazione che esercita un'impresa sociale destina gli utili e gli avanzi di gestione allosvolgimento dell'attività statutaria o ad incremento del patrimonio.2. A tale fine è vietata la distribuzione, anche in forma indiretta, di utili e avanzi di gestione,comunque denominati, nonché fondi e riserve in favore di amministratori, soci, partecipanti,lavoratori o collaboratori.Si considera distribuzione indiretta di utili:a) la corresponsione agli amministratori di compensi superiori a quelli previsti nelle imprese cheoperano nei medesimi o analoghi settori e condizioni, salvo comprovate esigenze attinenti allanecessità di acquisire specifiche competenze ed, in ogni caso, con un incremento massimo delventi per cento;b) la corresponsione ai lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni o compensi superiori aquelli previsti dai contratti o accordi collettivi per le medesime qualifiche, salvo comprovateesigenze attinenti alla necessità di acquisire specifiche professionalità;c) la remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote, a soggetti diversi dallebanche e dagli intermediari finanziari autorizzati, superiori di cinque punti percentuali al tassoufficiale di riferimento.

Articolo 4: Struttura proprietaria e disciplina dei gruppi1. All'attività di direzione e controllo di un'impresa sociale si applicano, in quanto compatibili, lenorme di cui al capo IX del titolo V del libro V e l'articolo 2545- septies del codice civile. Siconsidera, in ogni caso, esercitare attività di direzione e controllo il soggetto che, per previsionistatutarie o per qualsiasi altra ragione, abbia la facoltà di nomina della maggioranza degli organi diamministrazione.2. I gruppi di imprese sociali sono tenuti a depositare l'accordo di partecipazione presso il registrodelle imprese. I gruppi di imprese sociali sono inoltre tenuti a redigere e depositare i documenticontabili ed il bilancio sociale in forma consolidata, secondo le linee guida di cui all'articolo 10.3. Le imprese private con finalità lucrative e le amministrazioni pubbliche di cui all'articolo 1comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni, non possonoesercitare attività di direzione e detenere il controllo di un'impresa sociale.4. Nel caso di decisione assunta con il voto o l'influenza determinante dei soggetti di cui al comma3, il relativo atto è annullabile e può essere impugnato in conformità delle norme del codice civileentro il termine di 180 giorni. La legittimazione ad impugnare spetta anche al Ministero del lavoroe delle politiche sociali.

Articolo 5: Costituzione1. L'organizzazione che esercita un'impresa sociale deve essere costituita con atto pubblico. Oltre aquanto specificamente previsto per ciascun tipo di organizzazione, secondo la normativaapplicabile a ciascuna di esse, gli atti costitutivi devono esplicitare il carattere sociale dell'impresain conformità alle norme del presente decreto ed in particolare indicare:a) l'oggetto sociale, con particolare riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 2;b) l'assenza di scopo di lucro, di cui all'articolo 3.2. Gli atti costitutivi, le loro modificazioni e gli altri fatti relativi all'impresa devono essere depositatientro trenta giorni a cura del notaio o degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese


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nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale, per l'iscrizione in apposita sezione. Si applical'articolo 31 comma 2, della legge 24 novembre 2000, n. 340.3. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, ai fini di cui all'articolo 16, accede anche in viatelematica agli atti depositati presso l'ufficio del registro delle imprese.4. Gli enti di cui all'articolo 1, comma 3, sono tenuti al deposito del solo regolamento e delle suemodificazioni.5. Con decreto del Ministro delle attività produttive e del Ministro del lavoro e delle politiche socialisono definiti gli atti che devono essere depositati e le procedure di cui al presente articolo.

Articolo 6: Responsabilità patrimoniale1. Salvo quanto già disposto in tema di responsabilità limitata per le diverse forme giuridichepreviste dal libro V del codice civile, nelle organizzazioni che esercitano un'impresa sociale il cuipatrimonio è superiore a ventimila euro, dal momento della iscrizione nella apposita sezione delregistro delle imprese, delle obbligazioni assunte risponde soltanto l'organizzazione con il suopatrimonio.2. Quando risulta che, in conseguenza di perdite, il patrimonio è diminuito di oltre un terzo rispettoall'importo di cui al comma 1, delle obbligazioni assunte rispondono personalmente e solidalmenteanche coloro che hanno agito in nome e per conto dell'impresa.3. La disposizione di cui al presente articolo non si applica agli enti di cui all'articolo 1, comma 3.

Articolo 7: Denominazione1. Nella denominazione è obbligatorio l'uso della locuzione: "impresa sociale".2. La disposizione di cui al comma 1 non si applica agli enti di cui all'articolo 1, comma 3.3. L'uso della locuzione: "impresa sociale" ovvero di altre parole o locuzioni idonee a trarre ininganno è vietato a soggetti diversi dalle organizzazioni che esercitano un'impresa sociale.

Articolo 8: Cariche sociali1. Negli enti associativi, la nomina della maggioranza dei componenti delle cariche sociali non puòessere riservata a soggetti esterni alla organizzazione che esercita l'impresa sociale, salvo quantospecificamente previsto per ogni tipo di ente dalle norme legali e statutarie e compatibilmente conla sua natura.2. Non possono rivestire cariche sociali soggetti nominati dagli enti di cui all'articolo 4, comma 3.3. L'atto costitutivo deve prevedere specifici requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenzaper coloro che assumono cariche sociali.

Articolo 9: Ammissione ed esclusione1. Le modalità di ammissione ed esclusione dei soci, nonchè la disciplina del rapporto sociale sonoregolate secondo il principio di non discriminazione, compatibilmente con la forma giuridicadell'ente.2. Gli atti costitutivi devono prevedere la facoltà dell'istante che dei provvedimenti di diniego diammissione o di esclusione possa essere investita l'assemblea dei soci.


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Articolo 10: Scritture contabili1. L'organizzazione che esercita l'impresa sociale deve, in ogni caso, tenere il libro giornale e illibro degli inventari, in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 2216 e 2217 del codice civile,nonchè redigere e depositare presso il registro delle imprese un apposito documento cherappresenti adeguatamente la situazione patrimoniale ed economica dell'impresa.2. L'organizzazione che esercita l'impresa sociale deve, inoltre, redigere e depositare presso ilregistro delle imprese il bilancio sociale, secondo linee guida adottate con decreto del Ministro dellavoro e delle politiche sociali, sentita l'Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale,in modo da rappresentare l'osservanza delle finalità sociali da parte dell'impresa sociale.3. Per gli enti di cui all'articolo 1, comma 3, le disposizioni di cui al presente articolo si applicanolimitatamente alle attività indicate nel regolamento.

Articolo 11: Organi di controllo1. Ove non sia diversamente stabilito dalla legge, gli atti costitutivi devono prevedere, nel caso delsuperamento di due dei limiti indicati nel primo comma dell'articolo 2435 bis del codice civile ridottidella metà, la nomina di uno o più sindaci, che vigilano sull'osservanza della legge e dello statuto esul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,amministrativo e contabile.2. I sindaci esercitano anche compiti di monitoraggio dell'osservanza delle finalità sociali da partedell'impresa, avuto particolare riguardo alle disposizioni di cui agli articoli 2, 3, 4, 6, 8, 9, 10, 12 e14. Del monitoraggio deve essere data risultanza in sede di redazione del bilancio sociale di cuiall'articolo 10, comma 2.3. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo; a tale fine,possono chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento ai gruppi di imprese sociali,sull'andamento delle operazioni o su determinati affari.4. Nel caso in cui l'impresa sociale superi per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati nelprimo comma dell'articolo 2435 bis del codice civile, il controllo contabile è esercitato da uno o piùrevisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia o dai sindaci. Nel casoin cui il controllo contabile sia esercitato dai sindaci, essi devono essere iscritti all'albo dei revisoricontabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

Articolo 12: Coinvolgimento dei lavoratori e dei destinatari delle attività1. Ferma restando la normativa in vigore, nei regolamenti aziendali o negli atti costitutivi devonoessere previste forme di coinvolgimento dei lavoratori e dei destinatari delle attività.2. Per coinvolgimento deve intendersi qualsiasi meccanismo, ivi comprese l'informazione, laconsultazione o la partecipazione, mediante il quale lavoratori e destinatari delle attività possonoesercitare un'influenza sulle decisioni che devono essere adottate nell'ambito dell'impresa, almenoin relazione alle questioni che incidano direttamente sulle condizioni di lavoro e sulla qualità deibeni e dei servizi prodotti o scambiati.


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Articolo 13: Trasformazione, fusione, scissione e cessione d'azienda e devoluzione del patrimonio1. Per le organizzazioni che esercitano un'impresa sociale, la trasformazione, la fusione e lascissione devono essere realizzate in modo da preservare l'assenza di scopo di lucro di cuiall'articolo 3 dei soggetti risultanti dagli atti posti in essere; la cessione d'azienda deve essererealizzata in modo da preservare il perseguimento delle finalità di interesse generale dicuiall'articolo 2 da parte del cessionario. Per gli enti di cui di cui all'articolo 1, comma 3, ladisposizione di cui al presente comma si applica limitatamente alle attività indicate nelregolamento.2. Gli atti di cui al comma 1 devono essere posti in essere in conformità a linee guida adottate condecreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentita l'Agenzia per le organizzazioni nonlucrative di utilità sociale.3. Salvo quanto previsto in tema di cooperative, in caso di cessazione dell'impresa, il patrimonioresiduo è devoluto ad organizzazioni non lucrative di utilità sociale, associazioni, comitati,fondazioni ed enti ecclesiastici, secondo le norme statutarie. La disposizione di cui al presentecomma non si applica agli enti di cui all'articolo 1, comma 3.4. Gli organi di amministrazione notificano, con atto scritto di data certa, al Ministero del lavoro edelle politiche sociali l'intenzione di procedere ad uno degli atti di cui al comma 1, allegando ladocumentazione necessaria alla valutazione di conformità alle linee guida di cui al comma 2,ovvero la denominazione dei beneficiari della devoluzione del patrimonio.5. L'efficacia degli atti è subordinata all'autorizzazione del Ministero del lavoro e delle politichesociali, sentita l'Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale, che si intendeconcessa decorsi novanta giorni dalla ricezione della notificazione.6. Le disposizioni di cui al presente articolo non si applicano quando il beneficiario dell'atto èun'altra organizzazione che esercita un'impresa sociale.

Articolo 14: Lavoro nell'impresa sociale1. Ai lavoratori dell'impresa sociale non può essere corrisposto un trattamento economico enormativo inferiore a quello previsto dai contratti e accordi collettivi applicabili.2. Salva la specifica disciplina per gli enti di cui all'articolo 1, comma 3, è ammessa la prestazionedi attività di volontariato, nei limiti del cinquanta per cento dei lavoratori a qualunque titoloimpiegati nell'impresa sociale. Si applicano gli articoli 2, 4 e 17 della legge 11 agosto 1991, n. 266.3. I lavoratori dell'impresa sociale, a qualunque titolo prestino la loro opera, hanno i diritti diinformazione, consultazione e partecipazione nei termini e con le modalità specificate neiregolamenti aziendali o concordati dagli organi di amministrazione dell'impresa sociale con lororappresentanti. Degli esiti del coinvolgimento deve essere fatta menzione nel bilancio sociale di cuiall'articolo 10, comma 2.

Articolo 15: Procedure concorsuali1. In caso di insolvenza, le organizzazioni che esercitano un'impresa sociale sono assoggettate allaliquidazione coatta amministrativa, di cui al regio decreto 16 marzo 1942, n. 267. La disposizionedi cui al presente comma non si applica agli enti di cui all'articolo 1, comma 3.2. Alla devoluzione del patrimonio residuo al termine della procedura concorsuale si applical'articolo 13, comma 3.


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Articolo 16: Funzioni di monitoraggio e ricerca1. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali promuove attività di raccordo degli ufficicompetenti, coinvolgendo anche altre amministrazioni dello Stato, l'Agenzia per le organizzazioninon lucrative di utilità sociale e le parti sociali, le agenzie tecniche e gli enti di ricerca di cuinormalmente si avvale o che siano soggetti alla sua vigilanza, e le parti sociali, al fine di sviluppareazioni di sistema e svolgere attività di monitoraggio e ricerca.2. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, avvalendosi delle proprie strutture territoriali,esercita le funzioni ispettive, al fine di verificare il rispetto delle disposizioni del presente decretoda parte delle imprese sociali.3. In caso di accertata violazione delle norme di cui al presente decreto o di gravi inadempienzedelle norme a tutela dei lavoratori, gli uffici competenti del Ministero del lavoro e delle politichesociali, assunte le opportune informazioni, diffidano gli organi direttivi dell'impresa sociale aregolarizzare i comportamenti illegittimi entro un congruo termine, decorso inutilmente il quale,applicano le sanzioni di cui al comma 4.4. In caso di accertata violazione delle norme di cui agli articoli 1, 2, 3 e 4, o di mancataottemperanza alla intimazione di cui al comma 3, gli uffici competenti del Ministero del lavoro edelle politiche sociali dispongono la perdita della qualifica di impresa sociale. Il provvedimento ètrasmesso ai fini della cancellazione dell'impresa sociale dall'apposita sezione del registro delleimprese. Si applica l'articolo 13, comma 3.5. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali svolge i propri compiti e assume le determinazionidi cui al presente articolo sentita l'Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale.

Articolo 17: Norme di coordinamento1. Le organizzazioni non lucrative di utilità sociale e gli enti non commerciali di cui al decretolegislativo 4 dicembre 1997, n. 460 che acquisiscono anche la qualifica di impresa sociale,continuano ad applicare le disposizioni tributarie previste dal medesimo decreto legislativo n. 460del 1997 subordinatamente al rispetto dei requisiti soggettivi e delle altre condizioni ivi previsti.2. All'articolo 3 comma 2, del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153 dopo la parola:"strumentali" sono inserite le seguenti: ", delle imprese sociali".3. Le cooperative sociali ed i loro consorzi, di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381 i cui statutirispettino le disposizioni di cui agli articoli 10, comma 2, e 12, acquisiscono la qualifica di impresasociale. Alle cooperative sociali ed i loro consorzi, di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381 cherispettino le disposizioni di cui al periodo precedente, le disposizioni di cui al presente decreto siapplicano nel rispetto della normativa specifica delle cooperative.4. Entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, ai soli fini di cui al comma3, le cooperative sociali ed i loro consorzi, di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381 possonomodificare i propri statuti con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazionidell'assemblea ordinaria.

Articolo 18: Disposizione di carattere finanziario1. All'attuazione del presente decreto le amministrazioni competenti provvedono avvalendosi delle


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risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente, senza nuovi o maggiorioneri per la finanza pubblica.Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale degli attinormativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farloosservare.


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Legge 13.06.2005, n. 118(Gazzetta Ufficiale 4 luglio 2005, n. 153)

Delega al Governo concernente la disciplina dell'impresa sociale.

Preambolo - [Preambolo]

In vigore dal 19 luglio 2005

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblicahanno approvato;IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICAPromulgala seguente legge:

Articolo 1 - [Delega al Governo concernente la disciplina dell'impresa sociale]

In vigore dal 19 luglio 2005

1. Il Governo è delegato ad adottare, entro un anno dalla data di entrata in vigore della presentelegge, su proposta del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, del Ministro delle attivitàproduttive, del Ministro della giustizia, del Ministro per le politiche comunitarie e del Ministrodell'interno, uno o più decreti legislativi recanti una disciplina organica, ad integrazione dellenorme dell'ordinamento civile, relativa alle imprese sociali, intendendosi come imprese sociali leorganizzazioni private senza scopo di lucro che esercitano in via stabile e principale un'attivitàeconomica di produzione o di scambio di beni o di servizi di utilità sociale, diretta a realizzarefinalità di interesse generale.Tale disciplina deve essere informata ai seguenti principi e criteri direttivi:a) definire, nel rispetto del quadro normativo e della specificità propria degli organismi dipromozione sociale, nonchè della disciplina generale delle associazioni, delle fondazioni, dellesocietà e delle cooperative, e delle norme concernenti la cooperazione sociale e gli entiecclesiastici, il carattere sociale dell'impresa sulla base:1) delle materie di particolare rilievo sociale in cui essa opera la prestazione di beni e di servizi infavore di tutti i potenziali fruitori, senza limitazione ai soli soci, associati o partecipi;2) del divieto di ridistribuire, anche in modo indiretto, utili e avanzi di gestione nonchè fondi,riserve o capitale, ad amministratori e a persone fisiche o giuridiche partecipanti, collaboratori odipendenti, al fine di garantire in ogni caso il carattere non speculativo della partecipazioneall'attività dell'impresa;3) dell'obbligo di reinvestire gli utili o gli avanzi di gestione nello svolgimento dell'attività


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istituzionale o ad incremento del patrimonio;4) delle caratteristiche e dei vincoli della struttura proprietaria o di controllo, escludendo lapossibilità che soggetti pubblici o imprese private con finalità lucrative possano detenere ilcontrollo, anche attraverso la facoltà di nomina maggioritaria degli organi di amministrazione;b) prevedere, in coerenza con il carattere sociale dell'impresa e compatibilmente con la strutturadell'ente, omogenee disposizioni in ordine a:1) elettività delle cariche sociali e relative situazioni di incompatibilità;2) responsabilità degli amministratori nei confronti dei soci e dei terzi;3) ammissione ed esclusione dei soci;4) obbligo di redazione e di pubblicità del bilancio economico e sociale, nonchè di previsione diforme di controllo contabile e di monitoraggio dell'osservanza delle finalità sociali da partedell'impresa;5) obbligo di devoluzione del patrimonio residuo, in caso di cessazione dell'impresa, ad altraimpresa sociale ovvero ad organizzazioni non lucrative di utilità sociale, associazioni, comitati,fondazioni ed enti ecclesiastici, fatto salvo, per le cooperative sociali, quanto previsto dalla legge31gennaio 1992, n. 59, e successive modificazioni;6) obbligo di iscrizione nel registro delle imprese;7) definizione delle procedure concorsuali applicabili in caso di insolvenza;8) rappresentanza in giudizio da parte degli amministratori e responsabilità limitata al patrimoniodell'impresa per le obbligazioni da questa assunte;9) previsione di organi di controllo;10) forme di partecipazione nell'impresa anche per i diversi prestatori d'opera e per i destinataridelle attività;11) una disciplina della trasformazione, fusione e cessione d'azienda in riferimento alle impresesociali tale da preservarne la qualificazione e gli scopi e garantire la destinazione dei beni dellestesse a finalità di interesse generale;12) conseguenze sulla qualificazione e la disciplina dell'impresa sociale, derivanti dall'inosservanzadelle prescrizioni relative ai requisiti dell'impresa sociale e dalla violazione di altre norme di legge,in particolare in materia di lavoro e di sicurezza, nonchè della contrattazione collettiva, in quantocompatibile con le caratteristiche e la natura giuridica dell'impresa sociale;c) attivare, presso il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, funzioni e servizi permanenti dimonitoraggio e di ricerca necessari alla verifica della qualità delle prestazioni rese dalle impresesociali;d) definire la disciplina dei gruppi di imprese sociali secondo i principi di trasparenza e tutela delleminoranze, regolando i conflitti di interesse e le forme di abuso da parte dell'impresa dominante.2. Con i decreti legislativi di cui al comma 1, il Governo provvede a coordinare le disposizioni deimedesimi decreti con le disposizioni vigenti nelle stesse materie e nelle materie connesse, sentitela Conferenza permanente per i rapporti tra lo Stato, le regioni e le province autonome di Trento edi Bolzano, nonchè le rappresentanze del terzo settore, ferme restando le disposizioni in vigoreconcernenti il regime giuridico e amministrativo degli enti riconosciuti dalle confessioni religiosecon le quali lo Stato ha stipulato patti, accordi o intese.3. Dall'attuazione dei principi e dei criteri direttivi di cui alla presente legge non devono derivarenuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.4. Gli schemi dei decreti legislativi adottati ai sensi del comma 1 sono trasmessi alle Camere ai finidell'espressione dei pareri da parte delle Commissioni parlamentari competenti per materia, chesono resi entro trenta giorni dalla data di trasmissione dei medesimi schemi di decreto.


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5. Entro i trenta giorni successivi all'espressione dei pareri ai sensi del comma 4, il Governo, ovenon intenda conformarsi alle condizioni ivi eventualmente formulate, trasmette nuovamente alleCamere i testi, corredati dai necessari elementi integrativi di informazione, per i pareri definitividelle Commissioni parlamentari competenti, che sono espressi entro trenta giorni dalla data ditrasmissione.6. Decorsi i termini di cui ai commi 4 e 5 senza che le Commissioni abbiano espresso i pareri dirispettiva competenza, i decreti legislativi possono essere comunque emanati.La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sarà inserita nella Raccolta ufficiale degli attinormativi della Repubblica italiana.E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato.

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4. Elementi Di Economia e Organizzazione Aziendale