448_CPC 36 R3 rev 04 DEMONSTACOES SEPARADAS.pdf

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COMIT DE PRONUNCIAMENTOS CONTBEIS

PRONUNCIAMENTO TCNICO CPC 36 (R3)

Demonstraes Consolidadas

Correlao s Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 10 (IASB - BV 2012)

ndice Item

OBJETIVO 1 3

Atingindo o objetivo 2 3

ALCANCE 4 4B

CONTROLE 5 19

Poder 10 14

Retornos 15 16

Relao entre poder e retornos 17 18

REQUISITOS CONTBEIS 19 26

Participao de no controladores 22 24

Perda de controle 25 26

APNDICE A Definio de termos

APNDICE B Guia de aplicao B1 B99

Avaliao do controle B2 B85

Objetivo e estrutura de investida B5 B8

Poder B9 B54

Exposio a, ou direitos sobre, retornos variveis de investida B55 B57

Relao entre poder e retornos B58 B73Relacionamento com outras partes B73 B85

Controle de ativos especificados B76 B79

Avaliao contnua B80 B85

Requisitos contbeis B86 B99

Procedimentos de consolidao B86

Polticas contbeis uniformes B87

Mensurao B88Direitos de voto potenciais B89 B91


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Data das demonstraes contbeis B92 B93

Participao de no controladores B94 B96

Perda de controle B97 B99

APNDICE C Data de vigncia e transio

Objetivo

1. O objetivo deste Pronunciamento estabelecer princpios para a apresentao e elaborao dedemonstraes consolidadas quando a entidade controla uma ou mais entidades.

Atingindo o objetivo

2.

Para atingir o objetivo do item 1, este pronunciamento:

(a) exige que a entidade (controladora) que controle uma ou mais entidades (controladas)apresente demonstraes consolidadas;

(b) define o princpio de controle e estabelece controle como a base para a consolidao;

(c) define como aplicar o princpio de controle para identificar se um investidor controla ainvestida e, portanto, deve consolid-la; e

(c) define como aplicar o princpio de controle para identificar se um investidor controla ainvestida e, portanto, deve consolid-la; (Alterada pela Reviso CPC 04)

(d) define os requisitos contbeis para a elaborao de demonstraes consolidadas.

(d) define os requisitos contbeis para a elaborao de demonstraes consolidadas; e(Alterada pela Reviso CPC 04)

(e) define entidade de investimento e estabelece uma exceo para a consolidao decontroladas especficas de entidade de investimento. (Includa pela Reviso CPC 04)

3.

Este Pronunciamento no trata dos requisitos contbeis para combinao de negcios e seusefeitos sobre a consolidao, incluindo gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)resultante de combinao de negcios (vide Pronunciamento Tcnico CPC 15 Combinaode Negcios).

Alcance

4. A entidade que seja controladora deve apresentar demonstraes consolidadas.Este Pronunciamento se aplica a todas essas entidades, com as seguintes excees:

(a)

a controladora pode deixar de apresentar as demonstraes consolidadas somente sesatisfizer todas as condies a seguir, alm do permitido legalmente:


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(i) a controladora ela prpria uma controlada (integral ou parcial) de outra entidade,a qual, em conjunto com os demais proprietrios, incluindo aqueles sem direito avoto, foram consultados e no fizeram objeo quanto no apresentao dasdemonstraes consolidadas pela controladora;

(ii) seus instrumentos de dvida ou patrimoniais no so negociados publicamente(bolsa de valores nacional ou estrangeira ou mercado de balco, incluindomercados locais e regionais);

(iii) ela no tiver arquivado nem estiver em processo de arquivamento de suasdemonstraes contbeis junto a uma Comisso de Valores Mobilirios ou outrorgo regulador, visando distribuio pblica de qualquer tipo ou classe deinstrumento no mercado de capitais; e

(iv) a controladora final, ou qualquer controladora intermediria da controladora,disponibiliza ao pblico suas demonstraes consolidadas em conformidade comos Pronunciamentos do CPC.

(b) planos de benefcios ps-emprego ou outros planos de benefcios de longo prazo aempregados aos quais seja aplicvel o Pronunciamento Tcnico CPC 33 Benefcios aEmpregados;

(c) a entidade de investimento no precisa apresentar demonstraes consolidadas se estiverobrigada, de acordo com o item 31 deste Pronunciamento, a mensurar todas as suas

controladas ao valor justo por meio do resultado. (Includa pela Reviso CPC 04)

4A. Se a controladora final, ou qualquer controladora intermediria da controladora, disponibilizardemonstraes consolidadas em IFRS, como editadas pelo IASB, atende a condio previstano item 4(a)(iv).

4B. A iseno a que se refere o item 4(a)(iv) somente pode ser obtida se a controladora final, ouqualquer controladora intermediria da controladora, estiver sujeita a regulamentaobrasileira e disponibilizar demonstraes consolidadas no Brasil.

Controle

5. O investidor, independentemente da natureza de seu envolvimento com a entidade (investida),deve determinar se controlador avaliando se controla a investida.

6. O investidor controla a investida quando est exposto a, ou tem direitos sobre, retornosvariveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar essesretornos por meio de seu poder sobre a investida.

7. Assim, o investidor controla a investida se, e somente se, o investidor possuir todos osatributos seguintes:

(a) poder sobre a investida (vide itens 10 a 14);


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(b) exposio a, ou direitos sobre, retornos variveis decorrentes de seu envolvimento coma investida (vide itens 15 e 16); e

(c)

a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos(vide itens 17 e 18).

8. O investidor deve considerar todos os fatos e as circunstncias ao avaliar se controla ainvestida. O investidor deve reavaliar se controla a investida, caso fatos e circunstnciasindiquem que h mudanas em um ou mais dos trs elementos de controle relacionados noitem 7 (vide itens B80 a B85).

9. Dois ou mais investidores controlam coletivamente a investida quando devem agir emconjunto para dirigir as atividades relevantes. Nesses casos, como nenhum investidor pode

dirigir as atividades sem a cooperao dos demais, nenhum investidor individualmentecontrola a investida. Cada investidor deve contabilizar sua participao na investida de acordocom os Pronunciamentos Tcnicos, Orientaes e Interpretaes do CPC relevantes, como,por exemplo, os Pronunciamentos Tcnicos CPC 19 Negcios em Conjunto, CPC 18 Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto ouCPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao.

Poder

10. O investidor tem poder sobre a investida quando tem direitos existentes que lhe do a

capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, ou seja, as atividades que afetamsignificativamente os retornos da investida.

11. O poder decorre de direitos. Algumas vezes, avaliar o poder simples, como, por exemplo,quando o poder sobre a investida obtido direta e exclusivamente dos direitos de votoconcedidos por instrumentos patrimoniais, tais como aes, e pode ser avaliado considerando-se os direitos de voto decorrentes dessas participaes acionrias. Em outros casos, aavaliao mais complexa e exige que mais de um fator seja considerado, como, porexemplo, quando o poder resulta de um ou mais acordos contratuais.

12.

O investidor com a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes tem poder mesmo queseus direitos de direo ainda estejam por ser exercidos. Evidncias de que o investidor temdirigido atividades relevantes podem ajudar a determinar se o investidor tem poder, mas essasevidncias, por si s, no so conclusivas no sentido de determinar se o investidor tem podersobre a investida.

13. Se dois ou mais investidores tm, cada um deles, direitos existentes que lhes do a capacidadeunilateral de dirigir diferentes atividades relevantes, o investidor que tem a capacidade atualde dirigir as atividades que afetam de forma mais significativa os retornos da investida tempoder sobre ela.

14.

O investidor pode ter poder sobre a investida mesmo que outras entidades tenham direitosexistentes que lhes deem a capacidade atual de participar da direo das atividades relevantes,como, por exemplo, quando outra entidade tem influncia significativa. Contudo, o investidor


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que detm apenas direitos de proteo no tem poder sobre a investida (vide itens B26 a B28)e, consequentemente, no controla a investida.

Retornos

15. O investidor est exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variveis como resultado de seuenvolvimento com a investida quando os retornos do investidor decorrentes de seuenvolvimento tm o potencial de variar conforme o resultado do desempenho da investida. Osretornos do investidor podem ser somente positivos, somente negativos ou ambos, positivos enegativos.

16. Embora somente o investidor possa controlar a investida, mais de uma parte pode participardos retornos da investida. Por exemplo, os titulares de participaes de no controladorespodem participar dos lucros ou distribuies da investida.

Relao entre poder e retornos

17.

O investidor controla a investida se possui no apenas poder sobre a investida e exposio a,ou direitos sobre, retornos variveis decorrentes de seu envolvimento com a investida, mastambm a capacidade de usar seu poder para afetar seus retornos decorrentes de seuenvolvimento com a investida.

18. Assim, o investidor com direitos de tomada de decises deve determinar se um principal ouum agente. O investidor que agente de acordo com os itens B58 a B72 no controla a

investida quando exerce direitos de tomada de decises a ele delegados.

Requisitos contbeis

19. A controladora deve elaborar demonstraes consolidadas utilizando polticas contbeisuniformes para transaes similares e outros eventos em circunstncias similares.

20. A consolidao da investida se inicia a partir da data em que o investidor obtiver o controle dainvestida e cessa quando o investidor perder o controle da investida.

21.

Os itens B86 a B93 estabelecem orientao para a elaborao de demonstraes consolidadas.

Participao de no controladores

22. Uma controladora deve apresentar as participaes de no controladores no balanopatrimonial consolidado, dentro do patrimnio lquido, separadamente do patrimnio lquidodos proprietrios da controladora.

23.

Mudanas na participao societria detida por controladores de controladora na controladaque no resultam na perda de controle da controlada pela controladora constituem transaespatrimoniais (ou seja, transaes com os scios, tais quais operaes de aquisio de suasprprias aes para manuteno em tesouraria).


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24. Os itens B94 a B96 estabelecem orientao para a contabilizao de participaes de nocontroladores em demonstraes consolidadas.

Perda de controle

25. Se a controladora perder o controle da controlada, a controladora deve:

(a) desreconhecer os ativos e passivos da ex-controlada do balano patrimonialconsolidado;

(b) reconhecer o investimento remanescente na ex-controlada, se houver, ao seu valor justona data em que o controle foi perdido e, subsequentemente, contabiliza esseinvestimento e quaisquer montantes a pagar ou a receber da ex-controlada, de acordocom os Pronunciamentos Tcnicos, Orientaes e Interpretaes relevantes do CPC.Esse valor justo deve ser considerado como o valor justo no reconhecimento inicial deativo financeiro de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 38 - InstrumentosFinanceiros: Reconhecimento e Mensurao ou, quando apropriado, como custo noreconhecimento inicial de investimento em coligada ou empreendimento controlado emconjunto;

(c) reconhecer o ganho ou a perda associado perda do controle atribuvel ex-controladora.

26. Os itens B97 a B99 estabelecem orientao para a contabilizao da perda do controle.

Determinao se a entidade entidade de investimento

27. A controladora deve verificar se atende definio de entidade de investimento. A entidadede investimento uma entidade que:

(a) obtm recursos de um ou mais investidores com o intuito de prestar a esses investidoresservios de gesto de investimento;

(b) se compromete com os seus investidores no sentido de que seu propsito comercial investir recursos exclusivamente para retornos de valorizao do capital, receitas deinvestimentos ou ambos; e

(c) mensura e avalia o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos combase no valor justo.

Os itens B85A a B85M fornecem orientao de aplicao sobre esse assunto. (Includo pelaReviso CPC 04)

28. Ao avaliar se atende definio descrita no item 27, a entidade deve considerar se possui asseguintes caractersticas tpicas de entidade de investimento:

(a) possui mais de um investimento (ver itens B85O e B85P);

(b) possui mais de um investidor (ver itens B85Q a B85S);

(c) possui investidores que no so partes relacionadas entidade (ver itens B85T e B85U); e


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(d) possui participaes societrias na forma de participaes patrimoniais ou similares (veritens B85V a B85W);

A ausncia de quaisquer dessas caractersticas tpicas no necessariamente impede a entidadede ser classificada como entidade de investimento. A entidade de investimento que no possuitodas essas caractersticas tpicas deve fornecer a divulgao adicional requerida pelo item 9Ado Pronunciamento Tcnico CPC 45. (Includo pela Reviso CPC 04)

29. Se os fatos e circunstncias indicarem que h mudanas em um ou mais dos trs elementosque constituem a definio de entidade de investimento, conforme descrito no item 27, ou nascaractersticas tpicas de entidade de investimento, conforme descrito no item 28, acontroladora deve reavaliar se se qualifica como entidade de investimento. (Includo pela RevisoCPC 04)

30. A controladora que deixe de ser entidade de investimento ou que se torne entidade deinvestimento deve contabilizar a mudana em sua condio prospectivamente a partir da dataem que a mudana na condio tiver ocorrido (ver itens B100 e B101). (Includo pela RevisoCPC 04)

Entidades de investimento: exceo consolidao

31. Salvo conforme descrito no item 32, a entidade de investimento no deve consolidar as suascontroladas nem deve aplicar o Pronunciamento Tcnico CPC 15 quando obtiver o controlede outra entidade. Em vez disso, a entidade de investimento deve mensurar esse investimentoem controlada ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o Pronunciamento TcnicoCPC 38. (Includo pela Reviso CPC 04)

32. No obstante o requisito do item 31, se a entidade de investimento tiver uma controlada quepreste servios que estejam relacionados com as atividades de investimento definida comoentidade de investimento (ver itens B85C a B85E), essa entidade deve consolidar essacontrolada de acordo com os itens 19 a 26 deste Pronunciamento Tcnico e aplicar osrequisitos do Pronunciamento Tcnico CPC 15 quando da aquisio de qualquer controladadesse tipo. (Includo pela Reviso CPC 04)

33. A controladora de entidade de investimento deve consolidar todas as entidades que controlar,incluindo aquelas controladas por meio de controlada definida como entidade deinvestimento, exceto quando a prpria controladora seja entidade de investimento. (Includo

pela Reviso CPC 04)

APNDICE A DEFINIO DE TERMOS

Este apndice parte integrante deste Pronunciamento.

Os termos a seguir so utilizados no presente Pronunciamento com os seguintes significados:

Demonstraes consolidadas so as demonstraes contbeis de grupo econmico, em que

os ativos, passivos, patrimnio lquido, receitas, despesas e fluxos de caixa da controladoraede suas controladasso apresentados como se fossem uma nica entidade econmica.


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Controle de investida: um investidor controla a investida quando est exposto a, ou temdireitos sobre, retornos variveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem acapacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida.

Entidade de investimento a entidade que:(a) obtm recursos de um ou mais investidores com o intuito de prestar a esses investidores

servios de gesto de investimento;

(b) se compromete com os seus investidores no sentido de que seu propsito comercial investir recursos exclusivamente para retornos de valorizao do capital, receitas deinvestimentos ou ambos; e

(c) mensura e avalia o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos combase no valor justo. (Includa pela Reviso CPC 04)

Tomador de decises: entidade com direitos de tomada de decises que seja principal ouagente de outras partes.

Grupo econmico a controladorae todas as suas controladas.

Participao de no controlador a parte do patrimnio lquido da controlada noatribuvel, direta ou indiretamente, controladora.

Controladora uma entidade que controlauma ou mais controladas.

Controlada a entidade que controlada por outra entidade.

Poderso direitos existentes que do a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes.

Atividades relevantes: para os fins deste Pronunciamento, atividades relevantes soatividades da investida que afetam significativamente os retornos da investida.

Direitos de proteoso direitos destinados a proteger o interesse da parte que os detm, semdar a essa parte poder sobre a entidade qual esses direitos se referem.

Direitos de destituio so direitos de privar o tomador de decises de sua autoridade detomada de decises.

Os termos a seguir so definidos nos Pronunciamentos Tcnicos CPC 05 Divulgao sobrePartes Relacionadas, CPC 18 Investimento em Coligada, em Controlada e emEmpreendimento Controlado em Conjunto, CPC 19 Negcios em Conjunto e CPC 45 -Divulgao de Participaes em Outras Entidades e so usados neste Pronunciamento com ossignificados especificados nesses pronunciamentos:

coligada

participao em outra entidade

empreendimento controlado em conjunto (joint venture)

pessoal-chave da administrao parte relacionada


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influncia significativa.

APNDICE B GUIA DE APLICAO

Este apndice parte integrante deste Pronunciamento. Ele descreve a aplicao dos itens 1 a 26 etem a mesma autoridade que as demais partes do Pronunciamento.

B1. Os exemplos deste apndice retratam situaes hipotticas. Embora alguns aspectos dosexemplos possam estar presentes em situaes reais, todos os fatos e circunstncias de umasituao especfica precisam ser avaliados ao aplicar o Pronunciamento Tcnico CPC 36.

Avaliao do controle

B2. Para determinar se controla a investida, o investidor deve avaliar se possui todos os requisitosa seguir:

(a) poder sobre a investida;

(b) exposio a, ou direitos sobre, retornos variveis decorrentes de seu envolvimento coma investida; e

(c)

a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.

B3. Os fatores a seguir podem ajudar na determinao do controle:

(a) o objetivo e a estrutura da investida (vide itens B5 a B8);

(b) quais so as atividades relevantes e como as decises sobre essas atividades sotomadas (vide itens B11 a B13);

(c) se os direitos do investidor lhe do a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes(vide itens B14 a B54);

(d) se o investidor est exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variveis decorrentes deseu envolvimento com a investida (vide itens B55 a B57); e

(e) se o investidor tem a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar ovalor de seus retornos (vide itens B58 a B72).

B4. Ao avaliar o controle da investida, o investidor deve considerar a natureza de seu

relacionamento com outras partes (vide itens B73 a B75).

Objetivo e estrutura de investida


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B5. Ao avaliar o controle da investida, o investidor deve considerar o objetivo e a estrutura dainvestida a fim de identificar as atividades relevantes, como as decises sobre as atividadesrelevantes so tomadas, quem tem a capacidade atual de dirigir essas atividades e quem

recebe retornos decorrentes dessas atividades.

B6. Quando o objetivo e a estrutura da investida so considerados, pode ficar claro que a investida controlada por meio de instrumentos patrimoniais que conferem ao seu titular direitos devoto proporcionais, como, por exemplo, aes ordinrias da investida. Nesse caso, naausncia de quaisquer acordos adicionais que alterem a tomada de decises, a avaliao docontrole se concentra em qual das partes, se houver, est apta a exercer direitos de votosuficientes para determinar as polticas operacional e de financiamento da investida (videitens B34 a B50). No caso mais simples, o investidor que detm a maioria desses direitos devoto, na ausncia de quaisquer outros fatores, controla a investida.

B7. Para determinar se o investidor controla a investida em casos mais complexos, pode sernecessrio considerar alguns ou todos os fatores do item B3.

B8. A investida pode ser estruturada de modo que os direitos de voto no sejam o fator dominanteao decidir quem controla a investida, como, por exemplo, quando quaisquer direitos de votoreferem-se somente a tarefas administrativas, e as atividades relevantes so dirigidas por meiode acordos contratuais. Nesses casos, a considerao do investidor em relao ao objetivo e estrutura da investida inclui tambm a considerao dos riscos aos quais a investida estexposta de acordo com a sua estruturao e dos riscos que, de acordo com a sua estruturao,ela transfere s partes envolvidas com ela, e se o investidor est exposto a alguns ou a todosesses riscos. A considerao dos riscos inclui no apenas o risco de situaes adversas, mastambm o potencial de situaes favorveis.

Poder

B9. Para ter poder sobre a investida, o investidor deve ter direitos existentes que lhe deem acapacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Para o fim de avaliar o poder, devem serconsiderados somente direitos substantivos e direitos que no sejam de proteo (vide itensB22 a B28).

B10. A determinao de se o investidor tem poder depende das atividades relevantes, da forma pelaqual so tomadas decises sobre as atividades relevantes e dos direitos que o investidor eoutras partes tm em relao investida.

Atividades relevantes e direo de atividades relevantes

B11. Para muitas investidas, uma srie de atividades operacionais e de financiamento afetamsignificativamente seus retornos. Exemplos de atividades que, dependendo das circunstncias,podem ser atividades relevantes incluem, entre outras:

(a) compra e venda de bens ou servios;


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(b) gesto de ativos financeiros durante sua vida (incluindo em caso de inadimplncia);

(c) seleo, aquisio ou alienao de ativos;

(d)

pesquisa e desenvolvimento de novos produtos ou processos; e

(e) determinao da estrutura de capital para obteno de recursos.

B12. Exemplos de decises sobre atividades relevantes incluem, entre outras:

(a) estabelecimento de decises operacionais e de capital da investida, incluindooramentos; e

(b)

nomeao e remunerao de pessoal-chave da administrao ou prestadores de serviosda investida e perodo de seus mandatos ou trmino de seus servios.

B13. Em algumas situaes, atividades que ocorrem antes ou aps um conjunto especfico decircunstncias ou um evento podem ser relevantes. Quando dois ou mais investidores tm acapacidade atual de dirigir atividades relevantes e essas atividades ocorrem em ocasiesdiferentes, os investidores determinam qual investidor capaz de dirigir as atividades queafetam esses retornos de forma mais significativa, de forma consistente com o tratamento dedireitos concorrentes de tomada de decises (vide item 13). Os investidores devemreconsiderar esta avaliao ao longo do tempo caso fatos ou circunstncias relevantes sealterem.

Exemplos de aplicao

Exemplo 1

Dois investidores constituem uma investida para desenvolver e comercializar um produtomdico. O investidor responsvel por desenvolver e obter aprovao regulatria doproduto mdico essa responsabilidade inclui ter a capacidade unilateral de tomar todas asdecises relativas ao desenvolvimento do produto e obteno da aprovao regulatria.Assim que o regulador tiver aprovado o produto, o outro investidor o fabricar e ocomercializar esse investidor tem a capacidade unilateral de tomar todas as decisessobre a fabricao e comercializao do produto. Se todas as atividades desenvolvimento eobteno de aprovao regulatria, bem como fabricao e comercializao do produtomdico forem atividades relevantes, cada investidor precisa determinar se capaz dedirigir as atividades que afetam mais significativamente os retornos da investida. Assimsendo, cada investidor precisa considerar se a atividade que afeta mais significativamente osretornos da investida o desenvolvimento e a obteno de aprovao regulatria ou afabricao e a comercializao do produto mdico e se capaz de dirigir essa atividade. Aodeterminar qual investidor tem o poder, os investidores devem considerar:

(a)

o objetivo e a estrutura da investida;


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(b) os fatores que determinam a margem de lucro, as receitas e o valor da investida, bemcomo o valor do produto mdico;

(c) o efeito sobre os retornos da investida decorrente da autoridade de tomada de decises

de cada investidor em relao aos fatores previstos na alnea (b); e

(d) a exposio dos investidores variabilidade dos retornos.

Neste exemplo especfico, os investidores deveriam considerar ainda:

(e) a incerteza da obteno de aprovao regulatria e os esforos exigidos para talobteno (considerando-se o histrico do investidor referente ao xito nodesenvolvimento e obteno de aprovao regulatria para produtos mdicos); e

(f) qual investidor controla o produto mdico uma vez concluda com xito a fase de

desenvolvimento.

Exemplo 2

Um veculo de investimento (investida) criado e financiado com um instrumento de dvidadetido por investidor (investidor credor) e instrumentos patrimoniais detidos por uma sriede outros investidores. A tranche de patrimnio estruturada para absorver as primeirasperdas e para receber qualquer retorno residual da investida. Um dos investidores depatrimnio que detm 30% do patrimnio lquido tambm o gestor dos ativos. A investidautiliza seus recursos para adquirir uma carteira de ativos financeiros, expondo-a ao risco de

crdito associado possvel inadimplncia de pagamentos de principal e juros dos ativos. Atransao comercializada junto ao investidor credor como investimento com exposiomnima ao risco de crdito associado possvel inadimplncia dos ativos da carteira, devido natureza desses ativos e devido tranche de patrimnio ser estruturada para absorver asprimeiras perdas da investida. Os retornos da investida so significativamente afetados pelagesto da carteira de ativos da investida, que inclui decises sobre a seleo, a aquisio e aalienao dos ativos de acordo com as diretrizes da poltica de investimento e a gesto emcaso de inadimplncia de quaisquer ativos da carteira. Todas essas atividades so geridaspelo gestor de ativos at que as inadimplncias atinjam a proporo especificada do valor dacarteira (ou seja, quando o valor da carteira tal que a tranchede patrimnio da investidatenha sido consumida). A partir desse momento, um terceiro independente (agente

fiducirio) passa a gerir os ativos de acordo com as instrues do investidor credor. A gestoda carteira de ativos da investida a atividade relevante da investida. O gestor de ativos tema capacidade de dirigir as atividades relevantes at que os ativos que originam inadimplncia(ativos em default) atinjam a proporo especificada do valor da carteira; o investidor credortem a capacidade de dirigir as atividades relevantes quando o valor dos ativos que originaminadimplncia (ativos em default) ultrapassa essa proporo especificada do valor dacarteira. O gestor de ativos e o investidor credor precisam, cada qual, determinar se socapazes de dirigir as atividades que afetam mais significativamente os retornos da investida,considerando, inclusive, o objetivo e a estrutura da investida, bem como a exposio de cadaparte variabilidade dos retornos.

Direitos que do ao investidor poder sobre a investida


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B14. O poder decorre de direitos. Para ter poder sobre a investida, o investidor deve ter direitosexistentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Os direitos quepodem dar poder ao investidor podem diferir entre as investidas.

B15. Exemplos de direitos que, individualmente ou combinados, podem dar poder ao investidorincluem, entre outros:

(a) direitos na forma de direitos de voto (ou direitos de voto potenciais) da investida (videitens B34 a B50);

(b) direitos de nomear, realocar ou destituir membros do pessoal-chave da administrao dainvestida que tenham a capacidade de dirigir as atividades relevantes;

(c) direitos de nomear ou destituir outra entidade que dirija as atividades relevantes;

(d) direitos de instruir a investida a realizar transaes, ou vetar quaisquer mudanas a essastransaes, em benefcio do investidor; e

(e) outros direitos (tais como direitos de tomada de decises especificados em contrato degesto) que deem ao titular a capacidade de dirigir as atividades relevantes.

B16. De modo geral, quando a investida tem uma gama de atividades operacionais e definanciamento que afetam significativamente os retornos da investida e quando tomadas dedecises importantes em relao a essas atividades so exigidas continuamente, so os direitosde voto ou similares que do poder ao investidor, seja individualmente ou em combinaocom outros acordos.

B17. Quando os direitos de voto no podem ter efeito significativo sobre os retornos da investida,como, por exemplo, quando os direitos de voto referem-se somente a tarefas administrativas,e acordos contratuais determinam a direo das atividades relevantes, o investidor precisaavaliar esses acordos contratuais a fim de determinar se possui direitos suficientes para lhe darpoder sobre a investida. Para determinar se possui direitos suficientes para lhe dar poder, oinvestidor deve considerar o objetivo e a estrutura da investida (vide itens B5 a B8) e osrequisitos dos itens B51 a B54 em conjunto com os itens B18 a B20.

B18. Em algumas circunstncias, pode ser difcil determinar se os direitos do investidor sosuficientes para lhe dar poder sobre a investida. Nesses casos, para permitir que seja feita aavaliao do poder, o investidor deve considerar evidncias no tocante sua capacidadeprtica de dirigir as atividades relevantes de forma unilateral. Devem ser considerados, entreoutros, os itens seguintes, os quais, quando considerados em conjunto com os direitos doinvestidor e os indicadores dos itens B19 e B20, podem fornecer evidncia de que os direitosdo investidor so suficientes para lhe dar poder sobre a investida:

(a) o investidor pode, sem ter o direito contratual de faz-lo, nomear ou aprovar o pessoal-

chave da administrao da investida que tem a capacidade de dirigir as atividadesrelevantes;


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(b) o investidor pode, sem ter o direito contratual de faz-lo, instruir a investida a realizartransaes significativas em benefcio do investidor ou pode vetar quaisquer mudanasa essas transaes;

(c)

o investidor pode dominar o processo de nomeaes para a eleio de membros dorgo de administrao da investida ou a obteno de procuraes de outros titulares dedireitos de voto;

(d) o pessoal-chave da administrao da investida formado por partes relacionadas doinvestidor (por exemplo, o presidente executivo da investida e o presidente executivo doinvestidor so a mesma pessoa); e

(e) a maioria dos membros do rgo de administrao da investida consiste em partesrelacionadas do investidor.

B19. Por vezes, h indicaes de que o investidor tem relacionamento especial com a investida,sugerindo que o investidor tem mais do que interesse passivo na investida. A existncia dequalquer indicador individual, ou combinao especfica de indicadores, no necessariamentesignifica que o critrio de poder foi atendido. Contudo, ter mais do que uma participaopassiva na investida pode indicar que o investidor tem outros direitos relacionados suficientespara lhe dar poder ou fornecer evidncia de poder existente sobre a investida. Por exemplo, ositens a seguir sugerem que o investidor tem mais do que interesse passivo na investida e, emcombinao com outros direitos, podem indicar poder:

(a)

o pessoal-chave da administrao da investida que tem a capacidade de dirigir asatividades relevantes so atuais ou antigos empregados do investidor;

(b) as operaes da investida dependem do investidor, como, por exemplo, nas seguintessituaes:

(i) a investida depende do investidor para financiar parcela significativa de suasoperaes;

(ii) o investidor garante parcela significativa das obrigaes da investida;

(iii)a investida depende do investidor para servios, tecnologia, suprimentos oumatrias-primas crticos.

(iv)o investidor controla ativos como, por exemplo, licenas ou marcas comerciais, queso crticos para as operaes da investida;

(v) a investida depende do investidor para o pessoal-chave da administrao, como, porexemplo, quando o pessoal do investidor possui conhecimento especializado dasoperaes da investida;

(c) parcela significativa das atividades da investida envolve o investidor ou conduzida emnome deste; e


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prestar servios especializados ou a prestar os servios e assumir outrasparticipaes detidas pelo gerente em exerccio); e

(vii)exigncias legais ou regulatrias que impeam o titular de exercer seus direitos (por

exemplo, quando o investidor estrangeiro proibido de exercer seus direitos);

(b) quando o exerccio de direitos exige a concordncia de mais de uma parte, ou quando osdireitos so detidos por mais de uma parte, quer haja mecanismo que d a essas partes acapacidade prtica de exercer seus direitos coletivamente, se optarem por exerc-lo. Aausncia desse mecanismo um indicador de que os direitos podem no sersubstantivos. Quanto maior o nmero de partes que devam concordar com o exercciode direitos, menor a probabilidade de que esses direitos sejam substantivos. Contudo,o conselho de administrao cujos membros sejam independentes do tomador dedecises pode atuar como mecanismo para que numerosos investidores atuem

coletivamente no exerccio de seus direitos. Portanto, mais provvel que direitos dedestituio que possam ser exercidos por conselho de administrao independente sejamsubstantivos do que se os mesmos direitos pudessem ser exercidos individualmente porgrande nmero de investidores;

(c) se a parte ou partes que detm os direitos se beneficiem do seu exerccio. Por exemplo,o titular de direitos de voto potenciais na investida (vide itens B47 a B50) deveconsiderar o preo de exerccio ou de converso do instrumento. mais provvel que ostermos e condies de direitos de voto potenciais sejam substantivos quando oinstrumento est dentro do preo (in-the-money) ou quando o investidor se beneficiar,por outras razes (por exemplo, pela captura de sinergias entre o investidor e a

investida), do exerccio ou converso do instrumento.

B24. Para serem substantivos, os direitos precisam tambm ser exercveis quando as decises sobrea direo das atividades relevantes precisam ser tomadas. Normalmente, para seremsubstantivos, os direitos precisam ser atualmente exercveis. Contudo, alguns direitos podemser substantivos ainda que no sejam atualmente exercveis.

Exemplos de aplicao

Exemplo 3

A investida realiza assembleias ordinrias de acionistas nas quais so tomadas decises paraa direo das atividades relevantes. A prxima assembleia de acionistas agendada serrealizada em oito meses. Contudo, acionistas que, individual ou coletivamente, detm nomnimo 5% dos direitos de voto podem convocar uma assembleia extraordinria para alteraras polticas existentes sobre as atividades relevantes, mas a exigncia de entrega denotificao aos demais acionistas tem por implicao o fato de essa assembleiaextraordinria no poder ser realizada antes de decorridos 30 dias. As polticas sobre asatividades relevantes somente podem ser alteradas em assembleias extraordinrias deacionistas ou em assembleias de acionistas agendadas. Isto inclui a aprovao de vendas

substanciais de ativos, bem como a realizao ou a alienao de investimentossignificativos.


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A situao acima se aplica aos exemplos 3A a 3D descritos a seguir. Cada exemplo considerado isoladamente.

Exemplo 3A

O investidor detm a maioria dos direitos de voto na investida. Os direitos de voto doinvestidor so substantivos, pois ele capaz de tomar decises sobre a direo das atividadesrelevantes quando tais decises precisam ser tomadas. O fato de que leva 30 dias para que oinvestidor possa exercer seus direitos de voto no impede que o investidor tenha acapacidade atual de dirigir as atividades relevantes a partir do momento em que adquire aparticipao acionria.

Exemplo 3B

O investidor parte de contrato a termo para a aquisio da maioria das aes da investida.A liquidao do contrato a termo se dar em 25 dias. Os acionistas existentes no socapazes de modificar as polticas existentes em relao s atividades relevantes, j que umaassembleia extraordinria no pode ser realizada antes de decorridos 30 dias, ocasio em queo contrato a termo j ter sido liquidado. Assim, o investidor tem direitos que soessencialmente equivalentes aos do acionista majoritrio do exemplo 3A (ou seja, oinvestidor que detm o contrato a termo pode tomar decises sobre a direo das atividadesrelevantes quando elas precisarem ser tomadas). O contrato a termo do investidor umdireito substantivo que lhe d a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes mesmoantes que o contrato a termo seja liquidado.

Exemplo 3C

O investidor detm uma opo substantiva de adquirir a maioria das aes da investida, aqual pode ser exercida em 25 dias e est substancialmente dentro do preo (in-the-money).A concluso a mesma do exemplo 3B.

Exemplo 3D

O investidor parte de contrato a termo para a aquisio da maioria das aes da investida,

sem quaisquer outros direitos relacionados sobre a investida. A liquidao do contrato atermo se dar em seis meses. Em contraste com os exemplos anteriores, o investidor no tema capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Os acionistas existentes tm acapacidade atual de dirigir as atividades relevantes, j que podem modificar as polticasexistentes em relao s atividades relevantes antes que o contrato a termo seja liquidado.

B25. Direitos substantivos exercveis por outras partes podem impedir o investidor de controlar ainvestida qual esses direitos se referem. Esses direitos substantivos no exigem que ostitulares tenham a capacidade de originar as decises. Desde que no sejam meramente deproteo (vide itens B26 a B28), direitos substantivos detidos por outras partes podemimpedir que o investidor controle a investida, ainda que esses direitos deem aos titularesapenas a capacidade atual de aprovar ou bloquear decises que se refiram s atividadesrelevantes.


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Direitos de proteo

B26. Ao avaliar se os direitos lhe do poder sobre a investida, o investidor deve avaliar se os seusdireitos e os direitos detidos por terceiros so direitos de proteo. Direitos de proteoreferem-se a mudanas fundamentais nas atividades da investida ou aplicam-se acircunstncias excepcionais. Contudo, nem todos os direitos que se aplicam a circunstnciasexcepcionais ou que sejam contingenciais a determinados eventos so direitos de proteo(vide itens B13 e B53).

B27. Como os direitos de proteo destinam-se a proteger os interesses de seu titular sem dar a essaparte poder sobre a investida qual se referem esses direitos, o investidor que detm apenasdireitos de proteo no pode ter poder ou impedir outra parte de ter poder sobre a investida(vide item 14).

B28. Exemplos de direitos de proteo incluem, entre outros:

(a) direito de credor de impor limites ao tomador de emprstimos com relao realizaode atividades que podem modificar significativamente o risco de crdito do tomador emdetrimento do credor;

(b) direito de parte titular de participao no controladora na investida de aprovarinvestimentos capitalizveis superiores ao exigido no curso normal dos negcios ou deaprovar a emisso de instrumentos patrimoniais ou de dvida;

(c) direito de credor de apropriar-se legalmente de ativos do tomador de emprstimo se estedeixar de satisfazer condies especificadas de amortizao de emprstimo.

Franquias

B29. O contrato de franquia no qual a investida seja a franqueada geralmente d ao franqueadordireitos que se destinam a proteger a marca da franquia. Contratos de franquia normalmentedo aos franqueadores alguns direitos de tomada de decises em relao s operaes dafranqueada.

B30. De modo geral, os direitos dos franqueadores no restringem a capacidade de outras partesque no o franqueador de tomar decises que tenham efeito significativo sobre os retornos dafranqueada. Tampouco os direitos do franqueador em contratos de franquia necessariamentedo ao franqueador a capacidade atual de dirigir as atividades que afetam significativamenteos retornos da franqueada.

B31. necessrio distinguir entre ter a capacidade atual de tomar decises que afetamsignificativamente os retornos da franqueada e ter a capacidade de tomar decises queprotegem a marca da franquia. O franqueador no tem poder sobre a franqueada se outras

partes tm direitos existentes que lhes do a capacidade atual de dirigir as atividadesrelevantes da franqueada.


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B32. Ao realizar o contrato de franquia, a franqueada tomou a deciso unilateral de operar seunegcio de acordo com os termos do contrato de franquia, mas por sua prpria conta.

B33. O controle sobre decises fundamentais como, por exemplo, a natureza jurdica da franqueada

e sua estrutura de financiamento pode ser determinado por outras partes que no ofranqueador e podem afetar significativamente os retornos da franqueada. Quanto menor onvel de suporte financeiro fornecido pelo franqueador e quanto menor a exposio dofranqueador variabilidade de retornos da franqueada, maior a probabilidade de que ofranqueador tenha apenas direitos de proteo.

Direitos de voto

B34. Frequentemente o investidor tem a capacidade atual, por meio de direitos de voto ousimilares, de dirigir as atividades relevantes. O investidor deve considerar os requisitos dos

itens B35 a B50 se as atividades relevantes da investida forem dirigidas por meio de direitosde voto.

Poder com a maioria dos direitos de voto

B35. O investidor que detm mais da metade dos direitos de voto da investida tem poder nasseguintes situaes, a menos que o item B36 ou o item B37 seja aplicvel:

(a) as atividades relevantes so dirigidas pelo voto do titular da maioria dos direitos devoto; ou

(b) a maioria dos membros do rgo de administrao que dirige as atividades relevantes nomeada pelo voto do titular da maioria dos direitos de voto.

Maioria dos direitos de voto, mas nenhum poder

B36. Para que o investidor que detenha mais que a metade dos direitos de voto da investida tenhapoder sobre ela, seus direitos de voto devem ser substantivos, de acordo com os itens B22 aB25, e devem dar ao investidor a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, o quefrequentemente se d por meio da determinao das polticas operacionais e de financiamento.

Se outra entidade tiver direitos existentes que lhe forneam o direito de dirigir as atividadesrelevantes e essa entidade no for agente do investidor, o investidor no tem poder sobre ainvestida.

B37. O investidor no tem poder sobre a investida, ainda que detenha a maioria dos direitos de votona investida, quando esses direitos de voto no so substantivos. Por exemplo, o investidorque detm mais que a metade dos direitos de voto na investida no pode ter poder se asatividades relevantes estiverem sujeitas direo de governo, tribunal, administrador, sndico,liquidante ou regulador.

Poder sem a maioria dos direitos de voto


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B38. O investidor pode ter poder ainda que detenha menos que a maioria dos direitos de voto dainvestida. O investidor pode ter poder com menos que a maioria dos direitos de voto dainvestida, por exemplo, por meio de:

(a)

acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direitos de voto (vide item B39);

(b)direitos decorrentes de outros acordos contratuais (vide item B40);

(c)os direitos de voto do investidor (vide itens B41 a B45);

(d)direitos de voto potenciais (vide itens B47 a B50); ou

(e)a combinao de (a) a (d).

Acordo contratual com outros titulares de direitos de voto

B39. Um acordo contratual entre um investidor e outros titulares de direitos de voto pode dar aoinvestidor o direito de exercer direitos de voto suficientes para lhe dar poder, ainda que oinvestidor no tenha direitos de voto suficientes para lhe dar poder sem o acordo contratual.Contudo, o acordo contratual pode garantir que o investidor possa instruir um nmerosuficiente de outros titulares de direitos de voto sobre como votar para permitir ao investidortomar decises sobre as atividades relevantes.

Direitos decorrentes de outros acordos contratuais

B40. Outros direitos de tomada de decises, em combinao com direitos de voto, podem dar aoinvestidor a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Por exemplo, os direitosespecificados em acordo contratual em combinao com direitos de voto podem sersuficientes para dar ao investidor a capacidade atual de dirigir os processos de fabricao dainvestida ou de dirigir outras atividades operacionais ou de financiamento da investida queafetem significativamente os retornos da investida. Contudo, na ausncia de quaisquer outrosdireitos, a dependncia econmica da investida em relao ao investidor (como, por exemplo,as relaes de fornecedor com o seu principal cliente) no leva a concluir que o investidortenha poder sobre a investida.

Direitos de voto do investidor

B41. O investidor sem a maioria dos direitos de voto pode ter direitos que so suficientes para lhedar poder quando tem a capacidade prtica de dirigir as atividades relevantes de modounilateral.

B42. Ao avaliar se seus direitos de voto so suficientes para lhe dar poder, o investidor consideratodos os fatos e circunstncias, incluindo:

(a) a extenso dos direitos de voto do investidor em comparao com a extenso e adisperso dos direitos de voto dos demais titulares, observando-se que:


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(i) quanto mais direitos de voto o investidor detenha, maior a probabilidade deque o investidor tenha direitos existentes que lhe deem a capacidade atual dedirigir as atividades relevantes;

(ii) quanto mais direitos de voto o investidor detenha em relao aos demais titularesde direitos de voto, maior a probabilidade de que o investidor tenha direitosexistentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes;

(iii)quanto maior o nmero de partes que precisariam agir em conjunto para superaro investidor em nmero de votos, maior a probabilidade de que o investidortenha direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividadesrelevantes;

(b)

direitos de voto potenciais detidos pelo investidor, outros titulares de direitos de voto ououtras partes (vide itens B47 a B50);

(c) direitos decorrentes de outros acordos contratuais (vide item B40); e

(d) quaisquer fatos e circunstncias adicionais que indiquem que o investidor possui ou nopossui a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes no momento em quedecises precisem ser tomadas, incluindo padres de votao em assembleias deacionistas anteriores.

B43. Quando a direo de atividades relevantes for determinada pelo voto majoritrio e oinvestidor detiver significativamente mais direitos de voto que qualquer outro titular dedireitos de voto ou grupo organizado de titulares de direitos de voto, sendo que as demaisparticipaes acionrias estejam amplamente dispersas, pode ficar claro, aps considerar to-somente os fatores relacionados no item B42(a) a (c), que o investidor tem poder sobre ainvestida.

Exemplos de aplicao

Exemplo 4

O investidor adquire 48% dos direitos de voto da investida. Os direitos de voto restantes sodetidos por milhares de acionistas, nenhum dos quais, individualmente, detm mais que 1%dos direitos de voto. Nenhum dos acionistas possui qualquer acordo para consultar qualquerdos demais acionistas ou para tomar decises coletivas. Ao avaliar a proporo dos direitosde voto a ser adquirida, com base no tamanho relativo das demais participaes acionrias, oinvestidor determinou que a participao de 48% seria suficiente para lhe dar o controle.Nesse caso, com base no tamanho absoluto de sua participao e no tamanho relativo dasdemais participaes, o investidor conclui que tem participao com direito de votosuficientemente dominante para satisfazer o critrio de poder sem a necessidade de

considerar qualquer outra evidncia de poder.

Exemplo 5


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O investidor A detm 40% dos direitos de voto da investida, e doze outros investidoresdetm, cada um, 5% dos direitos de voto da investida. O acordo de acionistas concede aoinvestidor A o direito de nomear, destituir e fixar a remunerao dos administradores

responsveis pela direo das atividades relevantes. Para modificar o contrato, exige-se ovoto majoritrio de dois teros dos acionistas. Nesse caso, o investidor A conclui que otamanho absoluto de sua participao e o tamanho relativo das demais participaesacionrias por si s no so conclusivos para determinar se ele possui direitos suficientespara lhe dar poder. Contudo, o investidor A determina que seu direito contratual de nomear,destituir e fixar a remunerao dos administradores suficiente para concluir que ele tempoder sobre a investida. O fato de que o investidor A possa no ter exercido esse direito ou aprobabilidade de que o investidor A exera seu direito de selecionar, nomear ou destituir osadministradores no deve ser considerada ao avaliar se o investidor A tem poder.

B44. Em outras situaes, pode ficar claro, aps considerar to-somente os fatores relacionados noitem B42(a) a (c), que o investidor no tem poder.

Exemplo de aplicao

Exemplo 6

O investidor A detm 45% dos direitos de voto da investida. Dois outros investidores detm,cada um, 26% dos direitos de voto da investida. Os direitos de voto restantes so detidos portrs outros acionistas, cada um dos quais detm 1%. No h outros acordos que afetam a

tomada de decises. Nesse caso, o tamanho da participao com direito de voto de A e seutamanho em relao s demais participaes acionrias so suficientes para concluir que oinvestidor A no tem poder. Somente dois outros investidores precisariam cooperar paraimpedir o investidor A de dirigir as atividades relevantes da investida.

B45. Contudo, os fatores relacionados to-somente no item B42(a) a (c) podem no serconclusivos. Se, tendo considerado outros fatores, no tiver certeza de que tem poder, oinvestidor deve considerar fatos e circunstncias adicionais, tais como se outros acionistas tmnatureza passiva, conforme demonstrado por padres de votao em assembleias de acionistasanteriores. Isto inclui a avaliao dos fatores apontados no item B18 e os indicadores dos itensB19 e B20. Quanto menos direitos de voto o investidor detiver e quanto menor for o nmero

de partes que precisem agir em conjunto para superar o investidor em nmeros de voto, maiorpeso se deve atribuir aos fatos e circunstncias adicionais para avaliar se os direitos doinvestidor so suficientes para lhe dar poder. Quando os fatos e circunstncias dos itens B18 aB20 forem considerados em conjunto com os direitos do investidor, deve ser atribudo pesomaior s evidncias de poder do item B18 que aos indicadores de poder dos itens B19 e B20.

Exemplos de aplicao

Exemplo 7

Um investidor detm 45% dos direitos de voto da investida. Onze outros investidores detm,cada um, 5% dos direitos de voto da investida. Nenhum dos acionistas possui acordos


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contratuais para consultar qualquer dos demais ou para tomar decises coletivas. Nesse caso,o tamanho absoluto da participao do investidor e o tamanho relativo das demaisparticipaes acionrias por si s no so conclusivos para determinar se o investidor possuidireitos suficientes para lhe dar poder sobre a investida. Fatos e circunstncias adicionais

que podem fornecer evidncia de que o investidor tem ou no tem poder devem serconsiderados.

Exemplo 8

Um investidor detm 35% dos direitos de voto da investida. Trs outros investidores detm,cada um, 5% dos direitos de voto da investida. Os direitos de voto restantes so detidos pornumerosos outros acionistas, nenhum dos quais, individualmente, detm mais que 1% dosdireitos de voto. Nenhum dos acionistas possui acordos para consultar qualquer dos demaisou para tomar decises coletivas. Decises sobre as atividades relevantes da investida

exigem a aprovao da maioria dos votos proferidos em assembleias de acionistas relevantes 75% dos direitos de voto da investida foram exercidos em assembleias de acionistasrelevantes recentes. Nesse caso, a participao ativa dos demais acionistas em assembleiasde acionistas recentes indica que o investidor no teria a capacidade prtica de dirigir asatividades relevantes de modo unilateral, independentemente de o investidor ter dirigido asatividades relevantes porque um nmero suficiente de outros acionistas votou da mesmaforma que ele.

B46. Se no est claro, tendo-se considerado os fatores relacionados no item B42(a) a (d), que oinvestidor tem poder, o investidor no controla a investida.

Direitos de voto potenciais

B47. Ao avaliar o controle, o investidor deve considerar seus direitos de voto potenciais, bem comoos direitos de voto potenciais detidos por outras partes, para determinar se tem poder. Direitosde voto potenciais so direitos de obter direitos de voto da investida, como, por exemplo, osdecorrentes de instrumentos conversveis ou opes, incluindo contratos a termo. Essesdireitos de voto potenciais so considerados somente se os direitos forem substantivos (videitens B22 a B25).

B48. Ao considerar direitos de voto potenciais, o investidor deve considerar o objetivo e a estruturado instrumento, bem como o objetivo e a estrutura de qualquer outro envolvimento que oinvestidor tenha com a investida. Isso inclui a avaliao dos diversos termos e condies doinstrumento, bem como as expectativas, motivos e razes evidentes do investidor paraconcordar com esses termos e condies.

B49. Caso tenha tambm direitos de voto ou outros direitos de tomada de deciso em relao satividades da investida, o investidor deve avaliar se esses direitos, em combinao com osdireitos de voto potenciais, lhe do poder.

B50. Direitos de voto potenciais substantivos, seja isoladamente ou em combinao com outros

direitos, podem dar ao investidor a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Porexemplo, provvel que este seja o caso quando o investidor detm 40% dos direitos de voto


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da investida e, de acordo com o item B23, detm direitos substantivos decorrentes de opespara a aquisio de mais 20% dos direitos de voto.

Exemplos de aplicao

Exemplo 9

O investidor A detm 70% dos direitos de voto da investida. O investidor B possui 30% dosdireitos de voto da investida, bem como a opo de adquirir metade dos direitos de voto doinvestidor A. A opo exercvel pelos prximos dois anos ao preo fixo que estsubstancialmente fora do preo (out-of-the money) (e que se espera que assim permanea poresse perodo de dois anos). O investidor A tem exercido seus direitos de voto e estdirigindo ativamente as atividades relevantes da investida. Nesse caso, provvel que oinvestidor A atenda ao critrio de poder, uma vez que ele parece ter a capacidade atual de

dirigir as atividades relevantes. Embora o investidor B tenha opes atualmente exercveispara a compra de direitos de voto adicionais (as quais, se exercidas, lhe dariam a maioria dosdireitos de voto na investida), os termos e condies associados a essas opes so tais queas opes no so consideradas substantivas.

Exemplo 10

O investidor A e dois outros investidores detm, cada um, um tero dos direitos de voto dainvestida. A atividade de negcio da investida est estreitamente relacionada com oinvestidor A. Alm de seus instrumentos patrimoniais, o investidor A detm tambm

instrumentos de dvida, conversveis em aes ordinrias da investida em qualquer ocasiopor preo fixo que est fora do preo (out-of-the money) (mas no substancialmente fora dopreo). Se a dvida fosse convertida, o investidor A deteria 60% dos direitos de voto dainvestida. O investidor A se beneficiaria da captura de sinergias se os instrumentos de dvidafossem convertidos em aes ordinrias. O investidor A tem poder sobre a investida porquedetm direitos de voto da investida em conjunto com direitos de voto potenciais substantivosque lhe do a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes.

Poder quando direitos de voto ou similares no tm efeito significativo sobre os retornos dainvestida

B51. Ao avaliar o objetivo e a estrutura da investida (vide itens B5 a B8), o investidor deveconsiderar o envolvimento e as decises tomadas por ocasio da formao da investida comoparte de sua estruturao e deve avaliar se os termos da transao e as caractersticas doenvolvimento fornecem ao investidor direitos que so suficientes para lhe dar poder. Estarenvolvido na estruturao da investida por si s no suficiente para dar controle aoinvestidor. Contudo, o envolvimento na estruturao pode indicar que o investidor teve aoportunidade de obter direitos que so suficientes para lhe dar poder sobre a investida.

B52. Alm disso, o investidor deve considerar acordos contratuais, como, por exemplo, direitos decompra, direitos de venda e direitos de liquidao estabelecidos por ocasio da formao da

investida. Quando esses acordos contratuais envolvem atividades que esto estreitamenterelacionadas com a investida, essas atividades so ento, em sua essncia, parte integrante dasatividades gerais da investida, embora possam ocorrer fora dos limites legais da investida.


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Portanto, direitos de tomada de decises expressos ou implcitos, incorporados em acordoscontratuais, que esto estreitamente relacionados com a investida precisam ser consideradoscomo atividades relevantes ao determinar o poder sobre a investida.

B53. Para algumas investidas, atividades relevantes ocorrem somente quando do surgimento ou daocorrncia de circunstncias ou eventos especficos. A investida pode ser estruturada de modoque a direo de suas atividades e seus retornos sejam predeterminados, a menos e at queessas circunstncias ou eventos especficos surjam ou ocorram. Nesse caso, somente asdecises sobre as atividades da investida, quando essas circunstncias ou eventos ocorrerempodem afetar significativamente seus retornos e, assim, ser atividades relevantes. Ascircunstncias ou eventos no precisam ter ocorrido para que o investidor com a capacidadede tomar essas decises tenha poder. O fato de que o direito de tomar decises depende dosurgimento de circunstncias ou da ocorrncia de evento no resulta, por si s, em que essesdireitos sejam de proteo.

Exemplos de aplicao

Exemplo 11

A nica atividade de negcio da investida, conforme especificada em seus documentosconstitutivos, a compra de recebveis e a sua administrao diria para seus investidores. Aadministrao diria inclui a cobrana e o repasse de pagamentos de principal e juros medida que venam. Por ocasio da inadimplncia de recebvel, a investidaautomaticamente o oferece ao investidor, conforme convencionado separadamente emcontrato entre o investidor e a investida. A nica atividade relevante a gesto dosrecebveis em caso de inadimplncia, j que esta a nica atividade que pode afetarsignificativamente os retornos da investida. A gesto dos recebveis antes da inadimplnciano uma atividade relevante, uma vez que no exige a tomada de decises substantivas quepodem afetar significativamente os retornos da investida as atividades antes dainadimplncia so predeterminadas e consistem apenas no recebimento de fluxos de caixa medida que venam e repass-los aos investidores. Portanto, somente o direito do investidorde gerenciar os ativos em caso de inadimplncia deve ser considerado ao se avaliar asatividades gerais da investida que afetam significativamente os retornos da investida. Nesteexemplo, a estrutura da investida assegura que o investidor tenha autoridade de tomada dedecises sobre as atividades que afetam significativamente os retornos na nica ocasio em

que essa autoridade de tomada de decises necessria. Os termos do contrato de venda soparte integrante da transao como um todo e da formao da investida. Portanto, os termosdo contrato de venda, em conjunto com os documentos constitutivos da investida, levam concluso de que o investidor tem poder sobre a investida, embora o investidor assuma apropriedade dos recebveis somente em caso de inadimplncia e gerencie os recebveisinadimplidos fora dos limites legais da investida.

Exemplo 12

Os nicos ativos da investida so recebveis. Quando o objetivo e a estrutura da investida

so considerados, determina-se que a nica atividade relevante a gesto dos recebveis emcaso de inadimplncia. A parte que tem a capacidade de gerenciar os recebveisinadimplidos tem poder sobre a investida, independentemente da inadimplncia por qualquerdos devedores.


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B54. O investidor pode ter compromisso expresso ou implcito para garantir que a investidacontinue a operar conforme planejado. Esse compromisso pode aumentar a exposio doinvestidor variabilidade de retornos e, assim, aumentar o incentivo para que o investidor

obtenha direitos suficientes para lhe conferir poder. Portanto, um compromisso para garantirque a investida opere como planejado pode ser um indicador de que o investidor tem poder,mas, por si s, no d poder ao investidor nem impede que outra parte tenha poder.

Exposio a, ou direitos sobre, retornos variveis de investida

B55. Ao avaliar se tem o controle sobre a investida, o investidor deve determinar se est exposto a,ou se tem direitos sobre, retornos variveis decorrentes de seu envolvimento com a investida.

B56. Retornos variveis so retornos que no so fixos e que tm o potencial de variar como

resultado do desempenho da investida. Retornos variveis podem ser somente positivos,somente negativos ou tanto positivos quanto negativos (vide item 15). O investidor deveavaliar se os retornos da investida so variveis, e quo variveis esses retornos so, com basena essncia do acordo e independentemente da natureza jurdica dos retornos. Por exemplo, oinvestidor pode deter ttulo de dvida com pagamentos de juros fixos. Os pagamentos de jurosfixos so retornos variveis para os fins deste Pronunciamento, pois esto sujeitos ao risco deinadimplncia e expem o investidor ao risco de crdito do emitente do ttulo de dvida. Ovalor da variabilidade (ou seja, quo variveis so esses retornos) depende do risco de crditodo ttulo de dvida. Similarmente, taxas de desempenho fixas para a gesto dos ativos dainvestida so retornos variveis, pois expem o investidor ao risco de desempenho dainvestida. O valor da variabilidade depende da capacidade da investida de gerar receitasuficiente para pagar a taxa.

B57. Exemplos de retornos incluem:

(a) dividendos, outras distribuies de benefcios econmicos da investida (por exemplo,juros de ttulos de dvida emitidos pela investida) e mudanas no valor do investimentodo investidor nessa investida;

(b) remunerao pela administrao dos ativos ou passivos da investida, taxas e exposio aperdas em decorrncia da prestao de suporte de crdito ou de liquidez, participaesresiduais nos ativos e passivos da investida por ocasio da liquidao desta, benefciosfiscais e acesso a liquidez futura que o investidor tenha em decorrncia de seuenvolvimento com a investida;

(c) retornos que no estejam disponveis a outros detentores de participao. Por exemplo,o investidor pode usar seus ativos em combinao com os ativos da investida, como, porexemplo, combinando funes operacionais para obter economias de escala, economiasde custos, suprimento de produtos escassos ou acesso a conhecimentos de propriedadeexclusiva ou limitando algumas operaes ou ativos, a fim de aumentar o valor dosoutros ativos do investidor.

Relao entre poder e retornos


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Poder delegado

B58. Ao avaliar se controla a investida, o investidor com direitos de tomada de decises (tomadorde decises) deve determinar se um principal ou um agente. O investidor deve determinar

tambm se outra entidade com direitos de tomada de deciso est atuando como agente emseu nome. Agente uma parte comprometida a agir primariamente em nome e em benefciode outra parte ou partes (principal) e, portanto, no controla a investida quando exerce suaautoridade de tomada de decises (vide itens 17 e 18). Assim, algumas vezes, o poder doprincipal pode ser detido e exercvel por agente, mas em nome do principal. O tomador dedecises no um agente simplesmente porque outras partes podem se beneficiar das decisesque ele toma.

B59. O investidor pode delegar sua autoridade de tomada de decises ao agente com relao aalgumas questes especficas ou a todas as atividades relevantes. Ao avaliar se controla a

investida, o investidor deve tratar os direitos de tomada de decises delegados a seu agentecomo sendo detidos diretamente pelo investidor. Em situaes nas quais h mais de umprincipal, cada um dos principais deve avaliar se tem poder sobre a investida considerando osrequisitos dos itens B5 a B54. Os itens B60 a B72 fornecem orientao sobre comodeterminar se o tomador de decises agente ou principal.

B60. Ao determinar se agente, o tomador de decises deve considerar a relao geral entre ele, ainvestida que est sendo administrada e as demais partes envolvidas com a investida e, emparticular, todos os seguintes fatores:

(a) o alcance de sua autoridade de tomada de decises sobre a investida (itens B62 e B63);

(b) os direitos detidos por outras partes (itens B64 a B67);

(c) a remunerao qual tem direito de acordo com o contrato de remunerao (itens B68 aB70); e

(d) a exposio do tomador de decises variabilidade de retornos de outras participaespor ele detidas na investida (itens B71 e B72).

Diferentes ponderaes devem ser aplicadas a cada um dos fatores com base nos fatos ecircunstncias especficos.

B61. Para se determinar se o tomador de decises agente requerida a avaliao de todos osfatores relacionados no item B60, a menos que uma nica parte detenha direitos substantivosde destituir o tomador de decises (direitos de destituio) e possa destituir o tomador dedecises sem justa causa (vide item B65).

Alcance da autoridade de tomada de decises

B62. O alcance da autoridade de tomada de decises do tomador de decises deve ser avaliadaconsiderando-se:


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(a) as atividades que so permitidas de acordo com o contrato de tomada de decises e asprevistas em lei; e

(b) o poder discricionrio do tomador de decises ao tomar decises sobre essas atividades.

B63. O tomador de decises deve considerar o objetivo e a estrutura da investida, os riscos aosquais a investida estaria exposta de acordo com a sua estruturao, os riscos que, de acordocom a sua estruturao, ela transfere s partes envolvidas e o nvel de envolvimento dotomador de decises na estruturao da investida. Por exemplo, se o tomador de decises estsignificativamente envolvido na estruturao da investida (inclusive na determinao doalcance da autoridade de tomada de decises), esse envolvimento pode indicar que o tomadorde decises teve oportunidade e incentivo para obter direitos que resultam em que tenha acapacidade de dirigir as atividades relevantes.

Direito detido por outras partes

B64. Direitos substantivos detidos por outras partes podem afetar a capacidade do tomador dedecises de dirigir as atividades relevantes da investida. Direitos substantivos de destituioou outros podem indicar que o tomador de decises agente.

B65. Quando uma nica parte detm direitos substantivos de destituio e pode destituir o tomadorde decises sem justa causa, isto, por si s, suficiente para concluir que o tomador dedecises agente. Se mais de uma parte detiver esses direitos (e nenhuma parteindividualmente puder destituir o tomador de decises sem a concordncia das demais partes),

esses direitos no so, isoladamente, conclusivos para determinar se o tomador de decisesage essencialmente em nome e em benefcio de terceiros. Alm disso, quanto maior o nmerode partes que precisam agir em conjunto para exercer o direito de destituio do tomador dedecises e quanto maior a dimenso e a variabilidade associada aos demais interesseseconmicos do tomador de decises (ou seja, remunerao e outros interesses), menor o pesoque deve ser atribudo a esse fator.

B66. Direitos substantivos detidos por outras partes que restringem o poder discricionrio dotomador de decises devem ser considerados de forma similar a direitos de destituio aoavaliar se o tomador de decises agente. Por exemplo, um tomador de decises que devaobter aprovao de pequeno nmero de outras partes para seus atos geralmente agente.(Vide itens B22 a B25 para orientao adicional sobre direitos e se estes so substantivos.)

B67. Os direitos detidos por outras partes devem incluir a avaliao de quaisquer direitos exercveispelo conselho de administrao (ou outro rgo de administrao) da investida e seu efeitosobre a autoridade de tomada de decises (vide item B23(b)).

Remunerao

B68. Quando maior a dimenso e a variabilidade associada remunerao do tomador de decisesem relao aos retornos esperados das atividades da investida, maior ser a probabilidade deque o tomador de decises seja o principal.


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B69. Ao determinar se principal ou agente, o tomador de decises deve considerar tambm se asseguintes condies esto presentes:

(a) a remunerao do tomador de decises compatvel com os servios prestados;

(b) o contrato de remunerao inclui somente termos, condies ou valores que estonormalmente presentes em acordos para servios e nvel de habilidades similaresnegociados em termos usuais de mercado.

B70. O tomador de decises no pode ser agente, a menos que as condies indicadas no itemB69(a) e (b) estejam presentes. Contudo, atender a essas condies, por si s, no suficientepara concluir que o tomador de decises agente.

Exposio variabilidade de retornos de outras participaes

B71. O tomador de decises que detm outras participaes na investida (por exemplo,investimentos na investida ou prestao de garantias em relao ao desempenho da investida)deve considerar sua exposio variabilidade de retornos dessas participaes ao avaliar se agente. Deter outras participaes na investida indica que o tomador de decises pode ser oprincipal.

B72. Ao avaliar sua exposio variabilidade de retornos de outras participaes na investida, otomador de decises deve considerar o seguinte:

(a)

quanto maior a dimenso e a variabilidade associada a seus interesses econmicos,considerando sua remunerao e outros interesses em conjunto, maior a probabilidadede que o tomador de decises seja o principal;

(b) se a sua exposio variabilidade dos retornos diferente da dos demais investidores e,em caso afirmativo, se isto poderia influenciar seus atos. Por exemplo, este pode ser ocaso quando o tomador de decises detm participaes subordinadas na investida oufornece a ela outras formas de melhoria de crdito.

O tomador de decises deve avaliar sua exposio em relao variabilidade total de

retornos da investida. Esta avaliao deve ser feita essencialmente com base nos retornosesperados das atividades da investida, mas no deve ignorar a exposio mxima dotomador de decises variabilidade de retornos da investida decorrentes de outrasparticipaes detidas pelo tomador de decises.

Exemplos de aplicao

Exemplo 13

O tomador de decises (gestor do fundo) cria, comercializa e gere fundo regulado e

negociado publicamente, de acordo com parmetros bem definidos previstos no mandato deinvestimento, conforme exigido por suas leis e regulamentos locais. O fundo foicomercializado a investidores como investimento em carteira diversificada de instrumentos


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patrimoniais de entidades negociadas publicamente. Dentro dos parmetros definidos, ogestor do fundo tem poder discricionrio em relao aos ativos nos quais investir. O gestordo fundo efetuou o investimento proporcional de 10% no fundo e recebe a taxa baseada emmercado para seus servios igual a 1% do valor dos ativos lquidos do fundo. As taxas so

compatveis com os servios prestados. O gestor do fundo no tem nenhuma obrigao definanciar perdas alm de seu investimento de 10%. O fundo no tem a obrigao deestabelecer e no estabeleceu conselho de administrao independente. Os investidores nodetm nenhum direito substantivo que afete a autoridade de tomada de decises do gestor dofundo, mas podem resgatar suas participaes dentro de limites especficos fixados pelofundo.

Embora operando dentro dos parmetros previstos no mandato de investimento e de acordocom as exigncias regulatrias, o gestor do fundo tem direitos de tomada de decises que lhedo a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes do fundo os investidores nodetm direitos substantivos que podem afetar a autoridade de tomada de decises do gestor

do fundo. O gestor do fundo recebe uma taxa baseada em mercado por seus servios, a qual compatvel com os servios prestados, e efetuou tambm um investimento proporcional nofundo. A remunerao e o investimento do gestor do fundo o expem variabilidade deretornos decorrentes das atividades do fundo, sem criar exposio de importncia tal queindique que o gestor do fundo o principal.

Neste exemplo, a considerao da exposio do gestor do fundo variabilidade de retornosdo fundo em conjunto com a sua autoridade de tomada de decises dentro de parmetrosrestritos indica que o gestor do fundo o agente. Assim, o gestor do fundo conclui que nocontrola o fundo.

Exemplo 14

O tomador de decises cria, comercializa e gere fundo que oferece oportunidades deinvestimento a uma srie de investidores. O tomador de decises (gestor do fundo) devetomar decises no melhor interesse de todos os investidores e de acordo com os contratos deregulao do fundo. No obstante, o gestor do fundo tem amplo poder discricionrio para atomada de decises. O gestor do fundo recebe a taxa baseada em mercado por seus serviosigual a 1% dos ativos geridos e 20% de todo o lucro do fundo caso o nvel de lucroespecificado seja atingido. As taxas so compatveis com os servios prestados.

Embora precise tomar decises no melhor interesse de todos os investidores, o gestor dofundo tem ampla autoridade de tomada de decises para dirigir as atividades relevantes dofundo. O gestor do fundo recebe taxas fixas relativas ao desempenho compatveis com osservios prestados. Alm disso, a remunerao alinha os interesses do gestor do fundo aosdos demais investidores para aumentar o valor do fundo, sem criar exposio variabilidadede retornos decorrentes das atividades do fundo que seja de importncia tal que aremunerao, quando considerada isoladamente, indique que o gestor do fundo umprincipal.

A situao e a anlise acima se aplicam aos exemplos 14A a 14C descritos a seguir. Cadaexemplo considerado isoladamente.

Exemplo 14A


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O gestor do fundo tem tambm o investimento de 2% no fundo que alinha seus interessesaos dos demais investidores. O gestor do fundo no tem nenhuma obrigao de financiarperdas alm de seu investimento de 2%. Os investidores podem destituir o gestor do fundo

pelo voto da maioria simples, mas somente por quebra de contrato.

O investimento de 2% do gestor do fundo aumenta sua exposio variabilidade de retornosdecorrentes das atividades do fundo, sem criar exposio de importncia tal que indique queo gestor do fundo o principal. Os direitos dos demais investidores de destituir o gestor dofundo so considerados como sendo direitos de proteo, uma vez que somente podem serexercidos em caso de quebra de contrato. Neste exemplo, embora o gestor do fundo tenhaampla autoridade de tomada de decises e esteja exposto variabilidade de retornos de suaparticipao e remunerao, sua exposio indica que ele o agente. Assim, o gestor dofundo conclui que no controla o fundo.

Exemplo 14B

O gestor do fundo tem o investimento proporcional mais substancial no fundo, mas no temnenhuma obrigao de financiar perdas alm desse investimento. Os investidores podemdestituir o gestor do fundo pelo voto da maioria simples, mas somente por quebra decontrato.

Neste exemplo, os direitos dos demais investidores de destituir o gestor do fundo soconsiderados como sendo direitos de proteo, uma vez que somente podem ser exercidosem caso de quebra de contrato. Embora o gestor do fundo receba taxas fixas e relativas ao

desempenho compatveis com os servios prestados, a combinao de seu investimento coma sua remunerao pode criar exposio variabilidade de retornos decorrentes dasatividades do fundo que seja de importncia tal que indique que o gestor do fundo oprincipal. Quanto maior a dimenso e a variabilidade associada aos interesses econmicosdo gestor do fundo (considerando-se a sua remunerao e outros interesses em conjunto),maior a nfase que o gestor do fundo d a esses interesses econmicos na anlise e maior aprobabilidade de que o gestor do fundo seja o principal.

Por exemplo, tendo considerado sua remunerao e os demais fatores, o gestor do fundopode considerar o investimento de 20% como sendo suficiente para concluir que controla ofundo. Contudo, em circunstncias diferentes (ou seja, se a remunerao ou outros fatores

forem diferentes), o controle pode surgir quando o nvel de investimento for diferente.

Exemplo 14C

O gestor do fundo tem o investimento proporcional de 20% no fundo, mas no tem nenhumaobrigao de financiar perdas alm de seu investimento de 20%. O fundo tem conselho deadministrao, do qual todos os seus membros so independentes do gestor do fundo e sonomeados pelos outros investidores. O conselho nomeia o gestor do fundo anualmente. Se oconselho decidisse no renovar o contrato do gestor do fundo, os servios prestados por esteltimo podem ser realizados por outros gestores do setor.

Embora o gestor do fundo receba taxas fixas e relativas ao desempenho compatveis com osservios prestados, a combinao de seu investimento de 20% com a sua remunerao criaexposio variabilidade de retornos decorrentes das atividades do fundo que de


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importncia tal que indica que o gestor do fundo o principal. Contudo, os investidores tmdireitos substantivos de destituir o gestor do fundo o conselho de administrao possuimecanismo para garantir que os investidores possam destituir o gestor do fundo casodecidam faz-lo.

Neste exemplo, o gestor do fundo d maior nfase aos direitos substantivos de destituio naanlise. Assim, embora o gestor do fundo tenha ampla autoridade de tomada de decises eesteja exposto variabilidade de retornos do fundo como resultado de sua remunerao einvestimento, os direitos substantivos detidos pelos demais investidores indicam que ogestor do fundo o agente. Deste modo, o gestor do fundo conclui que no controla o fundo.

Exemplo 15

Uma investida criada para adquirir uma carteira de recebveis pr-fixados (asset-backed

securities), operao a ser financiada por instrumentos de dvida de renda fixa einstrumentos patrimoniais. Os instrumentos patrimoniais so estruturados de modo aoferecer proteo contra o risco de perda primeiro aos investidores de dvida e receberquaisquer retornos residuais da investida. A transao foi comercializada a potenciaisinvestidores de ttulos de dvida como investimento em carteira de recebveis lastreados emativos (asset-backed securities) com exposio ao risco de crdito associado possvelinadimplncia dos emitentes desses ttulos na carteira e ao risco de taxa de juros associado gesto da carteira. Por ocasio da formao, os instrumentos patrimoniais representam 10%do valor dos ativos adquiridos. O tomador de decises (gestor de ativos) gerencia a carteirade ativos de modo ativo tomando decises de investimento dentro dos parmetros fixados noprospecto da investida. Por esses servios, o gestor de ativos recebe a taxa fixa baseada em

mercado (ou seja, 1% dos ativos geridos) e taxas relativas ao desempenho (ou seja, 10% doslucros) caso os lucros da investida superem o nvel especificado. As taxas so compatveiscom os servios prestados. O gestor de ativos detm 35% do patrimnio lquido dainvestida. Os 65% restantes do patrimnio lquido e todos os instrumentos de dvida sodetidos por grande nmero de terceiros investidores no relacionados e amplamentedispersos. O gestor de ativos pode ser destitudo sem justa causa por deciso da maioriasimples dos demais investidores.

O gestor de ativos recebe taxas fixas e relativas ao desempenho compatveis com os serviosprestados. A remunerao alinha os interesses do gestor do fundo aos dos demaisinvestidores para aumentar o valor do fundo. O gestor de ativos est exposto variabilidadedos retornos decorrentes das atividades do fundo porque detm 35% do patrimnio lquido epor conta de sua remunerao.

Embora operando dentro dos parmetros definidos no prospecto da investida, o gestor deativos tem a capacidade atual de tomar decises de investimento que afetamsignificativamente os retornos da investida os direitos de destituio detidos pelos demaisinvestidores recebem pouco peso na anlise, uma vez que esses direitos so detidos porgrande nmero de investidores amplamente dispersos. Neste exemplo, o gestor de ativos dnfase maior sua exposio variabilidade de returnos do fundo decorrentes de suaparticipao patrimonial, a qual est subordinada aos instrumentos de dvida. Deter 35% do

patrimnio lquido cria exposio subordinada a perdas e direitos a retornos da investida,que so de importncia tal que indica que o gestor de ativos o principal. Assim, o gestor deativos conclui que controla a investida.


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Exemplo 16

O tomador de decises (patrocinador) patrocina um veculo de mltiplos vendedores, queemite instrumentos de dvida de curto prazo a terceiros investidores no relacionados. Atransao foi comercializada a potenciais investidores como investimento em carteira deativos de mdio prazo com classificao de crdito elevada, com exposio mnima ao riscode crdito associado possvel inadimplncia dos emitentes dos ativos da carteira. Vrioscedentes vendem carteiras de ativos de mdio prazo de alta qualidade ao veculo. Cadacedente administra a carteira de ativos que vende ao veculo e gere recebveis inadimplidospor taxa de servio baseada em mercado. Cada cedente oferece ainda proteo a primeirorisco contra perdas de crdito decorrentes de sua carteira de ativos por meio de sobregarantiados ativos transferidos ao veculo. O patrocinador estabelece os termos do veculo e gere asoperaes deste por taxa baseada em mercado. A taxa compatvel com os servios

prestados. O patrocinador aprova os vendedores autorizados a vender ao veculo, aprova osativos a serem comprados pelo veculo e toma decises de financiamento do veculo. Opatrocinador deve agir no melhor interesse de todos os investidores.

O patrocinador tem direito a qualquer retorno residual do veculo, fornecendo aindamelhoria de crdito e facilidades de liquidez ao veculo. A melhoria de crdito fornecidapelo patrocinador absorve perdas de at 5% de todos os ativos do veculo, aps as perdasserem absorvidas pelos cedentes. As facilidades de liquidez no so adiantadas em relao aativos inadimplidos. Os investidores no detm direitos substantivos que poderiam afetar aautoridade de tomada de decises do patrocinador.

Embora receba uma taxa baseada em mercado por seus servios, compatvel com os serviosprestados, o patrocinador tem exposio variabilidade de retornos das atividades dosveculos devido aos seus direitos a quaisquer retornos residuais do veculo e ao fornecimentode melhoria de crdito e facilidades de liquidez (ou seja, o veculo est exposto ao risco deliquidez por utilizar instrumentos de dvida de curto prazo para financiar ativos de mdioprazo). Embora cada um dos cedentes tenha direitos de tomada de decises que afetam ovalor dos ativos do veculo, o patrocinador tem ampla autoridade de tomada de decises quelhe d a capacidade atual de dirigir as atividades que afetam mais significativamente osretornos do veculo (ou seja, o patrocinador estabeleceu os termos do veculo, tem o direitode tomar decises sobre os ativos (aprovando os ativos adquiridos e os cedentes dessesativos) e o financiamento do veculo (para o qual novos investimentos devem ser

encontrados regularmente)). O direito a retornos residuais do veculo e o fornecimento demelhoria de crdito e facilidades de liquidez expem o patrocinador a uma variabilidade deretornos decorrentes das atividades do veculo diferente da dos demais investidores.Consequentemente, essa exposio indica que o patrocinador o principal e, assim, opatrocinador conclui que controla o veculo. A obrigao do patrocinador de agir no melhorinteresse de todos os investidores no impede que o patrocinador seja o principal.

Relacionamento com outras partes

B73. Ao avaliar o controle, o investidor deve considerar a natureza de seu relacionamento com

outras partes e se essas outras partes esto agindo em nome do investidor (ou seja, soagentes de fato). Determinar se outras partes esto agindo como agentes de fato exige


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julgamento, considerando-se no apenas a natureza do relacionamento, mas tambm comoessas partes interagem entre si e com o

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448_CPC 36 R3 rev 04 DEMONSTACOES SEPARADAS.pdf