SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA QUE OTORGAN BORIS DAVID MAURICIO

MENDOZA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERO,

DE OCUPACION EMPLEADO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD CON

NUMERO 08708270, CON DOMICILIO EN MANZANA H, LOTE 01, URBANIZACION VILLA LIBERTAD

DE MONTERRICO, DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.

Y LA SEÑORITA MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA, QUIEN MANIFIESTA SER DE

NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERA, DE OCUPACION EMPLEADA,

IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD CON NUMERO 40643997, CON

DOMICILIO EN JIRON TACNA NUMERO 532, DISTRITO DE SAN MIGUEL, PROVINCIA Y

DEPARTAMENTO DE LIMAEN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

TITULO I : DEL PACTO SOCIAL.

P RIMERO : DE LOS FUNDADORES.

LOS ACCIONISTAS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, QUE EN ESTE ACTO SE

CONSTITUYE SIMULTÁNEAMENTE, SON BORIS DAVID MAURICIO MENDOZA, QUIEN MANIFIESTA

SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION EMPLEADO,

IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD CON NUMERO 08708270, CON

DOMICILIO EN MANZANA H, LOTE 01, URBANIZACION VILLA LIBERTAD DE MONTERRICO,

DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. Y LA SEÑORITA

MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA,

DE ESTADO CIVIL SOLTERA, DE OCUPACION EMPLEADA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO

NACIONAL DE IDENTIDAD CON NUMERO 40643997, CON DOMICILIO EN JIRON TACNA NUMERO

532, DISTRITO DE SAN MIGUEL, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, A QUIENES EN

ADELANTE SE LES DENOMINARÁ LOS ACCIONISTAS.

SEGUNDO: DE LA MANIFESTACIÓN EXPRESA DE LOS ACCIONISTAS

LOS ACCIONISTAS, MEDIANTE ESTE INSTRUMENTO, MANIFIESTAN SU VOLUNTAD EXPRESA DE

CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE GLOBAL

POLITICS SOLUTIONS S.A.C.

TERCERO: DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD

LA PRESENTE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA TENDRÁ UN CAPITAL SOCIAL INICIAL

ASCENDENTE A LA SUMA DE S/. 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), EL CUAL

ESTARÁ DIVIDIDO EN 5,000 (CINCO MIL) ACCIONES NOMINATIVAS, CUYO VALOR NOMINAL ES

DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA.

CUARTO: DE LA FORMA DEL PAGO DEL CAPITAL

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA SUSCRITO Y PAGADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

BORIS DAVID MAURICIO MENDOZA, SUSCRIBE 2,500 ( DOS MIL QUINIENTAS ) ACCIONES

NOMINATIVAS CON VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LA CUAL SE

ENCUENTRA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITA Y PAGADA, MEDIANTE EL APORTE EN EFECTIVO DE S/.

2,500.00 (DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES).

MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA, SUSCRIBE 2,500 ( DOS MIL QUINIENTAS ) ACCIONES

NOMINATIVAS CON VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LA CUAL SE

ENCUENTRA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITA Y PAGADA, MEDIANTE EL APORTE EN BIENES DE S/.

2,500.00 ( DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES).

QUINTO: DEL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES

POR EL PRESENTE INSTRUMENTO, SE NOMBRA COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD AL

SEÑOR MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD

PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERA, DE OCUPACION EMPLEADA, IDENTIFICADA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD CON NUMERO 40643997

TITULO II: DEL ESTATUTO SOCIAL

SEXTO: DEL ESTATUTO SOCIAL

LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL SIGUIENTE ESTATUTO SOCIAL:

ESTATUTO SOCIAL

SECCIÓN I: DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y PLAZO DE DURACIÓN DE LA

SOCIEDAD.

ARTÍCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD

LA SOCIEDAD ANÓNIMA QUE SE CONSTITUYE SE DENOMINA GLOBAL POLITICS SOLUTIONS

S.A.C.

ARTÍCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD

LA SOCIEDAD TIENE COMO OBJETO PRINCIPAL DEDICARSE A LA CONSULTARÍA A

INSTITUCIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS, ASIMISMO BRINDAR DIVERSOS SERVICIOS, TALES

COMO:

- BRINDAR SERVICIOS PROFESIONALES DE ALTA ESPECIALIZACIÓN DESTINADOS A

CONTRIBUIR A LA EVOLUCIÓN DE LA COMUNIDAD EN SU DESARROLLO Y CALIDAD DE VIDA

- ASESORÍA, ELABORACIÓN, EJECUCIÓN, SEGUIMIENTO Y EVALUACIÓN DE PROYECTOS

EDUCATIVOS.

- ASESORÍA EN PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA DE INSTITUCIONES PÚBLICAS.

- ELABORACIÓN DE DIAGNÓSTICOS Y LÍNEAS DE BASE PARA FORMULACIÓN, EJECUCIÓN,

SEGUIMIENTO Y EVALUACIÓN DE PROYECTOS.

- ASESORÍA PARA LA IDENTIFICACIÓN, FORMULACIÓN, EJECUCIÓN, SEGUIMIENTO Y

EVALUACIÓN DE PROYECTOS DE COOPERACIÓN AL DESARROLLO.

- FORMULACIÓN, GESTIÓN Y EVALUACIÓN DE PROGRAMAS Y PROYECTOS EN EL CAMPO DE

LAS POLÍTICAS SOCIALES

- ASESORÍA PARA LA REALIZACIÓN DE DIAGNÓSTICOS Y PLANIFICACIÓN PARTICIPATIVA.

- ASESORÍA PARA LA ELABORACIÓN Y EJECUCIÓN DE PROYECTOS PARTICIPATIVOS.

- ELABORACIÓN Y EJECUCIÓN DE PROYECTOS PARTICIPATIVOS.

- INVESTIGACIÓN SOCIAL Y EDUCATIVA.

- ESTUDIOS DE IMPACTO SOCIAL

- PARTICIPACIÓN CIUDADANA EN ESTUDIOS DE IMPACTO AMBIENTAL

- ASESORÍA PARA EL DESARROLLO PERSONAL Y SOCIAL DE RECURSOS HUMANOS.

- DISEÑAR, DEBATIR, REALIZAR Y EVALUAR PROYECTOS Y ACTIVIDADES DE COOPERACIÓN,

DESARROLLO LOCAL Y GESTIÓN PÚBLICA Y PRIVADA.

- GESTIÓN INTEGRAL DE EVENTOS CORPORATIVOS.

- FACILITAMOS PROCESOS DE MODERNIZACIÓN DE LAS ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y LA

MEJORA DE LA CALIDAD DE LOS SERVICIOS PÚBLICOS, EN ATENCIÓN DE LAS NECESIDADES

CIUDADANAS.

- COLABORAMOS CON ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y ENTIDADES DE DESARROLLO EN EL

DISEÑO Y DESARROLLO DE PLANES Y PROYECTOS QUE VALORICEN LOS RECURSOS LOCALES,

DINAMICEN EL TEJIDO SOCIAL Y ECONÓMICO Y PROYECTEN SU TERRITORIO HACIA EL

FUTURO.

- FORTALECIMIENTO DE CAPACIDADES.

- CAPACITACIÓN PARA DIRIGENTES DE BASE, TRABAJADORES Y FUNCIONARIOS DE LA

ACTIVIDAD PÚBLICA.

- ESTUDIOS DE RECURSOS HUMANOS.

- ESTUDIOS DE OPINIÓN PÚBLICA

- GESTIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL (DIAGNOSTICO, DISEÑO Y GESTIÓN CONTINUA)

- GESTIÓN DE PROGRAMAS COMUNITARIOS Y CON ONGS

- MAPEO Y ANÁLISIS DE GRUPOS DE INTERÉS

- CONSULTORÍA POLÍTICA

- CABILDEO

- ASESORÍA A GOBIERNOS LOCALES Y REGIONALES

- ASESORAMIENTO EN EL DISEÑO DE ESTRATEGIAS COMUNICACIONALES TANTO A NIVEL DE

EMPRESAS PRIVADAS, ORGANISMOS PÚBLICOS, GOBIERNO NACIONAL, GOBIERNOS

REGIONALES Y LOCALES Y ASOCIACIONES EMPRESARIALES, ENTIDADES SOCIALES, PARTIDOS

POLÍTICOS, CANDIDATOS.

- TRÁMITES Y REPRESENTACIÓN.

- SERVICIOS GENERALES.

- COMERCIALIZACIÓN DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, Y MATERIALES DIVERSOS.

PARA CUMPLIR CON SU OBJETO, LA SOCIEDAD PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y

CONTRATOS RELACIONADOS CON SU OBJETO SOCIAL QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE

SUS FINES, AUNQUE NO ESTÉN EXPRESAMENTE INDICADOS EN EL PACTO SOCIAL O ESTATUTO.

ARTÍCULO TERCERO: DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SERÁ EL DE LA CIUDAD DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER

SUCURSALES Y/O OFICINAS EN OTROS LUGARES DEL PAÍS O DEL EXTRANJERO.

ARTÍCULO CUARTO: DEL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDO, E INICIARÁ SUS ACTIVIDADES Y

OPERACIONES A PARTIR DE LA FECHA DE SU INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS

SECCIÓN II: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO:DEL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

LA PRESENTE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA TENDRÁ UN CAPITAL SOCIAL INICIAL

ASCENDENTE A LA SUMA DE S/. 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), EL CUAL

ESTARÁ DIVIDIDO EN 5,000 (CINCO MIL) ACCIONES NOMINATIVAS, CUYO VALOR NOMINAL ES

DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA.

CUARTO: DE LA FORMA DEL PAGO DEL CAPITAL

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA SUSCRITO Y PAGADO DE LA SIGUIENTE MANERA:

BORIS DAVID MAURICIO MENDOZA, SUSCRIBE 2,500 ( DOS MIL QUINIENTAS ) ACCIONES

NOMINATIVAS CON VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LA CUAL SE

ENCUENTRA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITA Y PAGADA, MEDIANTE EL APORTE EN EFECTIVO DE S/.

2,500.00 ( DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES).

MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA, SUSCRIBE 2,500 ( DOS MIL QUINIENTAS ) ACCIONES

NOMINATIVAS CON VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, LA CUAL SE

ENCUENTRA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITA Y PAGADA, MEDIANTE EL APORTE EN BIENES DE S/.

2,500.00 (DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES).

ARTÍCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES

LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALÍCUOTAS DEL CAPITAL, TODAS TIENEN EL MISMO

VALOR NOMINAL Y CADA UNA DA DERECHO A UN VOTO, ESTANDO REGULADAS POR LAS

DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTÍCULOS QUE LES SEAN APLICABLES

COMPRENDIDOS EN LA SECCIÓN TERCERA, TÍTULOS I Y II DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES - LEY 26887.

ARTÍCULO SÉTIMO: CLASES DE ACCIONES

LA SOCIEDAD PODRÁ TENER DIVERSAS CLASES DE ACCIONES, LA DIFERENCIA ENTRE ELLAS

RADICARÁ EN LOS DERECHOS QUE CORRESPONDAN A SUS TITULARES, EN LAS

OBLIGACIONES A SU CARGO O EN AMBAS COSAS A LA VEZ. TODAS LAS ACCIONES DE UNA

CLASE GOZARÁN DE LOS MISMOS DERECHOS Y TENDRÁN A SU CARGO LAS MISMAS

OBLIGACIONES.

LA CREACIÓN DE CLASES DE ACCIONES PUEDE DARSE POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL,

LA QUE SE REGIRÁ POR LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 88º DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES LEY 26887.

ARTÍCULO OCTAVO: DE LA CREACIÓN DE ACCIONES

LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD SE CREAN POR EL PACTO SOCIAL CONTENIDO EN EL

PRESENTE INSTRUMENTO, Y POSTERIORMENTE POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS.

ES NULA LA CREACIÓN DE ACCIONES QUE CONCEDAN EL DERECHO A RECIBIR UN

RENDIMIENTO, SIN QUE EXISTAN UTILIDADES DISTRIBUIBLES.

PODRÁ CONCEDERSE A DETERMINADAS ACCIONES EL DERECHO A UN RENDIMIENTO MÁXIMO,

MÍNIMO O FIJO, ACUMULABLE O NO, SIEMPRE SUJETO A LA EXISTENCIA DE UTILIDADES

DISTRIBUIBLES.

ARTÍCULO NOVENO: EMISIÓN DE ACCIONES

LAS ACCIONES SÓLO PODRÁN SER EMITIDAS SIEMPRE QUE HAYAN SIDO SUSCRITAS Y

PAGADAS EN POR LO MENOS EL 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) DE SU VALOR NOMINAL,

SALVO QUE SE PAGUEN CON APORTES EN ESPECIE. EN TAL CASO, EL GERENTE GENERAL

ESTÁ OBLIGADO A REVISAR LA VALORIZACIÓN DE LOS APORTES NO DINERARIOS, DENTRO DE

UN PLAZO DE 60 DÍAS CONTADOS DESDE QUE REALIZARON LOS MISMOS. LOS DERECHOS QUE

CORRESPONDAN A LAS ACCIONES EMITIDAS SON INDEPENDIENTES DE SÍ ELLAS SE

ENCUENTRAN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS,

ANOTACIONES EN CUENTA O EN CUALQUIER OTRA FORMA PERMITIDA POR LA LEY.

ARTÍCULO DÉCIMO: INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIÓN

LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES. LOS COPROPIETARIOS DE ACCIONES DEBEN DESIGNAR A

UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA Y RESPONDEN

SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA

CALIDAD DE ACCIONISTAS. LA DESIGNACIÓN SE EFECTUARÁ MEDIANTE CARTA CON FIRMA

LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MÁS DEL

CINCUENTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN

COPROPIEDAD.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: PROPIEDAD DE LA ACCIÓN

LA SOCIEDAD CONSIDERARÁ PROPIETARIO DE LA ACCIÓN A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN

LA MATRÍCULA DE ACCIONES.

EN EL CASO QUE SE LITIGUE LA PROPIEDAD DE ACCIONES, SE ADMITIRÁ EL EJERCICIO DE LOS

DERECHOS DE ACCIONISTA POR QUIEN APAREZCA REGISTRADO EN LA SOCIEDAD COMO

PROPIETARIO DE ELLAS, SALVO MANDATO JUDICIAL EN CONTRARIO.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: ACCIONES CON DERECHO A VOTO

LA ACCIÓN CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y LE

ATRIBUYE, CUANDO MENOS, LOS DERECHOS SIGUIENTES:

PARTICIPAR EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL DEL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE

LA LIQUIDACIÓN;

INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES O ESPECIALES, SEGÚN CORRESPONDA;

FISCALIZAR EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS

NEGOCIOS ESPECIALES; SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FORMA PREVISTA

EN LA LEY, PARA: LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

Y EN LOS DEMÁS CASOS DE COLOCACIÓN DE ACCIONES; Y, LA SUSCRIPCIÓN DE

OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN

ACCIONES; Y, SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS TANTO EN LA LEY

COMO EN EL PRESENTE ESTATUTO.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: ACCIONES EN CARTERA

LA SOCIEDAD POR ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL, PUEDE CREAR ACCIONES, CON O SIN

DERECHO A VOTO, LAS QUE SE MANTIENEN EN CARTERA. LAS ACCIONES EN CARTERA, EN

TANTO NO SEAN EMITIDAS, NO PUEDEN LLEVARSE A LA CUENTA CAPITAL DE BALANCE. SÓLO

SERÁN EMITIDAS POR LA SOCIEDAD CUANDO SEAN SUSCRITAS Y PAGADAS EN POR LO MENOS

UN 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE CADA UNA. LOS PLAZOS Y

CONDICIONES DE SU EMISIÓN CONSTARÁN EN EL ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL.

LOS DERECHOS INHERENTES A LAS ACCIONES EN CARTERA, SÓLO SE GENERARÁN CUANDO

SE EMITAN. EN EL CASO QUE SE ENCARGUE LA COLOCACIÓN DE ESTAS ACCIONES A UN

TERCERO, SE REQUIERE, ADEMÁS, QUE ÉSTE COMUNIQUE SU EMISIÓN A LA SOCIEDAD.

LAS ACCIONES EN CARTERA CREADAS DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES - LEY 26887, NO PODRÁN REPRESENTAR MÁS DEL 20% (VEINTE POR CIENTO)

DEL NÚMERO TOTAL DE LAS ACCIONES EMITIDAS.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: DE LOS CERTIFICADOS Y OTRAS FORMAS DE

REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES

LAS ACCIONES EMITIDAS POR LA SOCIEDAD, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE, SE

REPRESENTAN POR CERTIFICADOS, POR ANOTACIONES EN CUENTA, ASÍ COMO POR

CUALQUIER OTRA FORMA QUE SEA ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL Y QUE SE AJUSTE A

LEY.

LOS REQUISITOS Y DATOS QUE REQUIERAN LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES, YA SEAN

PROVISIONALES O DEFINITIVOS, SERÁN LOS SIGUIENTES:

1- LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, SU DOMICILIO, DURACIÓN, LA FECHA DE LA ESCRITURA

PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN, EL NOTARIO ANTE EL CUAL SE OTORGÓ Y LOS DATOS DE

INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO;

2. - EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN;

3.- LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE Y LOS

DERECHOS Y OBLIGACIONES INHERENTES A LA ACCIÓN;

4.- EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA;

5.- LOS GRAVÁMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIÓN;

6.- CUALQUIER LIMITACIÓN A SU TRANSMISIBILIDAD; Y,

7- LA FECHA DE EMISIÓN Y NÚMERO DE CERTIFICADO.

LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES SERÁN FIRMADOS POR EL GERENTE GENERAL DE LA

SOCIEDAD.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A

OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA

DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS

ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE

TREINTA DÍAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE A PRORRATA DE

SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL.

LA FORMALIDAD DE LA COMUNICACIÓN DEL ACCIONISTA SERÁ SEGÚN LO DISPUESTO POR EL

ARTÍCULO 237º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: CONSENTIMIENTO DE LA SOCIEDAD PARA LA TRANSFERENCIA DE

ACCIONES

TODA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUEDA SOMETIDA AL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA

SOCIEDAD, QUE LO EXPRESARÁ MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO

MENOS DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

LA DENEGATORIA DEL CONSENTIMIENTO A LA TRANSFERENCIA, SE REALIZARÁ POR ESCRITO

AL ACCIONISTA Y DETERMINARÁ QUE LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA A ADQUIRIR LAS

ACCIONES EN EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADOS.

EN CUALQUIER CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y CUANDO LOS ACCIONISTAS NO

EJERCITEN SU DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE, LA SOCIEDAD PODRÁ ADQUIRIR LAS

ACCIONES POR ACUERDO ADOPTADO POR UNA MAYORÍA, NO INFERIOR A LA MITAD DEL

CAPITAL SUSCRITO.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: ADQUISICIÓN PREFERENTE EN CASO DE ENAJENACIÓN FORZOSA

CUANDO PROCEDA LA ENAJENACIÓN FORZOSA DE LAS ACCIONES DE UNA SOCIEDAD

ANÓNIMA CERRADA, SE DEBE NOTIFICAR PREVIAMENTE A LA SOCIEDAD DE LA RESPECTIVA

RESOLUCIÓN JUDICIAL O SOLICITUD DE ENAJENACIÓN.

DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS ÚTILES DE EFECTUADA LA VENTA FORZOSA, LA SOCIEDAD TIENE

DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL MISMO PRECIO QUE

SE HAYA PAGADO POR ELLAS.

SECCIÓN III: DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: ÓRGANOS SOCIALES

LA SOCIEDAD TENDRÁ LOS SIGUIENTES ÓRGANOS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y EL

GERENTE GENERAL. OCASIONALMENTE, LA JUNTA GENERAL PODRÁ DESIGNAR GERENTES Y/O

APODERADOS ESPECIALES; EN ÉSTE ÚLTIMO CASO, LOS NOMBRADOS REPRESENTARÁN A LA

SOCIEDAD EN DETERMINADAS CIRCUNSTANCIAS ESPECÍFICAS.

LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS

ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL

QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES LEY 26887, LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO PARTICIPEN EN LAS

REUNIONES, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLAS POR LA JUNTA

GENERAL.

LA SOCIEDAD CELEBRARÁ UNA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL A LA QUE CORRESPONDERÁ LOS

ASUNTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 114º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887.

ADEMÁS DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, SE PODRÁ REALIZAR JUNTAS GENERALES EN

FORMA EXTRAORDINARIA, CUANDO ASÍ CONVENGA A LOS INTERESES SOCIALES, A FIN DE

TRATAR LOS ASUNTOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 115º DE LA MENCIONADA LEY.

ARTICULO VIGÉSIMO: DE LAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

LA JUNTA GENERAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO

DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO.

TIENE POR OBJETO:

1.- PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL

EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO

ANTERIOR;

2.- RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE;

3.- ELEGIR CUANDO CORRESPONDA AL GERENTE GENERAL Y FIJAR SU RETRIBUCIÓN;

4.- DESIGNAR O DELEGAR EN EL GERENTE GENERAL LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES

EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA, Y,

5. RESOLVER SOBRE LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO

Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO:OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL

ASIMISMO, LE COMPETE A LA JUNTA GENERAL:

1. REMOVER AL GERENTE GENERAL Y DESIGNAR A SU REEMPLAZANTE;

2. REVOCAR LOS PODERES OTORGADOS A LOS REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD;

3. MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL;

4. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL;

5. EMITIR OBLIGACIONES;

6. ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE

EXCEDA EL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD;

7- DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES;

8. OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES; Y

9. ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE

LA SOCIEDAD, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL, PUDIENDO REALIZARSE

EN LUGAR DISTINTO A SU DOMICILIO SI ASÍ HUBIERE SIDO CONVOCADA POR LA

ADMINISTRACIÓN, DEBIENDO LOS ACCIONISTAS ANTES DE DESARROLLAR LA AGENDA

EXPRESAR SU CONSENTIMIENTO A LA REALIZACIÓN DE LA MISMA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS

LA JUNTA GENERAL SERÁ CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL EN LOS CASOS

ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 113º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -LEY 26887, O

CUANDO LO SOLICITEN UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL

20% (VEINTE POR CIENTO) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. PARA ESTE CASO, LA

CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO

117º DE LA MENCIONADA LEY.

LA CONVOCATORIA A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE EFECTUARÁ CON UNA ANTICIPACIÓN

NO MENOR DE DIEZ DÍAS A LA DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACIÓN, CON LAS

FORMALIDADES Y DEMÁS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 116º DE LA NORMA

REFERIDA EN EL PÁRRAFO ANTERIOR.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: DE LA JUNTA UNIVERSAL

NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO ANTERIOR, LA JUNTA GENERAL SE ENTENDERÁ

CONVOCADA Y QUEDARÁ VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR CUALQUIER ASUNTO Y

TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES

LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON

DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS

ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

PUEDEN ASISTIR A LA JUNTA Y EJERCER SUS DERECHOS LOS TITULARES DE ACCIONES QUE

FIGUREN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRÍCULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIPACIÓN

NO MENOR DE DOS DÍAS AL DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL Y SE EFECTUARÁ DE

ACUERDO A LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 122º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -

LEY 26887.

ANTES DE LA INSTALACIÓN DE LA JUNTA GENERAL, SE FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES DE

CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 123º DE LA MENCIONADA LEY.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: DEL QUÓRUM DE LAS JUNTAS GENERALES

EL QUÓRUM SE COMPUTA Y ESTABLECE AL INICIO DE LA JUNTA. COMPROBADO EL QUÓRUM,

EL PRESIDENTE LA DECLARARÁ INSTALADA.

LA JUNTA GENERAL QUEDA VÁLIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA

CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS EL CINCUENTA POR CIENTO DE

LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERÁ

SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES CON DERECHO A

VOTO.

PARA LOS CASOS CONTEMPLADOS EN LOS INCISOS 2, 3, 4, 5 Y 7 DEL ARTÍCULO 115º DE LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES, ES NECESARIO EN PRIMERA CONVOCATORIA, AL MENOS LA

CONCURRENCIA DE LOS DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA AL MENOS DE LAS TRES QUINTAS

PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

LOS ACUERDOS SE ADOPTARÁN DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO

127º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: DE LA REPRESENTACIÓN EN JUNTA GENERAL

EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL

POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN

PRIMER GRADO.

ASIMISMO PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR TERCEROS MEDIANTE PODER POR

ESCRITURA PÚBLICA, SIEMPRE Y CUANDO ÉSTOS NO REPRESENTEN INTERESES

CONTRAPUESTOS A LOS DE LA SOCIEDAD.

SECCIÓN IV: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: DEL GERENTE GENERAL

LA DURACIÓN DEL CARGO DE GERENTE GENERAL ES POR TIEMPO INDETERMINADO,

PUDIENDO SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS, SIENDO RESPONSABLE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS,

POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONE POR INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES,

DOLO, ABUSO DE FACULTADES Y NEGLIGENCIA GRAVE.

ASIMISMO LE SERÁ APLICABLE EN LO QUE CORRESPONDA, LO ESTABLECIDO EN LOS

ARTÍCULOS 185º AL 197º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: DE LAS FACULTADES DEL GERENTE GENERAL

EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODOS LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS, Y EN VIRTUD DE ESTA CLÁUSULA Y SIN NECESIDAD DE PODER POR OTRA

ESCRITURA PÚBLICA O POR ACUERDO, TIENE LA REPRESENTACIÓN CIVIL JUDICIAL, COMERCIAL Y

ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD.

EL GERENTE GENERAL PODRÁ GOZAR DE LAS FACULTADES SIGUIENTES:

A- OPERACIONES ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES Y COMERCIALES

1- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLÍTICAS,

POLICIALES, MUNICIPALES, ADUANERAS, POSTALES, TRIBUTARIAS, FISCALES Y

ADMINISTRATIVAS DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 52º Y 115º DE LA LEY

27444 - LEY GENERAL DE PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS.

2. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN PROCESO JUDICIAL O FUERA DE ÉL. EN EL CASO CIVIL,

QUEDA INVESTIDO CON LAS FACULTADES DE LOS ARTÍCULOS 74º Y 75º DEL CÓDIGO PROCESAL

CIVIL; Y EN EL CAMPO LABORAL, QUEDA ESPECÍFICAMENTE INVESTIDO PARA ACTUAR CON LAS

FACULTADES PERTINENTES ESTABLECIDAS EN LA LEY 26636 - LEY PROCESAL DE TRABAJO Y EN

EL D.S. 002-97/TR Y 003-97/TR - TUO DEL DECRETO LEGISLATIVO 728.

ASIMISMO, PODRÁ ENTABLAR Y CONTESTAR DEMANDAS NUEVAS Y DELEGAR JUDICIALMENTE

ESTE PODER CON LAS MISMAS FACULTADES Y REASUMIRLO. DEL MISMO MODO PODRÁ DIRIGIR

CARTAS, COMUNICADOS O ESCRITOS ANTE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS SI FUERA

NECESARIO.

3. DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD, NO SIENDO NECESARIO ACUERDO PREVIO DE LA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PARA CELEBRAR LOS CONTRATOS O ACTOS COMERCIALES

PROPIOS DE LA SOCIEDAD.

4. PRESENTARSE A LICITACIONES PÚBLICAS Y CONCURSOS DE PRECIOS CONVOCADOS POR EL

ESTADO, ENTIDADES ESTATALES, SEMI-ESTATALES Y/O PARTICULARES, Y EN GENERAL

PARTICIPAR DE TODA CLASE DE LICITACIONES CUALESQUIERA QUE SEAN QUIENES LAS

CONVOCAREN, SIN EXCEPCIÓN NI LIMITACIÓN ALGUNA, PUDIENDO PRESENTAR OFERTAS,

ENTRAR EN NEGOCIACIONES Y CELEBRAR LOS CORRESPONDIENTES CONTRATOS POR

DOCUMENTO PÚBLICO O PRIVADO.

5. REEMPLAZAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y CONTRATAR LOS EMPLEADOS QUE

SEAN NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD.

6. USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR, FACSÍMIL,

CORREO ELECTRÓNICO, ETC.

7. VERIFICAR LA CONTABILIDAD, INSPECCIONANDO LOS LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES

Y DICTANDO LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA

SOCIEDAD.

8. DAR CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS

NEGOCIOS, ASÍ COMO, DE LA RECAUDACIÓN, INVERSIÓN Y EXISTENCIA DE FONDOS QUE TENGA

A BIEN PEDIRLE LA JUNTA GENERAL.

9. REPRESENTAR LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD EN LA CONSTITUCIÓN DE OTRA U OTRAS

PERSONAS JURÍDICAS.

B- OPERACIONES BANCARIAS, FINANCIERAS Y CONTRACTUALES

1- ORDENAR Y EFECTUAR DEPÓSITOS A LA VISTA, A PLAZOS, DE AHORROS O CUSTODIA, TANTO

EN MONEDA NACIONAL COMO EXTRANJERA.

2- ABRIR, CERRAR, SOLICITAR AVANCES, TRANSFERENCIAS, GIRAR CON SOBREGIRO, EN

CUENTAS CORRIENTES BANCARIAS; ASÍ COMO OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS EN CASO

DE SOBRELLEVARSE EN CUENTAS CORRIENTES.

3- DEPOSITAR, RETIRAR, VENDER Y COMPRAR VALORES

4- ABRIR, DEPOSITAR, RETIRAR Y CANCELAR CUENTAS DE AHORRO.

5- GIRAR, ENDOSAR Y COBRAR CHEQUES, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO

COMPROBATORIO DE DEUDA.

6- ACEPTAR, REACEPTAR, GIRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR, COBRAR, AFIANZAR,

PRENDAR, PROTESTAR: LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARÉS, GIROS, CERTIFICADOS, PÓLIZAS,

DOCUMENTOS DE EMBARQUE, DE ALMACÉN, WARRANT, Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO

MERCANTIL, BANCARIO O CIVIL. = 7- DESCONTAR Y CONCEDER ADELANTOS SOBRE LETRAS DE

CAMBIO, PAGARÉS Y OTROS DOCUMENTOS COMPROBATORIOS DE DEUDA.

8- CONTRATAR EN ALQUILER, OPERAR Y CERRAR CAJAS DE SEGURIDAD.

9- DAR EN CUSTODIA OBJETOS DE VALOR, DOCUMENTOS O VALORES.

10- CONTRATAR SEGUROS Y ENDOSAR PÓLIZAS.

11- SOLICITAR Y CONTRATAR FIANZAS.

12- ORDENAR PAGOS Y COBROS.

13- REPRESENTAR LAS ACCIONES QUE POSEA LA SOCIEDAD EN OTRAS EMPRESAS.

14- CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS, LOCACIÓN DE SERVICIOS, DE OBRA.

15- CELEBRAR CONTRATOS DE COMPRAVENTA

16- SOLICITAR TODA CLASE DE CRÉDITOS DIRECTOS, CON O SIN GARANTÍA MOBILIARIA O

HIPOTECARIA.

17- SOLICITAR PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS Y MOBILIARIAS, Y EN RELACIÓN CON ELLOS ACEPTAR

TÍTULOS VALORES, SUSCRIBIR INSTRUMENTOS HIPOTECARIOS Y PRENDARIOS, TANTO EN

MONEDA NACIONAL COMO EXTRANJERA.

18- OTORGAR AVALES, FIANZAS Y OTRAS GARANTÍAS MOBILIARIAS O HIPOTECARIAS SOBRE

LOS BIENES DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD, A FAVOR DE TERCEROS, INCLUSIVE EN FAVOR

DE OTRAS EMPRESAS.

19 SOLICITAR LA EMISIÓN, AVISO Y NEGOCIACIÓN DE CARTAS DE CRÉDITO, A LA VISTA O A

PLAZO, DE ACUERDO CON LOS USOS INTERNACIONALES Y EN GENERAL REALIZAR

OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR.

20- COMPRAR Y VENDER ACCIONES, BONOS, PAGARÉS, CERTIFICADOS DE DEPÓSITO

NEGOCIABLES O NO NEGOCIABLES, TANTO EN MONEDA NACIONAL COMO EXTRANJERA.

21- CELEBRAR CONTRATOS DE GARANTÍA MOBILIARIA, HIPOTECARIA, DE OPCIÓN DE COMPRA, DE

FACTORING, FRANQUICIA, KNOW HOW, UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN

PARTICIPACIÓN Y JOINT VENTURE.

22- REALIZAR OPERACIONES DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO Y RETROARRENDAMIENTO

SOBRE BIENES MUEBLES E INMUEBLES PARA LO CUAL PODRÁ FIRMAR LOS CONTRATOS

PRIVADOS, MINUTAS Y ESCRITURA PÚBLICAS CORRESPONDIENTES.

23- OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS; COBRAR Y PRESTAR, OTORGANDO Y FIRMANDO LOS

CONTRATOS PRIVADOS, MINUTAS Y ESCRITURA PÚBLICAS CORRESPONDIENTES.

24- CELEBRAR TODAS AQUELLAS OPERACIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS QUE LE SEAN

AUTORIZADAS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

SECCIÓN V: DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

ARTÍCULO TRIGÉSIMO: DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SÓLO SE ACORDARÁ POR LA JUNTA GENERAL,

REQUIRIÉNDOSE PARA ELLO:

1- EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN LOS

ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA.

2- QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 120º, 126º Y 127º DE

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL, CUMPLIENDO

CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, EL QUE

DEBERÁ CONSTAR EN ESCRITURA PÚBLICA E INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE PERSONAS

JURÍDICAS DE LA SEDE SOCIAL. LAS MODALIDADES, EFECTOS, PLAZOS, DERECHOS,

MODIFICACIONES, Y DEMÁS REQUISITOS SE REGIRÁN POR LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN

QUINTA DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887. SECCIÓN VI: DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: MEMORIA E INFORMACIÓN FINANCIERA

FINALIZADO EL EJERCICIO, EL GERENTE GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS

ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

EN CASO DE HABERLAS. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y

PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS

NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.

LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS CON

LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE

LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

SECCIÓN VII: DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD SE EFECTUARÁ DE

CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN CUARTA, TÍTULO I DEL ARTÍCULO 407º Y

SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887.

SECCIÓN VIII: DE LA CONCILIACIÓN Y EL ARBITRAJE

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE

AL AMPARO DEL ARTÍCULO 48º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887, LAS PARTES

OTORGANTES ACUERDAN, EN CASO SE PRESENTE ALGUNA SITUACIÓN DE CONFLICTO,

LITIGIO, CONTROVERSIA O RECLAMACIÓN PROVENIENTE O RELACIONADA CON LA SOCIEDAD

O ENTRE ELLAS, ASÍ COMO CUALQUIER CASO DE INCUMPLIMIENTO, TERMINACIÓN O

INVALIDEZ DE ESTE INSTRUMENTO, SE SOMETEN VOLUNTARIAMENTE A UNA CONCILIACIÓN

EXTRAJUDICIAL, RESPECTO A LA SOLUCIÓN DE SUS PRETENSIONES, OBLIGÁNDOSE A

PRESENTARSE ANTE ALGÚN CENTRO DE CONCILIACIÓN DEBIDAMENTE AUTORIZADO POR EL

MINISTERIO DE JUSTICIA, DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES PROCEDIMENTALES

ESTABLECIDAS EN LA LEY DE CONCILIACIÓN - LEY 26872.

SÓLO EN EL CASO QUE ALGUNA DE LAS PARTES NO ACEPTE LA CONCILIACIÓN; LA

CONTROVERSIA O CONFLICTO DE INTERESES SERÁ RESUELTO POR UN ARBITRAJE,

CONFORME AL REGLAMENTO DE PROCEDIMIENTOS DEL CENTRO DE ARBITRAJE Y

CONCILIACIÓN COMERCIAL DEL PERÚ, CEARCO-PERÚ, QUE SE ENCUENTRE VIGENTE A LA

FECHA DEL PRESENTE INSTRUMENTO. LAS PARTES OTORGANTES, CONVIENEN SOMETERSE

AL ARBITRAJE DE UN SOLO ÁRBITRO, FIJANDO LA CIUDAD DE LIMA COMO LUGAR DE SU

REALIZACIÓN, Y AL IDIOMA OFICIAL DURANTE EL PROCESO AL ESPAÑOL. ASIMISMO, SE

SOMETEN AL TRIBUNAL DE ARBITRAJE A FIN QUE DECIDA COMO AMIGABLE COMPONEDOR.

ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO: DE LA APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES EN TODO LO QUE NO ESTÉ ESPECÍFICAMENTE PREVISTO POR EL PACTO

SOCIAL Y EL PRESENTE ESTATUTO, LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES

PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS CLÁUSULAS E INSERTOS DE LEY Y SÍRVASE CURSAR

PARTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA PARA SU INSCRIPCIÓN.

LIMA, 21 DE DICIEMBRE DEL 2010

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BORIS DAVID MAURICIO MENDOZA MILAGROS GABINA VELASQUEZ BORDA