4G ProgrammatoriA.S. 2011/2012

E’ una società di capitali

“E’ una società nella quale per le obbligazioni sociali risponde soltanto con

il suo patrimonio e in cui le partecipazioni sono rappresentate da

azioni.”

La disciplina legale riguardante la S.p.A. è diretta a contemplare e bilanciare gli interessi di diversi

soggetti

Creditori

Soci La

Collettività

Coloro che concedono un

credito alla società.

(Banche,fornitori

dipendenti, ausiliari ecc

…)

Piccoli azionisti della

società che hanno

investito parte dei loro

risparmi e della loro

ricchezza .

Nel suo compless

o

La stipulazione dell’atto costitutivo

Adempimento delle condizioni preliminari previste dalla legge

Deposito dell’atto costitutivo

Iscrizione nel registro delle imprese

4 Fasi

In modo simultaneo

In modo simultaneo

L’atto costitutivo deve avere la forma di un atto pubblico ma la stipula può avvenire anche con un

contratto o un atto pubblico.

La stipula

Mediante una pubblica

sottoscrizione

Mediante una pubblica

sottoscrizione

I soci dichiarano davanti a un notaio di voler

costituire una S.p.A. e ne sottoscrivono

contestualmente il capitale.•Si deposita presso un

notaio e si rende pubblico un programma;•Si procede alla sottoscrizione delle azioni ed ai pagamenti prescritti dalla legge;•L’assemblea dei sottoscrittori procede alla stipulazione dell’atto costitutivo.

Deve contenere i seguenti elementi:

•Le generalità dei soci;•La denominazione sociale;

•Il comune in cui sono poste la sede sociale e secondarie;•L’oggetto sociale;

•Il capitale sottoscritto (non inferiore a 120000 €);•Il numero delle azioni;

•Il valore dei crediti conferiti in natura;•Il sistema di amministrazione;

•Il numero degli amministratori e il loro potere;•L’importo globale;

•Regole di ripartizione degli utili tra i soci;• La durata della società

Deve essere depositato entro venti giorni dalla stipula

dell’atto , presso l’ufficio delle imprese.

Il deposito può essere effettuato

Notaio

Amministratori

Socio

Al momento del deposito dell’atto costitutivo deve essere richiesta

l’iscrizione nel registro delle imprese che viene compiuta dall’ufficio del

registro, previa verifica della regolarità formale della denominazione

presentata.

In seguito

La S.p.A. acquista la capacità giuridicaa capacità giuridica

Società

Principali atti o fatti relativi alla

società

Efficacia costitutiva

Efficacia dichiarativa

In mancanza inesistenza della

società

In mancanza inesistenza della

società

•Presunzione assoluta di conseguenza dei fatti iscritti;

•Presunzione relativa di ignoranza dei fatti non iscritti

•Presunzione assoluta di conseguenza dei fatti iscritti;

•Presunzione relativa di ignoranza dei fatti non iscritti

Qualunque interessato può chiedere la nullità di S.p.A.

La mancata stipulazione

dell’atto costitutivo nella forma corretta

L’illiceità dell’oggetto

sociale

La mancanza dell’atto

costitutivo di qualsiasi

indicazione relativa ad

alcuni elementi essenziali

Cause

Gli atti che sono stati compiuti in nome della società, dopo l’iscrizione nel registro delle imprese e prima

della dichiarazione di nullità rimangono efficaci

Non ha efficacia retroattiva

Sono di competenza dell’assemblea straordinaria

della società

Le deliberazioni sono soggette al deposito presso l’ufficio del registro

delle imprese

Il diritto di recesso di un socio da una Società Per Azioni è disciplinato in modo

diverso a seconda che la società si sia costituita:

A tempo determinato

A tempo indeterminato

Può avvenire solo per le cause previste dalla

legge:- cause derogabili

- cause inderogabili.

Può avvenire in qualsiasi momento con un preavviso

di 180 giorni.

AssembleaOrgano di controllo

Amministratori

È l’organo deliberativo di una s.p.a. ed è formata dai soci e dai

loro rappresentanti.

FUNZIONI (in società senza consiglio di sorveglianza)

FUNZIONI (in società con consiglio di sorveglianza)

Approvazione del bilancio;

Provvedimenti su altri organi sociali;

Autorizzazioni agli amministratori;

Altri oggetti riservati dalla legge.

Provvedimenti relativi al consiglio di sorveglianza;

Nomina dei revisori ;Distribuzione degli utili.

Assemblea Assemblea straordinariastraordinaria

Funzioni:

• Modificazioni dello statuto;• Provvedimenti riguardanti i liquidatori;• Altre materie riservate dalla legge.

I MODELLI DI ORGANIZZAZIONE I MODELLI DI ORGANIZZAZIONE DELLA S.p.A.: DELLA S.p.A.:

MODELLO DUALISTICO

Modello tedesco ----- si basa sulla netta

distinzione tra proprietà e controllo della

società :i soci ( proprietari) sono

estranei alle scelte di gestione le quali sono

affidate a professionisti scelti dal consiglio i

sorveglianza. E’ quindi adatto a società in cui la gestione sia affidata a manager autonomi con poche interferenze dei

soci

MODELLO MONISTICOModello anglosassone -----

modello di governance semplificato e flessibile che

tende a privilegiare la circolazione delle

informazioni tra l’organo amministrativo e quello

deputato al controllo conseguendo risparmi di

tempi e costi . Si può registrare una minore

dissociazione tra proprietà e controllo rispetto al modello

dualistico in quanto le funzioni principali sono di

competenza dell’assemblea.

Gli amministratori di una spa ,che possono essere soci o non soci,sono l’organo direttivo

ed esecutivo della società.

NOMINA: assemblea ordinaria o consiglio di sorveglianza

DURATA: massimo 3 eserciziREVOCA: anche senza giusta causa

DIRITTI: compensoOBBLIGHI: divieto di concorrenza

FUNZIONI: gestione della società

LE DELIBERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

LE RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI

In base al modello organizzativo adottato,l’organo di controllo di una spa può

essere di 3 tipi:

1:IL COLLEGIO SINDACALENOMINA: Assemblea ordinaria;DURATA: 3 esercizi;FUNZIONI:controllo e vigilanza

sulla gestione;REVOCA: solo per giusta causa

con autorizzazione del tribunale;

3: IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

L’azione ha una duplice natura perché, è un titolo di credito che rappresenta una frazione o quota

ideale del capitale sociale e attribuisce al suo possessore la

qualità di socio e tutti i diritti che ne derivano.

E’ la clausola che impone al socio, che intende vendere le azioni, di offrirle

preventivamente agli altri soci e di

preferirli ai terzi a parità di condizioni.

Gli azionisti possono inserire questa clausola per limitare l’ingresso di

nuovi azionisti, sottoponendo al

gradimento le nuove sottoscrizioni.

DATA

DESCRIZIONE OPERAZIONI

DARE AVERE

- Azionisti c/sottoscrizioneCapitale sociale

**

- Banca X c/c (25% vincolato)Azionisti c/versamenti richiamatiAzionisti c/sottoscrizione

**

*

- Banca X c/cAzionisti c/versamenti richiamati

**

Costituzione e

versamento nel c/c vincolato

DATA

DESCRIZIONE OPERAZIONI

DARE AVERE

- Azionisti c/sottoscrizioneVersamenti c/aumento capitaleRiserva sovrapprezzo(riserva rimborso spese/conguaglio utili)

****

- Banca X c/c Azionisti c/sottoscrizione

**

- Versamenti c/aumento capitaleCapitale sociale

**

Aumento

capitale sociale

Le obbligazioni sono titoli di credito che incorporano

l’impegno della società di pagare un interesse e di

restituire, a una data scadenza, la somma di denaro ricevuta in

prestito.

L’art. 2410 del C.C. stabilisce che se la legge o lo statuto non dispongono diversamente,

l’emissione:• non è più deliberata

dal’assemblea straordinaria, ma deliberata dagli amministratori• l’emissione deve risultare da un

verbale redatto da un notaio e iscritto.

L’emissione può essere uguale al valore nominale (alla pari)

L’emissione può essere inferiore

al valore nominale (sotto

la pari)

Limiti:La società non

può essere obbligazioni per

un valore superiore al

doppio del capitale sociale + riserve legali + riserve

disponibili

Limiti:La società non

può essere obbligazioni per

un valore superiore al

doppio del capitale sociale + riserve legali + riserve

disponibili

DATA

DESCRIZIONE OPERAZIONI

DARE AVERE

- Obbligazionisti c/sottoscrizioneDisaggio su prestitiPrestiti obbligazionari

**

*- Disaggio su prestiti

Banca X c/c(Competenze e oneri di emissione)

*

**

- Banca Carige c/cObbligazionisti c/sottoscrizioneInteressi su obbligazioni

***

DATA

DESCRIZIONE OPERAZIONI

DARE AVERE

- Interessi su obbligazioniObbligazionisti c/interessi

**

- Obbligazionisti c/interessiBanca X c/c

**

Emissione prestito (sotto la

pari)

Pagamento cedole

Diritti dell’obbligazioni

sta

Si tratta di speciali obbligazioni i cui

possessori, al momento del rimborso

della quota di capitale mutuata alla

società, possono decidere di ricevere

azioni al posto di denaro in base ad un

rapporto di cambio diverso da quello di

mercato e stabilito in precedenza (in

genere, più favorevole). Nel caso si

verifichi questa eventualità dovrà

essere deliberato un aumento di

capitale sociale.

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