ประกาศคณะกรรมการกํากบัตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551

เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพย และตลาดหลกัทรัพย พ.ศ. 2535 ซ่ึงแกไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 อันเปนพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกีย่วกบัการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซ่ึงมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแหงราชอาณาจักรไทยบญัญัติใหกระทาํไดโดยอาศยัอํานาจตามบทบัญญัติแหงกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหนาที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลกัทรัพย (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกขอกําหนดไวดังตอไปนี้

ขอ 1 ประกาศนี้ใหใชบังคบัตั้งแตวนัที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เปนตนไป

ขอ 2 ใหยกเลิกประกาศคณะกรรมการกาํกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2551 เร่ือง การขออนุญาตและการอนญุาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม ลงวนัที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2551

ขอ 3 ในประกาศนี้ และในแบบคําขออนญุาตเสนอขายหุนที่ออกใหมที่กําหนด ตามประกาศนี ้ (1) คําวา “ผูลงทุนสถาบัน” “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทใหญ” “บริษัทยอย” “บริษัทยอยลําดับเดียวกนั” “บริษัทรวม” “ผูที่เกี่ยวของ” “ผูบริหาร” “ผูถือหุนรายใหญ” “ผูมีอํานาจควบคุม” “บุคคลที่อาจมีความขดัแยง” และ “งบการเงินรวม” ใหมีความหมายเชนเดียวกับ บทนิยามของคําดังกลาวที่กาํหนดไวในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรพัย วาดวยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกีย่วกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย

(2) “การเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา” หมายความวา การเสนอขายหุน ที่ออกใหม โดยกําหนดราคาเสนอขายไวต่ํากวารอยละเกาสิบของราคาตลาด (3) “กรรมการที่มีสวนรวมบริหารงาน” หมายความวา กรรมการที่ดาํรงตําแหนง เปนผูบริหาร กรรมการที่ทําหนาที่รับผิดชอบในการดําเนินการใด ๆ เยี่ยงผูบริหาร และใหหมายความ รวมถึงกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน เวนแตจะแสดงไดวาเปนการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไวแลว และเปนการลงนามรวมกับกรรมการรายอื่น

- 2 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

(4)11 “สวนราชการ” หมายความวา หนวยราชการที่เปนราชการสวนกลางตามกฎหมาย วาดวยระเบียบบริหารราชการแผนดิน (5)1 “ผูถือหุนที่มีนัย” หมายความวา ผูถือหุนในกิจการใดเกินกวารอยละสิบของ จํานวนหุนทีม่สิีทธิออกเสียงทั้งหมดของกจิการนั้น และการถือหุนดังกลาวใหนับรวมหุนที่ถือโดย ผูที่เกี่ยวของดวย

ขอ 4 วิธีการคํานวณราคาเสนอขายและการกําหนดราคาตลาดตามที่กําหนดไวใน บทนิยามคําวา “การเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา” ใหเปนไปตามหลักเกณฑที่สํานักงานประกาศกําหนด

ขอ 5 บริษัทมหาชนจาํกัดหรือผูเร่ิมจัดตัง้บริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงคจะเสนอขาย หุนที่ออกใหม จะไดรับอนุญาตจากสํานักงานตอเมื่อปฏิบัติตามหลักเกณฑ เงื่อนไข และวิธีการ ที่กําหนดไวในประกาศนี ้

ในกรณีที่สํานกังานมีเหตุที่ทาํใหสงสัยวาผูขออนุญาตจะมีคุณลักษณะไมเปนไปตามหลักเกณฑการอนุญาตหรือมีลักษณะการดําเนินการอื่นใดที่ไมเปนไปตามขอกําหนดของประกาศนี้ ใหสํานักงานมอํีานาจสั่งใหผูขออนุญาตแสดงขอพิสูจนอ่ืนใดเพื่อหักลางขอสงสัยดังกลาว ในการนี้ สํานักงานจะพจิารณาคําขออนุญาตตอไปกต็อเมื่อผูขออนุญาตสามารถแสดงขอพิสูจนเพื่อหักลาง ขอสงสัยดังกลาวได

ขอ 6 บริษัทมหาชนจํากัดจะไดรับอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหมตามประกาศนี ้ ก็ตอเมื่อบริษทัมหาชนจํากดันั้นไมมหีุนที่ไดซ้ือคืนมาและยังจําหนายไมหมด เวนแตจะเปนการนําหุน ที่ไดซ้ือคืนมาเสนอขายพรอมกับหุนที่ออกใหม โดยจัดสรรการขายหุนที่ซ้ือคืนในลําดับกอนการขายหุน ที่ออกใหม

ขอ 72 ในกรณีที่ปรากฏขอเท็จจริงตอสํานักงานที่เปนเหตุอันควรสงสัยดังตอไปนี้ สํานักงานอาจไมอนุญาตใหเสนอขายหุนตามคําขออนุญาตได

(1) ผูขออนุญาตหรือการเสนอขายหุนมีลักษณะหรือรูปแบบเปนไปตามหลักเกณฑ หรือเงื่อนไขทีจ่ะไดรับอนุญาตตามประกาศนี้ แตมีขอเทจ็จริงซึ่งทําใหพิจารณาไดวาความมุงหมาย หรือเนื้อหาสาระที่แทจริง (substance) ของการเสนอขายหุนนัน้เขาลักษณะเปนการหลีกเลี่ยงบทบญัญัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรพัยและตลาดหลักทรัพย หรือประกาศนี้

1 ถูกเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ 2552 มีผลใชบังคับวันที่ 1 มีนาคม 2552 2 ถูกแกไขโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม 2553 มีผลใชบังคับวันที่ 1 มกราคม 2554

- 3 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

(2) การเสนอขายหุนอาจขัดตอนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ (3) การเสนอขายหุนอาจกอใหเกดิผลกระทบตอความนาเชื่อถือตอตลาดทุนไทยโดยรวม หรือ (4) การเสนอขายหุนอาจกอใหเกดิความเสยีหายตอผูลงทนุโดยรวม หรืออาจทําให

ผูลงทุนโดยรวมไมไดรับความเปนธรรม หรือผูลงทุนอาจไมไดรับขอมูลที่ถูกตองหรือเพียงพอประกอบการตดัสินใจลงทุน

ขอ 7/12 ในกรณีที่เขาลักษณะอยางหนึง่อยางใดดังตอไปนี้ สํานักงานอาจผอนผัน ไมนําหลักเกณฑตามประกาศนี้มาใชพจิารณาคําขออนุญาต หรือไมนาํเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใชบังคบักับการเสนอขายหุนที่ไดรับอนญุาตได

(1) มีขอเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําใหพจิารณาไดวาหลักเกณฑหรือเงื่อนไขที่จะผอนผันให ไมมีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชนที่จะไดไมคุมคากับตนทุน ในการปฏิบัติใหเปนไปตามหลักเกณฑหรือเงื่อนไขดังกลาว (2) ผูขออนุญาตมีขอจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําใหไมสามารถปฏิบัติใหเปนไปตามหลักเกณฑหรือเงื่อนไขที่จะผอนผัน

(3) ผูขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพยีงพอ และสามารถทดแทนการปฏบิัติใหเปนไปตามหลักเกณฑหรือเงื่อนไขที่จะผอนผัน การผอนผันตามวรรคหนึ่งใหคํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของขอมูลประกอบการตดัสินใจลงทุนและมาตรการคุมครองผูลงทุนเปนสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขใหผูขออนุญาตตองปฏิบัติดวยก็ได

ขอ 8 ในการพิจารณาคําขออนุญาต ใหสํานักงานมีอํานาจแจงเปนหนังสือใหผูขออนุญาตมาชี้แจง หรือสงเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่สํานกังานกําหนด ในกรณีที่ผูขออนุญาตไมมาชี้แจง หรือไมสงเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ใหถือวาผูขออนุญาตไมประสงคจะขออนุญาตเสนอขายหุนที่ออกใหมนัน้อีกตอไป

2 ถูกเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม 2553 มีผลใชบังคับวันที่ 1 มกราคม 2554

- 4 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

หมวด 1 การเสนอขายหุนที่ออกใหมตอประชาชน

สวนที่ 1

การขอและการอนุญาต

ขอ 9 บริษัทมหาชนจํากัดที่ประสงคจะเสนอขายหุนทีอ่อกใหมตอประชาชนตองยืน่ คําขออนุญาตตอสํานักงานพรอมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามแบบและวธีิการ ที่สํานักงานประกาศกําหนด การยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง ตองมีทีป่รึกษาทางการเงินที่อยูในบญัชีที่สํานักงานใหความเห็นชอบเปนผูรวมจดัทําคําขออนุญาตดวย

ขอ 10 ใหผูขออนุญาตชําระคาธรรมเนียมคําขออนุญาตตอสํานักงานในวนัยืน่แบบคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไวในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยวาดวยการกําหนดคาธรรมเนียมเกีย่วกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพยทีอ่อกใหมและการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพยเปนหลักทรัพย

ในกรณีที่สํานกังานมีความจาํเปนตองไปเยีย่มชมกิจการ หรือสถานที่อ่ืนใดของ ผูขออนุญาตหรือบริษัทยอยซ่ึงตั้งอยูนอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผูขออนุญาตตองเปนผูรับผิดชอบคาใชจายเกี่ยวกบัคาที่พักและคาพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยีย่มชมกิจการตามหลักเกณฑที่สํานักงานกําหนด

ขอ 11 ผูขออนุญาตจะไดรับอนุญาตใหเสนอขายหุนทีอ่อกใหมตอประชาชนได ตอเมื่อแสดงใหสํานักงานเหน็ไดวามีคุณสมบัติเปนไปตามหลักเกณฑในเรื่องการกํากบัดูแลกิจการที่ดี และหลักเกณฑคุณสมบัติอ่ืน ๆ ดังตอไปนี้ ซ่ึงหากผูขออนุญาตเปนบริษัทจดทะเบียน ตองเปนไปตามหลักเกณฑในขอ 19 (1) การรักษาสิทธิของผูถือหุนและปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเปนธรรม

(ก) มีโครงสรางการถือหุนทีชั่ดเจน เปนธรรม และเปนไปตามหลักเกณฑในขอ 12 และขอ 13

(ข) ผูบริหารและผูถือหุนรายใหญไมมีผลประโยชนอ่ืนทีอ่าจขัดแยงกับ ผลประโยชนที่ดีที่สุดของกจิการ เวนแตผูขออนุญาตสามารถแสดงไดวามีกลไกที่จะทําใหเชื่อมั่นไดวา การบริหารจัดการบริษัทจะเปนไปเพื่อประโยชนทีด่ีที่สุดของกิจการและผูถือหุนโดยรวม

(ค) ไมมีเหตุทีท่ําใหสงสัยวากลไกการบริหารจัดการจะไมสามารถรักษาสิทธิ ของผูถือหุน หรือไมสามารถปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเปนธรรม

- 5 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

(2) บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุม (ก) คณะกรรมการเขาใจบทบาทหนาที่ และความรับผิดชอบของตนที่มีตอผูถือหุน

ซ่ึงเปนประชาชนทั่วไปเปนอยางดี และแสดงไดวาจะสามารถปฏิบัติหนาที่ดังกลาวได (ข) โครงสรางคณะกรรมการและการจัดการมีการตรวจสอบและถวงดุล

(check and balance) กันอยางเพียงพอ โดยอยางนอยตองเปนไปตามหลกัเกณฑในขอ 16 (ค)2 ผูบริหารเปนบุคคลที่มีช่ืออยูในระบบขอมูลรายชื่อกรรมการและผูบริหารของ บริษัทที่ออกหลักทรัพยตามประกาศคณะกรรมการกาํกับตลาดทุนวาดวยหลักเกณฑการแสดงชื่อบุคคล ในระบบขอมลูรายชื่อกรรมการและผูบริหารของบริษัทที่ออกหลักทรพัย ในกรณีที่ผูขออนุญาตเปนสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายวาดวยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน ตองไมปรากฏขอเท็จจริงวากรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกลาว มีลักษณะขาดความนาไววางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรพัย วาดวยการกําหนดลักษณะขาดความนาไววางใจของกรรมการและผูบริหารของบริษัทโดยอนุโลม (ง)2 ไมปรากฏขอเท็จจริงวาผูมีอํานาจควบคุมมีลักษณะขาดความนาไววางใจ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยวาดวยการกําหนดลักษณะ ขาดความนาไววางใจของกรรมการและผูบริหารของบริษัทโดยอนุโลม

(3) การเปดเผยขอมูล (ก) ไมมีเหตุทีท่ําใหสงสัยวาขอมูลที่เปดเผยตอประชาชนไมครบถวน ไมเพียงพอ

ตอการตัดสินใจลงทุน หรือมขีอความที่อาจทําใหผูลงทุนสําคัญผิด (ข) งบการเงนิของผูขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดปบัญชลีาสุด

และงบการเงนิไตรมาสสุดทายกอนยื่นคําขอตองถูกตอง นาเชื่อถือ และเปนไปตามหลักเกณฑในขอ 17 (ค) ไมมีเหตุทีท่ําใหสงสัยวาผูขออนุญาตไมมีระบบเพียงพอที่จะทําใหสามารถ

จัดทําและเปดเผยขอมูลตามหลักเกณฑที่กาํหนดไดอยางตอเนื่องและนาเชื่อถือ (4)2 คุณสมบตัิอ่ืน ๆ (ก) ไมมีสวนเกี่ยวของกับธุรกิจที่ไมชอบดวยกฎหมาย (ข) ไมมีประวตัิการฝาฝนหรือไมปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตใหเสนอขายหลักทรัพย ในเรื่องที่มีนยัสําคัญ (ค) ไดรับมติโดยชัดแจงจากที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทซึ่งอนุมัติการเสนอขายหุนในคร้ังนี้ และมตนิั้นไดมาแลวไมเกินหนึ่งปจนถึงวันยื่นคําขออนุญาต

2 ถูกแกไขโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม 2553 มีผลใชบังคับวันที่ 1 มกราคม 2554

- 6 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

ขอ 12 โครงสรางการถือหุนของผูขออนุญาต บริษัทยอย และบริษัทรวมตองเปนไปตามหลักเกณฑดังตอไปนี ้

(1) สามารถสะทอนอํานาจในการควบคุมและสวนไดเสยีของผูถือหุนไดอยางชัดเจน (2) ไมมีบุคคลที่อาจมีความขัดแยงของผูขออนุญาตถือหุนในบริษัทยอยหรือบริษัทรวม

เกินกวารอยละสิบของจํานวนหุนที่มีสิทธอิอกเสียงทั้งหมดของบริษัทยอยหรือบริษทัรวมนั้น เวนแต แสดงไดวาการจดัโครงสรางการถือหุนของบริษัทยอยหรือบริษัทรวมดังกลาวเปนไปเพื่อประโยชน ที่ดีที่สุดของผูขออนุญาตแลว

ขอ 13 โครงสรางการถือหุนระหวางผูขออนุญาตกับบริษัทอื่นตองไมมีลักษณะเปน การถือหุนไขวระหวางกันที่ขดัหรือแยงตอหลักเกณฑตามขอ 14 เวนแตจะแสดงใหเห็นไดวาเปนกรณี ตามขอ 15

เพื่อประโยชนในการพจิารณาตามขอ 14 และขอ 15 (1) การพจิารณาสัดสวนการถือหุน ใหคํานวณตามจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

ของนิติบุคคลที่ถูกถือหุน (2) คําวา “บริษัทอื่น” ใหหมายความรวมถึงหางหุนสวนจํากัดดวย

ขอ 14 ผูขออนุญาตและบรษิัทอื่นตองไมมีการถือหุนไขวระหวางกนัที่ขัดหรือแยงตอหลักเกณฑดังตอไปนี ้

(1) กรณีการถือหุนเกินกวารอยละหาสิบ (ก) ผูขออนุญาตตองไมถือหุนไขวในบริษัทอื่น ในกรณีที่บริษทัอื่นเปนผูถือหุน

ในผูขออนุญาตเกินกวารอยละหาสิบ (ข) ในกรณีที่ผูขออนุญาตเปนผูถือหุนในบริษัทอื่นเกินกวารอยละหาสิบ

ตองไมปรากฏวาบริษัทอื่นถือหุนไขวในผูขออนุญาต (ค) ในกรณีที่ผูขออนุญาตเปนผูถือหุนเกินกวารอยละหาสิบในบริษทัอื่นตั้งแต

สองบริษัทขึ้นไป ตองไมปรากฏวาบริษัทอืน่เหลานั้นถือหุนไขวระหวางกัน (2) กรณีการถือหุนเกนิกวารอยละยี่สิบหา แตไมเกนิกวารอยละหาสิบ (ก) ผูขออนุญาตตองไมถือหุนไขวในบริษัทอื่นเกนิกวารอยละสบิ ในกรณีที ่

บริษัทอื่นเปนผูถือหุนในผูขออนุญาตเกินกวารอยละยี่สิบหา แตไมเกนิกวารอยละหาสิบ (ข) ในกรณีที่ผูขออนุญาตเปนผูถือหุนในบริษัทอื่นเกินกวารอยละยี่สิบหา

แตไมเกนิกวารอยละหาสิบ ตองไมปรากฏวาบริษัทอื่นถือหุนไขวในผูขออนุญาตเกนิกวารอยละสบิ (3) กรณีการถือหุนไมเกินกวารอยละยี่สิบหา (ก) ผูขออนุญาตตองไมถือหุนไขวในบริษัทอื่นเกนิกวารอยละยีสิ่บหา ในกรณีที่

บริษัทอื่นเปนผูถือหุนในผูขออนุญาตไมเกนิกวารอยละยีสิ่บหา

- 7 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

(ข) ในกรณีที่ผูขออนุญาตเปนผูถือหุนในบริษัทอื่นไมเกินกวารอยละยี่สิบหา ตองไมปรากฏวาบริษัทอื่นถือหุนไขวในผูขออนุญาตเกนิกวารอยละยีสิ่บหา

เพื่อประโยชนในการพจิารณาตามวรรคหนึง่ (1) การพจิารณาการถือหุนของผูขออนุญาตหรือของบริษัทอื่น ใหนับการถือหุน

ไมวาโดยทางตรงหรือทางออมของบุคคลดังตอไปนี้ รวมเปนการถือหุนของผูขออนุญาตหรือของ บริษัทอื่น ตามแตกรณดีวย

(ก) การถือหุนของผูขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แลวแตกรณี ที่มีการถือหุน โดยทางออมผานนิติบุคคลอื่นทุกทอดตลอดสายเทาที่การถือหุนในแตละทอดยังคงเกินกวารอยละยี่สิบหา ของนิติบุคคลอื่นนั้น

(ข) ผูถือหุนของผูขออนุญาตหรือผูถือหุนของบุคคลตาม (ก) ที่เปนสายของ ผูขออนุญาต ซ่ึงเปนบุคคลธรรมดาและถือหุนในผูขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) เกนิกวารอยละยีสิ่บหา ของของผูขออนุญาตหรือบุคคลตาม (ก) นัน้

(ค) ผูถือหุนของบริษัทอื่นหรือผูถือหุนของบุคคลตาม (ก) ที่เปนสายของบริษัทอืน่ ซ่ึงเปนบุคคลธรรมดาและถือหุนในบริษัทอื่นหรือบุคคลตาม (ก) เกินกวารอยละยี่สิบหาของบริษัทอื่น หรือบุคคลตาม (ก) นั้น

(ง) การถอืหุนของคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิตภิาวะของผูถือหุนตาม (ข) หรือ (ค)

(2) ใหสํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดการนับรวมการถือหุนของบุคคลที่มีลักษณะเปนการถือหุนไขวโดยทางออมซึ่งมีผลตอความชัดเจนในโครงสรางการถือหุน

ขอ 15 ผูขออนุญาตอาจไดรับการผอนผันใหถือหุนไขวไมวาโดยทางตรงหรือทางออม กับบริษัทอื่นโดยไมตองอยูภายใตบังคับตามขอ 14 ได หากเปนไปตามเงื่อนไขอยางใดอยางหนึ่งดังตอไปนี ้ (1) มีกลุมผูถือหุนรายอื่นทีไ่มเปนบุคคลที่มีสายสัมพันธ ถือหุนในผูขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แลวแตกรณี รวมกันในสัดสวนที่มากกวาการถือหุนตามขอ 14 ของผูขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แลวแตกรณี ซ่ึงสามารถถวงดุลการใชอํานาจควบคุมในผูขออนุญาตหรือบริษัทอื่น แลวแตกรณีได (2) การถือหุนไขวมีเหตุจําเปนและสมควร และไมกอใหเกิดความไมเปนธรรมตอผูถือหุน เพื่อประโยชนในการพจิารณาตามวรรคหนึง่ คําวา “บุคคลที่มีสายสัมพันธ” ใหหมายความถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแยง โดยอนุโลม

- 8 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

ขอ 161 โครงสรางคณะกรรมการและการจัดการของผูขออนุญาต ตองเปนไปตาม หลักเกณฑดังตอไปนี ้ (1) มีกรรมการอิสระอยางนอยหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการทั้งหมดของ ผูขออนุญาตแตตองไมนอยกวาสามคน (2) กรรมการอิสระแตละคนของผูขออนุญาตตองเปนไปตามหลักเกณฑดังตอไปนี ้ (ก) ถือหุนไมเกินรอยละหนึง่ของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ ผูขออนุญาต บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษทัรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนุญาต ทั้งนี้ ใหนับรวมการถือหุนของผูที่เกี่ยวของของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ดวย (ข) ไมเปนหรือเคยเปนกรรมการที่มีสวนรวมบริหารงาน ลูกจาง พนกังาน ที่ปรึกษาที่ไดเงินเดือนประจาํ หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนุญาต บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษทัรวม บริษัทยอยลําดับเดียวกนั ผูถือหุนรายใหญ หรือของผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนุญาต เวนแตจะไดพน จากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนัที่ยื่นคําขออนุญาตตอสํานักงาน ทั้งนี้ ลักษณะตองหามดังกลาวไมรวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเปนขาราชการ หรือที่ปรึกษา ของสวนราชการซึ่งเปน ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนุญาต (ค) ไมเปนบคุคลที่มีความสัมพันธทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะทีเ่ปน บิดามารดา คูสมรส พี่นอง และบุตร รวมทั้งคูสมรสของบุตร ของผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ ผูมีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะไดรับการเสนอใหเปนผูบริหารหรือผูมีอํานาจควบคมุของผูขออนุญาต หรือบริษัทยอย

(ง) ไมมหีรือเคยมีความสัมพันธทางธุรกิจกับผูขออนุญาต บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเปนการขัดขวาง การใชวจิารณญาณอยางอิสระของตน รวมทั้งไมเปนหรือเคยเปนผูถือหุนที่มีนยั หรือผูมีอํานาจควบคุม ของผูที่มีความสัมพันธทางธุรกิจกับผูขออนุญาต บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนุญาต เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดงักลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนัที่ยืน่คําขออนุญาตตอสํานักงาน

ความสัมพันธทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการคาที่กระทําเปนปกติเพื่อประกอบกิจการ การเชาหรือใหเชาอสังหารมิทรัพย รายการเกี่ยวกับสินทรัพยหรือบริการ หรือการใหหรือรับความชวยเหลือทางการเงิน ดวยการรบัหรือใหกูยืม ค้ําประกัน การใหสินทรัพยเปนหลักประกนัหนี้สิน รวมถึงพฤติการณอ่ืนทาํนองเดียวกนั ซ่ึงเปนผลใหผูขออนุญาตหรือคูสัญญามีภาระหนี ้ที่ตองชําระตออีกฝายหนึ่ง ตัง้แตรอยละสามของสินทรัพยที่มีตัวตนสุทธิของผูขออนุญาตหรือตั้งแต 1 ถูกเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ 2552 มีผลใชบังคับวันที่ 1 มีนาคม 2552

- 9 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

ยี่สิบลานบาทขึ้นไป แลวแตจํานวนใดจะต่าํกวา ทั้งนี้ การคํานวณภาระหนี้ดังกลาวใหเปนไปตามวธีิการ คํานวณมูลคาของรายการที่เกี่ยวโยงกนัตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนวาดวยหลักเกณฑ ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แตในการพจิารณาภาระหนี้ดังกลาว ใหนับรวมภาระหนี ้ที่เกิดขึ้นในระหวางหนึ่งปกอนวันที่มีความสัมพันธทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน (จ) ไมเปนหรือเคยเปนผูสอบบัญชีของผูขออนุญาต บริษัทใหญ บริษทัยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนุญาต และไมเปนผูถือหุนที่มีนยั ผูมีอํานาจควบคุม หรือหุนสวนของสํานักงานสอบบัญชี ซ่ึงมีผูสอบบัญชีของผูขออนุญาต บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนญุาตสังกัดอยู เวนแต จะไดพนจากการมีลักษณะดงักลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนัที่ยืน่คําขออนุญาตตอสํานักงาน

(ฉ) ไมเปนหรือเคยเปนผูใหบริการทางวชิาชีพใด ๆ ซ่ึงรวมถึงการใหบริการเปน ที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงนิ ซ่ึงไดรับคาบริการเกินกวาสองลานบาทตอปจากผูขออนุญาต บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษทัรวม ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนุญาต และไมเปน ผูถือหุนที่มีนัย ผูมีอํานาจควบคุม หรือหุนสวนของผูใหบริการทางวิชาชีพนั้นดวย เวนแตจะไดพนจาก การมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนัทีย่ื่นคําขออนุญาตตอสํานักงาน (ช) ไมเปนกรรมการที่ไดรับการแตงตั้งขึ้นเพื่อเปนตวัแทนของกรรมการของ ผูขออนุญาต ผูถือหุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกีย่วของกับผูถือหุนรายใหญ (ซ) ไมประกอบกิจการที่มสีภาพอยางเดยีวกันและเปนการแขงขันทีม่ีนัยกับกิจการ ของผูขออนุญาตหรือบริษัทยอย หรือไมเปนหุนสวนที่มนีัยในหางหุนสวน หรือเปนกรรมการที่มีสวนรวมบริหารงาน ลูกจาง พนกังาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุนเกินรอยละหนึ่งของจํานวนหุน ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซ่ึงประกอบกจิการที่มีสภาพอยางเดยีวกนัและเปนการแขงขัน ที่มีนัยกับกิจการของผูขออนุญาตหรือบริษัทยอย

(ฌ) ไมมีลักษณะอื่นใดที่ทําใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกี่ยวกับ การดําเนนิงานของผูขออนุญาต ภายหลังไดรับการแตงตั้งใหเปนกรรมการอสิระที่มีลักษณะเปนไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แลว กรรมการอสิระอาจไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการ ใหตัดสินใจในการดําเนินกจิการ ของผูขออนุญาต บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม บริษทัยอยลําดับเดยีวกัน ผูถือหุนรายใหญ หรือ ผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนุญาต โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององคคณะ (collective decision) ได ความในวรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ) ในสวนที่กําหนดใหพจิารณาคณุสมบัติ ของกรรมการอิสระของผูขออนญุาตในชวงสองปกอนวนัที่ยื่นคําขออนุญาตตอสํานักงาน ใหใชบงัคับกับ คําขออนุญาตที่ยื่นตอสํานักงานตั้งแตวันที ่1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เปนตนไป

- 10 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

ในกรณีที่บุคคลที่ผูขออนุญาตแตงตั้งใหดํารงตําแหนงกรรมการอิสระเปนบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธทางธุรกิจหรือการใหบริการทางวิชาชีพเกนิมูลคาที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (ง) หรือ (ฉ) ใหผูขออนุญาตไดรับการผอนผันขอหามการมีหรือเคยมคีวามสัมพันธทางธุรกิจหรือการใหบริการทางวิชาชีพเกินมูลคาดังกลาว ก็ตอเมื่อผูขออนุญาตไดจัดใหมีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงวาไดพิจารณา ตามหลักในมาตรา 89/7 แลววา การแตงตั้งบุคคลดังกลาวไมมีผลกระทบตอการปฏิบัติหนาที่และการใหความเหน็ที่เปนอิสระ และจดัใหมกีารเปดเผยขอมูลตอไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผูถือหุนในวาระพิจารณาแตงตั้งกรรมการอิสระดวย (ก) ลักษณะความสัมพันธทางธุรกิจหรือการใหบริการทางวิชาชีพ ที่ทาํใหบุคคลดังกลาวมีคณุสมบัติไมเปนไปตามหลักเกณฑที่กําหนด (ข) เหตุผลและความจําเปนที่ยังคงหรือแตงตั้งใหบุคคลดังกลาวเปนกรรมการอิสระ (ค) ความเห็นของคณะกรรมการของผูขออนุญาตในการเสนอใหมีการแตงตั้ง บุคคลดังกลาวเปนกรรมการอิสระ

เพื่อประโยชนตามวรรคหนึ่ง (จ) และ (ฉ) คําวา “หุนสวน” หมายความวา บุคคลที่ไดรับมอบหมายจากสํานักงานสอบบัญชี หรือผูใหบริการทางวิชาชีพ ใหเปนผูลงลายมือช่ือ ในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการใหบริการทางวชิาชีพ (แลวแตกรณี) ในนามของนิติบคุคลนั้น (3) มีกรรมการตรวจสอบอยางนอยสามคน ซ่ึงตองเปนไปตามหลักเกณฑดังตอไปนี ้ (ก) ไดรับแตงตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผูถือหุนของผูขออนุญาตใหเปน กรรมการตรวจสอบ (ข) เปนกรรมการอิสระที่เปนไปตาม (2) และตอง 1. ไมเปนกรรมการที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการ ใหตัดสินใจในการ ดําเนินกิจการของผูขออนุญาต บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม บริษทัยอยลําดับเดยีวกัน ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุมของผูขออนุญาต และ

2. ไมเปนกรรมการของบริษัทใหญ บริษัทยอย หรือบริษทัยอยลําดับเดยีวกัน เฉพาะที่เปนบริษัทจดทะเบียน

(ค) มีหนาที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไวในประกาศตลาดหลักทรพัย แหงประเทศไทยวาดวยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนนิงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(ง) มีความรูและประสบการณเพยีงพอที่จะสามารถทําหนาที่ในฐานะ กรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ตองมีกรรมการตรวจสอบอยางนอยหนึ่งคนที่มีความรูและประสบการณ เพียงพอทีจ่ะสามารถทําหนาที่ในการสอบทานความนาเชื่อถือของงบการเงินได

(4) ในกรณีทีค่ณะกรรมการมีการมอบหมายใหผูจดัการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกลาวตองจัดทาํเปนลายลักษณอักษร หรือบันทึกเปนมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอยางชัดเจน และมกีารระบุขอบเขตอํานาจหนาที่ ของผูรับมอบอํานาจไวอยางชัดเจน

- 11 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

ขอ 17 งบการเงินของผูขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดปบญัชีลาสุด และงบการเงนิไตรมาสสุดทายกอนยื่นคําขอ ตองเปนไปตามหลักเกณฑ ดังตอไปนี้

(1) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ใชบังคับกับบริษทัมหาชนจํากดั และเปนไปตามหลักเกณฑอ่ืนที่ออกตามความในมาตรา 56

(2) ผานการตรวจสอบ หรือสอบทาน (กรณีงบการเงินรายไตรมาส) จากผูสอบบัญชี ที่อยูในบัญชีทีสํ่านักงานใหความเหน็ชอบ โดยผูสอบบัญชีดังกลาวไดปฏิบัติหนาที่ครบถวนตาม มาตรฐานการสอบบัญชี

(3) รายงานการสอบบัญชีของผูสอบบัญชีตาม (2) ตองไมมีความหมายในลักษณะ ดังตอไปนี ้ (ก) ไมแสดงความเหน็ตอการจัดทํางบการเงินของผูขออนุญาตและงบการเงินรวม

หรือแสดงความเห็นวางบการเงินไมถูกตอง (ข) แสดงความเหน็อยางมีเงื่อนไขในรายการบัญชทีี่เปนสาระสําคัญวา ไมเปนไปตามมาตรฐานการบัญชี

(ค) แสดงความเหน็วาถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือ ไมกระทําของผูขออนุญาตหรือผูบริหาร

ขอ 18 ในกรณีที่ผูขออนุญาตตามขอ 11 เปนบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจหลัก โดยการถือหุนในบริษัทอื่น (holding company) และไมมกีารประกอบธรุกิจอยางมีนยัสําคัญเปนของตนเอง ผูขออนุญาตตองเปนไปตามหลักเกณฑดังตอไปนี้ดวย (1) มีการถือหุนในบริษัทยอยซ่ึงเปนธุรกิจหลักของผูขออนุญาตในสัดสวนไมนอยกวา รอยละเจ็ดสิบหาของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทยอยนั้น เวนแตมเีหตุจําเปนและ ไดรับผอนผันจากสํานักงาน (2) มีเงินลงทุนในบริษัทยอยและบริษัทรวมที่มีการประกอบธุรกิจรวมกันในสัดสวน ไมนอยกวารอยละเจด็สิบหาของเงินลงทุนในหลักทรัพยทั้งหมดของผูขออนุญาต เวนแตมีเหตุจําเปน และไดรับผอนผันจากสํานกังาน และมีมาตรการที่แสดงไดวาหากมกีารเปลี่ยนแปลงนโยบายหรือขอบเขต การลงทุนที่มีนัยสําคัญ ตองไดรับอนุมัติโดยมติที่ประชมุผูถือหุนกอน (3) แสดงไดวาผูขออนุญาตมีอํานาจในการจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทยอย ตาม (1) (4) บริษัทยอยตาม (1) ตองมีคุณสมบัติครบถวนตามหลกัเกณฑในขอ 11 ไมวา บริษัทยอยดังกลาวจะเปนบริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัด

- 12 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

ขอ 19 ในกรณีที่ผูขออนุญาตเปนบริษัทจดทะเบยีน ผูขออนุญาตจะไดรับอนุญาต ใหเสนอขายหุนที่ออกใหมตอเมื่อเปนไปตามหลักเกณฑดังตอไปนี ้

(1) ผูขออนุญาตไมอยูระหวางการคางการนําสงงบการเงนิหรือรายงานเกี่ยวกับ ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตอสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แลวแตกรณี หรือไมอยูระหวางการฝาฝนหรือ ไมปฏิบัติตามหลักเกณฑเกี่ยวกบัการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกีย่วกับฐานะทางการเงินและ ผลการดําเนินงานของบริษัทอยางมีนัยสําคัญ หรือไมอยูระหวางฝาฝนหรือไมปฏิบัติตามหลักเกณฑ เกี่ยวกับการรายงานตอสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยตามมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 57 แลวแตกรณี หรือไมอยูระหวางการมหีนาที่ตองปฏบิัติตามคําสั่งของสํานักงาน หรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แลวแตกรณี ทั้งนี้ เวนแตไดรับการผอนผันจากสํานักงาน (2) ผูขออนุญาตมีลักษณะเปนไปตามหลกัเกณฑที่กําหนดในขอ 11 เวนแตจะไดรับ การผอนผันจากสํานักงาน

ในกรณีที่ผูขออนุญาตและบริษัทอื่นมีการถือหุนไขวที่ไมเปนไปตามขอ 13 ผูขออนุญาต อาจไดรับอนญุาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหมไดตอเมื่อผูขออนุญาตผูกพันที่จะดําเนนิการแกไขโครงสราง การถือหุนใหเปนไปตามหลกัเกณฑของประกาศนีใ้หแลวเสร็จภายในวนัที่ 31 ธันวาคม 2552 (3) ผูขออนุญาตที่ยื่นคําขออนุญาตตอสํานักงานกอนการประชุมสามัญผูถือหุนประจาํปของบริษัทที่จัดขึ้นในป พ.ศ. 2552 ตองมีโครงสรางคณะกรรมการและการจัดการของผูขออนุญาต เปนไปตามหลักเกณฑดังตอไปนี้ เวนแตจะไดรับการผอนผันจากสํานักงาน

(ก) มกีรรมการอิสระอยางนอยสามคน ที่เปนไปตามหลักเกณฑดงัตอไปนี ้ 1. ถือหุนไมเกนิรอยละหาของจํานวนหุนที่มีสิทธอิอกเสยีงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษทัรวม หรือนิตบิุคคลที่อาจมีความขัดแยง

2. ไมเปนลูกจาง พนกังาน ที่ปรึกษาที่ไดเงินเดือนประจํา หรือผูมีอํานาจควบคมุของบริษัท บริษัทใหญ บริษทัยอย บริษัทรวม หรือนิติบคุคลที่อาจมีความขัดแยง

3. ไมเปนบุคคลที่มีความสัมพันธทางสายโลหติ หรือโดยการจดทะเบียน ตามกฎหมาย ในลักษณะทีเ่ปน บิดามารดา คูสมรส พี่นอง และบุตร รวมทั้งคูสมรสของบุตรของผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ ผูมีอํานาจควบคุม หรือบคุคลที่จะไดรับการเสนอใหเปนผูบริหารหรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทยอย

4. ไมมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขดัแยง ในลักษณะที่อาจเปนการขัดขวางการใชวิจารณญาณอยางอิสระ ของตน และไมมีลักษณะอื่นใดที่ทําใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกี่ยวกบัการดําเนนิงานของ บริษัท

- 13 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

(ข) มีคณะกรรมการตรวจสอบอยางนอยสามคน ซ่ึงตองเปนไปตามหลกัเกณฑดังตอไปนี ้ 1. ไดรับแตงตั้งจากคณะกรรมการหรอืที่ประชุมผูถือหุนของบริษทัใหเปน คณะกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบแตละรายตองเปนกรรมการอิสระตาม (ก) และ ตองมีคุณสมบัติและหนาที่ในลักษณะเดียวกับที่กําหนดไวในขอบังคับตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย วาดวยคณุสมบัติและขอบเขตการดําเนนิงานของคณะกรรมการตรวจสอบ 2. มีความรูและประสบการณเพยีงพอที่จะสามารถทําหนาที่ในการสอบทาน ความนาเชื่อถือของงบการเงินได รวมทั้งการทําหนาที่อ่ืนในฐานะกรรมการตรวจสอบ

(ค) ในกรณีทีค่ณะกรรมการมีการมอบหมายใหผูจดัการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการ แทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกลาวตองจัดทําเปนลายลักษณอักษร หรือบันทึกเปน มติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอยางชัดเจน และมีการระบุขอบเขตอํานาจหนาที่ ของผูรับมอบอํานาจไวอยางชัดเจน

(4)1 ผูขออนุญาตที่ยื่นคําขออนุญาตตอสํานักงานตั้งแตวันที่มีการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปของบริษัทที่จัดขึ้นในป พ.ศ. 2552 เปนตนไป ตองเปนไปตามหลักเกณฑในขอ 16(1) (2) (3) และ (4) โดยอนุโลม เวนแตกรณีดังตอไปนี้ (ก) ในสวนที่เกี่ยวกับจํานวนกรรมการอิสระตามขอ 16(1) หากเปนการยื่นคําขออนุญาตกอนการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปของบริษัทที่จัดขึ้นในป พ.ศ. 2553 ใหมกีรรมการอิสระ อยางนอยสามคน

(ข) ในสวนที่เกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระซ่ึงตองไมเคยเปนบุคคล ตามขอ 16(2) ในระยะสองปกอนไดรับการแตงตั้ง ใหเปนไปตามหลักเกณฑดังตอไปนี้ 1. กรณีที่เปนกรรมการอิสระรายใหม ซ่ึงไมไดดํารงตําแหนงเปนกรรมการอิสระในวาระเดิม หากเปนการแตงตั้งในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปของบริษัทที่จัดขึ้นในป พ.ศ. 2554 เปนตนไป กรรมการอิสระรายดังกลาว ตองไมเคยเปนบคุคลตามขอ 16(2) วรรคหนึง่ (ข) (ง) (จ) และ (ฉ) ในระยะเวลาสองปกอนไดรับการแตงตั้งดวย เวนแตกรณีดังกลาวจะเปนรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ ทางธุรกิจหรือการใหบริการทางวิชาชีพที่เปนไปตามหลกัเกณฑในขอ 16(2) วรรคสี ่ 2. กรณีที่กรรมการอิสระไดรับแตงตั้งเปนกรรมการอิสระตออีกวาระหนึ่ง หากเปนการแตงตั้งในการประชุมสามัญผูถือหุนประจําปของบริษัทที่จัดขึ้นในป พ.ศ. 2554 เปนตนไป กรรมการอิสระรายดังกลาว ตองไมเคยเปนบุคคลตามขอ 16(2) วรรคหนึ่ง (ง) (จ) และ (ฉ) ในวาระเดิมกอนไดรับการแตงตั้งเปนกรรมการอิสระในวาระปจจุบันดวย เวนแตกรณดีังกลาวจะเปนรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธทางธุรกิจหรือการใหบริการทางวิชาชีพที่เปนไปตามหลกัเกณฑในขอ 16(2) วรรคสี ่ 1 ถูกเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ 2552 มีผลใชบังคับวันที่ 1 มีนาคม 2552

- 14 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

(ค) ไดรับผอนผันจากสํานกังานในการปฏิบัติตามหลักเกณฑในขอ 16(2) (3)

และ (4) (5) ในกรณีทีผู่ขออนุญาตประสงคจะเสนอขายใหเฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเปนการเสนอขายหุนทีอ่อกใหมในราคาต่ํา ผูขออนุญาตตองปฏิบัติตามหลักเกณฑดังตอไปนีด้วย

(ก) ในการเรียกประชุมผูถือหุนเพื่อขอมติที่ประชุมผูถือหุนใหบริษัทเสนอขาย หุนที่ออกใหมในราคาต่ํา บริษัทไดจดัสงหนังสือนัดประชุมถึงผูถือหุนลวงหนาอยางนอยสิบสี่วัน กอนวนัประชมุ

(ข) หนังสือนัดประชุมตาม (ก) มีขอมูลอันเปนสาระสําคัญตอการตัดสินใจ ของผูถือหุน และอยางนอยตองมีรายละเอียดดังตอไปนี ้ 1. วัตถุประสงคในการเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา 2. รายละเอียดเกีย่วกับหุนที่ออกในเรื่อง จํานวนหุนที่เสนอขาย และ ราคาเสนอขายซึ่งเปนการระบุราคาที่แนนอน หรือระบุสวนลดสูงสุดทีแ่นนอน 3. ราคาตลาดที่ใชเปรียบเทียบกับราคาเสนอขาย รวมทั้งวิธีการคํานวณ 4. ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แนนอน (fixed price) ตองระบุกลุมบุคคล ที่คาดวาจะเสนอขาย 5. ผลกระทบที่มีตอผูถือหุนจากการเสนอขายหุนที่ขออนุมตัิออกในครั้งนี้ โดยอยางนอยใหระบุผลกระทบตอราคาตลาดของหุน (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุนที่ออกใหม ในราคาต่ํา และผลกระทบตอสวนแบงกาํไรหรือสิทธิออกเสียงของผูถือหุนเดิม (control dilution) 6. สิทธิของผูถือหุนในการคัดคานการเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่าํตาม (ง) 7. ความเหน็ของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจําเปนในการเสนอขาย หุนที่ออกใหมในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุมคาของประโยชนที่บริษัทจะไดรับเปรียบเทียบกับ สวนตางของราคาเสนอขายกับราคาตลาดที่บริษัทตองสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผล ของราคาตลาดที่ใช และการกําหนดราคาเสนอขายดังกลาว 8. ขอมูลอ่ืนใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด (ค) จัดสงหนังสือมอบฉันทะไปพรอมหนังสือนัดประชุมผูถือหุน โดยมีการแสดง รายละเอียดเกีย่วกับกรรมการอิสระอยางนอยหนึ่งราย ทีผู่ถือหุนซึ่งไมสามารถเขาประชุมและใชสิทธิ ออกเสียงดวยตนเองสามารถมอบฉันทะใหเปนผูใชสิทธิแทนผูถือหุนได และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกลาวเปนบคุคลที่อาจไดรับการจัดสรรหลักทรัพยที่ขออนุมัติ ใหแสดงสวนไดเสียพเิศษของกรรมการอิสระดังกลาวดวย

- 15 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

(ง) ไดรับมติจากที่ประชุมผูถือหุนอนุมัติการเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่าํ ดวยคะแนนเสยีงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุนที่มาประชมุและมีสิทธิออกเสียง และไมมีผูถือหุนรวมกันตั้งแตรอยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุนที่มาประชุม ออกเสียงคัดคาน การเสนอขายหุนนัน้ ความใน (5) ไมใหใชบังคับกับกรณตีอไปนี้ (ก) การเสนอขายหุนที่ออกใหมของบริษทัที่ตองเพิ่มทนุตามแผนฟนฟูกิจการตามกฎหมายวาดวยลมละลายซึ่งศาลเห็นชอบดวยแผนนั้นแลว

(ข) กรณีอ่ืนใดที่มีเหตจุําเปนและสมควร โดยไดรับการผอนผันจากสํานักงาน

ขอ 202 ถูกยกเลิกโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 42/2553

สวนที่ 2 เงื่อนไขการอนุญาต

ขอ 21 ใหผูไดรับอนุญาตตามสวนที่ 1 ของหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในสวนนี ้

ขอ 222 ในกรณีที่ปรากฏตอสํานักงานภายหลังการอนุญาตใหเสนอขายหุนวาขอเท็จจริงและพฤติการณที่สํานักงานนาํมาพิจารณาเพือ่อนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหมเปลี่ยนแปลงไป ซ่ึงหากขอเท็จจริงและพฤติการณที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏตอสํานักงานกอนการอนุญาต สํานักงาน อาจไมอนุญาตใหเสนอขายหุนนัน้ และหากผูไดรับอนญุาตยังมิไดจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแลวสําหรับหุนที่ไดรับอนุญาตนัน้ ใหสํานกังานมีอํานาจดังตอไปนี้ (1) ส่ังใหผูไดรับอนุญาตหรือผูบริหารชี้แจงหรือเปดเผยขอมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตใหออกหุนหรือใหผูไดรับอนุญาตระงับการเสนอขายหุนไวกอนจนกวาจะไดช้ีแจงหรือแกไขใหถูกตอง และหากผูไดรับอนุญาตหรือผูบริหารไมสามารถชี้แจงหรือดําเนินการแกไขใหถูกตองไดภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานกังานอาจสั่งเพกิถอนการอนญุาตตาม (2) ได (2) ส่ังเพิกถอนการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหมในสวนทีย่ังมิไดเสนอขาย หรือยังมิไดมกีารจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแลว ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งใหสํานักงานคํานึงถึงปจจัยดังตอไปนี้ประกอบการพิจารณา (1) ความรายแรงของขอเท็จจริงหรือพฤตกิารณที่เปลี่ยนแปลงไป (2) ผลกระทบตอผูลงทุนที่จองซื้อหุนนั้น

2 ถูกยกเลิก/แกไข โดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม 2553 มีผลใชบังคับวันที่ 1 มกราคม 2554

- 16 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

ขอ 23 ผูไดรับอนุญาตตองปฏิบัติตามเงื่อนไขดังตอไปนี้ (1) ผูไดรับอนุญาตที่จะนําหุนของบริษัทเขาซื้อขายในตลาดหลักทรพัยแหงประเทศไทย

ตองไมกําหนดราคาหุนในบางสวนที่เสนอขายตอประชาชนทั่วไป สูงกวาราคาหุนในสวนที่แบงสรร ไวเปนการเฉพาะเพื่อการเสนอขายตอบุคคลที่กําหนด ไมวาการเสนอขายตอบุคคลที่กําหนดดังกลาว จะเกิดขึ้นในชวงเวลาเดียวกนักับการเสนอขายตอประชาชนทั่วไปหรือในชวงเกาสิบวันกอนการเสนอขายตอ ประชาชนทั่วไป เวนแตการเสนอขายตอบคุคลที่กําหนดดังกลาวเขาลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังตอไปนี ้

(ก) การเสนอขายตอกรรมการและพนกังานของบริษัทหรือบริษัทยอยตามที่ไดรับ อนุมัติจากคณะกรรมการบรษิัทหรือที่ประชุมผูถือหุน

(ข) การเสนอขายตอบุคคลใดตามโครงการแปรรูปรัฐวิสาหกิจทีไ่ดรับความเหน็ชอบ จากคณะรัฐมนตรี

(ค) เปนกรณทีี่มีเหตุจําเปนและสมควรโดยไดรับการผอนผันจากสํานกังาน (2) ผูไดรับอนุญาตที่เขาขายดังตอไปนี้ ตองจดัใหมีคําเตือนในแบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพยและในหนังสือช้ีชวน ที่สามารถทําใหผูลงทุนไดทราบถึงขอเท็จจริงที่เกีย่วของและเขาใจถึงโอกาสของความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุนดังกลาวเมื่อเขาซื้อขายในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

(ก) ผูไดรับอนุญาตมีวัตถุประสงคจะนําหุนที่เสนอขายเขาเปนหลักทรพัยจดทะเบยีน เพื่อซ้ือขายในตลาดหลักทรพัยแหงประเทศไทยเปนครั้งแรก และ

(ข) ผูไดรับอนุญาตมีการเสนอขายหุนประเภทเดียวกันตอบุคคลใดในราคาที่ต่ํากวา ราคาที่เสนอขายในครั้งนี้ โดยการเสนอขายดังกลาวเกดิขึ้นในระหวางหกเดือนกอนการเสนอขาย ในครั้งนี้และหุนที่เสนอขายในระหวางหกเดือนดังกลาวรวมกนัแลวเกินกวารอยละสิบของจํานวนหุน ทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี ้

(3) นับแตวนัที่แบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพยและรางหนังสือช้ีชวน มีผลใชบังคับ หากผูไดรับอนุญาตจะจัดใหมีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกบัหลักทรัพยโดยวิธีการอื่นนอกจาก การแจกจายหนังสือช้ีชวน ผูไดรับอนญุาตตองสงขอมูลที่จะใชในการโฆษณาชี้ชวนใหสํานักงานพิจารณา กอนจะดําเนินการดังกลาว และจะกระทําไดตอเมื่อสํานักงานมิไดแจงทกัทวงการใชขอมูลดังกลาวภายใน สามวันทําการนับแตวันที่สํานักงานไดรับขอมูลนั้น ในการนี้ สํานักงานอาจกําหนดใหผูไดรับอนุญาต ปฏิบัติตามหลักเกณฑในเรื่องการจัดใหมีคาํเตือนประกอบการโฆษณาตามที่กําหนดไวในประกาศ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลกัทรัพยวาดวยการเผยแพรขอมูลเกี่ยวกับ การเสนอขายหลักทรัพยกอนวันทีแ่บบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพยและรางหนังสอืช้ีชวน มีผลใชบังคับ โดยอนุโลม ดวยก็ได (4) ผูไดรับอนุญาตตองดําเนินการขายหุนใหแลวเสร็จภายในหกเดือนนับแตวันที ่สํานักงานแจงการอนุญาต หากไมสามารถดําเนินการใหแลวเสร็จไดภายในระยะเวลาดังกลาวและ ยังประสงคจะเสนอขายหุนตอไป ใหผูไดรับอนญุาตมีหนังสือถึงสํานักงานกอนพนระยะเวลาดังกลาว

- 17 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

ไมนอยกวาสามสิบวันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยตองแจงเหตุผลของการขอขยายระยะเวลา และแจงขอมูลเกี่ยวกับลักษณะของผูไดรับอนุญาตตามขอ 11 ในสวนที่มีการเปลี่ยนแปลงอยางม ีนัยสําคัญดวย (ถามี) ในกรณีนี้ ใหสํานักงานมีอํานาจขยายระยะเวลาใหอีกไดตามที่เห็นควร แตระยะเวลาดังกลาวตองไมเกินสิบสองเดือนนับแตวนัที่สํานักงานแจงผลการอนุญาตครั้งแรก ทั้งนี้ ในการพิจารณา ผอนผัน สํานักงานอาจเรยีกใหผูไดรับอนญุาตสงขอมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมก็ได

(5) นับแตวนัที่สํานักงานแจงผลการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหมจนถึงวันกอน การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแลว สําหรับการเสนอขายหุนที่ไดรับอนุญาตในครั้งนั้น ผูไดรับอนุญาตตองไมดําเนินการเรยีกประชุมผูถือหุนเพื่อขอมติที่อาจมีผลกระทบตอผูที่จะลงทุนในหุนที ่ออกใหมที่ไดรับอนุญาตดังกลาว เวนแตไดรับการผอนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเปนและสมควร

(6) ตลอดระยะเวลาที่ผูไดรับอนุญาตมีหนาที่ตองปฏิบัติตามหลักเกณฑที่กําหนด ในประกาศคณะกรรมการกาํกับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผูไดรับอนุญาตตองปฏิบัติตาม ขอผูกพันที่ใหไวในคําขออนญุาต หรือแบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพยและ รางหนังสือช้ีชวน รวมทั้งดําเนินการใหผูถือหุนรายใหญ ผูบริหาร และผูมีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกลาวดวย ทั้งนี้ เวนแตที่ประชมุผูถือหุนจะไดมีมติเปนอยางอื่น (7) ภายในระยะเวลาหนึ่งปนับแตวันที่แบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพยและรางหนังสอืช้ีชวนสําหรับการเสนอขายหุนทีไ่ดรับอนุญาตมีผลใชบังคับ หากที่ปรึกษาทางการเงิน ที่รวมจัดทําคําขออนุญาตประสงคจะไดรับหรือตรวจดูขอมูลเพื่อประโยชนในการปฏิบัติหนาที่ของ ที่ปรึกษาทางการเงินในการเปดเผยขอมูลสําคัญที่มีผลกระทบตอผูไดรับอนุญาตตามประกาศสาํนักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรพัยและตลาดหลักทรัพยวาดวยการใหความเห็นชอบทีป่รึกษาทางการเงิน และขอบเขตการดําเนินงาน ผูไดรับอนุญาตตองใหความรวมมือในการใหขอมูลดังกลาวแกที่ปรึกษา ทางการเงินดวย

ในกรณีที่ผูไดรับอนุญาตเปนบริษัทมหาชนจํากัดที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุน ในบริษัทอื่น (holding company) ผูไดรับอนุญาตตองกํากับและควบคมุใหบริษัทยอยตามขอ 18(1) ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (5) และ (6) โดยอนุโลมดวย

- 18 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

หมวด 2 การเสนอขายหุนที่ออกใหมตอบุคคลในวงจํากัด

สวนที่ 1

การอนุญาต

ขอ 24 การเสนอขายหุนที่ออกใหมตอบุคคลในวงจํากัด หมายถึง การเสนอขายที่มี ลักษณะใดลกัษณะหนึ่งดังตอไปนี ้

(1) การเสนอขายหุนที่ออกใหมตอผูลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไมเกิน หาสิบรายภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน

(2) การเสนอขายหุนที่ออกใหมที่มีมูลคารวมกันทั้งสิ้นไมเกินยี่สิบลานบาทภายใน รอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคํานวณมูลคารวมของหุนดังกลาว ใหถือเอาราคาเสนอขายหุนนั้น เปนเกณฑ

(3) การเสนอขายหุนที่ออกใหมตอผูลงทุนสถาบัน การนับจํานวนผูลงทุนตาม (1) หรือการคาํนวณมูลคารวมการเสนอขายหุนตาม (2) ไมนับรวมสวนที่เสนอขายตอผูลงทุนตาม (3) ทั้งนี้ ไมวาการเสนอขายดังกลาวจะกระทําในเวลาเดยีวกันหรือตางเวลากนั

ขอ 25 ใหบริษัทมหาชนจํากัดหรือผูเร่ิมจดัตั้งบริษัทมหาชนจํากดัเสนอขายหุนที่ออกใหม ตอบุคคลในวงจํากัดไดโดยถือวาไดรับอนญุาตจากสํานักงานแลว และผูไดรับอนุญาตตองปฏิบัติใหเปนไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนญุาตตามสวนที่ 2

ในกรณีเปนการเสนอขายหุนที่ออกใหมตอบุคคลในวงจํากัดเนื่องจากบริษัทที่ตองเพิม่ทุน ตามแผนฟนฟกูิจการตามกฎหมายวาดวยลมละลายซึ่งศาลเห็นชอบดวยแผนนั้นแลว ใหบริษัทดังกลาวไดรับยกเวนไมตองปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กาํหนดเกี่ยวกับการเรียกประชมุผูถือหุน หนงัสือนัดประชมุ ผูถือหุน มติที่ประชุมผูถือหุน และใหบริษทัเสนอขายหุนที่ออกใหมใหแลวเสร็จภายในระยะเวลาที่ แผนฟนฟกูิจการกําหนด 2การเสนอขายหุนที่ออกใหมตอบุคคลในวงจํากัดในกรณใีดที่บริษัทที่ไดรับอนุญาต ขอผอนผันการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตอสํานักงาน หากบริษัทที่ไดรับอนุญาตสามารถแสดงไดวาเปนกรณีที่มเีหตจุําเปนและสมควรตามทีก่ําหนดไวในขอ 7/1 สํานกังานอาจผอนผันใหบริษัทดังกลาวไมตองปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กําหนดไวในหมวดนี้ โดยอาจกําหนดเงื่อนไขใหผูขออนุญาตตองปฏิบัติดวยก็ได

2 ถูกแกไข โดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม 2553 มีผลใชบังคับวันที่ 1 มกราคม 2554

- 19 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

ขอ 26 การเสนอขายหุนที่ออกใหมตอกองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นหรือ มีการลงทุนในลักษณะที่เปนเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑเกี่ยวกับการเสนอขาย หุนที่ออกใหมตามหมวด 1 มิใหถือเปนการเสนอขายหุนที่ออกใหมตอผูลงทุนสถาบันตามขอ 24(3)

เวนแตกรณีที่ไดรับความเหน็ชอบจากสํานกังานตามวรรคสาม ใหการเสนอขายหุน ที่ออกใหมตอกองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังตอไปนี้ เปนการเสนอขายที่มิใหถือเปน การเสนอขายหุนที่ออกใหมตอผูลงทุนสถาบันตามขอ 24(3)

(1) กองทุนรวมนั้นมิไดจํากดัการเสนอขายหนวยลงทนุเฉพาะตอผูลงทุนสถาบัน (2) การเสนอขายหุนที่ออกใหมใหกองทนุรวมเปนไปตามขอตกลงหรือสัญญาระหวาง ผูเสนอขายหลักทรัพยกับบรษิัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกลาวไมตองใชดุลยพนิิจในการตัดสินใจ ลงทุนในหุนทีเ่สนอขายนั้นในระดับเดียวกบัการบริหารกองทุนรวมทั่วไป และ (3) มีการลงทุนของกองทุนรวมในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี ้ (ก) ลงทุนในหุนที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแตละครั้งมมีูลคาเกินกวา รอยละหาสิบของมูลคาสินทรัพยสุทธิของกองทุนรวมนั้น หรือ

(ข) ลงทุนในหุนที่ออกใหมของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกนิกวารอยละหาสิบของ มูลคารวมของหุนที่ออกใหมที่เสนอขายในแตละครั้ง ในกรณีที่ผูเสนอขายหลักทรัพยประสงคจะเสนอขายหุนที่ออกใหมตอกองทุนรวม ที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคสอง โดยมีวัตถุประสงคที่จะใหการเสนอขายหุนทีอ่อกใหมตอ กองทุนรวมนัน้เปนการเสนอขายหลักทรพัยตอผูลงทุนสถาบัน ใหผูเสนอขายหลักทรัพยดังกลาว ยื่นคําขอความเห็นชอบตอสํานักงานพรอมทั้งคําชี้แจงและเอกสารหลักฐาน และใหสํานักงานมีอํานาจ ใหความเห็นชอบใหผูเสนอขายหลักทรัพยสามารถเสนอขายหุนที่ออกใหมตอกองทุนรวมในฐานะ เปนผูลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได เพื่อประโยชนตามความในขอนี้ “กองทุนรวม” หมายความวา กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย และตลาดหลกัทรพัย พ.ศ. 2535 หรือโครงการลงทุนที่ไดรับอนุมัติตามกฎหมายวาดวยการประกอบ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรพัย และธุรกจิเครดิตฟองซิเอร ซ่ึงจัดการโดยบริษัทหลักทรัพยที่ไดรับ อนุญาตใหประกอบธุรกิจหลักทรัพยประเภทการจดัการกองทุนรวม “บริษัทจัดการ” หมายความวา บริษัทหลักทรัพยที่ไดรับใบอนุญาตใหประกอบ ธุรกิจหลักทรพัยประเภทการจัดการกองทนุรวม

- 20 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

สวนที่ 2 เงื่อนไขภายหลังการอนุญาต

ขอ 27 ใหผูไดรับอนุญาตตามสวนที่ 1 ของหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังตอไปนี ้(1) หามมใิหผูไดรับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุนทีจ่ะออกใหมตอบุคคลเปนการทั่วไป

และหากจะมีการแจกจายเอกสารที่เกี่ยวกับหุนที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผูไดรับอนุญาตตอง แจกจายไปใหกับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเทาที่จําเปน เพื่อใหการเสนอขายหุนดังกลาวอยูภายใน ลักษณะที่กําหนดไวในขอ 24(1) (2) หรือ (3) เทานั้น และผูไดรับอนุญาตตองจัดใหมขีอความตาม (2) ในเอกสารดังกลาวดวย (2) ภายในระยะเวลาสองปนับแตวันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแลว ซ่ึงตองไมมีหุนหรือหุนรองรับที่สามารถเสนอขายไดโดยถือวาไดรับอนุญาตจากสํานักงานแลว คงคางอยู ผูไดรับอนุญาตตองไมลงลายมือช่ือเพื่อรับรองความถูกตองของขอมูลในแบบแสดง รายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพยและรางหนังสือช้ีชวนที่ผูถือหุนของผูไดรับอนุญาต ยื่นตอสํานักงานเพื่อเสนอขายหุนดังกลาวตอประชาชน หรือดําเนินการใหหุนนั้นเปนหลักทรัพย จดทะเบียนในตลาดหลักทรพัย เวนแตผูไดรับอนุญาตจะไดรับอนุญาตจากสํานักงานใหเสนอขายหุน ที่ออกใหมตอประชาชนตามหมวด 1 หรือผูไดรับอนุญาตเปนบริษัทจดทะเบยีน

(3) ผูไดรับอนุญาตตองเสนอขายหุนใหแลวเสร็จภายในหนึ่งปนับแตวันที่ที่ประชมุ ผูถือหุนมีมติอนุมัติใหเสนอขายหุนที่ออกใหม

ขอ 28 ในกรณีผูไดรับอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหมตามสวนที่ 1 ของหมวดนี้ เปนบริษัทจดทะเบียนและเปนการเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ํา บริษัทจดทะเบียนดังกลาวตอง ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไวในขอ 19(5) วรรคหนึ่งดวย โดยอนุโลม

สวนที่ 3 การยื่นเอกสารพรอมรายงานผลการขาย

ขอ 29 ใหบริษัทที่ไดรับอนญุาตตามหมวดนี้ ยืน่เอกสารหลักฐานตอสํานักงาน พรอมกับรายงานผลการขาย ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานจัดไวในระบบงานอิเล็กทรอนิกส

- 21 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

หมวด 3 บทเฉพาะกาล

ขอ 30 ในกรณีที่สํานักงานไดรับคําขออนุญาตเสนอขายหุนที่ออกใหมไวแลว กอนวันที่

ประกาศนี้มีผลใชบังคับ ใหการขออนุญาตและการอนญุาตเปนไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ที่ กจ. 12/2543 เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุน ที่ออกใหม ลงวันที่ 22 มีนาคม พ.ศ. 2543 และประกาศทีเ่กี่ยวของตอไป เวนแตผูที่ยืน่คําขออนุญาต ดังกลาวจะแจงเปนหนังสือตอสํานักงาน แสดงความประสงคจะปฏิบตัิตามประกาศนี้ ภายในสามสิบวัน นับแตวันที่ประกาศนี้มีผลใชบังคับ

ขอ 31 ใหบริษัทมหาชนจํากัดที่ไดรับมตทิี่ประชุมผูถือหุนใหเสนอขายหุนที่ออกใหม ตอบุคคลในวงจํากัด กอนวนัที่ประกาศนีม้ีผลใชบังคับ แตยังมิไดยืน่คาํขออนุญาตตอสํานักงาน เพื่อเสนอขายหุนที่ออกใหมตามมติที่ประชุมผูถือหุนดังกลาว หรือยืน่คําขออนุญาตตอสํานักงานแลว แตแสดงความประสงคที่จะปฏิบัติตามประกาศนี้ ตองเสนอขายหลักทรัพยที่ออกใหมใหแลวเสร็จ ภายในวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2552 หรือภายในหนึ่งปนบัแตวนัที่ไดรับมติดังกลาว แลวแตเวลาใด จะสิ้นสุดลงภายหลัง

ขอ 32 ใหประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ที่ สจ. 12/2543 เร่ือง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหุนทีอ่อกใหมและวิธีการยื่นคําขออนุญาต ลงวันที่ 18 เมษายน พ.ศ. 2543 และแบบแนบทาย ยังคงมีผลใชบังคับภายใตประกาศนี้ และประกาศ ที่เกี่ยวของตอไป

ขอ 33 ใหบริษัทที่ไดรับอนญุาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรพัย กจ. 12/2543 เร่ือง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม ลงวันที่ 22 มนีาคม พ.ศ. 2543 ไปแลวกอนวันที่ประกาศนี้มีผลใชบังคับ และมีหนาที่ตองปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาต ใหบริษัทดังกลาวยังคงอยูภายใตเงือ่นไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศดังกลาว เวนแตในกรณทีี่ตองปฏิบัติเกี่ยวกับการถือหุนไขว ใหปฏิบัติใหเปนไปตามขอกําหนดเกีย่วกับการถือหุนไขว ตามประกาศนีแ้ทน

- 22 -

3 ธ.ค. 53 ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 (ฉบับประมวล)

ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 (นายวิจิตร สุพินิจ) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย

หมายเหต ุ : เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑในการอนญุาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม ทั้งนี้ ไดผอนคลายหลักเกณฑเกี่ยวกับการเสนอขายหุนทีอ่อกใหมตอบคุคลในวงจํากดั โดยถือวาไดรับอนุญาตจากสํานักงานแลว ไมวาจะเปนกรณีที่เขาขายเปนการเสนอขายหุนที่ออกใหมในราคาต่ําหรือไม แตยังคงมีเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตเพื่อเปนการคุมครองผูถือหุนของบริษัท โดยกําหนดใหบริษัทตองเปดเผยขอมูลอยางเพยีงพอและตองขออนมุัติการเสนอขายหลักทรัพยดังกลาวจากผูถือหุนของบริษัท จึงจาํเปนตองออกประกาศนี้

- 23 -

สารบัญเชิงอรรถ

ลําดับ ประกาศ ณ วันที่

ประกาศ ชื่อเรื่อง เนื้อหา สถานะ

ฉบับแม 15 ธ.ค. 2551 คณะกรรมการกํากับ ตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551

การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุน ที่ออกใหม

ใชงาน (มีผลใชบังคับตั้งแต

15 ธ.ค. 51 เปนตนไป) 1 20 ก.พ. 2551 คณะกรรมการกํากับ

ตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552

การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุน ที่ออกใหม (ฉบับที่ 2)

แกไขประกาศ ทจ. 28/2551 ดังนี้ 1. เพิ่ม (4) และ (5) ของขอ 3 2. แกไข ขอ 16 และ ขอ 19(4)

ใชงาน (มีผลใชบังคับตั้งแต

1 มี.ค. 52 เปนตนไป) 2 3 ธ.ค. 2553 คณะกรรมการกํากับ

ตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553

การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุน ที่ออกใหม (ฉบับที่ 3)

แกไขประกาศ ทจ. 28/2551 ดังนี้ 1. เพิ่ม ขอ 7/1 2. แกไข ขอ 7, (ค) และ (ง) ของ ขอ 11(2), ขอ 11(4), ขอ 22 และ ขอ 25 วรรค 3 3. ยกเลิก ขอ 20

ใชงาน (มีผลใชบังคับตั้งแต

1 ม.ค. 54 เปนตนไป)