แบบ 56-1 แบบแสดงรายการข้อมูล ... · 2016-12-11 · แบบ 56-1 แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี

แบบ 56-1

แบบแสดงรายการขอมลประจาป

ส�นสดวนท! "# ธนวาคม &''(

บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

สารบญ

หนา

สวนท! 1 การประกอบธรกจ 1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ 1

2. ลกษณะการประกอบธรกจ �

3. ปจจยความเส$ยง &�

4. ทรพยสนท$ใชในการประกอบธรกจ &,

5. ขอพพาททางกฎหมาย 09

6. ขอมลท$วไปและขอมลสาคญอ$น 80

สวนท! 2 การจดการและการกากบดแลกจการ

7. ขอมลหลกทรพยและผถอหน 80

8. โครงสรางการจดการ 48

9. การกากบดแลกจการ ��

10. ความรบผดชอบตอสงคม A0

11. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเส$ยง 7B

12. รายการระหวางกน A,

สวนท! 3 ฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน 13. ขอมลทางการเงนท$สาคญ 8�

14. การวเคราะหและคาอธบายของฝายจดการ ,�

การรบรองสวนถกตองของขอมล DEE

เอกสารแนบ เอกสารแนบ 1 รายละเอยดเก$ยวกบกรรมการ ผบรหาร ผมอานาจควบคม และเลขานการบรษท D0D

เอกสารแนบ 2 รายละเอยดเก$ยวกบกรรมการของบรษทยอย D&B

เอกสารแนบ 3 รายละเอยดเก$ยวกบหวหนางานตรวจสอบภายใน D&A

และหวหนางานกากบดแลการปฏบตงานของบรษท (Compliance)

1

สวนท� 1 การประกอบธรกจ

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ

บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) ประกอบธรกจศนยจาหนายสนคาแบบชาระเงนสดและบรการตนเอง จาหนายสนคาอปโภคบรโภคใหแกลกคาท*เปนสมาชกของแมคโคร ภายใตช*อ “แมคโคร” ซ* งมสาขาอยท *วป ร ะ เท ศ ไท ย บรษทฯ ดาเนนงานโดยทมผ บรหารมออาชพซ* งประจาอย ท* สานกงานใหญในกรงเทพมหานคร และทมบรหารประจาแตละสาขาเพ*อสนบสนนการดาเนนงานใหเปนไปตามแผนงานและเปาหมายท*กาหนดไว ในป 2532 บรษทฯ ไดเปดหางแมคโคร สาขาแรก คอ สาขาลาดพราว ณ ส;นป 255< บรษทฯ มสาขารวมท;งส;น <= สาขา ซ* งแตละสาขามขนาดพ;นท*ขายและรปแบบท*แตกตางกนไปตามทาเลท*ต;ง ประกอบดวย สาขาในเขตกรงเทพมหานครและปรมณฑลรวม ?? สาขา และสาขาในตางจงหวดรวม 53 สาขา และรานจาหนายอาหารแชแขงขนาดเลก “สยามโฟรเซน” อก A แหง มพ;นท*ขายรวมประมาณ =81,EEE ตารางเมตร ท;งน; ศนยจาหนายสนคาของแมคโครมพ;นท*ขายเฉล*ยต;งแต 1,EEE - ?H,EEE ตารางเมตรตอสาขา ทกสาขาไดรบการพฒนาข;นโดยคานงถงความตองการ และลกษณะการประกอบธรกจของกลมลกคาหลกในแตละพ;นท*เปนสาคญ นอกจากน;บรษทฯ ยงมการขยายการประกอบธรกจ โดยถอหนท;งหมดในบรษทยอย H แหง ดงน;

บรษท ประเภทกจการ

บรษท สยามฟด เซอรวส จากด ประกอบธรกจจดหาผลตภณฑอาหารท; งนาเขาจากตางประเทศ และในประเทศ และจาหนายไปยงลกคาท*วประเทศ โดยเปนผนาท*มความเช*ยวชาญในการคดสรรผลตภณฑอาหารท*มคณภาพดเย*ยมท;ง แชแขง แชเยน และอ าห ารแ ห ง ไดแ ก เน; อ ส ต ว อ าห ารท ะ เล ม น ฝ ร *ง ผลตภณฑนม และผลตภณฑปรงแตงอาหาร นอกจากน; บรษทฯ มมาตรการเขมงวดในการบรหารจดการควบคมวงจรคณภาพต;งแตระบบการรบสนคา จดเกบ และการขนสงภายใตกระบวนการท*ไดมาตรฐานดวย

บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด ประกอบธรกจทางการคาและจดจาหนายอาหาร รวมท;งธรกจนาเขาและสงออกอาห ารท* ม คณ ภาพส ง ดานผลตภณฑเน;อสตว อาหารทะเล มนฝร*ง ผลตภณฑนมและผลตภณฑปรงแตงอาหาร เปนตน

2

�.� นโยบายในการดาเนนธรกจของบรษทฯ ปรชญาองคกร วสยทศน และภารกจหลก ของบรษทฯ มดงน;

ปรชญาองคกร (Philosophy) เตบโตดวยผลงาน มงไปท*ธรกจเฉพาะดานและสวนแบงทางการตลาด ลงทนในบคลากร เสาะแสวงหาส*งท*แปลกใหม บรหารความเปล*ยนแปลง ฟง เรยนร และตอบสนอง ทาส*งตางๆ ใหเรยบงาย

วสยทศน (Vision) แมคโคร คคดธรกจคณ... แมคโคร คคดธรกจคณ มงม*นสรรหาสนคาคณภาพใหครบครน ดวยราคาและบรการภายใตขอเสนอทางการคาท*ดท*สด เพ*อตอบสนองความตองการของลกคาผประกอบธรกจดานอาหาร

ภารกจหลก (Mission) เราจะดาเนนธรกจ เพ*อเปนคคาอนดบหน*งของลกคาสมาชกผประกอบธรกจดานอาหาร (To be the 1st Choice Supplier to our Registered Food Professionals)

บรษทฯ ยงคงดาเนนธรกจโดยเนนกลยทธการยดถอเอาความตองการของลกคาเปนศนยกลาง (Customer Centric) ภายใตภารกจหลก “เราจะดาเนนธรกจ เพ*อเปนคคาอนดบหน* งของลกคาสมาชกผ ประกอบธรกจดานอาหาร” (To be the 1st Choice Supplier to our Registered Food Professionals) และยงดาเนนโครงการพฒนาตางๆ เพ*อเสรมความแขงแกรงใหแกองคกรอยางย *งยน

บรษทฯ ไดเร*มพฒนา แมคโคร ฟดเซอรวส ซ* งเปนศนยจาหนายสนคารปแบบใหมต;งแตป HAAA เพ*อตอบสนองความตองการของผประกอบธรกจบรการดานอาหาร เพ*อใหสอดคลองกบกลยทธของบรษทฯ โดยสาขาแรกท*หวหน ไดรบการตอบรบท* ด และมผลประกอบการเปนไปตามความคาดหมาย นอกจากน;สาขาดงกลาวยงไดสรางความภาคภมใจใหกบบรษทฯ ดวยรางวลชนะเลศดานการออกแบบ ประเภท Warehouse Club จาก Chain Store Age สงผลใหบรษทฯ มความเช*อม*นและมงพฒนาแมคโคร ฟดเซอรวส ขนาดเลก โดยไดมการเปด แมคโคร ฟดเซอรวส สาขาปาตองและราไวยในจงหวดภเกต

3

เพ*อเอ;อตอการขยายสาขาไปยงทาเลท*ใกลกบลกคากลมผประกอบการโรงแรม รานอาหาร และจดเล;ยง (“โฮเรกา”) หรอในพ;นท*ท*มศกยภาพในจงหวดทองเท*ยวมากข;น โดยในเบ;องตนสาขาท;ง H แหง มผลประกอบการเปนไปตามเปาหมายของบรษทฯ

ในดานการขยายธรกจในปท*ผานมา บรษทฯ สามารถขยายสาขาแมคโครไดจานวน j สาขา ในภาคตะวนออกจานวน ? สาขา ไดแก ตราด ภาคอสานจานวน k สาขา ไดแก มกดาหาร ชมแพ และนครพนม และภาคใตจานวน k สาขา ไดแก สตล ปาตอง และราไวย ในจงหวดภเกต

จากความมงม*นดาเนนงานภายใตภารกจหลก สงผลใหปจจบน แมคโครมฐานลกคามากกวา H.A ลานราย โดยตลอดปท*ผานมา บรษทฯ ดาเนนโครงการและกจกรรมตางๆ อยางตอเน*อง ภายใตโครงการ Lovemark เพ*อเนนทาความเขาใจกบความตองการท*แทจรงของผประกอบการคาปลกรายยอย และผประกอบการมออาชพทางดานอาหาร ตลอดจนดาเนนกจกรรมภายใตโครงการมตรแทโชหวยท*ชวยเสรมความสามารถในการแขงขนใหแกกลมผคาปลกรายยอยมากย*งข;น รวมท;งการจดงาน “วนนดพบผประกอบการรานคาปลก” “ตลาดนดโชหวย” และ “มหกรรมครบเคร*องเร*องอาหารและอปกรณ”

ปจจยความสาเรจของธรกจแมคโคร สวนหน* งเกดจากการสรางและพฒนาบคลากรอยางตอเน*อง ตามแผนงานบรหารและพฒนาทรพยากรบคคล (HR Roadmap) โดยแมคโครจะมงใหการอบรมและพฒนาบคลากรใหมคณภาพและเตบโตกาวหนาไปตามสายงาน เพ*อเตมเตมความตองการบคลากรของบรษทฯ และเสรมรากฐานท*แขงแกรงใหแกองคกร เพ*อใหพรอมท*จะเผชญความทาทายในอนาคต

เพ*อท*จะบรรลเปาหมายในการเตบโตและขยายธรกจ ภายใตความตองการของลกคาท*หลากหลายและการแขงขนท*เพ*มมากข;น ในป HAA< แมคโครไดซ;อระบบปฏบตการท*ตอบสนองไดดกวาระบบปจจบน และในขณะน;ระบบดงกลาวกาลงอยในข;นตอนการพฒนา ซ*งเม*อระบบดงกลาวสามารถทางานไดอยางเตมรปแบบ ระบบน;จะชวยทาการจดการขอมลในทกแผนก และชวยเพ*มประสทธภาพในการทางาน

เพ*อรองรบการเจรญเตบโตในอนาคต และเพ*อการบรหารจดการการดาเนนธรกจอยางตอเน*องภายใตภาวะวกฤต (Business Continuity Management) บรษทฯ ไดเตรยมขยายศนยกระจายสนคาอาหารแหงและสนคาอปโภคแหงท* H ซ* งคาดวาจะสามารถเปดใชงานไดในชวงไตรมาส k ป HAAj และเม*อรวมกบศนยกระจายสนคาในปจจบน จะทาใหบรษทฯ มความสามารถในการกระจายสนคาเพ*มข;นเปนสองเทาตว

แมวาในป HAA< จะเปนปท*ทาทาย แตบรษทฯ กยงประสบความสาเรจ โดยสามารถบรรลเปาหมายทางการเงน ซ*งเปนผลมาจากความสาเรจจากการโครงการพฒนาตางๆ อกท;งพนกงานของบรษทฯ มความทมเทและใสใจตองานท* รบผดชอบ สงผลใหบรษทฯ มยอดรายไดรวม จานวน ?H9,781 ลานบาท เพ*มข;นรอยละ ?H.w จากยอดรายไดรวมในปท*ผานมา และมกาไรสทธหลงหกภาษจานวน =,H99 ลานบาท เพ*มข;นรอยละ H?.6 เม*อเทยบกบปท*ผานมา

4

ท;งน; เศรษฐกจของไทยในป HAAj คาดการณวาจะเตบโตเพยงประมาณรอยละ k-= จากประมาณการอปสงคในประเทศขยายตวต*า ประกอบกบสถานการณการชมนมทางการเมองในชวงตนป จงนบเปนอกปท*ทาทายของแมคโครในการขบเคล*อนองคกรใหเตบโตอยางกาวกระโดด อยางไรกตามบรษทฯ จะยงคงสงเสรมกจกรรมท*เนนความตองการของลกคาเปนหลก และสานตอโครงการการพฒนาตางๆ เพ*อเปนการสนบสนนภารกจหลก นอกจากน; บรษทฯ ยงดาเนนโครงการท*สาคญอ*นๆ ซ* งรวมถงการนาระบบปฏบตการใหมมาใช และเตรยมเปดศนยกระจายสนคาอาหารแหงและสนคาอปโภคแหงท* H นอกจากน; การท*แมคโครเปนบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ จงถอเปนโอกาสอนดท*จะนาความโดดเดนของการเปนผนาทางดานอาหาร และความชานาญในการขยายตลาดตางประเทศของเครอเจรญโภคภณฑ มาเสรมสรางความแขงแกรงและความสามารถทางการแขงขนของแมคโคร เพ*อสงเสรมใหแมคโครสามารถเตบโตอยางย *งยนในอนาคต

1.2 การเปล�ยนแปลงและพฒนาการท�สาคญ

1) มการเปล*ยนแปลงผถอหนรายใหญ จากบรษท เอสเอชว เนเธอรแลนด บ.ว. เปนบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) โดย บรษท เอส เอชว เนเธอรแลนด บ.ว. (SHV) โอนหนของ SHV และบรษทในเครอของ SHV ท*ถอหนในบรษทฯ ท;งทางตรงและทางออม จานวน ?A=,=Hw,AEE หน คดเปนรอยละ <=.kA ของจานวนหนท*ออก และจาหนายไดแลวท;งหมด ใหแก บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) (ซพ ออลล) ในวนท* H< มถนายน HAA< มผลทาให ซพ ออลล กลายเปนผถอหนใหญของบรษทฯ

2) มการทาคาเสนอซ; อหลกทรพย ตอผถอหนของบรษทฯ โดย ซพ ออลล ในระหวางวนท* Hz มถนายน HAA< ถงวนท* A สงหาคม HAA< โดยผถอหนไดขายหนของบรษทฯ ใหกบ ซพ ออลล เปนจานวน j<,?jH,kjA หน คดเปนรอยละ k?.j=

3) มการจดทะเบยนเปล*ยนแปลงมลคาท*ตราไวของหนของบรษทฯ จากเดมมลคาหนละ ?E.EE บาทจานวน H=E,EEE,EEE หน เปนมลคาหนละ E.AE บาท จานวน =,zEE,EEE,EEE หน ท*กระทรวงพาณชยเม*อวนท* = ตลาคม HAA< ตามมตท*ประชมวสามญผถอหนคร; งท* H/HAA< ของบรษทฯ เม*อวนท* HE กนยายน HAA<

�.< โครงสรางการถอหนของกลมบรษท

ภาพรวมการประกอบธรกจของกลมบรษท แสดงตามแผนภมของบรษทฯ และบรษทในเครอ ณ วนท* 31 ธนวาคม 255< ดงน;


บรษท สยามฟด เซอรวส จากด 99.99%

บรษท วนาสยาม ฟ ดจากด ?EE%

5

@. ลกษณะการประกอบธรกจ

โครงสรางรายไดของกลมบรษท (รายไดหลงปรบปรงรายการระหวางกนของกลมบรษท)

ธรกจ/ผลตภณฑ/บรการ ดาเนนการ %การถอหน 255I 255J 255K

โดย ของบรษท ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท %

ศนยจาหนายสนคาแมคโคร รายไดจากการขายสนคา อปโภคบรโภค และรายไดอ*น


-

?Hz,HwA

98.9

??k,j=<

98.9

98,592

98.9

รวม

นาเขาและจาหนายสนคา แชแขงและแชเยน รายไดจากการขายสนคา และบรการ และรายไดอ*น

บรษท สยามฟด เซอรวส จากด

99.99

?,=HH

?.?

?,HE<

?.?

?,Ejz

?.?

รวม

นาเขา สงออก และจาหนาย สนคาแชแขงและแชเยน รายไดจากการขายสนคาและบรการ และรายไดอ*น

บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด

?EE

<=

E.E

=

E.E

-

-

รวม IK N.N K N.N - -

รวมทPงหมด �@Q,ST� 100 ��K,QJI 100 99,670 100

@.1 ลกษณะผลตภณฑหรอบรการ

(1) ศนยจาหนายสนคาแมคโคร - Makro Cash and Carry โดยบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

ธรกจหลกของบรษท สยามแมคโคร จากด(มหาชน) (“บรษทฯ”) คอ การดาเนนธรกจศนยจาหนายสนคาระบบสมาชกแบบชาระเงนสดและบรการตนเองภายใตช*อ “แมคโคร” ซ* งมสาขากระจายอยท*วประเทศ

สนคาอปโภคบรโภคและบรการของศนยจาหนายสนคาแมคโคร ประกอบดวยสนคาประเภทตาง ๆ จานวนมาก โดยจาแนกเปนกลมตางๆ ไดดงตอไปน; ก) เคร*องใชไฟฟาและอปกรณซอมบารง (Electrical Appliances and D.I.Y.) ข) เคร*องเขยน เคร*องใชในสานกงาน เคร*องใชในสานกงานอตโนมต ค) อปกรณเคร*องครว อปกรณท*ใชในธรกจโรงแรม รานอาหาร และธรกจใหบรการดานอาหาร ง) เคร*องกฬา เฟอรนเจอร เคร*องใชในบาน จ) ส*งทอและเคร*องแตงกาย ฉ) ผก ผลไมสด เน;อสตว อาหารทะเล อาหารนม ช) ผลตภณฑอาหารแชแขงและแชเยน

6

ซ) เคร*องด*ม ขนมขบเค;ยว ฌ) ผลตภณฑทาความสะอาด ชาระลาง และเคร*องสาอางค ญ) สนคาของชาท*วไป (General Grocery) ฎ) ยา และอาหารเสรม ฏ) เบเกอร* ฐ) ภตตาคาร

นอกจากสนคาประเภทอปโภคบรโภคโดยท*วไปแลว บรษทฯ ยงเพ*มทางเลอกใหกบลกคาโดยการจาหนายสนคาภายใตเคร*องหมายการคาของตนเอง (D.O.B : Distributor Own Brand) ซ* งเปนกลยทธท*ธรกจจดจาหนายท;งหลายไมวาจะเปนธรกจในรปแบบ Cash & Carry อยางแมคโคร หรอหางสรรพสนคาตางกประสบความสาเรจมาแลวในหลายประเทศท*วโลก สนคาภายใตเคร*องหมายการคาของตนเอง (D.O.B) คอสนคาท*บรษทฯ ท*เปนเจาของชองทางจาหนายวาจางผผลตใหผลตสนคาใหกบตนเองโดยใชเคร*องหมายการคาของบรษทฯ และมลกษณะบรรจภณฑ (Packaging Unit) ตามท*บรษทฯ กาหนด

ปจจบนบรษทฯ ดาเนนการจาหนายสนคา D.O.B. ท;งประเภทอปโภคบรโภค โดยแบงประเภท และชนดของสนคาตามเคร*องหมายการคาตางๆ เชนตวอยาง ดงตารางตอไปน;

เคร�องหมายการคา ประเภทของสนคา

aro สนคาอปโภค ไดแก แกวน; า ถงพลาสตก หนงยาง ภาชนะพลาสตก เคร*องครวสเตนเลส ชดสงฆทาน ถงมอเอนกประสงค ไมแขวนเส;อ และเกาอ;พลาสตก เปนตน

สนคาบรโภค ไดแก ขาวสาร เสนหม*อบแหง น; ามนพช น; าปลา หมหยอง ไสกรอก ผลไมกระปอง น; าผลไมบรรจขวด ผลตภณฑอาหารแชแขง ผลตภณฑอาหารแชเยน กระดาษชาระ น;ายาลางจาน และน;ายาทาความสะอาดสขภณฑ เปนตน

Q-BIZ กระดาษถายเอกสาร กระดาษแฟกซ กระดาษเคร*องคดเงน บตรตอกเวลา สมด ปากกา แฟมเอกสาร ซองใสเอกสาร ซองจดหมาย กาว โตะคอมพวเตอร ตเกบเอกสาร โตะทางานเหลก และเกาอ;ใชในสานกงาน เปนตน

Starline ผลตภณฑเคร*องใชสวนบคคล Protech เคร*องใชไฟฟา savepak กระดาษชาระ น;ายาลางจาน วนเสน และไสกรอก เปนตน M & K ขนมขบเค;ยว คกก; และน;าผลไม เปนตน ไทยรวงขวญ ขาวสาร PETZFRIEND อาหารสนข อาหารแมว และอาหารปลา เปนตน

7

เน*องจากพฤตกรรมท*เปล*ยนแปลงไปของผบรโภค กลาวคอ ผบรโภคมความรความเขาใจในตวสนคา และตลาดมากข;น ทาใหการยดตดกบเคร*องหมายการคานอยลงและหนไปสนใจคณภาพและราคาแทน ลกคาท*มความสนใจในสนคาประเภทน; ไดแก ลกคากลมสถาบน องคกร รานอาหาร เปนตน ซ* งเปนกลมลกคาท*ตองการซ;อสนคาเปนปรมาณมากเพ*อนาไปจาหนายตอหรอใชในธรกจ และมกมเจาหนาท*ฝายจดซ; อเพ*อทาการเลอกซ;อสนคาโดยเฉพาะ ดงน;นลกคากลมน; จะมความรความเขาใจในการเลอกซ;อสนคาท*ด ซ* งเดมมกจะตดตอกบผคาสงหรอผผลต เพ*อซ;อสนคาในปรมาณมาก เชน กระดาษชาระเพ*อใชในบรษทท*วไป หรอน;ามนพชสาหรบการใชงานในภตตาคาร ดงน;นสนคาภายใตเคร*องหมายการคาของแมคโครจะเปนอกทางเลอกหน* งท*จะสนองความตองการของลกคากลมน; ท*ตองการสนคาท*มคณภาพเหมาะสม ผลตโดยผผลตท*นาเช*อถอในราคาท*ถกกวา

(2) ธรกจนาเขาและจาหนายสนคาแชแขงและแชเยน พรอมบรการดานจดเกบและจดสง โดยบรษท สยามฟด เซอรวส จากด

บรษท สยามฟด เซอรวส จากด (“สยามฟด”) เปนบรษทยอยท*บรษทฯ ถอหนรอยละ ww.w สยามฟด เปนผนาในธรกจนาเขามความเช*ยวชาญในการคดสรรผลตภณฑอาหารท*มคณภาพดเย*ยมท;งแชแขง แชเยน และอาหารแหง จากตางประเทศ และในประเทศ ไดแก เน;อสตว อาหารทะเล มนฝร*ง นม และผลตภณฑปรงแตงอาหาร นอกจากน; สยามฟดมมาตรการเขมงวดในการบรหารจดการควบคมวงจรคณภาพต;งแตระบบการรบสนคา จดเกบ และการขนสงภายใตกระบวนการท*ไดมาตรฐานดวย กลมลกคาหลกของสยามฟด ท*สาคญ ไดแก - กลมลกคาโรงแรมช;นนา ระดบ =-A ดาว (4-5 Stars Hotel) - กลมภตตาคาร (Full Service Restaurant: FSR) - กลมผใหบรการอาหารจานดวน (Quick-Service Restaurant: QSR) - กลมผประกอบการโรงงานอตสาหกรรม และผจาหนาย (Manufacturing and Trader) - กลมผใหบรการดานอาหารใน โรงพยาบาล สายการบน และกลมสถาบนตาง ๆ (Catering and

Institutions)

โดยบรษท วนาสยาม ฟด จากด บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด เปนบรษทยอยท*บรษทฯ ถอหนรอยละ ?EE จดต;งข;นปลายป HAAA ณ เมองโฮจมนห ประเทศเวยดนาม เพ*อประกอบธรกจการนาเขาและสงออก ตลอดจนจาหนายสนคาประเภทผลตภณฑอาหารคณภาพสงใหแกผประกอบธรกจใหบรการอาหารจานดวน รานอาหารตางๆ และธรกจโรงแรมท*วไป

8

@.2 การตลาดและการแขงขน @.2.1 กลยทธการแขงขน (1) ผลตภณฑ

ก) ศนยจาหนายสนคาแมคโคร - Makro Cash and Carry บรษทฯ ยงคงใหความสาคญกบการขายสนคาประเภทอาหารซ* งเปนธรกจหลกอยางตอเน*อง และเพ*อใหม*นใจวาบรษทฯ จะยงคงเปนผนาในดานการประกอบธรกจศนยจาหนายสนคาแบบชาระเงนสดและบรการตนเองของประเทศไทย โดยอาศยความแขงแกรงทางดานอาหารของบรษทฯ เน*องดวยอตสาหกรรมดานอาหารมการขยายตวอยางตอเน*อง ตามภาวะเศรษฐกจ และการเตบโตของอตสาหกรรมการทองเท*ยว ประกอบกบการเปล*ยนแปลงในพฤตกรรมของผบรโภคยคใหมท*นยมการรบประทานอาหารนอกบานมากข;น สงผลใหบรษทฯ ไดจดต;งทมงานธรกจฟดเซอรวส เพ*อมงเนนทาความเขาใจในเชงลกถงความตองการของผประกอบการมออาชพทางดานอาหาร หรอผประกอบธรกจโรงแรม รานอาหาร และจดเล;ยง (“โฮเรกา”) พฒนาสนคา บรการและสาขารปแบบใหมเพ*อตอบโจทยทาง

ธรกจ และเพ*มความพงพอใจใหแกลกคา ซ* งจะเปนรากฐานสนบสนนการเจรญเตบโตของธรกจฟดเซอรวสอยางย *งยน ดงจะเหนไดจากการพฒนารปแบบสาขาท*มพ;นท*ขายเลกลง และการนาเสนอสนคาและบรการใหตรงกบความตองการของกลมลกคาโฮเรกาในพ;นท*ทองเท*ยวท*มศกยภาพสง คอ แมคโคร ฟดเซอรวส และรานสยามโฟรเซน และการเพ *มความหลากหลายของสนคาและบรการ เพ*อใหแมคโครเปนคคาท*นาเสนอทางเลอกท*ดท*สดใหแกลกคาสมาชก

ความหลากหลายของสนคาเปนส*งจาเปนท*ชวยดงดดลกคา และรกษาฐานลกคากลมหลกของบรษทฯ ลกคาไดรบความพงพอใจจากการจบจายสนคาท*แมคโคร และไดสนคาท*ตองการในราคาท*เหมาะสม กลมลกคาหลกของบรษทฯ มความตองการสนคาท*มลกษณะเฉพาะเจาะจงและแตกตางกนออกไป ดวยการวเคราะหพฤตกรรมการซ;อสนคาของลกคาแตละกลมอยางใกลชด ชวยทาใหบรษทฯ สามารถตอบสนองความตองการของลกคาท*แตกตางกนไดอยางถกตอง และเม*อบรษทฯ ขยายธรกจออกไปยงพ;นท*ใหมๆ บรษทฯ สามารถท*จะปรบเปล*ยนสนคาท*จาหนายในแตละสาขาเพ*อใหสอดคลองกบความตองการของลกคาในแตละสถานท*ไดอยางเหมาะสม

9

ข) ธรกจนาเขาและจาหนายสนคาแชแขงและแชเยน พรอมบรการดานจดเกบและจดสง เพ*อตอบสนองกบธรกจบรการเก*ยวกบอาหารท*มมลคาตลาดในระดบสงมากและมการแขงขนอยางตอเน*องในชวงป HAA< สยามฟด ไดวางแผนกลยทธ เพ*อสรางความไดเปรยบในการแขงขนสาหรบลกคากลมเปาหมายดวยการสรางความแตกตางใหมความเหนอคแขงในดานตาง ๆ ดงน; - ความหลากหลาย และคณภาพของสนคา

สยามฟด ศกษาขอมลทางการตลาดอยางตอเน*อง เพ*อมงเนนการตอบสนองความตองการของลกคา สยามฟดจงมงเนนการคดสรรสนคาท* มคณภาพผานการตรวจสอบคณภาพของสนคาท*ไดมาตรฐานสากล โดยเฉพาะสนคาในกลมอาหารนานาชาต อาท ญ*ปน ซ* งมอตราการเตบโตสงกวาอตราการเตบโตเฉล*ยของอาหารประเภทอ*น ควบคกบการขยายตราสนคาโดยการคดสรรและนาเสนอสนคา ท*ไดรบการยอมรบ เพ*อเจาะจงกลมลกคาอยางชดเจนมากข;น

- ความเปนเลศในดานการบรการ

จากความต;งใจของสยามฟด ท*ตองการสรางความเปนเลศในดานการใหบรการ จงไดดาเนนการศกษาระบบเคร*องมอและเทคโนโลยใหมๆ ท*เหมาะสม เพ*อใหการทางานของฝายบรการเปนไปอยางมประสทธภาพสงสดในการตอบสนองความตองการของลกคารวมท;ง ระบบ CRM (Customer Relationship Management) ซ* งเปนเคร*องมอขององคกรและของพนกงานในองคกรในการพฒนาระบบการจดการลกคาสมพนธทมประสทธภาพโดยอาศยการจดการจากระบบฐานขอมลลกคา เพ*อใหหนวยงานท*เก*ยวของมขอมลในการใหบรการลกคาท*สอดคลองกนท;งองคกรซ*งจะเพ*มประสทธภาพในการดาเนนงาน

สยามฟด มความพรอมท*จะลงทนในเทคโนโลยใหมๆ เพ*อยกระดบพฒนาศกยภาพการใหบรการท*เหนอช;นอยางมออาชพ ตามมาตรฐานการบรการระดบสากล เพ*อสรางความประทบใจในการใหบรการ สงเสรมภาพลกษณท*ด และสามารถแขงขนในตลาดไดในระยะยาว

- การใหความสาคญกบพนกงาน การมงสความเปนเลศในการบรการท*จะตอบสนองความตองการของลกคา

กลมเปาหมาย พนกงานในองคกรเปนหวใจสาคญในการท*สยามฟดจะประสบความสาเรจตามเปาหมาย ดงน; นจงใหความสาคญในกระบวนการเลอกสรรพนกงาน รวมท; งจดใหมหลกสตรการฝกอบรม พรอมการประเมนผลงานของพนกงานอยางตอเน*อง โดยมงเนนความรเก*ยวกบสนคา และการใหบรการท*ด เพ*อสรางความซ*อสตยของลกคาตอสยามฟดในระยะยาว

10

(2) ทาเลท�ตPง ก) ศนยจาหนายสนคาแมคโคร - Makro Cash and Carry

บรษทฯ เปดดาเนนธรกจการจดจาหนายในลกษณะ Cash & Carry เปนรายแรกในประเทศไทย ณ ส;นป 255< บรษทฯ มจานวนสาขาท*วประเทศรวมท;งส;น <= สาขา แตละสาขาจะมพ;นท*และรปแบบท*แตกตางกนไปตามทาเลท*ต; ง แบงเปนสาขาในกรงเทพมหานครและปรมณฑลจานวน ?? สาขา และสาขาในตางจงหวดจานวน Ak สาขา นอกจากน;ยงมรานจาหนายอาหารแชแขงขนาดเลก “สยามโฟรเซน” รวม A แหง ต;งอยท*จงหวดเชยงใหม อดรธาน นครศรธรรมราช นครราชสมา และชลบร สาขาแตละแหงต;งอยในทาเลท* เหมาะสมและสะดวกตอการเดนทางมาใชบรการของลกคาสมาชกทกกลม โดยนาเสนอสนคาท* หลากหลายและมการจดเรยงสนคาท* มลกษณะเฉพาะเพ*อตอบสนองความตองการของกลมลกคาสมาชกในแตละทาเลท*ต;ง

ข) ธรกจนาเขาและจาหนายสนคาแชแขงและแชเยน พรอมบรการดานจดเกบและจดสง นอกจากสานกงานใหญในกรงเทพมหานครแลว สยามฟดมสาขาในประเทศ รวม 3 แหง ไดแก เกาะสมย พทยา และภเกต ท;งน; เพ*อรองรบการขยายตวของโรงแรม รานอาหารภตตาคาร ในแหลงทองเท*ยว และสามารถเขาถงกลมลกคาใหมๆ ไดมากข;น

(3) นโยบายดานราคา ก) ศนยจาหนายสนคาแมคโคร - Makro Cash and Carry

ความสามารถในการแขงขนดานราคาเปนปจจยท*สาคญอยางย*งตอความสาเรจของบรษทฯ และเปนส* งดงดดใหกลมลกคาเปาหมายเขามาจบจายซ; อสนคาท*แมคโคร บรษทฯ สามารถแขงขนดานราคาโดยอาศยปจจยหลายดาน เชน การสารวจราคา การบรหารตนทนการดาเนนงานใหดข;น และความสามารถในการทางานรวมกบผผลตสนคา เปนตน

บรษทฯ ยงคงดารงไวซ* งโครงสรางการบรหารงานดวยตนทนท*ต* า โดยหาวธการบรหารจดการตนทนอยางมประสทธภาพอยางตอเน*อง และการปรบปรงประสทธภาพการดาเนนงาน ท;งน; บรษทฯ ยงมการดาเนนโครงการตางๆ ท*ไดรเร*มในชวงปท*ผานมา เชน การบรหารและควบคมอตราผลกาไรอยางมประสทธภาพ การบรหารสนคาคงคลงและสนคาท*มการหมนเวยนชา การบรหารตนทนทางการเงนท* เก*ยวกบสนคา การอนรกษ และประหยดพลงงาน การใชทรพยากรใหเกดประโยชนสงสด ตลอดจนการใชระบบการใหแสงสวางและอปกรณตางๆ ท*ประหยดพลงงานและเปนมตรกบส*งแวดลอม

11

ข) ธรกจนาเขาและจาหนายสนคาแชแขงและแชเยน พรอมบรการดานจดเกบและจดสง สยามฟด กาหนดราคาสนคาท*สามารถแขงขนไดในตลาด และเหมาะสมกบคณภาพของสนคาและบรการ ซ* งเปนพ;นฐานสความสาเรจของสยามฟด และทาใหสามารถดงดดใหลกคาหลกตดสนใจเลอกซ;อสนคาท*สยามฟดจาหนาย

(4) การสงเสรมการขาย ก) ศนยจาหนายสนคาแมคโคร – Makro Cash and Carry

บรษทฯ มการจดทาวารสาร Makro Mail เพ*อเปนส*อในการตดตอกบสมาชกโดยตรง โดย Makro Mail จะมลกษณะเปนแผนโฆษณาลวงหนาวาในแตละปกษ (2 สปดาห) บรษทฯ จะทาการลดราคาสนคาชนดใดบาง ซ* งสนคาท*นามาสงเสรมการจาหนายจะเปนสนคาท*มราคาถกกวาปกตมาก เน*องจากบรษทฯ มแผนงานลวงหนาตลอดปท*จะจดใหมการเสนอขายสนคาราคาพเศษแกลกคา ดงน;นบรษทฯ จงมการวางแผนลวงหนารวมกบผจ ดจาหนาย (Suppliers) ตางๆ เพ*อใหการสงเสรมการจาหนายของแตละ Suppliers เปนไปโดยสอดคลองกบการสงเสรมการจาหนายของบรษทฯ นอกจากน; บรษทฯ ยงไดรวมมอกบธนาคารในการเสนอบรการทางธรกจใหกบลกคาในรปแบบการเปดสาขายอย ณ ศนยจาหนายสนคาแมคโคร การบรการบตรเครดตซต;แบงกการด สาหรบซ;อสนคาทกประเภท และบตรเครดตท*มตราสญลกษณวซา/ มาสเตอร สาหรบการซ; อสนคาอปโภคประเภทเคร* องใชไฟฟา อปกรณ เคร* องใชสานกงาน และเฟอรนเจอร งาน “มหกรรมครบเคร*องเร*องอาหารและอปกรณ” เปนกจกรรมสาคญประจาปท*แมคโคร จดข;นเพ*อตอกย ;าถงภารกจหลกท*วา “เราจะดาเนนธรกจ เพ*อเปนคคาอนดบหน* งของลกคาสมาชกผประกอบธรกจดานอาหาร” และสงเสรมใหสมาชก และผประกอบการกลมธรกจโรงแรม ภตตาคาร รานอาหาร และบรการจดเล;ยง นาความรและแรงบนดาลใจจากกจกรรมไปเพ*มศกยภาพการแขงขน และดาเนนธรกจไดอยางย *งยน จากความสาเรจตลอดหลายปท*ผานมา แมคโครจงไดจดงาน “มหกรรมครบเคร*องเร*องอาหารและอปกรณ” ตอเน*องเปนปท* z ณ ศนยแสดงสนคาอมแพค อารนา เมองทองธาน ระหวางวนท* k? ตลาคม HAA< ถงวนท* k พฤศจกายน HAA< ภายใตแนวคด “ตอยอดธรกจรบพนธมตรอาเซยน” เพ*อเตรยมความพรอมใหผประกอบการสามารถรบมอกบการแขงขนท*จะเกดข;น และโอกาสทางธรกจท*กาลงจะตามมาในโอกาสท*ประเทศไทยกาลงจะกาวเขาสการเปดประชาคมเศรษฐกจอาเซยน การจดงานในคร; งน; ไดรบการตอบรบเปนอยางดท;งจากผประกอบการธรกจอาหารและประชาชนท*วไป กจกรรมหลกภายในงานคร; งน; ประกอบดวย การสาธตทาอาหารโดยเชฟมออาชพและศลปนนกแสดงช*อดงท*ประสบความสาเรจในธรกจรานอาหาร มาแบงปนประสบการณและแนวคดการตอยอดธรกจ กจกรรมสมมนาและเวรคชอป นอกจากน; จดเดนของงาน คอ

12

การแขงขนทาอาหาร ”แมคโคร โฮเรกา ชาเลนจ 2013”โดยผชนะเลศจะไดรบถวยประทาน พระเจาวรวงศเธอ พระองคเจาโสมสวล พระวรราชาทนดดามาต และไดเปนตวแทนประเทศไทยเขารวมแขงขนทาอาหารเวทระดบเอเชยในงาน “Food & Hotel Asia HE?= (FHA)” ณ ประเทศสงคโปร แมคโครไดดาเนนโครงการ “แมคโครมตรแทโชหวย” (“Makro Retailer Alliance : MRA”) อยางตอเน*องมาเปนปท* < เพ*อเพ*มศกยภาพรานคาปลก และรานโชหวยไทย โดยการใหคาแนะนา ความรดานการบรหารจดการรานคาปลก สนบสนนเคร*องมอในการสรางยอดขายและผลกาไร ใหผประกอบการรานคาปลกรายยอย นาไปพฒนาปรบปรงธรกจ เพ*อตอบสนองตอพฤตกรรมของผบรโภคยคใหมท*มการเปล*ยนแปลงอยางรวดเรว สมาชกจานวนมากสามารถพฒนาจนมรายไดเพ*มข;น และสามารถยนหยดอยไดอยางอสระและย*งยนแมในภาวะการแขงขนท*สง แนวทางการเพ*มศกยภาพรานโชหวยไทยในป HAA< มการดาเนนงานท*ชดเจนต;งแตตนน; าถงปลายน; า โดยตลอดท;งป ศนยมตรแทโชหวยท;งในกรงเทพฯ และในสวนภมภาค ไดจดอบรมใหความรเก*ยวกบกลยทธการบรหารรานคาปลกอยางมออาชพแกสมาชกผประกอบการ โดยมทมงานแมคโครมตรแทโชหวย และสมาชกผประกอบการท*ประสบความสาเรจมารวมแลกเปล*ยนประสบการณการทาธรกจ โครงการ “แมคโครมตรแทโชหวย” เปนโครงการหน* งท*ประสบความสาเรจเปนอยางมาก ดงจะเหนไดจากจานวนสมาชกท*เขารวมโครงการท*เพ*มข;นอยางตอเน*อง นอกจากกจกรรมดงกลาวขางตน แมคโคร ยงไดรวมกบมหาวทยาลย Aj แหงท*วประเทศ เพ*อจดกจกรรมใหความรดานการบรหารจดการรานคาปลกแกนกศกษากวา k,EEE คน พรอมดงศกยภาพของคนรนใหมใหเขามามสวนรวมในการใหคาปรกษา และพฒนารานโชหวยในทองถ*นของตนไดเกอบ 600 ราน เพ*อขยายฐานลกคา และเพ*มมลคาใหแกสมาชกแมคโครมตรแทโชหวย ในปน; โครงการฯ ไดรเร*มจดทา “คมอการเปดรานใหม” สาหรบสมาชกใหมท*ตองการเปดรานมนมารท หรอรานโชหวย ซ* งนาเสนอความรการจดการรานคาอยางครบวงจร ซ* งครอบคลมหวขอ การเตรยมตวกอนเปดราน ความรกฎหมายเบ;องตน รปแบบการวางผงราน ตวอยางการจดเรยงสนคาในหมวดหลกๆ รายการสนคาขายดท*วประเทศ เพ*อชวยในการเลอกซ;อสนคาเขารานไดอยางเหมาะสม รวมท;ง รายการอปกรณตางๆ เชน ตแช ช;นวางสนคา อปกรณไฟฟา พรอมประมาณการเงนลงทน และระยะเวลาคนทน เปนตน ท;งยงรวมมอกบพนธมตรทางการคา มอบสทธพเศษ และสวนลดตางๆ เพ*อลดตนทนในการจดต;งธรกจแกผประกอบการใหมอกดวย

13

งาน “ตลาดนดโชหวย” เปนอกหน*งกจกรรมท*สาคญในโครงการ ”แมคโคร มตรแทโชหวย” ซ* งจดข;นเพ*อผประกอบการรานโชหวย โดยภายในงานประกอบดวยกจกรรมท*เปนประโยชน การใหความร และความบนเทง สาหรบงาน “ตลาดนดโชหวย คร; งท* 5” น; จดข; นระหวาง วนท* 21-24 มนาคม 2556 ภายใตแนวคด “HAA< โชหวยครองเมอง” โดยไดรบความรวมมอจากพนธมตรธรกจคาปลกกวา HEE ราย สานตอกจกรรมสนบสนนใหโชหวยไทยลกข;นมาพฒนาตนเอง เพ*อความอยรอดในภาวะการแขงขนท*สง

งาน “ตลาดนดโชหวย” คร; งท* A มการนาเสนอเมองจาลองท*มรานโชหวยต;งอยพรอมสอดแทรกความรการบรหารจดการรานคาปลกท*เหมาะสมกบทาเลในยานตางๆ อาท ยานทาพระจนทร สลม และเยาวราช ฯลฯ การใหคาแนะนาการจดการรานคาปลก แนวคดรปแบบการจดรานใหมๆ การจดแสดงโมเดลผลงานในโครงการประกวด "โชหวย โชวเสนห" ท*ตกแตงปรบปรงรานโชหวยเกาใหแตกตางอยางนาสนใจ การเสวนาใหความรดานธรกจคาปลกจากวทยากรผเช*ยวชาญ การจดเวรคชอปไอเดยเสรมเพ*มรายได และคร; งแรกกบการเรยนรการพฒนาบรหารรานคาปลกผานเกมมตรแทโชหวยออนไลน ท;งหมดน; เนนสรางไอเดยใหมๆ ใหแกผท*สนใจเขาเย*ยมชมงานกวา AE,EEE ราย สามารถนาไปประยกตใชไดจรงกบรานโชหวยของตนเอง เพ*อใหธรกจเตบโตอยคสงคมไทยสมด*งแนวคดโชหวยครองเมอง จากความสาเรจของการจดงาน “ตลาดนดโชหวย” อยางเตมรปแบบท*อมแพค เมองทองธาน สมาชกผประกอบการในสวนภมภาคจานวนมาก แสดงความสนใจ และตองการมสวนรวมในกจกรรมอนเปนประโยชนตอธรกจ บรษทฯ จงเดนสายจดงาน “วนนดพบผประกอบการรานโชหวย” โดยคดเลอกกจกรรมท*สาคญภายในงาน “ตลาดนดโชหวย” หมนเวยนไปจดแสดงท*แมคโครทกสาขาท*วประเทศ สาหรบป HAAj ทมแมคโครมตรแทโชหวย ยงมงม*นใหความสาคญกบการพฒนาสมาชกผประกอบการรานคาปลกท*มศกยภาพ ใหเตบโตข;นอกระดบอยางมคณภาพ รวมท;งมแผนเปดตว ”คมอการปรบปรงราน” สาหรบสมาชกผประกอบการท*มรานคาอยเดม และมความต;งใจท*จะพฒนารานคาปลกใหประสบความสาเรจตอไป

ข) ธรกจนาเขาและจาหนายสนคาแชแขงและแชเยน พรอมบรการดานจดเกบและจดสง

สยามฟด ไดปรบปรงภาพลกษณทางการตลาด โดยทาการปรบปรงเวบไซต จดทาแผนพบโฆษณาแบบใหม และจดกจกรรมตางๆ ใหแกลกคาเพ*อการสาธตผลตภณฑ รวมท;งยงไดขยายฐานลกคาในกลมภตตาคารอาหารเอเชยท;งท*เปนรายยอยและท*เปนภตตาคารในเครอตางๆ ซ*งทาใหการดาเนนธรกจของสยามฟดมความหลากหลายมากย*งข;น

14

@.2.2 ลกษณะลกคา และกลมลกคาเปาหมาย ดวยฐานลกคาสมาชกซ* งมอยเปนจานวนมากท*วประเทศ บรษทฯ ประสบความสาเรจอยางตอเน*องในการจดจาหนายสนคาอปโภคบรโภคใหแกลกคาสมาชกซ* งประกอบธรกจในภาคอตสาหกรรมตางๆ โดยมกลมลกคาเปาหมายเปนผประกอบการธรกจขนาดกลางถงขนาดเลก ไดแก กลมรานคาปลกรายยอย กลมผประกอบการธรกจโรงแรม รานอาหาร และจดเล;ยง (โฮเรกา) กลมสถาบนตางๆ และกลมผประกอบอาชพอสระ รวมถงกลมผประกอบการธรกจบรการ ซ* งลกษณะของลกคา และกลมลกคาเปาหมาย แบงตามประเภทธรกจของบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) และบรษทยอย ไดดงน;

(1) ศนยจาหนายสนคาแมคโคร - Makro Cash and Carry ก) ผ คาปลกรายยอย: ผประกอบการคาปลกรายยอยท*จาหนายสนคาอปโภคบรโภค ซ* ง

กระจายอยท*วประเทศ ประกอบดวย รานขายของชา รานโชหวย รานมนมารท รานขายเคร*องเขยน เปนตน

ข) โฮเรกา: ผประกอบการธรกจโรงแรม รานอาหาร และจดเล;ยง รวมถงรานอาหารขนาดเลก รานขายอาหารรมทาง รถเขนขายอาหาร สวนใหญเปนผประกอบการขนาดกลางและขนาดเลกท*จาหนายอาหารหลากหลายประเภท

ค) ธรกจบรการ: ครอบคลมถงหนวยงานภาครฐ และธรกจในสาขาอาชพตางๆ ไดแก บรษท สานกงานบรการตางๆ สวนราชการตางๆ โรงเรยน รานเสรมสวย โรงพมพ รานซกรด และผประกอบธรกจบรการท*วไป เปนตน

กลมลกคาหลกท*แมคโครใหความสาคญมาโดยตลอด คอ กลมผคาปลกรายยอย หรอรานโชหวย ท*มความตองการพ;นฐานในดานความครบครนของสนคา และความเหมาะสมของราคาท*สามารถนาไปทากาไรตอได ท*ผานมาแมคโครไดมอบความคมคาของสนคาและบรการใหแกลกคาเสมอมา เหนออ*นใดคอการมสวนรวมในการเพ*มศกยภาพทางการแขงขนแกผประกอบการคาปลกรายยอย อาท การสรางสรรคกจกรรมลกคาสมพนธ กจกรรมสงเสรมการขาย และกจกรรมเสรมสรางความรดานธรกจคาปลกผานโครงการแมคโครมตรแทโชหวย ความหลากหลายของสนคาในราคาท*เหมาะสมเปนส*งท*จาเปนท*ชวยดงดดและรกษาฐานลกคากลมหลกของบรษทฯ โดยกลมลกคาหลกมความตองการสนคาท* มลกษณะเฉพาะเจาะจงและแตกตางกนออกไป แตดวยความใสใจในการวเคราะหขอมลพฤตกรรมการซ;อสนคาของลกคาแตละกลมอยางละเอยด ทาใหบรษทฯ สามารถตอบสนองความตองการของลกคาท*แตกตางกนไดอยางถกตอง และเม*อมแผนขยายสาขาไปยงพ;นท*ตางๆ แมคโครจงสามารถคดเลอกสนคาท*จาหนายในสาขาใหมใหสอดรบกบความตองการของลกคาในแตละพ;นท*ไดอยางเหมาะสม อนนามาซ*งความพงพอใจในการจบจายสนคาท*แมคโคร

15

เพ*อใหสอดคลองกบทศทางในการพฒนาธรกจฟดเซอรวส บรษทฯ จงใหความสาคญมากข;นกบการพฒนาความหลากหลายของสนคาสาหรบลกคากลมโฮเรกาและผประกอบการมออาชพทางดานอาหาร ท*ใหความสาคญกบคณภาพ ความสดสะอาด การมสนคาเพ*อรองรบความตองการของลกคาอยางเพยงพอ และมาตรฐานความปลอดภยของวตถดบท*ใชในการประกอบอาหาร แมคโครจงไดคดสรรสนคาท* เปนคาตอบสาหรบความสะดวกสบายในการใชงานอยางหลากหลาย ท;งอาหาร เคร*องปรงสาเรจรป อาหารสดท*ผานการตดแตงพรอมปรงและพรอมขาย รวมท;งวตถดบในการประกอบอาหารท*ตอบโจทยท;งครวไทย ครวจน ครวญ*ปน ครวตะวนตก และครวอตาเลยน เปนตน ในขณะเดยวกน ทมพฒนาลกคาไดลงพ;นท*ทางานสารวจความพงพอใจและความตองการของลกคากลมโฮเรกา เพ*อนาขอมลมาพฒนาสนคาใหดย*งข;นในอนาคต

บรษทฯ ยงรวมกบผผลตพฒนาสนคาคณภาพด ราคาประหยด ท;งสนคาอปโภคบรโภค ภายใตเคร*องหมายการคาของบรษทฯ เชน ”เอโร“ (“aro”) ”เซพแพค“ (“savepak”) เพ*อวางจาหนายเปนทางเลอกใหมเฉพาะในสาขาของแมคโคร ดวยรปแบบสนคาท*ถกออกแบบใหมความหลากหลายและแตกตางจากสนคาภายใตเคร* องหมายการคาอ*นๆ ท*ใชในการบรโภคท*วไป โดยคานงถงลกษณะการใชงาน ขนาดท*เหมาะสม และราคาท*สามารถเพ*มกาไร หรอชวยลดตนทนของธรกจ เชน เคร*องปรงสาเรจรปสตรพเศษท*สามารถนาไปประกอบอาหารไดทนท เหมาะสาหรบธรกจรานอาหารยคใหมท*ตองการสนคาท* มมาตรฐานดานรสชาต สะอาด ถกสขอนามย ตลอดจนขนาดบรรจภณฑท*งายตอการซ;อในเชงปรมาณเพ* อการประกอบธรกจโดยเฉพาะ ซ* งจนถงปจจบนกลมสนคาภายใตเคร* องหมายการคาของบรษทฯ ไดรบการตอบรบจากลกคาเปนอยางด สะทอนไดจากยอดขายท*เพ*มข;นอยางตอเน*อง

กลยทธการดาเนนธรกจของแมคโครเนนการยดถอเอาความตองการของลกคาเปนศนยกลาง (Customer Centric) โดยมภารกจหลก “เราจะดาเนนธรกจ เพ*อเปนคคาอนดบหน* งของลกคาสมาชกผประกอบการธรกจดานอาหาร” แมคโครมงเนนการเขาใจและเขาถงลกคา ผานการดาเนนกจกรรมดานการบรหารลกคาสมพนธอยางตอเน*อง ควบคกบการพฒนาสนคาและบรการใหมความหลากหลาย เพ*อตอบสนองความตองการของกลมลกคาเปาหมายหลก ไดแก ผคาปลกรายยอย และผประกอบธรกจบรการดานอาหาร

เพ*อรกษาและเพ*มความพงพอใจใหกบลกคาสมาชกท*ปจจบนมมากกวา H.A ลานคน และเพ*มฐานลกคาใหมใหมากข;น บรษทฯ ใชเคร*องมอ และโปรแกรมตางๆ อยางหลากหลายภายใตโครงการ Lovemark ต; งแตการสรางทมงานฝายพฒนาลกคามากกวา <EE คน กระจายในทกสาขาท*วประเทศ เพ*อสารวจความตองการเฉพาะของลกคาสมาชก และทาความเขาใจถงปจจยในการตดสนใจซ;อสนคา การพฒนาโปรแกรมสาหรบจดเกบ และ

16

วเคราะหขอมลเชงลก เพ*อการพฒนา และปรบปรงคณภาพสนคาและบรการ ใหตรงใจลกคามากย*งข;น นอกจากน; ยงมการสารวจความพงพอใจของลกคาทกกลมโดยหนวยงานภายนอกท*นาเช*อถอ จานวน H คร; งตอป

ในเดอนกมภาพนธ ป HAA< แมคโครไดเปดตวโครงการ Lovemark และประชาสมพนธใหลกคาไดรบทราบภายใตแคมเปญ “คณคอ… คนสาคญ” พรอมสทธพเศษท*บรษทฯ รวมกบพนธมตร < ราย ไดแก ธนาคารออมสน ธนาคารกสกรไทย เอไอเอส เมองไทยประกนชวต เมองไทยประกนภย และศนยบารงรกษารถยนตแอค มอบใหกบลกคาสมาชกแมคโครโดยเฉพาะ เพ*อประโยชนในการดาเนนธรกจ ซ* งรวมถงสนเช*อโชหวย สนเช*อ SMEโปรโมช*นคาโทรศพท โปรแกรมประกนชวตและประกนอบตเหต และโปรแกรมสวนลดสาหรบตรวจเชครถ

แคมเปญดงกลาวไดรบการตอบรบเปนอยางดจากลกคา ทาใหในป HAAj บรษทฯ จะขบเคล*อนกจกรรมการบรหารความสมพนธกบลกคาอยางตอเน*องภายใตแนวคด “แมคโคร คคดธรกจคณ” โดยจะตอกย ;าความมงม*นเพ*อเปนคค าอนดบหน* งของลกคาสมาชกผประกอบธรกจดานอาหาร และสนบสนนลกคาสมาชกและผประกอบการใหสามารถดาเนนธรกจไดอยางเขมแขง

นอกจากน; การมความเขาใจอยางลกซ; งถงความคดเหนและความตองการของลกคาจะชวยใหแมคโครสามารถพฒนาลกษณะของสาขาและการจดวางสนคาในรปแบบใหมๆ อกท;งยงจะชวยในการพฒนาความหลากหลายของสนคาและรปแบบการนาเสนอสนคาตางๆ รวมถงสนคาภายใตเคร* องหมายการคาของบรษทฯ ซ* งประสบความสาเรจเปนอยางด องคประกอบดานการตลาดเหลาน; จะชวยในการตอบสนองความตองการท*เฉพาะเจาะจงและแตกตางกนไปของกลมลกคาหลกแตละกลม และยงเอ;อใหบรษทฯ สามารถและพรอมท*จะทางานรวมกบบรษทผจดจาหนายสนคาหลกอยางใกลชดในการแสวงหาแหลงสนคาตางๆ ท*ตรงกบความตองการ และมราคาท*เหมาะสม เพ*อนาเสนอแกกลมลกคาเปาหมายหลกท*เปนผประกอบการมออาชพทางดานอาหาร และผคาปลกทางดานอาหาร

(2) ธรกจนาเขาและจาหนายสนคาแชแขงและแชเยน พรอมบรการดานจดเกบและจดสง

กลมลกคาหลกของสยามฟด ไดแก กลมธรกจโรงแรม ภตตาคาร และรานอาหาร(โฮเรกา) ธรกจคาปลก ซ* งรวมถงภตตาคารขนาดใหญท;งประเภทผประกอบการอสระและภตตาคารนานาชาต ธรกจโรงแรม ธรกจการใหบรการดานอาหารแกลกคาคสญญา รวมถงกลมบรการอาหารจานดวน (Quick Service Restaurant: QSR) สยามฟด สามารถรกษาฐานลกคาเดม และขยายฐานลกคาใหมเพ*มข;น เน*องจากประสบการณท*ยาวนานและมความรความเขาใจอยางลกซ; งในธรกจบรการดานอาหาร และธรกจของลกคากลมโฮเรกา รวมท;งการนาเสนอสนคาและบรการท*ตรงตอความตองการของกลมลกคาเปาหมาย

17

นอกจากน; สยามฟดยงคงมงพฒนาบคลากรอยางตอเน*อง โดยดาเนนการฝกอบรมแกพนกงานใหมความร ความเขาใจในธรกจบรการดานอาหาร และธรกจของลกคากลมโฮเรกา เพ*อนาเสนอสนคาและบรการท*ตรงกบความตองการของลกคามากท*สด โดยมการจดการอบรมความรเก*ยวกบผลตภณฑจากหวหนาพอครว (Chef) และการพฒนาทกษะในการขาย เปนตน ตลอดจนการใหความสาคญกบการเขารวมกจกรรมตางๆ เพ*อสรางการรบรและกระชบความสมพนธกบกลมลกคาโฮเรกา อาท การเปนผสนบสนนงานท*เก*ยวกบธรกจดานอาหาร เชน งาน Food & Hotel Thailand HE?k งาน Pattaya Food & Hotelier Expo’?k งาน Culinary Schools’ US Food Products Cooking Competition และ งาน 1st Food & Beverages Association of Thailand (FBAT) Dinner of HE?k เปนตน ท;งยงมสวนรวมในงานแสดงสนคาสาคญ เชน งาน THAIFEX-World of Food Asia HE?k และงาน “มหกรรมครบเคร*องเร*องอาหารและอปกรณ” ท*จดโดย บมจ. สยามแมคโคร ท;งน; เพ*อใหสยามฟดมผลประกอบการท*เตบโตอยางตอเน*องและย*งยน

สยามฟด เปนผนาในตลาดกลมลกคาหลกของตนเอง เน*องจากมความเขาใจสภาพตลาดและมสนคาหลากหลายชนดเสนอแกลกคา รวมท;งความรในตวสนคาเปนอยางด จากการท*สยามฟด มคลงสนคาอย = แหง จงสามารถจดสงสนคาคณภาพดแกลกคาท*วประเทศ

วนาสยาม ฟ ด ใหความสาคญกบการขยายตลาด และมงเนนการนาเสนอความหลากหลายของผลตภณฑอาหารคณภาพสง ใหแกกลมลกคาเปาหมายในเมองโฮจมนห สงผลให วนาสยาม ฟ ด มผลประกอบการเปนไปตามเปาหมาย และเพ*อปรบปรงภาพลกษณความเปนมออาชพในการประกอบธรกจใหบรการดานอาหาร และรองรบการขยายตวของธรกจในอนาคต

@.2.3 ลกคารายใหญ

ลกคารายใหญท*มยอดซ;อสนคาและบรการเกนกวารอยละ 10 ของรายไดรวมตามงบการเงนรวมท*ผานมาของบรษท และบรษทยอย

- ไมม – @.2.4 การจาหนายและชองทางการจาหนาย (1) ศนยจาหนายสนคาแมคโคร - Makro Cash and Carry

การจดจาหนายสนคาของบรษทฯ เปนแบบชาระดวยเงนสดและบรการตนเอง โดยจาหนายสนคาใหแกลกคาท*เปนสมาชกบตรแมคโครผานสาขาของบรษทฯ ซ* งในป HAA< มจานวน <= สาขาท*วประเทศ และรานจาหนายอาหารแชแขงขนาดเลก “สยามโฟรเซน” อก A แหง ท;งน; จะมงเนนการจาหนายสนคาในปรมาณมาก กาไรตอหนวยนอย และบรหาร

18

ตนทนการดาเนนงานใหต*าท*สด บรษทฯ ยงไดอานวยความสะดวกใหแกลกคา เชน การใหบรการแนะนาเก*ยวกบสนคา และรายละเอยดอ*นๆ ท; งน; ลกคาสามารถขอคนหรอแลกเปล*ยนสนคา หากพบวาสนคาน;นชารดหรอเสยหายอนเกดจากความบกพรองของแมคโคร หรอผผลต โดยลกคาจะตองนาใบเสรจรบเงนพรอมท;งสนคาท*ประสงคจะขอคนหรอเปล*ยนมาพบเจาหนาท*แผนกรบคนหรอแลกเปล*ยนสนคาภายใน 7 วน นบจากวนท*ทาการซ;อ ยกเวนสนคาสดและแชแขงจะตองกระทาภายในวนท*ซ;อไปเทาน;น ท;งน; สนคาท*จะขอคนหรอเปล*ยนตองอยในสภาพเรยบรอยท;งตวสนคาและหบหอ นอกจากน; บรษทฯ ยงไดมการประกนราคาสนคา (Price Guarantee) ภายใตเง*อนไขของบรษทฯ เพ*อเปนการรบประกนราคาสนคาท*จาหนายใหแกลกคาของบรษทฯ บรษทฯ ไดเปดรานสยามโฟรเซน ซ* งเปนรานจาหนายสนคารปแบบใหม ท*ถกพฒนาข;นเพ*อจาหนายผลตภณฑอาหารแชแขงและอาหารแหงท* เก*ยวเน*องกบการประกอบธรกจบรการดานอาหาร ใหแกกลมลกคาผประกอบการโรงแรม รานอาหาร และจดเล; ยง (โฮเรกา) เปนหลก สยามโฟรเซนถกพฒนาข;น โดยมวตถประสงคเพ*อเพ*มชองทางการจาหนายสนคาใหแกบรษทฯ โดยต;งอยในทาเลท*ลกคาเขาถงไดงาย เพ*อจบจายซ;อสนคาไปใชในธรกจของตน หรอในทาเลท*ไมไกลจากสถานท*ประกอบการของลกคา ซ* งเปนการอานวยความสะดวกในการหาซ;อผลตภณฑอาหารแชแขงท*มคณภาพดและรองรบความตองการของกลมลกคาผประกอบการธรกจดานอาหาร โดยในปจจบน มสาขาของสยามโฟรเซนท;งหมด A สาขา ดงน; คอ สาขาแรกเปดใหบรการเม*อป HAAk ท*เชยงใหม สาขาท*สองเปดท*อดรธาน ในป HAA= ซ*งไดรบการตอบรบจากลกคาเปนอยางด และอก k สาขา ท*จงหวดนครศรธรรมราช อาเภอทงสง จงหวดนครราชสมา และ จงหวดชลบร อาเภอศรราชา ในป HAAA นอกจากน; บรษทฯ ยงไดเปดแมคโคร ฟดเซอรวส ซ* งเปนศนยจาหนายสนคารปแบบใหมแหงแรกในประเทศไทย โดยไดเปดใหบรการสาขาแรกเม*อเดอนมกราคม HAAA ท*หวหน ซ* งเปนทาเลท*มศกยภาพสงแวดลอมไปดวยลกคาในกลมผใหบรการอาหารหลากหลายประเภทนบต;งแตรานอาหารขนาดเลกและขนาดกลางไปจนถงโรงแรมขนาดกลางและขนาดใหญ ศนยจาหนายสนคารปแบบใหมน; มพ;นท*ขายประมาณ A,wEE ตารางเมตร และถกออกแบบและพฒนาข;นเพ*อกลมลกคาผใหบรการดานอาหารโดยเฉพาะ เพ*อใหเปนแหลงจาหนายสนคาสาหรบผประกอบธรกจใหบรการอาหารแบบครบวงจร สนคาท*จาหนายจงมความหลากหลายและถกคดสรรเปนพเศษเพ*อใหตรงกบความตองการของลกคากลมโฮเรกา ประกอบดวยผลตภณฑอาหารสดและอาหารแชแขง ผลตภณฑอาหารแหง เคร* องครว อปกรณในการเตรยมอาหาร และของใชท*จาเปนสาหรบธรกจรานอาหารและโรงแรม ศนยจาหนายสนคารปแบบใหมน;ไดรบการตอบรบเปนอยางดจากลกคาและผใชบรการ และมผลการดาเนนงานท*ดตามการคาดการณของบรษทฯ นอกจาก

19

สาขาหวหนแลว บรษทฯ ไดยงไดพฒนาแมคโคร ฟดเซอรวส รปแบบใหมท*มพ;นท*ขายเลกลง เพ*อใหเกดความคลองตวในการขยายสาขา และยงทาใหบรษทฯ สามารถเขาถงพ;นท*ท*ใกลกบกลมลกคาเปาหมายมากข;น หรอในพ;นท*ท*เปนแหลงทองเท*ยวและมพ;นท*วางสาหรบการสรางสาขาไมมากนก เพ*อตอบโจทยธรกจและสนบสนนลกคากลมโฮเรกาในแตละพ;นท*ใหสามารถดาเนนธรกจไดอยางย *งยน ท;งน; ในป 2556 บรษทฯ ไดมการเปดแมคโคร ฟดเซอรวส สาขาปาตองและราไวย จงหวดภเกต บนพ;นท*ขายประมาณ 1,000 และ 2,000 ตารางเมตร ตามลาดบ ถงแมวาพ;นท*ขายจะลดลง แตเม*อประกอบกบวธการจดวางสนคาแนวใหมท*อานวยความสะดวกในการใชบรการของลกคา และการคดสรรผลตภณฑท*ผประกอบการรานอาหารจาเปนตองใชประจาวน ทาใหรปแบบของสาขาประเภทน;ยงคงตอบโจทยธรกจของกลมลกคาเปาหมาย อกท;งผลประกอบการเบ;องตนของท;งสองสาขาเปนไปตามท*บรษทฯ คาดการณไว ทาใหบรษทฯ เหนโอกาสในการขยายแมคโคร ฟดเซอรวส ขนาดเลกตอไป โดยในเดอนกมภาพนธ ป 2557 บรษทฯ ไดเปดสาขาใหมท*เกาะพะงน จงหวดสราษฎรธาน บนพ;นท*ขายประมาณ 2,000 ตารางเมตร

(2) ธรกจนาเขาและจาหนายสนคาแชแขงและแชเยน พรอมบรการดานจดเกบและจดสง

สยามฟด มพนกงานขายดแลลกคาแตละราย แตละกลมโดยเฉพาะ รวมท;งมแผนกบรการลกคาสวนกลางท*สามารถใหบรการกบลกคาไดโดยตรง ซ* งทาใหสามารถเขาถงกลมลกคาเปาหมายได รวมท;งเขาใจความตองการของลกคาไดด นอกจากน; สยามฟด ไดสรางความโดดเดนใหกบธรกจดวยการเพ*มชองทางจาหนายสนคาอาหารแหงโดยอาศยความรวมมอจากแมคโคร ซ* งจะทาใหบรษทฯ มสถานภาพท*จะชงสวนแบงการเตบโตในตลาดไดเปนอยางด บรษทฯ ยงคงดาเนนโครงการพฒนากจการอยางตอเน*อง เพ*อยกระดบศกยภาพในการแขงขนและรกษาตาแหนงทางการตลาดเอาไว และประสบความสาเรจในการพฒนาธรกจใหม ไดแก ธรกจรานอาหารและเคร*องด*มแบบสาขาและอาหารจานดวน (Quick Service Restaurant: QSR) ซ*งเปนการขยายฐานลกคาและการพฒนาธรกจ

สยามฟด มคลงสนคาหองเย น และรถจดสงสนคาท*ตดเคร* องควบคมอณหภมทาความเยน ทาใหมความพรอมในการใหบรการและเปนผนาตลาดในดานผลตภณฑอาหารท*มคณภาพสง ตลอดจนสามารถตอบสนองความตองการของกลมลกคาผประกอบการมออาชพดานอาหาร ท*อยใน = ทาเลหลกๆ ซ* งเปนสถานท*ทองเท*ยวสาคญ ไดแก กรงเทพมหานคร เกาะสมย พทยา และภเกต ไดอยางมประสทธภาพ ป HAA< บรษท และบรษทยอย มการสงสนคาออกไปจาหนายตางประเทศเปนจานวนเงน wH ลานบาท

20

@.2.5 ภาวะอตสาหกรรมและการแขงขน (1) ภาวะอตสาหกรรมและการแขงขนของธรกจคาปลกและสง

ภาวะการแขงขนของอตสาหกรรมคาปลกของไทยทวความรนแรงมากข;นอยาง ตอเน*อง เพ*อชวงชงกาลงซ; อของผบรโภคท* มการเตบโตในป HAA< อยคอนขางจากด หลงจากมาตรการกระตนเศรษฐกจตางๆ ของภาครฐ อาท นโยบายรถคนแรก การปรบข;นคาแรงข;นต*าท*วประเทศ 300 บาท การปรบฐานเงนเดอนสาหรบผสาเรจการศกษาระดบปรญญาตรมาอยท* 15,000 บาท เปนตน ไมสามารถเพ*มกาลงซ;อของผบรโภคได เน*องจากรายจายท*เพ*มข;นจากการผอนชาระ และคาครองชพท*สงข;นจากตนทนสนคาท*ปรบราคามารองรบกอนหนาน; รวมถงปจจยดานการเมองท* เกดการชมนมในไตรมาสสดทายของป 2556 ตอเน*องมาจนถงตนป 2557

ผประกอบการคาปลกสวนใหญจงมงสรางสรรคกจกรรมสงเสรมการขาย เพ*อหวงกระตนกาลงซ;อของผบรโภค ควบคไปกบการบรหารจดการตนทนการดาเนนธรกจใหต*าลงอยางมประสทธภาพ หลงไดรบผลกระทบจากการปรบข;นคาแรงข;นต*าท *วประเทศเชนกน อยางไรกด ดวยศกยภาพของตลาดคาปลกคาสงของไทยยงคงมแนวโนมการเตบโตท*ด ผประกอบการคาปลกท;งในกลมรานสะดวกซ;อ และผประกอบการคาปลกขนาดใหญ จงมความต*นตวท*จะพฒนารปแบบธรกจ และขยายสาขาอยางตอเน*องในทาเลท*ต;งใหมๆ เพ*อแยงชงสดสวนทางการตลาด และแขงขนกบผประกอบการคาปลกรายใหมท* เลงเหนโอกาสและกาวเขามาเปนทางเลอกในตลาด อาท รานสะดวกซ;อ “ลอวสน 108” ท*เกดจากการรวมทนระหวางกลมสหพฒนกบกลมลอวสน องค ราน “ซเปอรคม” และ “ซเปอรคม ขายสง” ของกลมเซนทรลรเทล เปนตน

(2) ภาวะอตสาหกรรมและการแขงขนของธรกจนาเขาและจาหนายสนคาแชแขงและแชเยน

พรอมบรการดานจดเกบและจดสง ในป HAA< มนกทองเท*ยวจากตางประเทศเดนทางเขามาในประเทศไทยมากกวา H<.j ลานคน เพ*มข;นจากปกอนรอยละ ?w.< โดยในชวงสามไตรมาสแรก มอตราการเตบโตท*ดรอยละ HH.E และถงแมวาจะมสถานการณการชมนมทางการเมองท* เกดข;นในไตรมาสสดทายของป สยามฟด ยงคงดาเนนงานตามกลยทธการเพ*มความพงพอใจใหแกลกคาควบคไปกบการปรบปรงผลการดาเนนงาน โดยในป HAA< สยามฟด มงเนนการพฒนาประเภทสนคาใหมๆ ใหมความหลากหลาย การปรบปรงการใหบรการลกคาในภาพรวม การเพ*มยอดขายในกลมสนคาท*มอตรากาไรตอหนวยสง การปรบปรงระบบการบรหารจดการภายในใหมประสทธภาพ และเม*อประกอบกบความสาเรจในการขยายฐานลกคา สงผลให สยามฟด มยอดขายและกาไรสทธในป HAA< สงข; นจากป HAAA ในอตรารอยละ ?j.A และ <w.z ตามลาดบ

21

@.2.I แนวโนมการขยายตวของอตสาหกรรม ป HAAj คาดวาการแขงขนของผประกอบการในภาคธรกจคาปลกคาสงยงคงรนแรงและตอเน*องตลอดท; งป ท; งในดานการตลาดและการสงเสรมการขาย อกท; งการแขงขน ไมเพยงแตทวความรนแรงในระดบสาขาและรานคาเทาน;น ผประกอบการตางๆ ยงแขงขนในดานการจางบคลากรท*มประสบการณและไดรบการฝกฝนมาเปนอยางด ซ* งเปนปจจยแหงความสาเรจท*สาคญสาหรบงานบรการลกคาและกจกรรมการขาย ดงน;นผประกอบการดงกลาวจาเปนตองใหความสาคญอยางย*งในการรกษาบคลากรท*มประสบการณและมศกยภาพท*ดของตนเอาไว

สดทายน; การแขงขนโดยรวมในภาคธรกจคาปลกคาสงจะยงมความรนแรงเพ*มข; น หากมการประกาศใชพระราชบญญตการประกอบธรกจคาปลกหรอคาสงในอนาคตอนใกลน; ซ* งจะเปนขอจากดในการดาเนนธรกจของผประกอบการในอนาคต

2.2.7 จานวนและขนาดของคแขงขนรวมทPงสถานภาพในการแขงขน สภาพการแขงขนของธรกจคาในอตสาหกรรมน; ปจจบนอยในสภาวะท*รนแรงโดยพจารณาตามชองทางการจดจาหนายอ*นท*มการขยายตวอยางรวดเรว ไดแก ชองทางการจดจาหนายแบบไฮเปอรมารเกตซ* งเปนธรกจคาปลกขนาดใหญและมการแขงขนอยางรนแรง อยางไรกตาม หากพจารณาถงชองทางการจดจาหนายแบบ Cash & Carry ซ* งเปนชองทางการจดจาหนายของบรษทฯ น;น บรษทฯ มสวนแบงทางการตลาดสงสด เน*องจากในปจจบน บรษทฯ เปนผประกอบการเพยงรายเดยวเทาน;นในธรกจ Cash & Carry อยางไรกตาม สาหรบสนคาบางประเภทท*บรษทฯ จาหนายอยอาจมการแขงขนโดยทางออมกบผประกอบการในชองทางการจดจาหนายแบบไฮเปอร มารเกต ซ* งขณะน; มผประกอบการอยหลายราย เชน บ�กซ และเทสโก โลตส เปนตน

ณ ส;นป 2556 จานวนรานคาปลกขนาดใหญและขนาดเลก มดงน; • รานคาปลกขนาดใหญ ประกอบดวย แมคโคร 64 สาขา (ไมรวมสยามโฟรเซนอก A สาขา)

เทสโก โลตส 157 สาขา และบ�กซ 119 สาขา

• รานซเปอรมารเกต ประกอบดวย ทอปส ซเปอร 106 สาขา บ�กซ มารเกต 30 สาขา และตลาดโลตส 185 สาขา

• รานสะดวกซ;อ ประกอบดวย เซเวนอเลฟเวน 7,429 สาขา เทสโก โลตส เอกซเพรส 1,304 สาขา แฟมล*มารท 1,051 สาขา มนบ�กซ 278 สาขา และทอปส เดล* 12 สาขา

2.2.8 การจดหาผลตภณฑหรอบรการ

ฝายจดซ;อของบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) จะแบงกลมผลตภณฑตามประเภทของสนคาโดยแตละกลมผลตภณฑจะมผรบผดชอบในการเลอกหาและส*งซ;อสนคาแตละประเภทซ* งสวนใหญจะเปนสนคาท*ผลตในประเทศ โดยจะส*งซ;อสนคาจากผผลตและหรอผจาหนายโดยตรง ท;งน; จะมการทาสญญาการคากบผผลตและหรอผจาหนายเปนรายๆ ไป ซ* งจะมลกษณะ

22

เปนสญญาและเง*อนไขทางการคาท*ตกลงกน โดยสวนใหญหรอเกอบท;งหมดของสญญาการคาจะมอายกาหนด 1 ป และเม*อครบกาหนดแลวสญญาจะถกตอออกไปอกคราวละ 1 ป จนกวาจะมการบอกเลกสญญาเปนลายลกษณอกษร ความใสใจในความปลอดภยดานอาหารยงคงเปนนโยบายสาคญของบรษทฯ ท*ยดถอลกคาเปนศนยกลาง จงมงสรางความพงพอใจแกกลมลกคาผประกอบการธรกจดานอาหารท*เขมงวดเร*องคณภาพ และความปลอดภยของอาหาร โดยยกระดบระบบการรบประกนคณภาพและกระบวนการควบคมคณภาพอาหาร ต;งแตแหลงผลตจนถงจดจาหนายใหเปนไปตามมาตรฐานการรบรองตางๆ จากองคกรภายในประเทศและระดบสากล นอกจากน; ในป HAA< แมคโครยงเปนรายแรกและรายเดยวท*ไดรบโลประกาศเกยรตคณจากกองบงคบการปราบปรามการกระทาความผดเก*ยวกบการคมครองผบรโภค สานกงานตารวจแหงชาต ในฐานะท*ดาเนนธรกจอยางมความรบผดชอบตอความปลอดภยของผบรโภค โครงการ Quality Pro ของแมคโคร ไดมสวนสนบสนนใหเครอขายเกษตรกรไทยพฒนาคณภาพ และมาตรฐานผลผลตทางการเกษตรท*ด มความปลอดภยสง ท*สาคญสามารถใชเทคโนโลยตรวจสอบยอนหลงได โดยในป 2556 ไดเพ*มสนคาทางการเกษตรภายใตโครงการน; หลายรายการ ไดแก แตงโมกนร เมลอนญ*ปน กลวยหอม มะพราวน; าหอม เปนตน อกหน*งโครงการสาคญในปน;คอ การรเร*มแนวคดการพฒนาและยกระดบมาตรฐานคคาในสวนภมภาค โดยสนบสนนการจดต;ง ”ศนยรวบรวมสนคาประจาภมภาค” (“Regional Hub”) เพ*อรบรองคณภาพสนคาเบ;องตนต;งแตตนทาง ทาใหไดสนคาทองถ*นท*สด สะอาด ปลอดภย ซ* งในแตละศนยมหองปฏบตการตรวจสอบความปลอดภยและคณภาพสนคา ตามมาตรฐาน หลกเกณฑวธการท*ดในการผลต (GMP) และหลกปฏบตท* ดในหองปฏบตการ (GLP) โดยสนคาท*ออกจากศนยดงกลาวจะเปนไปตามมาตรฐานท*กาหนดโดยภาครฐ เชน มาตรฐานคณภาพ (Q Mark) และความปลอดภยดานอาหาร (Food Safety) โดยในปจจบนมสนคาประเภทผก ผลไม และเน;อสตว ท*ผานศนยรวบรวมสนคาซ* งพฒนาข;นตามหวเมองใหญในเกอบทกภมภาคของประเทศ เชน เชยงใหม อบลราชธาน ชลบร ราชบร ปทมธาน นครปฐม และสมทรปราการ เปนตน อกท;งมแผนท*จะขยายเพ*มเพ*อรองรบการเตบโตของธรกจในอนาคต

แมคโครใหความสาคญกบการจดการสภาพแวดลอมภายในศนยจาหนายสนคาทกสาขา โดยมงสรางความสะดวกสบายแกลกคาท*เขามาใชบรการจบจายสนคา รวมท;งเพ*มมาตรการการรกษาความปลอดภยสาหรบลกคา และพนกงานดวยการดาเนนโครงการสงเสรมความปลอดภยตางๆ เชน ”Store Safety Scorecard” การเตรยมพรอมรบมอภยพบตทางธรรมชาต กระบวนการบรห ารจดการการดาเน น ธรกจอยางตอ เน* องภายใตภาวะวกฤต (Business Continuity Management: BCM) เปนตน เพ*อสรางความตระหนกแกพนกงานและใหระลกถงความปลอดภยอยเสมอ (Top of mind) นอกจากน;บรษทฯ ยงมการจดฝกอบรมและสมมนาเชง

23

ปฏบตการแกพนกงานอยางสม*าเสมอ เพ*อเสรมสรางความร ความเขาใจเก*ยวกบวธการปฏบตงานท*ถกตอง เชน การฝกใชรถฟอรคลฟท (Forklift) การดบเพลง การปฐมพยาบาล ตลอดจนการอบรมท*เก*ยวกบความปลอดภยตางๆในสาขา โดยมเปาหมายลดจานวนอบตเหตท*อาจเกดข; นในระหวางปฏบตงาน ท; งย งมการกาหนดตวช; ว ด (KPIs) เพ*อประเมนผลการดาเนนงานดานน;โดยเฉพาะ สวน บรษท สยามฟด เซอรวส จากด จะแบงกลมผลตภณฑตามประเภทของสนคาโดยแตละกลมผลตภณฑจะมผรบผดชอบในการเลอกหาและส*งซ;อสนคาแตละประเภทซ* งสวนใหญจะเปนสนคาท*นาเขาจากตางประเทศ โดยจะส*งซ;อสนคาจากผผลตและหรอผจาหนายโดยตรง ซ*งมขอตกลงทางการคาท*เปนไปตามเง*อนไขทางธรกจปกต ณ ส;นป HAA< บรษท และบรษทยอย มสดสวนการส*งซ;อสนคาตางประเทศรวมกน คดเปนรอยละ k.< ของยอดส*งซ;อสนคาท;งหมด

การพ*งพงการซ;อผลตภณฑจากผจาหนายสนคาเกนกวารอยละ 30 ของมลคาการซ;อผลตภณฑท;งหมดในระยะเวลา 3 ป ท*ผานมา หรอผกพนวาจะซ;อเกนกวารอยละ 30 ของมลคาการซ; อผลตภณฑในอนาคตของบรษท และบรษทยอย

- ไมม -

2.2.9 การผลต ภายใตนโยบายการดาเนนธรกจของกลมบรษท ปจจบนยงไมมวตถประสงคท*จะทาการผลตสนคาเพ*อจาหนายแตอยางใดแมจะมเคร*องหมายการคาของตวเอง บรษทฯ กจะวาจางผผลตท*มคณภาพเปนผผลตให

@.2.10 งานท�ยงไมไดสงมอบ

- ไมม –

2.3 แผนงานในอนาคต จากภาวะเศรษฐกจในชวงตนป 2557 ท*ยงไมมสญญาณเชงบวกท*ชดเจนท*จะผลกดนใหเศรษฐกจเตบโต สงผลใหการขยายตวของเศรษฐกจในป HAAj คาดการณวาจะอยท*ประมาณรอยละ 3-= ประกอบกบผบรโภคขาดความเช*อม*น และอาจจะมการจบจายในการซ;อสนคาลดลง ดงน;นป HAAj จงนบเปนอกปท*ทาทายสาหรบผประกอบการธรกจคาปลก ซ*งคาดวาการแขงขนจะยงคงทวความรนแรงข;นอยางตอเน*อง

24

ความทาทายท*สาคญของบรษทฯ ในป HAAj คอการขบเคล*อนใหธรกจเตบโตอยางแขงแกรงและย*งยนภายใตสภาวะเศรษฐกจท*ถกคาดการณไว ดงน;น บรษทฯ ยงคงมงม*นท*จะดาเนนธรกจโดยเนนกลยทธท*ทาใหบรษทฯ ประสบความสาเรจในหลายปท*ผานมา คอ การยดถอเอาความตองการของลกคาเปนศนยกลาง (Customer Centric) โดยการพฒนาลกคา และความหลากหลายของสนคาอยางตอเน*อง ควบคไปกบการวางรากฐานทางธรกจใหบรษทฯ สามารถเตบโตไดอยางย *งยน นอกจากน; ป HAAj ยงเปนปท*บรษทฯ จะฉลองการดาเนนงานครบ HA ป โดยบรษทฯ วางแผนการดาเนนกจกรรมตางๆ เพ*อเปนการตอบแทนตอลกคา คคา สงคม และพนกงานของบรษทฯ เชน กจกรรมสงเสรมการขาย การสรางความสมพนธท*ดกบคคา และการรวมกบพนกงานในการทากจกรรมท*เปนสาธารณประโยชน เปนตน

หน*งในแผนงานสาคญในการวางรากฐานทางธรกจของบรษทฯ คอ การนาระบบปฏบตการใหมมาใช เพ*อรองรบการขยายธรกจของบรษทฯ และเพ*มประสทธภาพในการทางานท;งท*สานกงานใหญและสาขา โดยระบบดงกลาวจะกอใหเกดการทางานแบบรวมศนย และสามารถนาขอมลตางๆ มาวเคราะหในเชงลกไดอยางมประสทธภาพ เพ*อประโยชนในการพฒนาลกคา การออกแบบกจกรรมสงเสรมการขาย ท;งการพฒนาสนคาและบรการ เพ*อตอบโจทกความตองการของลกคา

อกหน* งในแผนงานท*สาคญ คอการเปดใชศนยกระจายสนคาอาหารแหงและสนคาอปโภคแหงท* 2 ท*อาเภอบางเสาธง จงหวดสมทรปราการ ซ*งจะชวยเพ*มขดความสามารถในการกระจายสนคาเปน H เทาจากปจจบน เพ*อรองรบปรมาณสนคาท*จะเพ*มข;นในอนาคต นอกจากน; บรษทฯ ยงวางแผนท*จะสรางศนยกระจายสนคาและคลงสนคาอาหารสดแหงใหมข;น เพ*อสนบสนนและเสรมสรางความแขงแกรงในการดาเนนธรกจบรการดานอาหารใหเตบโตอยางย *งยน และการสรางศนยกระจายสนคาใหมท;งสองแหงน; ยงเปนการกระจายความเส*ยงท*มตอการมศนยกระจายสนคาเพยงแหงเดยวในปจจบน

ดวยความท*ธรกจของบรษทฯ มการขยายตวอยางรวดเรว การเตรยมความพรอมดานบคลากรจงเปนเร*องท*บรษทฯ ใหความสาคญมาโดยตลอด พรอมการวางแผนพฒนาทรพยากรบคคล เพ*อรองรบการเตบโตของธรกจในอนาคต โดยมงรกษาบคลากรท*มคณภาพใหอยกบองคกร เนนการพฒนาศกยภาพบคลากรเพ*อรองรบตาแหนงงานตางๆ การใหโอกาสบคลากรเตบโตในสายงานอาชพ การพฒนาบคลากรเพ*อสบทอดตาแหนงบรหาร รวมถงการจดหาบคลากรท*มความร ความสามารถ มาเตมเตมในตาแหนงงานท*บรษทฯ ตองการเพ*อสรางความไดเปรยบทางการแขงขนในธรกจคาปลกและคาสง

นอกจากน; เพ*อเปนการสนบสนนเปาหมายในการเจรญเตบโตของธรกจ บรษทฯ ยงใหความสาคญกบการขยายสาขา ประกอบกบการพฒนารปแบบศนยจาหนายสนคาแมคโคร ใหมรปแบบท*หลากหลายข;น เพ*อใหสามารถเขาถงกลมลกคาเปาหมายไดมากข;น โดยปจจบนเนนการพฒนารปแบบของแมคโคร ฟดเซอรวส ในขนาดตางๆกน ซ* งสามารถเพ*มชองทางในการขยายสาขาเพ*อใหสอดคลองกบกลยทธของบรษทฯ ควบคไปกบการพฒนาสาขาบรษทฯ ยงคงใหความสาคญกบการพฒนาสนคาท;งความ

25

หลากหลายและความปลอดภย ในขณะเดยวกน บรษทฯ ยงวางแผนการศกษาถงโอกาสการทาธรกจในประเทศเพ*อนบาน เพ*อเตรยมความพรอมในการลงทนขยายธรกจไปยงประเทศท*มศกยภาพ สาหรบโครงการดานการอนรกษพลงงานและส* งแวดลอม บรษทฯ ยงคงใหความสาคญอยางตอเน*องในโครงการตางๆ ท*บรษทฯ ไดรเร* ม เชน โครงการ “3-R” (Reduce, Reuse, Recycle) และการปลกจตสานกในการอนรกษส*งแวดลอมใหแกพนกงาน

นอกจากน; การท*บรษทฯ เปนบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ เปนโอกาสดท*จะนาความร ความชานาญในธรกจดานอาหารอยางครบวงจรและความเช*ยวชาญในการขยายธรกจในตางประเทศของกลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑมาชวยเสรมความแขงแกรงใหแกบรษทฯ เพ*อใหสามารถเตบโตไดอยางย *งยนในอนาคต

<. ปจจยความเส�ยง

ความเส*ยงตางๆ ท*เกดข;นกบธรกจอาจเกดจากกลยทธการดาเนนงาน สถานะการเงน การปฏบตตามขอบงคบของกฎหมายและกฎเกณฑตางๆ การเปล*ยนแปลงกฎระเบยบขอบงคบและกฎหมาย ภาวะเศรษฐกจและสถานการณทางการเมอง รวมถงภยธรรมชาต แมคโครตระหนกถงความเส*ยงดงกลาว และไดนามาพจารณาอยางรอบคอบในการดาเนนทกกจกรรมทางธรกจ รวมถงไดกาหนดมาตรการเพ*อบรหารจดการความเส*ยงดงกลาวอยางเปนรปธรรม เพ*อขจดหรอลดความเส*ยงเหลาน; ใหอยในระดบท*มผลกระทบตอบรษทฯ นอยท*สด

ภาวะเศรษฐกจ การเมอง และภยธรรมชาต

การดาเนนธรกจศนยจาหนายสนคาแบบชาระเงนสดและบรการตนเอง รวมถงธรกจบรการดานอาหาร ไดรบผลกระทบจากการเปล*ยนแปลงของสภาพแวดลอมภายนอกในระดบท*แตกตางกนไป ในหลายปท*ผานมาบรษทฯ เผชญปจจยลบท*สงผลตอเศรษฐกจ ซ*งรวมถงความผนผวนของสภาพอากาศในประเทศ เชน ภยแลง และอทกภย ความไมสงบทางการเมอง รวมท;งเศรษฐกจโลกท*ยงไมฟ; นตว อยางไรกด เน*องจากสนคาสวนใหญท*บรษทฯ จาหนายเปนสนคาประเภทส*งของจาเปนในการดารงชพ รวมถงสนคาจาพวกอาหารสด ประกอบกบแมคโครมสาขากระจายอยท*วประเทศ ทาใหผลกระทบจากปจจยดงกลาวมไมมาก

นอกจากน; บรษทฯ ไดกาหนดแผนงานการบรหารจดการการดาเนนธรกจอยางตอเน*องภายใตภาวะวกฤต (Business Continuity Management framework) เพ*อใหม*นใจวากระบวนการปฏบตงานท*สาคญของบรษทฯ จะสามารถดาเนนงานตอไปไดภายใตสถานการณวกฤตตางๆ ท*อาจเกดข;น ซ* งภายหลงเหตการณน; าทวมใหญเม*อปลายป HAA= หลายมาตรการของโครงการน; ไดถกนามาใชและไดถกปรบปรงและพฒนาเพ*มข;น เพ*อใหโครงการมความสมบรณมากข;น โดยแผนงานปจจบนอยระหวางการเตรยมการขยายศนยกระจายสนคาอาหารแหงและสนคาอปโภคแหงท* H ท*อาเภอบางเสาธง จงหวดสมทรปราการ ซ* งมสวนชวยลดความเส*ยงในกรณศนยกระจายสนคาแหงใดแหงหน*งจาเปนตองปดการดาเนนงานช*วคราวดวยเหตผลใดๆ กตาม ท;งยงเพ*มศกยภาพในการขนสงและกระจายสนคา ตลอดจนรองรบการขยายสาขาของแมคโครในอนาคต

26

กฎระเบยบขอบงคบ และกฎหมาย

การดาเนนธรกจของบรษทฯ จดอยในภาคธรกจคาปลกคาสง ซ* งอยภายใตกฎระเบยบขอบงคบของภาครฐและกฎหมายธรกจเฉพาะกวา kE ฉบบ และมแนวโนมท*จะถกควบคมมากข; นเน*องจากอาจมระเบยบขอบงคบและกฎหมายใหมๆ ออกบงคบใชในอนาคต โดยกฎหมายและขอบงคบท*สาคญ ประกอบดวย กฎหมายผงเมอง พระราชบญญตควบคมอาคาร และใบอนญาตประกอบกจการ ซ* งอาจสงผลกระทบตอแผนการขยายธรกจ นอกจากน; กฎหมายและขอบงคบท*ประกาศใชในระยะหลงไดใหความสาคญกบสทธประโยชนของผบรโภคมากข;น รวมไปถงสขอนามยและความปลอดภยในดานอาหาร ไดแก พระราชบญญตวาดวยราคาสนคาและบรการ ซ* งบงคบใชกบสนคาหลายชนดและสงผลกระทบตออตรากาไรของกจการ พระราชบญญตควบคมเคร*องด*มแอลกอฮอล พระราชบญญตความรบผดตอความเสยหายท*เกดข;นจากสนคาท*ไมปลอดภย และกฎกระทรวงกาหนดหลกเกณฑ วธการ และแบบการเกบสถตและขอมลการจดทาบนทกรายละเอยด และรายงานสรปผลการทางานของระบบบาบดน;าเสย พ.ศ. HAAA

เพ*อใหการดาเนนธรกจของบรษทฯ ไปเปนตามกฎหมายและขอบงคบของภาครฐขางตน อกท;งการท*บรษทฯ เปนบรษทมหาชน ท*จะตองคานงถงกฎระเบยบและขอบงคบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย บรษทฯ จงตองใชความระมดระวงและความรอบคอบปฏบตตามกฏหมายอยางเครงครดในการดาเนนธรกจ ซ* งสงผลใหกระบวนการทางานมความซบซอนและมตนทนในการดาเนนงานท*สงข;น

สดสวนการถอหนของผถอหนรายใหญ

ณ วนท* H? พฤศจกายน HAA< กลมผถอหนรายใหญของบรษทฯ คอ บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) และบรษทท*เก*ยวของถอหนรวมกนเปนจานวนรอยละ wj.zz ของจานวนหนท*จาหนายไดแลวท;งหมดของบรษทฯ ซ*งสดสวนการถอหนท*มากกวารอยละ jA ดงกลาว นกลงทนอาจมความเส*ยงจากการท*กลมผถอหนรายใหญดงกลาวสามารถควบคมมตท;งหลาย รวมท;งมตพเศษของท*ประชมผถอหน ดงน;น ผถอหนรายยอยอาจไมสามารถรวบรวมคะแนนเสยงเพ*อตรวจสอบ และถวงดลเร*องท*ผถอหนรายใหญเสนอได

อยางไรกตาม คณะกรรมการบรษทใหความสาคญตอการดาเนนการภายใตหลกการกากบดแลกจการท*ด โดยเปดโอกาสใหผถอหนรายยอยสามารถเสนอเร*องเพ*อบรรจเขาเปนวาระการประชมและเสนอช*อบคคลเพ*อเขารบการพจารณาคดเลอกเปนกรรมการ เปนการลวงหนากอนการประชมสามญผถอหนประจาป อกท;งบรษทฯ ไดแตงต; งกรรมการอสระ < ทาน โดย A ทาน เปนกรรมการตรวจสอบในคณะกรรมการตรวจสอบ ซ* งกรรมการตรวจสอบทกทานเปนผทรงคณวฒท*มความรความสามารถเปนท*รจกและยอมรบในสงคม โดยกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ มหนาท*ตามท*ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ ซ* งถอเปนการชวยเสรมประสทธภาพและสรางการตรวจสอบและถวงดลอานาจท*ด รวมถงสรางความโปรงใสในการบรหารจดการของบรษทฯ นอกจากน; หากเปนเร*องท*เก*ยวของกบผถอหนรายใหญ และเปนรายการท*อาจม

27

ความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ จะตองดาเนนการตามมาตรการหรอข;นตอนการอนมตการทารายการระหวางกน ซ* งอยภายใตกรอบของกฎหมายอยางเครงครด

สนคาและสขอนามยของผลตภณฑอาหาร

สขอนามยและความปลอดภยของผลตภณฑอาหาร (Food safety) ไดรบความสนใจมากข;นจากผบรโภค และอยภายใตการควบคมอยางเขมงวดมากข;นจากกฎหมายและขอบงคบตางๆ เน*องจากสนคาสวนใหญของบรษทฯ เปนสนคาประเภทอาหาร ซ* งมความเส* ยงตอผลกระทบท* เกดจากความกลวของผบรโภคในสถานการณท*มการระบาดของเช;อโรคตางๆ ท*อาจมผลกระทบกบอาหาร หรอขาวสารการปนเป; อนสารเคมในอาหาร อาท เช;อไขหวดนก หรอสารปนเป; อนในอาหาร เปนตน

เพ*อลดทอนความเส*ยงดงกลาว บรษทฯ ไดกาหนดใหมการตรวจสอบและรบรองคณภาพสนคาอาหาร ท;งท*ศนยกระจายสนคา และสาขาของแมคโคร ใหเปนไปตามมาตรฐานสากลดานสขอนามยและความปลอดภย นอกจากน; บรษทฯ ยงจดหาสนคาจากผผลตท*มมาตรฐานอาหารปลอดภยและเช*อถอได รวมท;งรวมพฒนาสนคาคณภาพภายใตเคร*องหมายการคา “Quality Pro”

ภาวะการแขงขนและบคลากร

ในชวงหลายปท*ผานมา ภาคอตสาหกรรมคาปลกมอตราการเตบโตท*สง การแขงขนทวความรนแรงมากข;น รวมถงระบบพาณชยอเลกทรอนกสท*มการพฒนาการอยางรวดเรวในประเทศท*เจรญแลว การเตบโตอยางรวดเรวสาหรบพาณชยอเลกทรอนกสในประเทศไทยอาจสงผลกระทบตอการดาเนนการของธรกจคาปลกแบบเดม และธรกจของแมคโคร อยางไรกด การพฒนาระบบพาณชยอเลกทรอนกสภายใตชองทาง www.makroclick.com และกลยทธการกระจายสาขาใหครอบคลมท*วประเทศ ไดชวยลดความเส* ยงจากผลกระทบดงกลาว แมคโครจะยงคงเสาะแสวงหากลยทธท*หลากหลายเพ*อรกษาความสามารถในการแขงขนอยางย *งยน และดารงไวซ*งความเปนผนาในทางธรกจ

บรษทฯ ตระหนกดวาทรพยากรบคคลเปนองคประกอบสาคญในการดาเนนธรกจ โดยภาวะการขาดแคลนแรงงานท* มฝมอและบคลากรคณภาพจงเปนปจจยเส* ยงท* ทกองคกรเผชญอยในปจจบน จากการท*ผประกอบการคาปลกมการขยายธรกจอยางรวดเรว ทาใหเกดการแขงขนและแยงชงบคลากรคณภาพระหวางองคกร ซ* งบคลากรท*ไดรบการฝกจากแมคโครมแนวโนมท*จะไดรบการจงใจในเร*องผลตอบแทนท*สงข;นจากผประกอบการธรกจอ*น เพ*อลดความเส*ยงดานบคลากรและรกษาบคลากรคณภาพใหอยกบองคกร บรษทฯ จงใหความสาคญกบการจายคาตอบแทนท*เหมาะสม การพฒนาศกยภาพ และความปลอดภยในการทางาน ในขณะเดยวกน บรษทฯ ยงสงเสรมและเปดโอกาสใหบคลากรไดแสดงความคดสรางสรรคและรเร*มทาส*งใหมๆ ในงานท*รบผดชอบ และมการจดใหมการฝกอบรมท*เหมาะสม และสรางบรรยากาศการทางานเปนทมเหมอนคนในครอบครวเดยวกน ดงน;น บรษทฯ เช*อม*นวาสภาพแวดลอมและบรรยากาศในการทางานท*ดจะชวยสรางความผกพนระหวางบคลากรกบองคกร และรกษาบคลากรโดยเฉพาะบคลากรท*มศกยภาพในการ

28

เตบโตกบบรษทฯ ซ* งเปนสวนหน*งของแผนงานสรางบคลากรเพ*อสบทอดตาแหนง ปจจยเหลาน; จะเอ;อตอการลดความเส*ยงดานบคลากรได และทาใหบรษทฯ มบคลากรคณภาพท*เพยงพออยเสมอ เพ*อสนบสนนการขยายธรกจอยางย *งยนตามแผนกลยทธท*กาหนดไว

ระบบปฏบตการทางธรกจ

บรษทฯ มการใชเทคโนโลยสารสนเทศท*วท;งองคกร ซ* งเปนส*งจาเปนและเปนพ;นฐานในการดาเนนธรกจไดอยางมประสทธภาพ โดยท*ระบบปฏบตงานหลกและการดาเนนธรกจของบรษทฯ มการใชคอมพวเตอรเขามาชวยในการปฏบตงานท;งหมด ดงน;นบรษทฯ จงมความเส*ยงท*อาจไดรบผลกระทบอยางรนแรง หากระบบสารสนเทศไดรบความเสยหายจากไวรสคอมพวเตอร หรอจากระบบไฟฟาขดของ หรอจากภยพบตทางธรรมชาต

นอกจากน; ในป HAA< บรษทฯ ไดดาเนนการจดหาและตดต;งระบบ retail merchandising system สาหรบใชแทนระบบเดม เพ*อเพ*มประสทธภาพในการบรหารจดการภายในองคกร การใหบรการตอบสนองความตองการของลกคา และสนบสนนการขยายธรกจในอนาคต อยางไรกด บรษทฯ ตระหนกถงความเส*ยงท*อาจเกดข;นในระหวางการดาเนนการปรบเปล*ยนจากระบบเกาสระบบใหม จงไดกาหนดมาตรการตางๆ เพ*อปองกนและลดผลกระทบท*อาจจะเกดข;นอยางเปนระบบและมประสทธภาพ ท;งการแตงต;งผบรหารท*มประสบการณมาดแลการดาเนนงานโดยภาพรวม การควบคมและสนบสนนการทางานใหตรงตามแผนงานท*กาหนด การวาจางหนวยงานท*นาเช*อถอมาตรวจสอบและวดผลการปฏบตงานในทกข;นตอน การพฒนาบคลากรในแผนกสารสนเทศใหพรอมรองรบความเส*ยงตางๆ อนเกดจากระบบใหม และท*สาคญคอ การบรหารจดการความเปล*ยนแปลงขององคกร ใหบคลากรท;งท*ประจาอยสานกงานใหญและปฏบตงานอยในแตละสาขา พรอมท*จะปรบตวใหสอดคลองกบการทางานภายใตระบบสารสนเทศใหมท*จะขบเคล*อนธรกจแมคโครตอไปในอนาคต

29

4. ทรพยสนท�ใชในการประกอบธรกจ 4.1 สนทรพยถาวรของบรษทและบรษทยอย


มลคาทางบญช มลคาทางบญช

สนทรพย ณ 31 ธ.ค. 255I ณ 31 ธ.ค. 255J

(ลานบาท) (ลานบาท)

ท*ดน z,<kk z,Eww

อาคาร A,<?< A,E=A

อปกรณในรานคา 1,zEk 1,<<w

เคร*องตกแตงและตดต;ง 1,A<w 1,HzH

อปกรณสานกงาน kE? 21z

ยานพาหนะ Hk ?H

สทธการเชาและสวนปรบปรงสญญาเชา zH? 6Ek

งานระหวางกอสราง AHA HwE

รวม 1Q,@QN 1S,@�Q

ทPงนPในจานวนดงกลาวมสนทรพยท�ถกรบรทางบญชเปนสญญาเชาการเงนโดย ณ <� ธ.ค. @JJI มราคาตามบญช-สทธ จานวน �SQ.� ลานบาท

30

รายละเอยดของท�ดนท�สาคญของบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

สนทรพย ทาเลท�ตPง พPนท�ใชสอย มลคาทางบญช มลคาทางบญช ประเภทของ วตถประสงคของการถอครอง การใชเปน

ณ 31 ธ.ค. 2556 ณ 31 ธ.ค. 2555 การถอสทธk หลกประกน

(ลานบาท) (ลานบาท) การกยมเงน

ท*ดน สาขาลาดพราว 32 ไร 1 งาน 5 ตารางวา 155.7 155.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาแจงวฒนะ 37 ไร 69.4 ตารางวา 82.5 82.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาศรนครนทร 27 ไร 3 งาน 31 ตารางวา 231.6 231.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาบางบอน 43 ไร 3 งาน 99.8 ตารางวา 213.8 213.8 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาชลบร 22 ไร 2 งาน 57 ตารางวา 124.7 124.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเชยงใหม 29 ไร 3 งาน 85 ตารางวา 236.2 236.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาโคราช 24 ไร 2 งาน 31 ตารางวา 137.5 137.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขารงสต 14 ไร 28 ตารางวา 412.8 412.8 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาหาดใหญ 40 ไร 1 งาน 17.7 ตารางวา 158.5 158.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาอดรธาน 22 ไร 3 งาน 6.5 ตารางวา 185.9 185.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาพษณโลก 23 ไร 1 งาน 70.2 ตารางวา 148.5 148.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาขอนแกน 25 ไร 3 งาน 69.3 ตารางวา 207.0 207.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสราษฎรธาน 25 ไร 3 งาน 70 ตารางวา 185.5 185.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาอบลราชธาน 24 ไร 293.5 293.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาระยอง 33 ไร 3 งาน 44.9 ตารางวา 211.3 211.3 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขานครสวรรค 29 ไร 3 งาน 33 ตารางวา 180.3 180.3 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาจรญสนทวงศ 22 ไร 3 งาน 30 ตารางวา 90.4 99.3 เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสาทร 18 ไร 2 งาน 92 ตารางวา 124.2 133.6 เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขานครปฐม 35 ไร 1 งาน 20 ตารางวา 126.5 126.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสรนทร 20 ไร 3 งาน 18 ตารางวา 51.5 51.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสามเสน 22 ไร 27 ตารางวา 133.6 141.1 เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขานครศรธรรมราช 15 ไร 2 งาน 2.4 ตารางวา 75.0 75.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเชยงราย 15 ไร 3 งาน H.? ตารางวา 55.3 55.3 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสกลนคร 14 ไร 1 งาน 28.8 ตารางวา 43.0 43.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสพรรณบร 13 ไร 3 งาน 24 ตารางวา 61.6 61.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาจนทบร 10 ไร 3 งาน 94.6 ตารางวา 43.9 43.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาภเกต 24 ไร 21.75 ตารางวา 75.7 72.5 เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขารอยเอด 12 ไร 2 งาน 61.8 ตารางวา 39.2 39.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาตรง 12 ไร 2 งาน 80.6 ตารางวา 35.9 35.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

31

รายละเอยดของท�ดนท�สาคญของบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) (ตอ)




สาขาสระแกว 17 ไร 3 งาน 30 ตารางวา 45.0 45.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสมย 14 ไร 10.7 ตารางวา 44.7 46.7 เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาบรรมย 16 ไร 56 ตารางวา 71.7 71.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาศรสะเกษ 16 ไร 69.5 69.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาลาพน 21 ไร 7 ตารางวา 47.4 49.4 เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขากระบ* 15 ไร 1 งาน 2 ตารางวา 86.9 86.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเพชรบร 28 ไร 1 งาน 72 ตารางวา 106.3 106.3 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาชยภม 15 ไร 59.9 59.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสระบร 18 ไร 1 งาน 94 ตารางวา 93.2 93.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาปราณบร 19 ไร 2 งาน 18.6 ตารางวา 60.9 60.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาฉะเชงเทรา 20 ไร 2 งาน 8 ตารางวา 116.2 116.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเชยงใหม 2 20 ไร 3 งาน 56.6 ตารางวา 241.2 241.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขารามอนทรา 21 ไร 3 งาน 92 ตารางวา 338.6 338.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาชมพร 21 ไร 1 ตารางวา 66.2 66.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาพทยา 27 ไร 3 งาน 8 ตารางวา 339.0 339.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขากาแพงเพชร 22 ไร 3 งาน 18 ตารางวา 55.9 55.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขากาญจนบร 21 ไร 15.6 ตารางวา 85.4 85.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาลพบร 19 ไร 2 งาน 13 ตารางวา 80.2 80.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาหนองคาย 26 ไร 2 งาน 27 ตารางวา 72.7 72.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาราชบร 21 ไร 3 งาน 42 ตารางวา 45.2 46.9 เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาแมรม 19 ไร 45.6 ตารางวา 94.3 94.3 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาอยธยา 37 ไร 73 ตารางวา 345.7 345.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาลาปาง 20 ไร 1 งาน 8.4 ตารางวา 197.4 197.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาหวหน 20 ไร 3 งาน 49.3 ตารางวา 286.4 286.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาคลองหลวง 25 ไร 338.2 338.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเลย 31 ไร 2 งาน 19.5 ตารางวา 169.3 169.3 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเพชรบรณ 19 ไร 1 งาน 19.5 ตารางวา 57.7 57.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาบางพล 22 ไร 2 งาน 62.3 ตารางวา 383.6 383.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขามกดาหาร 19 ไร 3 งาน 5k ตารางวา 190.8 189.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

32

รายละเอยดของท�ดนท�สาคญของบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) (ตอ)




สาขาสตล 25 ไร 2 งาน 75.1 ตารางวา 106.9 96.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาตราด 21 ไร 4.8 ตารางวา 146.4 144.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาปาตอง ? ไร (1,600 ตรม.) 9 11 เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาชมแพ 21 ไร 1 งาน 111.1 - เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาราไวย 3 ไร 2 งาน 64.3 ตารางวา 31.1 - เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขานครพนม 29 ไร 3 งาน 41.7 ตารางวา 206.2 - เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเกาะพะงน 6 ไร 1 งาน 81.4 ตารางวา 19.9 - เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาบงกาฬ 20 ไร ? งาน 92 ตารางวา 66.8 - เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาพทยาเหนอ 8 ไร 48.25 ตารางวา 27.1 - เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาแมสาย 35 ไร 1 งาน 61 ตารางวา 103.1 - เจาของสทธการเชา ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาปากชอง 28 ไร 2 งาน 90 ตารางวา 202.3 - เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

บางกอกนอย 13 ไร 2 งาน 19.9 ตารางวา 112.9 112.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนท*ต;งสถานท*ประกอบการ ไมม

รวม 9,453.4 8,702.8

หมายเหต ท�ดนสาขาบางบอนไดหกท�บรจาคเปนทางเทาแลว <�.S ตารางวา ท�ดนสาขาสระบรไดหกท�บรจาคเปนทางเทาแลว J ตารางวา

33

รายละเอยดของอาคารและสวนปรบปรงอาคารท�สาคญของบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)




อาคาร สานกงานใหญ และสาขาลาดพราว 21,058.6 ตารางเมตร 94.9 98.1 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

และสวน สาขาแจงวฒนะ 15,873 ตารางเมตร 60.2 69.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

ปรบปรง สาขาศรนครนทร 16,020 ตารางเมตร 58.9 67.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

อาคาร สาขาบางบอน 15,732 ตารางเมตร 65.0 73.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาชลบร 16,329 ตารางเมตร 58.8 64.8 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเชยงใหม 16,171.5 ตารางเมตร 52.9 58.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขานครราชสมา 16,551 ตารางเมตร 62.2 67.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขารงสต 16,592 ตารางเมตร 59.8 60.3 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาหาดใหญ 14,830 ตารางเมตร 52.9 54.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาอดรธาน 14,846 ตารางเมตร 60.1 56.1 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาพษณโลก 13,703 ตารางเมตร 58.0 50.8 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาขอนแกน 13,703 ตารางเมตร 70.8 63.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสราษฎรธาน 13,703 ตารางเมตร 73.0 67.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาอบลราชธาน 15,014 ตารางเมตร 83.5 80.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาระยอง 14,935 ตารางเมตร 80.8 85.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขานครสวรรค 13,673 ตารางเมตร 85.4 81.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาจรลสนทวงศ 15,072 ตารางเมตร 172.2 183.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสาทร 18,453 ตารางเมตร 153.8 162.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขานครปฐม 12,322 ตารางเมตร 86.8 91.8 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสรนทร 8,972 ตารางเมตร 55.0 58.1 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสามเสน 8,635 ตารางเมตร 89.1 87.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขานครศรธรรมราช 6,580 ตารางเมตร 42.0 43.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเชยงราย 6,580 ตารางเมตร 51.0 53.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสกลนคร 6,673 ตารางเมตร 39.9 40.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสพรรณบร 6,673 ตารางเมตร 45.5 46.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาจนทบร 6,673 ตารางเมตร 41.0 42.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาภเกต 9,980 ตารางเมตร 166.0 162.8 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขารอยเอด 6,673 ตารางเมตร 43.2 43.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาตรง 6,673 ตารางเมตร 44.0 44.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

34

รายละเอยดของอาคารและสวนปรบปรงอาคารท�สาคญของบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) (ตอ)




สาขาสระแกว 9,636 ตารางเมตร 68.8 70.1 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสมย 7,954 ตารางเมตร 97.7 101.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาบรรมย 8,609 ตารางเมตร 76.0 78.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาศรสะเกษ 8,609 ตารางเมตร 80.9 83.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาลาพน 8,609 ตารางเมตร 84.9 88.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขากระบ* 7,954 ตารางเมตร 71.2 74.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเพชรบร 9,761 ตารางเมตร 93.6 96.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาชยภม 8,609 ตารางเมตร 76.9 79.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสระบร 8,609 ตารางเมตร 80.2 83.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาปราณบร 8,609 ตารางเมตร 84.6 88.1 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาฉะเชงเทรา 8,609 ตารางเมตร 88.7 92.3 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเชยงใหม 2 11,460 ตารางเมตร 111.8 115.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขารามอนทรา 9,598 ตารางเมตร 114.7 118.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาชมพร 8,898 ตารางเมตร 102.5 106.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาพทยา 9,872 ตารางเมตร 116.7 121.0 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขากาแพงเพชร 9,038 ตารางเมตร 103.5 107.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขากาญจนบร 9,754 ตารางเมตร 100.6 104.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาลพบร 9,754 ตารางเมตร 104.8 108.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาหนองคาย 9,754 ตารางเมตร 105.0 108.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาราชบร 9,754 ตารางเมตร 105.5 109.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาแมรม 9,524 ตารางเมตร 104.0 107.9 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาอยธยา 10,466 ตารางเมตร 111.9 115.6 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาลาปาง 9,848 ตารางเมตร 106.4 110.4 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาหวหน 9,317 ตารางเมตร 119.2 124.5 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาคลองหลวง 10,466 ตารางเมตร 113.9 119.2 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเลย 9,868 ตารางเมตร 109.8 114.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาเพชรบรณ 9,719 ตารางเมตร 117.0 121.7 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาบางพล 9,985 ตารางเมตร 126.3 130.3 เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สยามโฟรเซน สาขาตลาดเมองใหม 222 ตารางเมตร 1.0 1.0 เจาของสทธการเชา ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

35

รายละเอยดของอาคารและสวนปรบปรงอาคารท�สาคญของบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) (ตอ)




สยามโฟรเซน สาขาอดรธาน 128 ตารางเมตร 1.0 1.2 เจาของสทธการเชา ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สยามโฟรเซน สาขาทงสง 131 ตารางเมตร 0.9 1.1 เจาของสทธการเชา ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สยามโฟรเซน สาขาตลาดยาโม 145 ตารางเมตร 0.9 1.1 เจาของสทธการเชา ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สยามโฟรเซน สาขาศรราชา 259 ตารางเมตร 1.6 1.6 เจาของสทธการเชา ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขามกดาหาร 9,868 ตารางเมตร 125.1 - เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาปาตอง 1,600 ตารางเมตร 13.6 - เจาของสทธการเชา ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาสตล 9,868 ตารางเมตร 127.6 - เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาตราด 9,889 ตารางเมตร 128.2 - เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาชมแพ 9,857 ตารางเมตร 129.9 - เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขาราไวย 3,120 ตารางเมตร 56.9 - เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

สาขานครพนม 9,857 ตารางเมตร 145.1 - เจาของกรรมสทธ� ใชเปนสถานท*ประกอบการ ไมม

รวม 5,615.6 5,044.8

36

บรษท สยามฟด เซอรวส จากด (บรษทยอย)

สนทรพย


ณ 31 ธ.ค. 2556 ณ 31 ธ.ค. 2555


อาคาร 0.6 1.1 อปกรณในรานคา - - เคร*องตกแตงและตดต;ง 5.3 5.1 อปกรณสานกงาน 9.4 13.9 ยานพาหนะ 3.2 4.9 สทธการเชาและสวนปรบปรง - - งานระหวางกอสราง 1.9 -

รวม 20.4 25.0

บรษท วนาสยาม ฟด จากด (บรษทยอย)

สนทรพย


ณ 31 ธ.ค. 2556 ณ 31 ธ.ค. 2555


อาคาร - - อปกรณในรานคา - - เคร*องตกแตงและตดต;ง 0.1 - อปกรณสานกงาน 5.5 0.3 ยานพาหนะ - - สทธการเชาและสวนปรบปรง - - งานระหวางกอสราง - -

รวม 5.6 0.3

37

ภาระผกพนเก�ยวกบสญญาเชาดาเนนงาน สญญาเชาดาเนนงาน จานวนเงนข;นต*าท*ตองจายในอนาคตตามสญญาเชาดาเนนงานของบรษท และบรษทยอย ณ วนท* k? ธนวาคม HAA< มดงน;

งบการเงนรวม

งบการเงนเฉพาะของบรษท

(บาท)

(บาท)

ภายใน 1 ป

H=j,?ww,j<j

HkA,zwk,kjk เกนกวา 1 ป แตไมเกน 5 ป wwH,kHk,<=k

wj<,zH=,<?A

เกนกวา 5 ป

?,<H?,EAH,<EH

?,<H?,EAH,<EH

รวม

@,TIN,JSI,N�@

@,T<<,SSN,JQN

นโยบายการลงทนในบรษทยอย เงนลงทนในบรษทยอย เงนลงทนในบรษทยอยแสดงในงบการเงนของบรษทฯ โดยใชวธราคาทน เงนลงทนในบรษทยอยดงกลาวเปนการลงทนในกจการท*บรษทฯ ถอหนมากกวารอยละ AE ของสทธในการออกเสยงท;งหมด และกจการท*บรษทฯ มอานาจในการควบคม การดอยคาของเงนลงทนในบรษทยอยจะบนทกเปนคาเผ*อการปรบมลคาเงนลงทน

เงนลงทนในบรษทยอย ณ วนท* 31 ธนวาคม 255<

งบการเงนเฉพาะของบรษท

เงนลงทนตามวธ

ราคาทน

(พนบาท)


H<w,j<A บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด

=A,<kz

รวม

<�J,KN<

38

บรษทยอยท;งหมดเปนบรษทท*จดทะเบยนและดาเนนกจการในประเทศไทย มรายละเอยดดงน;

บรษทยอย

ประเภทกจการ

สดสวนเงนลงทน (%) บรษท สยามฟด เซอรวส จากด - ผเช�ยวชาญทางดานการนาเขาและจดจาหนายอาหารจาก

ตางประเทศ และในประเทศ ดวยอาหารท�มคณภาพดเย�ยมดานผลตภณฑเน0อสตวอาหารทะเล มนฝร�ง ผลตภณฑนม

และผลตภณฑปรงแตงอาหารโดยท�ผลตภณฑตางๆ จะมการจดเกบและจดสงไปยงทกจงหวดในประเทศไทยอยางมประสทธภาพภายใตการควบคมอณภมใหไดมาตรฐานตามท� กาหนด

99.99

บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด - ประกอบธรกจทางการคาและจดจาหนายอาหาร รวมท0ง

ธรกจนาเขาและสงออกอาหารท�มคณภาพสง ดานผลตภณฑเน0อสตว อาหารทะเล มนฝร�ง ผลตภณฑนม และผลตภณฑปรงแตงอาหาร เปนตน

?EE.EE

หนท*ออกและเรยกชาระแลวและเงนปนผลสาหรบปของบรษทยอย ณ วนท* k? ธนวาคม HAA< มดงน;

ทนชาระแลว

เงนปนผล

(บาท)

(บาท)

บรษท สยามฟด เซอรวส จากด =A,EEE

-

บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด =A,<kz

-

รวม

QN,I<T

-

39

5. ขอพพาททางกฎหมาย

บรษท และบรษทยอยไมมขอพพาททางกฎหมายใดๆ ท*อาจสงผลกระทบดานลบตอสนทรพยของบรษท และบรษทยอยท*มจานวนสงเกนกวารอยละ5 ของสวนของผถอหน ณ วนท* 31 ธนวาคม 255< รวมท;งไมมคดท*มผลกระทบตอการดาเนนธรกจของบรษท และบรษทยอย อยางมนยสาคญ และไมมคดความในธรกจอ*นท*ไมไดเปนธรกจโดยปกตของบรษท และบรษทยอย

40

I. ขอมลท�วไปและขอมลสาคญอ�น I.� ขอมลท�วไป

บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) ทะเบยนบรษทเลขท* : 0107537000521 (เดมเลขท* บมจ. 299) วนท*จดทะเบยน : 10 พฤษภาคม 2531 ท*ต;งสานกงานใหญ : 3498 ช;น 2 ถนนลาดพราว แขวงคลองจ*น เขตบางกะป กรงเทพฯ 10240 โทรศพท 0-2723-1000 โทรสาร 0-2375-2927 เวบไซต www.siammakro.co.th ประเภทธรกจ : ดาเนนธรกจศนยจาหนายสนคาแบบชาระเงนสด และบรการตนเอง จาหนายสนคาอปโภคบรโภคใหแกลกคาท*เปนสมาชกบตรของแมคโคร จานวนและชนดของหน : หนสามญจดทะเบยน จานวน 4,zE0,000,000 หน ทนจดทะเบยน : 2,400,000,000 บาท จานวน 4,zE0,000,000 หน มลคาท*ตราไวหนละ E.AE บาท ทนท*ออกและเรยกชาระแลว : 2,400,000,000 บาท จานวน =,zE0,000,000 หน มลคาท*ตราไวหนละ E.AE บาท

บรษทยอย และบรษทรวม บรษทยอย (1) บรษท สยามฟด เซอรวส จากด ทะเบยนบรษทเลขท* : 0105527032739 (เดมเลขท* 3276/2527) วนท*จดทะเบยน : 7 กนยายน 2527 ท*ต;งสานกงานใหญ : 2439 ถนนรมทางรถไฟเกาสายปากน;า แขวงพระโขนง เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110 โทรศพท 0-2620-6000 โทรสาร 0-2620-6001 เวบไซต www.siamfoodservices.com ประเภทธรกจ : ผเช*ยวชาญทางดานการนาเขาและจดจาหนายอาหารจากตางประเทศและ ในประเทศ ดวยอาหารท*มคณภาพดเย*ยมดานผลตภณฑเน;อสตว อาหารทะเล มนฝร*ง ผลตภณฑนม และผลตภณฑปรงแตงอาหาร โดยท*ผลตภณฑตางๆ จะมการจดเกบและจดสงไปยงทกจงหวดของประเทศไทยอยางม ประสทธภาพภายใตการควบคมอณหภมใหไดมาตรฐานตามท*กาหนด จานวนและชนดของหน : หนสามญจดทะเบยน จานวน =A0,000 หน ทนจดทะเบยน : 45,000,000 บาท จานวน 450,000 หน มลคาท*ตราไวหนละ 100 บาท ทนท*ออกและเรยกชาระแลว : 45,000,000 บาท จานวน 450,000 หน มลคาท*ตราไวหนละ 100 บาท

41

(2) บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด ทะเบยนบรษทเลขท* : =??E=kEEHE=A วนท*จดทะเบยน : ?A ตลาคม HAAA ท*ต;งสานกงานใหญ : A< ถนนฟมหงอกแถก วารด < ดสทรก k โฮจมนหซต; ประเทศเวยดนาม โทรศพท (z=z) 7309-1188 โทรสาร (848) 3820-1886 เวบไซต www.vinasiamfood.com.vn ประเภทธรกจ : ประกอบธรกจทางการคาและจดจาหนายอาหาร รวมท;งธรกจนาเขาและ สงออกอาหารท*มคณภาพสง ดานผลตภณฑเน;อสตว อาหารทะเล มนฝร*ง ผลตภณฑนม และผลตภณฑปรงแตงอาหาร เปนตน ทนจดทะเบยน : ?,A00,000 เหรยญสหรฐ ทนท*เรยกชาระแลว : ?,AE0,000 เหรยญสหรฐ

บรษทรวม - ไมม -

I.@ ขอมลสาคญอ�น ท�มผลกระทบตอการตดสนใจของผลงทน - ไมม -

42

I.3 บคคลอางอง

นายทะเบยนหน : บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 62 ถนนรชดาภเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110 โทรศพท 0-2229-2800, 0-2654-5599 โทรสาร 0-2359-1259 ผสอบบญช : นายประสทธ� เย*องศรกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยนท* =1j= นายวเชยร ก*งมนตร ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยนท* 3wjj นายสมชาย จณโณวาท ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยนท* 3271 บรษท ไพรชวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จากด ช;น 15 บางกอกซต;ทาวเวอร 179/74-80 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพฯ 10120 โทรศพท 0-2286-9999, 0-2344-1000 โทรสาร 0-2286-5050 ท*ปรกษากฎหมาย : บรษท สานกงานกฎหมายสยามซต; จากด ช;น 20 อาคารรจนาการ 183 ถนนสาทรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร กรงเทพฯ 10120 โทรศพท 0-2676-6667-8 โทรสาร 0-2676-6188-9 บรษท ชวลต แอนด แอซโซซเอทส จากด ช;น 20 อาคารรจนาการ 183 ถนนสาทรใต แขวงยานนาวา เขตสาทร กรงเทพฯ 10120 โทรศพท 0-2676-6667-8 โทรสาร 0-2676-6188-9

43

สวนท�

การจดการและการกากบดแลกจการ

7. ขอมลหลกทรพยและผถอหน

7.1 จานวนทนจดทะเบยนและทนชาระแลว

บรษทฯ มทนจดทะเบยน �,400 ลานบาท ทนท�ออกและเรยกชาระแลว 2,400 ลานบาท แบงเปนหนสามญ 4,()0 ลานหน มลคาท�ตราไวหนละ 0./) บาท

7.2 ผถอหน

ผถอหนใหญ

รายช�อผถอหนใหญ ณ วนปดสมดทะเบยนผถอหนคร5 งสดทาย (วนท� 21 พฤศจกายน �//6) ช�อ จานวนหน % ของจานวนหนท-งหมด

1) บรษท สยามแมคโคร โฮลด5ง (ประเทศไทย) จากด 2,?40,@)�,()) 55.0B 2) บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) �,)/E,(F?,E)) F�.(E รวม F,?G(,BFG,/)) GE.((

กลมผถอหนใหญ

ช�อ จานวนหน % ของจานวนหนท-งหมด

กลมบรษทในเครอซพ ออลล - บรษท สยามแมคโคร โฮลด5ง (ประเทศไทย) จากด �,?40,@)�,()) 55.0B - บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) �,)/E,(F?,E)) F�.(E หมายเหต :

1. บรษท สยามแมคโคร โฮลด5ง (ประเทศไทย) จากด เปนบรษทในเครอ บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) ซ� งถอหนในบรษทฯ รวมกนรอยละ GE.(( ของหนท5งหมดของบรษทฯ

2. ผลงทนสามารถดขอมลผถอหนท�เปนปจจบนไดจากเวบไซต www.siammakro.co.th ของบรษทฯ กอน การประชมสามญประจาปผถอหน

7.3 การออกหลกทรพยอ�น -ไมม-

7.4 นโยบายการจายเงนปนผล หากไมมความจาเปนอ�นใด คณะกรรมการบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) มนโยบายท�จะเสนอใหท�ประชมผถอหนพจารณาจายเงนปนผลของบรษทฯ แกผถอหนเปนจานวนไมนอยกวารอยละ 40 ของกาไรสทธท�หกภาษเงนไดแลวในแตละป โดยเร�มจากผลการดาเนนงานต5งแตป 2537 เปนตนไป ในสวนนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทยอย คณะกรรมการของบรษทยอยดงกลาวจะพจารณาเปนคร5 งคราวไป

44

7. โครงสรางการจดการ

โครงสรางกรรมการบรษทประกอบดวย คณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย ไดแก คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

7.1 คณะกรรมการบรษท

โครงสรางคณะกรรมการ คณะกรรมการประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 5 คน หรอจานวนข5นต�าตามท�กฎหมายและมตท�ประชมผถอหนกาหนดแตไมเกน 1( คน โดยคณะกรรมการบรษทจะตองเปนผมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจากด และกฎหมายอ�นท�เก�ยวของ

ณ วนท� @B ธนวาคม �//? คณะกรรมการของบรษทมจานวนท5งส5น B8 คน ประกอบดวย

ก) กรรมการท�เปนผบรหาร (มอานาจลงนามผกพนบรษทฯ) ( ทาน ข) กรรมการท�ไมเปนผบรหาร B) ทาน

- กรรมการซ�งไมไดเปนกรรมการตรวจสอบ F ทาน - กรรมการอสระซ�งไมไดเปนกรรมการตรวจสอบ 1 ทาน - กรรมการอสระซ�งเปนกรรมการตรวจสอบ / ทาน

ประธานกรรมการเปนกรรมการอสระ และไมมความสมพนธใดๆ กบฝายบรหารและไมเปนบคคลเดยวกนกบประธานเจาหนาท�บรหาร เพ�อเปนการแบงแยกหนาท�ในการกาหนดนโยบายการกากบดแลกจการท�ดและการบรหารงานประจา ดงน5น จงกอใหเกดการถวงดลของกรรมการท�ไมเปนผบรหาร ดงน5 - มคณะกรรมการอสระ ? ทาน (รวมประธานกรรมการ) คดเปนรอยละ @@.@@ ของกรรมการท5ง

คณะมคณสมบตตามคานยามดงรายละเอยดหนา 58 ท5งน5 คณะกรรมการเหนวานายอรรถพร ขายมาน เปนกรรมการอสระท� มความรดานบญชและการเงน จงไดแตงต5 งใหเปนประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

- มคณะกรรมการตรวจสอบ ซ�งประกอบดวย กรรมการอสระท5ง / ทาน

45

รายช�อคณะกรรมการบรษทและการเขารวมประชมของกรรมการในป 99: (จานวนคร-ง)

รายช�อ ตาแหนง

ประชม

กรรมการ

(: คร-ง)

สามญผถอหน

ประจาป

(= คร-ง)

วสามญ

ผถอหน

( คร-ง)

B. นายอาสา สารสน กรรมการอสระ และ ประธานกรรมการ

//?

B/B �/�

�. นายอรรถพร ขายมาน กรรมการอสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

?/? B/B �/�

@. นายชวลต อตถศาสตร กรรมการอสระ และ กรรมการตรวจสอบ

?/? B/B �/�

F. นายธระ วภชนน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

?/? B/B �/�

/. ดร. ชยวฒน วบลยสวสด กรรมการอสระ และ กรรมการตรวจสอบ

@/? )/B B/�

?. นายโชต โภควนช กรรมการอสระ และ กรรมการตรวจสอบ

@/? )/B )/�

E. นายสเตฟาน โรนลด นานนงกา (ลาออกในระหวางป)

กรรมการบรหาร

�/? B/B )/�

นายกอศกด ไชยรศมศกด* (แตงต5งแทน)

รองประธานกรรมการท� B และ กรรมการบรหาร (กลมB)

@/? )/B B/�

(. นางสชาดา อทธจารกล รองประธานกรรมการท� � และกรรมการบรหาร (กลม�)

?/? B/B �/�

G. ดร. ประเสรฐ จารพนช กรรมการบรหาร (กลม1) และ กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

F/? )/B )/�

B). นายวลเลม เฮนดรคส แวน ลวเวน (ลาออกในระหวางป)

กรรมการบรหาร

@/? B/B )/�

นายพทยา เจยรวสฐกล* (แตงต5งแทน)

กรรมการบรหาร (กลม�) และ กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

@/? )/B )/�

46

รายช�อ ตาแหนง

ประชม


(: คร-ง)

สามญผถอหน

ประจาป

(= คร-ง)

วสามญ

ผถอหน

( คร-ง)

BB. นายเวาเตอร แวน เดอร เวรด (ลาออกในระหวางป)


@/? B/B )/�

นายปยะวฒน ฐตะสทธาวรกล* (แตงต5งแทน)

กรรมการบรหาร (กลม�)

@/? )/B B/�

B�. นายสภกต เจยรวนนท** กรรมการ 1/? )/B )/� B@. นายณรงค เจยรวนนท** กรรมการบรหาร (กลมB) 3/? )/B )/� BF. นายศภชย เจยรวนนท** กรรมการ 2/? )/B )/� B/. นายอดเรก ศรประทกษ** กรรมการ 3/? )/B )/� B?. นายอารง สรรพสทธวงศ** กรรมการบรหาร (กลมB) 3/? )/B )/� BE. นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ กรรมการบรหาร (กลม�) ?/? B/B �/� B(. นายฟลลป วลเลยม คอกซ*** กรรมการ 5/? B/B �/�

หมายเหต :

1. * แตงต5 งแทนกรรมการท�ลาออกระหวางป ตามมตท�ประชมวสามญผ ถอหนคร5 งท� B /255? เม�อว นท� / กรกฎาคม �//?

2. ** แตงต5 ง เ ปนกรรมกา รใหม เ พ�ม เตม ตามมต ท�ประชมวสาม ญผ ถอ หนค ร5 ง ท� B /255? เ ม�อว นท� / กรกฎาคม �//?

3. *** แตงต5งแทนนายธนนท เจยรวนนท กรรมการซ� งลาออกจากตาแหนง เม�อวนท� BB พฤศจกายน �//@ ตามมตท�ประชมคณะกรรมการบรษท คร5 งท� F/255@

4. กรรมการอสระ หมายถง กรรมการท� มไดเปนกรรมการบรหาร และไมไดมสวนเก�ยวของกบการบรหารงานประจาและไมเปนผถอหนรายใหญในบรษทฯ รวมท5งมคณสมบตตามเกณฑท�คณะกรรมการกากบตลาดทนกาหนด

5. สาหรบนายชวลต อตถศาสตร กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบน5น เปนกรรมการผจดการของบรษท สานกงานกฎหมายสยามซต5 จากด และบรษท ชวลต แอนด แอซโซซเอทส จากด ซ� งเปนผใหบรการเปนท�ปรกษากฎหมายแกบรษทฯ โดยไดรบคาบรการเกนกวา � ลานบาท ตอป ซ� งลกษณะการใหบรการเปนท�ปรกษากฎหมายดงกลาว มผลทาให นายชวลต อตถศาสตร มคณ สมบตไมเปนไปตามหลกเกณฑท�คณะกรรมการกากบตลาดทนกาหนด ซ� งท�ประชมคณะกรรมการบรษท คร5 งท� B/�//@ เม�อวนท� �@ กมภาพนธ �//@ ไดมมตเปนเอกฉนทอนมตผอนผนเร� องคณสมบตดงกลาวดวยเหตผลดงตอไปน5 (ก) นายชวลต อตถศาสตร เปนผท�มความรเปนอยางดเก�ยวกบกจการของบรษทฯ และกฎระเบยบของ

หนวยราชการตางๆ ท� เก�ยวของกบธรกจของบรษทฯ หรอท�อาจมผลกระทบตอบรษทฯ และ/หรอกจการของบรษทฯ ทาใหบรษทฯ สามารถเตรยมการและปฏบตตามกฎระเบยบตางๆ ไดอยาง

47

ถกตองและทนทวงท และเพ�อดาเนนการปองกนมใหไดรบผลกระทบใดๆ จงมความจาเปนท�จะตองยงคงใหนายชวลต อตถศาสตร เปนกรรมการอสระ

(ข) คณะกรรมการเหนวาการแตงต5งนายชวลต อตถศาสตร ไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาท� และการใหความเหนท�เปนอสระ

ท5งน5 บรษทฯ ไดเปดเผยขอมลดงกลาวขางตนในหนงสอนดประชมสามญประจาปผถอหนคร5 งท� BE (ประชมเม�อวนท� �G เมษายน �//@) ในวาระการพจารณาแตงต5งนายชวลต อตถศาสตร กรรมการอสระใหกลบเขามาดารงตาแหนงดงกลาวแลว

6. กรรมการบรหาร หมายถง กรรมการท�มอานาจลงนามผกพนบรษทฯ ไดแก กรรมการบรหารคนใดคนหน�ง จาก (กลมB) ลงนามรวมกบ กรรมการบรหารคนใดคนหน�ง จาก(กลม �) รวมเปนสองคนลงลายมอช�อรวมกนและประทบตราสาคญของบรษท

วาระการดารงตาแหนงของกรรมการ

บรษทฯ ไดกาหนดใหในการประชมผถอหนสามญประจาปทกคร5 ง ใหกรรมการออกจากตาแหนง B ใน @ โดยใหกรรมการคนท�อยในตาแหนงนานท�สดเปนผออกจากตาแหนง กรรมการท�ออกจากตาแหนงตามวาระอาจถกเลอกกลบเขามาดารงตาแหนงใหมได

หนาท� และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

1. คณะกรรมการบรษท มหนาท�กาหนดทศทางและนโยบายหลกของบรษทฯ พรอมท5งกากบดแลฝายบรหารใหดาเนนการตามนโยบายอยางมประสทธภาพเพ�อประโยชนสงสดของบรษทฯ และผถอหนดวยความโปรงใสและเปนธรรม ภายใตกรอบขอกาหนดของกฎหมายและจรยธรรมทางธรกจ

2. คณะกรรมการบรษท มหนาท�ในการกาหนดวสยทศน แผนการดาเนนงาน และงบประมาณของบรษทฯ ตลอดจนกากบดแลใหฝายจดการดาเนนการใหเปนไปตามแผนงานและงบประมาณท�กาหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผลเพ�อเพ�มมลคาทางเศรษฐกจสงสดใหแกกจการ

@. คณะกรรมการบรษท ตองเปนผกาหนดจรรยาบรรณของบรษทฯ เพ�อใหกรรมการบรษท ผบรหาร พนกงาน รวมถงลกจางทกคน ใชเปนแนวทางในการประพฤตปฏบตควบคไปกบขอบงคบและระเบยบของบรษทฯ เพ�อใหเกดความเปนธรรมตอผมสวนเก�ยวของทกฝาย

F. คณะกรรมการบรษท ตองปฎบตหนาท�ดวยความรความสามารถอยางเตมท� รบผดชอบตอการตดสนใจของตนเอง โดยใชดลยพนจอยางอสระบนพ5นฐานของความซ�อสตยสจรต ระมดระวงและรอบคอบ โดยคานงถงประโยชนสงสดของบรษทฯ และเปนธรรมตอผถอหนทกฝาย

/. คณะกรรมการบรษท มหนาท�ในการอนมตในสวนการดาเนนการทางการเงนเก�ยวกบการลงทนของบรษทฯ โดยคานงถงผลประโยชนสงสดของบรษทฯ และเปนธรรมตอผมสวนเก�ยวของทกฝาย

?. คณะกรรมการบรษท ตองจดใหมระบบบญช การรายงานทางการเงน การสอบบญช การควบคมภายใน และการตรวจสอบภายในท�มความนาเช�อถอ มการทบทวนระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในเปนประจาเพ�อใหมประสทธภาพและประสทธผล

48

E. คณะกรรมการบรษท ตองละเวนหรอหลกเล�ยงการมสวนรวมในกจการใดๆ ซ� งมสวนไดเสยกบกจการของบรษทฯ หรออาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ รวมท5งสอดสองดแลเร�องการจดการแกไขปญหาความขดแยงทางผลประโยชน และรายการท�เก�ยวโยงกน

(. คณะกรรมการบรษท ตองจดใหมเลขานการบรษท เพ�อใหคาแนะนาทางดานกฎหมายและกฎเกณฑตางๆ ท�คณะกรรมการจะตองทราบ เพ�อชวยใหคณะกรรมการและบรษทฯ ปฏบตใหเปนไปตามท�กฎหมายและกฎระเบยบตางๆ ท�มผลบงคบใช

G. คณะกรรมการบรษท ตองจดใหมการทบทวนและประเมนผลการปฏบตงานของตนเองท5งคณะเปนประจาทกป โดยรวมกนพจารณาผลการดาเนนงานและปญหาเพ�อสะทอนถงประสทธภาพในการดาเนนงานและหาแนวทางปรบปรงแกไข

B). คณะกรรมการบรษท มหนาท�ตองเขารวมประชมคณะกรรมการบรษท และการประชมผถอหนทกคร5 ง หากมภารกจสาคญท�ไมสามารถเขารวมประชมไดใหแจงตอประธานกรรมการบรษท

BB. คณะกรรมการบรษท ตองจดใหมการประเมนผลการปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการท�ด และจรรยาบรรณของบรษทฯ ไมนอยกวาปละ 1 คร5 ง

คณะกรรมการบรหาร

รายช�อคณะกรรมการบรหาร ณ วนท� 31 ธนวาคม 255? 1. นางสชาดา อทธจารกล กรรมการบรหาร และประธานเจาหนาท�บรหาร 2. นายกอศกด ไชยรศมศกด* กรรมการบรหาร @. ดร. ประเสรฐ จารพนช กรรมการบรหาร F. นายพทยา เจยรวสฐกล* กรรมการบรหาร /. นายปยะวฒน ฐตะสทธาวรกล** กรรมการบรหาร ?. นายณรงค เจยรวนนท** กรรมการบรหาร E. นายอารง สรรพสทธวงศ** กรรมการบรหาร (. นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ กรรมการบรหาร หมายเหต : * แตงต5งแทนกรรมการบรหาร ซ�งลาออกในระหวางป ** กรรมการบรหารใหม ซ� งไดรบการแตงต5งในระหวางป

หนาท� และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหาร

1. กาหนดแผนงานและกลยทธในการดาเนนธรกจของแตละธรกจ การลงทน ดานกาลงคน การประเมนผล และหลกเกณฑการพจารณากาหนดผลตอบแทน

2. จดทางบประมาณและโครงการลงทนของแตละธรกจ และนาเสนอตอคณะกรรมการของบรษทฯ เพ�อพจารณาอนมต

49

3. ตดตามผลการดาเนนงานและความกาวหนาของโครงการลงทนของแตละธรกจ และรายงานผล รวมท5งปญหา หรอ อปสรรคท�เกดข5นและแนวทางในการปรบปรงแกไขใหคณะกรรมการบรษททราบ

4. ตดตามผลการพฒนาระบบการจดการและบรหารความเส�ยงของแตละธรกจ 5. ตดตามผลการพฒนาบคลากร การแตงต5งโยกยายผบรหารของแตละธรกจตามแผนงานการสราง

ผบรหารทดแทน

7. ผบรหาร ณ วนท� @B ธนวาคม �//? บรษทมผบรหารจานวนท5งส5น 8 คน ประกอบดวย รายช�อ ตาแหนง B. นางสชาดา อทธจารกล ประธานเจาหนาท�บรหาร �. นายช หลง ลน ประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานธรกจฟด เซอรวส @. นายฌอง มเชล เดอ ไกเยอ รองประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานบรหารสนคา F. นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ รองประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานบรหารการเงน /. นายโทมส เลสล� แฮมเมอร รองประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานดานปฏบตการ ?. นายพอล สตเฟน ฮาวเว รองประธานเจาหนาท�บรหาร-สายงานพฒนาระบบขอมล E. นางบญสน ศรเลศชยพานช ผอานวยการฝายบรหารงานกลาง 8. นายวชรชย หลอทรพย ผอานวยการฝายบรหารทรพยากรบคคล

หมายเหต : ผบรหารตามรายนามขางตนท5งหมดเปนผบรหารตามนยามท�ประกาศกาหนดโดยคณะกรรมการกากบตลาดทนภายใตพรบ.หลกทรพยและตลาดหลกทรพย

50


โครงสรางการจดองคกร ณ วนท� 3= ธนวาคม 996

ก) กรรมการท�เปนผบรหาร (มอานาจลงนามผกพนบรษท) จานวน ( ทาน ข) กรรมการท�ไมเปนผบรหาร จานวน 10 ทาน ประกอบดวย

- กรรมการซ�งไมไดเปนกรรมการตรวจสอบ F ทาน - กรรมการอสระซ�งไมไดเปนกรรมการตรวจสอบ 1 ทาน - กรรมการอสระซ�งเปนกรรมการตรวจสอบ / ทาน

กรรมการอสระจานวน ? ทาน (รวมประธานกรรมการ) คดเปนสดสวน B ใน @ ของกรรมการท5งคณะ

หลกเกณฑการคดเลอกกรรมการอสระ

คณสมบตของกรรมการอสระ กรรมการอสระตองมคณสมบตตามเกณฑตอไปน5

1. ถอหนไมเกนรอยละหน�งของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท5งหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ท5งน5 ใหนบรวมการถอหนของผท�เก�ยวของของกรรมการอสระรายน5นๆ ดวย

�. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการท�มสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ท�ปรกษาท�ไดเงนเดอนประจา หรอผมอานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอของผมอานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป ท5งน5ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณท�กรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอท�ปรกษาของสวนราชการซ� งเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท

@. ไมเปนบคคลท�มความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะท� เปน บดามารดา คสมรส พ�นอง และบตร รวมท5งคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลท�จะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคมของบรษท หรอบรษทยอย

F. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอของผมอานาจควบคมของบรษท ในลกษณะท�อาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมท5 งไมเปนหรอเคยเปนผ ถอหนท� มนย หรอผ มอ านาจควบคมของผ ท� มความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

คณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และกาหนดคาตอบแทน

ประธาน เจาหนาท' บรหาร - สายงาน

ธรกจฟด เซอรวส

ประธานเจาหนาท'บรหาร รองผ อานวยการ

ฝายตรวจสอบภายใน

ผ อานวยการ ฝายบรหาร

ทรพยากรบคคล

ผ อานวยการ ฝายบรหาร งานกลาง

รองประธานเจาหนาท' บรหาร - สายงาน

บรหารการเงน


ดานปฏบตการ


บรหารสนคา

รองประธานเจาหนาท' บรหาร -

สายงานพฒนาระบบขอมล

คณะกรรมการบรหาร

51

7.3 เลขานการบรษท

คณะกรรมการบรษท ไดมมตแตงต5งใหนางสาวนโลบล ต5งประสทธ ดารงตาแหนงเปนเลขานการบรษท ต5งแตวนท� B( มนาคม �//B เพ�อรบผดชอบดาเนนการดงตอไปน5 ในนามของบรษทฯ หรอคณะกรรมการ 1. จดทาและเกบรกษาเอกสารดงตอไปน5

(ก) ทะเบยนกรรมการ (ข) หนงสอนดประชมคณะกรรมการ รายงานการประชมคณะกรรมการ และรายงานประจาป

ของบรษทฯ (ค) หนงสอนดประชมผถอหน และรายงานการประชมผถอหน

2. เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยท�รายงานโดยกรรมการหรอผบรหาร 3. ดาเนนการอ�นๆ ตามท�คณะกรรมการกากบตลาดทนประกาศกาหนด F. จดสงสาเนารายงานการมสวนไดเสย (กรรมการ/ ผบรหาร/ บคคลท�เก�ยวของ) ใหประธานกรรมการ

และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจดวนนบแตวนท�บรษทฯ ไดรบรายงานน5นจากกรรมการและผบรหาร

5. ปฏบตหนาท�ขางตน ดวยความรบผดชอบ ความระมดระวง และความซ�อสตยสจรต รวมท5งตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษทฯ มตคณะกรรมการ ตลอดจนมตท�ประชมผถอหน

รายละเอยดเก�ยวกบกรรมการ ผบรหาร ผมอานาจควบคม และเลขานการบรษท

ตามเอกสารแนบ 1

การดารงตาแหนงของกรรมการ และผบรหารในบรษทยอยและ/หรอบรษทท�เก�ยวของ


รายละเอยดเก�ยวกบกรรมการของบรษทยอย


7.4 คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

=.= คาตอบแทนท�เปนตวเงน

(ก) คาตอบแทนกรรมการ กรรมการบรษท จานวน 21 ราย (รวมกรรมการซ� งไดลาออกในระหวางป) ไดรบคาตอบแทนบาเหนจกรรมการ รวมเปนเงนท5 งส5น 17.72 ลานบาท ท5 งน5 อตราคาตอบแทนกรรมการบรษทในป 2556 มดงน5

52

รายช�อ อตราคาตอบแทน 1. นายอาสา สารสน 1/0,000 บาท/ เดอน 2. นายอรรถพร ขายมาน 1@/,000 บาท/ เดอน 3. นายชวลต อตถศาสตร BB0,000 บาท/ เดอน 4. นายธระ วภชนน BB0,000 บาท/ เดอน 5. ดร. ชยวฒน วบลยสวสด BB0,000 บาท/ เดอน ?. นายโชต โภควนช BB0,000 บาท/ เดอน E. นายสเตฟาน โรนลด นานนงกา G/,000 บาท/ เดอน (ลาออกในระหวางป) นายกอศกด ไชยรศมศกด G/,000 บาท/ เดอน (แตงต5งแทน) (. นางสชาดา อทธจารกล G/,000 บาท/ เดอน G. ดร. ประเสรฐ จารพนช G/,000 บาท/ เดอน

B). นายวลเลม เฮนดรคส แวน ลวเวน G/,000 บาท/ เดอน (ลาออกในระหวางป) นายพทยา เจยรวสฐกล G/,000 บาท/ เดอน (แตงต5งแทน)

BB. นายเวาเตอร แวน เดอร เวรด G/,000 บาท/ เดอน (ลาออกในระหวางป) นายปยะวฒน ฐตะสทธาวรกล G/,000 บาท/ เดอน (แตงต5งแทน)

B�. นายสภกต เจยรวนนท G/,000 บาท/ เดอน B3. นายณรงค เจยรวนนท G/,000 บาท/ เดอน B4. นายศภชย เจยรวนนท G/,000 บาท/ เดอน B/. นายอดเรก ศรประทกษ G/,000 บาท/ เดอน B?. นายอารง สรรพสทธวงศ G/,000 บาท/ เดอน BE. นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ G/,000 บาท/ เดอน B(. นายฟลลป วลเลยม คอกซ G/,000 บาท/ เดอน

(ข) คาตอบแทนกรรมการบรหาร

กรรมการบรหาร จานวน 10 ราย (รวมกรรมการซ� งไดลาออกในระหวางป) ไดรบคาตอบแทนในฐานะกรรมการของบรษทฯ ซ�งรวมอยในขอ (ก) แลว

53

(ค) คาตอบแทนผบรหาร ผบรหารจานวน 9 ราย (รวมผบรหารซ� งไดลาออกในระหวางป) ไดรบคาตอบแทนรวมเปน เงนท5งส5น [email protected] ลานบาท ซ�งประกอบดวย เงนเดอน และโบนส

=. คาตอบแทนอ�น

ก) คาตอบแทนอ�นของกรรมการ -ไมม- ข) คาตอบแทนอ�นของผบรหาร ในป 255? บรษทฯ ไดจายคาตอบแทนอ�นๆ ใหแกผบรหารของบรษทฯ จานวน 9 ราย รวม

เปนเงนท5 งส5น FB.?) ลานบาท ซ� งประกอบดวย เงนกองทนสารองเล5 ยงชพเฉพาะสวนท�บรษทฯ จายให (3% ของเงนเดอน) และคาใชจายของผบรหารชาวตางประเทศ เชน คาเชาบาน คาน5า คาไฟฟา คาโทรศพท คาภาษ คาเบ5ยประกนชวต และคาเดนทาง เปนตน รายการคาตอบแทนผบรหารขางตนใชตามเกณฑท�บรษทฯ ไดมการจายออกไปในระหวางป โดยจะแตกตางจากจานวนเงนท�แสดงไวในงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะบรษท ซ� งไดจดทาข5นตามหลกการบญชท�รบรองท�วไปในประเทศไทยภายใตพระราชบญญตการบญช พ.ศ. 2543

7.9 บคลากร

=) จานวนพนกงานท-งหมด และจานวนพนกงานในแตละสายงานหลก ณ วนท� 31 ธนวาคม 255? บรษท ประเภทธรกจ จานวนพนกงาน บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) จาหนายสนคาอปโภคบรโภค BB,�B@ คน บรษท สยามฟด เซอรวส จากด ผเช�ยวชาญทางดานการนาเขาและจดจาหนาย %&' คน อาหารจากตางประเทศ และในประเทศ ดวย อาหารท�มคณภาพดเย�ยมดานผลตภณฑเน3อสตว

อาหารทะเล ผลตภณฑนม และผลตภณฑ ปรงแตงอาหาร โดยท�ผลตภณฑตางๆ จะมการ จดเกบและจดสงไปยงทกจงหวดของประเทศอยางมประสทธภาพ ภายใตการควบคมอณหภมใหได มาตรฐานตามท�กาหนด

บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด ประกอบธรกจทางการคาและจดจาหนายอาหาร :: คน รวมท3งธรกจนาเขาและสงออกอาหารท�มคณภาพสง ดานผลตภณฑเน3อสตว อาหารทะเล มนฝร�ง ผลตภณฑนม และผลตภณฑปรงแตงอาหาร เปนตน

รวม ��,�� คน

54

ผลตอบแทนรวมของผบรหารและพนกงานท-งหมดในป 255: บรษท ผลตอบแทนรวม (ลานบาท) บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) @,FEF.BG บรษท สยามฟด เซอรวส จากด EF.�B บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด �B.EF

รวม 3,9FG.14

ผลตอบแทนรวมของพนกงานท5งหมดประกอบดวย เงนเดอน โบนส เงนกองทนสารองเล5ยงชพเฉพาะสวนท�บรษทจายให (3% ของเงนเดอน) และคาใชจายของผบรหารชาวตางประเทศ เชน คาเชาบาน คาน5า คาไฟฟา คาโทรศพท คาภาษ คาเบ5ยประกนชวต และคาเดนทาง เปนตน

รายการคาตอบแทนผบรหารขางตนใชเกณฑเงนสดท�บรษทฯ ไดจายออกไปในระหวางป โดยจะแตกตางจากจานวนเงนท�แสดงไวในงบการเงนรวมและงบการเงนเฉพาะบรษท ซ� งไดจดทาข5นตามหลกการบญชท�รบรองท�วไปในประเทศไทยภายใตพระราชบญญตการบญช พ.ศ. 2543

) นโยบายในการพฒนาบคลากร บรษท และบรษทยอยเช�อม�นเปนอยางย�งวา พนกงานทกคนลวนมความสาคญตอการดาเนนงานของบรษทฯ ในทกๆ ดาน และเช�อวาพนกงานเปนปจจยท�สาคญอยางย�งตอความสาเรจขององคกรท5งในอดต ปจจบน และอนาคต

ปจจยความสาเรจของธรกจบรษทฯ ตลอดระยะเวลา 24 ปท�ผานมา สวนหน� งเกดจากการสรางและพฒนาบคลากรอยางตอเน� อง ตามแผนงานบรหารและพฒนาทรพยากรบคคล ซ� งประกอบดวยการพฒนาบคลากรและการบรหารทรพยากรบคคล การพฒนาศกยภาพผบรหาร และแผนการสบทอดตาแหนงงานในระดบผบรหาร เพ�อเสรมสรางความรและความแขงแกรงของบคลากรทกระดบ เพ�อเตรยมความพรอมสาหรบกลยทธการเจรญเตบโตของธรกจในอนาคต

การพฒนาของฝายทรพยากรบคคลในป 2556 เนนการเสรมสรางความแขงแกรงใหแกแผนก และรวมถงการการกระจายอานาจจากสานกงานใหญไปสสาขามากข5น นอกจากน5 บรษทฯ ยงมงใหความสาคญกบการอบรมทกษะความสามารถตามสายงาน (Functional Competency) การพฒนาศกยภาพของผบรหาร การพฒนาพนกงานท�มศกยภาพท�จะกาวข5นเปนระดบผบรหาร และการอบรมทกษะพเศษ เพ�อเสรมสรางทกษะความรแกบคลากรท�ปฏบตงานอยท�สาขา ควบคไปกบการพฒนาศกยภาพบคลากรซ� งประจาอยท�สานกงานใหญ ใหสามารถปฏบตงานรวมกนอยางมประสทธภาพ

55

บรษทฯ ไดดาเนนโครงการอบรมและพฒนาบคลากรอยางเปนระบบในหลากหลายโครงการ เพ�อใหบคลากรท�มศกยภาพมความพรอมท�จะเตบโตไปสตาแหนงงานระดบผบรหารตอไป อาท โครงการพฒนาทกษะความเปนผนา (Leadership Skills Development Program) มงเนนพฒนาบคลากรระดบผจดการสาขา และผจดการอาวโส ใหมความพรอมเพ�อรบผดชอบในตาแหนงงานท�สงข5น โครงการสตาร (Star program) พฒนาบคลากรในระดบผชวยผจดการสาขาท�มศกยภาพสง ใหมความพรอมท�จะกาวข5นสระดบผจดการสาขาตอไป โครงการแมคโคร ฟดเซอรวส อคาเดม (Food Service Academy) ซ� งเชญผเช�ยวชาญในธรกจการใหบรการดานอาหารและเชฟท�มช�อเสยง มาเปนผฝกอบรมพนกงานในสายงานฟดเซอรวส และบคลากรระดบบรหาร เพ�อใหความรเก�ยวกบอตสาหกรรมดานอาหาร และสรางความตระหนกใหแกองคกร เปนตน

นอกเหนอจากโครงการพฒนาบคลากรภายในองคกร บรษทฯ ยงมแผนรวมกบบรษทในเครอซพ ผลตบคลากรคนรนใหมรองรบการเตบโตของธรกจบรษทฯ ผานสถาบนการจดการปญญาภวฒน (PIM) โดยสนบสนนทนการศกษาแกนกศกษา ใหโอกาสในการฝกงานและพรอมรบเขาทางานทนทท�จบการศกษา นอกจากน5 ยงมแผนสนบสนนการศกษาแกบคลากรภายในองคกร เพ�อยกระดบวฒการศกษาและพฒนาขดความสามารถควบคไปกบการเตบโตในสายงานดวย

ป 2557 ถอเปนปแหงการพฒนาคณภาพบคลากรของบรษทฯ ใหมทกษะในการปฏบตงาน มศกยภาพในการเปนผนา และพรอมท�จะพฒนาตนเองอยางรวดเรว เพ�อเตมเตมความแขงแกรงในตาแหนงงานตางๆ ของบรษทฯ และนาพาธรกจเตบโตไปในอนาคตอยางย �งยน

9. การกากบดแลกจการ

J.= นโยบายการกากบดแลกจการท�ด บรษทตระหนกถงความสาคญของการกากบดแลกจการท�ด โดยมความเช�อม�นวาการกากบดแลกจการท� ด จะเปนการเสรมสรางใหกระบวนการทางานและกระบวนการบรหารจดการมประสทธภาพย�งข5น ซ� งจะนาไปสความเจรญเตบโตอยางย �งยนและเพ�มมลคาใหกบผถอหนในระยะยาว

คณะกรรมการบรษทจงไดกาหนดนโยบายการกากบดแลกจการท� ด (Corporate Governance Policy) โดยยดถอแนวทางตามหลกการกากบดแลกจการท�ดของ OECD (The Organization for Economic Co-operation and Development) และไดมการจดทานโยบายการกบดแลกจการท�ด เปนลายลกษณอกษร ข5น โดยมเน5อหาท�ครอบคลมท5ง / หมวดหลก ไดแก สทธของผถอหน การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน การคานงถงบทบาทของผมสวนไดเสย การเปดเผยขอมลและความโปรงใส และความรบผดชอบของคณะกรรมการ

56

J. คณะกรรมการชดยอย

คณะกรรมการตรวจสอบ รายช�อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วนท� 31 ธนวาคม 255?

1. นายอรรถพร ขายมาน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2. นายชวลต อตถศาสตร กรรมการตรวจสอบ 3. นายธระ วภชนน กรรมการตรวจสอบ F. ดร. ชยวฒน วบลยสวสด* กรรมการตรวจสอบ /. นายโชต โภควนช* กรรมการตรวจสอบ หมายเหต : 1. นายอรรถพร ขายมาน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เปนผท�มความรและประสบการณทา

หนาท�ในการสอบทานความนาเช�อถองบการเงนของบรษทฯ โดยมประสบการณตามประวตการทางานซ�งไดแสดงไวในหนา 102

2. * ไดรบการแตงต5งเปนกรรมการตรวจสอบใหม ตามมตท�ประชมคณะกรรมการบรษท คร5 งท� //�//? เม�อวนท� E สงหาคม �//?

หนาท� และความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานใหบรษทฯ มการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ �. สอบทานใหบรษทฯ มระบบการควบคมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบ

ภายใน (internal audit) ท� เหมาะสมและมประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงต5ง โยกยาย เลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอ�นใดท�รบผดชอบเก�ยวกบการตรวจสอบภายใน

@. สอบทานใหบรษทฯ ปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย และกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษทฯ

F. พจารณา คดเลอก เสนอแตงต5 งบคคลซ� งมความเปนอสระเพ�อทาหนาท� เปนผสอบบญชของบรษทฯ และเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาว รวมท5งเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ B คร5 ง

/. พจารณารายการท�เก�ยวโยงกนหรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน ใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาดหลกทรพย ท5งน5 เพ�อใหม�นใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษทฯ

?. จดทารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษทฯ ซ� งรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน5

57

(ก) ความเหนเก�ยวกบความถกตอง ครบถวน เปนท�เช�อถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทฯ (ข) ความเหนเก�ยวกบความเพยงพอของระบบการควบคมภายในของบรษทฯ (ค) ความเหนเก�ยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย หรอกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษทฯ (ง) ความเหนเก�ยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช (จ) ความเหนเก�ยวกบรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน (ฉ) จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบ

แตละทาน (ช) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมท�คณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาท�

ตามกฎบตร (charter) (ซ) รายการอ�นท�เหนวาผถอหนและผลงทนท�วไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาท�และความ

รบผดชอบท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท E. ปฏบตการอ�นใดตามท�คณะกรรมการของบรษทฯ มอบหมายดวยความเหนชอบจาก

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน รายช�อคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

1. นายธระ วภชนน* ประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 2. ดร. ประเสรฐ จารพนช กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 3. นายพทยา เจยรวสฐกล** กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน


* เปนกรรมการอสระของบรษทฯ ** แตงต5งแทนกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ซ�งลาออกในระหวางป

หนาท� และความรบผดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

B. คดเลอกและสรรหาบคคลท�มคณสมบตเหมาะสมเพ�อดารงตาแหนงกรรมการชดตางๆ เพ�อใหมองคประกอบ และคณสมบตตามกฎหมาย/ ระเบยบท�เก�ยวของ และนาเสนอความเหนตอคณะกรรมการบรษท เพ�อพจารณาอนมตหรอนาเสนอความเหนตอคณะกรรมการบรษท ซ� งจะนาเสนอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมต (แลวแตกรณ)

�. พจารณาหลกเกณฑ และกาหนดคาตอบแทนสาหรบกรรมการบรษท และกรรมการชดตางๆ ท�คณะกรรมการบรษทแตงต5ง ใหสอดคลองเหมาะสมกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ และความรบผดชอบ โดยเปรยบเทยบไดกบระดบคาตอบแทนของบรษทอ�นๆ ในอตสาหกรรมเดยวกน หากพจารณาแลวเหนควรใหมการเปล�ยนแปลงไปจากมตผถอหนเดม ใหนาเสนอตอคณะกรรมการบรษท พจารณาเพ�อนาเสนอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมต

@. ปฏบตการอ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย

58

J.3 การสรรหากรรมการและผบรหารระดบสงสด

(=) กรรมการอสระ หลกเกณฑการคดเลอกกรรมการอสระ คณสมบตของกรรมการอสระ

กรรมการอสระตองมคณสมบตตามเกณฑตอไปน5 1. ถอหนไมเกนรอยละหน�งของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท5งหมดของบรษท บรษทใหญ

บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ท5งน5 ใหนบรวมการถอหนของผท�เก�ยวของของกรรมการอสระรายน5นๆ ดวย

�. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการท� มสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ท�ปรกษาท�ไดเงนเดอนประจา หรอผมอานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอของผมอานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป ท5งน5ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณท�กรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอท�ปรกษาของสวนราชการซ� งเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท

@. ไมเปนบคคลท�มความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะท�เปน บดามารดา คสมรส พ�นอง และบตร รวมท5 งคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลท�จะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคมของบรษท หรอบรษทยอย

F. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอของผมอานาจควบคมของบรษท ในลกษณะท�อาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมท5งไมเปนหรอเคยเปนผถอหนท�มนย หรอผมอานาจควบคมของผท�มความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอห นรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหน� ง รวมถงการทารายการทางการคาท�กระทาเปนปกตเพ�อประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเก�ยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการรบหรอใหกยม ค5าประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหน5 สน รวมถงพฤตการณอ�นทานองเดยวกน ซ� งเปนผลใหบรษทหรอคสญญามภาระหน5 ท�ตองชาระตออกฝายหน�ง ต5งแตรอยละสามของสนทรพยท�มตวตนสทธของบรษทหรอต5งแตย�สบลานบาทข5นไป แลวแตจานวนใดจะต�ากวา ท5งน5 การคานวณภาระหน5ดงกลาวใหเปนไปตามวธการคานวณมลคาของรายการท�เก�ยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑในการทารายการท�เก�ยวโยงกน โดยอนโลม แตในการพจารณาภาระหน5 ดงกลาว ใหนบรวมภาระหน5 ท� เกดข5 นในระหวางหน�งปกอนวนท�มความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

59

/. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนท�มนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนของสานกงานสอบบญช ซ� งมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

?. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซ� งรวมถงการใหบรการเปนท�ปรกษากฎหมายหรอท�ปรกษาทางการเงน ซ�งไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจาก บรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนท�มนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพน5นดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

E. ไมเปนกรรมการท�ไดรบการแตงต5งข5นเพ�อเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซ� งเปนผท�เก�ยวของกบผถอหนรายใหญ

(. ไมประกอบกจการท�มสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนท�มนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนท�มนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการท�มสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ท�ปรกษาท�รบเงนเดอนประจา หรอถอหนเกนรอยละหน�งของจานวนหนท� มสทธออกเสยงท5 งหมดของบรษทอ�น ซ� งประกอบกจการท� มสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนท�มนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย

G. ไมมลกษณะอ�นใดท�ทาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเก�ยวกบการดาเนนงานของบรษท

กรรมการอสระท�มคณสมบตตามขอ 1 ถงขอ 9 อาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ ใหตดสนใจในการดาเนนกจการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท โดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ (collective decision) ได ในกรณท�บคคลท�บรษทแตงต5งใหดารงตาแหนงกรรมการอสระเปนบคคลท�มหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพเกนมลคาท�กาหนดตามขอ 4 หรอขอ 6 คณะกรรมการบรษทอาจพจารณาผอนผนใหไดหากเหนวา การแตงต5 งบคคลดงกลาวไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาท� และการใหความเหนท�เปนอสระ และบรษทไดเปดเผยขอมลตอไปน5ในหนงสอนดประชมผถอหนในวาระพจารณาแตงต5งกรรมการอสระดงกลาวแลว (ก) ลกษณะความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพท�ทาใหบคคลดงกลาวม

คณสมบตไมเปนไปตามหลกเกณฑท�กาหนด (ข) เหตผลและความจาเปนท�ยงคงหรอแตงต5งใหบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระ (ค) ความเหนของคณะกรรมการของบรษทในการเสนอใหมการแตงต5งบคคลดงกลาวเปน

กรรมการอสระ

60

() การสรรหากรรมการ บรษทฯ เปดโอกาสในการใหผถอหนสวนนอยสามารถเสนอช�อบคคลผมคณสมบตเหมาะสม เพ�อเขารบการพจารณาคดเลอกเปนกรรมการเปนการลวงหนาตามหลกเกณฑของบรษทฯ กอนวนประชมสามญผถอหนประจาป �//E

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ทาหนาท�คดเลอกและสรรหาบคคลท�มคณสมบตเหมาะสม เพ�อดารงตาแหนงกรรมการหรอกรรมการอสระของบรษทฯ และนาเสนอความเหนตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณา และคณะกรรมการบรษทจะเปนผเสนอพรอมท5งความเหนตอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมต การลงมตเลอกต5งกรรมการ ตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของจานวนเสยงท5งหมดของผถอหนท�มาประชมและมสทธออกเสยงตามหลกเกณฑและวธการท�กาหนดในขอบงคบของบรษทฯ ดงน5

ก) ผถอหนคนหน�งมคะแนนเสยงเทากบจานวนหนท�ตนถอ ข) ผถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงท�มอยท 5งหมดตามขอ ก) เลอกต5งบคคลคนเดยว หรอหลาย

คนเปนกรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได ค) บคคลซ� งไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผไดรบการเลอกต5งเปนกรรมการเทา

จานวนกรรมการท�จะพงมหรอจะพงเลอกต5 งในคร5 งน5น ในกรณท� บคคลซ� งไดรบการเลอกต5 งในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนกรรมการท�จะพงมหรอพงจะเลอกต5งในคร5 งน5น ใหผเปนประธานท�ประชมเปนผช5ขาด

ในกรณ ท� ตาแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอ�น นอกจากถงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการเลอกบคคล ซ� งมคณสมบตและไมมลกษณะตองหาม ตามมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ .ศ. 2535 เขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการคราวถดไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวา 2 เดอน บคคลซ� งเขาเปนกรรมการแทนดงกลาว จะอยในตาแหนงกรรมการไดเพยงเทาวาระท�ยงเหลออยของกรรมการท�ตนแทน โดยมตของคณะกรรมการตองประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนกรรมการท�ยงเหลออย

J.4 การกากบดแลการดาเนนงานของบรษทยอย และบรษทรวม

คณะกรรมการบรษทมกลไกในการกากบดแลท�ทาใหสามารถควบคมการดแล การจดการและรบผดชอบการดาเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม เพ�อดแลรกษาผลประโยชนในเงนลงทนของบรษท โดย 1. มการสงบคคลเพ�อเปนตวแทนของบรษทไปเปนกรรมการ ผบรหาร หรอผมอานาจควบคมใน

บรษทดงกลาวตามสดสวนการถอหน โดยไดรบความเหนชอบจากท�ประชมคณะกรรมการ 2. มการกาหนดขอบเขตอานาจหนาท�และความรบผดชอบของกรรมการและผบรหารท�เปน

ตวแทนของบรษทในบรษทดงกลาวในการควบคม หรอมสวนรวมในการกาหนดนโยบายท�สาคญตอการดาเนนธรกจ

61

3. มกลไกในการกากบดแลท�มผลใหการเปดเผยขอมลฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน การทารายการระหวางบรษทดงกลาวกบบคคลท�เก�ยวโยงกน การไดมาหรอจาหนายไปซ� งสนทรพย หรอการทารายการสาคญอ�นใดของบรษทดงกลาวใหครบถวนถกตองและใชหลกเกณฑท�เก�ยวของกบการเปดเผยขอมลและการทารายการในลกษณะดงกลาวขางตนในทานองเดยวกนกบหลกเกณฑของบรษท ผานทางหนวยงานสวนกลางโดยสายงานบญชและการเงน และหนวยงานตรวจสอบภายใน นอกจากน5ขอบงคบของบรษทยอยยงมขอกาหนดเก�ยวกบการทารายการท�เก�ยวโยงกน การไดมาหรอจาหนายไปซ� งสนทรพย ใหเปนไปตามขอกาหนดของกฎหมายหลกทรพยอกดวย

4. มการกาหนดระบบการควบคมภายในท�เหมาะสมและรดกม เพยงพอ ในบรษทยอยดวยระบบควบคมภายในและตรวจสอบโดยฝายตรวจสอบภายใน

J.9 การดแลเร�องการใชขอมลภายใน เพ�อเปนการปองกนการซ5อหรอขายหลกทรพยโดยใชสารสนเทศภายใน และเพ�อปองกนขอครหาเก�ยวกบความเหมาะสมของการซ5อขายหลกทรพยของบคคลภายในบรษทฯ ควบคมและจากดการนาขอมลภายในของบรษทฯ ไปใชเพ�อประโยชนสวนตว และเพ�อการซ5อขายหลกทรพย โดยบรษทฯ จะเกบรกษาสารสนเทศท�สาคญท�ยงไมไดเปดเผยไวเปนความลบ และจากดใหรบรไดเฉพาะผบรหารระดบสงท�เก�ยวของเทาน5น และผบรหารระดบสงท�มโอกาสเขาถงหรอไดรบขอมลภายในท�สาคญของบรษทฯ ท�ยงไมไดเปดเผยตอประชาชนจะตองรายงานขอมลการซ5อหรอขายหลกทรพยของบรษทฯ ตามขอกาหนดของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เร�อง หลกเกณฑ เง�อนไข และวธการเก�ยวกบการจดทาและเปดเผยรายงานการถอหลกทรพย นอกจากน5 ในการจดเตรยมและการแจกจายเอกสารท�เก�ยวของกบสารสนเทศท�สาคญท�ยงไมไดเปดเผยน5น จะกระทาโดยเจาหนาท�ของบรษทฯ เฉพาะบคคลท�จาเปนและเก�ยวของเทาน5น

นอกจากน5แลว บรษทฯ มระเบยบประกาศและบอกกลาวใหผบรหาร เจาหนาท� และบคคลอ�นใดท�เก�ยวของทราบอยอยางสม�าเสมอถงหลกการของบรษทฯ วาดวยความประพฤตท�ชอบดวยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดาเนนการตางๆ ท5งภายในบรษทฯ และตอบคคลภายนอก โดยเฉพาะในสวนของสารสนเทศท�สาคญท�ยงไมไดเปดเผยไวเปนความลบ ซ� งอาจมผลกระทบตอราคาหลกทรพยหรอการซ5อขายหลกทรพย และการปองกนการแสวงหาประโยชนสวนตวในการซ5อขายหลกทรพยวา การกระทาในลกษณะท�เปนการเปดเผยสารสนเทศท�สาคญและการเปดเผยขอมลภายในของบรษทฯ เพ�อประโยชนสวนตนเปนส�งท�ตองหาม ตามนโยบายของบรษทฯ ไดหามผบรหารและพนกงานนาขอมลภายในของบรษทฯ ไปแสวงหาผลประโยชนสวนตน และในทางธรกจ หรอนาไปใชในทางท�กอใหเกดสวนไดสวนเสย นอกจากน5 ยงตองเกบรกษาขอมลภายในดงกลาวไวเปนความลบอยางเขมงวด

62

J.: คาตอบแทนผสอบบญช

(1) คาตอบแทนจากการสอบบญช

บรษท และบรษทยอย จายคาตอบแทนการสอบบญชใหแกสานกงานสอบบญชท�ผสอบบญช สงกดในรอบปบญช �//6 โดยมรายละเอยดดงน5

ช�อบรษทผจาย สานกงานสอบบญชท�ผสอบบญชสงกด คาสอบบญช (บาท) บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จากด 5,489,530* บรษท สยามฟด เซอรวส จากด บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จากด 853,179 บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส (ประเทศเวยดนาม) จากด 311,790


* ไมรวมคาตอบแทนในกรณผสอบบญชเขารวมสงเกตการณในการตรวจนบสนคาคงคลง ระหวางปของแตละสาขาของบรษทฯ เปนจานวนเงน 684,000 บาท และไมรวมถงคาสอบบญชสาขาท�เปดใหมในป 2556 จานวน 7 สาขา เปนจานวนเงน 280,000 บาท

() คาบรการอ�น

บรษท และบรษทยอย จายคาตอบแทนของงานบรการอ�น ไดแก การเปนท�ปรกษาธรกจในดานตางๆ ท�ไมเก�ยวกบงานสอบบญช การใหบรการท�ปรกษาดานเทคโนโลยสารสนเทศ การใหบรการดานกฎหมายและภาษ การใหบรการท�ปรกษาดานสถตประกนภย และการตรวจสอบตามวธการท�ตกลงรวมกน ใหแกสานกงานสอบบญชท�ผสอบบญชสงกดในรอบปบญช �//? โดยมรายละเอยดดงน5

ช�อบรษทผจาย

ประเภทของงานบรการอ�น

ผใหบรการ

จาย (บาท)

สวนท�จะตองจายในอนาคต

(บาท) บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

การใหบรการท�ปรกษาดานเทคโนโลยสารสนเทศ (1)

บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส คอนซลต5ง (ประเทศไทย) จากด**

- 12,500,000


การใหบรการดานกฎหมาย และภาษ (2)

บรษท ท�ปรกษากฎหมายและภาษอากร ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส จากด**

- 70,000


การใหบรการท�ปรกษาดานสถตประกนภย

บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส แอคชวเรยล เซอรวสเซส (ประเทศไทย) จากด**

300,000 329,300


การตรวจสอบตามวธการ ท�ตกลงรวมกน (3)

บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จากด

- 275,500

63

ช�อบรษทผจาย

ประเภทของงานบรการอ�น

ผใหบรการ

จาย

(บาท)

สวนท�จะตองจายในอนาคต

(บาท) บรษท สยามฟด เซอรวส จากด

การใหบรการท�ปรกษาดานสถตประกนภย

บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส แอคชวเรยล เซอรวสเซส (ประเทศไทย) จากด**

- 51,500


การตรวจสอบตามวธการ ท�ตกลงรวมกน (F)

บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จากด

30,000 7,500

รวม 330,000 13,233,800

หมายเหต : (1) การใหคาปรกษาเก�ยวกบการพฒนาระบบใหมโดยการสอบทานความพรอมของระบบคาปลกท�

จะนามาใชในอนาคต (2) การใหบรการดงกลาวเปนบรการท�ตอเน�องจากป 2553 (3) การใหคาปรกษาเพ�อสอบทานการตอบแบบประเมนความเพยงพอของระบบการควบคมภายใน (4) การเขารวมสงเกตการณทาลายสนคาของบรษท สยามฟด เซอรวส จากด ในระหวางป พ.ศ. 2556 ** ผใหบรการดงกลาวเปนบรษทในกลมเดยวกบสานกงานบญชท�ผสอบบญชสงกด

J.F การปฏบตตามหลกการกากบดแลกจการท�ด

หมวดท� = สทธของผถอหน

(1) คณะกรรมการบรษท ไดกาหนดนโยบายเก�ยวกบการกากบดแลกจการท�ด โดยตระหนกถง

ความสาคญของสทธของผถอหน พรอมท5งดาเนนการรกษาสทธพ5นฐานท�ผถอหนพงไดรบ และความเทาเทยมกนอยางเปนธรรมตอผถอหนทกราย ดวยความโปรงใส และเปนธรรมภายใตกรอบขอกาหนดของกฎหมายและจรยธรรมทางธรกจ รวมถงการจดการท�เหมาะสม มประสทธภาพ เพ�อใหเกดประสทธผลท�ดท�สดตอผถอหนของบรษทฯ

(�) บรษทฯ ใหความสาคญและเคารพสทธของผถอหน โดยปฏบตตามหลกเกณฑท�กฎหมาย

กาหนด ในป �//? บรษทฯ จดประชมผถอหนท5 งหมด @ คร5 งไดแก การประชมสามญประจาปผถอหนเม�อวนท� �/ เมษายน �//? การประชมวสามญผถอหนคร5 งท� B/�//? เม�อวนท� / กรกฎาคม �//? และคร5 งท� �/�//? เม�อวนท� �) กนยายน �//? ณ หองจตรทศ โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน เลขท� 92 ถนนพระราม 9 แขวงบางกะป เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร อน�ง ในป �//? บรษทฯ ไดดาเนนการใหผถอหนสวนนอยเสนอเพ�มวาระการประชมลวงหนากอนวนประชมสามญผถอหนประจาป �//E และเสนอช�อบคคลผมคณสมบตเหมาะสมเพ�อเขารบการพจารณาคดเลอกใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทฯ

64

เปนการลวงหนาไดระหวางวนท� B ตลาคม �//? ถงวนท� B/ มกราคม �//E โด ยมร า ย ล ะ เอ ย ด แ ล ะ ห ล ก เก ณ ฑ ต า ม ท �ไ ด เ ป ด เผ ย ไ ว บ น เว บ ไ ซ ต ข อ ง บ ร ษ ท ฯ ท� www.siammakro.co.th และแจงใหผถอหนทราบผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยฯ

(3) บรษทฯ มอบใหบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ซ� งเปนนายทะเบยนหน

ของบรษทฯ เปนผจดสงหนงสอเชญประชมสาหรบการประชมสามญประจาปผถอหนป �//? การประชมวสามญผ ถอหนคร5 งท� B/�//? และคร5 งท� �/�//? พรอมท5 งขอมลประกอบการประชมตามวาระตางๆ ใหแกผถอหนลวงหนากอนวนประชม �B วน 8 วน และ BB วน ตามลาดบ โดยในแตละวาระมความเหนของคณะกรรมการประกอบอยางครบถวน

(4) บรษทฯ ไดเผยแพรหนงสอเชญประชมไวท�เวบไซต www.siammakro.co.th ของบรษทฯ

กอนวนประชมสามญประจาปผถอหนป �//? วนประชมวสามญผถอหนคร5 งท� B/�//? และคร5 งท� �/�//? ลวงหนา @( วน �� วน และ B( วน ตามลาดบ และไดแจงผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยฯ ถงการเผยแพรหนงสอเชญประชมดงกลาวไวท�เวบไซตของบรษทฯ สวนรายงานการประชมผถอหนไดเผยแพรไวท�เวบไซตดงกลาวหลงวนประชม B@ วน BF วน และ BB วนตามลาดบ

(5) ในการประชมสามญประจาปผถอหนป 255? และการประชมวสามญผถอหนคร5 งท� B/�//?

และคร5 งท� �/�//? มกรรมการบรษทฯ ซ� งรวมถงกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ จานวน G ทาน E ทาน และ B) ทาน ตามลาดบ รวมท5งผสอบบญชและท�ปรกษากฎหมายของบรษทฯ เขารวมประชม โดยประธานในท�ประชมไดประกาศแจงจานวนและสดสวนผถอหนท�เขาประชม ผถอหนท�รบมอบฉนทะ วธปฏบตในการลงคะแนน วธการท�ใชในการนบคะแนนเสยงต5งแตเร�มตนการประชม ดาเนนการประชมและจดใหผถอหนออกเสยงลงคะแนนโดยเรยงตามวาระท�ระบไวในหนงสอนดประชม ไมมการเพ�มวาระอ�นนอกเหนอจากท�ระบไวในหนงสอนดประชม (ไมมวาระจร) ดาเนนการประชมใหเปนไปตามขอบงคบบรษทฯ และมการบนทกการประชมถกตองครบถวน เพ�อใหผถอหนสามารถตรวจสอบได ตลอดจนเปดโอกาสใหผถอหนมสทธอยางเทาเทยมกนในการสอบถาม แสดงความคดเหน ตามระเบยบวาระการประชมและเร� องท� เสนอ รวมท5 งไดตอบคาถามอยางครบถวนในท�ประชมผถอหน

(?) บรษทฯ ใหสทธผถอหนท�มารวมประชมผถอหนภายหลงเร� มการประชมแลว มสทธ

ออกเสยงหรอลงคะแนนในระเบยบวาระท�อยระหวางการพจารณาและวาระอ�นๆ ท�ยงไมไดลงมต

65

(E) บรษทฯ มนโยบายสงเสรมใหน กลงทนสถาบนในการเขารวมประชมผถอห น โดยบรษทฯ ไดทาการตดตอประสานงานกบนกลงทนสถาบน เพ�ออานวยความสะดวกในการลงทะเบยนลวงหนา B วน กอนวนประชมผถอหนจรง

(() บรษทฯ ไมมการสรางอปสรรคแกผถอหนในการพบปะระหวางกนเพ�อปรกษาหารอ

เก�ยวกบสทธพ5นฐานของบรรดาผถอหน

หมวดท� การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกนอยางเปนธรรม

บรษทฯ มนโยบายปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนอยางเปนธรรม และเปนไปตามขอกาหนดกฎหมาย รวมท5งมมาตรการการปองกนกรณท�กรรมการและผบรหารใชขอมลภายใน เพ�อหาผลประโยชนใหแกตนเองหรอผอ�นในทางมชอบ ซ� งเปนการเอาเปรยบผถอหนรายอ�น ท5งน5บรษทฯ ไดคานงถงการปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนอยางเปนธรรม ดงน5

(B) ใหสทธออกเสยงในท�ประชมผถอหนเปนไปตามจานวนหนท�ผถอหนถออยโดยหน� งหนม

สทธเทากบหน�งเสยง

(�) ในป �//? บรษทฯ ไดดาเนนการใหผถอหนสวนนอยเสนอเพ�มวาระการประชมลวงหนากอนวนประชมสามญผถอหนประจาป �//E และเสนอช�อบคคลผมคณสมบตเหมาะสมเพ�อเขารบการพจารณาคดเลอกใหดารงตาแหนงกรรมการของบรษทฯ เปนการลวงหนาไดระหวางวนท� B ตลาคม �//? ถงวนท� B/ มกราคม �//E โดยมรายละเอยดและหลกเกณฑตามท�ไดเปดเผยไวบนเวบไซตของบรษทฯ ท� www.siammakro.co.th และไดแจงใหผถอหนทราบผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยฯ

(@) บรษทฯ ไดจดสงหนงสอนดประชมพรอมเอกสารท�เก�ยวของใหแกผถอหนอยางครบถวน

และสนบสนนใหผถอหนใชหนงสอมอบฉนทะรปแบบท�ผถอหนสามารถกาหนดทศทางการลงคะแนนเสยงได และสามารถใชสทธออกเสยงเลอกต5งกรรมการเปนรายบคคลไดในวาระการเลอกต5งกรรมการ

(F) ผถอหนสามารถมอบฉนทะใหบคคลอ�น หรอกรรมการอสระของบรษทฯ เขาประชมแทน

ได โดยบรษทฯ เสนอใหมอบฉนทะใหกบกรรมการอสระซ� งเปนกรรมการตรวจสอบ และไดระบแจงคาอธบายและขอมลของกรรมการตรวจสอบไวในหนงสอนดประชม ท5งน5 ในการประชมสามญประจาปผถอหนป 255? และการประชมวสามญผถอหนคร5 งท� B/�//? และคร5 งท� �/�//? มผถอหนจานวน 360 ราย @BG ราย และ E) ราย ตามลาดบ มอบฉนทะ

66

ใหประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ ซ� งเปนกรรมการอสระท�บรษทฯ เสนอเปนผรบมอบฉนทะใหออกเสยงแทน อกท5งบรษทฯ ไดดาเนนการอานวยความสะดวกและปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนในการประชมผถอหนดงกลาว

(/) บรษทฯ มระเบยบประกาศและบอกกลาวใหผบรหาร เจาหนาท� และบคคลอ�นใดท�เก�ยวของ

ทราบอยอยางสม�าเสมอถงหลกการของบรษทฯ วาดวยความประพฤตท�ชอบดวยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดาเนนการตางๆ ท5งภายในบรษทฯ และตอบคคลภายนอก โดยเฉพาะในสวนของการเกบรกษาและปองกนการใชขอมลภายในของบรษทฯ รายละเอยดไดกลาวไวแลวในหวขอการดแลเร�องการใชขอมลภายใน หนา 61

หมวดท� 3 บทบาทของผมสวนไดเสย

(B) บรษทฯ ไดใหความสาคญตอสทธของผมสวนไดเสยทกกลม โดยปฏบตตามขอกาหนดของ

กฎหมาย เพ�อดแลสทธของผมสวนไดเสยกลมตางๆ และประสานประโยชนรวมกนอยางเหมาะสม ดงน5

ผถอหน : บรษทฯ จะดาเนนธรกจอยางโปรงใส มงม�นในการสรางความ

เจรญเตบโตอยางม �นคงในระยะยาว และผลตอบแทนท�ดใหกบผถอหน

ลกคา : บรษทฯ มงม�นท�จะแสวงหาและเพ�มความหลากหลายของสนคา

ตลอดจนควบคมดแลคณภาพของสนคาใหไดมาตรฐาน ตรงกบความตองการของลกคา พรอมท5 งปรบปรงและพฒนาการใหบรการอยางตอเน�อง ตลอดจนการสรางสมพนธภาพท�ดและย�งยนกบลกคาในระยะยาวเพ�อใหลกคาไดรบความพงพอใจอยางสงสดในสนคาและบรการ

พนกงาน : บรษทฯ มนโยบายมงเนนการฝกอบรมและพฒนาบคลากรใหม

โอกาสเตบโตในสายงานอาชพ โดยการจดการฝกอบรมเพ�อยกระดบฝมอของพนกงานในทกระดบ เพ�อใหเปนพนกงานท�มคณภาพและมประสทธภาพในการทางานและมผลงานท�โดดเดน พรอมท�จะไดรบการปรบเล�อนตาแหนงงานใหสงข5น รวมท5งมนโยบายท�จะจายคาตอบแทนตามคางาน และผลการปฏบตงาน รวมท5งสวสดการแกพนกงานอยางเปนธรรม โดยท�ผลตอบแทนและสวสดการของบรษทฯ จะเปนอตราท�สามารถแขงขนไดใน

67

ตลาดแรงงานสาหรบอตสาหกรรมเดยวกน นอกจากน5 บรษทฯ ยงมนโยบายเก�ยวกบการบรหารและจดการดานความปลอดภย อาชวอนามย และสภาพแวดลอมในการทางาน โดยบรษทฯ ไดจดต5งคณะกรรมการความปลอดภย อาชวอนามย และสภาพแวดลอมในการทางาน (คปอ.) และเจาหนาท�ความปลอดภยในการทางาน (จป.) ในระดบหวหนางาน (จป.หน) และระดบบรหาร (จป.บ) โดยไดดาเนนตามมาตรการดานความปลอดภย อาชวอนามย และสภาพแวดลอมในการทางานอยางเพยงพอและเหมาะสม เพ�อใหปลอดจากเหตอนจะทาใหเกดการสญเสยชวต บาดเจบจากอบตเหต และการเจบปวยอนเน�องจากการทางาน รวมท5งไดเขารวมรณรงคและสงเสรมกจกรรมดานความปลอดภยฯ กบหนวยงานราชการท�เก�ยวของอยางตอเน�อง

คคาและเจาหน5 : บรษทฯ มงม�นท�จะปฏบตตอคคาอยางเปนธรรม โดยคานงถง

ผลประโยชนรวมกน รวมท5 งปฏบตตามสญญาท�ตกลงรวมกน นอกจากน5 บรษทฯ ปฏบตตามสญญาท�ทารวมกนกบเจาหน5 ทกรายอยางเครงครด ตลอดจนชาระหน5 ตามเง�อนไขท�ระบไวในสญญาท�ทารวมกนดงกลาว

คแขง : บรษทฯ ดาเนนธรกจตามกรอบกตกาการแขงขนสากล ภายใต

กฎหมายเก�ยวกบหลกปฏบตการแขงขนทางการคา ไมละเมดความลบหรอลวงรความลบทางการคาของคแขงดวยวธฉอฉล และไมทาลายคแขงดวยวธการอนไมสจรต

สงคมและส�งแวดลอม : บรษทฯ ตระหนกถงความสาคญของสงคมและส�งแวดลอมท�

เราอาศยอย บรษทฯ จงไดสงเสรมใหทกๆ สาขาไดมสวนรวมรบผดชอบตอสงคมท�ต5งอยเสมอมา โดยการใหความรวมมอในกจกรรมตางๆ ของชมชนและกจกรรมสาธารณะตางๆ รวมท5งมสวนรวมในการพฒนาดานการศกษา สงคมและส� งแวดลอม รายละเอยดเพ�มเตมไดกลาวไวแลวในหวขอความรบผดชอบตอสงคม หนา 73 และการบรหารความย �งยนดานส�งแวดลอม ห น า EF นอกจากน5 บรษทฯ ไดกา ห น ด น โ ย บ าย อ นร ก ษพลงงานเพ�อใช เปนแนวทางดาเนนการด านพลงงานและสงเสรมการใชพลงงานใหเกดประสทธภาพและประโยชนสงสด ซ�งเปนการชวยลดภาวะโลกรอนอกดวย

68

(2) บรษทฯ มการตดตามดแลใหมการปฏบต และการแจงเบาะแส คอ กรรมการ ผบรหาร และ

พนกงานทกคน มหนาท�และความรบผดชอบตองรบทราบ ทาความเขาใจนโยบายการกากบดแลกจการท�ด และยดถอเปนแนวทางในการปฏบตงาน เพ�อสงเสรมใหบรษทฯ เปนบรษทฯ ท�มประสทธภาพในการดาเนนงาน มการบรหารงานและกากบดแลกจการท�ด

ผบรหารทกระดบในองคกรตองดแลรบผดชอบและถอเปนเร� องสาคญท�จะดาเนนการใหพนกงานภายใตสายบงคบบญชาทราบ เขาใจและปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการของบรษทฯ อยางจรงจง

บรษทฯ เปดชองทางใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคน สามารถซกถามขอสงสย และแจงเบาะแสเก�ยวกบการไมปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการท�ดของบรษทฯ โดยสามารถสงขอรองเรยนหรอสอบถามแนวปฏบตไดท� ก) ผบงคบบญชาตามลาดบช5น ข) ฝายทรพยากรบคคล - สานกงานใหญ ค) ฝายกฎหมายและกากบดแลกจการท�ด ง) ผตรวจสอบภายใน และ จ) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) บรษทฯ มนโยบายตอตานการทจรต โดยวางเปนแนวทางดงน5

ก) ผบรหารและพนกงานของบรษทฯ จะตองกระทาการภายใตกรอบจรยธรรมทางธรกจ และละเวนการกระทาท�มผลกระทบกระเทอนตองานในทางทจรตหรอขดตอกฎหมาย

ข) ผบรหารและพนกงานของบรษทฯ จะตองไมทาการให หรอรบเงน หรอประโยชนอ�นใดโดยมชอบดวยกฎหมาย

(F) บรษทฯ มนโยบายและแนวปฏบต เก� ยวกบการไมลวงละเมดทรพยสนทางปญญา

ครอบคลมเน5อหาดงตอไปน5 ก) ไมสนบสนนการดาเนนการท�มลกษณะเปนการละเมดทรพยสนทางปญญาหรอ

ลขสทธตามท�กาหนดในกฎหมายวาดวยทรพยสนทางปญญา ท5งน5 หากบรษทฯ พบการละเมดทรพยสนทางปญญา บรษทฯ จะดาเนนการอยางรวดเรวตามข5นตอนตางๆ ท�เหมาะสม เพ�อยตหรอหยดการเขาถงส�งท�ถกกลาวหาวามการละเมดสทธ

ข) บรษทฯ จะดาเนนการอยางรวดเรวตามข5นตอนตางๆ ท�เหมาะสมตามระเบยบวาดวยการดาเนนการทางวนยพนกงานของบรษทฯ และแจงใหผท�ทาการละเมดทรพยสนทางปญญาดงกลาวทราบ

69

หมวดท� 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

(B) นอกจากการเผยแพรขอมลตามเกณฑท�กาหนดและผานชองทางของตลาดหลกทรพยฯ แบบ

แสดงรายการขอมลประจาป (แบบ /?-B) และรายงานประจาปแลว บรษทฯ ไดมการเปดเผยขอมลท5งภาษาไทยและภาษาองกฤษผานชองทางอ�นๆ ดวย เชน เวบไซตของบรษทฯ โดยไดปรบปรงขอมลใหเปนปจจบนอยางสม�าเสมอ

(2) คณะกรรมการบรษท ใหความสาคญตอการเปดเผยขอมลท� มความถกตอง ครบถวน

โปรงใส และทนเวลา ท5งขอมลทางการเงนและขอมลท�ไมใชทางการเงนตามท�กฎหมายกาหนด เพ�อใหนกลงทนและผมสวนไดเสยทกกลมไดมขอมลท� เช�อถอได และเพยงพอประกอบการตดสนใจ โดยกาหนดใหสานกเลขานการบรษท และฝายนกลงทนสมพนธมหนาท�รบผดชอบในการ ตดตอส�อสาร และเผยแพรขอมลขาวสารของบรษทฯ ท�เปนประโยชนแกนกลงทนรายยอย นกลงทนสถาบน นกวเคราะห และบคคลท�วไป ท5งในประเทศและตางประเทศอยางเทาเทยมและเปนธรรมตามท�กฎหมายกาหนด ผานชองทางการส�อสารหลากหลายชองทาง เชน การแจงสารสนเทศผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอการเผยแพรขอมลตางๆ ผานเวบไซตของบรษทฯ นอกจากน5 บรษทฯ ไดจดใหมการประชมและพบปะผลงทน นกวเคราะห เปนประจาทกไตรมาส หลงจากไดเปดเผยผลการดาเนนงานตอตลาดหลกทรพยฯ แลว

(3) คณะกรรมการบรษท ไดจดใหมรายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการตอรายงาน

ทางการเงน และไดแสดงควบคกบรายงานของผสอบบญช รายละเอยดเพ�มเตมไดกลาวไวแลวในรายงานประจาป

(4) การเปดเผยบทบาท หนาท� และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการ

บรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน วาระการดารงตาแหนงของกรรมการ การประชมคณะกรรมการบรษท และนโยบายการจายคาตอบแทนกรรมการและผบรหาร รายละเอยดไดกลาวไวแลวภายใตหมวดท� / ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

หมวดท� 9 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบรษท ปฏบตหนาท�อยางซ�อสตยสจรต และระมดระวง และเพ�อประโยชน

สงสดของบรษทฯ และผถอหน โดยพจารณาเอกสารประกอบวาระสาคญกอนวนประชม ซ� งบรษทฯ สงใหประมาณ E วนลวงหนา

70

(�) เพ�อใหกรรมการบรษทปฏบตงานไดอยางมประสทธภาพ กรรมการบรษท ไดยดถอและปฏบตในการดารงตาแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนไมเกน / บรษท

(@) การแตงต5งกรรมการใหเปนไปตามขอบงคบของบรษทฯ และขอกาหนดของกฎหมายท�เก�ยวของ ท5 งน5 จะตองมความโปรงใสชดเจน ในการสรรหากรรมการใหดาเนนการผานกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหา และการพจารณาจะตองประกอบดวยขอมลเก�ยวกบประวตการศกษาและประสบการณในการประกอบวชาชพของบคคลน5นๆ โดยมรายละเอยดท�เพยงพอ เพ�อประกอบการตดสนใจของคณะกรรมการและ/ หรอผถอหน

(F) คณะกรรมการชดยอย คณะกรรมการบรษท ไดแตงต5งคณะอนกรรมการเพ�อชวยในการกากบดแลกจการท�ดของบรษทฯ ดงน5

ก) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอสระจานวน / ทาน โดยม นายอรรถพร ขายมาน เปนประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลต อตถศาสตร นายธระ วภชนน ดร. ชยวฒน วบลยสวสด และนายโชต โภควนช เปนกรรมการตรวจสอบ และมรองผอานวยการฝายตรวจสอบเปนเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอยดเพ�มเตมไดกลาวไวแลวในหวขอรายงาน คณ ะกรรมการตรวจส อบ ห นา E? และหวขอคณะกรรมการตรวจสอบ หนา /?

ข) คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ไดกลาวไวแลวในหวขอคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน หนา /E

(/) บทบาท หนาท� และความรบผดชอบของคณะกรรมการ ก) คณะกรรมการบรษท ไดกาหนดนโยบายเก�ยวกบการกากบดแลกจการท�ดดวยความ

มงม�นและต5งใจท�จะปฏบตตามหลกการดงกลาว โดยไดกาหนดทศทางและนโยบายหลกของบรษทฯ พรอมท5งกากบดแลฝายบรหารใหดาเนนการตามนโยบายอยางมประสทธภาพเพ�อประโยชนสงสดของบรษทฯ และผถอหนดวยความโปรงใสและเปนธรรม ภายใตกรอบขอกาหนดของกฎหมายและจรยธรรมทางธรกจ นอกจากน5 ยงใหความสาคญตอระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในของบรษทฯ

ข) คณะกรรมการบรษท ไดกาหนดวสยทศน แผนการดาเนนงาน และงบประมาณของบรษทฯ ตลอดจนกากบดแลใหฝายจดการดาเนนการใหเปนไปตามแผนงานและงบประมาณท�กาหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล เพ�อเพ�มมลคาทางเศรษฐกจสงสดใหแกกจการ ท5งน5 บทบาท หนาท� และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการบรหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน รายละเอยดไดกลาวไวแลวในหวขอโครงสรางการจดการ หนา FF อน� ง ในสวนของการดาเนนการทางการเงนเก�ยวกบการลงทนของบรษทฯ คณะกรรมการบรษท จะเปนผอนมตการลงทนดงกลาว ท5งน5 ไมรวมถงรายการท�ตองขอความเหนจากผถอหนตามขอกาหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ และพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535

71

ค) วาระการดารงตาแหนงของกรรมการ บรษทฯ ไดกาหนดใหในการประชมผถอหนสามญประจาปทกคร5 ง ใหกรรมการออกจากตาแหนง B ใน @ โดยใหกรรมการคนท�อยในตาแหนงนานท�สดเปนผออกจากตาแหนง กรรมการท�ออกจากตาแหนงตามวาระอาจถกเลอกกลบเขามาดารงตาแหนงใหมได

ง) คณะกรรมการบรษท ไดกาหนดจรรยาบรรณของบรษทฯ เพ�อใหกรรมการบรษท ผบรหาร พนกงาน รวมถงลกจางทกคน ใชเปนแนวทางในการประพฤตปฏบตควบคไปกบขอบงคบและระเบยบของบรษทฯ เพ�อใหเกดความเปนธรรมตอผมสวนเก�ยวของทกฝาย ท5งน5 บรษทฯ ไดมการตดตามการปฏบตตามแนวทางดงกลาวเปนประจา รวมถงกาหนดบทลงโทษทางวนยไวดวย

จ) บรษทฯ มรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน ซ� งไดแสดงรายละเอยดไวในหวขอรายการระหวางกน หนา EG ท5งน5 บรษทฯ ไดเปดเผยรายการดงกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนรายไตรมาสและส5นปในหวขอรายการกบบคคลหรอกจการท�เก�ยวของกน ซ� งงบการเงนดงกลาวไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและการอนมตจากคณะกรรมการบรษท

ฉ) รายการท�เขาขายรายการท�เก�ยวโยงกนของบรษทฯ จะตองไดรบการพจารณาและอนมตจากคณะกรรมการบรษท รวมท5งไดปฏบตตามหลกเกณฑของ ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ

ช) คณะกรรมการบรษท ไดจดใหมระบบบญช การรายงานทางการเงน การสอบบญช การควบคมภายใน และการตรวจสอบภายในท�มความนาเช�อถอ มการทบทวนระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในเปนประจาเพ�อใหมประสทธภาพและประสทธผล นอกจากน5 บรษทฯ มฝายตรวจสอบภายในเพ�อใหม�นใจวาการปฏบตงานหลกและกจกรรมทางการเงนสาคญของบรษทฯ ไดดาเนนการตามแนวทางท�กาหนดและมประสทธภาพ โดยผบรหารฝายตรวจสอบภายในรายงานตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ

ซ) คณะกรรมการบรษท ไดใหความสาคญเก�ยวกบการบรหารความเส�ยงเปนอยางมาก โดยบรษทฯ ไดมการจดทาแบบสอบถามในเร�องการบรหารความเส�ยงของกจการในแตละดาน โดยมผบรหารของแตละหนวยงานเปนผประเมนความเส�ยงและไดจดใหผตรวจสอบภายนอกทาการสอบทานแบบสอบถามท�ไดตอบโดยผบรหารวาเปนไปตามคาตอบท�ไดรบหรอไม ตลอดจนมการกาหนดมาตรการปองกนและจดการความเส�ยง ซ� งรวมถงความเส�ยงท�มผลตอการดาเนนงานของบรษทฯ เพ�อเปนหลกประกนการดารงอยอยางม�นคงของบรษทฯ

(?) การประชมคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษท มกาหนดประชมโดยปกตเปนประจาทก ๆ 3 เดอน และมการประชมพเศษเพ�มตามความจาเปน โดยมการกาหนดวาระชดเจนลวงหนา และมวาระพจารณารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและงบการเงนเปนประจา ท5งน5 บรษทฯ ไดจดสงหนงสอเชญประชมพรอมระเบยบวาระการประชมและเอกสารกอนการประชมลวงหนา 7 วน เพ�อใหคณะกรรมการได

72

มเวลาศกษาขอมลอยางเพยงพอกอนเขารวมประชม โดยในป 2556 ท�ผานมาคณะกรรมการมการประชมตามวาระปกตและวาระพเศษรวมท5งส5น 6 คร5 ง โดยการเขารวมประชมของคณะกรรมการบรษทแตละทานสรปไดแสดงรายละเอยดไวในหวขอ (.B คณะกรรมการบรษท หนา FF

ท5งน5 ไดมการจดบนทกการประชมเปนลายลกษณอกษร จดเกบรายงานการประชมท�ผานการรบรองจากคณะกรรมการพรอมใหคณะกรรมการและผเก�ยวของตรวจสอบได

อน� ง ในป �//? คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ ซ� งเปนกรรมการอสระท5งหมด ไดมการประชมระหวางกนกบผสอบบญชของบรษทฯ โดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวย

(E) การประเมนตนเองของคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษท ไดจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของตนเองท5งคณะอยางนอยปละคร5 ง โดยรวมกนพจารณาผลการดาเนนงานและปญหาเพ�อสะทอนถงประสทธภาพในการดาเนนงานและหาแนวทางปรบปรงแกไขตอไป

(() คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร ก) คาตอบแทนกรรมการ

บรษทฯ ไดกาหนดคาตอบแทนกรรมการไวอยางชดเจน โปรงใส สอดคลอง เหมาะสมกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ และความรบผดชอบ โดยเปรยบเทยบไดกบระดบคาตอบแทนของบรษทอ�นๆ ในอตสาหกรรมเดยวกน และไดขออนมตจากท�ประชมผถอหนแลว

ข) คาตอบแทนผบรหาร บรษทฯ ไดกาหนดคาตอบแทนผบรหารซ� งเปนไปตามหลกการและนโยบาย โดยเช�อมโยงกบ ผลการดาเนนงานของบรษทฯ และผลการดาเนนงานของผบรหารแตละทาน

ค) จานวนคาตอบแทนกรรมการและผบรหารในป 255? รายละเอยดไดกลาวไวแลวในหวขอคาตอบแทนกรรมการและผบรหาร หนา /B

(G) การพฒนากรรมการและผบรหาร กรรมการท�ไดรบการแตงต5งใหมจะไดรบทราบขอมลของบรษทฯ กฎระเบยบ ขอมลเก�ยวกบธรกจของบรษทฯ รวมท5งขอมลท�เปนประโยชนตอการปฏบตหนาท�ของกรรมการใหมอยางเพยงพอกอนปฏบตหนาท�

คณะกรรมการบรษท สงเสรมใหมการฝกอบรมและการใหความรแกผเก�ยวของ เชน กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผบรหาร เลขานการบรษท เปนตน เพ�อใหมการปรบปรงการปฏบตงานอยางตอเน�อง และการทางานมประสทธภาพย�งข5น

73

=G. ความรบผดชอบตอสงคม

การตอบแทนกลบคนสสงคมนบเปนอกภารกจหน� งท�บรษทฯ ในฐานะสมาชกท�ดของชมชน ใหความสาคญควบคไปกบการพฒนาธรกจ โดยตลอดป �//? ผบรหารและพนกงานจตอาสาของแมคโครไดมสวนรวมในกจกรรม หรอโครงการตางๆ เพ�อพฒนาเศรษฐกจ สงคม และสานสมพนธอนดกบชมชนในพ5นท�ท�มสาขาของแมคโครต5งอย ซ� งรวมถงพนกงานในบางสาขารวมบรจาคโลหตในวนครบรอบวนเปดสาขาน5นๆ และการใหทนการศกษาแกเดกนกเรยนในชมชนท�แมคโครเปดสาขาใหม เปนตน

โครงการหน�งท�ดาเนนการมาอยางตอเน�อง คอ โครงการ “หมอไทยไรสารตะก�ว คนไทยแขงแรง ประเทศไทยแขงแรง” โดยบรษทฯ รวมกบสโมสรโรตาร และพนธมตรทางธรกจ จงใจใหผประกอบการรานกวยเต�ยวท5งในกรงเทพฯ และสวนภมภาค นาหมอกวยเต�ยวใบเกามาแลกหมอกวยเต�ยวสเตนเลสสตลใบใหมท�ปลอดภยจากสารตะก�ว เพ�อเสรมสรางสขภาพและพฒนาคณภาพชวตท�ดของผบรโภค

วกฤตภยธรรมชาตยงคงสรางความเสยหายใหกบสถานท�สาคญของชมชนในพ5นท�ตางๆ แมคโครนาเงนท�ไดจากการบรจาคของลกคาสมาชก มาจดซ5อเคร�องชวยหายใจมอบใหกบโรงพยาบาลจานวน B) แหงท�วประเทศภายใตโครงการฟ5 นฟโรงพยาบาลหลงน5าทวม รวมท5งรวมกบมลนธราชประชานเคราะหในพระบรมราชปถมภ และสภากาชาดไทย มอบส� งของชวยเหลอผประสบภยน5 าทวม ตลอดจนมอบส�งของแกผขาดแคลนโอกาสในสงคมไทย อาท โรงเรยนสอนคนตาบอด จงหวดสราษฏรธาน เปนตน

ในดานการพฒนาเยาวชนและสงเสรมการศกษาของไทย นอกจากการบรจาคทนการศกษาและอปกรณการเรยนแกโรงเรยนท�ขาดแคลน ในป �//? บรษทฯ ดาเนนการรวมกบมลนธเพ�อนศลปนและพนธมตรทางธรกจ สรางและสงมอบอาคารเรยนหลงใหมใหแกโรงเรยนจารศรบารง จงหวดปทมธาน ท5งยงใหการสนบสนนโครงการอาหารกลางวนในโรงเรยนประถมศกษา ภายใตโครงการ “นองอ�มทอง สมองแจมใส” ของกระทรวงศกษาธการ ท� มงเสรมสรางใหเดกนกเรยนไทยทกคนไดรบอาหารอยางเพยงพอตามหลกโภชนาการท�ด

บรษทฯ ยงใหความรวมมอกบกระทรวงพาณชย รบซ5อและกระจายผลผลตทางการเกษตรผานสาขาของแมคโครท�วประเทศ เพ�อชวยแกปญหาผลผลตลนตลาดและสนคาราคาตกต�าใหกบเกษตรกรไทย ซ�งท�ผานมาแมคโครไดมสวนสงเสรมความรแกเกษตรกรในดานตางๆ อาท การบรรจหบหอผลตภณฑ การทาการตลาด การจดจาหนาย ฯลฯ โดยพจารณารบซ5อผลตภณฑทางการเกษตรจาพวกผก ผลไม และขาว จากโครงการหลวงตางๆ อยางตอเน�อง เชน มลนธโครงการหลวง โครงการฟารมตวอยาง ตามพระราชดารในสมเดจพระนางเจาฯ พระบรมราชนนาถ เปนตน นอกจากน5 แมคโครยงรบซ5อผลตภณฑจากสหกรณ วสาหกจชมชน และผลตภณฑ “หน� งตาบล หน� งผลตภณฑ” มาวางจาหนายในสาขาตามความเหมาะสม

74

อาท เงาะ มงคด ลองกอง สละ จากสหกรณการเกษตรเขาสมง และสหกรณการเกษตรเมองขลง เปนตน นบเปนอกหน�งแรงท�สนบสนนเกษตรกรไทยใหมรายไดจากอาชพเกษตรกรรมอยางย �งยน

การบรหารความย�งยนดานส�งแวดลอม

แมคโครตระหนกดวาการดาเนนโครงการดานความย�งยนดานส�งแวดลอมมสวนชวยสนบสนนการสรางความเปนเลศในการดาเนนธรกจและความเจรญเตบโตขององคกรในระยะยาว ดงน5นบรษทฯ จงไดใหความสาคญกบการใหพนกงานทกระดบมสวนรวมและมความเขาใจในวถการทางานของแมคโคร ท�ยดหลกการดาเนนธรกจอยางมความรบผดชอบ มงสรางสรรคสงคมท�ย �งยนควบคไปกบการดแลรกษาส�งแวดลอมในฐานะท�ธรกจแมคโครเปนสวนหน�งของสงคมไทย

กจกรรม 3R ใชทรพยากรอยางรคณคา

ป �/// แมคโครไดรเร�มโครงการปลกฝงแนวคด @R อนประกอบไปดวย reduce การลดการใชในส�งท�ไมจาเปน reuse การใชทรพยากรอยางรคา และ recycle การนากลบมาใชใหม โดยแนวคดดงกลาวไดถกกาหนดใหเปนสวนหน� งในข5นตอนการปฏบตงานประจาวนของพนกงาน ซ� งมการต5งคณะกรรมการของแตละหนวยงานเพ�อตรวจประเมน และมการกาหนดตวช5 วด (KPIs) เพ�อประเมนผลการทางานอยางสม�าเสมอ

ตอเน�องมาถงป �//? จากความสมฤทธผลของโครงการในระยะแรก ถอเปนจดเร�มตนท�ดในการดาเนนกจกรรมดงกลาวตอมา ท5งน5 บรษทฯ สามารถลดปรมาณการใชกระแสไฟฟาไดถง 5.5 ลานกโลวตตช�วโมง (Kwh) ลดปรมาณการใชน5 ามนดเซลไดกวา ?�F,))) ลตร นอกจากน5น ยงสามารถนาลงกระดาษและกลองโฟมสงเขาสกระบวนการรไซเคลไดมากกวา B?,))) ตน และ 39 ตน ตามลาดบ และลดปรมาณการปลอยกาซเรอนกระจกสช5นบรรยากาศไดกวา 20,000 ตนตอป

จากความสาเรจในกาวแรก บรษทฯ มงม�นในการกาวสศกราชใหมดวยเปาหมายท�ใหญข5น น�นคอการดาเนนงานเพ�อสรางความย�งยนอยางครบวงจร โดยเช�อมโยงขอมลและทางานรวมกบผผลตสนคา เพ�อสรางมาตรฐานในการดแลรกษาส�งแวดลอมและลดการใชสารพษท�เปนอนตรายตลอดท5งซพพลายเชน

เผยแพรการผลต EM สชมชน

การผลตน5 าหมกชวภาพ หรอ EM คออกหน� งกจกรรมของแมคโครท�ประสบความสาเรจ และสรางความย�งยนใหเหนเปนรปธรรม เร�มตนจากการนาผลไมท�เหลอจากการจาหนายมาเขาสกระบวนการผลตน5าหมกชวภาพ ท�ผานมาสามารถผลตน5าหมกชวภาพไดมากกวา @)),))) ลตรตอป และนามาใชประโยชนภายในองคกร อาท ใชทาความสะอาด รวมท5งแจกจายใหกบลกคาสมาชก ความสาเรจของโครงการ ทาใหบรษทฯ

75

ม�นใจท� จะถายทอดองคความรเหลาน5 สสงคม โดยจดอบรมกระบวนการผลตน5 าหมกชวภาพแกบคคลภายนอก ท5งลกคาสมาชกและประชาชนท�วไป ปรากฏวาเปนกจกรรมท�ไดรบการตอบรบท�ดจากชมชน

พฒนาศนยจาหนายสนคาสเขยว

ภายใตแนวทางการดาเนนธรกจอยางย �งยน บรษทฯ ไดปรบเปล�ยนระบบการจดการภายในแมคโครสาขาตางๆ ตามเปาหมาย เพ�อการอนรกษพลงงาน และการใชทรพยากรใหเกดประโยชนสงสด ในป �//? บรษทฯ ไดกาหนดเปาหมายในการลดการใชพลงงานในแตละสาขา และการลงทนวางระบบการจดการพลงงานท�มประสทธภาพ

แมคโคร สาขาตราด ถอเปนสาขารนใหมท�ชจดเดนดานอาคารประหยดพลงงานและรกษาส�งแวดลอม โดยเปนสาขานารองทดลองใชอปกรณประหยดพลงงาน อาท การลดการถายเทความรอนรวมเขาสอาคาร โดยการเพ�มความหนาฉนวนกนความรอนท�หลงคา เพ�อลดปรมาณการใชไฟฟาจากเคร�องปรบอากาศ การใชน5 าจากกระบวนการรไซเคลเพ�อนามาใชในการระบายความรอนของระบบทาความเยน การใชหลอดไฟประหยดพลงงาน LED และการใชแผงพลงงานแสงอาทตย เปนตน

นอกจากน5 แมคโครยงไดรบรางวล VA Award 2556 (Voluntary Agreement Award) ดานการอนรกษพลงงานในอาคาร จากกระทรวงพลงงาน โดยรางวลดงกลาวพจารณาตลอดหวงโซการผลตจนกระท�งถงจดจาหนาย โดยกจกรรมท�ไดรบการรบรองคอ Green Meeting และ Eco Certification ซ� งรวมถงผลตภณฑฉลากเขยว (Green Label) ไดแก น5 ายาลางจานตราเอโร และอาคารลดคารบอน (Carbon Reduction Building) ซ� งกคอแมคโคร สาขาตราด

ในขณะเดยวกน แมคโคร สาขาแจงวฒนะ ศรนครนทร และสาทร ยงไดรบการคดเลอกจากการไฟฟานครหลวง ใหเปนอาคารท�มประสทธภาพในการใชพลงงาน โดยไดรบมอบตราสญลกษณ “การไฟฟานครหลวง อาคารประหยดพลงงาน” ในโครงการสงเสรมการปรบปรงประสทธภาพการใชพลงงานในอาคาร เน�องจากเปนศนยจาหนายสนคาท�ผานเกณฑเง�อนไขดานการใชพลงงาน (MEA Index) และเง�อนไขดานคณภาพการใชงาน หลงจากผานการประเมนดานตางๆ ทาให แมคโคร สาขาสาทร ไดรบคดเลอกใหเปน อาคารประหยดพลงงานดเดน ประจาป �//? (ประเภทไฮเปอรมารเกต)

76

==. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเส�ยง

==.= ความเหนของคณะกรรมการเก�ยวกบการควบคมภายในของบรษท และบรษทยอย ในการประชมคณะกรรมการคร5 งท� B/�//E เม�อวนท� BG กมภาพนธ �//E โดยมกรรมการตรวจสอบท5ง 5 ทานของบรษทเขารวมประชมดวย คณะกรรมการบรษทไดประเมนระบบการควบคมภายในของบรษทฯ โดยการอนมตแบบประเมนท� ฝายบรหารจดทาและ รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ แลวสรปไดวา จากการประเมนระบบการควบคมภายในของบรษทฯ ในดานตาง ๆ / องคประกอบ คอ การควบคมภายในองคกร การประเมนความเส�ยง การควบคมการปฏบตงาน ระบบสารสนเทศและการส�อสารขอมล และระบบการตดตาม คณะกรรมการเหนวา ระบบการควบคมภายในของบรษทมความเพยงพอและเหมาะสม โดยบรษทฯ ไดจดใหมบคลากรอยางเพยงพอท�จะดาเนนการตามระบบไดอยางมประสทธภาพ รวมท5งมระบบควบคมภายในในเร�องการตดตามควบคมดแลการดาเนนงานของบรษทยอยให สามารถปองกนทรพยสนของบรษทและบรษทยอยจากการท�กรรมการหรอผบรหารนาไปใชโดยมชอบหรอโดยไมมอานาจ รวมถงการทาธรกรรมกบบคคลท�อาจมความขดแยงและบคคลท�เก�ยวโยงกน อยางเพยงพอแลว สาหรบการควบคมภายในในหวขออ�น คณะกรรมการเหนวาบรษทฯ มการควบคมภายในท�เพยงพอแลวเชนกน

==. รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) ประกอบดวยกรรมการอสระจานวน 3 ทาน ซ� งเปนผมความสามารถ มคณสมบต และความเปนอสระตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยม นายอรรถพร ขายมาน เปนประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลต อตถศาสตร และนายธระ วภชนน เปนกรรมการตรวจสอบ

ในการประชมคณะกรรมการบรษท คร5 งท� 5/2556 ท�ประชมไดพจารณา เปนเอกฉนทอนมตการแตงต5 ง ดร.ชยวฒน วบลยสวสด และ คณโชต โภควนช เปนกรรมการตรวจสอบเพ�มเตมในคณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ โดยใหมผลต5งแตวนท� 7 สงหาคม 2556 เปนตนไป

ภายในป 2556 คณะกรรมการตรวจสอบไดมการจดประชมท5งหมด 5 คร5 ง โดยการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทานสรปไดดงน5

รายช�อ จานวนคร-งท�เขาประชม

1. นายอรรถพร ขายมาน 5 2. นายชวลต อตถศาสตร 5

3. นายธระ วภชนน 5 4. นายโชต โภควนช 1

5. ดร. ชยวฒน วบลยสวสด 1

77

ซ� งในการประชมแตละคร5 งไดมฝายบรหารของบรษทฯ และผสอบบญชจากภายนอกเขารวมประชมดวย เพ�อแสดงความเหนในหวขอท�เก�ยวของ โดยการปฏบตงานของคณะกรรมการตรวจสอบมประเดนท�เปนสาระสาคญ ไดแก

การจดทางบการเงน

1. สอบทานงบการเงน และงบการเงนรวมของบรษทฯ รายไตรมาส และสาหรบป 2556 โดยได

สอบทาน และพจารณาจากรายงานของและจากการประชมกบผสอบบญชภายนอก รวมท5งคาช5แจงจากเจาหนาท�ฝายบรหารของบรษทฯ เพ�อใหม�นใจวารายงานทางการเงนของบรษทฯ และบรษทยอย ไดจดทาข5นอยางถกตองตามท�ควรในสาระสาคญตามหลกการบญชท�รบรองท�วไปและมการเปดเผยขอมลอยางเพยงพอ ครบถวน และเช�อถอได

2. สอบทานการเปดเผยขอมลของบรษทฯ และการปฏบตการในรายการระหวางกนของบรษทฯ กบบรษทยอย รวมท5งรายการท�เก�ยวโยงกนเพ�อใหม�นใจวาบรษทฯ ไดดาเนนตามเง�อนไขทางธรกจและหลกเกณฑท�ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยกาหนด

การควบคมภายใน

3. สอบทานระบบการควบคมภายในของบรษทฯ และระบบการตรวจสอบภายในใหเหมาะสม

และมประสทธภาพ และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน 4. สอบทานแผนงานการตรวจสอบและรายงานผลของการตรวจสอบภายใน ของป 2556 ของ

แผนกตรวจสอบภายใน 5. พจารณาประเดนสาคญเก�ยวกบการควบคมภายในของบรษทฯ และใหขอแนะนาในการ

ปรบปรงใหแกผบรหารของบรษทฯ รวมกบผสอบบญชภายนอก ผตรวจสอบภายใน และเจาหนาท�ฝายบรหารของบรษทฯ

การทารายการท�เก�ยวโยงกน

6. พจารณาสอบทานรายการท�เก�ยวโยงกน ซ� งอาจทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบ

บรษทฯ เปนรายการจรงทางการคาอนเปนธรกจปกตท�วไป ซ� งบรษทฯ ไดถอปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการท�ด

78

การคดเลอกผสอบบญช

7. พจารณาคดเลอก เสนอแตงต5 ง บคคลซ� งมความอสระ เพ�อทาหนาท� เปนผสอบบญชของ

บรษทฯ และบรษทยอย เสนอคาสอบบญชรวมกบคณะกรรมการบรษทฯ รวมท5 งเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวย อยางนอยปละ 1 คร5 ง

การปฏบตตามกฎหมายและระเบยบทางการท�เก�ยวของ

8. พจารณาผลการสอบทานการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ

ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ และคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ และกฎหมายอ�นท� เก�ยวของกบธรกจของบรษทฯ มการปฏบตตามกฎหมายและระเบยบทางการท�เก�ยวของใหเปนไปอยางถกตอง

คณะกรรมการตรวจสอบพจารณาแลวเหนวา บรษทฯ ถอนโยบายการกากบดแลกจการท�ดเปนสาคญ มผลใหระบบการควบคมภายในมประสทธภาพเพยงพอ ไมมขอบกพรองท�เปนสาระสาคญ สาหรบรายการท�เก�ยวโยงกนท�อาจทาใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนเปนรายการจรงทางการคา อนเปนธรกจท�วไปอยางสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตามนโยบายบรษทฯ ไมพบรายการผดปกตท�เปนสาระสาคญ การปฏบตตามกฎหมายและระเบยบทางการท�เก�ยวของเปนไปโดยถกตอง สาหรบงบการเงนและงบการเงนรวมของบรษทฯ รอบบญชส5นสด 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556 ไดจดทาข5นอยางถกตองตามท�ควรในสาระสาคญตามหลกการบญชท�รบรองท�วไป และมการเปดเผยขอมลอยางเพยงพอ โดยไมมเหตการณแสดงถงปญหาหรอรายการท�มผลกระทบตองบการเงนอยางมสาระสาคญ

==.3 หวหนางานฝายตรวจสอบภายใน

บรษทฯ กาหนดผงสายงานองคกรใหฝายตรวจสอบภายใน (Internal Audit) รายงานโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ ซ� งมนางสาวศภรตน สาเนยงหงษ รองผ อ านวยการฝายตรวจสอบภายใน เปนเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ และทาหนาท�รบผดชอบเปนหวหนางานผตรวจสอบภายในของบรษทต3งแตวนท� 15 กนยายน พ.ศ. 2539 เน�องจาก มประสบการณในปฏบตงานดานการตรวจสอบภายในในธรกจ มาเปนระยะ 17 ป เคยเขารบการอบรมในหลกสตรท�เก�ยวของกบการปฏบตงานดานตรวจสอบภายใน ไดแก การบรหารความเส�ยง การวางแผนและประเมนความเพยงพอการควบคมภายใน ตามหลกการ COSO และมความเขาใจในกจกรรมและการดาเนนงานของบรษท จงเหนวา มความเหมาะสมท�จะปฏบตหนาท�ดงกลาวไดอยางเหมาะสมเพยงพอ

79

ท5งน5 เพ�อใหสอดคลองกบแนวทางการเปดเผยขอมลในแบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ /?-B) และหนาท�ความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามนโยบายการกากบดแลกจการท�ด จงมความเหนใหนาเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการตรวจสอบคร5 งท� B/�//E ในวนท� BG กมภาพนธ �//E ในการพจารณารบรองใหความเหนชอบในการแตงต5 ง นางสาวศภรตน สาเนยงหงษ ดารงตาแหนงหวหนางานฝายตรวจสอบภายใน รวมท5ง ใหความเหนชอบในการพจารณาและอนมตถอดถอน โยกยายผดารงตาแหนงหวหนางานฝายตรวจสอบภายในของบรษท โดยมรายละเอยดประวตเก�ยวกบหวหนางานฝายตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ 3

=. รายการระหวางกน

อางถงหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 2 “ขอมลท�สาคญ” และขอ B) “รายการกบบคคลหรอกจการท�เก�ยวของกน” เปนผลใหรายการระหวางกนกบบคคลท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนของบรษท ฯ ม 2 กลมดงน5

1. ในชวงตนปจนถงวนท� 25 มถนายน พ.ศ. 2556 เปนบรษทในกลมบรษท เอสเอชว และ 2. ต5งแตวนท� 26 มถนายน พ.ศ. 2556 เปนตนไป เปนบรษทในกลมบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)

ในรอบป 2556 ท�ผานมา บรษท และบรษทยอยมการเขาทารายการระหวางกนกบกจการท�เก�ยวของกนตามท�ไดมการเปดเผยไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 10 เร�อง “รายการกบบคคลหรอกจการท�เก�ยวของกน” โดยสรป มดงน5

ลกษณะของความสมพนธ และรายการระหวางกน (กลมบรษท เอสเอชว)

การใชบรการ ในระหวางป 2556 บรษท และบรษทยอย มการใชบรการจากกจการท�เก�ยวของกนโดยไดรบอนญาตใหใชซอฟตแวรและสทธในเคร�องหมายการคา เคร�องหมายบรการ และไดรบบรการบารงรกษาซอฟตแวรระบบบรหารจดการขอมลเพ�อใชในทางธรกจ ระหวางกลมบรษทในเครอเอสเอชว เปนผถอหนรายใหญ และมการแตงต5งตวแทนเขามาเปนกรรมการบรษท โดยราคาการใชบรการจากบรษทเหลาน5 เปนไปตามราคาและสญญาท�ตกลงรวมกน มลคาของรายการดงกลาวสาหรบปส5นสดวนท� 31 ธนวาคม 2556 มจานวน 83.1 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 1.0 ของคาใชจายในการขายและบรหารรวมของบรษท และบรษทยอย โดยมรายละเอยดดงน5

ช�อบรษท ลกษณะความสมพนธ จานวนเงน (ลานบาท) บรษท ออรคม เอเชย เทรดมารค เอจ จากด บรษทในเครอ 83.1

รวม 83.1

80

ลกษณะของความสมพนธ และรายการระหวางกน (กลมบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน))

1. ลกหน-การคา ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556 บรษท และบรษทยอยมยอดคงเหลอของลกหน5การคากบกจการท�เก�ยวของกนจานวน 2.2 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 0.8 ของลกหน5การคารวมของบรษท และบรษทยอย

2. เจาหน-การคา ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556 บรษท และบรษทยอยมยอดคงเหลอของเจาหน5การคากบกจการท�เก�ยวของกนจานวน 291.0 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 1.6 ของเจาหน5การคารวมของบรษท และบรษทยอย โดยมรายละเอยดดงน5

ช�อบรษท ลกษณะความสมพนธ จานวนเงน (ลานบาท) บรษท ซ.พ. ฟ ดสโตร จากด บรษทในเครอ 77.6 บรษท ซพเอฟ เทรดด5ง จากด บรษทในเครอ 76.7 บรษท เพอรเฟค คอมพาเนยน กรป บรษทในเครอ 36.7 บรษท ซ.พ. คาปลกและการตลาด จากด บรษทในเครอ 35.8 บรษท ซพ-เมจ จากด บรษทในเครอ 29.7 บรษท ซ.พ. คอนซเมอรโพรดกส จากด บรษทในเครอ 29.4 อ�น ๆ บรษทในเครอ 5.1

รวม 291.0

3. เจาหน-อ�น

ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556 บรษท และบรษทยอยมยอดคงเหลอของเจาหน5 อ�นกบกจการท�เก�ยวของกนจานวน 139.6 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 12.6 ของเจาหน5 อ�นรวมของบรษท และบรษทยอย โดยมรายละเอยดดงน5

ช�อบรษท ลกษณะความสมพนธ จานวนเงน (ลานบาท) บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) บรษทใหญ 91.0 บรษท โกซอฟท (ประเทศไทย) จากด บรษทในเครอ 45.0 อ�น ๆ 3.6

รวม 139.6

4. การขายสนคาและบรการ ในระหวางป 2556 บรษท และบรษทยอยมรายการขายสนคาและบรการกบกจการท�เก�ยวของกน โดยราคาขายสนคาและบรการใหกบบรษทเหลาน5 เปนไปตามเง�อนไขธรกจปกตเชนเดยวกบรายการขายสนคาและใหบรการกบกจการอ�นท�ไมเก�ยวของกนและเปนไปตามราคาตลาดหรอเปนไปตามเง�อนไขท�ตกลงรวมกน มลคาของรายการดงกลาวสาหรบปส5นสดวนท� @B ธนวาคม �//6 มจานวน 33.6 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ ).03 ของยอดรายไดรวมของบรษท และบรษทยอย โดยมรายละเอยดดงน5

81

ช�อบรษท ลกษณะความสมพนธ จานวนเงน (ลานบาท) บรษท ซ.พ. ฟ ดสโตร จากด บรษทในเครอ 10.3 บรษท ซ.พ. คอนซเมอรโพรดกส จากด บรษทในเครอ 7.5 บรษท ซพเอฟ เทรดด5ง จากด บรษทในเครอ 6.6 บรษท ซพเอฟ (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) บรษทในเครอ 3.3 บรษท เพอรเฟค คอมพาเนยน กรป บรษทในเครอ 2.1 อ�น ๆ บรษทในเครอ 3.8

รวม 33.6

9. การซ-อสนคา

ในระหวางป 2556 บรษท และบรษทยอยมรายการซ5อสนคาจากกจการท�เก�ยวของกน โดยราคาซ5อจากบรษทเหลาน5 เปนไปตามเง�อนไขธรกจปกตเชนเดยวกบรายการซ5อกบกจการอ�นท�ไมเก�ยวของกนและเปนไปตามราคาตลาดหรอเปนไปตามเง�อนไขท�ตกลงรวมกน มลคาของรายการดงกลาวสาหรบปส5นสดวนท� 31 ธนวาคม 2556 มจานวน 827.5 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 0.7 ของตนทนขายรวมของบรษท และบรษทยอย โดยมรายละเอยดดงน5

ช�อบรษท ลกษณะความสมพนธ จานวนเงน (ลานบาท) บรษท ซพเอฟ เทรดด5ง จากด บรษทในเครอ 278.8 บรษท ซ.พ. ฟ ดสโตร จากด บรษทในเครอ 187.0 บรษท เพอรเฟค คอมพาเนยน กรป บรษทในเครอ 108.3 บรษท ซพ-เมจ จากด บรษทในเครอ 89.9 บรษท ซ.พ. คาปลกและการตลาด จากด บรษทในเครอ 72.6 บรษท ซ.พ. คอนซเมอรโพรดกส จากด บรษทในเครอ 64.9 อ�น ๆ บรษทในเครอ 26.0

รวม 827.5

:. การซ-อสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตน ในระหวางป 2556 บรษท และบรษทยอยมรายการซ5 อสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตนจากกจการท� เก�ยวของกน โดยราคาซ5 อจากบรษทเหลาน5 เปนไปตามเง�อนไขสนบสนนธรกจปกตเชนเดยวกบรายการซ5 อกบกจการอ�นท�ไมเก�ยวของกน และเปนไปตามราคาตลาด หรอเปนไปตามเง�อนไขท�ตกลงรวมกน มลคาของรายการดงกลาวสาหรบปส5นสดวนท� 31 ธนวาคม 2556 มจานวน 47.3 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 0.1 ของสนทรพยรวมของบรษท และบรษทยอย โดยมรายละเอยดดงน5

82

ช�อบรษท ลกษณะความสมพนธ จานวนเงน (ลานบาท) บรษท โกซอฟท (ประเทศไทย) จากด บรษทในเครอ 42.1 บรษท ฟรวลล โซลช�นส จากด บรษทในเครอ 5.2

รวม 47.3

7. การใชบรการ ในระหวางป 2556 บรษท และบรษทยอยมการใชบรการจากกจการท�เก�ยวของกน โดยราคาการใชบรการจากบรษทเหลาน5 เปนไปตามราคาและสญญาท�ตกลงรวมกน มลคาของรายการดงกลาวสาหรบปส5นสดวนท� 31 ธนวาคม 2556 มจานวน 99.6 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 1.1 ของคาใชจายในการขายและบรหารรวมของบรษท และบรษทยอย โดยมรายละเอยดดงน5

ช�อบรษท ลกษณะความสมพนธ จานวนเงน (ลานบาท) บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) บรษทใหญ 91.0 อ�น ๆ บรษทในเครอ 8.6

รวม 99.6

ความจาเปนและความสมเหตสมผลของรายการระหวางกน

1. รายการซ5อสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตนกบบรษทในกลมบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)

ไดแก อปกรณคอมพวเตอรและโปรแกรมคอมพวเตอร เปนรายการท�เกดข5นจากธรกรรมทางการคาตามปกต โดยราคาซ5อเปนไปตามราคาและเง�อนไขท�ตกลงรวมกน

�. การใชบรการสามารถแบงไดดงน5

�.1 การใชบรการกบบรษทในกลมบรษท เอสเอชว ไดแก รายการรบอนญาตใหใชซอฟตแวร และสทธในเคร� องหมายการคา เคร� องหมายบรการ และรายการรบบรการในการสนบสนนซอฟตแวรระบบการบรหารจดการฐานขอมลเพ�อใชในการธรกจ เปนการใหความชวยเหลอทางดานเทคนคและการจดการจากบรษทในเครอในตางประเทศเพ�อดาเนนธรกจหลกของบรษทฯ โดยตนทนการใชระบบและซอฟตแวรถกกวาการพฒนาระบบและซอฟตแวรในประเทศเอง

�.2 การใชบรการกบบรษทในกลมบรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) ไดแก รายการรบอนญาตใหใชซอฟตแวร และสทธในเคร� องหมายการคา เคร� องหมายบรการ เพ�อดาเนนธรกจหลกของบรษทฯ

83

มาตรการหรอข-นตอนการอนมตการทารายการระหวางกน นโยบายและแนวโนมการทารายการระหวางกน

ในอนาคต บรษทฯ มรายการระหวางกนกบบรษทท�เก�ยวของเฉพาะกรณอนเน�องมาจากการดาเนนธรกจเทาน5น โดยยดถอประโยชนของบรษทฯ เปนสาคญ โดย รายการรบอนญาตให ใชซอฟตแวร และสทธในเคร�องหมายการคา เคร�องหมายบรการ รายการรบบรการในการสนบสนนซอฟตแวรระบบการบรหารจดการฐานขอมลเพ�อใชในทางธรกจ เปนส�งจาเปนตอการประกอบธรกจและการดาเนนงานของบรษทฯ ท5งน5 รายการดงกลาวไดผานการอนมตจากคณะกรรมการบรษทกอนการดาเนนการหรอการจายชาระคาบรการ ซ� งเปนไปตามขอบงคบของบรษทฯ สาหรบนโยบายและแนวโนมในการทารายการระหวางกนในอนาคตน5น บรษท และบรษทยอย มนโยบายท�จะทารายการระหวางกนเฉพาะกรณอนเน�องมาจากการดาเนนธรกจเทาน5น ซ� งจะเปนไปในราคาหรอเง�อนไขท�ไมแตกตางจากการปฏบตกบบคคลภายนอก และจะตองไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทกอนท�จะเขาทารายการระหวางกน หรอไดรบสตยาบนจากคณะกรรมการบรษทสาหรบรายการดงกลาว หากเปนการทารายการท� เก� ยวโยงกนเก� ยวกบขอตกลงทางการคาท� ม เง�อนไขการคาโดยท�วไป คณะกรรมการบรษท ไดอนมตในหลกการใหบรษท และบรษทยอย สามารถทาธรกรรมกบกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลท�มความเก�ยวของได หากธรกรรมเหลาน5นมขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกนกบท� วญ�ชนจะพงกระทากบคสญญาท�วไปในสถานการณเดยวกน ดวยอานาจตอรองทางการคาท�ปราศจากอทธพลในการท�ตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลท� มความเก�ยวของ ซ� งมรายละเอยดดงตอไปน5

1. การซ5อสนคา

กรณท�บรษทและบรษทยอยมการซ5อสนคาจากกลมบรษทท�เก�ยวของ ซ� งเปนกจการท�มกรรมการรวมกนและ/หรอเปนกลมผถอหนเดยวกน ท5งน5 รายการซ5อสนคาดงกลาว เปนไปตามเง�อนไขทางธรกจปกต เชนเดยวกบรายการซ5อสนคากบกจการอ�นท�ไมเก�ยวของกนและเปนไปตามราคาตลาด

2. การใชบรการ บรษทและบรษทยอย ไดรบบรการดานการใหคาปรกษาทางกฎหมายจากบรษท สานกงานกฎหมายสยามซต5 จากด และบรษท ชวลต แอนด แอซโซซเอทส จากด ซ� งเปนกจการท�มกรรมการรวมกน ท5งน5 รายการใหบรการดงกลาว เปนไปตามท�ระบไวในสญญาท�ทารวมกน ซ� งบรษทและบรษทยอย พจารณาวามความเหมาะสมดแลว รวมถงบรษทและบรษทยอยไดรบบรการจากกลมบรษทท�เก�ยวของซ� งเปนกจการท�มกรรมการรวมกนและ/หรอเปนกลมผถอหนเดยวกน ซ� งเปนไปตามเง�อนไขทางธรกจปกต เชนเดยวกบการไดรบบรการจากบคคลอ�นท�ไมเก�ยวของกนในสถานการณเดยวกน และเปนไปตามราคาท�กาหนด

84

3. การขายสนคาและใหบรการ บรษท และบรษทยอย ไดจาหนายสนคาใหแกกรรมการและ/หรอผบรหาร รวมถงไดจาหนายสนคาและใหบรการใหแกกลมบรษทท�เก�ยวของซ�งเปนกจการท�มกรรมการรวมกนและ/หรอเปนกลมผถอหนเดยวกน ซ� งเปนไปตามเง�อนไขทางธรกจปกต เชนเดยวกบการจาหนายสนคาและใหบรการใหกบบคคลอ�นท�ไมเก�ยวของกนในสถานการณเดยวกน และเปนไปตามราคาท�กาหนด

โดยรายการซ5อขายสนคาและบรการ และการซ5อสนทรพยถาวร และสนทรพยท�ไมมตวตน ซ� งเปนรายการท�เกดข5นจากธรกรรมทางการคาตามปกตน5น บรษทมมาตรการคมครองผลงทนเพ�อปองกนการถายเทผลประโยชน โดยใหฝายตรวจสอบภายในเปนผตรวจสอบถงความจาเปนของการทารายการดงกลาวกบหนวยงานภายในท� เก�ยวของเพ�อใหรายการซ5 อขายสนคาและบรการ และการซ5 อสนทรพยถาวร และสนทรพยท�ไมมตวตน เปนไปตามราคาตลาดและตองรายงานผลการตรวจสอบดงกลาวแกคณะกรรมการตรวจสอบเปนประจาทกไตรมาส

นอกจากน5น การใชบรการ ไดแก รายการรบอนญาตใหใชซอฟตแวร และสทธในเคร� องหมายการคา เคร�องหมายบรการ รายการรบบรการบารงรกษาระบบการบรหารจดการฐานขอมลเพ�อใชในการธรกจ จากบรษทในเครอเปนไปตามท�ระบไวในสญญาท�ทารวมกน ซ� งบรษทฯ พจารณาวามความเหมาะสมดแลว

��

�� !"�##$%&'�$#��(%�)

*"�� !+,�-(!��#�./$01"��2324565�178�9$:1;2-�&�<

�!�=*7!�>:!)�?7"�#�#9��*�.��?23@A�#9��*�.�*B=�A#�./$0��#�./$01"��2324565�178�9$:1;2-�&�<13@A

#�./$0�C��13@A��*B=�A#�./$01"��2324565�178�9$:1;2-�&�<1DEF�G�A9�#:!?��#3":�H��A9��*�.��?23@A

�#3":�H��A9��*�.�*B=�A#�./$01I1?$�0'F1JK1L$�?�521=MNM1OPPQ13@A�#98�>��:0(��?23@A�#98�>��:0(�

*B=�A#�./$01�#98�>��:0(�*#4:*"�47�?213@A�#98�>��:0(�*#4:*"�47*B=�A#�./$01�#3":�9��*G@'F��3G@�

"C?�� !+,�-(!��?23@A�#3":�9��*G@'F��3G@�"C?�� !+,�-(!�*B=�A#�./$013@A�#9�A3"*�.�":�?23@A

�#9�A3"*�.�":*B=�A#�./$01"8�-�$#G'".R�"(:?$�*:'�?9$�1�?2+E�-2��*-)("�(G�6�#��9��#$%&'0'F"8�5$%3@A

-2��*-)(*�,F��,F�1S1

TUVWXYZ[\]_Z_a[bcZX\dVXef_aZgVXha\i

� !#�.-��*G4�� !�$#�.:&�#j�9��7$:08�3@A9��8�*"��#9��*�.�*-@C��'R6:�+ 9)!��)�20'F5?�)�22�)�H��9��

��0��9��*�.�13@A�$#�.:&�#*9'F�?9$#9��5?#5(2k��j�0'F� !#�.-��=.7��I�?C�78�*G4�*=,F�j-!"�2��+7$:08�

�#9��*�.�0'FG��N7�99��3":��!�2 @0'F�$:)C��!�*0477�.��$�*G4�"��A"8�5$%>2C?C�7A*9.:7�99��0(7�.)-�,��!��.:=@�:

TUVWXYZ[\]_Z_a[bcl_ZZYmn

�!�=*7!�*G4�� !�$#�.:&�#j�9��3":�5?�2*-4�)C��#9��*�.�:$�9@C�?7�9�@9��)�?7"�#��!�=*7!�1�!�=*7!�>:!

Go.#$).��)�?7"�#)�22�)�H��9��"�##$%&'1DEF�98�-�:j-!�!�=*7!�Go.#$).)�2�!�98�-�::!��7��#��I1

�?2+E�?��3��3@AGo.#$).��)�?7"�#*=,F�j-!>:!5?�2*&,F�2$F��C��"2*-)("2�@?C��#9��*�.�G��N7�99��3":�

�!�2 @0'F�$:)C��!�*0477�.��$�*G4�"��A"8�5$%-�,�>2C

9��)�?7"�#�?2+E�9��j&!?.L'9��)�?7"�#*=,F�j-!>:!2�DEF�-@$9H��9��"�##$%&'*9'F�?9$#78��?�*�.�3@A9��

*G.:*��!�2 @j��#9��*�.�1?.L'9��)�?7"�#0'F*@,�9j&!�ER�� C9$#:(@�=.�.7�� !"�##$%&'1DEF��?2+E�9��G�A*2.�

5?�2*"'F��7�99��3":��!�2 @0'F�$:)C��!�*0477�.��$�*G4�"��A"8�5$%��#9��*�.�>2C?C�7A*9.:7�99��0(7�.)-�,�

�!��.:=@�:1j�9��G�A*2.�5?�2*"'F��:$�9@C�?1� !"�##$%&'=.7��I�9��5?#5(2k��j�0'F*9'F�?�!��9$#9��7$:08�3@A

9��8�*"��#9��*�.�6:�+ 9)!��)�20'F5?��9.79��1*=,F��93##?.L'9��)�?7"�#0'F*-2�A"29$#"+��9��Ip1

3)C>2Cj&C*=,F�?$)+(G�A"�5pj�9��3":�5?�2*-4�)C�G�A".0L.�@��9��5?#5(2k��j��9.79��19��)�?7"�#

�?2+E�9��G�A*2.�5?�2*-2�A"2��6�#��9��#$%&'0'F� !#�.-��j&!3@A5?�2"2*-)("2�@��G�A2�I9��

0��#$%&'0'F7$:08��ER�6:�� !#�.-��1�?20$R�9��G�A*2.�9��8�*"��#9��*�.�6:��?2

lfUiqnrst

uVivgVXha\iwxv[xgVX]yVhi\iaVi

z{

�� !��"#$��%��!�

��

&'()*+,-

��!��.��/�� /��0��/1��2��3.��/�� /��0��

��/1��/1��.��!%4%�.�5��.6��7.� ��/1��.� ��0��/1��.��!%4%�.�5��.

6��7.".��.89.:��%�.�;<;.=>>?.@ ��5��/�� @ ��5��/��0��/1��

��/�� /��0��/1��5�� /3��A��.4��BC�2��2��%��5�%��

2��2��/�

��/�:/D..��<��A

@C��A��2� ��.E9FE

��/1��.��G�2�$�H��$%C� �$�.��.�5��

��A��%�

9I.�A�J��:$.�;<;.=>>F

KL

��

��

��!"�#$�%��

&''()*+,-.+,/012345

6-7.89 *:5; 6-7.89 *:5; 6-7.89 *:5;

��<�=

��<�=�>��!��

?0@7ABCDE,8FG8,?9HF.?948?0@7AB 'IJKJIL&J)))))))))))) KMNO)))))))) PIJ''IL&O)))))))))))) KLNL)))))))) PI&LLIM&P)))))))))))) &JNP))))))))

DQG27HRG8,ST8)U)A/9V@ &WLIMJM))))))))))))))) JNL)))))))))) &M(IO(J))))))))))))))) JNW)))))))))) KW(IOKW))))))))))))))) JNP))))))))))

DQG27HRG@XG8,9HY?GHYFZ[T\0G-7CDE

?0@712TGQTF]3,EFEA-R7CG4G@XG8,9HY?GHYFZ[T\0G-7 &K')))))))))))))))))))))) U))))))))) U)))))))))))))))))))))) U))))))))) U)))))))))))))))))))))) U)))))))))

A@7ST8S0?2D]\)U)A/9V@ OIWOKIO(O)))))))))))) &WNK)))))))) WI&W'I'JL)))))))))))) &&N')))))))) WI&K&IK&O)))))))))))) &MNP))))))))

A4Z7DB,-.ST80,-.) LM'IMJM))))))))))))))) &NM)))))))))) P'&I'PM))))))))))))))) &NJ)))))))))) '((I''J))))))))))))))) KNL))))))))))

A4Z7[\0A@9V@G8,?489HY_0Ga827Bb8F1727Y0+H M'I(KL))))))))))))))))) JNK)))))))))) M&IOKP))))))))))))))))) JNK)))))))))) MKI(&M))))))))))))))))) JNK))))))))))

A@79,-6Fc23/7?ZHF7\]Y7)U)A/9V@ (LMIW''))))))))))))))) KNM)))))))))) (M'IWLW))))))))))))))) KN()))))))))) MM(IKKO))))))))))))))) KNK))))))))))

��<�=�>��!�� $def#gehd#�� fgig�� $fedjhegf# fgig�� $fegjgefdf fhij��

��<�=k��>��!��

9HYB@7)\8S8,CDE\/+G,lc)U)A/9V@ KLIJOWIWMP))))))))))) 'JNK)))))))) KPI(OOIK'J)))))))))) 'KNK)))))))) K(IL&(IJJ()))))))))) (LN'))))))))

\A-028,@39,-6Fc?6]Y\G8,D09/7)U)A/9V@ KK&ILPP))))))))))))))) JNM)))))))))) KK&ILPP))))))))))))))) JN()))))))))) KKOI&JJ))))))))))))))) JN())))))))))

A@9V@G8,?48)U)A/9V@ W&LIWLL))))))))))))))) &NJ)))))))))) '&OI(M&))))))))))))))) KNP)))))))))) '''I(JJ))))))))))))))) KNL))))))))))

S48SZ837@F3)U)A/9V@ KPWIML())))))))))))))) JN')))))))))) KPWIML())))))))))))))) JN')))))))))) KPWIML())))))))))))))) JNP))))))))))

A@79,-6Fcm343Hn-Zn7\]Y7)U)A/9V@ M(KI&OL))))))))))))))) KNJ)))))))))) POI'&O))))))))))))))))) JN&)))))))))) ''IP'W))))))))))))))))) JN&))))))))))

A@79,-6Fcb8oH?0@7mBT,\G8,n-B.-pH)U)A/9V@ &JWIK(P))))))))))))))) JNP)))))))))) &JPIJJW))))))))))))))) JNP)))))))))) &&LI&MK))))))))))))))) JNW))))))))))

A@79,-6Fcm3423/7?ZHF7\]Y7 KMIMPJ))))))))))))))))) U))))))))) KLIP'L))))))))))))))))) JNK)))))))))) K&IMMW))))))))))))))))) U)))))))))

��<�=k��>��!�� $qeddjeghj�� gfig�� $hedr#ersd gfig�� $geqdses$# gsis��

��<�= #de$rfe#f$ $rrir�� #sesqregdq $rrir�� #regfhedhh $rrir��

;)\-n,8A4Z77HRm34mBTCAB0\FQ4170.G8,?0@79HYn,ZXA\.tBFuQTA\..-pH

&''')*+,-.+,/012345&''P

n,ZXA\.CDTZ

)))))))))17+H)&''P)mBT3HG8,+,-.+,/00.G8,?0@7FT\72D-0+H)&''')CDE)&''()?7]Y\0X8GG8,.-0S-.1T[\038n,v87G8,.-pHw.-.9HY)K&)?,]Y\0)b8oH?0@7mBTn83238F?2n/

+,EG\.0.G8,?0@7[T\)MNKW

LW

��

��

!��"#�$%�&��

'(()*+,-./,-0123456

7.8/9: +;6< 7.8/9: +;6< 7.8/9: +;6<

��"=��>��?@ABC��DA�

��"=��D��"��

E1F8GHIJK4-LJLM.N8O9GMP9/.8G9-E1F8 QRSTTRT)U************ VWV********** 'RXUURYVY************ TW(********** 'RX('RX))************ TWY**********

EOI938ZNG9-[I9

GFOG9-\K]8 SYRVV(RVUV*********** )UW(******** S(RY'VR)((********** )VWY******** S(R(U(RUS)********** (SWS********

GFOG9-:Z]EGZ]J_I\1G.8 'USRX'X*************** XWV********** `********************** `********* `********************** `*********

-4EOI938ZNG9-[I9 SVRSYTRUSV*********** (XWQ******** S(RY'VR)(( )VWY******** S(R(U(RUS) (SWS********

EOI938ZNGFOG9-:Z]EGZ]J_I\1G.8 SQUR(T'*************** XW)********** VVRSUS***************** XWQ********** VXRVTS***************** XWQ**********

38ZNMF83408EZJ8\K]8

EOI938ZN\K]8 UTYRS)(*************** 'WY********** UXYRU''*************** 'WV********** TUURQ'U*************** 'WQ**********

a9bZE1F8cdI[I91O59J )V)RQQQ*************** SWQ********** ('SRTYT*************** SWT********** TQ)R)YQ*************** 'WS**********

[592eIO59J[I91O59J SRQ'TRSXX************ QWY********** SRQQURTQS************ )WS********** UUQR)'(*************** QW'**********

38ZNMF8f94M.gg9Ee59G9-E1F8:Z]Ph1Gi938dei9-La9J2838h]1,Z**M0:jF 'YRVYX***************** XWS********** 'QRUVU***************** XWS********** ''R(''***************** XWS**********

\K]8*k '(SR)X)*************** XWY********** 'USR(V)*************** XWU********** SYXRXXV*************** XW(**********

��"=��D��"�� lmno$pnpq%�� rqst�� l%ntt%nl$o rost�� ltnlmqnour rrs$��

��"=��v��D��"��

38ZNMF8f94M.gg9Ee59G9-E1F8**M0:jF ST(R(S'*************** XW)********** SXQRUXU*************** XW)********** S'YRS(X*************** XW(**********

Mi9-\1wx,-LyJe8z_\178.G198 Q))RQXT*************** SWX********** 'VVRTSQ*************** XWU********** ''TRUUQ*************** XWY**********

38ZNMF8c453408EZJ8\K]8 QQRS))***************** XWS********** Q)R'SV***************** XWS********** QTRSUY***************** XWS**********

��"=��v��D��"�� omlnprl�� %so�� mlrnumt %sm�� $ptn$mt %s$��

��"=�� lontqlnpm$ rpso�� l%nmlunpuo rrsm�� ltnr$qnp%r rusr��

��>��?@ABC��DA�

:08E-K\830I8

:08Od:LE/ZJ8 'R)XXRXXX 'R)XXRXXX 'R)XXRXXX

:08:Z]\\G{xLei9-L{xI 'R)XXRXXX************ TWT********** 'R)XXRXXX YW)********** 'R)XXRXXX YWV**********

M58EGF84Hx[5930I8 QR'UXRS('************ UWS********** QR'UXRS('************ SXW'******** QR'UXRS('************ SXWV********

Gi9c-MLM4

O.dM--{xI

Mi9-\1f94G|349J ')XRXXX*************** XWY********** ')XRXXX*************** XWY********** ')XRXXX*************** XWV**********

J.1c45cdIO.dM-- (RXUXRVYU************ S)WS******** )RUQ'RQXS************ S(WQ******** QRUYVRTXU************ SQWX********

\1[z,-LG\/\K]8_\1M58_\1wHIPK\30I8 QTY********************** `********* S)S********************** `********* `********************** `*********

��>��?@ABC��DA� %%ntl%n$pq $tso�� %tnqrlnopm $$sr�� pnptqnur% $lsm��

��"=��>��?@ABC��DA� $rn%tmn$m% %ttst�� $lnlptnorp %ttst�� $tnomunruu %ttst��

`********************** `********************** `**********************

<*\.f-9M588ZNc45cdI{Md1\JH5281/G9-E1F8:Z]f-OM\/ydJwHIM\//.geZ

'(((*+,-./,-0123456

*********28,Z*'((T*cdI4ZG9-,-./,-011/G9-E1F8JI\83x.1,Z*'(((*{xL*'(()*E8K]\1O9GG9-/.1[./2eI_\149f-}98G9-/.geZ~/./:Z]*S'*E-K]\1*a9bZE1F8cdIf94349JE3f0

,-LG\/1/G9-E1F8_I\*QWSY

f-OM\/{xI

'((T

VV

��

��

��!"��#�� "$�%&�'��

())*+,-./0-.1234567

8/90:; ,<7= 8/90:; ,<7= 8/90:; ,<7=

��>

.:?@ABC:DD:.E:? F(GHGIJHJ*J KJLG++++++++ FF(HF*MHF)) KJLG++++++++ KJHF)IHN*K KJL)++++++++

.:?@ABO6:0.PD:. (H**NHNJJ FLK++++++++++ (HFK(HGM) FLK++++++++++ FHK*JHJMJ FLK++++++++++

.:?@ABQRS9 GK*HMK* ML)++++++++++ G(IHMNK ML)++++++++++ )GNH*)K MLG++++++++++

� ��> &TUVWXYVW&X &YYZY�� &&[VU\\VX[U &YYZY�� UUV]WYVY&\ &YYZY��

��>��

_B9;19E:? FF)HGJIH()J NKLF++++++++ FM(HJGMH*)I NKL*++++++++ NKH*M(H*MN NKLJ++++++++

O6:3BC6:?39D:.E:? GHJFIH(*M )L(++++++++++ )HJ)NHMG* )LM++++++++++ *HJ*JH*K) *LN++++++++++

O6:3BC6:?39D:.0.P4:. FHGJNHJJK FLI++++++++++ FH)MMHMKK FLI++++++++++ FHF)(H(N( FLF++++++++++

O6:_Q0a;9bcB0.P4:. (M)HJN* ML(++++++++++ FGMH*KK MLF++++++++++ FJGH*)N ML(++++++++++

O6:3BC6:?;dSeDdS?fEBQ2D/0gh:9D:.ij9kl:;6f5 m++++++++++++++++++++++ m+++++++++ m++++++++++++++++++++++ m+++++++++ (INHMJM ML(++++++++++

� ��>�� &T[VTW&VY]Y U\ZX�� &&YV&WUV&&\ U\ZX�� U\VW&]VW&% U]ZY��

Dk:@.D6Q94/D_B9;19;:2D:.e2P9anoO6:3BC6:?p:qde2P9@AB )H)MKHG)N *L(++++++++++ *HJJGHJI* *L(++++++++++ IHK)IHIM( *LM++++++++++

_B9;19;:2D:.e2P9 ,NIHKIF7 m+++++++++ ,N)H(F)7 ,MLF7++++++++ ,GIH()I7 ,MLF7++++++++

O6:3BC6:?p:qde2P9@AB ,FHF(JHF*K7 ,MLK7++++++++ ,FHF)JHN(J7 ,FLM7++++++++ ,FH(IGHIFJ7 ,FL(7++++++++

��'��!" [VTUXV\WX %Z%�� %V\%%V]UT %Z&�� TV]\%VW%T TZW��

��r��>��#�st#�u�

Dk:@.g1;vPgk:4./0-d+m+D6Q9.:?D:.-./0-.12 MLKM MLJ* ML)*

.:?D:.-./0-.12 m++++++++++++++++++++++ m++++++++++++++++++++++ MLMF+++++++++++++++++++++

Dk:@.g1;vPgk:4./0-d+m+D6Q9.:?D:.-./0-.12 MLKM+++++++++++++++++++++ MLJ*+++++++++++++++++++++ ML))+++++++++++++++++++++

+

=+Q/_.:g6f99dl@56@ABagA2Q?c63920D:.e2P9;dS_.fCgQ0wA?bcBgQ00/xd

NK

+++++++++39-d+())G+@AB5dD:.-./0-.1220D:.e2P9?BQ94n/2-d+()))+ano+())*+e9RSQ2C:DD:.0/2O/03BEQ25:_.y:9D:.0/xdz0/0;dS+F(+e.RSQ2+p:qde2P9@AB_:545:?e4_1

-.oDQ020D:.e2P9EBQ+ILFJ+9QDC:D9dlDk:@._6Q41B9E/l98Rl9y:9@AB5dD:.-./0-.12Ck:9f941B9g:5/xh/fezndS?C:DD:.e-ndS?9a-n25cnO6:;dS_.:@fB_6Q41B9EQ241B9g:5/x

eg5RQ9f6:@AB5dD:.e-ndS?9a-n2anBf_/l2a_6-n:?-d+())*

()))+,-./0-.1234567

_.fCgQ0anBf

())G

��

�� !"# $%&'(�)$(*")+",-

*� ."/�01*23'*&$,/'%1456758/', 9-

:;;< :;;=>?@ABC@ADEFGHIJ

KBLCMN ?OJP KBLCMN ?OJP KBLCMN ?OJP

�� !"*&%82*� ."/�01 QRSTURVWUXYX>>> 6RV66RZTSXY[>>> SRZV6RW6S:Y\>>>

�� !"# $%&'(�)$(*")+]4'_

abcIMEdeEeBcAMfbgh@bijkLlMggMAf@bE

>>>>mIMECgMAhEnLNijh@oLhEnLcAMcIME@AphNq ::<r>>> [=[r>>> r>>>>>>>>>>>>>>>>>>> r>>>

�� !"# $%&'(�)$(*")+",-*� ."/�01 QRSTURUsQ6t6555 6RV66RU666t7555 SRZV6RW6SStW555

>

P>eBcAMuIvLLiwxHIxyzfuyEek{IFLECgMAhEnLNijcAvlueC|yka{zueCCB}~i

cAvlueCfbzv

:;;;>?@ABC@ADEFGHIJ

>>>>>>>>>FL@i>:;;<>xyzHigMA@ABC@ADEECgMAhEnLkzeLGbBE@i>:;;;>fbp>:;;=>hL�jeElMggMACBEmBCF~zdeEHMcA�MLgMACB}~i

�CBCNij>[:>hA�jeE>�M�ihEnLxyzcMHGHMkhGcD@ApgeCECgMAhEnLdze>XY[\

��

�

��

��

��

�� !�"�� #��#$��

��"%& ��"%& ��" ��!� ��"

�� '%�� '%�� '%�� '%�� '%��

()*)+,--.

/01234567089:;< =>?@@>@@@ A>=B@>CD= A>?ED>B?C F�� B>CGH>@BA

�� I��JI�I%& �

��%��K��!��%'I�L�M��!��N%�%& � F�� F�� CGE>BAH F�� CGE>BAH

/01234567089:;<O<P;QRS;QT3U69V =>?@@>@@@�� A>=B@>CD=�� A>HH?>EGG�� F�� B>ADD>@=B��

�� #��#$��"��%�� F�� F�� =>HDA>GA= F�� =>HDA>GA=

��!��%��$��I F�� F�� W=>C@@>@@@X F�� W=>C@@>@@@X

/012345670;6Y/;< =>?@@>@@@ A>=B@>CD= ?>=CE>H@B F�� B>B@E>GHC

()*)+,---

/01234567089:;< =>?@@>@@@ A>=B@>CD= A>BB@>AGE F�� B>HE@>DA@

�� I��JI�I%& �

��%��K��!��%'I�L�M��!��N%�%& � F�� F�� ==E>=AC F�� ==E>=AC

/01234567089:;<O<P;QRS;QT3U69V =>?@@>@@@�� A>=B@>CD=�� ?>=CE>H@B�� F�� B>B@E>GHC��

�� #��#$��"��%�� F�� F�� A>DAA>HB= C?C A>DAA>EAA

��!��%��$��I F�� F�� W=>DE@>@@@X F�� W=>DE@>@@@X

/012345670;6Y/;< =>?@@>@@@ A>=B@>CD= D>CG=>A@C C?C C@>EH=>DB?

()*)+,--Z

/01234567089:;< =>?@@>@@@ A>=B@>CD= ?>BHH>=B? C?C C@>HDH>DEG

�� I��JI�I%& �

��%��K��!��%'I�L�M��!��N%�%& � F�� F�� =@H>@@G F�� =@H>@@G

/01234567089:;<O<P;QRS;QT3U69V =>?@@>@@@�� A>=B@>CD=�� D>CG=>A@C�� C?C�� C@>EH=>DB?��

�� #��#$��"��%�� F�� F�� ?>=BE>DGE ==H ?>=BE>E@?

��!��%��$��I F�� F�� W?>C?@>@@@X F�� W?>C?@>@@@X

/012345670;6Y/;< =>?@@>@@@ A>=B@>CD= D>AA@>EGB AHG CC>@=C>ABE

[\]_

N��$��

SQaRO+b/YcUcd2e2Q+fgYhR1+ic5Yj:k+U6lSQaRO/m0/

3SUb13hYQ4;6<P/:U;63n:bmV:o03pq9r705T9:QVcbgY5QRS;<bs:bT1VR:O<P+tu+vR:VY2c+

BC

��w��=DDH��"��%��!�I��%��=DDD��=DD?��$��%��%w � ��"�N�x��%& �y%��C=��L�M��!��N�"��

�"�I��N��!� ��AzCG

��

�� !"#�$%"&�'(

")*+�,�-."$/%"0&',%1.234536,%'*7(

899: ;<<<=>?@AB?@CDEFGHI JKKLMNOPQROPSTUVWXY

ZQ[R\] ZQ[R\] ZQ[R\]

�� !"#�$%"&*��$��(&)*#%$%�*%3

_\aP_Xb[VQ_cX\UdefX\gh\ijkTl[ame KnLJKnoJo LnpqrnKrq sntqunuLq

P\g_\POPQROPST

cX\kvwxbWP\c\ rnJKqnqooMMMMMMMMMMMMMM rnrssnuuqMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM qKtnJqJ

cX\yQmf\V[X\gvl[]PQZgzaWXWjyQ{y[ sKnqrJMMMMMMMMMMMMMMMMMMM JpnJKJMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM JJnrtu

cX\yQmf\V[X\gvl]|l_\PkdX\ sKnuJtMMMMMMMMMMMMMMMMMMM ssnrprMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM srnssp

yQmf\V[X\gb\c\P}~�bSO_P�z rnprLMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM JLnprtMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM pnLsp

yQmf\V[X\gvl[]PQZgzaWXWjyQ{y[ JMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM �MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM Knqpt

mb_kRj�gPQR NoLnrLJYMMMMMMMMMMMMMMMMMM NtKntKsYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NpqnupoY

ye[]S[]\T_\PkTl[M�Mmb_kRj�gfX\gf\_kTl[_�egwW pqnoLKMMMMMMMMMMMMMMMMMMM oJnpsLMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM LqnotL

ye[]S[]\T_\PkTl[M�Mmb_kRj�gfX\gh\gUyevQ��\kdX\_\PkTl[ rLnrtpMMMMMMMMMMMMMMMMMMM rJnKtrMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM rsnLou

�\m]S[f\__\Pf\V[X\g]jxml[Mb\c\P}~�bSO_P�z KnpKsMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM JunqLsMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM pnuoo

_\aPf\__\Pf\V[X\gbvQTV\PlW]PQZgzkZwxb_\P~T]S[ �MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NrunuJJYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM �MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM

N_~QRP\g_\PYcX\k�wxb�~�\m]S[f\__\PyQmf\V[X\gvl[]PQZgz�\{P JnquoMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NrrnsJuYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM JrnJJo

cX\k�wxb_\PmebgcX\bvQTV\PlW]PQZgzkZwxb_\P~T]S[ �MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM �MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM rpnsuu

N_~QRP\g_\PYcX\k�wxbvl[ce\~e\vWQg}~�v��V\g NrqnJopYMMMMMMMMMMMMMMMMMM NoqnqrLYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM rupnprp

N_~QRP\g_\PYcX\k�wxbP\c\]S[vl[ce\v�T_{X\W�~cX\vS]|l]jxf�amePQR toKMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM JpMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NJuJY

v\PbT�~OP��gd[z�bTZ[Q_T\[ KtnptKMMMMMMMMMMMMMMMMMMM pqnuJLMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM LJnJLt

�~yX\T�bTbQyP\}~_kO~jxg[f\__\P}O~TcX\TR_\PkTl[

MM]jxkO�[kTl[yP\yX\TOP�k]� rnutLMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM rLrMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM �MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM

bwx[� NrnJrJYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM snJpJMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM ot

_\PkO~jxg[}O~T�bTvl[]PQZgz}~�V[j�vl[m\k[l[T\[

~�_V[j�_\Pce\ NLsnpKJYMMMMMMMMMMMMMMMMMM NKqnquoYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NJqnsuKY

~�_V[j�_lf_\P]jxk_jxg{�ebT_Q[ NJrKYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM �MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM �MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM

vl[ce\cTkV~wb NJnLqtnusqYMMMMMMMMMMMMM rpnKuqMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NrnLJunrLtY

vX{[~mPQRce\TPQR NrtJnoLuYMMMMMMMMMMMMMMMM NrutnursYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NtunuJKY

vl[]PQZgzVWS[k{jg[bwx[ NLKnurpYMMMMMMMMMMMMMMMMMM NruLnoJrYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM pJnsqo

vl[]PQZgzaWXVWS[k{jg[bwx[ KnJqtMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NpnsJJYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NLnoqqY

kfe\V[j�_\Pce\M�M_lf_\Pbwx[ JnrKonLLsMMMMMMMMMMMMMM rsJnKLrMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM JnotsntLu

kfe\V[j�_\Pce\M�M_lf_\P]jxk_jxg{�ebT_Q[ JqrnuJuMMMMMMMMMMMMMMMMM �MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM �MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM

kfe\V[j�_lf_\P]jxk_jxg{�ebT_Q[ KrnsorMMMMMMMMMMMMMMMMMMM onssuMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM LnoLr

kfe\V[j�bwx[ NJKnKJuYMMMMMMMMMMMMMMMMMM rpKnqspMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM Knsqu

cX\UdefX\gce\TfX\g NKnpqqYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM sLLnruuMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM Jqunpss

V[j�vl[VWS[k{jg[bwx[ NLrnpJsYMMMMMMMMMMMMMMMMMM rJrnJJqMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NLqnLKoY

V[j�vl[aWXVWS[k{jg[bwx[ NrnuoKYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NrnqoqYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NptuY

v\PbT�~OP��gd[z�bTZ[Q_T\[ NJnqqsYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NonLuKYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NqnpqqY

kTl[vmameW\f\__lf_PPWm\k[l[T\[ pnLoKnsJK pnsqqnsKq pnpKsnptu

_\PPQRmb_kRj�g oLnrssMMMMMMMMMMMMMMMMMMM tKntopMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM pqnuro

_\PfX\gmb_kRj�g NoonKooYMMMMMMMMMMMMMMMMMM NounKJtYMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NJpnKKtY

_\PfX\gh\ijkTl[ame NrnrpKnpJqYMMMMMMMMMMMMM NrnJLtnLuuYMMMMMMMMMMMMMMMMMMM NrnuqqnKtLY

#�$%"&"016$�&�(**��$��(&)*#%$%�*% KnsupnJKJ Knrppnsuo KnKqpnKKKM

yP{fvbR}~e{

qJ

��

�� !"#�$%"&�'()*+,-.

"/01�2�34"$5%"6&'2%748)9:);2%'0<(

=>>? =>>>@ABCDEBCFGHIJKL =>>M@ABCDEBCFGHIJKL

NDOEPQ NDOEPQ NDOEPQ

�� !"#�$%"&R0��$R��(S�76%

TUVWQXYZ[O@WP\PC]_WFBCab A=cd=>c?efL A=cdgMc=ehL Aec=ifch=iL

TUVWj[OQCDNkblJKJXmDnmOWUYO A=f>cghiL A>iceigL A=Mcd?eL

TUVWj[Qo[PCpqKP A=e?cff?L AihchhhL Af>ceM>L

pG[OjZCDErPsPkQXYZ[O@WP\PC]_WFBCab gc=M? dcfhe fcd=?

pG[OjZCDErPPCsPkWjDGIPC[JQCDNkbpNUYWPCGQFO t@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@ i?ce>? t@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@

#�$%"&"67;$uvwx3u%�$R��(S�76% Aec=egcidgL A=cfeiceghL AeceigcMheL

�� !"#�$%"&R0��$R��(R2&10#�$%)

pG[OyzkUJC_k_jDVOrPj{PEDOPCpG[O@t@jFQo[ ich??cf?= MdcdM= f>=chMM

pG[OjZrKPkIOXVj[OmPJjD||PpqKPPCpG[O AefcgMML Ae>ci>?L AeMcM?iL

pG[OBDO}rKPkHIz]K}yz{UWIFzO AMciMhchhhL A=c>fhchhhL A=cihhchhhL

#�$%"&"67;$uvwx3u%�$R��(R2&10#�$% Aecii=chf=L A=c>?dcMiML Aic=f=cMidL

pG[OjZ]_CPkPCpQXkEpQKPpG[OjZpN[YJs~VO@AZGL@jFQo[ AichM>chhgL A=e=cMgdL ggMcde>

pG[OjZ]_CPkPCpQXkEpQKPpG[OjZ\GpIUWmzOBX ?ch>>cf=g ?c=ffce=? >c=gec>gi

pG[OjZ]_CPkPCpQXkEpQKPpG[OjZ\GpIUWBPkBX >chihcf=h ?ch>>cf=g ?c=ffce=?

�)))))))))))))))))))))))) �)))))))))))))))))))))))))))))) �)))))))))))))))))))))))))))))))

�0��0�748x(,uv,#�$%"&

[rCCJGQFO

TUVWQXYZ[O@WP\PC]_WFBCab@�ZkQXYkDGlJKlZzq�PC_pG[O M>>ce?f eg=cMhg eefc>>?

TUVWj[OQCDNkblJKJXmDnmOWUYO�ZkQXYkDGlJKlZzq�PC_pG[O =fcg>h dci?d ifce?e

TUVWWFBCab�PkHmzjD||PpqKPQPGPCpG[O ghc=M= fhi i>cfMf

@

mCnrjWE]zn

ge

��

�� !�"�#$%�%

&''( &''' &'')

*+,-./,-0123456*+,-./,-0123456

789:;<=>?<@;ABC=7D!E#�FG�H��$!�� I

J.K-LM5NOMPLQRS5J1 +TU5L6 VWX VWX VWX

J.K-LM5NOMPLQRS5J1340OT-YN +TU5L6 VW& VWZ VWZ

MPLQRS5J1[-\]MT1OM_ +TU5L6 VW& VWZ VWZ

J.K-LM5NO340OTNaOMORbLR1T3ScJ +TU5L6 dZWX d)WZ dZWX

-\a\TNSLeLaMORbLTfSga +N.O6 &(W& &'W& &(W&

J.K-LM5NO340OTNaOThbL3Oi +TU5L6 (Wj (W( (WZ

-\a\TNSLklL-\3Oi +N.O6 '&Wj ')Wm 'XW&

789:;<=>?n<oDB>;p<;p;:qr?s;:t;su;v:

Ew� x��y�#��$!�� I

J.K-L[lLz-e.iOKbO { jWX jW) jWV

J.K-L[lLz-hL[[L-_lLTOO1LO { )WZ )W& )W&

J.K-L[lLz-JcgO { VWd VWd |VW&

J.K-LM5NOT1OM_K5J[L-UlL[lLz- { mXWj ddVWd dZ'W(

J.K-L[lLz-M0U}* { ZWZ ZWd &WX

J.K-L~SKJ/]UO~�b�cJ30bO { ZmWZ Z)WV &XW(

789:;<=>?n<oD�:�<��@;Ar?s;:ou;�?�?D;?

E�xx��"�$!�� I

J.K-L~SKJ/]UOhL[MOU-.Qa� { d&W( ddW& mW)

J.K-L~SKJ/]UOhL[MOU-.Qa��LN- { Z&Wd &mWj &(W'

J.K-L[L-340OeJ1MOU-.Qa� +TU5L6 ZWj ZWX ZW'

789:;<=>?>��B:;�t�?��;��;Ds;:�D�?

Ex�"�"��#!w #��$!�� I

J.K-LM5NO3OiMOK5JM5NOeJ1~�b�cJ30bO +TU5L6 &WZ &WV &Wd

J.K-LM5NORNL4ML4L-�klL-\_J[T/ia +TU5L6 j)W) m&WV &'ZWd

J.K-LM5NORNL4ML4L-�klL-\PL-\~�[Q.O*+��*��6 +TU5L6 VWj dWV dW&

J.K-L[L-h5LaT1O,.O~S { jmWZ j)Wm m'WV

*

*

*

m)

T[_e�iOh-1

��

�� !"##$!%&'()*+,-��,).*)/')012-,)+()345067'89:�� ;�,)9<=>?,:�4'1@2/ +<%�=�')04�8AB�/C.% D�0)'E

:�� !"###!% D0�=>F<!$G#!=>,).H0'I�)J!K0.LCA4*FMD=�%).45067'89�,).N!HJ,+)J)0OP,->+,.:Q�4'8/')0L>)>�C-

=>,).>CD.>M��,=4�MD=.9)'� !"###!H/�!4�MD=.9)'')04�8AB�%).45067'89:�� !"##$!J ')0L>)>�C-/�->=C�0)43 >.

0�=>F<!"GR!4�MD=.9)'J �C99C>%C;.()>:�!KF<()>�=''0<%A�,=�C-LCA4*FMD=�%).45067'89% D+S)*CT!()*')0

+,.=='L=.�0<4%5J ')04�8AB�KAA�8/FA9)'+()345067'89BF'% D>C.HJ,UM;��C-!')0A08B(*()*4='P�%0.�C-

4�MD=.9)'Q� ;()**0C-40M=�% D438DJLV;�!KF<*,)*0=.P 3% D�0CA�C-+?.LV;�4P,�'C�!= '%C;.4JI/4.8�F.%&�9)'()*4='P�

F/F.!:�L1<% D')0F.%&�()*0C7J ')0L>)>�C-=>,).9S)'C/4�MD=.9)'0C7A)FHJ,+)J)0O�S)4.8�.A�0<J)1J):P�

'0<�&��45067'89H/��)JKW�% D-).H-�!

*-)J4PMD=JCD�L=.W?�A08B(*% DF/F.�0<'=A'CA')0:P�9,)>()*4='P�% D%0.�C-!H/�',=:Q�4'8/WF'0<%A�,=QF)>N!

=&�+)Q'00J=>,).QF '4F D>.HJ,H/�!=>,).H0'I�)J!4�MD=.9)'+8�*�)% DA086C%X!9S)Q�,)>4�I�+8�*�)% D9S)4�I��,=')0

/S)0.P 3!%S):Q�WF�0<'=A')0L=.A086C%X!HJ,H/�0CAWF'0<%AJ)'�C'9)'+()345067'89B/>0-J% DHJ,+/:+!

�='9)'�C;�!7)�F?'*�)L=.A086C%X!% DJ J)''-,)!"G#!F�)�0)>%CD-�0<4%5!YVD.*0=A*F&JQF)>N!Z&0'89!

4�0 >A4+JM=��C-P,->:�')0'0<9)>*-)J4+ D>.4JMD=Z&0'89:/Z&0'89Q�VD.H/�0CAWF'0<%A9)'+()345067'89% D

O/O=>!�0<'=A'CAA086C%X!J 'F>&%Z2:�')04��*-)J3V.3=:9L=.F?'*�)4�I�QFC'!B/>H/�J ')03C[�)7)�

F?'*�)!KF<3C[�)WF8�(C1@2:Q��0.'CA*-)J��=.')0L=.F?'*�)=>,).�,=4�MD=.!%S):Q�A086C%X!>C.*.+)J)0O0C'6)

0</CA')0/S)4�8�Z&0'89H-�H/�

��\�]

>=/L)>0-JL=.A086C%X!:�� !"##$!J 9S)�-�!!"$_$a!F�)�A)%!4�8AB�LV;�0�=>F<!"GR!4JMD=4% >A'CA� % DW,)�J)

YVD.4�I�WF9)'')0438DJLV;�L=.>=/L)>L=.KJI*B*0:�=C�0)0�=>F<!"GR!KF<>=/L)>0-JL=.A086C%>,=>H/�K',!!

A086C%!+>)JU?/!4Y=02-8+!9S)'C/!KF<!A086C%!- �)+>)J!U?�/!9S)'C/!:�=C�0)0�=>F<!"bG$!cHJ,0-J>=/L)>% DL)>:Q�

KJI*B*0d!B/>')04�8AB�L=.>=/L)>0-J/C.'F,)-4�I�WF+MA4�MD=.J)9)'*-)JJ&,.JCD�=>,).�,=4�MD=.% D9<�=A

B9%>2%).Z&0'89:Q�K','F&,JF?'*�)4��)QJ)>B/>')04��!')03C[�)F?'*�)!KF<')03C[�)WF8�(C1@2:Q�J *-)J

QF)'QF)>!J *&1()3!KF<J �08J)143 >.3=�,=*-)J��=.')0L=.F?'*�)!�='9)'� ;>C.0-JOV.!')04�8/+)L):QJ,

:�0<Q-,).� = '!e!+)L)!')03C[�)0?�KAAL=.+)L):QJ,N!H/�408DJ+,.WF�,=WF�0<'=A')0!�F=/9�*-)J

%&,J4%L=.3�C'.)�KJI*B*0% DJ&,.JCD�:Q�A08')0K',F?'*�)+J)P8'=>,).4�IJ% D!>=/L)>L=.+)L)4/8J% D4�8/4�IJ�

4�8AB�0�=>F<!eGa!4�I�WF9)'>=/L)>'F&,J=)Q)0KQ�.KF<=)Q)0+/YVD.J ')04�8AB�LV;�=>,).J)'!1!+8;�� !"##$

A086C%X!J 9S)�-�+)L)KJI*B*0%C;.+8;�!$b!+)L)!KF<0�)�+>)JBU04Y,�= '!#!KQ,.!

0)>H/�0-JL=.A086C%X!:�� % DW,)�J)J J?F*,)0-J!"R_ea!F�)�A)%!438DJLV;�0�=>F<!"GR!4JMD=4% >A'CA� !"###!

YVD.J 9S)�-�!b_R#$!F�)�A)%

fg

��

�� !""# �$��%�&' ��(� �� )*+,#- .� �� & /�0��1�$��

2��3.�45��$5.6 789 �:$5$0� 5�� ;<4��=�4��<��( ��$5.6 78- �$�� !""" ��>$/�0��1�� =�4��<��$��?./: ��

��@05��$5.6 )#8, &�� &�4�=�4��<��1�A.( �� &B:��&$5: ��:$��>4$�C�� B�D �

.?�/� ;<4��%�&' �0��B:��.B:�.?�/� A?��6�$�EB��(�� 0� �$ � � F.6��B��.B:�A.��G�HIJ ;<4�

�:�A.C��$�� @05��0��<�� F.6� ��=�4�5$0� 5��/� G 5C��/�>4$�� 5� �/� �$��%�&'

KL�MNOL�PM��PQRST�UV��

C�� !""# ��%�&' ��/: CW�(: 5C�� 5F.6�� &�� 7+",7 .� �� & �=�4��<��(� �� )+)9, .� �� &

��>$��$5.6 )"8, ��>4$�&�5�� !""" ;<4��(� �� 9+-), .� �� & @05/: CW�(: 5C�� 5�=�4��<��$5.6 )#8#

��1�A.� ( �/: CW�(: 5�$�� C��: )! � � &�4��0� ��F�:�� !""" X" � � ��0C�� !""" F.6 9 � � C�

�� !""#Y � ��=�4��<��$�/: F��4 &�4��6�&Z /: �[[� F.6/: CW�(: 5C�� 5��B//. ��

� � C��: /: CW�(: 5C�� =�4��<��$5.6 )\8" ��1�A.( �� =�4��<��$�/: CW�(: 5C�� B/. ��

�=>4$�$�� 5 5EB��(�$��%�&' � �� Z��5G =A?�� F.6FA�� >�&$0�� F��:��

��&�� =�4��<��$�/: CW�(: 5C�� =�]� �6�� C��:�$��%�&'

��_abU

C�� !""# ��%�&' �� :$��&B�& �� F.6G %�(� �� "+")* .� �� & �=�4��<�� 9\\ .� �� & ��>$

��$5.6 )"8\ ��>4$�&�5�� !""" �� .��G %��(� �� -+!,, .� �� & X�.�� B�5�$��.��&�4

��45��G %��0��$��0��cW�Y �=�4��<��$5.6 !)8# ( ��&�4A: �� ;<4�� =�4��<��$�( �(6��1�A.( �

� �=�]� C�0� ��: �d 0��&�4�0��.: ��F.�� .0$�� G %��0��B//.( �$�� $5.6 !\ ��1� !*

�1��1�$��<4��((�5&�4&� C�� B&E��$��%�&' �=�4��<��

��LeV�

C�� !""# &�4��6WB�� cA?�2>$�B��$��%�&' �0��$�B�� .�45�F�.��?./: &�4�� $��B�� c

�$��%�&' ( ��0��?./: )* � &�:$�B�� (� �� !-*+***+*** �B�� C��1��?./: *8"* � &�:$�B�� (� ��

-+7**+***+*** �B�� @05� �F��B�� c(� �� ) �B�� ?./: &�4�� B��.6 )* � & C��1��B�� c(� �� !* �B��

�?./: &�4�� B��.6 *8"* � & @05��%�&' �0�(0&6��5��.�45�F�.��?./: �B�� c��6&��= H�W5J

��>4$��&�4 - �B. /� !""#

� �/� ��H�.�� F��B��0��.: � ��%�&' �� B&E��:$�B�� !""# (� �� *8,* � & ��5��&�5�

�� !""" ;<4�� :$�B��&: �� *89- � & &��1�A.( �5$0� 5&�4�=�4��<�� $�� &�4�=�4��?��<�� F.6� �

�� &B�$5: ��6��&E�G = �:��$�� A.�$�F&��:$�:��$�A?�2>$�B��=�4��<��( ��$5.6 \-8*

C�� !""" ��1��$5.6 \,8\ C�� !""#

fg

��

��

�� !"#"��$�%&"'(()"�&*+,��$��$�"-)./01"23,��,�"4��5��6$�"-.7/-"23,��,�"8�9�4��5��6$�

�3��2:"//;7"4�95�4�&��<��%&�&5=>,��,"?65��&*+,��"-'.'@/"23,��,�"<,�4��5��6$��&%�**��+,A�B

�,*,<<,�4��5��6$��A3,A�4829�*+,��"'.(/)"23,��,�"C2:<,�4��5��6$��&5D��"�,A,�C2:�E%<�#�

�E�F�*+,��"/.(@@"23,��,�"��A3,A�4829�� !"�&54��5��6$��$��DA23��<��%��,#��A3,�+,8��*+,��

�,�,G8�>"�&<��$�� !"HD3�&<,�4��5��:D��*+,��A3,A�A2��4�95�%3��<��48IE<,�#�I>,�J"�&5�,*4<�D�6$�

*,<%�B8,�,�<,�4�9��&54��5��&�,I�$�CI>%2,�%&"'(()"I>�4�95��K6�I3�%&"'((L"M%N��I�<,�%�D<�E�4��O"�&5D��"

�,A,�C2:�E%<�#��E�F�4��5��6$�4�95��*,<G��:8�>,�%&�� !"HD3�&<,�2��E��,��,�,G8�>*+,��"L"�,�,"

?9$��&5D��C2:4P>,�&5D��:�:�,�4��5��$�8�D"1"C%2�"4�95�<>��3,��,�,G8�>G�%&"'((L"C2:?9$�4A�95��*�<�

C2:�E%<�#��DC��4D��4%Q��R2A>,��$��$�"-.//)"23,��,�"�+,8��,�<,�4��DC2:�,�<,�4�&��4�>,

4��D�&52D2�*+,��"/.01("23,��,�"4<�D*,<<,�4��5��6$��<�:C�4��D*,<<,�D+,4��,�SD�4��5��6$�"

(.-0)"23,��,�"C2:2D2�D3��<,�2��E�G��&5D��"�,A,�C2:�E%<�#�D��<2>,��3,�I3�"C2:<,�*>,�4��%��=2

�:8�>,�%&*+,��"1./10"23,��,�

T�UV�T�W��U �

8�&$��8�E�4�&�� !"#"��$�%&�&*+,��$��$�"'1.(10"23,��,�"4��5��6$�"-.(-@"23,��,�"8�9�4��5��6$�

�3��2:"/);@"4�95�4�&��<��%&"'((("?65��&*+,��"'/.00/"23,��,�"4%Q�=2�,*,<<,�4��5��6$��4*3,8�&$<,�A3,"C2:

4��<R3�9��:�:��$�*,<�K,��<,�4��"SD�4*3,8�&$<,�A3,4��5��6$�4�95��*,<<,��5�?9$��A3,A�A2��4��5��6$�4�95�

��,�,G8�>*+,��"L"�,�,�&54%�D�:8�>,�%&"'(()"C2:<,�4��5��:D��A3,A�A2��P>��%2,�%&*,<%�B8,

A�,�H�>C�>��,�<,�4�9��"C2:4��<R3�9��:�:��$�*,<�K,��<,�4��&*+,��4��5��6$�4�95�4��3,�

�X,�A2>�� !"C2:��<,��,�FE�<�*G��,AI

�W�YZ��[U �

H�>�&<,�4%2&5��C%2�G�%&"'(()"SD��R2A>,��E�*D�:4�&��$�8�D4�>,<��"'.100"23,��,�"?65�G�<,�

%�:PE��,��B=R3K9�8E3�4�95��&5"'0"<��,��"'(()"HD3�&<,��E��I�4�95��<,�4%2&5��C%2��R2A>,8E3��,��B

*,<4D��&�R2A>,"/0"�,�I>�8E3�"4%Q�"0;(0"�,�I>�8E3�"�+,G83�� !"�&*+,��8E3��,��B4��5��6$�*,<4D��

*+,��"'10"23,�8E3�"4%Q�"1.700"23,�8E3�"SD�P+,�:4IQ��R2A>,C23�

\��]�_abcTWa�

#"��$�%&"'(()"�>��=R3K9�8E3��&*+,��"//.0'/"23,��,�"4��5��6$�"/(7"23,��,�"8�9�4��5��6$��3��2:"/;(

*,<%&"'((("?65��&*+,��"/0.7)-"23,��,�"SD��&�R2A>,8E3�I,��BP&4�>,<��"';-0"�,�I>�8E3�

de

��

��

�� !"#"$%�&"� �� !"'�()*+,-�#.+"/0&12'3%"4�567896/: �;"<$67===6/<>"678?6/: �;"<$67==@6A31(/<>")BCDE��(

4�55��/0&12'3%"'�(/4+�#"$%5��F+�GBH/(&"5*+E-2�HEH��%"4�5�,�I�"5��/(&"6�� !"#"$%�&":$12$J��HD�5/I$%E

� �� !"'�()*+,-�#.+"6KLMNOPOQNRSOTPUMV6WOSN6NX6OYZUN[\62$��/0&12'3%"/<>"698?96;"<$67==@64�5��6987]

;"<$67===6�E �(�5>��26_6�&%"<$67==@6I�&�:a62$/(&"�DGBH!(/(&"�&"/b-1�/0$E(0�/0-1��(��I5��B(:."GBH

��E4 �E/(&"�D�-1"c6�d�#��I<$67==e

��f �� g ��

�d�#��I<$67==@65�HG�/(&"�D�.:h&4�55��Dd�/"&"(�"2$4d�"!"6=i?9@6B+�"I�:6/0&12'3%"6]j96B+�"I�:6#�-�

�+�EBH678e64�5<$67===6/"-1�(4�55d��5 �"J�$/(&"D+/0&12'3%"/<>"#B�5

��f ��f��kl�m��n

5�HG�/(&"�D�.:h&;b+<;"5&45��2B(:."'�(I�&�:a64d�"!"6?i7?o6B+�"I�:6�H#! �(<$67==@66/<>"5��;b+<

�d�#��I5��'E�E5��B(:.";"��'�;#2 c6;"�H#! �(<$65��A-%�:$1D&"�!2:�%(5��/b �:$1D&"�HEHE�!/0&12�d�#��I

G)"5��/<&D��'�;"<$67==e6GBH5��B(:."A-%�C<�G5�2�HII<p&I��&5��;#2 6

��f ��f��k� �f�� n

5�HG�/(&"�D;b+<�.:h&;"5&45��25��4�D#�/(&"�H#! �(<$67==@64d�"!"6?i]]76B+�"I�:6/<>")B2�4�5

5��4 �E/(&"<�")B4d�"!"6ji]j96B+�"I�:6/(&"5*+E-2�HEH��%"4�5�,�I�"5��/(&"/0&12'3%"4d�"!"6]i9@e6B+�"I�:6

/0-1�/��&2��+�(�J�0FB �(GBH5��'E�Eh.�5&4

��q��l

��22�&:$1<�Hb.2F_H5��25��I�&�:6/2-1�!�":$16]o65.2J�0�"hr67==e6D+2$2�&/<>"/�5s�":r;#+/�"�� :$1<�Hb.2

)*+,-�#.+"/0-1��".2��&;#+I�&�:a6<�H5�t4 �E/(&"<�")B(!D�.D:+�E<�H4d�<$67==@6;"��#.+"BH698?96I�:6

�!2/<>"/(&"<�")B:�%(�&%"6]ijj96B+�"I�:6GBH5d�#"D4 �E/(&"<�")B(!D�.D:+�E;"!�":$167?60uJ�F267==e6

�"31(64d�"!"/(&"<�")B(!D�.D:+�ED�(5B �!/<>"� !":$1/0&124�5/(&"<�")B�H#! �(5�B4d�"!"698=96I�:� �#.+"6

A31(I�&�:a6D+4 �E<:�%(#2DGB+!;"��2��:$16j6'�(<$67==@

� v ��

#.+"'�(I�&�:a6;"�B�D#B�5:��0ErG# (<�H/:t:E6_6!�":$16?]6h�"!�F267==@62$��F�<&D/: �5�I67o8996I�:

� �#.+"6F&D/<>"2*BF �I�&�:�!2��2��F��B�D/: �5�I6]?oi7996B+�"I�:6/0&12'3%"6?7i]@96B+�"I�:6#�-�

�+�EBH6?98964�5�&%"<$67===6A31(2$2*BF ��!2��2��F��B�D/: �5�I6]9ei9j96B+�"I�:6

wx

��

�� !"�#��!��$%�&'�� !"�#��!!�()�#*�)��!+)�#$%�&,-.�� !"�#��!��

*�/��!0!��0!1)23/)��4-��)5��$��'6'��#*�/'7'��!�5�'�898':;;<'=�(#=(��(*�/+��/(�>��),-.��4-�!.*��)#�?

78'��@�+)�#��)��0�AA1��#,-.��@�+)�#��!��! ��'B�� !"�#��!��C��*�/'7:'��@�+)�#��D

:8'��!,0-)5&�+)�# !� &�)0!.+*9'B�� !"�#��!��C��*�/':7'4-�!.*�A��!+0-�/(#,0-)>�)�� !�

'''',-�+0-�/(#+)�# !� &�)0!.+*9D'

E8'>��F-AG�,#� ��&�#)�#'B�� !"�#��!!�()�#*�)��!+)�#C��*�/'H'�&�#)�#�G�+#�#)�#D

!�(-.+��(�*�/+��/(�>��)��+0��+4(��$#%��(+% 10!.��)��!+)�#>��'E8:87'*�?)#�?��+��()#=(��(��!��

+!I/�)��@�+)�#��)��0�AA1��#,-.��@�+)�#��!� ��+*&�#�?#*�/��!0!��0!1))��!+)�#(��#%-�)'23/)��

+0��+4(!�(-.+��(��$#%��(+% 10!.��)��!+)�#>��'E87J'��@�+)�#��)��0�AA1��#,-.��@�+)�#��!��!

��

KK

100

การรบรองความถกตองของขอมล “บรษทไดสอบทานขอมลในแบบแสดงรายการขอมลประจาปฉบบน� แลว ดวยความระมดระวง บรษทขอรบรองวา ขอมลดงกลาวถกตองครบถวน ไมเปนเทจ ไมทาใหผอ*นสาคญผด หรอไมขาดขอมลท*ควรตองแจงในสาระสาคญ นอกจากน� บรษทขอรบรองวา (1) งบการเงนและขอมลทางการเงนท*สรปมาในแบบแสดงรายการขอมลประจาป ไดแสดงขอมลอยางถกตองครบถวนในสาระสาคญเก*ยวกบฐานะการเงน ผลการดาเนนงาน และกระแสเงนสดของบรษทและบรษทยอยแลว (2) บรษทไดจดใหมระบบการเปดเผยขอมลท*ด เพ*อใหแนใจวาบรษทไดเปดเผยขอมลในสวนท*เปนสาระสาคญท�งของบรษทและบรษทยอยอยางถกตองครบถวนแลว รวมท�งควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว (3) บรษทไดจดใหมระบบการควบคมภายในท*ด และควบคมดแลใหมการปฏบตตามระบบดงกลาว และบรษทได แจ งขอมลการประเมนระบบการควบคมภายใน ณ วนท* 78 กมภาพนธ ;<<= ตอผสอบบญชและกรรมการตรวจสอบของบรษทแลว ซ* งครอบคลมถงขอบกพรองและการเปล*ยนแปลงท*สาคญของระบบการควบคมภายใน รวมท�งการกระทาท*มชอบท*อาจมผลกระทบตอการจดทารายงานทางการเงนของบรษทและบรษทยอย ในการน� เพ*อเปนหลกฐานวาเอกสารท�งหมดเปนเอกสารชดเดยวกนกบท*บรษทไดรบรองความถกตองแลว บรษทไดมอบหมายให นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ เปนผลงลายมอช*อกากบเอกสารน� ไวทกหนาดวย หากเอกสารใดไมมลายมอช*อของ นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ กากบไว บรษทจะถอวาไมใชขอมลท*บรษทไดรบรองความถกตองของขอมลแลวดงกลาวขางตน” ช�อ ตาแหนง ลายมอช�อ 1. นายอารง สรรพสทธC วงศ กรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษท ………………………… ;. นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ กรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษท …………………………. ผรบมอบอานาจ นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ กรรมการ และ รองประธานเจาหนาท*บรหาร –สายงาน บรหารการเงน ………………………….

101

เอกสารแนบ 1

รายละเอยดเก�ยวกบกรรมการผบรหาร ผมอานาจควบคม และเลขานการบรษท


ช�อ-นามสกล/ วนท�ไดรบแตงต�ง

ตาแหนง อาย (ณ วนท� 31 ธ.ค. 255))

จานวนหนท�ถอ (หน)

ความสมพนธ กบผบรหาร

คณวฒทางการศกษา/ ประวตการอบรม

ประสบการณการทางาน (รวมท�งตาแหนง หนาท�การงานอ�นในปจจบน)

นายอาสา สารสน 26 มกราคม :;<=

กรรมการอสระ และประธานกรรมการ

77 ป

ไมม ไมม ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจ Boston University สหรฐอเมรกา ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)

2546 Director Accreditation Program

2550 Audit Committee Program

:;;] Finance for Non-Finance Director 2556 Role of Chairman Program

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2541-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท ผาแดงอนดสทร จากด (มหาชน) 2542-ปจจบน กรรมการอสระ บรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จากด (มหาชน) ประธานกรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 2544-ปจจบน กรรมการ และกรรมการบรรษทภบาลและสรรหา บรษท ปนซเมนตไทย จากด (มหาชน) 2550-ปจจบน กรรมการอสระ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 2556-ปจจบน รองประธาน และประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 253)-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท ไทยเอเชยแปซฟคบรวเวอร� จากด 2538-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท อมตะ ซต� จากด 254<-:;;; ราชเลขาธการ สานกราชเลขาธการ 25j)-ปจจบน กรรมการ บรษท ไทยน�าทพย จากด 2547-ปจจบน ประธานของท�ปรกษา สมาคมไทย-ลาว เพ�อมตรภาพ

102







2548-ปจจบน รองประธานกรรมการ มลนธสถาบนพฒนามนสาปะหลงแหงประเทศไทย 2549-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท แมสอดพลงงานสะอาด จากด

นายอรรถพร ขายมาน ]) พฤศจกายน :;j:

กรรมการอสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

69 ป ไมม ไมม Associate member of the Institute of Chartered Accountants in Australia Associateship in Accounting from Western Australia Institute of Technology (Now, Curtin University of Technology) ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)


2552 Director Certification Program

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2542-ปจจบน กรรมการอสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) ปจจบน กรรมการอสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2535-2539 กรรมการผจดการ สานกงาน ไพรซวอเตอรเฮาส กรงเทพฯ

นายชวลต อตถศาสตร ]) พฤศจกายน :;j:

กรรมการอสระ และ กรรมการตรวจสอบ

65 ป ไมม ไมม นตศาสตรบณฑต (เกยรตนยมอนดบสอง) จฬาลงกรณมหาวทยาลย เนตบณฑตไทย เนตบณฑตองกฤษ ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)



บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2542-ปจจบน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 2552-2556 กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บรษท อนเทอรเนตประเทศไทย จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2520-:;jw กรรมการ บรษท ท�ปรกษากฎหมายสากล จากด :;jw-ปจจบน กรรมการผจดการ บรษท สานกงานกฎหมายสยามซต� จากด

103







:;jw-ปจจบน กรรมการผจดการ บรษท ชวลต แอนด แอซโซซเอทส จากด :;;)-ปจจบน กรรมการผจดการ บรษท สานกงานท�ปรกษาภาษเอสซแอล จากด

นายธระ วภชนน ]j พฤษภาคม :;j)

กรรมการอสระ และ กรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน

64 ป ไมม ไมม ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจ และ เศรษฐศาสตร University of Wisconsin-Stevents Point, U.S.A. ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)

2544 Director Certification Program 2548 Audit Committee Program

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2546-ปจจบน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 25;]-:;;: กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 25;<-ปจจบน ประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) ปจจบน กรรมการอสระ และประธานกรรมการ บรษท อนเตอรไฮด จากด (มหาชน) บรษท พรเชยส ชพป� ง จากด (มหาชน) กรรมการอสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บรษทเงนทน กรงเทพธนาทร จากด (มหาชน) กรรมการอสระ ประธานกรรมการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บรษท สหอตสาหกรรมน�ามนปาลม จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2533-2537 ผแทนประจาประเทศไทย บรษท พรเดนเชยล แอสเซด แมนเนจเมนท เอเชย ลมเตด 2538-2540 รองกรรมการผจดการใหญอาวโส กลมบรษทพรเมยร 2541-2547 รองกรรมการผจดการ ธนาคารเพ�อการสงออกและนาเขาแหงประเทศไทย

104







ดร. ชยวฒน วบลสวสดz 5 กรกฎาคม :;;)

กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

)= ป ไมม ไมม ปรญญาตร มหาวทยาลยวลเลยมส ประเทศสหรฐอเมรกา ปรญญาเอก สถาบนเทคโนโลย แมสสาชเสตต (เอมไอท) ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)


2550 Certificate of Leadership Program

สถาบนวทยาการตลาดทน

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2547-2553 ประธานกรรมการบรหาร ธนาคารกรงไทย จากด (มหาชน) 25;<-ปจจบน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จากด (มหาชน) 5 ก.ค. 25;)-ปจจบน กรรมการอสระ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 7 ก.ค. 25;)-ปจจบน กรรมการตรวจสอบ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2538-2539 ท�ปรกษาเศรษฐกจของนายกรฐมนตร 2539 รฐมนตรชวยวาการกระทรวงการคลง และรกษาราชการแทนรฐมนตรวาการ กระทรวงการคลง 2540-2541 ผวาการ ธนาคารแหงประเทศไทย 2544-2547 ท�ปรกษารองนายกรฐมนตร และรฐมนตรวาการกระทรวงการคลง 2551-2552 รองประธานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

นายโชต โภควนช 5 กรกฎาคม :;;)

กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

=] ป ไมม ไมม ผสอบบญชรบอนญาต ประเทศองกฤษ หลกสตรพฒนาการจดการ มหาวทยาลยฮารวารด ประเทศสหรฐอเมรกา หลกสตรการจดการดานการตลาด มหาวทยาลยสแตนฟอรด ประเทศ สหรฐอเมรกา

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2542-ปจจบน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน) 2543-2544 ประธานกรรมการบรหาร บรษทเงนทน ทสโก จากด (มหาชน) (ปจจบนช�อ ธนาคารทสโก จากด (มหาชน)) 2555-ปจจบน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บรษท ลอกซเลย จากด (มหาชน) 5 ก.ค. 25;)-ปจจบน กรรมการอสระ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 7 ก.ค. 25;)-ปจจบน กรรมการตรวจสอบ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

105







ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)

2543 Chairman 2000



2555 - IOD National Director

Conference 2012 –Moving

Corporate Governance Forward:

Challenge for Thai Directors

- Monitoring the Quality of

Financial Reporting

- Successful Formulation &

Execution of Strategy

- How to Measure the Success of

Corporate Strategy

- Monitoring Fraud Risk

Management

- Monitoring the Internal Audit

Function

- Monitoring the System of

Internal Control and Risk Management

ปจจบน กรรมการในคณะกรรมการดานการเงน และกรรมการในคณะกรรมการกาหนด คาตอบแทนและสรรหากรรมการ บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2535-:;<= กรรมการผจดการใหญ และกงสลใหญแหงเดนมารกประจาประเทศไทย บรษท อ�สตเอเชยต�ก (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) 2537-2540 ประธานกรรมการบรหาร กลมบรษท ไทยวา จากด (มหาชน) 2542-ปจจบน กรรมการ บรษท คงฟชเชอร โฮลด�งส จากด บรษท ไทยสมารทคารด จากด 2545-ปจจบน กรรมการ บรษท ทร มฟ จากด บรษท กรงเทพอนเตอรเทเลเทค จากด (มหาชน) 2547-:;j� ประธานเจาหนาท�บรหาร ธนาคารสนเอเชย จากด (มหาชน) (ปจจบนช�อ ธนาคารไอซบซ (ไทย) จากด (มหาชน)) 2556-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท บางกอกแรนช จากด (มหาชน)

นายกอศกดz ไชยรศมศกดz 5 กรกฎาคม :;;)

รองประธานกรรมการท� ] และกรรมการบรหาร (กรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทฯ)

)] ป ไมม ไมม ประกาศนยบตรพาณชยศาสตร โรงเรยนอสสมชญพาณชย ปรญญาตร เศรษฐศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ; ก.ค. :;;)-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 12 ก.ค. 25;)-ปจจบน รองประธานกรรมการท� ] บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

106







ปรญญาบรหารธรกจดษฎบณฑตกตตมศกดz สาขาวชาการจดการ มหาวทยาลยศรปทม ปรญญาดษฎบณฑตกตตมศกดz สาขาศลปศาสตร มหาวทยาลยนอรธ เชยงใหม ปรญญาบรหารธรกจดษฎบณฑตกตตมศกดz สาขาวชาการจดการ มหาวทยาลยราชภฎสวนดสต ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)


2549 The Role of Chairman

ปจจบน รองประธานกรรมการ และประธานเจาหนาท�บรหาร บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2516-2521 ผจดการฝายจดซ�อวตถดบอาหารสตว บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด 2522-2526 กรรมการผจดการ บรษท กรงเทพโปรด�วส จากด บรษท ซ.พ. เกษตรอตสาหกรรม จากด บรษท ซ.พ. อนเตอรเทรด จากด บรษท กรงเทพการประมง จากด 2526-2530 รองกรรมการผจดการใหญบรหาร (การคาระหวางประเทศ) บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด (ประจาฮองกง) ปจจบน รองประธานกรรมการ บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด นายกสมาคมกฬาหมากลอมแหงประเทศไทย ประธานสมาพนธหมากลอมจนโลก กรรมการสงเสรมกจการมหาวทยาลยสงขลานครนทร กรรมการสภา สถาบนการจดการปญญาภวฒน นายกสมาคมปญญาภวฒน

นางสชาดา อทธจารกล 29 สงหาคม :;<�

รองประธานกรรมการท� : กรรมการบรหาร และประธานเจาหนาท�บรหาร (กรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทฯ)

)] ป ไมม ไมม ปรญญาตร สาขาบญช (เกยรตนยมอนดบสอง) จฬาลงกรณมหาวทยาลย

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2538-2544 ผอานวยการฝายบรหารการเงน บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 2539-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 2544-:;;< กรรมการผจดการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน

107







ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบน

กรรมการบรษทไทย(IOD)


2544-2556 รองประธานกรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 25;<-ปจจบน ประธานเจาหนาท�บรหาร บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 12 ก.ค. 25;)-ปจจบน รองประธานกรรมการท� 2 บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2548-ปจจบน กรรมการ บรษท สยามฟด เซอรวส จากด

ดร.ประเสรฐ จารพนช 7 พฤษภาคม :;31

กรรมการบรหาร และกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน (กรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทฯ)

65 ป 200 (ไมเปล�ยนแปลง)

ไมม Ph. D. in Industrial Engineering and Management, Oklahoma State University ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)


Finance for non-finance Director

2551 Role of the Compensation

Committee

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2531-2550 กรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 2531-ปจจบน กรรมการ บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) 2550-2553 กรรมการอสระ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 2551-2552 ประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 255<-ปจจบน กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 255<-]] ก.ค. :;;) กรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) ]: ก.ค. :;;)-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

นายพทยา เจยรวสฐกล ; กรกฎาคม :;;)

กรรมการบรหาร (กรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทฯ)

;w ป ไมม ไมม ปรญญาตร สาขาเศรษฐศาสตร (เกยรตนยมอนดบหน�ง) มหาวทยาลยธรรมศาสตร

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2542 กรรมการและรองประธานเจาหนาท�บรหาร บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)

108







ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ มหาวทยาลยธรรมศาสตร ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD) 2543 Director Certification Program

5 ก.ค. :;;)-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 8 ส.ค. :;;)-ปจจบน กรรมการ และรองประธานกรรมการบรหาร บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2527 กรรมการผจดการ บรษท กรงเทพโปรด�วซ จากด 2528 รองกรรมการผจดการ C.P. STANDARD RESOURCES CO., LTD. ฮองกง 2530 รองกรรมการผจดการ กลมธรกจการคาระหวางประเทศเครอเจรญโภคภณฑ 2536 รองกรรมการผจดการ กลมธรกจการตลาดและการจดจาหนายเครอเจรญโภคภณฑ ปจจบน กรรมการ บรษท ซ.พ. คาปลกและการตลาด จากด บรษท เคานเตอรเซอรวส จากด บรษท ซพ รเทลลงค จากด บรษท โกซอฟท (ประเทศไทย) จากด บรษท เอม เอ เอม ฮารท จากด บรษท ไดนามค แมนเนจเมนท จากด บรษท ศกษาภวฒน จากด บรษท ปญญธารา จากด บรษท ออลล เทรนน�ง จากด บรษท ออลล คอรปอเรช�น จากด กรรมการสภา สถาบนการจดการปญญาภวฒน

นายปยะวฒน ฐตะสทธาวรกล ; กรกฎาคม :;;)


60 ป ไมม ไมม ปรญญาตร คณะบรหารธรกจ (การตลาด) มหาวทยาลยรามคาแหง

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2533 ผจดการท�วไป บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน)

109







ปรญญาเอก ดษฎบณฑตกตตมศกดz มหาวทยาลยราชภฎสวนดสต ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)


2536 ผชวยกรรมการผจดการดานปฏบตการ บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) 2539-2541 รองกรรมการผจดการดานปฏบตการ บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) 2542-ปจจบน กรรมการผจดการ บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) 5 ก.ค. :;;)-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2521 โครงการสกรชาแหละ บรษท ซ.พ. ผลตภณฑอาหาร จากด 2526 ผจดการกจการไกยาง บรษท ซ.พ. ผลตภณฑอาหาร จากด 2529 ผจดการกจการเปดเชอร� บรษท ซ.พ. ผลตภณฑอาหาร จากด 2531 รองผจดการท�วไป บรษท ซ.พ. เคเอฟซ จากด ปจจบน กรรมการ บรษท ซ.พ. โลตส คอรปอเรช�น จากด กรรมการผจดการ บรษท รเทลลงค (ไทยแลนด) จากด บรษท ซ.พ. คาปลกและการตลาด จากด บรษท เคานเตอรเซอรวส จากด บรษท เอม เอ เอม ฮารท จากด ผอานวยการ โรงเรยนปญญาภวฒนเทคโนธรกจ สถาบนเทคโนโลยปญญาภวฒน

110







นายสภกต เจยรวนนท ; กรกฎาคม :;;)

กรรมการ 50 ป ไมม เปนพ�ชายของนายณรงค เจยรวนนท และ นายศภชย เจยรวนนท

ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจ New York University ประเทศสหรฐอเมรกา ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)


บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ปจจบน กรรมการ บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) กรรมการ และกรรมการในคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน และสรรหากรรมการ บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน) 5 ก.ค. :;;)-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ปจจบน ประธานบรหาร บรษท ยทว เคเบ�ลเนตเวอรค จากด (มหาชน) รองประธานกรรมการบรหาร บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด ประธานกรรมการ บรษท ทร วช�นส จากด (มหาชน) บรษท ทร วช�นส เคเบ�ล จากด (มหาชน) ประธานกรรมการบรหาร บรษท เทเลคอมโฮลด�ง จากด ประธานคณะกรรมการ บรษท เจยไต แลนด โฮลด�ง จากด บรษท เจยไต พรอพเพอรต� เมเนสเมนท จากด บรษท เจยไต เรยล เอสเตรส กรป จากด บรษท เจยไต โลตส (เซ�ยงไฮ) จากด บรษท ฟอรจน ลสซ�ง จากด บรษท แมส เจยน อนเวสเมนท จากด บรษท ปกก�ง โลตส ซปเปอรมารเกต เชนส สโตร จากด บรษท เอสเอม ทร จากด ประธานกรรมการรวม บรษท เซ�ยงไฮ คงฮวล - ซปเปอรแบรนดมอล จากด

111







รองประธานกรรมการ และประธานเจาหนาท�บรหาร กลมธรกจการตลาดและจดจาหนาย (จน) บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด บรษท เซ�ยงไฮ โลตส ซปเปอรมารเกต เชนส สโตร จากด ประธานเจาหนาท�บรหาร กลมธรกจพฒนาท�ดน (จน) บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด ประธานกรรมการ และประธานเจาหนาท�บรหาร บรษท ซพ โลตส คอรปอเรช�น จากด รองประธานกรรมการ กลมธรกจการตลาดและจดจาหนาย (ไทย) บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด กลมธรกจพฒนาท�ดน (ไทย) บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด กลมธรกจโทรคมนาคม บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด กลมธรกจยานยนตและอตสาหกรรม (จน) บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด รองประธาน บรษท เจยไต เทรดด�ง (ปกก�ง) จากด บรษท เจยไต วช�น จากด บรษท เจยไต อนเตอรเนช�นแนลไฟแนนซ จากด บรษท เซ�ยงไฮ ฟอรจน เวลด ดเวลลอปเมนท จากด กรรมการ บรษท เจยไต ดเวลลอปเมนท อนเวสเมนท จากด บรษท เจยไต กรป จากด บรษท ซพ โภคภณฑ จากด บรษท ทร มฟ จากด บรษท ฟอรจน เซ�ยงไฮ จากด บรษท โลตส ซพเอฟ (จน) อนเวสเมนท จากด บรษท ผง อน อนชวรนช (กรป) ออฟ ไชนา จากด ตาแหนงทางสงคม 2536 คณะกรรมาธการเดกเยาวชนและผสงอาย กรรมการสมาคมวฒนธรรมและเศรษฐกจไทย-จน 2538 ท�ปรกษากตตมศกดz ประจาคณะกรรมาธการกฬา สภาผแทนราษฎร

112







2545 รองประธานสภาธรกจไทย-จน สมาชกชมรมธรกจไทยรนใหม 2547 อปนายกสมาคมข�มาแหงประเทศไทย กรรมการกองทนสงเสรมงานวฒนธรรม สานกงานคณะกรรมการวฒนธรรมแหงชาต 2548 อปนายกสมาคมสงเสรมการลงทนและการคาไทย-จน สมาชกสมาคมธรกจไทยรนใหม 2549 ท�ปรกษาประจาคณะกรรมาธการการสาธารณสข สภาผแทนราษฎร Management Committee of Chia Tai International Center of Peking University Member of Fudan Incentive Management Fund Committee of Fudan University Award of Bai Yu Lan from Shanghai Government 2551 Committeeman of Chinese People’s Government Consultant Committee Wuhan Province No. 10th กงสลกตตมศกดz สหพนธรฐรสเซยประจาจงหวดภเกต กระบ� และพงงา 2552 ท�ปรกษารฐมนตรวาการกระทรวงวฒนธรรม ท�ปรกษาประจาคณะกรรมาธการการศกษา สภาผแทนราษฎร กรรมการมลนธเดอะบ�ลด 2553 ประธานหอการคาไทยในจน 2554 Vice Chairman of Youth Committee of China Overseas Chinese Investment Enterprises Association 2555 ผชานาญการประจาคณะกรรมาธการการแรงงาน และสวสดการสงคม วฒสภา 2556 ท�ปรกษารฐมนตรชวยวาการกระทรวงกลาโหม ท�ปรกษารฐมนตรชวยวาการกระทรวงวฒนธรรม

นายณรงค เจยรวนนท ; กรกฎาคม :;;)


48 ป ไมม เปนนองชายของนายสภกต เจยรวนนท และพ�ชายของ นายศภชย เจยรวนนท

ปรญญาตร วทยาศาสตรบณฑต สาขาวชา Business Administration, New York University, ประเทศสหรฐอเมรกา

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2542- ปจจบน กรรมการ บรษท ซพ ออลล จากด (มหาชน) :;;]-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน)

113







หลกสตร Advance Management Program : Transforming Proven Leaders into Global Executives, Harvard Business School, Harvard University ปรญญาดษฎบณฑตกตตมศกดz สาขาวชา บรหารธรกจ มหาวทยาลยรามคาแหง ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)


5-11 ก.ค. :;;) กรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 12 ก.ค. :;;)-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2538-2540 กรรมการผจดการ บรษท Ek-Chor Distribution (Thailand) จากด 2540 กรรมการผจดการ บรษท Ek-Chor Trading (Shanghai) จากด 2543-ปจจบน กรรมการ บรษท Shanghai Lotus Supermarket Chain Store จากด 2544-ปจจบน กรรมการ บรษท Yangtze Supermarket Investment จากด บรษท Wuhan Lotus Supermarket Chain Store จากด 2545-ปจจบน กรรมการบรหาร ธนาคาร Business Development 2546-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท Tai’an Lotus Supermarket Chain Store จากด บรษท Beijing Lotus Supermarket Chain Store จากด 2547-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท Xi’an Lotus Supermarket Chain Store จากด บรษท Shantou Lotus Supermarket Chain Store จากด 2548-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท Qingdao Lotus Supermarket จากด 2550-2553 กรรมการบรหาร บรษท ซ.พ. โภคภณฑ จากด 2550-ปจจบน รองประธานกรรมการอาวโส บรษท CP Lotus Corporation จากด บรษท Chia Tai (China) Investment จากด

114







2551-2553 กรรมการบรหาร บรษท ทร วช�นส จากด (มหาชน) 2551-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท ซพพซ จากด บรษท Beston Action Utility Wear (Lianyungang) จากด บรษท Jiangsu CP Lotus Supermarket Chain Store จากด บรษท Beijing CP Lotus Supermarket Chain Store จากด บรษท Zhejiang CP Trading จากด กรรมการ บรษท Foshan C.P. Management Consulting จากด 2552-ปจจบน กรรมการ บรษท ซนเพลกซ จากด บรษท แซทเทลไลท เซอรวส จากด บรษท Wuxi Ailian Supermarket Chain Store จากด บรษท Wuxi Yilian Supermarket จากด บรษท Taizhou Yilian Supermarket Chain Store จากด บรษท Hefei Ailian Supermarket จากด บรษท Changsha Chulian Supermarket จากด บรษท Wuchan Yichu Ailian Supermarket จากด บรษท Changsha Ailian Supermarket จากด บรษท Guangzhou Lotus Supermarket Chain Store จากด 2553-ปจจบน ผอานวยการใหญ มหาวทยาลยธรกจ ซพ รองประธานคณะกรรมการ บรษท แพนเทอร เอนเทอรเทนเมนท จากด รองประธานกรรมการ กลมธรกจการตลาดและจดจาหนาย (ไทย) กลมธรกจการตลาดและจดจาหนาย (จน) กลมธรกจพฒนาท�ดน (จน) บรษท Shanghai Kinghill จากด บรษท CP Lotus Corporate Management จากด

115







กรรมการ บรษท ทร วช�นส เคเบ�ล จากด (มหาชน) 2554-ปจจบน กรรมการ บรษท Chia Tai Qingdao Holdings (Hong Kong) จากด บรษท Chia Tai Xiangyang Holdings (Hong Kong) จากด บรษท Chia Tai Qingdao Holdings จากด บรษท Chia Tai Xiangyang Holdings จากด บรษท แกรนด รเวอร พารค คอรปอเรช�น จากด บรษท แกรนด รเวอร เพลส คอรปอเรช�น จากด บรษท แกรนด รเวอร ฟรอนท คอรปอเรช�น จากด รองประธานกรรมการ บรษท เอส เอม ทร จากด ผชวยอาวโสประธานกรรมการ เครอเจรญโภคภณฑ “สรรหาบคลากรของเครอ” 2555-ปจจบน กรรมการ บรษท Shanghai Cailian Supermarket จากด บรษท Nantung Tonglian Supermarket จากด บรษท Kunshan Tailian Supermarket จากด บรษท C.P. Zonglian (Shanghai) Management จากด บรษท Shantou Lotus Supermarket Chain Store จากด บรษท Guangzhou Lotus Supermarket Chain Store จากด บรษท Beijing Lotus Supermarket Chain Store จากด กรรมการผจดการ บรษท Shanghai Litai Logistics จากด รองประธานกรรมการ บรษท CP Food Product (Shanghai) จากด 2556- ปจจบน กรรมการ บรษท Shanghai Yilian Supermarket จากด บรษท Shanghai Ailian Supermarket จากด บรษท Shanghai Songlian Supermarket จากด บรษท Wenzhou Yichu Ailian Supermarket จากด

116







นายศภชย เจยรวนนท 5 กรกฎาคม 2556

กรรมการ 46 ป ไมม เปนนองชายของนายสภกต เจยรวนนท และนายณรงค เจยรวนนท

ปรญญาตร สาขาบรหารธรกจ (การเงน) Boston University ประเทศสหรฐอเมรกา ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)


บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2535 เจาหนาท�อาวโสประจาสานกกรรมการผจดการใหญ บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน) 2536 ผอานวยการฝายหองปฏบตการ บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน) 2537 ผอานวยการอาวโสฝายสนบสนนและประสานงานวางแผน และปฏบตงานโครงการ บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน) 2538 ผจดการท�วไปโทรศพทนครหลวงตะวนออก บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน) 2539 รองกรรมการผจดการใหญดานปฏบตการ และพฒนาธรกจ บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน) 2540 รองกรรมการผจดการใหญอาวโส บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน) 2542-ปจจบน กรรมการผจดการใหญ และประธานคณะผบรหาร บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน) 5 ก.ค. 2556-ปจจบน กรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2532 Management Trainee (1 ป) บรษท สยามแมคโคร จากด 2533 Management Trainee (1 ป) Soltex Federal Credit Union, USA 2534 เจาหนาท�การเงนอาวโส (2 ป) บรษท วนไทย จากด 2542-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท ไวรเออ แอนด ไวรเลส จากด 2543-ปจจบน ประธานกรรมการ บรษท ฟรวลล โซลช�นส จากด 2544-ปจจบน กรรมการ บรษท พนธวณช จากด

117







2545-ปจจบน กรรมการผจดการใหญ บรษท ทร มฟ จากด 2549-ปจจบน ประธานเจาหนาท�บรหาร บรษท ทร วช�นส จากด (มหาชน) ตาแหนงทางสงคม 2542-ปจจบน กรรมการท�ปรกษา สมาคมโทรคมนาคมแหงประเทศไทยในพระบรมราชปถมภ (TCT) 2548-2550 กรรมการสมาคมบรษทจดทะเบยน (LCA) 2549-ปจจบน ประธานคณะอนกรรมการหาทน ศนยดวงตาสภากาชาดไทย กรรมการจดหาและบรการดวงตาแหงสภากาชาดไทย 2551-2552 กรรมการคณะกรรมการจดหาทนและประชาสมพนธเพ�อกอสราง อาคารรกษาพยาบาลรวมเฉลมพระเกยรต และอปกรณเคร�องมอทางการแพทย โรงพยาบาลจฬาลงกรณ 2551-ปจจบน กรรมการคณะกรรมการอานวยการโครงการจดหาและบรการดวงตาเชงรกท�วประเทศ 2552-ปจจบน กรรมการสภามหาวทยาลยกรงเทพ 2553-2554 กรรมการบรหารศนยเทคโนโลยอเลกทรอนกสและคอมพวเตอรแหงชาต 2553-ปจจบน ท�ปรกษาประธานกรรมการบรหาร มลนธราชประชานเคราะหในพระบรมราชปถมภ กรรมการกลางมลนธรามาธบดฯ กรรมการมลนธหอศลปวฒนธรรมแหงกรงเทพมหานคร กรรมการท�ปรกษาหลกสตรวทยาศาสตรมหาบณฑตและดษฎบณฑต สาขาวชาธรกจเทคโนโลยการจดการนวตกรรม (สหสาขาวชา) จฬาลงกรณมหาวทยาลย

นายอดเรก ศรประทกษ 5 กรกฎาคม 2556

กรรมการ 67 ป ไมม ไมม ปรญญาวทยาศาสตร ดษฎบณฑตกตตมศกดz มหาวทยาลยแมโจ ปรญญาเศรษฐศาสตร ดษฎบณฑตกตตมศกดz มหาวทยาลยเชยงใหม

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2546-2547 กรรมการผจดการใหญ และประธานคณะผบรหาร บรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จากด (มหาชน) 2548-ปจจบน กรรมการผจดการใหญ และประธานคณะผบรหาร บรษท เจรญโภคภณฑอาหาร จากด (มหาชน) 5 ก.ค. 2556-ปจจบน กรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

118







ปรญญาวทยาศาสตร ดษฎบณฑตกตตมศกดz สาขาวทยาศาสตร และเทคโนโลยอาหาร มหาวทยาลยเทคโนโลย ราชมงคลอสาน ปรญญาปรชญา ดษฎบณฑตกตตมศกดz สาขาวชาเกษตรศาสตร มหาวทยาลยอบลราชธาน ปรญญาปรชญา ดษฎบณฑตกตตมศกดz สาขาวชาเทคโนโลยการอาหารมหาวทยาลยแมฟาหลวง ปรญญาปรชญา ดษฎบณฑตกตตมศกดz สาขาวชาวทยาศาสตรการอาหาร มหาวทยาลยเกษตรศาสตร ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)



บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2548-ปจจบน รองประธานกรรมการ บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด

นายอารง สรรพสทธz วงศ 5 กรกฎาคม 2556


60 ป ไมม ไมม ปรญญาตรสาขาการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร ปรญญาโทสาขาการบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2542-ปจจบน กรรมการ บรษท ซ.พ. ออลล จากด (มหาชน) 2544-ปจจบน กรรมการ บรษท ทร คอรปอเรช�น จากด (มหาชน)

119







ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD) 2544 Director Certification Program 2546 Company Secretary 2549 Board Performance Evaluation DCP Refresher 2550 Role of the Compensation Committee

5-11 ก.ค. :;;) กรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 12 ก.ค. :;;)-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2519-2523 เจาหนาท�วเคราะหโครงการ บรรษทเงนทนอตสาหกรรมแหงประเทศไทย 2523 รองผจดการฝายบญชการเงน บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด 2542-ปจจบน กรรมการ บรษท อลอนซ ซ.พ. ประกนภย จากด 2546-ปจจบน กรรมการ ธนาคารวนาสยาม 2547-ปจจบน กรรมการ บรษท ซพพซ จากด (มหาชน) 2548-ปจจบน กรรมการ บรษท ซ.พ. โลตส คอรปอเรช�น จากด ปจจบน รองประธานสานกการเงน บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด

นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ 15 ธนวาคม 2547

กรรมการบรหาร และรองประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานบรหารการเงน (กรรมการผมอานาจ ลงนามผกพนบรษทฯ)

58 ป ไมม ไมม ปรญญาตร สาขาบญช (เกยรตนยมอนดบสอง) มหาวทยาลยธรรมศาสตร ปรญญาตร สาขากฎหมาย มหาวทยาลยธรรมศาสตร ปรญญาโท สาขาบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2540-2542 รองกรรมการผจดการ-บญชและการเงน บรษท พรเมยรเอนเตอรไพรซ จากด (มหาชน) 2545-:;;< ผอานวยการฝายบรหารการเงน บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 25j=-ปจจบน กรรมการบรหาร บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 25;<-ปจจบน รองประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานบรหารการเงน บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

120









บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2542-2545 รองกรรมการผจดการอาวโส-บญชและการเงน กลมบรษทพรเมยร 2548-ปจจบน กรรมการ บรษท สยามฟด เซอรวส จากด

นายฟลลป วลเลยม คอกซ 25 เมษายน 2556


68 ป ไมม ไมม Attended the Sydney University to study Business Administration ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) -ไมม-

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2540-2550 ผอานวยการฝายบรหารสนคาบรโภค (กลมอาหารแหง) บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 2550-2553 ผอานวยการบรหารฝายสนคาบรโภค (กลมอาหารแหง)และซพพลายเชนแมเนจเมนท บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 25 เม.ย. 2556-ปจจบน กรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2532-2540 กรรมการผจดการ บรษท มาบญครอง ศรชย ซปเปอรมารเกต จากด 2548-2553 กรรมการ บรษท สยามฟด เซอรวส จากด 2554-ม.ค. 2556 Chief Commercial Officer and Member of the Executive Board of Directors แมคโคร อเมรกาใต

121

ผบรหาร และ เลขานการบรษท







นายช หลง ลน 15 พฤษภาคม 2546

ประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานธรกจ ฟด เซอรวส

50 ป

ไมม ไมม Business Manager Courses, Chung-Shin University ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย(IOD)


บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2546-:;;< ผอานวยการฝายบรหารสนคาบรโภค (กลมอาหารสด) บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 255<-ปจจบน ประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานธรกจฟด เซอรวส บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2533-2544 ผจดการกลมอาหารสด บรษท เวลคม ไตหวน แดร� ฟารม 2544-2546 ผอานวยการฝายบรหารสนคาบรโภค บรษท แมคโคร ไตหวน 255�-ปจจบน ผอานวยการบรหาร บรษท สยามฟด เซอรวส จากด 2555 - 2556 ประธานกรรมการ บรษท วนาสยาม ฟ ด จากด

นายณอง มเชล เดอ ไกเยอ 1 กนยายน 2553

รองประธานเจาหนาท�บรหาร -สายงานบรหารสนคา

;5 ป

ไมม ไมม Master Degree in Business Administration, Insittut Superieur de Gestion (ISG, Paris) ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) -ไมม-

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 255<-ปจจบน รองประธานเจาหนาท�บรหาร-สายงานบรหารสนคา บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2539-2548 ผอานวยการฝายการตลาดและบรหารสนคา Carrefour 2548-2550 ประธานเจาหนาท�บรหาร Giant Hypermarket, Dairy Farm 2552-:;;< Offer Director Kingfisher Group

122







นายโทมส เลสล� แฮมเมอร ] มกราคม :;;4

รองประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานดานปฏบตการ

5� ป ไมม

ไมม Business Administration, San Diego College ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) -ไมม-

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย :;;:-:;;< ผอานวยการฝายขายและปฏบตการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) 2554-ปจจบน รองประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานดานปฏบตการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2543-2546 รองกรรมการผจดการ Price Smart China Enterprises, China 2546-2548 รองกรรมการผจดการ และ Business Unit General Manager China Resource Vanguard Co., Ltd., China 2549-2551 ผอานวยการบรหาร/ Retail Business Unit General Manager Great Dreams Cartoon Group Ltd., China

นายพอล สตเฟน ฮาวเว : กนยายน :;;)

รองประธานเจาหนาท�บรหาร-สายงานพฒนาระบบขอมล

jw ป ไมม

ไมม The Diploma of Information Technology (DIT), Melbourne Institute of Technology, Australia ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) -ไมม-

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย : ก.ย. :;;)-ปจจบน รองประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานพฒนาระบบขอมล บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2542-2556 Oracle Enterprise Architect

นางบญสน ศรเลศชยพานช 9 ธนวาคม :;53

ผอานวยการฝายบรหารงานกลาง

)� ป ไมม ไมม อ.บ. คณะอกษรศาสตร (เกยรตนยมอนดบหน�ง) จฬาลงกรณมหาวทยาลย

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2535-2540 ผชวยผจดการใหญ - สายงานบรหารและพฒนาบคคล บรษท ครสเตยน และ นลเสน (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) 2541-2553 ผอานวยการฝายบรหารทรพยากรบคคล บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

123









Finance for Non Finance Director 2549 Role of the Compensation Committee

2544-2547 กรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) พ.ค.-ธ.ค. :;;� กรรมการ บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) :;;<-ปจจบน ผอานวยการฝายบรหารงานกลาง บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2548-ปจจบน กรรมการ บรษท สยามฟด เซอรวส จากด

นายวชรชย หลอทรพย 17 มถนายน :;56

ผอานวยการฝายบรหารทรพยากรบคคล

57 ป ไมม ไมม ปรญญาตรเศรษฐศาสตรบณฑต มหาวทยาลยธรรมศาสตร ปรญญาโทรฐประศาสนศาสตรมหาบณฑตสาขาบรหารงานบคคล (เกยรตนยมอนดบหน�ง) นดา ประวตการอบรมโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) -ไมม-

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ]= ม.ย. :;;)-ปจจบน ผอานวยการฝายบรหารทรพยากรบคคล บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย :;:j-:;<< ผจดการอาวโสแผนกบรหารคาจางเงนเดอนและฝกอมรม NXP Semiconductors (Thailand) Co., Ltd. :;<j-:;<w ผจดการอาวโสฝายผลต NXP Semiconductors (Thailand) Co., Ltd. :;<�-:;;: ผอานวยการฝายผลต NXP Semiconductors (Thailand) Co., Ltd. :;;<-:;;) กรรมการผจดการ NXP Semiconductors (Philippines) Co., Ltd.

นางสาวนโลบล ต�งประสทธz 18 มนาคม :;51

เลขานการบรษท 54 ป ไมม ไมม นตศาสตรบณฑต (เกยรตนยม) จฬาลงกรณมหาวทยาลย เนตบณฑตไทย สานกอบรมศกษากฎหมายแหงเนตบณฑตยสภา

บรษทท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2551-ปจจบน เลขานการบรษท บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน)

124







Certificate in Attorney Assistant Training Program, Litigation/Corporation, UCLA Extension, School of Law, U.S.A. นตศาสตรมหาบณฑต (“LLM”) โรงเรยนกฎหมาย มหาวทยาลยเทมเปล ฟลลาเดเฟย มลรฐเพนซลวาเนย ประเทศสหรฐอเมรกา

บรษทท�มไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 2529-2532 ทนายความ (ประจาบรษท) หางหนสวนสามญจดทะเบยน บกรมแอนดโก 2532-2547 ทนายความหนสวน บรษท ท�ปรกษากฎหมายสากล จากด 2548-ปจจบน กรรมการ/ ทนายความหนสวน บรษท สานกงานกฎหมายสยามซต� จากด

125

ขอมลการดารงตาแหนงของคณะกรรมการ และผบรหารในบรษท บรษทยอยและ/ หรอบรษทท�เก�ยวของ ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556

รายช�อบรษท บรษท สยามแมคโคร จากด (มหาชน) บรษทยอย

รายช�อ บรษท สยามฟด เซอรวส จากด นายอาสา สารสน 1, 6 นายอรรถพร ขายมาน 6, 7 นายชวลต อตถศาสตร 6, 8 นายธระ วภชนน 6, 8, 9 ดร. ชยวฒน วบลยสวสดz 6, 8 นายโชต โภควนช 6, 8 นายกอศกดz ไชยรศมศกดz 2, 5 นางสชาดา อทธจารกล 2, 3, 5 4 ดร. ประเสรฐ จารพนช 4, 5, 10 นายพทยา เจยรวสฐกล 4, 5, 10 นายปยะวฒน ฐตะสทธาวรกล 4, 5 นายสภกต เจยรวนนท 4 นายณรงค เจยรวนนท 4, 5 นายศภชย เจยรวนนท 4 นายอดเรก ศรประทกษ 4 นายอารง สรรพสทธz วงศ 4, 5 นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ 5, 11 4 นายฟลลป วลเลยม คอกซ 4 นายช หลง ลน ]2 4 นายโทมส เลสล� แฮมเมอร ]3 4 นางบญสน ศรเลศชยพานช ]4 4 หมายเหต ตาแหนง 1 = ประธานกรรมการ 2 = รองประธานกรรมการ 3 = ประธานเจาหนาท�บรหาร 4 = กรรมการ 5 = กรรมการบรหาร 6 = กรรมการอสระ 7 = ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 8 = กรรมการตรวจสอบ 9 = ประธานคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน ]� = กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 11 = รองประธานเจาหนาท�บรหาร – สายงานบรหารการเงน 1: = ประธานเจาหนาท�บรหาร - สายงานธรกจฟด เซอรวส ]< = รองประธานเจาหนาท�บรหาร – สายงานดานปฏบตการ ]j = ผอานวยการฝายบรหารงานกลาง

126

เอกสารแนบ 2

รายละเอยดเก�ยวกบกรรมการของบรษทยอย ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556

รายช�อบรษทยอย บรษท สยามฟด เซอรวส จากด บรษท วนาสยาม ฟด จากด

รายช�อกรรมการ นางสชาดา อทธจารกล กรรมการ -

นางเสาวลกษณ ถฐาพนธ กรรมการ -

นายช หลง ลน กรรมการ -

นายโทมส เลสล แฮมเมอร กรรมการ -

นางบญสน ศรเลศชยพานช กรรมการ -

นางสาวธญมาส วรชาต กรรมการ -

นายเลง ชว ปง - กรรมการ

127

เอกสารแนบ �

รายละเอยดเก�ยวกบหวหนางานตรวจสอบภายในและหวหนางานกากบดแลการปฏบตงานของบรษท (Compliance)

หวหนางานตรวจสอบภายใน

ช�อ ตาแหนง อาย

(ณ วนท� 31 ธ.ค. 2556) คณวฒทางการศกษา ประวตการทางานท�สาคญ

นางสาวศภรตน

สาเนยงหงษ

รองผอานวยการ

ฝายตรวจสอบภายใน

45 ป

ปรญญาโท สาขา MBA

มหาวทยาลย สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร

ประกาศนยบตร ผสอบบญชรบอนญาต (CPA) วฒบตร BCM Certificate การฝกอบรมภายนอกองคกร - การบรหารความเส�ยง - การวางแผนงานตรวจสอบภายใน (COSO) - การประเมนการควบคมภายใน (COSO) - Business Process Improvement - Business Continuity Management

2532 – 2539 ผจดการตรวจสอบ

บรษท Coopers & Lybrand (Thailand)

2539 - ปจจบน รองผอานวยการฝายตรวจสอบภายใน


128


- ไมม -

129


- ไมม -

Documents

แบบ 56-1 แบบแสดงรายการข้อมูล ... · 2016-12-11 · แบบ 56-1 แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี