ที่ L013/2561 - Laguna Resorts · 2019-01-23 · ผู้อ านวยการ. ฝ่าย ... ได้ซื้อที่ดินขนาดใหญ่ ... เจียง

ท L013/2561

วนท 8 มนาคม 2561

เรอง ขอน ำสงควำมเหนของกจกำรเกยวกบค ำเสนอซอหลกทรพย (แบบ 250-2)

เรยน กรรมกำรและผจดกำร ตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทย

สงทสงมำดวย 1) ส ำเนำควำมเหนของกจกำรเกยวกบค ำเสนอซอหลกทรพย (แบบ 250-2) และ 2) ส ำเนำรำยงำนควำมเหนของทปรกษำทำงกำรเงนอสระของผถอหนตอค ำเสนอซอหลกทรพย

ตามทบรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) (“บรษท” หรอ “กจกำร”) ไดรบส าเนาประกาศเจตนาในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ (แบบ 247-3) ลงวนท 26 กมภาพนธ 2561 และส าเนาค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4) ลงวนท 2 มนาคม 2561 จากบรษท บนยน ทร โฮลดงส จ ากด และบรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด ("กลมผท ำค ำเสนอซอ") และ บรษทไดแตงตงบรษท สลมแอดไวเซอร จ ากด ใหท าหนาทในฐานะ ทปรกษาทางการเงนอสระของผ ถอหน ("ทปรกษำทำงกำรเงนอสระ") เพอแสดงความเหนเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย และบรษทไดจดเตรยมความเหนของกจการเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 250-2) ตามประกาศคณะกรรมการ ตลาดทน ท ทจ. 40/2552 เรองแบบรายการและระยะเวลาจดท าความเหนเกยวกบค าเสนอซอเปนทเรยบรอยแลวนน

ในการน บรษทจงขอน าสงส าเนาความเหนของกจการเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 250-2) และส าเนารายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระของผ ถอหนตอค าเสนอซอหลกทรพยตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเพอประกอบการพจารณาโดยมรายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย

จงเรยนมาเพอโปรดทราบ

ขอแสดงความนบถอ

(นายควน เชท) ผอ านวยการ ฝายการเงนและบรหาร

ความเหนของกจการเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย

(แบบ 250-2)

ของ

บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน)

โดย

1. Banyan Tree Holdings Limited และ

2. บรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด

(กลมผท าค าเสนอซอ)

ความเหนของกจการเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 250-2) บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน)

สารบญ

หนา

1 สถานภาพของกจการเกยวกบผลการด าเนนงานทผานมา

1.1 ประวตความเปนมา 1.2 เหตการณส าคญ 1.3 ลกษณะการประกอบธรกจ 1.4 โครงสรางรายได 1.5 ภาวะอตสาหกรรม 1.6 ทนจดทะเบยนและทนทออกและช าระแลว 1.7 คณะกรรมการบรษท 1.8 โครงสรางผ ถอหน 1.9 สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของกจการ

2

2 2 4 6 7 8 8 9 11

2 ความเหนเกยวกบความถกตองของขอมลของกจการทปรากฎในค าเสนอซอ 23

3 ความสมพนธหรอขอตกลงใดๆ ของกรรมการของกจการกบกลมผท าค าเสนอซอทงในฐานะสวนตว ในฐานะกรรมการของกจการ หรอในฐานะตวแทนของกลมผท าค าเสนอซอ ซ งรวมถงการถอหนของกรรมการของกจการในนตบคคลกลมผท าค าเสนอซอและมสญญาหรอขอตกลงทมหรอจะมระหวางกนในดานตางๆ (เชน การบรหาร ฯลฯ)

3.1 ความสมพนธของกรรมการของกจการกบกลมผท าค าเสนอซอ

3.2 การถอหนของกรรมการของกจการในกลมผท าค าเสนอซอ และบคคลทเกยวของตามมาตรา 258 ของกลมผท าค าเสนอซอ

3.3 การมขอตกลงหรอสญญาระหวางกลมผท าค าเสนอซอกบกจการหรอกรรมการของกจการ

23

23

24

25

4 ความเหนของคณะกรรมการของกจการตอผถอหลกทรพย

4.1 เหตผลทสมควรจะตอบรบและ/หรอเหตผลทสมควรปฏเสธค าเสนอซอ 4.2 ความเหนและเหตผลของกรรมการของกจการแตละรายและจ านวนหนทกรรมการแตละราย

นนถออย (เฉพาะในกรณทความเหนของกรรมการของกจการตามขอ 4.1 ไมเปนเอกฉนท) 4.3 ประโยชนหรอผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามทผ เสนอซอระบไวในค าเสนอซอ

รวมทงความเปนไปไดของแผนงานและนโยบายดงกลาว

26

26 27 27


หนา 1

ความเหนของกจการเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย

8 มนาคม 2561

เรยน ผ ถอหลกทรพยบรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน)

เนองดวยเมอวนท 26 กมภาพนธ 2561 บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) (ซงตอไปนจะเรยกวา "กจการ" หรอ “บรษทฯ” หรอ “LRH”) ไดรบส าเนาค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ จาก Banyan Tree Holdings Limited (“BTH”) และ บรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด (รวมเรยกวา “กลมผท าค าเสนอซอ”) ดงมรายละเอยดตอไปน

ประเภท

หลกทรพย

จ านวนหลกทรพยทเสนอซอ หลกทรพยทเสนอซอคดเปนรอยละ

ราคาเสนอ

ซอตอหนวย

(บาท)

มลคาทเสนอ

ซอ

(บาท) หน/หนวย

สทธออก

เสยง

ของจ านวน

หลกทรพยท

จ าหนายไดแลว

ทงหมดของ

กจการ

ของจ านวน

สทธออกเสยง


กจการ

หนสามญ 76,312,552 76,312,552 45.78 45.78 40.00 3,052,502,080

หนบรมสทธ - - - - - -

ใบส าคญแสดง

สทธทจะซอหน

- - - - - -

หนกแปลง

สภาพ

- - - - - -

หลกทรพยอน

(ถาม)

- - - - - -

รวม 45.78 รวม 3,052,502,080

หมายเหต: 1) 40.00 บาทตอหนเปนราคาเสนอซอสดทาย ผ แสดงเจตนาขายมภาระคาธรรมเนยมในการเสนอขายหนสามญดงกลาวในอตรารอยละ 0.25 ของราคาเสนอซอ และ ภาษมลคาเพมในอตรารอยละ 7.00 ของคาธรรมเนยมในการเสนอขายหนดงกลาว ดงนนราคาสทธทผ เสนอขายจะไดรบเทากบหนละ 39.89 บาท

2) ในการค านวณจ านวนเงนคาขายหลกทรพยทจะตองช าระใหแกผ แสดงเจตนาขายแตละราย ตวแทนในการซอหลกทรพยจะ

น าราคาซอสทธคณดวยจ านวนหลกทรพยทเสนอขายแลวน ามาด าเนนการปดเศษใหจ านวนเงนคาขายหลกทรพยเปนจ านวนเงนทมทศนยม 2 ต าแหนง โดยในกรณททศนยมต าแหนงท 3 มคามากกวาหรอเทากบ 5 จะปดขน แตถานอยกวา 5 จะปดทง

ทงนภายใตบทบญญตแหงประมวลรษฎากร ตวแทนในการรบซอหลกทรพยจะหกภาษ ณ ทจายในอตรารอยละ 15 ของก าไรจากการขายหลกทรพยส าหรบผ เสนอขายทเปนนตบคคลตางประเทศซงไมไดประกอบกจการในประเทศไทยยกเวนในกรณท


หนา 2

ผแสดงเจตนาขายสามารถแสดงตวตอตวแทนในการรบซอหลกทรพยวาผ แสดงเจตนาเปนนตบคคลตางประเทศทมถนทอยในประเทศซงมอนสญญาภาษซอนกบประเทศไทยและในอนสญญาภาษซอนฉบบดงกลาวมการยกเวนภาษใหแกก าไรจากการขายหนทเกดขนในประเทศไทย

ส าหรบผแสดงเจตนาขายทเปนนตบคคลสญชาตไทย มหนาทหกภาษ ณ ทจายรอยละ 3 ของคาธรรมเนยมในการเสนอขายหน และออกหนงสอรบรองการหกภาษ ณ ทจายใหกบบรษทหลกทรพย ไทยพาณชย จ ากด ซงเปนตวแทนในการรบซอหลกทรพย

โดยมระยะเวลารบซอรวมทงสน 25 วนท าการ ตงแตเวลา 9.00 น. ถง 16.00 น. ของทกวนท าการของตวแทนในการรบซอหลกทรพยระหวางวนท 5 มนาคม 2561 ถงวนท 9 เมษายน 2561 นน

กจการไดพจารณาขอเสนอในค าเสนอซอโดยค านงถงประโยชนของผ ถอหลกทรพยแลวขอเสนอความเหนเพอประกอบการพจารณาดงน

1. สถานภาพของกจการเกยวกบผลการด าเนนงานทผานมา

1.1. ประวตความเปนมา

บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) กอตงในป 2526 ไดซอทดนขนาดใหญ ซงเดมเปนทตงเหมองดบกรางแหงหนงบนหาดบางเทา จงหวดภเกต ประเทศไทย โดยตอมาไดมการพฒนาเปนโรงแรม ลากนา ภเกต ในรปแบบรสอรทพกตากอากาศครบวงจร

ธรกจหลกของบรษทฯ และบรษทยอย (“กลมบรษทฯ”) คอ ธรกจโรงแรม และธรกจพฒนาอสงหารมทรพย นอกจากน บรษทยอยยงประกอบธรกจสนามกอลฟ ธรกจรานขายสนคา ธรกจใหเชาพนทอาคารส านกงานและรานคาปลก และธรกจขายสทธการพกในทพกตากอากาศ

1.2. เหตการณส าคญ

ป 2530 โรงแรมดสตธาน ลากนา ภเกต (เดมชอ โรงแรมดสต ลากนา รสอรท) เรมเปดด าเนนการ

ป 2534 โรงแรมลากนา บช รสอรท เรมเปดด าเนนการ

ป 2535 โรงแรมเชอราตน แกรนด ลากนา ภเกต และ ลากนา ภเกต กอลฟ คลบ เรมเปดด าเนนการ

ป 2536 บรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเรมด าเนนงานกจการขาย

อสงหารมทรพยโดยเรมดวยการขายหองชดคอนโดมเนยม อลลามนดา

ป 2538 โรงแรมบนยน ทร ภเกต ซงเปนโรงแรมแหงแรกของ บนยน ทร รสอรท เรมเปดด าเนนการ

อยางเปนทางการ


หนา 3

ป 2541 ลากนา ฮอลเดย คลบ เรมเปดด าเนนการ

ป 2545 กลมบรษทฯ ซอทดนทอยตดกบ ลากนา ภเกต อกหนงผนเพอเพมโอกาสในการพฒนา

โครงการตอไปในอนาคต

ป 2548 กลมบรษทฯ ไดซอบรษท ไทยวาพลาซา จ ากด ซงเปนเจาของโรงแรมบนยน ทร กรงเทพ และ

อาคารส านกงาน

ป 2549 โรงแรมบนยน ทร ลเจยง สาธารณรฐประชาชนจน เรมเปดด าเนนการ และโรงแรมลากนา

ฮอลเดย คลบ ภเกต รสอรท เรมเปดด าเนนการภายใตธรกจขายสทธการพกในทพกตากอากาศ

ป 2551 กลมบรษทฯ ท าสญญาซอทดนเพมเตมบรเวณทตดกบ ลากนา ภเกต เพอการพฒนาใน

อนาคต

ป 2552 กลมบรษทฯ ลงทนในกองทนบนยน ทร อนโดไชนา โฮสปทลลต ซงก าลงด าเนนการพฒนา

รสอรทแบบครบวงจรในเมองเว ประเทศเวยดนาม

โรงแรมเอาทรกเกอร ลากนา ภเกต รสอรท แอนด วลลา เรมเปดด าเนนการในเดอนธนวาคม

ป 2553 ขายโรงแรมดสตธาน ลากนา ภเกต ในเดอนตลาคม

ป 2554 ขายโรงแรมลากนา บช รสอรท ในเดอนพฤษภาคม

มการปดโรงแรมเชอราตน แกรนด ลากนา ภเกต ในกลางป 2554 เพอท าการปรบปรงโรงแรม

ครงใหญ พรอมกบเปลยนการบรหารและชอเปนโรงแรมองสนา ลากนา ภเกต โดยเปด

ด าเนนการในเดอนธนวาคม

ป 2556 ปดปรบปรง ลากนา ภเกต กอลฟ คลบ ตงแตกลางป 2556 ถงสนป 2557 เพอยกระดบสนาม

กอลฟ กอลฟคลบ และเปดตวการบรการรถกอลฟ

ป 2558 เปดตว ลากนา ภเกต กอลฟ คลบ อกครงในเดอนมกราคม

เปดตวโรงแรม แคสเซย ภเกต อยางเปนทางการในเดอนตลาคม

ป 2559 เปดตว องสนา เวเคชน คลบ ในเดอนมกราคม

เปลยนการบรหารโรงแรมเอาทรกเกอร ลากนา ภเกต รสอรท แอนด วลลา เปน องสนา วลลา

รสอรท ภเกต ในเดอนสงหาคม

บรษทฯ ลงทนเพมเตมอกรอยละ 1.25 ในบรษท ไทยวา จ ากด (มหาชน)


หนา 4

1.3. ลกษณะการประกอบธรกจ

ธรกจหลกของกลมบรษทฯ ประกอบดวยธรกจโรงแรม ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย และธรกจส านกงานใหเชา โดยการลงทนทส าคญสวนใหญจะอยภายใตการด าเนนงานและการบรหารรสอรทแบบครบวงจรของ ลากนา ภเกต ซงตงอยบนเกาะภเกต ในประเทศไทย รวมถงการลงทนในโรงแรมบนยน ทร กรงเทพ โดยสามารถสรปไดดงน

ธรกจโรงแรม

กลมบรษทฯ เปนเจาของโรงแรมและรสอรท 2 แหงในจงหวดภเกต และอก 1 แหงในกรงเทพฯ ซงทกแหงเปนโรงแรมและรสอรทระดบบนทมความหรหรา กลมบรษทฯ ยงมสทธในการเปนเจาของโรงแรมอนอก 2 แหงใน ลากนา ภเกต ซงด าเนนการใหบรการในรปแบบของโรงแรม และโรงแรมซงใหบรการส าหรบธรกจขายสทธ การพกในทพกตากอากาศ โรงแรมแตละแหงใหบรการดานหองพกทมความหลากหลาย ซงเพยบพรอมไปดวยบาร หองอาหาร สระวายน า ฟตเนส หองประชมสมมนา บสซเนส เซนเตอร และสงอ านวยความสะดวกอนๆ อกมากมาย โดยมโรงแรมตางๆ ดงน

1. โรงแรมบนยน ทร ภเกต 2. โรงแรมองสนา ลากนา ภเกต 3. โรงแรมบนยน ทร กรงเทพ 4. โรงแรมองสนา วลลา รสอรท ภเกต 5. โรงแรมแคสเซย ภเกต 6. โรงแรมลากนา ฮอลเดย คลบ ภเกต รสอรท

กลมบรษทฯ เปนเจาของหองพกโดยสวนใหญในแตละโรงแรม โดยหองพกบางสวนมผลงทนในอสงหารมทรพยของบรษทเปนเจาของ โดยผลงทนเหลานนไดรบผลตอบแทนจากการลงทนโดยการเขารวมกบโครงการบรหารจดการของโรงแรมซงเปนการใหเชาอสงหารมทรพยเพอน าไปใหแขกของโรงแรมเขาพกอาศย และมหองพกบางสวนทขายในรปแบบการเปนสมาชกของฮอลเดยคลบ

ธรกจกอลฟ

ลากนากอลฟภเกต

ลากนากอลฟภเกต เปนสนามกอลฟขนาด 18 หลม 71 พาร ทไดรบรางวลชนะเลศ ตงอยภายใน ลากนา ภเกต ซงเปน รสอรททมชอเสยงระดบโลก โดยทผ เลนจะไดใชความสามารถอยางเตมทบนสนามกอลฟทถกออกแบบอยางดและใหประสบการณในการเลนกอลฟทสมบรณแบบ ลากนากอลฟภเกต น าเสนอทางเลอกส าหรบการสมครสมาชกรายป 5 ป และ 10 ป พรอมทงไดรบสทธพเศษส าหรบสมาชก


หนา 5

ลากนา กอลฟ บนตน

ลากนา กอลฟ บนตน เปนสนามกอลฟขนาด 18 หลม 72 พาร ตงอยภายใน ลากนา บนตน ซงออกแบบโดย เกรก นอรแมน ในป 2559 ลากนา กอลฟ ไดเชาสนามกอลฟและท าการปรบปรงใหม และยงเปดรบสมาชกกอลฟทมอยในทองถนดวย

ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย

ธรกจการขายอสงหารมทรพยโดยเสนอขายบานพกและอสงหารมทรพยเพอการพกผอน ไดแก อพารทเมนท ทาวนโฮม บานพกแบบกงบานเดยวและแบบบานเดยว รวมทงแบบเรสซเดนซ เชน บานพกบนยน ทร เรสซเดนซ ซงตงอยภายในบรเวณรสอรทหรอภายในบรเวณโรงแรม นกลงทนทซออสงหารมทรพยของลากนา สามารถเลอกรบผลตอบแทนจากการลงทนโดยการเขารวมกบโครงการบรหารจดการของโรงแรมโดยการใหเชาอสงหารมทรพยเพอน าไปใหแขกของโรงแรมเขาพกอาศย

ธรกจอนๆ

ลากนา พรอพเพอรต เมเนจเมนท แอนด เอสเตท เซอรวส

ลากนา พรอพเพอรต เมเนจเมนท แอนด เอสเตท เซอรวส ใหบรการทสรางความแตกตางจากผประกอบการอสงหารมทรพยรายอน โดยไดเ รมใหบรการเมอตนป 2550 เพออ านวยความสะดวกแกลกคาทซ ออสงหารมทรพยภายในลากนา ภเกต ซงการบรการประกอบดวยการใหบรการดแลสระวายน า งานชางทวไป การดแลตกแตงสวนและสภาพ ภมทศนโดยรอบ การบรการซอมบ ารง และการบ ารงรกษาพนทสวนกลาง

ลากนา ภเกต เรนทล

เปนบรการทเปดตวชวงสนป 2557 โดยลากนา ภเกต เรนทล ใหบรการเชาบานพกในวนหยดพกผอนหรอเพอเชาระยะยาว ในอสงหารมทรพยทพฒนาโดยกลมบรษทฯ ทไมไดอยภายใตชอกลมโรงแรมใน ลากนา ภเกต วตถประสงคของ การบรการนเพอเปนการอ านวยความสะดวกเพมเตมแกเจาของอสงหารมทรพยใน ลากนา ภเกต ทไมสามารถหาบรการจากผประกอบการรายอนในภเกตได การบรการนเปนการใหบรการแบบจดเดยวเบดเสรจ เพอเสนอทางเลอกใหเจาของอสงหารมทรพยทตองการบรการท าความสะอาด ดแลรกษาทพก หรอ บรการเชาทพก

ธรกจขายสทธการพกในทพกตากอากาศ (ฮอลเดย คลบ)

ลากนา ฮอลเดย คลบ เปดด าเนนงานในป 2541 ด าเนนธรกจโดยใหสมาชกไดรบสทธในการพกผอนประจ าป ณ รสอรทดงตอไปน โรงแรมลากนา ฮอลเดย คลบ ภเกต รสอรท โรงแรมอลลามนดา ลากนา ภเกต โรงแรมองสนา ลากนา ภเกต โรงแรมลากนา ฮอลเดย คลบ ไพรเวท พล เรสซเดนซ โรงแรมองสนา รสอรท แอนด สปา บนตน โรงแรมเชยงใหม ทวน พคส โรงแรมโบทเฮาส หวหน และโรงแรมววทะเล เรสซเดนซ (6) พทยา ณ สนป


หนา 6

2558 บรษทฯ ไดหยดการขายสทธ ฮอลเดย คลบ ใหกบสมาชกรายใหม โดยสมาชกฮอลเดย คลบปจจบนยงคงมสทธเขาพกในรสอรททกแหง และไดรบสทธพเศษตามทสมาชกจะไดรบเชนเดม

ในเดอนมกราคม ป 2559 องสนา เวเคชน คลบ เรมด าเนนการขายสทธการพกในทพกตากอากาศในเครอองสนาและบางสวนในเครอบนยน ทร ใหแกสมาชกซงมระยะเวลา 25 ป ภายใตระบบการแลกคะแนน (point-based membership) ซงมการบรหารจดการโดยผบรหารจดการดแลทเปนอสระ (independent trustee) เพอรกษาสทธและประโยชนตางๆ ส าหรบสมาชก โดยกลมบรษทฯ เปนผ ใหบรการดานการขายและการตลาดเทานน

กจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน

อาคารไทยวา 1 เปนอาคาร 24 ชน สรางดวยหนแกรนต ตงอยบนถนนสาทรใตและเปนหนงในส านกงานแหงแรกๆ ในกรงเทพฯ ทสรางขนในรปแบบคอนโดมเนยม ทงอาคารมพนทใชสอยประมาณ 20,000 ตารางเมตร โดยกลมบรษทฯ เปนเจาของอย 15,389 ตารางเมตร อาคารไทยวา 1 เปนอาคารทไดรบการดแลปรบปรงอยางสม าเสมอท าใหสามารถด ารงความเปนอาคารส านกงานชนน าไดตลอดระยะเวลาหลายปทผานมา

ในป 2556 กลมบรษทฯ ไดด าเนนการปรบปรงบรเวณลอบบของอาคาร เพอเพมศกยภาพในการแขงขนกบอาคารส านกงานใหมๆ ในบรเวณใกลเคยงทเพงเปดด าเนนงาน

การลงทนในธรกจโรงแรมและรสอรทในตางประเทศ

กลมบรษทฯ มการลงทนในกองทนบนยน ทร อนโดไชนา โฮลปทลลต ซงพฒนารสอรทแบบครบวงจรในลากนา ลงโก ในประเทศเวยดนาม

นอกจากนน กลมบรษทฯ มการลงทนอนๆ ในตางประเทศ โดยผานบรษท ทรอปคอล รสอรท จ ากด (TRL) ซงลงทนในโรงแรมหรหราหลายแหงในภมภาคเอเชยแปซฟค

1.4. โครงสรางรายได

รายไดแบงตามประเภทของธรกจแสดงเปนจ านวนรอยละ มรายละเอยดดงตอไปน

หนวย : บาท 2558 % 2559 % 2560 %

รายไดจากกจการโรงแรม 3,108,617,130 55 3,483,554,597 65 3,657,314,373 75

รายไดจากกจการอสงหารมทรพย 2,348,479,352 42 1,305,895,061 24 927,254,458 19

รายไดจากกจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน

86,427,410 1 90,827,134 2 95,118,935 2

รายไดอนๆ 114,705,625 2 461,380,608 9 177,876,349 4

รวมรายได 5,658,229,517 100 5,341,657,400 100 4,857,564,115 100


หนา 7

1.5. ภาวะอตสาหกรรม

รายไดจากการทองเทยวของประเทศไทยเพมขนรอยละ 9 เมอเทยบกบป 2559 โดยไดรบปจจยหนนจากตลาดเอเชยทแขงแกรง นอกเหนอจากนนอตสาหกรรมการบรการโรงแรมระดบไฮ-เอน ยงไดรบประโยชนจากนโยบาย การท าการตลาดใหมของการทองเทยวแหงประเทศไทย (TAT) ซงมเปาหมายคอ การปรบเปลยน จากตลาดมวลชน สการกระตนและรกษาตลาดนกทองเทยวกลมคณภาพ มงสการเปนแหลงทองเทยวทมคณภาพ

จ านวนนกทองเทยวจนเดนทางมาทองเทยวในไทยยงคงเตบโตอยางตอเนอง ซงสรางความแขงแกรงในชวงนอกฤดกาลทองเทยว โดยเตบโตดวยตวเลข 2 หลก สงผลท าใหภเกตมยอดนกทองเทยวสงถง 8.4 ลานคน ดงนน นกทองเทยวทงชาวจน และ รสเซย ยงคงเปนตลาดหลกของการทองเทยวในจงหวดภเกต

อสงหารมทรพยใน จงหวดภเกต เรมฟนตว หลงจากออนตวลงในชวงไมกปทผานมา ซงการดอยคาลงของคาเงนรเบลรสเซยรวมถงความผนผวนของราคาน ามน และผลกระทบจากการลงมต Brexit ในสหราชอาณาจกร ท าใหความเชอมนของนกลงทนลดลง นอกจากนคาดวาการขยายฐานของกลมนกทองเทยวระดบไฮ-เอน ในเกาะทมชอเสยงของไทยจะไดรบการสนบสนน จากการขยายและเพมขดความสามารถในการใหบรการสนามบนนานาชาต

ภาวะการแขงขน

โรงแรม

โรงแรมระดบบนในจงหวดภเกต รสอรทหรหราในจงหวดภเกต โรงแรมระดบบนในกรงเทพฯ

ดสต ธาน ลากนา ภเกต

เอาทรกเกอร ลากนา ภเกต บช รสอรท

เลอเมอรเดยน ภเกต บช รสอรท เจ ดบบลว แมรออท รสอรท แอนด สปา ไฮแอท รเจนซ ภเกต รสอรท

พลแมน อาคาเดย ภเกต หาดในทอน

อมนปร ตรสรา ซกเซนซ

อนนตรา

สโขทย กรงเทพ

คอนราด กรงเทพ

เลอ เมอรเดยน กรงเทพ

ดสต ธาน กรงเทพ

โซ โซฟเทล แบงคอก

ภเกต: คแขงขนในระดบเดยวกบโรงแรมในกลม ลากนา ภเกต เปนโรงแรมระดบบนและรสอรทหรหรา รวมถงโครงการพฒนาใหมๆ ทเกดขนอยางตอเนอง ยงไปกวานนโรงแรมในจงหวดภเกตยงคงตองเผชญกบการแขงขนจากการใหเชาอสงหารมทรพยซงเสนอราคาหองพกส าหรบการเชาหองพกระยะยาวในอตราทสามารถแขงขนได อกทงการแขงขนกบจดหมายปลายทางการทองเทยวอนในภมภาคเดยวกน

กรงเทพฯ: จ านวนโรงแรมทเพงสรางเสรจหลายแหงในไมกปทผานมาท าใหปรมาณหองพกในกรงเทพฯ ลนตลาด อกทงการขยายตวของโรงแรมแหงใหมๆ และเซอรวสอพารทเมนทในกรงเทพฯ สงผลใหการแขงขนเพมสงขน


หนา 8

ธรกจอสงหารมทรพย

คแขงโดยตรงของธรกจอสงหารมทรพยของ ลากนา ภเกต คอ โครงการอสงหารมทรพยทตงอยแถวรมฝงตะวนตกเฉยงเหนอของเกาะภเกต ซงสวนใหญเปนอสงหารมทรพยใหมทมราคาคอนขางสง สวนทางดานรมฝงตะวนออกมการพฒนาสาธารณปโภคนอยกวาหรอคณภาพดอยกวาและหาดทรายทสวยงามมนอย ในชวงไมกปทผานมามโครงการพฒนาอสงหารมทรพยในรปแบบคอนโดมเนยมเพมขนเปนจ านวนมากเนองดวยทดนมราคาสงและชาวตางชาตไมสามารถถอครองอสงหารมทรพยรปแบบนได

ลากนา ภเกต น าเสนออสงหารมทรพยทมสวนผสมของชอเสยงโรงแรม คณภาพ และรปแบบทอยอาศยทมความหลากหลายซงกอใหเกดความแตกตางจากคแขง มผพฒนาอสงหารมทรพยมากมายรวมทงผพฒนาทมส านกงานในกรงเทพฯ เชน แสนสร ศภาลย และ แลนด แอนด เฮาส ทตงเปาหมายจบลกคากลมทตองการอสงหารมทรพยราคาต ากวา 10 ลานบาท โดยตงกลมเปาหมายทเปนคนไทย ดงนนจงไมไดเปนคแขงโดยตรงกบบรษทฯ สวนผพฒนารายอนๆ กจะเปนกลมทตงเปาหมายจบลกคากลมทตองการซอบานหลงทส อง ซงผพฒนากลมนไมไดมท าเลทตงทดหรอชอเสยงทแขงแกรงนก

ลากนา ภเกต ไดน าเสนอโครงการมากมายทตรงกบความตองการผซออสงหารมทรพยซงแตกตางจากผพฒนาโครงการอนๆ อาทเชน มการพฒนาอยางตอเนองยาวนานเกยวกบอสงหารมทรพยท มคณภาพ อยในสภาพแวดลอมทปลอดภย สงบรมรน และมภมทศนทสวยงาม อกทงมทมงานทไดรบการอบรมมาเปนอยางดในการบรการหลงการขายเพอน าเสนอการบรการภายในบานเพออยอาศย ลากนา ภเกต ยงน าเสนอสงอ านวยความสะดวกหลากหลายเกยวกบอาหารและสนทนาการ อาท สนามกอลฟ 18 หลม ทตงอยใกลทพกอาศย

1.6. ทนจดทะเบยนและทนทออกและช าระแลว

ปจจบนกจการมทนจดทะเบยนช าระแลวจ านวน 1,666,827,010 บาท แบงเปนหนสามญจ านวน 166,682,701 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท

1.7. คณะกรรมการบรษท

รายชอคณะกรรมการบรษทของกจการ ณ วนท 7 มนาคม 2561 มรายชอดงตอไปน

ชอ ต าแหนง

1. นาย โฮ กวงปง ประธานกรรมการ

2. นาย ชานคราร ชานดราน กรรมการ และกรรมการผจดการ

3. นาย สรพล สปรชญา กรรมการทมใชผบรหาร

4. นาย เอเรยล พ วรา กรรมการทมใชผบรหาร


หนา 9


5. นาย โฮ กวงจง กรรมการ

6. นาย เอดด ซ ฮอก ไล กรรมการ

7. นาย โฮ เรน ฮวา กรรมการ

8. นาย สจวต เดวด เรดดง กรรมการ

9. นางสาว ศรนธร อนยโกวท กรรมการอสระ

10. นาย วฒพล สรยาภวฒน กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

11. ดร. ชงชย หาญเจนลกษณ กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

12. นาย ธงชย อานนโทไทย กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผมอ านาจลงนามผกพนบรษท ไดแก นาย โฮ กวงปง, นาย โฮ กวงจง, นายสจวต เดวด เรดดง, นายโฮ เรน ฮวา, นายเอดด ซ ฮอก ไล และนายชานคราร ชานดราน กรรมการสองในหกคนนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราส าคญของบรษท

ภายหลงการท าค าเสนอซอหลกทรพยเสรจสน กลมผท าค าเสนอซอไมมนโยบายในการเปลยนแปลงการด าเนนธรกจ นโยบายการบรหารงาน และรายชอคณะกรรมการของกจการ ดงนน คณะกรรมการภายหลงการท า ค าเสนอซอจะยงคงเปนกรรมการชดเดม

1.8. โครงสรางผถอหน

รายชอผ ถอหนทถอหนสงสด 10 รายแรก ตามรายชอในทะเบยนผ ถอหนลาสดของกจการ ณ วนท 29 ธนวาคม 2560 เปนดงน


หนา 10

ผ ถอหน จ านวนหน

รอยละเมอเทยบกบ

จ านวนหนท

ช าระแลว

ทงหมด

สทธออก

เสยงทงหมด

1. กลม Banyan Tree Holdings Limited 91,422,911 54.85 54.85

1.1 Banyan Tree Holdings Limited 74,632,342

1.2 บรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด* 15,737,807

1.3 บรษทหลกทรพย เมยแบงก กม เอง จ ากด** 1,052,762

2. บรษทหลกทรพย จดการกองทนรวมเพอผลงทนตางดาว

จ ากด***

22,487,465 13.49 13.49

3. บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 13,661,458 8.20 8.20

4. นายสวทย เลาหะพลวฒนา 5,183,900 3.11 3.11

5. นายวชระ ทยานาราพร 4,250,000 2.55 2.55

6. บรษท ไทยวา จ ากด (มหาชน) 3,480,200 2.09 2.09

7. Goldman Sachs International 2,947,800 1.77 1.77

8. บรษท ดสตธาน จ ากด (มหาชน) 1,250,000 0.75 0.75

9. บรษท วรยะประกนภย จ ากด (มหาชน) 1,103,725 0.66 0.66

10. State Street Europe Limited 1,053,202 0.63 0.63

รวมผถอหนใหญ 10 รายแรก 146,840,661 88.10 88.10

ผ ถอหนรายยอย 19,842,040 11.90 11.90

รวม 166,682,701 100.00 100.00

หมายเหต * บรษทซง BTH มอ านาจควบคม ** ถอหนของกจการ เพอและในนามของ Banyan Tree Hotels & Resorts Pte. Ltd. (เดมชอวา Banyan Tree

Corporate Pte. Ltd.) ซงเปนบรษทยอยทถอหนทงหมดโดย BTH *** BTH ถอหนวยลงทน 18,175,265 หนวย ในบรษทหลกทรพย จดการกองทนรวมเพอผลงทนตางดาว จ ากด


หนา 11

โครงสรางผ ถอหนทคาดวาจะเปนภายหลงการท าค าเสนอซอ ภายใตสมมตฐานวาผ ถอหนทกรายของกจการยกเวนกลมผท าค าเสนอซอในครงนตอบรบค าเสนอซอหลกทรพย จะเปนดงน

ผ ถอหน จ านวนหน


จ านวนหนทช าระ

แลวทงหมด

สทธออก

เสยงทงหมด

กลมผท าค าเสนอซอ

1. Banyan Tree Holdings Limited 74,632,342 44.78 44.78

2. บรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด 92,050,359 55.22 55.22

รวม 166,682,701 100.00 100.00

1.9. สรปฐานะทางการเงนและผลการด าเนนงานของกจการ

สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานรวมของกจการส าหรบรอบบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 – 2560

หนวย : ลานบาท 2558 2559 2560

จ านวนเงน รอยละ จ านวนเงน รอยละ จ านวนเงน รอยละ

สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 859.88 4.3 669.77 3.2 1,009.98 4.8

เงนลงทนชวคราว-เงนฝากประจ าระยะ

สน

10.72 0.1 12.88 0.1 13.00 0.1

เงนฝากสถาบนการเงนระยะสนทมภาระ

ค าประกน

75.93 0.3 - - - -

ลกหนการคาและลกหนอน 635.44 3.2 671.73 3.2 704.57 3.4

สนคาคงเหลอ 129.49 0.6 114.94 0.6 112.60 0.5

ตนทนการพฒนาอสงหารมทรพย 3,787.14 18.9 3,539.96 17.1 3,985.98 19.1


หนา 12

หนวย : ลานบาท 2558 2559 2560


สนทรพยหมนเวยนอน 200.79 1.0 156.82 0.8 138.88 0.7

รวมสนทรพยหมนเวยน 5,699.38 28.4 5,166.10 24.9 5,965.01 28.6

สนทรพยไมหมนเวยน

เงนฝากสถาบนการเงนระยะยาวทม

ภาระค าประกน

0.04 0.0 0.04 0.0 0.04 0.0

เงนฝากประจ าระยะยาว 2.18 0.0 2.18 0.0 2.18 0.0

ลกหนการคาระยะยาว 457.99 2.3 393.40 1.9 322.18 1.5

เงนลงทนในบรษทรวม 383.09 1.9 1,082.79 5.2 928.40 4.4

เงนลงทนระยะยาวอน 1,132.19 5.6 606.37 2.9 606.37 2.9

อสงหารมทรพยเพอการลงทน 1,120.76 5.6 1,149.51 5.5 1,165.33 5.6

ทดน อาคารและอปกรณ 10,687.45 53.2 11,742.22 56.7 11,299.86 54.1

สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช 113.54 0.6 83.96 0.4 98.13 0.5

คาความนยม 407.90 2.0 407.90 2.0 407.90 2.0

สทธการเชา 17.28 0.1 14.21 0.1 11.46 0.1

สนทรพยไมหมนเวยนอน 69.46 0.3 76.67 0.4 76.85 0.4

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 14,391.88 71.6 15,559.25 75.1 14,918.70 71.4

รวมสนทรพย 20,091.27 100.0 20,725.35 100.0 20,883.71 100.0


หนา 13

หนวย : ลานบาท 2558 2559 2560


หนสนและสวนของผ ถอหน

หนสนหมนเวยน

เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 554.80 2.8 515.00 2.5 510.00 2.4

เจาหนการคาและเจาหนอน 959.25 4.8 819.84 4.0 924.89 4.4

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนท

ถงก าหนดช าระภายในหนงป

469.75 2.3 590.86 2.9 518.61 2.5

หนกชนดไมมประกนทถงก าหนดช าระ

ภายในหนงป

- - - - 497.98 2.4

ภาษเงนไดคางจาย 62.55 0.3 43.80 0.2 38.18 0.2

เงนรบลวงหนาจากลกคา 546.55 2.7 391.62 1.9 812.25 3.9

หนสนหมนเวยนอน 140.48 0.7 163.64 0.7 166.56 0.8

รวมหนสนหมนเวยน 2,733.38 13.6 2,524.76 12.2 3,468.47 16.6

หนสนไมหมนเวยน

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน -

สทธจากสวนทถงก าหนดช าระในหนงป

2,819.39 14.0 2,456.96 11.8 2,207.87 10.6

หนกชนดไมมประกน 493.85 2.5 495.91 2.4 - 0.0

ส ารองผลประโยชนระยะยาวของ

พนกงาน

63.61 0.3 59.61 0.3 55.17 0.3

ประมาณการหนสนระยะยาว-ประมาณ

การหนสนเกยวกบคดฟองรอง

40.13 0.2 40.58 0.2 41.02 0.2

หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช 2,166.33 10.8 2,356.96 11.4 2,339.13 11.2

หนสนไมหมนเวยนอน 99.41 0.5 105.27 0.5 111.37 0.5

รวมหนสนไมหมนเวยน 5,682.72 28.3 5,515.29 26.6 4,754.56 22.8

รวมหนสน 8,416.10 41.9 8,040.05 38.8 8,223.03 39.4


หนา 14

หนวย : ลานบาท 2558 2559 2560


สวนของผ ถอหน

ทนจดทะเบยน 2,116.75 10.5 2,116.75 10.2 2,116.75 10.1

ทนทออกและช าระเตมมลคาแลว 1,666.83 8.3 1,666.83 8.0 1,666.83 8.0

สวนเกนมลคาหนสามญ 2,062.46 10.3 2,062.46 10.0 2,062.46 9.9

ทนส ารอง 568.13 2.8 568.13 2.7 568.13 2.7

ก าไรสะสม – ส ารองตามกฎหมาย 211.68 1.1 211.68 1.0 211.68 1.0

- ยงไมไดจดสรร 2,642.74 13.2 2,952.37 14.2 2,970.28 14.2

องคประกอบอนของสวนของผ ถอหน 4,239.62 21.1 4,935.42 23.9 4,922.51 23.6

สวนของผ ถอหนของบรษท 11,391.46 56.7 12,396.89 59.8 12,401.89 59.4

สวนของผ มสวนไดเสยทไมมอ านาจ

ควบคมของบรษทยอย

283.71 1.4 288.41 1.4 258.79 1.2

รวมสวนของผถอหน 11,675.17 58.1 12,685.30 61.2 12,660.68 60.6

รวมหนสนและสวนของผถอหน 20,091.27 100.0 20,725.35 100.0 20,883.71 100.0


หนา 15

หนวย : ลานบาท 2558 2559 2560


รายได

รายไดจากกจการโรงแรม 3,108.62 55.0 3,483.55 65.2 3,657.31 75.3

รายไดจากกจการพฒนา

อสงหารมทรพย

2,348.48 41.5 1,305.90 24.5 927.25 19.1

รายไดจากกจการใหเชาพนทอาคาร

ส านกงาน

86.43 1.5 90.83 1.7 95.12 1.9

รายไดอน 114.70 2.0 461.38 8.6 177.88 3.7

รวมรายได 5,658.23 100.0 5,341.66 100.0 4,857.56 100.0

คาใชจาย

ตนทนของกจการโรงแรม 1,839.23 32.5 2,002.26 37.5 2,085.77 42.9

ตนทนของกจการพฒนาอสงหารมทรพย 1,504.47 26.6 842.84 15.8 619.15 12.8

ตนทนของกจการใหเชาพนทอาคาร

ส านกงาน

44.26 0.8 49.58 0.9 43.02 0.9

คาใชจายในการขาย 382.74 6.8 359.09 6.7 408.73 8.4

คาใชจายในการบรหาร 1,360.50 24.0 1,336.41 25.0 1,389.52 28.6

รวมคาใชจาย 5,131.20 90.7 4,590.18 85.9 4,546.19 93.6

ก าไรกอนสวนแบงขาดทนจากเงน

ลงทนในบรษทรวม คาใชจายทาง

การเงนและคาใชจายภาษเงนได

527.03 9.3 751.48 14.1 311.37 6.4

สวนแบงขาดทนจากเงนลงทนในบรษท

รวม

(45.04) (0.8) (49.61) (0.9) (3.12) (0.1)

คาใชจายทางการเงน (166.15) (2.9) (190.19) (3.6) (176.78) (3.6)

คาใชจายภาษเงนได (139.41) (2.5) (133.89) (2.5) (68.36) (1.4)


หนา 16

หนวย : ลานบาท 2558 2559 2560


ก าไรส าหรบป 176.43 3.1 377.79 7.1 63.11 1.3

การแบงปนก าไร (ขาดทน)

สวนทเปนของผ ถอหนของบรษทฯ 175.26 3.1 380.25 7.2 59.54 1.2

สวนทเปนของผ มสวนไดเสยทไมม

อ านาจควบคมของบรษทยอย

1.17 0.0 (2.46) (0.1) 3.57 0.1

176.43 3.1 377.79 7.1 63.11 1.3

ทมา : งบการเงนของกจการตรวจสอบโดยผสอบบญช ทงน ผ ถอหลกทรพยสามารถดรายละเอยดงบการเงนของกจการเพมเตมไดจาก website ของส านกงาน ก.ล.ต. (www.sec.or.th) หรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (www.set.or.th)

http://www.set.or.th/


หนา 17

การวเคราะหผลการด าเนนงานและฐานะทางการเงนทผานมา

ส าหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 บรษทฯ แสดงผลก าไรสทธ 380 ลานบาท ซงเพมขน 205 ลานบาทเมอ

เทยบกบปกอน

รายไดรวมส าหรบป เมอเทยบกบปกอนลดลง 317 ลานบาท สวนใหญเนองจาก

รายไดจากกจการโรงแรม ซงประกอบดวยธรกจโรงแรม สนามกอลฟ และธรกจขายสนคา มยอดเพมขน 375

ลานบาท โดยเปนผลจากผลการด าเนนงานทดขนเมอเทยบกบงวดเดยวกนของปกอนของทงโรงแรมในลากนา

ภเกต และโรงแรมบนยน ทร กรงเทพ

รายไดจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย ซงประกอบดวยธรกจขายอสงหารมทรพยและขายสทธการพกในท

พกตากอากาศ มยอดลดลง 1,043 ลานบาท เนองจากการรบรรายไดลดลงของสองโครงการคอ แคสเซย

ภเกต และ ลากนา พารค ซงทงสองโครงการนสรางเสรจในป 2558 และบรษทฯ ยงสามารถรบรรายไดจาก

ยอดขายทรอรบรจากการโอนในปกอนๆ

รายไดจากกจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน ซงรวมการใหเชารานคา เปนผลจากการเพมขนของผ เชาของ

อาคารไทยวา 1 ซงท าใหรายไดเพมขน 4 ลานบาท

รายไดอนเพมขน 347 ลานบาท สวนใหญเกดจากก าไรจากการปรบมลคายตธรรมของเงนลงทนในบรษท

ไทยวา จ ากด (มหาชน) จ านวนเงน 346 ลานบาท ซงเปนการโอนเปลยนประเภท ”เงนลงทนจากเงนลงทน

ระยะยาวอน” ไปเปน ”เงนลงทนในบรษทรวม” ในป 2559

คาใชจายรวมลดลง 541 ลานบาท เมอเทยบกบปกอน สวนใหญเนองจาก

ตนทนของกจการโรงแรมเพมขน 163 ลานบาท สวนใหญเปนไปตามรายไดจากกจการโรงแรมทเพมขน

ตนทนของกจการพฒนาอสงหารมทรพยลดลง 661 ลานบาท สวนใหญเปนผลจากรายไดจากกจการพฒนา

อสงหารมทรพยทลดลงในระหวางงวด

ตนทนของกจการใหเชาพนทอาคารส านกงานเพมขน 5 ลานบาท เปนผลจากคาใชจายสวนกลางส าหรบการ

ปรบปรงอาคาร

คาใชจายในการขายลดลง 24 ลานบาท สวนใหญเปนผลจากการลดลงของคาใชจายในการขายของธรกจขาย

สทธการพกในทพกตากอากาศในรปแบบเดม ซงหยดการจ าหนายใหกบลกคารายใหม คาใชจายทลดลงน ถก

ชดเชยบางสวนดวยคาใชจายทเพมขนของกจการโรงแรม


หนา 18

คาใชจายในการบรหารลดลง 24 ลานบาท สวนใหญเปนผลจากการลดลงของคาใชจายเกยวกบพนกงาน

คาซอมแซมและบ ารงรกษาของโรงแรม และคาประกนภย โดยถกชดเชยบางสวนดวยการเพมขนของ

คาธรรมเนยมในการบรหารโรงแรมและคาทปรกษากฎหมาย

สวนแบงขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวมเพมขน 4 ลานบาท เปนผลจากขาดทนทเพมขนของบรษท ลเจยง

บนยน ทร โฮเทล จ ากด

คาใชจายทางการเงนเพมขน 24 ลานบาทเมอเทยบกบปกอน สวนใหญเปนผลจากการเพมขนของยอดเงนกยม

คงเหลอในปปจจบน

คาใชจายภาษเงนไดลดลง 5 ลานบาทในป 2559 สวนใหญเกดจากก าไรทางภาษลดลง ชดเชยดวยขาดทนทาง

ภาษทไมไดใชเพมขนในป 2559

จากเหตผลดงกลาวขางตน สงผลใหบรษทฯ แสดงผลก าไรในป 2559 เพมขนเมอเทยบกบปกอน

ส าหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทฯ แสดงผลก าไรสทธ 60 ลานบาท ซงลดลง 320 ลานบาทเมอ

เทยบกบปกอน

รายไดรวมส าหรบป เมอเทยบกบปกอนลดลง 484 ลานบาท สวนใหญเนองจาก

รายไดจากกจการโรงแรม ซงประกอบดวยธรกจโรงแรม สนามกอลฟ และธรกจขายสนคา มยอดเพมขนจาก

ปกอน 174 ลานบาท โดยเกดจากผลการด าเนนงานทดขนเมอเทยบกบปกอนของทงโรงแรมในลากนา ภเกต

และโรงแรมบนยน ทร กรงเทพ

รายไดจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย ซงประกอบดวยธรกจขายอสงหารมทรพยและขายสทธการพกในท

พกตากอากาศ มยอดลดลง 379 ลานบาท เนองจากการรบรรายไดจากการขายอสงหารมทรพยหลาย

โครงการ (ดสต วลลา, บนยน ทร แกรนด เรสซเดนซ, บนยน ทร สปา พล วลลาและ แคสเซย ภเกต) และ

ยอดขายสทธการพกในทพกตากอากาศมมลคาลดลงเมอเทยบกบปกอน โดยถกชดเชยบางสวนดวยการ

เพมขนของยอดขายในโครงการลากนา วลเลจ

รายไดจากกจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน ซงรวมการใหเชารานคา เพมขน 4 ลานบาท สวนใหญเปนผล

จากผ เชาและอตราคาเชาของอาคารไทยวา 1 เพมขน

รายไดอนลดลง 283 ลานบาท สวนใหญเกดจากก าไรทเกดขนครงเดยวและรายไดเงนปนผลของบรษท ไทยวา

จ ากด (มหาชน) จ านวนเงนรวม 373 ลานบาท ซงเกดจากการโอนเปลยนประเภทเงนลงทนจากเงนลงทนระยะ


หนา 19

ยาวอนไปเปนเงนลงทนในบรษทรวมในป 2559 โดยถกชดเชยบางสวนดวยการเพมขนของก าไรจากการขาย

เงนลงทนจ านวนเงน 116 ลานบาทในป 2560

คาใชจายรวมลดลง 44 ลานบาท เมอเทยบกบปกอน สวนใหญเนองจาก

ตนทนของกจการโรงแรมเพมขน 84 ลานบาท สวนใหญเปนไปตามรายไดจากกจการโรงแรมทเพมขน

ตนทนของกจการพฒนาอสงหารมทรพยลดลง 224 ลานบาท สวนใหญเปนผลจากรายไดจากกจการพฒนา

อสงหารมทรพยทลดลงในระหวางงวด และตนทนขายสทธการพกในทพกตากอากาศทลดลง

ตนทนของกจการใหเชาพนทอาคารส านกงานลดลง 7 ลานบาท สวนใหญเปนผลจากคาใชจายสวนกลาง

ส าหรบการปรบปรงอาคารลดลง

คาใชจายในการขายเพมขน 50 ลานบาท ซงสวนใหญเกดจากคานายหนาของการขายอสงหารมทรพยท

เพมขน

คาใชจายในการบรหารเพมขน 53 ลานบาท สวนใหญเปนผลจากการเพมขนของตนทนพนกงานและขาดทน

จากอตราแลกเปลยน โดยถกชดเชยบางสวนดวยการลดลงของคาเผอหนสงสยจะสญ

สวนแบงขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวมลดลง 46 ลานบาท เปนผลจากก าไรของ บรษท ไทยวา จ ากด

(มหาชน) (บรษทเรมรบรมลคาตามวธสวนไดเสยตงแตเดอนมกราคม 2560)

คาใชจายทางการเงนลดลง 13 ลานบาทเมอเทยบกบปกอน สวนใหญเปนผลจากการลดลงของยอดเงนก ยม

คงเหลอและอตราดอกเบยในปปจจบน

คาใชจายภาษเงนไดลดลง 66 ลานบาทเมอเทยบกบปกอน สวนใหญเปนผลจากขาดทนทางภาษทไมไดใชลดลง

ในปปจจบน

ก าไรสวนทเปนของผมสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอยจ านวนเงน 4 ลานบาทในงวดปจจบน เมอ

เทยบกบขาดทนจ านวน 2 ลานบาทในปกอน ซงสวนใหญเปนผลจากการขายเงนลงทนในปปจจบนประกอบกบผลขาดทนท

ลดลงของธรกจรานขายสนคา

จากเหตผลดงกลาวขางตน สงผลใหบรษทฯ แสดงผลก าไรในป 2560 ลดลงเมอเทยบกบปกอน


หนา 20

การด าเนนงานของธรกจโรงแรม

หนวย : ลานบาท 2558 % 2559 % 2560 %

รายได


ก าไรขนตนจากการด าเนนงาน

3,109

1,839

1,270

100

59

41

3,484

2,002

1,482

100

57

43

3,657

2,086

1,571

100

57

43

ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 รายไดและคาใชจายของธรกจโรงแรมเพมขน 375 ลานบาท และ 163 ลานบาท ตามล าดบ เม อเทยบกบปกอน สงผลใหบรษทฯ มก าไรจากการด าเนนงานเพมขนจากปกอนจ านวน 212 ลานบาท ส าหรบอตราก าไรขนตนจากการด าเนนงานคดเปนรอยละ 43 เพมขนจาก ป 2558 ซงอยทระดบรอยละ 41

ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 รายไดและคาใชจายของธรกจโรงแรมเพมขน 173 ลานบาท และ 84 ลานบาท ตามล าดบ เมอเทยบกบปกอน สงผลใหบรษทฯ มก าไรจากการด าเนนงานเพมขนจากปกอนจ านวน 89 ลานบาท ส าหรบอตราก าไรขนตนจากการด าเนนงานคดเปนรอยละ 43 เทากบป 2559 แตเพมสงขนจากป 2558 ซงอยทระดบ รอยละ 41

ธรกจการขายอสงหารมทรพยและธรกจขายสทธการพกในทพกตากอากาศ

หนวย: ลานบาท 2558 % 2559 % 2560 %

รายได


ก าไรขนตนจากการด าเนนงาน

2,349

1,504

845

100

64

36

1,306

843

463

100

65

35

927

619

308

100

67

33

ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 รายไดทลดลง 1,043 ลานบาทและคาใชจายทลดลง 661 ลานบาทเมอเทยบกบปกอน สงผลใหบรษทฯ มก าไรจากการด าเนนงานลดลง 382 ลานบาท ส าหรบอตราก าไรขนตนจากการด าเนนงานรอยละ 35 ลดลงจากป 2558 ซงอยทระดบรอยละ 36 ซงสาเหตหลกของรายไดทลดลงเนองจากในป 2559 บรษทฯ รบรรายไดทางบญชเพยง 80 หลง เมอเทยบกบปกอนจ านวน 243 หลง สวนรายไดจากยอดขายทเหลอจะสามารถรบรไดในปถดๆ ไป

ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 รายไดและคาใชจายลดลง 379 ลานบาทและ 224 ลานบาท ตามล าดบ เมอเทยบกบปกอน สงผลใหบรษทฯ มก าไรจากการด าเนนงานลดลง 155 ลานบาท ส าหรบอตราก าไรขนตนจากการด าเนนงานรอยละ 33 ลดลงจากป 2559 ซงอยทระดบรอยละ 35 และจากป 2558 ซงอยทระดบรอยละ 36 ตามล าดบ สาเหตหลกของรายไดทลดลงเนองจากในป 2559 บรษทฯ รบรรายไดทางบญชเพยง 58 หลง เมอเทยบกบป 2559 จ านวน 80 หลง และป 2558 จ านวน 243 หลง สวนรายไดจากยอดขายทเหลอจะสามารถรบรไดในปถด ๆ ไป


หนา 21

งบแสดงฐานะการเงน

รายการทส าคญในงบแสดงฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 - 2560 มดงตอไปน

หนวย: ลานบาท หมายเหต 31 ธนวาคม 2558 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด - 860 670 1,010

ลกหนการคาและลกหนอน 1 1,047 1,026 976

ตนทนการพฒนาอสงหารมทรพย 2 3,787 3,540 3,986

เงนลงทนในบรษทรวม 3 383 1,083 928

เงนลงทนระยะยาวอน 3 1,132 606 606

อสงหารมทรพยเพอการลงทน 4 1,121 1,150 1,165

อาคาร อปกรณและทดน 5 10,687 11,742 11,300

เงนกยมจากธนาคาร 6 3,844 3,563 3,236

หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช 7 2,166 2,357 2,339

สวนของผ ถอหน 8 11,675 12,685 12,661

ประเดนส าคญของยอดเคลอนไหวของรายการในงบแสดงฐานะการเงน ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559

มดงน

1. ลกหนการคาและลกหนอนๆ ลดลงจากปกอนเพยงเลกนอย สวนใหญมสาเหตเกดจากการลดลงของธรกจ

โรงแรม ลกหนธรกจการขายอสงหารมทรพย ลกหนทเกดจากการเคลมประกน รายไดคางรบ และลกหนอน

ชดเชยดวยการเพมขนจากการขายสทธการพกในทพกตากอากาศ และลกหนของดสตวลลา

2. การลดลงของตนทนการพฒนาอสงหารมทรพย เนองจากการขายโครงการ แคสเซย ภเกต , ลากนา พารค

และบนยนทร แกรนด เรสซเดนซระหวางป

3. เงนลงทนในบรษทรวมเพมขนและเงนลงทนระยะยาวอนลดลงเนองจากบรษทฯ ไดมการซอหนของบร ษท

ไทยวา จ ากด (มหาชน) (“TWPC”) รอยละ 1.25 และ TWPC ไดแตงตงกรรมการของบรษทฯ ใน

คณะกรรมการของ TWPC เมอวนท 25 ธนวาคม 2559 ซงสงผลใหบรษทฯ มอ านาจในการบรหารใน TWPC

และบรษทฯ ตองปรบเงนลงทนใน TWPC เปนราคาตลาด ณ วนท 26 ธนวาคม 2559 (8.80 บาทตอหน)

และโอนจากเงนลงทนระยะยาวอนเปนเงนลงทนในบรษทรวม

4. การเพมขนของอสงหารมทรพยเพอการลงทนเกดจากการประเมนราคาโดยวธคดลดกระแสเงนสดตาม

รายงานจากผประเมน


หนา 22

5. การเพมขนของอาคาร อปกรณและทดน สวนใหญเกดจากการเพมขนจากการประเมนราคาทรพยสนในป

2559 และการซอทรพยสนในธรกจโรงแรมเพม

6. เงนกยมจากธนาคารลดลงในระหวางป 2559 เนองจากมการจายช าระคนเงนก ระยะสนตามก าหนดจ านวน

40 ลานบาท และเงนก ระยะยาวตามก าหนดจ านวน 616 ลานบาทชดเชยกบการเบกเงนจากวงเงนก ระยะ

ยาวจ านวน 374 ลานบาท

7. หนสนภาษเงนไดรอการตดบญชสวนใหญประกอบดวยสวนเกนทนจากการตราคาสนทรพยจ านวน 1,589

ลานบาท ผลตางชวคราวจากการรบรรายไดจ านวน 840 ลานบาท และก าไรจากการเปลยนแปลงมลคา

ยตธรรมของอสงหารมทรพยจากการลงทนจ านวน 162 ลานบาท

8. สวนของผ ถอหนเพมขน สวนใหญเนองจากก าไรสทธส าหรบป 2559 จ านวน 380 ลานบาท และสวนเกนทน

จากการตราคาสนทรพยเพมขนจ านวน 889 ลานบาท ชดเชยดวยเงนปนผลจายจ านวน 80 ลานบาท การ

โอนกลบการรบรก าไรทยงไมเกดขนของหนทมไวเพอขายจ านวน 153 ลานบาท และสวนแบงก าไรขาดทน

เบดเสรจอนในบรษทรวมจ านวน 28 ลานบาท

ประเดนส าคญของยอดเคลอนไหวของรายการในงบแสดงฐานะการเงน ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560

มดงน

1. ลกหนการคาและลกหนอนๆ ลดลงจากปกอนเพยงเลกนอย เนองมาจากการลดลงของยอดขาย

อสงหารมทรพยและลกหนอน ซงชดเชยดวยการเพมขนจากลกหนทเกยวของกบธรกจโรงแรม ลกหนทเกด

จากการเคลมประกน รายไดคางรบ การขายสทธการพกในทพกตากอากาศ และลกหนของดสตวลลา

2. การเพมขนของตนทนการพฒนาอสงหารมทรพย เนองจากการขายโครงการ แคสเซย ภเกต องสนา

บชฟรอนท และบนยนทร แกรนด เรสซเดนซระหวางป

3. เงนลงทนในบรษทรวมลดลงเนองจากการขายเงนลงทนจ านวนรอยละ 49.04 ในบรษท ลเจยง บนยน ทร

โฮเทล จ ากด ใหกบบรษท แซงจวร ลเจยง (เอส) จ ากด

4. การเพมขนของอสงหารมทรพยเพอการลงทนเกดจากการประเมนราคาใหมโดยอางองตามรายงานจาก

ผประเมน

5. การลดลงของอาคาร อปกรณและทดน สวนใหญเกดจากการตดคาเสอมราคาในระหวางป


หนา 23

6. เงนก ยมจากธนาคารลดลงในระหวางป 2560 เนองจากมการจายช าระคนเงนก ระยะยาวจ านวน 550

ลานบาท ชดเชยกบการเบกใชเงนจากวงเงนก ระยะยาวจ านวน 229 ลานบาท และเงนก ระยะสนตาม

ก าหนดจ านวน 510 ลานบาท

7. หนสนภาษเงนไดรอการตดบญชสวนใหญประกอบดวยสวนเกนทนจากการตราคาสนทรพยจ านวน 1,636

ลานบาท ผลตางชวคราวจากการรบรรายไดจ านวน 805 ลานบาท และก าไรจากการเปลยนแปลงมลคา

ยตธรรมของอสงหารมทรพยจากการลงทนจ านวน 165 ลานบาท

8. สวนของผ ถอหนเพมขน สวนใหญเนองจากก าไรสทธส าหรบป 2560 จ านวน 60 ลานบาท และผลตางของ

อตราแลกเปลยนจากการแปลงคางบการเงนทเปนเงนตราตางประเทศจ านวน 114 ลานบาท ชดเชยดวย

เงนปนผลจายจ านวน 43 ลานบาท สวนแบงก าไรขาดทนเบดเสรจอนในบรทรวมจ านวน 9 ลานบาท และ

เงนปนผลจายในสวนทเปนของผมสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคมของบรษทยอยจ านวน 31 ลานบาท

2. ความเหนเกยวกบความถกตองของขอมลของกจการทปรากฏในค าเสนอซอ

คณะกรรมการของกจการมความเหนวา ขอมลตางๆ ทเกยวของกบกจการตามทปรากฏในค าเสนอซอหลกทรพย

(แบบ 247-4) ฉบบลงวนท 2 มนาคม 2561 มความถกตองในสาระส าคญ

3. ความสมพนธหรอขอตกลงใด ๆ ของกรรมการของกจการกบผท าค าเสนอซอ ทงในฐานะสวนตว ในฐานะ

กรรมการของกจการ หรอในฐานะตวแทนของผท าค าเสนอซอ ซ งรวมถงการถอหนของกรรมการของ

กจการในนตบคคลผท าค าเสนอซอ และการมสญญาหรอขอตกลงทมหรอจะมระหวางกนในดานตางๆ

(เชน การบรหาร ฯลฯ)

3.1 ความสมพนธของกรรมการของกจการกบกลมผท าค าเสนอซอ

กรรมการรวมกน

กจการและกลมผท าค าเสนอซอมกรรมการรวมกนจ านวน 5 คน ไดแก

ชอ ต าแหนงกรรมการใน

กจการ BTH BTR & Spa

1. นาย โฮ กวงปง ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ -

2. นาย เอเรยล พ วรา กรรมการ

ทมใชผบรหาร

กรรมการ -


หนา 24

ชอ ต าแหนงกรรมการใน

กจการ BTH BTR & Spa

3. นาย โฮ กวงจง กรรมการ - กรรมการ

4. นายเอดด ซ ฮอก ไล กรรมการ - กรรมการ

5. นายชานคราร ชานดราน กรรมการ และ

กรรมการผจดการ

- กรรมการ

ทงน ภายหลงการท าค าเสนอซอ จะไมมการเปลยนแปลงโครงสรางคณะกรรมการของกจการ

3.2 การถอหนของกรรมการของกจการในกลมผท าค าเสนอซอ และบคคลท เกยวของตามมาตรา 258 ของกลมผท าค าเสนอซอ

ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 กรรมการของกจการถอหนในกลมผท าค าเสนอซอ ตามรายละเอยดดงน

การถอหนใน BTH

กรรมการ ต าแหนงในกจการ จ านวนหน

ใน BTH


จ านวนหนทออกและ

จ าหนายไดแลวทงหมดของ

BTH



BTH

นาย โฮ กวงปง ประธานกรรมการ 301,948,882 35.89 35.90

นาย ชานคราร ชานดราน กรรมการ และกรรมการ

ผจดการ

167,700 0.02 0.02

นาย เอเรยล พ วรา กรรมการทมใชผบรหาร 1,120,500 0.13 0.13

นาย โฮ กวงจง กรรมการ 65,629,000 7.80 7.80

นาย เอดด ฮอก ไล ซ กรรมการ 356,500 0.04 0.04

นาย โฮ เรน ฮวา กรรมการ 378,000 0.04 0.04

นาย สจวต เดวด เรดดง กรรมการ 65,400 0.01 0.01


หนา 25


ใน BTH




BTH



BTH

นาย วฒพล สรยาภวฒน กรรมการอสระ 100,000 0.01 0.01

ดร. ชงชย หาญเจนลกษณ กรรมการอสระ 100,000 0.01 0.01

การถอหนใน BTR & Spa


ใน BTR&Spa




BTR&Spa



BTR&Spa

BTR & Spa

นายเอดด ซ ฮอก ไล กรรมการ 10 0.005 0.005

การถอหนใน ICD


ใน ICD




ICD



ICD

ICD

นาย โฮ กวงปง กรรมการ 1 0.004 0.004

นาย โฮ กวงจง กรรมการ 1 0.004 0.004

3.3 การมขอตกลงหรอสญญาระหวางกลมผท าค าเสนอซอกบกจการหรอกรรมการของกจการ

- ไมม –


หนา 26

4. ความเหนของคณะกรรมการของกจการตอผถอหลกทรพย

4.1. เหตผลทสมควรจะตอบรบและ/หรอเหตผลทสมควรปฏเสธค าเสนอซอ

ทประชมคณะกรรมการของกจการครงท 3/2561 เมอวนท 7 มนาคม 2561 ไดพจารณาค าเสนอซอหลกทรพยของผท าค าเสนอซอ (แบบ 247-4) และรายงานความเหนของบรษท สลมแอดไวเซอร จ ากด ซงเปนทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนตอค าเสนอซอหลกทรพยดงกลาว โดยกรรมการของกจการจ านวน 9 ทาน จากคณะกรรมการทงหมด 12 ทาน เขารวมประชม ดงน


1. นาย โฮ กวงปง ประธานกรรมการ

2. นาย ชานคราร ชานดราน กรรมการ และกรรมการผจดการ

3. นาย สรพล สปรชญา กรรมการทมใชผบรหาร

4. นาย เอดด ฮอก ไล ซ กรรมการ

5. นาย โฮ เรน ฮวา กรรมการ

6. นางสาว ศรนธร อนยโกวท กรรมการอสระ

7. นาย วฒพล สรยาภวฒน กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

8. ดร. ชงชย หาญเจนลกษณ กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

9. นาย ธงชย อานนโทไทย กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

โดยจากคณะกรรมการทเขารวมประชมจ านวน 9 ทาน มกรรมการจ านวน 4 ทาน ทเปนกรรมการทเขาขายเปน ผมสวนไดเสย คอ นายโฮ กวงปง นายชานคราร ชานดราน นายเอดด ฮอก ไล ซ และนาย โฮ เรน ฮวา เนองจากเปนกรรมการทมความสมพนธกบกลมผท าค าเสนอซอ จงขอออกจากการประชมและและไมไดเขารวมประชมเพอพจารณาและซกถามเกยวกบความเหนของกจการเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพยซงจดเตรยมโดยทปรกษาทางการเงนอสระ

โดยคณะกรรมการบรษททง 5 ทานไดพจารณาค าขอเสนอซอหลกทรพยและศกษาความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระของผ ถอหนทไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษท ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาราคาเสนอซอท 40 บาทตอหนเปนราคาท เหมาะสม รายงานจากทปรกษาทางการเงนอสระทจดท า


หนา 27

มการศกษาความเหมาะสมของราคาซออยางละเอยดโดยเปรยบเทยบราคาเสนอซอกบมลคาหนของกจการดวยวธประเมนมลคาโดยใชหลกวชาการหลากหลาย

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาการใชวธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ และวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เปนวธทเหมาะสมกวาวธการค านวณจากมลคาทางบญช วธปรบปรงมลคาทางบญช และวธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด

คณะกรรมการมความเหนเปนเอกฉนทสอดคลองกบความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระในความเหมาะสมของราคาเสนอซอ อยางไรกตาม หากผ ถอหนประสงคจะลงทนระยะยาว และเชอมนในศกยภาพของผท าค าเสนอซอ ซงเปนผ ถอหนหลกของบรษทในปจจบน กสามารถพจารณาปฎเสธเพอถอครองหนนในระยะยาวได

ทงน ความเหนของคณะกรรมการดงกลาวขางตนเปนเพยงสวนประกอบในการพจารณาของผถอห น การท ผ ถอหนจะตดสนใจตอบรบหรอปฏเสธค าเสนอซอนน ผ ถอหนควรทจะวเคราะหขอมลตางๆ ทเกยวของ รวมทง พจารณาจากความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระประกอบดวย ทงนการตดสนใจทจะจะตอบรบหรอปฏเสธค าเสนอซอนนขนอยกบดลยพนจของผ ถอหนแตละรายเปนส าคญ

4.2. ความเหนและเหตผลของกรรมการของกจการแตละรายและจ านวนหนทกรรมการแตละรายนนถออย (เฉพาะในกรณทความเหนของคณะกรรมการของกจการตาม 4.1 ไมเปนเอกฉนท)

-ไมม-

4.3. ประโยชนหรอผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามทกลมผท าค าเสนอซอระบไวในค าเสนอซอ รวมทงความเปนไปไดของแผนงานและนโยบายดงกลาว

คณะกรรมการของกจการไดพจารณานโยบายและแผนการบรหารกจการภายหลงจากเขาครอบง ากจการทกลมผท าค าเสนอซอไดระบไวในค าเสนอซอ (แบบ 247-4) ลงวนท 2 มนาคม 2561 ซงกลมผท าค าเสนอซอระบวาไมมแผนทจะเปลยนแปลงอยางมนยส าคญในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ ซงนโยบายหรอแผนการประกอบธรกจกจการ ทงในดานการเปลยนแปลงวตถประสงคในการประกอบธรกจหลกของกจการ การขยายการลงทน การปรบโครงสรางองคกร การบรหารบคลากร แผนการจ าหนายทรพยสนหลกของกจการหรอบรษทยอย แผนการปรบโครงสรางทางการเงน รวมถงนโยบายการจายเงนปนผลของกจการ

ความเหนของคณะกรรมการ (ไมรวมกรรมการทมสวนไดเสย คอ นายโฮ กวงปง นายชานคราร ชานดราน นายเอดด ฮอก ไล ซ และนาย โฮ เรน ฮวา) : เนองจากจะไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญในเรองนโยบายหรอแผนการประกอบธรกจของกจการ แผนการด าเนนงาน หรอนโยบายการจายเงนปนผลอยางมนยส าคญ คณะกรรมการจงมความเหนวากจการและผ ถอหนของกจการจะไมไดรบผลกระทบใดๆ อยางมนยส าคญ


หนา 28

อนง การทผ ถอห นแตละรายจะตอบรบค าเสนอซอหลกทรพยในครงนหรอไมนน ผ ถอห นควรพจารณารายละเอยดความเหนของกจการเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย และรายงานความเหนทปรกษาทางการเงนอสระทแนบมากบความเหนของกจการ รวมถงขอมลจากแหลงอนๆ ทเกยวของ ซงผ ถอหนพจารณาแลวมความนาเชอถอ เพอใชเปนขอมลประกอบการตดสนใจดวย ทงน การตดสนในจะตอบรบหรอปฏเสธค าเสนอซอหลกทรพยขนอยกบการพจารณาของผ ถอหนเปนส าคญ

กจการขอรบรองวาขอความขางตนถกตองครบถวน ตรงตอความเปนจรง ไมมขอมลทอาจท าใหบคคลอนส าคญผดในสาระส าคญ และมไดมการปกปดขอมลทเปนสาระส าคญซงควรบอกใหแจง


(นายวฒพล สรยาภวฒน)

กรรมการอสระ

(ดร.ชงชย หาญเจนลกษณ)

กรรมการอสระ

รายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตอค าเสนอซอหลกทรพย

ของ


กลมผท าค าเสนอซอ

1. Banyan Tree Holdings Limited และ 2. บรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด

จดท าโดย

บรษท สลม แอดไวเซอร จ ากด

วนท 8 มนาคม 2561


รายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

วนท 8 มนาคม 2561 เรยน คณะกรรมการ และผถอหน บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) เรอง ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตอค าเสนอซอหลกทรพย

สบเนองจาก ณ วนท 26 กมภาพนธ 2561 บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ไดรบหนงสอแจงความประสงคในการเขาซอหนของบรษทฯ ผานการท าค าเสนอซอหลกทรพยโดยสมครใจ (Voluntary Tender Offer) จากบรษท บนยน ทร โฮลดงส จ ากด (Banyan Tree Holdings Limited หรอ “BTH”) และบรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด (รวมเรยกวา “กลมผท าค าเสนอซอ”) ซงปจจบนถอหนรวมคดเปนสดสวนรอยละ 54.22 ของหนทจ าหนายไดแลวและจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ โดยแจงความประสงคทจะเขาท าค าเสนอซอหลกทรพยโดยสมครใจในหนสามญของบรษทฯ จ านวน 76,312,552 หน หรอคดเปนรอยละ 45.78 ของหนทจ าหนายไดแลวและจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ ทราคาเสนอซอเทากบ 40.00 บาทตอหน ตอมา เมอวนท 28 กมภาพนธ 2561 ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 2/2561 จงไดมมตแตงตงบรษท สลม แอดไวเซอร จ ากด (“ทปรกษาฯ”) ใหเปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอแสดงความเหนตอผถอหนรายยอยของบรษทฯ เกยวกบค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ (แบบ 247-4) ลงวนท 2 มนาคม 2561 ในครงน

ในการพจารณาเพอใหความเหนดงกลาว ทปรกษาฯ ไดศกษาขอมลในค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ (แบบ 247-4) ขอมลและเอกสารทไดรบจากบรษทฯ ผจดเตรยมค าเสนอซอ และ/หรอขอมลทเผยแพรตอสาธารณะทวไป ไดแก แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) รายงานของผสอบบญช งบการเงน สมมตฐานในการจดท าประมาณการงบการเงน สญญาซอขายหน ขอมลสถตจากตลาดหลกทรพยฯ และภาวะอตสาหกรรม และเอกสารอนๆ ทเกยวของ รวมทงจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ เพอเปนขอมลในการวเคราะหและใหความเหน ซงความเหนของทปรกษาฯ ตงอยบนสมมตฐานวา ขอมลในค าเสนอซอหลกทรพย ขอมลและเอกสารทงหมดทไดรบจากบรษทฯ รวมทงจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ เปนขอมลทครบถวน ถกตองตามความเปนจรง และเปนการพจารณาจากสภาวะทางเศรษฐกจและขอมลทสามารถรบรไดในปจจบนในขณะทท าการศกษาเทานน ซงหากมการเปลยนแปลงใดๆ หรอเกดเหตการณใดทสงผลใหปจจยดงกลาวขางตนเปลยนแปลงไปจากปจจบนอยางมนยส าคญ อาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอการด าเนนธรกจ ประมาณการทางการเงน รวมถงความเหนของทปรกษาฯ และการตดสนใจของผถอหนตอค าเสนอซอหลกทรพยดงกลาวได ซงการใหความเหนของทปรกษาฯ ไมผกพนถงการปรบปรง ทบทวน หรอการยนยนถงผลกระทบทอาจเกดขนในอนาคตได ทงน การค านวณตวเลขตางๆ ในรายงานฉบบน ตวเลขทศนยมทแสดงนน อาจเกดจากการปดเศษทศนยมต าแหนงท 2 หรอต าแหนงท 3 (แลวแตกรณ) ท าใหผลลพธทค านวณไดจรงนน อาจไมตรงกบตวเลขทแสดงในรายงานฉบบน


แนวทางการปฏบตงานและขอมลทใชในการจดท ารายงาน

แนวทางการปฏบตงานและขอมลทใชในการจดท ารายงาน

ทปรกษาฯ ในฐานะทปรกษาทางการเงนอสระทไดรบการแตงตงจากบรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “LRH”) ใหเปนทปรกษาทางการเงนอสระของผถอหนส าหรบการใหความเหนตอผถอหนรายยอย ไดพจารณาและศกษาขอมลค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4) ของ LRH โดยกลมผท าค าเสนอซอ และเอกสารอนทเกยวของ การสมภาษณฝายบรหาร และขอมลทเผยแพรตอสาธารณชนทวไป รวมถงขอมลอนๆ ทเกยวของ ซงรวมถง แตไมจ ากดเพยง

1. ค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ (แบบ 247-4) จากกลมผท าค าเสนอซอ ฉบบลงวนท 2 มนาคม 2561 2. งบการเงนของบรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) ทผานการตรวจสอบจากผสอบบญช

ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558 - 2560 3. การสมภาษณผบรหารของบรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) รวมถงบคคลทเกยวของ 4. รายงานประเมนมลคาทรพยสน 5. เอกสารขอมล และสญญาอนๆ ทเกยวของกบการท ารายการ 6. ขอมลและเอกสารอนๆ ทเกยวของกบบรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) และบรษท

ยอย 7. ขอมลสถตจากตลาดหลกทรพยฯ และภาวะอตสาหกรรม

ทงน การพจารณาเพอใหความเหนดงกลาว ทปรกษาฯ ไดศกษาขอมลในค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ

(แบบ 247-4) ขอมลและเอกสารทไดรบจากบรษทฯ ผจดเตรยมค าเสนอซอ และ/หรอขอมลทเผยแพรตอสาธารณะทวไป ไดแก แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) รายงานของผสอบบญช งบการเงน สมมตฐานในการจดท าประมาณการงบการเงน สญญาซอขายหน ขอมลสถตจากตลาดหลกทรพยฯ และภาวะอตสาหกรรม และเอกสารอนๆ ทเกยวของ รวมทงจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ เพอเปนขอมลในการวเคราะหและใหความเหน ซงความเหนของ ทปรกษาฯ ตงอยบนสมมตฐานวา ขอมลในค าเสนอซอหลกทรพย ขอมลและเอกสารทงหมดทไดรบจากบรษทฯ รวมทงจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ เปนขอมลทครบถวน ถกตองตามความเปนจรง และเปนการพจารณาจากสภาวะทางเศรษฐกจและขอมลทสามารถรบรไดในปจจบนในขณะทท าการศกษาเทานน ซงหากมการเปลยนแปลงใดๆ หรอเกดเหตการณใดทสงผลใหปจจยดงกลาวขางตนเปลยนแปลงไปจากปจจบนอยางมนยส าคญ อาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอการด าเนนธรกจ ประมาณการทางการเงน รวมถงความเหนของทปรกษาฯ และการตดสนใจของผถอหนตอค าเสนอซอหลกทรพยดงกลาวได ซงการใหความเหนของทปรกษาฯ ไมผกพนถงการปรบปรง ทบทวน หรอการยนยนถงผลกระทบทอาจเกดขนในอนาคตได


สารบญ

สารบญ

หนา สวนท 1 บทสรปของผบรหาร สวนท 1 หนา 1 สวนท 2 รายละเอยดของค าเสนอซอหลกทรพย สวนท 2 หนา 1 2.1 ขอมลทวไปเกยวกบกลมผท าค าเสนอซอหลกทรพย สวนท 2 หนา 1 2.2 รายละเอยดการท าค าเสนอซอหลกทรพย สวนท 2 หนา 11 2.3 แหลงทมาของเงนทนของกลมผท าค าเสนอซอหลกทรพย สวนท 2 หนา 12 สวนท 3 ความเหมาะสมตอราคาเสนอซอหลกทรพย สวนท 3 หนา 1 3.1 วธมลคาทางบญช สวนท 3 หนา 1 3.2 วธปรบปรงมลคาทางบญช สวนท 3 หนา 2 3.3 วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ สวนท 3 หนา 3 3.4 วธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด สวนท 3 หนา 4 3.5 วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด สวนท 3 หนา 8 3.6 การวเคราะหความไว สวนท 3 หนา 32

3.7 สรปผลการประเมนมลคาและความเหมาะสมตอราคาเสนอซอ

หลกทรพย สวนท 3 หนา 34

สวนท 4 ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย สวนท 4 หนา 1 4.1 เหตผลทควรตอบรบ และ/หรอ เหตผลทควรปฏเสธค าเสนอซอหลกทรพย สวนท 4 หนา 1

4.2

ประโยชนหรอผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามทกลมผท าค าเสนอซอระบไวในค าเสนอซอ รวมทงความเปนไปไดของแผนงานและนโยบายดงกลาว

สวนท 4 หนา 2

4.3 ประโยชนทผถอหนจะไดรบและผลกระทบทจะเกดขนตอผถอหน ในกรณทผถอหนปฏเสธค าเสนอซอ (เฉพาะกรณทค าเสนอซอนนเปนค าเสนอซอหลกทรพยเพอเพกถอนหลกทรพยจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนตามขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย)

สวนท 4 หนา 6

สวนท 5 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ สวนท 5 หนา 1


ค านยาม

ค านยาม ค ายอ หมายถง LRH หรอ บรษทฯ : บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) BTH : บรษท บนยน ทร โฮลดงส จ ากด (Banyan Tree Holdings Limited) BTR & SPA (THAILAND) : บรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด กลมผท าค าเสนอซอ : บรษท บนยน ทร โฮลดงส จ ากด และบรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา

(ไทยแลนด) จ ากด IFA หรอ ทปรกษาฯ : บรษท สลม แอดไวเซอร จ ากด หรอ ทปรกษาทางการเงนอสระ ส านกงาน ก.ล.ต. : ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยฯ : ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รายงานความเหนของทปรกษาฯ : รายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตอค าเสนอซอหลกทรพย พ.ร.บ. บรษทมหาชนจ ากดฯ : พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) พ.ร.บ. หลกทรพยฯ

พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)

P/E : อตราสวนราคาตอก าไร P/BV : อตราสวนราคาตอมลคาทางบญช


สวนท 1 - หนา 1

สวนท 1 : บทสรปของผบรหาร

สบเนองจาก ณ วนท 26 กมภาพนธ 2561 บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ไดรบหนงสอแจงความประสงคในการเขาซอหนของบรษทฯ ผานการท าค าเสนอซอหลกทรพยโดยสมครใจ (Voluntary Tender Offer) จากบรษท บนยน ทร โฮลดงส จ ากด (Banyan Tree Holdings Limited หรอ “BTH”) และบรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด (“BTR & SPA (THAILAND)”) (รวมเรยกวา “กลมผท าค าเสนอซอ”) ซงปจจบนถอหนรวมคดเปนสดสวนรอยละ 54.22 ของหนทจ าหนายไดแลวและจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ โดยแจงความประสงคทจะเขาท าค าเสนอซอหลกทรพยโดยสมครใจในหนสามญของบรษทฯ จ านวน 76,312,552 หน หรอคดเปนรอยละ 45.78 ของหนทจ าหนายไดแลวและจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ ทราคาเสนอซอเทากบ 40.00 บาทตอหน ตอมา เมอวนท 28 กมภาพนธ 2561 ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 2/2561 จงไดมมตแตงตงบรษท สลม แอดไวเซอร จ ากด (“ทปรกษาฯ”) ใหเปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอแสดงความเหนตอผถอหนรายยอยของบรษทฯ เกยวกบค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ (แบบ 247-4) ลงวนท 2 มนาคม 2561 ในครงน โดยมสาระส าคญโดยสรปดงน

กลมผท าค าเสนอซอ บรษท บนยน ทร โฮลดงส จ ากด (Banyan Tree Holdings Limited) และบรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด

ผจดเตรยมค าเสนอซอ บรษท ทปรกษา เอเชย พลส จ ากด ชอตวแทนในการรบซอหลกทรพย บรษทหลกทรพย ไทยพาณชย จ ากด วนทยนค าเสนอซอ 2 มนาคม 2561 วตถประสงคในการท าค าเสนอซอ 1. กลมผท าค าเสนอซอมความประสงคจะเพมสดสวนการลงทนในบรษทฯ

เพอใหมสดสวนผลตอบแทนจากการลงทนในบรษทฯ เพมมากขน 2. กลมผท าค าเสนอซอไมมวตถประสงคในการเพกถอนหลกทรพยของ

บรษทฯ จากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) รวมทงไมมความประสงคทจะเปลยนแปลงการด าเนนธรกจ การบรหาร รวมถงคณะกรรมการของบรษทฯ

จ านวนหลกทรพยทเสนอซอ หนสามญ โดยบรษทฯ มหนสามญทออกและเรยกช าระเตมมลคาแลวจ านวน 166,682,701 หน กลมผท าค าเสนอซอจะท าค าเสนอซอหนสามญของ บรษทฯ ทก ลมผท าค าเสนอซอไมไดเปนเจาของกรรมสทธจ านวน 76,312,552 หน คดเปนรอยละ 45.78 ของหนสามญทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ

ราคาทเสนอซอ ราคาเสนอซอหนสามญหนละ 40.00 บาท (สสบบาท) (“ราคาเสนอซอหนสามญ”) โดยทผถอหนทตอบรบค าเสนอซอในครงน (“ผเสนอขาย”) จะมภาระคาธรรมเนยมในการเสนอขายหนดงกลาวในอตรารอยละ 0.25 ของราคาเสนอซอ และภาษมลคาเพมในอตรารอยละ 7.00 ของคาธรรมเนยมในการเสนอขายหนดงกลาว ดงนน ราคาสทธทผเสนอขายจะไดรบเทากบหนละ 39.89 บาท (สามสบเกาบาทแปดสบเกาสตางค) ซงเปนราคาเสนอซอสดทายทจะไมเปลยนแปลงอก (Final Offer) เวนแตมเหตการณตามเงอนไข



การเปลยนแปลงค าเสนอซอ ระยะเวลารบซอ ระยะเวลารบซอรวมทงสน 25 วนท าการ หรอตงแตวนท 5 มนาคม 2561 ถง

วนท 9 เมษายน 2561 ทกวนท าการของตวแทนรบซอหลกทรพย ตงแตเวลา 9:00 น. ถง 16:00 น. ซงระยะเวลาดงกลาวเปนระยะเวลารบซอสดทายทจะไมขยายระยะเวลารบซออก (Final Period) เวนแตมเหตการณตามเงอนไขการเปลยนแปลงค าเสนอซอ

เงอนไขการเปลยนแปลงค าเสนอซอ 1. กลมผท าค าเสนอซออาจลดราคาเสนอซอหรอขยายระยะเวลาในการรบซอ หากมเหตการณรายแรงตอฐานะหรอทรพยสนของบรษทฯ ในระหวางระยะเวลารบซอ

2. กลมผท าค าเสนอซออาจแกไขขอเสนอหรอขยายระยะเวลาในการเสนอซอเพอแขงขนกบบคคลอน หากมบคคลอนยนค าเสนอซอหลกทรพยของบรษทฯ ในระหวางระยะเวลารบซอ

เงอนไขในการยกเลกค าเสนอซอ กลมผท าค าเสนอซออาจยกเลกการท าค าเสนอซอหลกทรพยในกรณใดกรณหนง ดงตอไปน 1. มเหตการณหรอการกระท าใด ๆ เกดขน ภายหลงจากยนค าเสนอซอตอ

ส านกงาน ก.ล.ต. และยงไมพนระยะเวลารบซอ อนเปนเหตหรออาจเปนเหตใหเกดความเสยหายอยางรายแรงตอฐานะหรอทรพยสนของบรษทฯ โดยเหตการณหรอการกระท าดงกลาวมไดเกดจากการกระท าของกลมผท าค าเสนอซอ หรอการกระท าทกลมผท าค าเสนอซอตองรบผดชอบ

2. บรษทฯ กระท าการใด ๆ ภายหลงจากยนค าเสนอซอ ตอส านกงาน ก.ล.ต. และยงไมพนระยะเวลารบซอ อนเปนเหตหรออาจเปนเหตใหมลคาของหนสามญของบรษทฯ ลดลงอยางมนยส าคญ

3. บรษทฯ กระท าการใด ๆ ทนาจะมผลตอการท าค าเสนอซอ ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 14/2554 (รวมทงทไดแกไขเพมเตม) วาดวยการกระท าหรองดเวนกระท าการในประการทนาจะมผลตอการท าค าเสนอซอหลกทรพยของบรษทฯ

ระยะเวลารบซอทผถอหลกทรพยสามารถยกเลกการแสดงเจตนาขาย

ผแสดงเจตนาขายสามารถยกเลกการแสดงเจตนาขายหนของบรษทฯ ไดทส านกงานของตวแทนรบซอหลกทรพยตงแตวนท 5 มนาคม 2561 ถงวนท 30 มนาคม 2561 ทกวนท าการของตวแทนรบซอหลกทรพย ตงแตเวลา 9:00 น. ถง 16:00 น. รวม 20 วนท าการ โดยปฏบตตามขนตอนการยกเลกการแสดงเจตนาขายหลกทรพยตามเอกสารแนบ C.1 ในแบบ 247-4 ฉบบลงวนท 2 มนาคม 2561

ทงน ทปรกษาฯ ไดพจารณาค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4) ราคาเสนอซอหลกทรพย และขอมลประกอบอนๆ ของบรษทฯ ในการใหความเหนตอผถอหนรายยอยของบรษทฯ ในครงน โดยพจารณาถงความเหมาะสมของราคา รวมถงเหตผลสนบสนนทท าใหผถอหนรายยอยสมควรตอบรบ และ/หรอปฏเสธค าเสนอซอ โดยสามารถสรปไดดงน



ทปรกษาฯ มความเหนวา ผถอหนควรพจารณาตอบรบค าเสนอซอหลกทรพยในครงน เนองจากราคาเสนอซอหลกทรพยในครงนมความเหมาะสม โดยทปรกษาฯ ไดท าการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 โดยวธตางๆ 5 วธ ไดแก 1) วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ 2) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 3) วธมลคาทางบญช 4) วธปรบปรงมลคาทางบญช และ 5) วธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด โดยมรายละเอยดตามตารางสรปมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดงน

วธการประเมน มลคายตธรรมของบรษทฯ

ลานบาท บาทตอหน วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ 4,479.78 – 4,879.70 26.88 – 29.28 วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 5,047.74 – 5,825.33 30.27 – 34.95 วธมลคาทางบญช 12,401.89 74.40 วธปรบปรงมลคาทางบญช 12,401.89 74.40 วธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด - อตราสวนราคาตอก าไร 3,401.56 – 10,785.18 20.41 – 64.70 - อตราสวนราคาตอมลคาทางบญช 26,656.83 – 31,352.11 159.93 – 188.09

จากตารางสรปขางตน ทปรกษาฯ มความเหนวา ในการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ในครง

นควรใชคาทสงสดของวธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ และวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เนองจาก (1) วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ เปนการแสดงราคาทนกลงทนสามารถขายหนสามญของบรษท ฯ ไดในตลาดหลกทรพย (2) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เปนการแสดงมลคาทนกลงทนจะไดรบในกรณทมการถอหนสามญของบรษทฯ ตอไป โดยไมไดท าการขาย

ซงทงสองวธจะแสดงมลคาในมมมองทตางกน กลาวคอ วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ จะแสดงมลคายตธรรมของหนสามญในกรณทนกลงทนตดสนใจขายหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ซงนกลงทนจะไดรบผลตอบแทนเทากบราคาทหนสามญของบรษทฯ ซอขายในตลาดหลกทรพย ในขณะทวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด จะมสมมตฐานหลกวานกลงทนมการถอหนของบรษทฯ ตอไป และไมไดท าการขายหนสามญของบรษทฯ ดงนน นกลงทนจะไดรบผลตอบแทนจากกระแสเงนสดของบรษทฯ ในอนาคต

ทงน ทปรกษาฯ ไมเลอกใชวธมลคาทางบญชและวธปรบปรงมลคาทางบญช เนองจาก 2 วธดงกลาว ไมไดค านงถงผลการด าเนนงาน และแนวโนมการเตบโตของบรษทฯ ในอนาคต จงอาจไมสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรของบรษทฯ ในอนาคตได ทงนจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯและขอมลทเปดเผยอยในค าเสนอซอหลกทรพย ผท าค าเสนอซอหลกทรพยไมมแผนทจะเปลยนการด าเนนธรกจไปท าธรกจอน และไมไดมแผนการทจะขายทรพยสนในการด าเนนธรกจ หรอ ปดกจการเพอจ าหนายทรพยสนออกทงหมด จงท าใหบรษทฯ สามารถสรางกระแสเงนสดและผลตอบแทนใหผถอหนไดเชนเดมในอนาคต นอกจากน ราคาตลาดของหนสามญของบรษทฯ ทซอ-ขายอยในตลาดหลกทรพยฯ กซอ-ขายกนในราคาทต ากวามลคาทางบญชมาตลอด

ดงนน เมอเปรยบเทยบราคาเสนอซอหนสามญของบรษทฯ ท 40.00 บาทตอหน กบมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ระหวาง 26.88 บาทตอหน และ 34.95 บาทตอหน จะเหนไดวาราคาเสนอซอหลกทรพยสงกวามลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดงนน ราคาเสนอซอหนสามญของบรษทฯ ท 40.00 บาทตอหน เปนราคาทเหมาะสม



อยางไรกตาม การตอบรบค าเสนอซออาจเปนทางเลอกใหกบผถอหนรายยอยในการลดความเสยงทอาจเกดขนภายหลงสนสดการท าค าเสนอซอ เชน ความเสยงในการรวบรวมคะแนนเสยงเพอการตรวจสอบและการถวงดลการบรหารงาน ในกรณทกลมผท าค าเสนอซอสามารถถอหนของบรษทฯ ไดมากกวา 3 ใน 4 ของหนทออกและช าระแลวของบรษทฯ รวมถงความเสยงในการด ารงสถานะบรษทจดทะเบยนจากการมสดสวนผถอหนรายยอ ยไมครบถวนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ ซงผถอหนสามารถศกษารายละเอยดเพมเตมในสวนท 4: ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย ทงน ผถอหนควรศกษาขอมลในค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4) ความเหนของบรษทฯ เกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 250-2) และความเหนของทปรกษาฯ ของผถอหนฉบบน รวมทงเอกสารแนบตางๆ เพอใชเปนขอมลประกอบการพจารณาเพอตดสนใจตอบรบหรอปฏเสธค าเสนอซอในครงนอยางเหมาะสม ซง การพจารณาตอบรบหรอปฏเสธค าเสนอซอหลกทรพยของกลมผท าค าเสนอซอในครงน ขนอยกบดลยพนจและการตดสนใจของผถอหนแตละรายเปนส าคญ

โดยรายละเอยดประกอบความเหนของทปรกษาฯ มดงตอไปน



สวนท 2 : รายละเอยดของค าเสนอซอหลกทรพย 2.1 ขอมลทวไปเกยวกบกลมผท าค าเสนอซอหลกทรพย

2.1.1 บรษท บนยน ทร โฮลดงส จ ากด (Banyan Tree Holdings Limited หรอ “BTH”)

ขอมลทวไป ชอบรษท : Banyan Tree Holdings Limited เลขจดทะเบยนบรษท : 200003108H ทอย : 211 Upper Bukit Timah Road, Wah-Chang House, Singapore 588182 หมายเลขโทรศพท : +65 6849 5888 หมายเลขโทรสาร : +65 6462 0186

ขอมลทางธรกจและขอมลอนๆ

ลกษณะการประกอบธรกจ BTH เปนบรษทจ ากดซงกอตงและมภมล าเนาอยทสาธารณรฐสงคโปร โดยจดทะเบยนใน SGX-ST ตงแตวนท 14 มถนายน 2549 BTH ด าเนนธรกจหลกในการบรหารและพฒนารสอรท โรงแรม ทพกอาศย และสปา ระดบพรเมยม ณ วนท 9 กมภาพนธ 2561 กลม BTH เปนเจาของและบรหารโรงแรมและรสอรทจ านวน 41 แหง สปาจ านวน 60 แหง รานคาปลกจ านวน 72 แหง และสนามกอลฟจ านวน 3 แหง ใน 25 ประเทศทวโลก โดยธรกจหลกของกลมด าเนนการภายใตเครองหมายการคา ไดแก “บนยน ทร” “องสนา” “แคสเซย” และ “ดาวา” โดยผถอหนของบรษทฯ สามารถเขาไปศกษาขอมลเพมเตมของ BTH ไดทเวบไซต http://investor.banyantree.com/ ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 BTH มมลคาตลาด (Market capitalization) ประมาณ 483.7 ลานดอลลารสงคโปร หรอ 11,564 ลานบาท (อตราแลกเปลยน ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561, 1 ดอลลารสงคโปร เทากบ 23.91 บาท) ทนจดทะเบยนและทนช าระแลว ณ วนทยนค าเสนอซอ BTH มทนจดทะเบยนและทนทออกและเรยกช าระแลว จ านวน 247,972,514 ดอลลารสงคโปร ประกอบดวยหนสามญจ านวน 841,364,980 หน (ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 BTH มทนจดทะเบยนทออกและเรยกช าระแลวจ านวน 247,972,514 ดอลลารสงคโปร แบงเปนหนสามญจ านวน 841,364,980 หน) รายชอคณะกรรมการตามทะเบยนกรรมการลาสด รายชอคณะกรรมการลาสดของ BTH ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 มดงน

ชอ ต าแหนง 1. Mr. Ho KwonPing Executive Chairman 2. Mr. Ariel P Vera Non-Independent & Non-Executive Director 3. Mr. Zhang Xu Non-Independent & Non-Executive Director 4. Mr. Gaurav Bhushan Non-Independent & Non-Executive Director 5. Mr. Chia Chee Ming Timothy Independent Non-Executive Director 6. Ms. Ho Ai Lian (Mrs. Fang Ai Lian) Independent Non-Executive Director 7. Mrs. Elizabeth Sam Independent Non-Executive Director

http://investor.banyantree.com/



ชอ ต าแหนง 8. Mr. Chan Heng Wing Independent Non-Executive Director 9. Mr. Tham Kui Seng Independent Non-Executive Director 10. Mr. Lim Tse Ghow Olivier Independent Non-Executive Director

ทมา : แบบค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ (แบบ 247-4) กรรมการผมอ านาจลงนาม ไดแก กรรมการสองทานลงลายมอชอรวมกน หรอกรรมการ 1 ทานลงลายมอชอรวมกบ Group Managing Director โดยไมตองประทบตราส าคญของบรษท รายชอผถอหน รายชอผถอหนรายใหญ 10 รายแรกของ BTH ณ วนท 2 กมภาพนธ 2561 เปนดงน

ผถอหน จ านวนหน รอยละเมอเทยบกบจ านวนหนทช าระแลว

ทงหมด

รอยละเมอเทยบกบสทธออกเสยง

ทงหมด* 1. HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD 325,287,982 38.66 38.67 2. DBSN SERVICES PTE LTD 205,987,243 24.48 24.49 3. CITIBANK NOMS S'PORE PTE LTD 55,766,794 6.63 6.63 4. UOB KAY HIAN PTE LTD 40,793,600 4.85 4.85 5. BNP PARIBAS NOMS S'PORE PL 37,566,000 4.46 4.47 6. ICD (HK) LIMITED 31,000,000 3.68 3.69 7. RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD 22,129,435 2.63 2.63 8. HO KWONCJAN 16,000,000 1.90 1.90 9. DBS NOMINEES PTE LTD 13,572,223 1.61 1.61 10. FREESIA INVESTMENTS LTD 10,000,000 1.19 1.19

รวม 10 รายแรก 758,103,277 90.10 90.13 ผถอหนรายยอย 83,261,703 9.90 9.871

รวม 841,364,980 100.00 100.00 ทมา : ขอมลจากรายชอผถอหน ณ วนท 2 กมภาพนธ 2561 ท BTH ไดรบจาก The Central Depository (Pte) Ltd หมายเหต : * รอยละดงกลาวค านวณบนหนทออกแลวทงหมดจ านวน 841,156,980 หนหกออกดวยหนซอคนของ BTH จ านวน 208,000

หน 1 รอยละดงกลาวค านวณจากหนจ านวน 83,261,703 หน หกออกดวยหนซอคน จ านวน 208,000 หน

รายชอผถอหนในสดสวนทมนยส าคญของ BTH1 ณ วนท 2 กมภาพนธ 2561

จ านวนหนทถอ

โดยตรง รอยละ2

จ านวนหนทถอทงทางตรงและทางออม

รอยละ2

Ho KwonPing3 - - 301,948,882 35.90 Claire Chiang4 - - 293,319,882 34.87 Ho KwonCjan5 16,000,000 1.90 49,629,000 5.90 Bibace Investments Ltd6 - - 286,519,882 34.06 Bibace Management Company Limited (acting as trustee of The Bibace Trust)7

- - 286,519,882 34.06



จ านวนหนทถอ

โดยตรง รอยละ2

จ านวนหนทถอทงทางตรงและทางออม

รอยละ2

Bibace Management Company Limited (acting as trustee of Merit Trust)7

- - 286,519,882 34.06

Bibace Management Company Limited (acting as trustee of Ho Ren Hua Family Line Trust)7

- - 286,519,882 34.06

Bibace Management Company Limited (acting as trustee of Ho Ren Yung Family Line Trust)7

- - 286,519,882 34.06

Bibace Management Company Limited (acting as trustee of Ho Ren Chun Family Line Trust)7

- - 286,519,882 34.06

Banyan Tree Global Foundation Limited8 - - 286,519,882 34.06 Qatar Holding LLC9 - - 205,870,443 24.47 Qatar Investment Authority10 - - 205,870,443 24.47

1 ขอมลถอหนในสดสวนทมนยส าคญดงกลาวอางองจากขอมลทไดรบจาก BTH และขอมลท BTH ไดเปดเผยไว 2 สดสวนการถอหนค านวณจากหนทออกแลวทงหมดจ านวน 841,156,980 หน (ไมรวมหนซอคน จ านวน 208,000 หน) 3 Ho KwonPing เปนผรบผลประโยชนของ The Bibace Trust โดยถอเปนผมสวนไดเสยในหนทถอโดย HSBC (Singapore) Nominees

Pte Ltd และ Raffles Nominees (Pte.) Limited (ซงเปนผทถอหลกทรพยแทน Bibace Investments Ltd (“Bibace”)) เนองมาจาก The Bibace Trust มการถอหนใน Bibace นอกจากน Ho KwonPing ยงถอเปนผมสวนไดเสยในหนทถอโดย Recourse Investments Ltd. และ Raffles Nominees (Pte.) Limited (ซงเปนผทถอหลกทรพยแทน KAP Holdings Ltd.) รวมถงหนทถอโดย Raffles Nominees (Pte.) Limited (ซงเปนผทถอหลกทรพยแทน Li-Ho Holdings (Private) Limited)

4 Claire Chiang เปนผรบผลประโยชนของ The Bibace Trust โดยถอเปนผมสวนไดเสยในหนทถอโดย HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd และ Raffles Nominees (Pte.) Limited (ซงเปนผทถอหลกทรพยแทน Bibace) เนองมาจาก The Bibace Trust มการถอหนใน Bibace นอกจากน Claire Chiang ยงถอเปนผมสวนไดเสยในหนทถอโดย Recourse Investments Ltd. และ Raffles Nominees (Pte.) Limited (ซงเปนผทถอหลกทรพยแทน KAP Holdings Ltd.)

5 Ho KwonCjan ถอเปนผมสวนไดเสยในหนทถอโดย ICD (HK) Limited, Freesia Investments Ltd และ Raffles Nominees (Pte.) Limited (ซงเปนผทถอหลกทรพยแทน Li-Ho Holdings (Private) Limited).

6 Bibace ถอเปนผมสวนไดเสยในหนทถอโดยผทถอหลกทรพยแทน คอ HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd และ Raffles Nominees (Pte.) Limited.

7 Bibace Management Company Limited (ซงเปนทรสตใหแก The Bibace Trust) ถอเปนผมสวนไดเสยในหนทถอโดย Bibace เนองมาจาก The Bibace Trust มการถอหนใน Bibace นอกจากน Bibace Management Company Limited (ซงเปนทรสตใหแก the Merit Trust, the Ho Ren Hua Family Line Trust, the Ho Ren Yung Family Line Trust และ the Ho Ren Chun Family Line Trust) ถอเปนผมสวนไดเสยในหนสวนดงกลาวเชนกน เนองจากเปนผรบผลประโยชนของ The Bibace Trust ในสวนการลงทนดงกลาว

8 Banyan Tree Global Foundation Limited เปนผรบผลประโยชนของ The Bibace Trust ถอเปนผมสวนไดเสยในหนทถอโดย HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd และ Raffles Nominees (Pte.) Limited (ซงเปนผทถอหลกทรพยแทน Bibace) เนองมาจาก The Bibace Trust มการถอหนใน Bibace

9 Qatar Holding LLC ("QH") ถอเปนผมสวนไดเสยในหนทถอผานผทถอหลกทรพยแทนอนๆ ซงเปนบคคลภายนอก 10 Qatar Investment Authority ถอเปนผมสวนไดเสยในหนทถอ QH ซงเปนบรษทยอยทถอหนทงหมด



สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ BTH สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ BTH ส าหรบรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558 – 2560

หนวย : ลานดอลลารสงคโปร งบการเงนรวม

ป 2558* ป 2559* ป 2560** สนทรพยรวม 1,592.98 1,608.22 1,679.75 หนสนรวม 893.52 875.38 902.21 สวนของผถอหน 699.46 732.85 777.54 ทนจดทะเบยน 200.00 200.00 241.52 รายไดรวม 377.04 339.22 368.44 คาใชจายรวม 346.03 287.52 293.77 ก าไร (ขาดทน) กอนคาใชจายทางภาษ (19.47) 0.71 22.66 ก าไร (ขาดทน) หลงคาใชจายทางภาษ (25.96) (6.95) 14.86 ก าไร (ขาดทน) สวนของบรษท (27.52) (16.20) 12.93 ก าไร (ขาดทน) สทธตอหน (เซนต) (3.62) (2.13) 1.67 เงนปนผลตอหน (เซนต) - - 1.00^ มลคาตามบญชตอหน 72.14 74.17 71.40

ทมา : * งบการเงนทผานการตรวจสอบจากผสอบบญชของ BTH ** งบการเงนทยงไมผานการตรวจสอบจากผสอบบญชของ BTH ท BTH ไดเผยแพรสสาธารณะผาน SGX-ST เมอวนท

26 กมภาพนธ 2561 ^ จะตองไดรบการอนมตจากทประชมสามญผถอหนตามก าหนดในวนท 26 เมษายน 2561

ภาระผกพนทมนยส าคญตามหมายเหตประกอบงบการเงนปลาสดจากผสอบบญช - ไมม -

ขอมลเกยวกบประวตการกระท าความผดทางอาญา - ไมม -

ขอพพาททางกฎหมายทยงไมสนสด

- ไมม -

2.1.2 บรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด (“BTR & SPA (THAILAND)”)

ขอมลทวไป ชอบรษท : บรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด เลขจดทะเบยนบรษท : 0105539111132 ทอย : 21/100 อาคารไทยวา ทาวเวอร 2 ถนนสาทรใต ทงมหาเมฆ สาทร กรงเทพฯ หมายเลขโทรศพท : 02 677 3100 หมายเลขโทรสาร : 02 677 3023



ขอมลทางธรกจและขอมลอนๆ

ลกษณะการประกอบธรกจ บรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด เปนบรษทจ ากดซงจดทะเบยนจดตงในประเทศไทยเมอวนท 4 ตลาคม 2539 โดยประกอบธรกจเกยวกบการใหบรการสปาระดบหรเพอสขภาพ โดยมโครงสรางการถอหนสรปไดดงน

ทมา : แบบค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ (แบบ 247-4): หมายเหต:

1. เวล เอนเตอรไพรส กรป คอรป (“Vail”) เปนบรษทโฮลดงเพอการลงทนตางๆ ซงจดตงขนในเครอรฐบาฮามาส โดย Vail มทนจดทะเบยน 1 ดอลลารสหรฐ และมนาย Ho KwonCjan (“HKC”) เปนกรรมการเพยงผเดยว โดย Vail ถอเปนบรษทในกลมของ HKC ทงน HKC และ Vail มอ านาจควบคมรวมกนคดเปนสดสวนมากกวารอยละ 20 ของสทธออกเสยงทงหมดของบรษท แพลททนม เอนเตอรไพรส จ ากด (“PEL”)

2. BTH เปนบรษททจดทะเบยนใน SGX-ST 3. BTH และ BTR & SPA (THAILAND) เปนกลมผท าค าเสนอซอหลกทรพยโดยสมครใจของ LRH 4. ส าหรบขอมลอนๆ เพมเตมโปรดดขอ 2.2.3

ทนจดทะเบยนและทนช าระแลว ณ วนทยนค าเสนอซอ BTR & SPA (THAILAND) มทนจดทะเบยนและทนทออกและเรยกช าระแลว จ านวน 20,041,000 บาท ประกอบดวยหนจ านวน 200,410 หน โดยมมลคาทตราไวหนละ 100 บาท รายชอคณะกรรมการตามทะเบยนกรรมการลาสด รายชอคณะกรรมการลาสดของ BTR & SPA (THAILAND) ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 มดงน

ชอ ต าแหนง 1. นายโฮ กวงจง กรรมการ 2. นายเดวท ซท ยว โฮว กรรมการ



ชอ ต าแหนง 3. นายชานคราร ชานดราน กรรมการ 4. นางสวรรณา นมนน กรรมการ 5. นายเอดด ซ ฮอก ไล กรรมการ 6. นางกงกาญจน โอฬารกาญจนน กรรมการ 7. นายควน เชท กรรมการ

กรรมการผมอ านาจลงนาม ไดแก กรรมการสองทานลงลายมอชอรวมกน และประทบตราส าคญของบรษท รายชอคณะกรรมการลาสดของบรษท อนเตอรเนชนแนล คอมเมอรเชยล ดเวลลอปเมนท จ ากด (“ICD”) ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 มดงน

ชอ ต าแหนง 1. นางสาว มณ ลอประเสรฐ กรรมการ 2. นาย โฮ กวงปง กรรมการ 3. นาย โฮ กวงจง กรรมการ 4. นางสาวสปราณ กนกศรขรน กรรมการ 5. นายเฉลมเกยรต เฉลมพรกจ กรรมการ

กรรมการผมอ านาจลงนาม ไดแก กรรมการสองทานลงลายมอชอรวมกน และประทบตราส าคญของบรษท

รายชอคณะกรรมการลาสดของบรษท แพลททนม เอนเตอรไพรส จ ากด (“PEL”) ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 มดงน

ชอ ต าแหนง 1. นางสาว ศรวรรณ สกลครวฒน กรรมการ 2. นางสาว มณ ลอประเสรฐ กรรมการ 3. นางสาว อารวรรณ ศรวชชพงษ กรรมการ 4. นาย โฮ กวงปง กรรมการ 5. นาย โฮ กวงจง กรรมการ

กรรมการผมอ านาจลงนาม ไดแก กรรมการสองทานลงลายมอชอรวมกน และประทบตราส าคญของบรษท รายชอคณะกรรมการลาสดของบรษท บนยน ทร โฮเทล แอนด รสอรท (ประเทศไทย) จ ากด (“BTH & Resort”) ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 มดงน

ชอ ต าแหนง 1. นายเอดด ซ ฮอก ไล กรรมการ 2. นายชานคราร ชานดราน กรรมการ 3. นายดามาล คสมาด กรรมการ 4. นางสวรรณา นมนน กรรมการ 5. นางสาวองคณา โตศลานนท กรรมการ

กรรมการผมอ านาจลงนาม ไดแก กรรมการหนงทานลงลายมอชอ



รายชอผถอหน รายชอผถอหนของ BTR & SPA (THAILAND) ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 เปนดงน


ทงหมด


ทงหมด 1. บรษท อนเตอรเนชนแนล คอมเมอรเชยล ดเวลลอปเมนท จ ากด

102,149 50.970 9.422

2. บนยน ทร สปา พทอ ลมเตต * 98,191 48.995 90.571

3. บรษท บนยน ทร โฮเทล แอนด รสอรท (ประเทศไทย) จ ากด

60 0.030 0.006

4. นายเอดด ซ ฮอก ไล 10 0.005 0.001

รวม 200,410 100.000 100.000

หมายเหต * บนยน ทร สปา พทอ ลมเตด เปนบรษททกอตงขนในประเทศสงคโปรและถอหนโดย BTH รอยละ 100

ICD เปนบรษทจ ากดทจดทะเบยนจดตงในประเทศไทย เมอวนท 9 สงหาคม 2504 โดยประกอบธรกจเกยวกบพฒนาอสงหารมทรพย ปจจบนมทนจดทะเบยนจ านวน 179,400,000 บาท แบงเปนหนสามญจ านวน 230,000 หน มลคาทตราไวหนละ 780 บาท โดยมรายชอผถอหน ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 เปนดงน


ทงหมด


ทงหมด 1. บรษท แพลททนม เอนเตอรไพรส จ ากด 229,997 99.9987 99.9987 2. นาย โฮ กวงจง 1 0.004 0.004 3. นาย โฮ กวงปง 1 0.004 0.004 4. นายเฉลมเกยรต เฉลมพรกจ 1 0.004 0.004

รวม 230,000 100.00 100.00

PEL เปนบรษททจดทะเบยนจดตงในประเทศไทย เมอวนท 23 กรกฎาคม 2551 โดยประกอบธรกจเกยวกบการซอ ขาย รบซอและขายฝาก เชา ใหเชา ทรพยสนเปนประกนการช าระหน ปจจบนมทนจดทะเบยนจ านวน 169,000,000 บาท แบงเปนหนจ านวน 169,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท โดยมรายชอผถอหน ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 เปนดงน


ทงหมด


ทงหมด 1. น.ส.นฤมล ศรสมะ 35,490 21.0000 21.0000 2. เวล เอนเตอรไพรส กรป คอรป (“Vail”) 27,604 16.3337 16.3337 3. นาย โฮ กวงจง 27,603 16.3331 16.3331 4. นาย โฮ กวงปง 27,603 16.3331 16.3331




ทงหมด


ทงหมด 5. นาย เฉลมเกยรต เฉลมพรกจ 16,900 10.0000 10.0000 6. น.ส.สปราณ กนกศรขรน 16,900 10.0000 10.0000 7. นายพทกษ บญพจนสนทร 13,520 8.0000 8.0000 8. น.ส.อรวรรณ เจรญปรชญากล 3,380 2.0000 2.0000

รวม 169,000 100.0000 100.0000 Vail เปนบรษทโฮลดงเพอการลงทนตางๆ ซงจดตงขนในเครอรฐบาฮามาส โดย Vail มทนจดทะเบยน 1 ดอลลารสหรฐ และม HKC เปนกรรมการเพยงผเดยว โดย Vail ถอเปนบรษทในกลมของ HKC ทงน HKC และ Vail มอ านาจควบคมรวมกนคดเปนสดสวนมากกวารอยละ 20 ของสทธออกเสยงทงหมดของ PEL

นอกจากน BTH & Resort (ซงเปนผถอหนรอยละ 0.03 ของทนทออกและช าระแลวของ BTR & SPA (THAILAND)) เปนบรษทจ ากดทจดทะเบยนจดตงในประเทศไทย เมอวนท 27 มนาคม 2555 โดยประกอบธรกจเกยวกบการใหบรการดานการบรหารโรงแรม ปจจบนมทนจดทะเบยนจ านวน 12,100,000 บาท แบงเปนหนสามญจ านวน 2,420,000 หน มลคาทตราไวหนละ 5 บาท โดยมรายชอผถอหน ณ วนท 20 กมภาพนธ 2561 เปนดงน


ทงหมด


ทงหมด 1. BTR & SPA (THAILAND) 1,234,196 50.9998 9.427 2. Banyan Tree Hotels & Resorts Pte. Ltd. (เดม

ชอวา Banyan Tree Corporate Pte. Ltd.)* 1,185,800 49.0000 90.573

3. นาย ชานคราร ชานดราน 2 0.0001 0.000 4. นาย เอดด ซ ฮอค ไล 2 0.0001 0.000

รวม 2,420,000 100.0000 100.0000 หมายเหต * Banyan Tree Hotels & Resorts Pte. Ltd. (เดมชอวา Banyan Tree Corporate Pte. Ltd.) เปนบรษทยอยทถอหนทงหมดโดย

BTH สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ BTR & SPA (THAILAND) สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ BTR & SPA (THAILAND) ส าหรบรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 - 2559



หนวย : ลานบาท งบการเงนรวม

ป 2557 ป 2558 ป 2559 สนทรพยรวม 633.98 515.23 544.9 หนสนรวม 751.39 775.86 812.66 สวนของผถอหน (117.41) (260.63) (267.76) ทนจดทะเบยน 20.04 20.04 20.04 รายไดรวม 173.43 164.57 181.55 คาใชจายรวม 197.97 211.161 205.119 ขาดทนสทธ (26.76) (48.56 ) (24.99) ขาดทนสทธตอหน (บาท) (133.50) (242.30) (124.68) เงนปนผลตอหน (บาท) - - - มลคาตามบญชตอหน (บาท) (585.86) (1,300.50) (1,336.04)

ทมา : งบการเงนทผานการตรวจสอบจากผสอบบญชของ BTR & SPA (THAILAND)

สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ ICD ส าหรบรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 – 2559 เปนดงน

หนวย : ลานบาท งบการเงนเฉพาะบรษท

ป 2557 ป 2558 ป 2559 สนทรพยรวม 458.59 500.76 606.53 หนสนรวม 128.00 127.70 127.84 สวนของผถอหน 330.59 373.07 478.68 ทนจดทะเบยน 179.40 179.40 179.40 รายไดรวม 22.56 20.17 27.07 คาใชจายรวม 4.65 3.82 3.29 ก าไรสทธ 15.70 14.38 21.22 ก าไรสทธตอหน (บาท) 68.25 62.52 92.26 เงนปนผลตอหน (บาท) 18.00 18.00 18.00 มลคาตามบญชตอหน (บาท) 1,437.37 1,622.03 2,081.23

ทมา : งบการเงนทผานการตรวจสอบจากผสอบบญชของ ICD

สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ PEL ส าหรบรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 – 2559 เปนดงน



หนวย : ลานบาท งบการเงนเฉพาะบรษท

ป 2557 ป 2558 ป 2559 สนทรพยรวม 170.17 170.36 170.53 หนสนรวม 0.02 0.02 0.02 สวนของผถอหน 170.16 170.34 170.51 ทนจดทะเบยน 169.00 169.00 169.00 รายไดรวม 4.15 4.15 4.15 คาใชจายรวม 0.02 0.02 0.02 ก าไรสทธ 4.13 4.13 4.13 ก าไรสทธตอหน (บาท) 24.44 24.42 24.43 เงนปนผลตอหน (บาท) 50.00 50.00 50.00 มลคาตามบญชตอหน (บาท) 1,006.86 1,007.92 1,008.99

ทมา : งบการเงนทผานการตรวจสอบจากผสอบบญชของ PEL

สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของ BTH & Resort ส าหรบรอบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 - 2559

หนวย : ลานบาท งบการเงนรวม

ป 2557 ป 2558 ป 2559 สนทรพยรวม 106.03 149.98 211.72 หนสนรวม 30.79 59.46 91.63 สวนของผถอหน 75.24 90.52 120.09 ทนจดทะเบยน 12.10 12.10 12.10 รายไดรวม 115.06 116.33 134.20 คาใชจายรวม 96.30 96.06 96.29 ก าไรสทธ 14.80 15.89 30.19 ก าไรสทธตอหน (บาท) 6.11 6.57 12.48 เงนปนผลตอหน (บาท) - - - มลคาตามบญชตอหน (บาท) 31.09 37.40 49.62

ทมา : งบการเงนทผานการตรวจสอบจากผสอบบญชของ BTH & Resort

ภาระผกพนทมนยส าคญตามหมายเหตประกอบงบการเงนปลาสดจากผสอบบญช

- ไมม -

ขอมลเกยวกบประวตการกระท าความผดทางอาญา - ไมม -

ขอพพาททางกฎหมายทยงไมสนสด

- ไมม -



2.2 รายละเอยดการท าค าเสนอซอหลกทรพย สบเนองจาก ณ วนท 26 กมภาพนธ 2561 บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”)

ไดรบหนงสอแจงความประสงคในการเขาซอหนของบรษทฯ ผานการท าค าเสนอซอหลกทรพยโดยสมครใจ (Voluntary Tender Offer) จากบรษท บนยน ทร โฮลดงส จ ากด (Banyan Tree Holdings Limited หรอ “BTH”) และบรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด (“BTR & SPA (THAILAND)”) (รวมเรยกวา “กลมผท าค าเสนอซอ”) ซงปจจบนถอหนรวมคดเปนสดสวนรอยละ 54.22 ของหนทจ าหนายไดแลวและจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ โดยแจงความประสงคทจะเขาท าค าเสนอซอหลกทรพยโดยสมครใจในหนสามญของบรษทฯ จ านวน 76,312,552 หน หรอคดเปนรอยละ 45.78 ของหนทจ าหนายไดแลวและจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ ทราคาเสนอซอเทากบ 40.00 บาทตอหน และเมอวนท 2 มนาคม 2561 บรษทฯ ไดรบค าเสนอซอหนสามญทงหมดของกจการ (Tender Offer) จากกลมผท าค าเสนอซอ โดยมรายละเอยดการท าค าเสนอซอดงตอไปน

กลมผท าค าเสนอซอ บรษท บนยน ทร โฮลดงส จ ากด (Banyan Tree Holdings Limited) และบรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด

ผจดเตรยมค าเสนอซอ บรษท ทปรกษา เอเชย พลส จ ากด ชอตวแทนในการรบซอหลกทรพย บรษทหลกทรพย ไทยพาณชย จ ากด วนทยนค าเสนอซอ 2 มนาคม 2561 วตถประสงคในการท าค าเสนอซอ 1. กลมผท าค าเสนอซอมความประสงคจะเพมสดสวนการลงทนใน

บรษทฯ เพอใหมสดสวนผลตอบแทนจากการลงทนในบรษทฯ เพมมากขน

2. กลมผท าค าเสนอซอไมมวตถประสงคในการเพกถอนหลกทรพยของบรษทฯ จากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) รวมทงไมมความประสงคทจะเปลยนแปลงการด าเนนธรกจ การบรหาร รวมถงคณะกรรมการของบรษทฯ

จ านวนหลกทรพยทเสนอซอ หนสามญ โดยบรษทฯ มหนสามญทออกและเรยกช าระเตมมลคาแลวจ านวน 166,682,701 หน กลมผท าค าเสนอซอจะท าค าเสนอซอหนสามญของบรษทฯ ทกลมผท าค าเสนอซอไมไดเปนเจาของกรรมสทธจ านวน 76,312,552 หน คดเปนรอยละ 45.78 ของหนสามญทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ

ราคาทเสนอซอ ราคาเสนอซอหนสามญหนละ 40.00 บาท (สสบบาท) (“ราคาเสนอซอหนสามญ”) โดยทผถอหนทตอบรบค าเสนอซอในครงน (“ผเสนอขาย”) จะมภาระคาธรรมเนยมในการเสนอขายหนดงกลาวในอตรารอยละ 0.25 ของราคาเสนอซอ และภาษมลคาเพมในอตรารอยละ 7.00 ของคาธรรมเนยมในการเสนอขายหนดงกลาว ดงนน ราคาสทธทผเสนอขายจะไดรบเทากบหนละ 39.89 บาท (สามสบเกาบาทแปดสบเกาสตางค) ซงเปนราคาเสนอซอสดทายทจะไมเปลยนแปลงอก (Final Offer) เวนแตมเหตการณตามเงอนไขการเปลยนแปลงค าเสนอซอ

ระยะเวลารบซอ ระยะเวลารบซอรวมทงสน 25 วนท าการ หรอตงแตวนท 5 มนาคม 2561 ถงวนท 9 เมษายน 2561 ทกวนท าการของตวแทนรบซอหลกทรพย ตงแตเวลา 9:00 น. ถง 16:00 น. ซงระยะเวลาดงกลาวเปนระยะเวลารบซอสดทาย



ทจะไมขยายระยะเวลารบซออก (Final Period) เวนแตมเหตการณตามเงอนไขการเปลยนแปลงค าเสนอซอ

เงอนไขการเปลยนแปลงค าเสนอซอ 1. กลมผท าค าเสนอซออาจลดราคาเสนอซอหรอขยายระยะเวลาในการรบซอ หากมเหตการณรายแรงตอฐานะหรอทรพยสนของบรษทฯ ในระหวางระยะเวลารบซอ

2. กลมผท าค าเสนอซออาจแกไขขอเสนอหรอขยายระยะเวลาในการเสนอซอเพอแขงขนกบบคคลอน หากมบคคลอนยนค าเสนอซอหลกทรพยของบรษทฯ ในระหวางระยะเวลารบซอ

เงอนไขในการยกเลกค าเสนอซอ กลมผท าค าเสนอซออาจยกเลกการท าค าเสนอซอหลกทรพยในกรณใดกรณหนง ดงตอไปน 1. มเหตการณหรอการกระท าใด ๆ เกดขน ภายหลงจากยนค าเสนอซอตอ

ส านกงาน ก.ล.ต. และยงไมพนระยะเวลารบซอ อนเปนเหตหรออาจเปนเหตใหเกดความเสยหายอยางรายแรงตอฐานะหรอทรพยสนของบรษทฯ โดยเหตการณหรอการกระท าดงกลาวมไดเกดจากการกระท าของกลมผท าค าเสนอซอ หรอการกระท าทกลมผท าค าเสนอซอตองรบผดชอบ

2. บรษทฯ กระท าการใด ๆ ภายหลงจากยนค าเสนอซอ ตอส านกงาน ก.ล.ต. และยงไมพนระยะเวลารบซอ อนเปนเหตหรออาจเปนเหตใหมลคาของหนสามญของบรษทฯ ลดลงอยางมนยส าคญ

3. บรษทฯ กระท าการใด ๆ ทนาจะมผลตอการท าค าเสนอซอ ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 14/2554 วาดวยการกระท าหรองดเวนกระท าการในประการทนาจะมผลตอการท าค าเสนอซอหลกทรพยของบรษทฯ

ระยะเวลารบซอทผถอหลกทรพยสามารถยกเลกการแสดงเจตนาขาย

ผแสดงเจตนาขายสามารถยกเลกการแสดงเจตนาขายหนของบรษทฯ ไดทส านกงานของตวแทนรบซอหลกทรพยตงแตวนท 5 มนาคม 2561 ถงวนท 30 มนาคม 2561 ทกวนท าการของตวแทนรบซอหลกทรพย ตงแตเวลา 9:00 น. ถง 16:00 น. รวม 20 วนท าการ โดยปฏบตตามขนตอนการยกเลกการแสดงเจตนาขายหลกทรพยตามเอกสารแนบ C.1 ในแบบ 247-4

2.3 แหลงทมาของเงนทนของกลมผท าค าเสนอซอหลกทรพย

ในกรณผถอหนทงหมดแสดงเจตนาขายหนสามญใหแกกลมผท าค าเสนอซอคดเปนจ านวนหนสามญทงสน 76,312,552 หน ในราคาหนละ 40.00 บาท กลมผท าค าเสนอซอจะตองใชเงนจ านวน 3,052,502,080 บาท

จากแบบค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4) กลมผท าค าเสนอซอจะด าเนนการช าระคาตอบแทนดงกลาวเปนเงนสดใหแกผถอหนทกรายทตอบรบการท าค าเสนอซอในครงน ทงน แหลงเงนทนทจะใชในการท าเสนอซอครงนจะมาจากเงนกยมจากสถาบนการเงนทงจ านวน โดย BTR & SPA (THAILAND) ซงเปนหนงในกลมผท าค าเสนอซอจะเปนตวแทนของกลมผท าค าเสนอซอในการรบซอหลกทรพยโดยสมครใจทงหมดของบรษทฯ แตเพยงผเดยว (รายละเอยดตามทปรากฏในเอกสารแนบ G บนทกขอตกลงในการท าค าเสนอซอหนของบรษทฯ ของกลมผท าค าเสนอซอ ในแบบค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4) ฉบบลงวนท 2 มนาคม 2561) โดยกลมผท าค าเสนอซอไดรบหนงสอรบรองแหลงเงนทนจากธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน) ลงวนท 23 กมภาพนธ 2561 เพอรบรองวา BTH และ BTR & SPA



(THAILAND) ไดรบการสนบสนนวงเงนสนเชอจ านวน 3,700,000,000 บาท ตลอดระยะเวลาท าค าเสนอซอเพอใชส าหรบการรบซอหลกทรพยในการท าค าเสนอซอครงน

ทงน ทปรกษาฯ ไดสอบทานกบบรษท ทปรกษา เอเชย พลส จ ากด ในฐานะทเปนผจดเตรยมค าเสนอซอในครงน รวมทงไดพจารณาเอกสารหนงสอรบรองการสนบสนนวงเงนจากธนาคารไทยพาณชย จ ากด (มหาชน) ลงวนท 23 กมภาพนธ 2561 จงมความเหนวากลมผท าค าเสนอซอมแหลงเงนทนเพยงพอส าหรบการช าระมลคาหนทจะไดมาจากการท าค าเสนอซอหลกทรพยครงน



สวนท 3 : ความเหมาะสมตอราคาเสนอซอหลกทรพย

ในการพจารณาความเหมาะสมตอราคาเสนอซอหลกทรพย ทปรกษาฯ ไดท าการพจารณาความเหมาะสมของราคาเสนอซอหลกทรพย โดยเปรยบเทยบกบมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ โดยทปรกษาฯ ไดท าการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธการตางๆ จ านวน 5 วธ ดงน 1. วธมลคาทางบญช 2. วธปรบปรงมลคาทางบญช 3. วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ 4. วธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด 5. วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด โดยมรายละเอยดการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ แตละวธ ดงน 3.1 วธมลคาทางบญช

การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธน จะพจารณาจากมลคาสนทรพยของบรษทฯ หกดวยภาระหนสนทางบญชทงหมด โดยทปรกษาฯ ไดอางองขอมลสนทรพยและหนสนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 จากงบการเงนรวมส าหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 ซงตรวจสอบโดยนางสาวรสพร เดชอาคม ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5659 บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด โดยมรายละเอยดการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดงน

รายการ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 หนวย สนทรพยรวม 20,883.71 ลานบาท หก หนสนรวม 8,223.03 ลานบาท หก สวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม 258.79 ลานบาท มลคายตธรรมของหนสามญ 12,401.89 ลานบาท หาร จ านวนหนสามญทออกและเรยกช าระแลว 166,682,701 หน มลคาหนสามญตอหน 74.40 บาทตอหน

จากการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธมลคาทางบญช จะไดมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 เทากบ 12,401.89 ลานบาท หรอคดเปนมลคาตอหนเทากบ 74.40 บาทตอหน

ทงน การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธมลคาทางบญช เปนการแสดงมลคาทางบญชของบรษทฯ ณ ชวงเวลาใดเวลาหนง โดยไมไดค านงถงผลการด าเนนงาน และแนวโนมการเตบโตของบรษทฯ ในอนาคต จงอาจไมสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรของบรษทฯ ในอนาคต ทงนจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯและขอมลทเปดเผยอยในค าเสนอซอหลกทรพย ผท าค าเสนอซอหลกทรพยไมมแผนทจะเปลยนการด าเนนธรกจไปท าธรกจอน และไมไดมแผนการทจะขายทรพยสนในการด าเนนธรกจ หรอ ปดกจการเพอจ าหนายทรพยสนออกทงหมด ดงนนทปรกษาฯ จงเหนวาวธมลคาทางบญชอาจเปนวธทไมเหมาะสมส าหรบการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ



3.2 วธปรบปรงมลคาทางบญช การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญดวยวธปรบปรงมลคาหนตามบญช เปนการน ามลคาตามบญชของบรษทฯ ตามงบแสดงฐานะการเงนในงบการเงนรวมส าหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 ซงตรวจสอบโดยนางสาวรสพร เดชอาคม ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5659 บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด มาปรบปรงเพอใหสะทอนมลคายตธรรมของสนทรพย หนสน และรายการส าคญตางๆ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 โดยวธนจะสะทอนมลคาสนทรพยสทธของบรษทฯ ไดเปนปจจบนมากกวาวธมลคาทางบญช ท าใหรายการตามงบการเงนรวมส าหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 สะทอนถงมลคาทแทจรงและเปนปจจบนมากทสด อาทเชน ทดน อาคาร และอปกรณ ซงเปนรายการทรพยสนทส าคญของบรษทฯ อยางไรกตาม เนองจากบรษทฯ จางผประเมนอสระมาท าการประเมนมลคายตธรรมของสนทรพยเพอวตถ ในการใชภายใน ไมไดเปนไปเพอวตถประสงคสาธารณะ ดงนน ทปรกษาฯ จงไมไดท าการปรบปรงมลคาใดๆ ในงบการเงนของบรษทฯ ดงนน การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธปรบปรงมลคาทางบญช จงไดผลลพธเทากบวธมลคาทางบญช ซงจะไดมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 เทากบ 12,401.89 ลานบาท หรอคดเปนมลคาตอหนเทากบ 74.40 บาทตอหน โดยมลคาของทรพยสนทบนทกอยในงบการเงนของ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 เปนมลคาทไดรบการประเมนโดยผประเมนทรพยสนเมอวนท 14 ตลาคม 2559 จงไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญของมลคาทรพยสนดงกลาว

ทงน การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธปรบปรงมลคาทางบญช เปนการแสดงมลคาทางบญชของบรษทฯ หลงการปรบปรงรายการทรพยสน หนสน และรายการส าคญตางๆ ทส าคญใหเปนราคายตธรรมแลว ณ ชวงเวลาใดเวลาหนง โดยไมไดค านงถงผลการด าเนนงาน และแนวโนมการเตบโตของบรษทฯ ในอนาคต จงอาจไมสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรของบรษทฯ ในอนาคต อกทง บรษทฯ อาจมคาใชจายในการจ าหนายทรพยสนของบรษทฯ และบรษทฯ อาจไมสามารถจ าหนายสนทรพยไดทนท ซงวธปรบปรงมลคาทางบญชจะไมไดค านงถงปจจยดงกลาว

ทงน จากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ และขอมลทเปดเผยอยในค าเสนอซอหลกทรพย ผท าค าเสนอซอหลกทรพยไมมแผนทจะเปลยนการด าเนนธรกจไปท าธรกจอน และไมไดมแผนการทจะขายทรพยสนในการด าเนนธรกจ หรอ ปดกจการเพอจ าหนายทรพยสนออกทงหมด ดงนนทปรกษาฯ จงเหนวาวธมลคาทางบญชอาจเปนวธทไมเหมาะสมส าหรบการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ



3.3 วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ ในการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญดวยวธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ ทปรกษาฯ จะท าการเกบขอมลราคาตลาดของหนสามญของบรษทฯ ทท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ และท าการค านวณราคาเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ยอนหลง 1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 9 เดอน และ 12 เดอน จากวนท 23 กมภาพนธ 2561 ซงเปนวนกอนวนทบรษทฯ ไดรบหนงสอแจงความประสงคในการเขาซอหนของบรษทฯ ผานการท าค าเสนอซอหลกทรพยโดยสมครใจ

ราคาตลาดของหนสามญ ของบรษทฯ (บาท) ปรมาณการซอขายหน

เฉลยตอวน (ลานหน)

รอยละของปรมาณซอขายเฉลยตอวนตอจ านวนหนทจ าหนายได

แลวทงหมดของ บรษทฯ สงสด ต าสด เฉลยถวงน าหนก

ณ วนท 23 กมภาพนธ 2561 30.00 28.25 29.28 1.67 1.00 ยอนหลง 1 เดอน 32.50 24.00 28.91 0.36 0.22 ยอนหลง 3 เดอน 32.50 22.50 27.28 0.20 0.12 ยอนหลง 6 เดอน 32.50 22.50 27.10 0.11 0.06 ยอนหลง 9 เดอน 32.50 22.50 26.88 0.09 0.05 ยอนหลง 12 เดอน 32.50 22.50 26.98 0.08 0.05

สงสด 32.50 28.25 29.28 ต าสด 30.00 22.50 26.88

ทมา : SETSMART

จากการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ จะได

มลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ระหวาง 4,479.78 ลานบาท และ 4,879.70 ลานบาท หรอคดเปนมลคาตอหนระหวาง 26.88 บาทตอหน และ 29.28 บาทตอหน

ทงน การประเมนยตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ เปนการหาราคาเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทฯ ในอดต ซงเปนราคาทมการซอขายจรง และสะทอนถงอปสงคและอปทานของนกลงทน รวมถงมมมองของนกลงทนตอปจจยตางๆ เชน ผลการด าเนนงานและแนวโนมการเตบโตของบรษทฯ หรอเศรษฐกจโดยรวมของประเทศในอดต ดงนน ทปรกษาฯ จงเหนวาวธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ เปนหนงในวธการประเมนมลคาทควรน ามาพจารณาในการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ



3.4 วธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด วธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด เปนวธการประเมนมลคาภายใตสมมตฐานวาบรษททประกอบธรกจคลายคลง

กน ควรจะมอตราสวนตลาดทใกลเคยงกน โดยอตราสวนตลาดนนสะทอนถงกลไกตลาดและมมมองของนกลงทนทมตอบรษท ณ ชวงเวลาใดเวลาหนง อยางไรกตาม บรษททน ามาเปรยบเทยบนน ยอมมความแตกตางกน เชน แหลงทมาของรายได ขนาดของบรษทฯ โครงสรางทางการเงน และนโยบายการบนทกบญช เปนตน ซงเปนขอจ ากดของวธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด

ในการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด ทปรกษาฯ ไดท าการประเมนมลคาโดยใชอตราสวนตลาด ดงน

1. อตราสวนราคาตอก าไร (Price to Earnings Ratio : P/E) 2. อตราสวนราคาตอมลคาทางบญช (Price to Book Value Ratio : P/BV) ทปรกษาฯ ไดท าการพจารณาบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทประกอบธรกจคลายคลงกนกบบรษทฯ

ซงประกอบธรกจโรงแรม และมสนทรพยเกนกวา 9,000.00 ลานบาท โดยพจารณาจากขนาดสนทรพยของบรษทฯ ท 12,660.68 ลานบาท โดยบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทประกอบธรกจใกลเคยงกบบรษทฯ ประกอบดวย

1. บรษท เอเชยโฮเตล จ ากด (มหาชน) (ASIA) 2. บรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จ ากด (มหาชน) (CENTEL) 3. บรษท ดสตธาน จ ากด (มหาชน) (DTC) 4. บรษท ด เอราวณ กรป จ ากด (มหาชน) (ERW) 5. บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทลส แอนด พรอพเพอรต จ ากด (มหาชน) (GRAND) 6. บรษท แชงกร-ลา โฮเตล จ ากด (มหาชน) (SHANG)

บรษท เอเชยโฮเตล จ ากด (มหาชน) บรษท เอเชยโฮเตล จ ากด (มหาชน) ประกอบธรกจโรงแรมและภตตาคาร โดยมโรงแรม 4 แหง ไดแก โรงแรม

เอเชย โรงแรมเอเชยพทยา โรงแรมเอเชยแอรพอรท และโรงแรมเอเชยชะอ า นอกจากน บรษท เอเชยโฮเตล จ ากด (มหาชน) ยงมการประกอบธรกจใหเชาพนทศนยการคา โดยมการใหเชาพนทศนยการคาเซยร รงสต

ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท เอเชยโฮเตล จ ากด (มหาชน) มสนทรพยรวม 9,299.85 ลานบาท และในงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท เอเชยโฮเตล จ ากด (มหาชน) มรายไดรวม 1,582.66 ลานบาท และมก าไรสทธ 161.58 ลานบาท (อางองจากงบการเงนรวม)

บรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จ ากด (มหาชน) บรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จ ากด (มหาชน) ประกอบธรกจโรงแรมและธรกจอาหาร โดยมโรงแรมจ านวน 15

โรงแรม และรบบรหารโรงแรมอก 22 โรงแรม ทงในและตางประเทศ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จ ากด (มหาชน) มสนทรพยรวม 25,037.31 ลาน

บาท และในงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท โรงแรมเซนทรลพลาซา จ ากด (มหาชน) มรายไดรวม 20,345.34 ลานบาท และมก าไรสทธ 2,091.40 ลานบาท (อางองจากงบการเงนรวม)



บรษท ดสตธาน จ ากด (มหาชน) บรษท ดสตธาน จ ากด (มหาชน) ประกอบธรกจโรงแรม รบจางบรหารโรงแรม และธรกจการศกษา โดยม

เครองหมายการคาส าหรบธรกจโรงแรม จ านวน 5 เครองหมายการคา ไดแก ดสตธาน ดสตเดวาราณา ดสตดท ดสตปรนเซส และดสตเรสซเดนท

ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท ดสตธาน จ ากด (มหาชน) มสนทรพยรวม 9,978.32 ลานบาท และในงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท ดสตธาน จ ากด (มหาชน) มรายไดรวม 5,569.67 ลานบาท และมก าไรสทธ 332.37 ลานบาท (อางองจากงบการเงนรวม)

บรษท ด เอราวณ กรป จ ากด (มหาชน) บรษท ด เอราวณ กรป จ ากด (มหาชน) ประกอบธรกจเกยวกบการลงทนพฒนาและด าเนนธรกจโรงแรม โดย

ปจจบน มโรงแรมทเปดด าเนนการรวม 41 โรงแรม และมการประกอบธรกจอนๆ ไดแก ธรกจพนทใหเชา และธรกจบรหารอาคาร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท ด เอราวณ กรป จ ากด (มหาชน) มสนทรพยรวม 16,047.70 ลานบาท และในงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท ด เอราวณ กรป จ ากด (มหาชน) มรายไดรวม 6,050.46 ลานบาท และมก าไรสทธ 565.02 ลานบาท (อางองจากงบการเงนรวม)

บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทลส แอนด พรอพเพอรต จ ากด (มหาชน) บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทลส แอนด พรอพเพอรต จ ากด (มหาชน) ประกอบธรกจพฒนาอสงหารมทรพย

โดยมโครงการทพฒนา เชน โครงการ เดอะ เทรนด คอนโดมเนยม และโครงการ หวหน บล ลากน รสอรท เปนตน และธรกจโรงแรม โดยมโรงแรม เชน โรงแรม เดอะ เวสทน แกรนด สขมวท และโรงแรม เชอราตน หวหน ปราณบร วลลา เปนตน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทลส แอนด พรอพเพอรต จ ากด (มหาชน) มสนทรพยรวม 9,284.80 ลานบาท และในงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท แกรนด แอสเสท โฮเทลส แอนด พรอพเพอรต จ ากด (มหาชน) มรายไดรวม 2,935.80 ลานบาท และมก าไรสทธ 723.05 ลานบาท (อางองจากงบการเงนรวม)

บรษท แชงกร-ลา โฮเตล จ ากด (มหาชน) บรษท แชงกร-ลา โฮเตล จ ากด (มหาชน) ประกอบธรกจโรงแรม โดยใหบรการเชาหองพก จ าหนายอาหารและ

เครองดม บรการจดการประชมและสมมนา จดเลยง รวมถงการใหบรการอนๆ ทเกยวเนองกบธรกจโรงแรม ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท แชงกร-ลา โฮเตล จ ากด (มหาชน) มสนทรพยรวม 9,256.32 ลานบาท และ

ในงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 บรษท แชงกร-ลา โฮเตล จ ากด (มหาชน) มรายไดรวม 2,537.64 ลานบาท และมก าไรสทธ 557.76 ลานบาท (อางองจากงบการเงนรวม) ทงน ทปรกษาฯ ไดรวบรวมขอมล P/E และ P/BV ของบรษททน ามาเปรยบเทยบ ณ วนท 23 กมภาพนธ 2561 ซงเปนวนกอนวนทบรษทฯ ไดรบหนงสอแจงความประสงคในการเขาซอหนของบรษทฯ ผานการท าค าเสนอซอหลกทรพยโดยสมครใจ และขอมลยอนหลง 1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 9 เดอน และ 12 เดอน ยอนหลงจากวนท 23 กมภาพนธ 2561 โดยมรายละเอยดดงน



อตราสวนราคาตอก าไร

บรษทฯ หนวย ณ วนท

23 กมภาพนธ 2561 ยอนหลงจากวนท 23 กมภาพนธ 2561

1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 9 เดอน 12 เดอน ASIA เทา 80.90x 82.62x 83.48x 658.10x 619.33x 618.97x

CENTEL เทา 35.02x 34.68x 36.25x 33.65x 31.73x 30.29x DTC เทา 161.40x 163.59x 167.78x 219.88x 188.23x 160.40x ERW เทา 46.10x 47.49x 46.86x 42.90x 39.82x 37.85x

GRAND เทา 4.08x 63.27x 79.46x 117.08x 118.30x 202.84x SHANG เทา 15.31x 15.40x 15.64x 15.33x 15.31x 15.36x คาเฉลย เทา 57.14x 67.84x 71.58x 181.16x 168.79x 177.62x

ทมา : SETSMART

อตราสวนราคาตอมลคาทางบญช

บรษทฯ หนวย ณ วนท


1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 9 เดอน 12 เดอน ASIA เทา 0.41x 0.42x 0.42x 0.42x 0.43x 0.43x

CENTEL เทา 6.19x 6.13x 6.40x 5.96x 5.55x 5.31x DTC เทา 1.83x 1.86x 1.91x 2.00x 1.98x 1.92x ERW เทา 4.06x 4.19x 4.13x 3.73x 3.34x 3.11x

GRAND เทา 0.81x 1.11x 1.17x 1.16x 1.08x 1.03x SHANG เทา 1.11x 1.11x 1.13x 1.11x 1.10x 1.10x คาเฉลย เทา 2.40x 2.47x 2.53x 2.40x 2.25x 2.15x

ทมา : SETSMART 3.4.1 อตราสวนราคาตอก าไร

การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญดวยวธเปรยบเทยบ P/E จะน าก าไรสทธยอนหลง 12 เดอนของ บรษทฯ งวดใดงวดหนง คณกบ P/E เฉลยของบรษททน ามาเปรยบเทยบ ซงการประเมนในครงน ทปรกษาฯ เลอกใชก าไรสทธยอนหลง 12 เดอนของบรษทฯ สนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 โดยอางองจากงบการเงนรวมส าหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 ซงตรวจสอบโดยนางสาวรสพร เดชอาคม ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5659 บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด

โดยมรายละเอยดการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดงน

หนวย ณ วนท


1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 9 เดอน 12 เดอน ก าไรสทธยอนหลง 12 เดอนของบรษทฯ สนสดวนท 31 ธนวาคม 2560

ลานบาท 59.54

P/E เทา 57.14x 67.84x 71.58x 181.16x 168.79x 177.62x มลคายตธรรม ของหนสามญ

ลานบาท 3,401.56 4,038.93 4,261.35 10,785.18 10,048.89 10,574.56

หาร จ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลว

หน 166,682,701

มลคาหนสามญตอหน บาทตอหน 20.41 24.23 25.57 64.70 60.29 63.44



จากการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธเปรยบเทยบ P/E จะไดมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ระหวาง 3,401.56 ลานบาท และ 10,785.18 ลานบาท หรอคดเปนมลคาตอหนระหวาง 20.41 บาทตอหน และ 64.70 บาทตอหน ทงน การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธเปรยบเทยบ P/E บรษททน ามาเปรยบเทยบนน ยอมมความแตกตางกน เชน ขนาดของบรษทฯ โครงสรางทางการเงน และนโยบายการบนทกบญช เปนตน นอกจากน วธเปรยบเทยบ P/E เปนเพยงการเปรยบเทยบผลการด าเนนงานในอดต โดยน า P/E ไปคณกบก าไรสทธยอนหลง 12 เดอน โดยไมไดค านงถงผลการด าเนนงานและแนวโนมการเตบโตของบรษทฯ ในอนาคต จงอาจไมสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรของบรษทฯ ในอนาคต ดงนนทปรกษาฯ จงเหนวาวธเปรยบเทยบ P/E เปนวธทไมเหมาะสมส าหรบการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ

3.4.2 อตราสวนราคาตอมลคาทางบญช การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญดวยวธเปรยบเทยบ P/BV จะน ามลคาทางบญชของบรษทฯ ณ

ชวงเวลาใดเวลาหนง คณกบ P/BV เฉลยของบรษททน ามาเปรยบเทยบ ซงการประเมนในครงน ทปรกษาฯ เลอกใชมลคาทางบญชของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 โดยอางองจากงบการเงนรวมส าหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2560 ซงตรวจสอบโดยนางสาวรสพร เดชอาคม ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5659 บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด

โดยมรายละเอยดการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดงน

หนวย ณ วนท


1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 9 เดอน 12 เดอน มลคาทางบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2560

ลานบาท 12,401.89

P/BV เทา 2.40x 2.47x 2.53x 2.40x 2.25x 2.15x

มลคายตธรรม ของหนสามญ

ลานบาท 29,785.20 30,607.50 31,352.11 29,728.48 27,853.23 26,656.83

หาร จ านวนหนสามญทจดทะเบยนและช าระแลว

หน 166,682,701

มลคาหนสามญตอหน บาทตอหน 178.69 183.63 188.09 178.35 167.10 159.93

จากการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธเปรยบเทยบ P/BV จะไดมลคายตธรรมของหน

สามญของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ระหวาง 26,656.83 ลานบาท และ 31,352.11 ลานบาท หรอคดเปนมลคาตอหนระหวาง 159.93 บาทตอหน และ 188.09 บาทตอหน

ทงน การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธเปรยบเทยบ P/BV บรษททน ามาเปรยบเทยบนน ยอมมความแตกตางกน เชน แหลงทมาของรายได ขนาดของบรษทฯ โครงสรางทางการเงน และนโยบายการบนทกบญช เปนตน นอกจากน วธเปรยบเทยบ P/BV เปนเพยงการเปรยบเทยบราคากบมลคาทางบญชเทานน ซงสะทอนสวนเพมทนกลงทนใหแกมลคาทางบญชของบรษททน ามาเปรยบเทยบ และน า P/BV ไปคณกบมลคาทางบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ของบรษทฯ โดยไมไดค านงถงผลการด าเนนงาน และแนวโนมการเตบโตของบรษทฯ ในอนาคต จงอาจไมสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรของบรษทฯ ในอนาคต ดงนนทปรกษาฯ จงเหนวาวธเปรยบเทยบ P/BV เปนวธทไมเหมาะสมส าหรบการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ



3.5 วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เปนการประเมนมลคาหน

โดยค านงถงความสามารถในการสรางกระแสเงนสดในอนาคตของบรษทฯ โดยการคดลดกระแสเงนสดอสระ (Free Cash Flow to Firm) ทบรษทฯ คาดวาจะไดรบจากการจดท าประมาณการทางการเงนดวยตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Cost of Capital : WACC) ของบรษทฯ เพอหามลคาปจจบนสทธของหนสามญของ บรษทฯ ซงทปรกษาฯ ไดจดท าประมาณการทางการเงนของบรษทฯ ในป 2561 ถง 2565 หรอในอนาคต 5 ปขางหนา โดยตงอยบนสมมตฐานวาธรกจของบรษทฯ จะยงคงด าเนนตอไปอยางตอเนอง (Going Concern Basis) และไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญเกดขน รวมทงเปนไปภายใตภาวะเศรษฐกจและสถานการณในปจจบน ซงทปรกษาฯ มความเหนวา ระยะเวลาการประมาณการดงกลาวภายใตสมมตฐานขางตนนน มความเหมาะสมโดยสามารถครอบคลมรอบวฏจกรการด าเนนธรกจของบรษทฯ ทด าเนนธรกจเกยวกบโรงแรมและการพฒนาอสงหารมทรพย

ซงการประมาณการในครงน ทปรกษาฯ ไดอางองสมมตฐานจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ส าหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558 วนท 31 ธนวาคม 2559 และวนท 31 ธนวาคม 2560 ซงตรวจสอบโดยนางสาวรสพร เดชอาคม ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5659 บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด และอางองจากประมาณการผลการด าเนนงานจากการเตบโตของอตสาหกรรม แผนการลงทน แผนการด าเนนงาน และพจารณาขอมลภาวะอตสาหกรรม การสมภาษณฝายบรหารของบรษทฯ รวมถงเอกสารตางๆ ทเกยวของ

ทงน ทปรกษาฯ ไดท าการศกษาและวเคราะหถงความนาเชอถอและความสมเหตสมผลของสมมตฐานตางๆ ทไดรบจากการสมภาษณฝายบรหารของบรษทฯ และปรบปรงสมมตฐานบางรายการใหเปนไปตามหลกความระมดระวง (Conservative Basis) อยางไรกตาม ประมาณการทางการเงนทงหมดนจดท าขนภายใตสมมตฐานวาจะไมมการเปลยนแปลงใดๆ ทมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทฯ นอกจากนในกรณทมเหตการณใดๆ ทอาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอการด าเนนธรกจของบรษทฯ อาจสงผลใหการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ เปลยนแปลงไปดวยเชนเดยวกน โดยการประเมนมลคาบรษทฯ ของทปรกษาฯ มรายละเอยดดงน 3.5.1 สมมตฐานดานรายได 3.5.1.1 รายไดจากกจการโรงแรม

โรงแรม บนยน ทร กรงเทพ ทปรกษาฯ ไดท าการรวบรวมขอมลเกยวกบโรงแรม บนยน ทร กรงเทพ ซงแบงรายไดหลกออกเปน 3 ประเภท

ประกอบดวย (1) รายไดจากหองพก (2) รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม และ (3) รายไดอนๆ โดยมรายละเอยด ดงน 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F รายไดจากหองพก ลานบาท 366.68 405.17 450.21 455.88 477.68 501.89 524.45 549.53 -- จ านวนหองพก หอง 326 326 326 326 326 326 326 326 -- อตราการเขาพก รอยละ 73.67% 76.85% 82.39% 79.62% 79.62% 79.62% 79.62% 79.62% -- ราคาเฉลยตอคน บาทตอหองตอคน 4,183 4,419 4,592 4,812 5,042 5,283 5,536 5,800 -- อตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคน รอยละ 1.55% 5.64% 3.93% 4.78% 4.78% 4.78% 4.78% 4.78% รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม ลานบาท 522.89 558.28 595.45 635.42 678.07 723.59 772.16 823.99 -- อตราการเตบโต รอยละ 18.34% 6.77% 6.66% 6.71% 6.71% 6.71% 6.71% 6.71% รายไดอนๆ ลานบาท 63.20 25.33 26.00 27.91 29.56 31.35 33.17 35.13 -- รอยละของรายไดจากหองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม

รอยละ 7.10% 2.63% 2.49% 2.56% 2.56% 2.56% 2.56% 2.56%

รายไดรวมของโรงแรม บนยน ทร กรงเทพ ลานบาท 952.77 988.77 1,071.67 1,119.21 1,185.31 1,256.82 1,329.78 1,408.66



รายไดจากหองพก ทปรกษาฯ ท าการประมาณการรายไดจากหองพกโดยพจารณาจากตวแปร 3 ตวแปร ประกอบดวย (1)

จ านวนหองพก (2) อตราการเขาพก และ (3) ราคาเฉลยตอคน จ านวนหองพก – จากการสมภาษณฝายบรหารพบวา บรษทฯ ยงไมมแผนการทจะเพมจ านวนหองพก ท

ปรกษาฯ จงก าหนดสมมตฐานใหมจ านวนหองพกตามเดม จ านวน 326 หอง อตราการเขาพก – ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดอตราการเขาพกทรอยละ 79.62 โดยอางองจากอตราการ

เขาพกเฉลยในป 2559 และ 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ เหนวาการด าเนนงานในปดงกลาวอาจจะยงไดรบผลกระทบจากความไมสงบทางการเมองตงแตป 2557

ราคาเฉลยตอคน – ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดอตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคนทรอยละ 4.78 โดยอางองจากอตราการเตบโตเฉลยในป 2559 และ 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ เหนวาการด าเนนงานในปดงกลาวอาจจะยงไดรบผลกระทบจากความไมสงบทางการเมองตงแตป 2557

รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม ทปรกษาฯ ท าการประมาณการรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดมใหเตบในอตรารอยละ 6.71

โดยอางองจากอตราการเตบโตเฉลยในป 2559 และ 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ เหนวาการด าเนนงานในปดงกลาวอาจจะยงไดรบผลกระทบจากความไมสงบทางการเมองตงแต ป 2557 จากการทบรษทฯ มรายไดในป 2557 คอนขางต า จงท าใหรายไดในป 2558 เตบโตอยางมนยส าคญ ซงอตราการเตบโตดงกลาวเปนอตราการเตบโตจากปจจยเฉพาะ และไมสะทอนอตราการเตบโตในระยะยาว ทงน ทปรกษาฯ ไมพจารณาก าหนดรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม ของโรงแรม บนยน ทร กรงเทพ โดยอางองจากรายไดจากหองพก เนองจาก ทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารของบรษทฯ วาลกษณะการจ าหนายอาหารและเครองดมของโรงแรม บนยน ทร กรงเทพ ไมไดแปรผนตามจ านวนคนเขาพก ประกอบกบทปรกษาฯ เหนวารายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดมของโรงแรม บนยน ทร กรงเทพ สงกวารายไดจากหองพก

รายไดอนๆ ทปรกษาฯ ท าการประมาณการรายไดอนๆ โดยคดจากสดสวนของรายไดอนๆ เมอเทยบกบรายไดจาก

หองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 2.56 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2559 และ 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ เหนวาการด าเนนงานในปดงกลาวอาจจะยงไดรบผลกระทบจากความไมสงบทางการเมองตงแตป 2557



โรงแรม บนยน ทร ภเกต ทปรกษาฯ ไดท าการรวบรวมขอมลเกยวกบโรงแรม บนยน ทร ภเกต ซงแบงรายไดหลกออกเปน 3 ประเภท

ประกอบดวย (1) รายไดจากหองพก (2) รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม และ (3) รายไดอนๆ โดยมรายละเอยด ดงน 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F รายไดจากหองพก ลานบาท 540.75 631.08 663.57 679.55 695.92 899.45 918.60 940.72 -- จ านวนหองพก หอง 173.00 174.00 174.00 174.00 174.00 219.00 219.00 219.00 -- อตราการเขาพก รอยละ 54.76% 65.57% 67.51% 67.51% 67.51% 67.51% 67.51% 67.51% -- ราคาเฉลยตอคน บาทตอหองตอคน 15,640 15,113 15,477 15,850 16,232 16,623 17,023 17,433 -- อตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคน รอยละ (2.82%) (3.36%) 2.41% 2.41% 2.41% 2.41% 2.41% 2.41% รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม ลานบาท 216.33 269.71 317.38 325.03 332.86 430.20 439.36 449.94 -- รอยละของรายไดจากหองพก รอยละ 40.01% 42.74% 47.83% 47.83% 47.83% 47.83% 47.83% 47.83% รายไดอนๆ ลานบาท 20.26 18.61 19.06 19.52 25.23 25.76 26.39 20.26 -- รอยละของรายไดจากหองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม

รอยละ 2.25% 1.90% 1.90% 1.90% 1.90% 1.90% 1.90% 2.25%

รายไดรวมของโรงแรม บนยน ทร ภเกต ลานบาท 780.30 921.06 999.56 1,023.64 1,048.29 1,354.88 1,383.72 1,417.05


จ านวนหองพก (2) อตราการเขาพก และ (3) ราคาเฉลยตอคน จ านวนหองพก – จากการสมภาษณฝายบรหารพบวา บรษทฯ มแผนการทจะเพมจ านวนหองพก จ านวน

45 หอง ซงคาดวาจะสามารถใหบรการไดในป 2563 ดงนน ทปรกษาฯ จงพจารณาก าหนดสมมตฐานใหมหองพกในป 2561 และ 2562 จ านวน 174 หอง และมหองพกตองแตป 2563 จ านวน 219 หอง

อตราการเขาพก – ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดอตราการเขาพกทรอยละ 67.51 โดยอางองจากอตราการเขาพกเฉลยในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในชวงป 2558 และ 2559 บรษทฯ อยระหวางการปรบโครงสรางการจดการของโรงแรม บนยน ทร ภเกต จงท าใหผลการด าเนนงานอาจจะไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว

ราคาเฉลยตอคน – ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดอตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคนทรอยละ 2.41 โดยอางองจากอตราการเตบโตเฉลยในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในชวงป 2558 และ 2559 บรษทฯ อยระหวางการปรบโครงสรางการจดการของโรงแรม บนยน ทร ภเกต จงท าใหผลการด าเนนงานอาจจะไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว

รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม ทปรกษาฯ ท าการประมาณการรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยคดจากสดสวนของรายได

จากการจ าหนายอาหารและเครองดมเมอเทยบกบรายไดจากหองพก โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 67.51 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในชวงป 2558 และ 2559 บรษทฯ อยระหวางการปรบโครงสรางการจดการของโรงแรม บนยน ทร ภเกต จงท าใหผลการด าเนนงานอาจจะไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว




หองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 1.90 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในชวงป 2558 และ 2559 บรษทฯ อยระหวางการปรบโครงสรางการจดการของโรงแรม บนยน ทร ภเกต จงท าใหผลการด าเนนงานอาจจะไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว

โรงแรม องสนา ลากนา ภเกต ทปรกษาฯ ไดท าการรวบรวมขอมลเกยวกบโรงแรม องสนา ลากนา ภเกต ซงแบงรายไดหลกออกเปน 3

ประเภท ประกอบดวย (1) รายไดจากหองพก (2) รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม และ (3) รายไดอนๆ โดยมรายละเอยด ดงน 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F รายไดจากหองพก ลานบาท 433.89 466.63 504.83 500.43 514.99 531.43 545.40 561.27 -- จ านวนหองพก หอง 403 403 403 403 403 403 403 403 -- อตราการเขาพก รอยละ 63.37% 70.95% 71.08% 68.47% 68.47% 68.47% 68.47% 68.47% -- ราคาเฉลยตอคน บาทตอหองตอคน 4,655 4,459 4,829 4,969 5,114 5,262 5,416 5,573 -- อตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคน รอยละ (6.56%) (4.20%) 8.28% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม ลานบาท 301.34 328.46 325.37 340.78 350.70 361.89 371.41 382.21 -- รอยละของรายไดจากหองพก รอยละ 69.45% 70.39% 64.45% 68.10% 68.10% 68.10% 68.10% 68.10% รายไดอนๆ ลานบาท 18.20 19.79 15.68 19.21 19.77 20.40 20.94 21.55 -- รอยละของรายไดจากหองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม

รอยละ 2.47% 2.49% 1.89% 2.28% 2.28% 2.28% 2.28% 2.28%

รายไดรวมของโรงแรม องสนา ลากนา ภเกต ลานบาท 753.43 814.88 845.88 860.43 885.46 913.73 937.75 965.04




เขาพกเฉลยในป 2558 2559 และ 2560 ราคาเฉลยตอคน – ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดอตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคนทรอยละ 2.91 โดย

อางองจากอตราเงนเฟอของประเทศไทยเฉลยยอนหลง 25 ป ทงน ทปรกษาฯ ไมพจารณาอตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคนในอดต เนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในป 2560 ฝายบรหารมนโยบายรบคาหองเพมขน จงท าใหอตราการเตบโตดงกลาวเพมขนอยางมนยส าคญ และไมสะทอนการเตบโตในระยะยาว


จากการจ าหนายอาหารและเครองดมเมอเทยบกบรายไดจากหองพก โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 68.10 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560




หองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 2.28 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ทปรกษาฯ ไดท าการรวบรวมขอมลเกยวกบโรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ซงแบงรายไดหลกออกเปน 3

ประเภท ประกอบดวย (1) รายไดจากหองพก (2) รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม และ (3) รายไดอนๆ โดยมรายละเอยด ดงน 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F รายไดจากหองพก ลานบาท 71.82 72.15 72.40 74.51 76.68 79.12 81.20 83.57 -- จ านวนหองพก หอง 48 48 45 45 45 45 45 45 -- อตราการเขาพก รอยละ 58.12% 61.24% 63.34% 63.34% 63.34% 63.34% 63.34% 63.34% -- ราคาเฉลยตอคน บาทตอหองตอคน 7,053 6,707 6,960 7,162 7,371 7,585 7,806 8,033 -- อตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคน รอยละ 4.40% (4.91%) 3.77% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม ลานบาท 26.55 26.30 28.15 28.96 29.81 30.76 31.57 32.49 -- รอยละของรายไดจากหองพก รอยละ 36.97% 36.45% 38.87% 38.87% 38.87% 38.87% 38.87% 38.87% รายไดอนๆ ลานบาท 1.93 2.13 1.92 1.97 2.03 2.09 2.15 2.21 -- รอยละของรายไดจากหองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม

รอยละ 1.96% 2.16% 1.91% 1.91% 1.91% 1.91% 1.91% 1.91%

รายไดรวมของโรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ลานบาท 100.30 100.58 102.46 105.44 108.51 111.98 114.92 118.26




เขาพกเฉลยในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในป 2559 โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ไดมการเปลยนทมบรหาร จากเดมทมการจดจางบคคลภายนอกเขามาบรหาร ภายใตชอ “เอาทรกเกอร ลากนา ภเกต รสอรท แอนด วลลา” เปนการบรหารดวยทมงานของบรษทฯ เอง และเปลยนชอเปน “โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต” ดงนน ผลการด าเนนงานตงแตป 2559 ยอนกลบจงอาจไมสะทอนผลการด าเนนงานภายใตการบรหารงาน ณ ปจจบน

ราคาเฉลยตอคน – ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดอตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคนทรอยละ 2.91 โดยอางองจากอตราเงนเฟอของประเทศไทยเฉลยยอนหลง 25 ป ทงน ทปรกษาฯ ไมพจารณาอตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคนในอดต เนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในป 2559 โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ไดมการเปลยนทมบรหาร จากเดมทมการจดจางบคคลภายนอกเขามาบรหาร ภายใตชอ “เอาทรกเกอร ลากนา ภเกต รสอรท แอนด วลลา” เปนการบรหารดวยทมงานของบรษทฯ เอง และเปลยนชอเปน “โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต” ดงนน ผลการด าเนนงานตงแตป 2559 ยอนกลบจงอาจไมสะทอนผลการด าเนนงานภายใตการบรหารงาน ณ



ปจจบน และท าใหอตราการเตบโตของป 2560 ซงตองน าผลการด าเนนงานของป 2559 มาใชในการค านวณไมสะทอนการเตบโตในระยะยาว


จากการจ าหนายอาหารและเครองดมเมอเทยบกบรายไดจากหองพก โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 38.87 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในป 2559 โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ไดมการเปลยนทมบรหาร จากเดมทมการจดจางบคคลภายนอกเขามาบรหาร ภายใตชอ “เอาทรกเกอร ลากนา ภเกต รสอรท แอนด วลลา” เปนการบรหารดวยทมงานของบรษทฯ เอง และเปลยนชอเปน “โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต” ดงนน ผลการด าเนนงานตงแตป 2559 ยอนกลบจงอาจไมสะทอนผลการด าเนนงานภายใตการบรหารงาน ณ ปจจบน


หองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 1.91 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในป 2559 โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ไดมการเปลยนทมบรหาร จากเดมทมการจดจางบคคลภายนอกเขามาบรหาร ภายใตชอ “เอาทรกเกอร ลากนา ภเกต รสอรท แอนด วลลา” เปนการบรหารดวยทมงานของบรษทฯ เอง และเปลยนชอเปน “โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต” ดงนน ผลการด าเนนงานตงแตป 2559 ยอนกลบจงอาจไมสะทอนผลการด าเนนงานภายใตการบรหารงาน ณ ปจจบน และท าใหอตราการเตบโตของป 2560 ซงตองน าผลการด าเนนงานของป 2559 มาใชในการค านวณไมสะทอนการเตบโตในระยะยาว

โรงแรม แคสเซย ภเกต ทปรกษาฯ ไดท าการรวบรวมขอมลเกยวกบโรงแรม แคสเซย ภเกต ซงแบงรายไดหลกออกเปน 3 ประเภท

ประกอบดวย (1) รายไดจากหองพก (2) รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม และ (3) รายไดอนๆ โดยมรายละเอยด ดงน 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F รายไดจากหองพก ลานบาท 10.27 86.91 103.93 132.78 163.23 226.60 232.56 239.33 -- จ านวนหองพก หอง 27 206 207 257 307 413 413 413 -- อตราการเขาพก รอยละ 38.70% 53.41% 67.45% 67.45% 67.45% 67.45% 67.45% 67.45% -- ราคาเฉลยตอคน บาทตอหองตอคน 2,692 2,158 2,039 2,099 2,160 2,222 2,287 2,354 -- อตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคน รอยละ n.a. (19.83%) (5.51%) 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม ลานบาท 2.21 15.63 - - - - - - -- รอยละของรายไดจากหองพก รอยละ 21.51% 17.98% n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. รายไดอนๆ ลานบาท 0.25 3.30 1.90 2.43 2.99 4.15 4.26 4.39 -- รอยละของรายไดจากหองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม

รอยละ 1.99% 3.21% 1.83% 1.83% 1.83% 1.83% 1.83% 1.83%

รายไดรวมของโรงแรม แคสเซย ภเกต ลานบาท 12.72 105.84 105.83 135.22 166.22 230.76 236.82 243.71




จ านวนหองพก (2) อตราการเขาพก และ (3) ราคาเฉลยตอคน จ านวนหองพก – จากการสมภาษณฝายบรหารพบวา บรษทฯ มแผนทจะเชาหองทจ าหนายใหแกลกคา

กลบเพอใหบรการภายใตธรกจโรงแรม ทปรกษาฯ จงพจารณาก าหนดสมมตฐานดงกลาวตามประมาณการของฝายบรหาร เนองจากทปรกษาฯ เหนวาลกคาสวนใหญมแนวโนมทจะใหบรษทฯ เชาหองกลบเพอน าไปบรหาร เนองจากนกลงทนจะไดรบผลตอบแทนจากการใหบรษทฯ เชากลบ

อตราการเขาพก – ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดอตราการเขาพกทรอยละ 67.45 โดยอางองจากอตราการเขาพกเฉลยในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากโรงแรม แคสเซย ภเกต เพงเปดใหบรการในป 2558 จงท าใหขอมลในชวงป 2558 และ 2559 อาจจะไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว

ราคาเฉลยตอคน – ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดอตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคนทรอยละ 2.91 โดยอางองจากอตราเงนเฟอของประเทศไทยเฉลยยอนหลง 25 ป ทงน ทปรกษาฯ ไมพจารณาอตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคนในอดต เนองจากโรงแรม แคสเซย ภเกต เพงเปดใหบรการในป 2558 จงท าใหขอมลเกยวกบราคาหองพกยงคงผนผวนและอาจไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว

รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม ทปรกษาฯ ไมท าการประมาณการรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม เนองจากโรงแรม แคสเซย

ภเกต ไดโอนธรกจเกยวกบการจ าหนายอาหารและเครองดม ไปใหโรงแรม บนยน ทร ภเกต ด าเนนการแทน รายไดอนๆ ทปรกษาฯ ท าการประมาณการรายไดอนๆ โดยคดจากสดสวนของรายไดอนๆ เมอเทยบกบรายไดจาก

หองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 1.83 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากโรงแรม แคสเซย ภเกต เพงเปดใหบรการในป 2558 จงท าใหขอมลในชวงป 2558 และ 2559 อาจจะไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว



โรงแรม องสนา โอเชยน วว ทปรกษาฯ ไดท าการรวบรวมขอมลเกยวกบโรงแรม องสนา โอเชยน วว ซงแบงรายไดหลกออกเปน 3 ประเภท

ประกอบดวย (1) รายไดจากหองพก (2) รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม และ (3) รายไดอนๆ โดยมรายละเอยด ดงน 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F รายไดจากหองพก ลานบาท - - - - - 46.22 52.18 63.46 -- จ านวนหองพก หอง - - - - - 38 38 38 -- อตราการเขาพก รอยละ - - - - - 50.00% 55.00% 65.00% -- ราคาเฉลยตอคน บาทตอหองตอคน - - - - - 6,647 6,840 7,039 -- อตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคน รอยละ - - - - - 2.91% 2.91% 2.91% รายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม ลานบาท - - - - - 17.97 20.29 24.67 -- รอยละของรายไดจากหองพก รอยละ - - - - - 38.87% 38.87% 38.87% รายไดอนๆ ลานบาท - - - - - 1.22 1.38 1.68 -- รอยละของรายไดจากหองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม

รอยละ - - - - - 1.91% 1.91% 1.91%

รายไดรวมของโรงแรม องสนา โอเชยน วว ลานบาท - - - - - 65.42 73.85 89.82


จ านวนหองพก (2) อตราการเขาพก และ (3) ราคาเฉลยตอคน จ านวนหองพก – จากการสมภาษณฝายบรหารพบวา โรงแรม องสนา โอเชยน วว จะเรมใหบรการไดในป

2563 โดยมหองพกจ านวน 38 หอง ดงนน ทปรกษาฯ จงพจารณาก าหนดสมมตฐานใหมหองพกจ านวน 38 หอง อตราการเขาพก – ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดอตราการเขาพกทรอยละ 50.00 รอยละ 55.00 และรอยละ

65.00 ในป 2563 2564 และ 2565 ตามล าดบ โดยอางองจากประมาณการของฝายบรหาร และปรบปรงขอมลดงกลาวเพมเตมเพอใหสะทอนอตราการเขาพกในระยะยาว ซงทปรกษาฯ เหนวาสมมตฐานดงกลาวมความสมเหตสมผล เนองจากอตราการเขาพกในชวงแรกของการเปดโรงแรมจะคอนขางต าและคอยๆ ปรบตวเพมเรอยๆ ในขณะทอตราการเขาพกในป 2565 ทรอยละ 65.00 ใกลเคยงกบอตราการเขาพกของโรงแรมอนของบรษทฯ

ราคาเฉลยตอคน – ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหราคาเฉลยตอคนในป 2563 เทากบ 6,647 บาท โดยอางองจากประมาณการของฝายบรหาร ซงทปรกษาฯ เหนวาสมมตฐานดงกลาวมความสมเหตสมผล เนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวา โรงแรม องสนา โอเชยน วว เปนโรงแรมทมระดบใกลเคยงกบโรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ซงมราคาเฉลยตอคนทใกลเคยงกน และทปรกษาฯ พจารณาก าหนดอตราการเตบโตของราคาเฉลยตอคนทรอยละ 2.91 โดยอางองจากอตราเงนเฟอของประเทศไทยเฉลยยอนหลง 25 ป


จากการจ าหนายอาหารและเครองดมเมอเทยบกบรายไดจากหองพก โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 38.87 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวของโรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ซงเปนโรงแรมทมระดบใกลเคยงกบโรงแรม องสนา โอเชยน วว




หองพกและรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 1.91 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวของโรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ซงเปนโรงแรมทมระดบใกลเคยงกบโรงแรม องสนา โอเชยน วว

รายไดอนๆ จากกจการโรงแรม

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F รายไดอนๆ จากกจการโรงแรม ลานบาท 509.09 552.42 531.91 599.58 627.28 727.05 753.53 784.16 -- รอยละของรายไดจากกจการโรงแรม รอยละ 19.58% 18.85% 17.02% 18.48% 18.48% 18.48% 18.48% 18.48%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการรายไดอนๆ จากกจการโรงแรม โดยคดจากสดสวนของรายไดอนๆ จาก

กจการโรงแรม เมอเทยบกบรายไดจากกจการโรงแรม (ไมรวมรายไดอนๆ จากกจการโรงแรม) โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 18.48 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

สรปรายไดจากกจการโรงแรม

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F โรงแรม บนยน ทร กรงเทพ ลานบาท 952.77 988.77 1,071.67 1,119.21 1,185.31 1,256.82 1,329.78 1,408.66 โรงแรม บนยน ทร ภเกต ลานบาท 780.30 921.06 999.56 1,023.64 1,048.29 1,354.88 1,383.72 1,417.05 โรงแรม องสนา ลากนา ภเกต ลานบาท 753.43 814.88 845.88 860.43 885.46 913.73 937.75 965.04 โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ลานบาท 100.30 100.58 102.46 105.44 108.51 111.98 114.92 118.26 โรงแรม แคสเซย ภเกต ลานบาท 12.72 105.84 105.83 135.22 166.22 230.76 236.82 243.71 โรงแรม องสนา โอเชยน วว ลานบาท - - - - - 65.42 73.85 89.82 รายไดอนๆ ลานบาท 509.09 552.42 531.91 599.58 627.28 727.05 753.53 784.16 รายไดจากกจการโรงแรม ลานบาท 3,108.62 3,483.55 3,657.31 3,843.52 4,021.09 4,660.63 4,830.37 5,026.69

3.5.1.2 รายไดจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F รายไดจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย ลานบาท 2,348.48 1,305.90 927.25 982.89 1,041.86 1,104.37 1,170.64 1,240.88 -- อตราการเตบโต รอยละ 192.13% (44.39%) (28.99%) 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการรายไดจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย ซงประกอบดวย รายไดจากการ

จ าหนายหองพกในโรงแรม และโครงการอสงหารมทรพยทบรษทฯ พฒนาขน โดยเปนการพฒนาในทรพยสนทดนทบรษทฯเปนเจาของกรรมสทธ เปนตน ใหเตบโตในอตรารอยละ 6.00 ตอป โดยอางองจากอตราการเตบโตของราคาจ าหนายคอนโดมเนยมในจงหวดภเกตเฉลยระหวางป 2557 2558 และ 2559 ซงอยทประมาณรอยละ 6.09 ซงทปรกษาฯ ไดพจารณาสอบทานกบประมาณการของฝายบรหารพบวารายไดโดยรวมระหวางป 2561 ถง 2565 มมลคาทใกลเคยงกน

3.5.1.3 รายไดจากกจการใหเชาพนทส านกงาน 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F รายไดจากกจการใหเชาพนทส านกงาน ลานบาท 86.43 90.83 95.12 96.85 98.61 100.40 102.23 104.09 -- อตราการเตบโต รอยละ (4.36%) 5.09% 4.73% 1.82% 1.82% 1.82% 1.82% 1.82%



ทปรกษาฯ ท าการประมาณการรายไดจากกจการใหเชาพนทส านกงาน ใหเตบโตในอตรารอยละ 1.82 ตอป โดยอางองจากอตราการเตบโตเฉลยในอดต ระหวางป 2558 2559 และ 2560

3.5.1.4 รายไดอนๆ

ทปรกษาฯ ไดท าการรวบรวมขอมลเกยวกบรายไดอนๆ ของบรษทฯ โดยมรายละเอยด ดงน 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F ดอกเบยรบ ลานบาท 21.15 41.73 35.65 30.79 23.57 24.30 25.06 25.87 เงนปนผลรบ ลานบาท 25.55 27.84 - - - - - - ก าไรจากการขายเงนลงทนในบรษทยอย ลานบาท - - 17.99 - - - - - ก าไรจากการขายเงนลงทนในบรษทรวม ลานบาท - - 97.75 - - - - - คาสนไหมทดแทนรบจากการประกนภย ลานบาท 39.37 - - - - - - - ก าไรจากการปรบมลคายตธรรมของเงนลงทนจากการโอนเปลยนประเภทเงนลงทน

ลานบาท - 345.66 - - - - - -

ก าไรจากการเปลยนแปลงมลคายตธรรมของอสงหารมทรพยเพอการลงทน

ลานบาท - 18.89 5.22 - - - - -

รายการอนๆ ลานบาท 28.63 27.27 21.28 25.11 26.32 29.91 31.13 32.50 รวม ลานบาท 114.71 461.38 177.88 55.90 49.90 54.21 56.19 58.37

ทปรกษาฯ ไมท าการประมาณรายการดงตอไปน ดวยเหตผลดงน - เงนปนผลรบ – เนองจากทปรกษาฯ ไมสามารถคาดคะเนถงการจายเงนปนผลของกจการทบรษทฯ ลงทน

เนองจากบรษทฯ ไมมอ านาจควบคมในกจการดงกลาว อยางไรกตาม ทปรกษาฯ จะท าการบวกมลคาเงนลงทนดงกลาวกบมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เพอใหมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ

- ก าไรจากการขายเงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม – เนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวา บรษทฯ ยงไมมแผนการทจะขายเงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวม

- คาสนไหมทดแทนรบจากการประกนภย – เนองจากทปรกษาฯ ไมสามารถคาดคะเนได และรายการดงกลาวไมใชรายการทเกดจากการด าเนนการปกตของบรษทฯ

- ก าไรจากการปรบมลคายตธรรมของเงนลงทนจากการโอนเปลยนประเภทเงนลงทน – เนองจากทปรกษาฯ ไมสามารถคาดคะเนได และไมมขอมลทเพยงพอในการปรบปรงมลคาดงกลาว

- ก าไรจากการเปลยนแปลงมลคายตธรรมของอสงหารมทรพยเพอการลงทน – เนองจากทปรกษาฯ ไมสามารถคาดคะเนได และไมมขอมลทเพยงพอในการปรบปรงมลคาดงกลาว

ดอกเบยรบ

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F ดอกเบยรบ ลานบาท 21.15 41.73 35.65 30.79 23.57 24.30 25.06 25.87 สนทรพยทกอใหเกดดอกเบย ลานบาท 1,672.98 1,422.46 1,713.31 1,037.22 1,068.54 1,101.74 1,136.93 1,174.23 -- อตราดอกเบยเฉลย รอยละ 1.75% 2.70% 2.27% 2.24% 2.24% 2.24% 2.24% 2.24%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการดอกเบยรบ โดยอางองอตราดอกเบยรบเฉลยในอดต ซงอยทรอยละ 2.24 โดย

อางองจากขอมลในป 2558 2559 และ 2560



รายการอนๆ 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F

รายการอนๆ ลานบาท 28.63 27.27 21.28 25.11 26.32 29.91 31.13 32.50 รายไดจากการขายและบรการ ลานบาท 5,543.52 4,880.28 4,679.69 4,923.26 5,161.56 5,865.41 6,103.24 6,371.66 -- รอยละ รอยละ 0.52% 0.56% 0.45% 0.51% 0.51% 0.51% 0.51% 0.51%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการรายไดรายการอนๆ โดยคดจากสดสวนของรายไดจากการขายและบรการ โดยท

ปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 0.51 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

3.5.2 สมมตฐานดานคาใชจาย 3.5.2.1 ตนทนจากกจการโรงแรม (ไมรวมคาเสอมราคา)

โรงแรม บนยน ทร กรงเทพ 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F ตนทนหองพก ลานบาท 110.47 121.64 136.64 137.61 144.19 151.50 158.31 165.88 -- รอยละของรายไดจากหองพก รอยละ 30.13% 30.02% 30.35% 30.19% 30.19% 30.19% 30.19% 30.19% ตนทนอาหารและเครองดม ลานบาท 251.01 279.71 305.72 322.30 343.94 367.03 391.66 417.96 -- รอยละของรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม

รอยละ 48.00% 50.10% 51.34% 50.72% 50.72% 50.72% 50.72% 50.72%

ตนทนอนๆ ลานบาท 27.18 21.45 19.11 22.12 23.42 24.84 26.28 27.84 -- รอยละของรายไดจากโรงแรมบนยน ทร กรงเทพ

รอยละ 2.85% 2.17% 1.78% 1.98% 1.98% 1.98% 1.98% 1.98%

ตนทนหองพก ทปรกษาฯ ท าการประมาณการตนทนหองพก โดยคดจากสดสวนของตนทนหองพก เมอเทยบกบรายได

จากหองพก โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 30.19 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2559 และ 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ เหนวาการด าเนนงานในปดงกลาวอาจจะยงไดรบผลกระทบจากความไมสงบทางการเมองตงแตป 2557

ตนทนอาหารและเครองดม ทปรกษาฯ ท าการประมาณการตนทนอาหารและเครองดม โดยคดจากสดสวนของตนทนอาหารและ

เครองดม เมอเทยบกบรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 50.72 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2559 และ 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ เหนวาการด าเนนงานในปดงกลาวอาจจะยงไดรบผลกระทบจากความไมสงบทางการเมองตงแตป 2557

ตนทนอนๆ ทปรกษาฯ ท าการประมาณการตนทนอนๆ โดยคดจากสดสวนของตนทนอนๆ เมอเทยบกบรายไดจาก

โรงแรม บนยน ทร กรงเทพ โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 1.98 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2559 และ 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ เหนวาการด าเนนงานในปดงกลาวอาจจะยงไดรบผลกระทบจากความไมสงบทางการเมองตงแตป 2557



โรงแรม บนยน ทร ภเกต 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F

ตนทนหองพก ลานบาท 121.75 145.06 145.91 149.42 153.02 197.77 201.98 206.85 -- รอยละของรายไดจากหองพก รอยละ 22.52% 22.99% 21.99% 21.99% 21.99% 21.99% 21.99% 21.99% ตนทนอาหารและเครองดม ลานบาท 119.69 143.10 168.26 172.31 176.46 228.07 232.93 238.54 -- รอยละของรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม

รอยละ 55.33% 53.06% 53.02% 53.02% 53.02% 53.02% 53.02% 53.02%

ตนทนอนๆ ลานบาท 144.07 126.05 119.99 122.88 125.84 162.65 166.11 170.11 -- รอยละของรายไดจากโรงแรมบนยน ทร ภเกต รอยละ 18.46% 13.69% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%


จากหองพก โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 21.99 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2559 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในชวงป 2558 และ 2559 บรษทฯ อยระหวางการปรบโครงสรางการจดการของโรงแรม บนยน ทร ภเกต จงท าใหผลการด าเนนงานอาจจะไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว


เครองดม เมอเทยบกบรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 53.02 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2559 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในชวงป 2558 และ 2559 บรษทฯ อยระหวางการปรบโครงสรางการจดการของโรงแรม บนยน ทร ภเกต จงท าใหผลการด าเนนงานอาจจะไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว


โรงแรม บนยน ทร ภเกต โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 12.00 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2559 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในชวงป 2558 และ 2559 บรษทฯ อยระหวางการปรบโครงสรางการจดการของโรงแรม บนยน ทร ภเกต จงท าใหผลการด าเนนงานอาจจะไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว



โรงแรม องสนา ลากนา ภเกต 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F


รอยละ 62.86% 57.70% 54.94% 58.50% 58.50% 58.50% 58.50% 58.50%

ตนทนอนๆ ลานบาท 16.73 40.63 50.58 37.82 38.92 40.16 41.22 42.42 -- รอยละของรายไดจากโรงแรมองสนา ลากนา ภเกต

รอยละ 2.22% 4.99% 5.98% 4.40% 4.40% 4.40% 4.40% 4.40%


จากหองพก โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 30.02 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560


เครองดม เมอเทยบกบรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 58.50 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560


โรงแรม องสนา ลากนา ภเกต โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 4.40 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F


รอยละ 46.20% 43.61% 30.47% 30.47% 30.47% 30.47% 30.47% 30.47%


รอยละ 1.90% 11.42% 0.69% 0.69% 0.69% 0.69% 0.69% 0.69%


จากหองพก โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 28.77 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวา



ในป 2559 โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ไดมการเปลยนทมบรหาร จากเดมทมการจดจางบคคลภายนอกเขามาบรหาร ภายใตชอ “เอาทรกเกอร ลากนา ภเกต รสอรท แอนด วลลา” เปนการบรหารดวยทมงานของบรษทฯ เอง และเปลยนชอเปน “โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต” ดงนน ผลการด าเนนงานตงแตป 2559 ยอนกลบจงอาจไมสะทอนผลการด าเนนงานภายใตการบรหารงาน ณ ปจจบน


เครองดม เมอเทยบกบรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 30.47 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในป 2559 โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ไดมการเปลยนทมบรหาร จากเดมทมการจดจางบคคลภายนอกเขามาบรหาร ภายใตชอ “เอาทรกเกอร ลากนา ภเกต รสอรท แอนด วลลา” เปนการบรหารดวยทมงานของบรษทฯ เอง และเปลยนชอเปน “โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต” ดงนน ผลการด าเนนงานตงแตป 2559 ยอนกลบจงอาจไมสะทอนผลการด าเนนงานภายใตการบรหารงาน ณ ปจจบน


โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 0.69 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากทปรกษาฯ ไดรบขอมลจากฝายบรหารวาในป 2559 โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ไดมการเปลยนทมบรหาร จากเดมทมการจดจางบคคลภายนอกเขามาบรหาร ภายใตชอ “เอาทรกเกอร ลากนา ภเกต รสอรท แอนด วลลา” เปนการบรหารดวยทมงานของบรษทฯ เอง และเปลยนชอเปน “โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต” ดงนน ผลการด าเนนงานตงแตป 2559 ยอนกลบจงอาจไมสะทอนผลการด าเนนงานภายใตการบรหารงาน ณ ปจจบน

โรงแรม แคสเซย ภเกต

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F

ตนทนหองพก ลานบาท 3.55 24.04 29.58 37.80 46.47 64.51 66.20 68.13 -- รอยละของรายไดจากหองพก รอยละ 34.54% 27.66% 28.47% 28.47% 28.47% 28.47% 28.47% 28.47% ตนทนอาหารและเครองดม ลานบาท 1.80 10.60 - - - - - - -- รอยละของรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม

รอยละ 81.71% 67.85% n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.


รอยละ 8.27% 13.64% 18.30% 4.77% 4.77% 4.77% 4.77% 4.77%


จากหองพก โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 28.47 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2560 โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมน าขอมลในป 2558 และ 2559 เขามาพจารณาเนองจากโรงแรม แคสเซย ภเกต เพงเปดใหบรการในป 2558 จงท าใหขอมลในชวงป 2558 และ 2559 อาจจะไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว



ตนทนอาหารและเครองดม ทปรกษาฯ ไมไดท าการประมาณการตนทนอาหารและเครองดม เนองจากโรงแรม แคสเซย ภเกต ไดโอน

ธรกจเกยวกบการจ าหนายอาหารและเครองดม ไปใหโรงแรม บนยน ทร ภเกต ด าเนนการแทน


โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 4.77 โดยอางองจากสดสวนดงกลาว จากโรงแรม บนยน ทร กรงเทพ โรงแรม บนยน ทร ภเกต โรงแรม องสนา ลากนา ภเกต และโรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต โดยสาเหตททปรกษาฯ ไมใชสดสวนดงกลาวของโรงแรม แคสเซย ภเกต เนองจากสดสวนของโรงแรม แคสเซย ภเกต อยในอตราทสงจากการทเพงเรมเปดด าเนนการจงอาจท าใหอตราดงกลาวไมสะทอนผลการด าเนนงานในระยะยาว

โรงแรม องสนา โอเชยน วว

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F ตนทนหองพก ลานบาท - - - - - 13.30 15.01 18.26 -- รอยละของรายไดจากหองพก รอยละ - - - - - 28.77% 28.77% 28.77% ตนทนอาหารและเครองดม ลานบาท - - - - - 5.48 6.18 7.52 -- รอยละของรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม

รอยละ - - - - - 30.47% 30.47% 30.47%

ตนทนอนๆ ลานบาท - - - - - 0.01 0.01 0.01 -- รอยละของรายไดจากโรงแรมองสนา ลากนา ภเกต

รอยละ - - - - - 0.69% 0.69% 0.69%


จากหองพก โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 28.77 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวของโรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ซงเปนโรงแรมทมระดบใกลเคยงกบโรงแรม องสนา โอเชยน วว


เครองดม เมอเทยบกบรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 30.47 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวของโรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ซงเปนโรงแรมทมระดบใกลเคยงกบโรงแรม องสนา โอเชยน วว


โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 0.69 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวของโรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ซงเปนโรงแรมทมระดบใกลเคยงกบโรงแรม องสนา โอเชยน วว



ตนทนอนๆ จากกจการโรงแรม 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F ตนทนอนๆ จากกจการโรงแรม ลานบาท 394.70 385.94 405.41 446.63 467.26 541.58 561.30 584.12 -- รอยละของรายไดจากกจการโรงแรม รอยละ 12.70% 11.08% 11.08% 11.62% 11.62% 11.62% 11.62% 11.62%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการตนทนอนๆ จากกจการโรงแรม โดยคดจากสดสวนของตนทนอนๆ จากกจการ

โรงแรม เมอเทยบกบรายไดจากกจการโรงแรม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 11.62 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

สรปตนทนจากกจการโรงแรม

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F โรงแรม บนยน ทร กรงเทพ ลานบาท 388.66 422.80 461.47 482.03 511.55 543.36 576.25 611.67 โรงแรม บนยน ทร ภเกต ลานบาท 385.51 414.22 434.16 444.62 455.33 588.49 601.02 615.50 โรงแรม องสนา ลากนา ภเกต ลานบาท 340.29 375.25 370.95 387.41 398.68 411.41 422.22 434.51 โรงแรม องสนา วลลา รสอรท ภเกต ลานบาท 33.84 41.85 30.12 30.99 31.90 32.91 33.78 34.76 โรงแรม แคสเซย ภเกต ลานบาท 6.40 49.08 48.95 44.25 54.39 75.51 77.49 79.75 โรงแรม องสนา โอเชยน วว ลานบาท - - - - - 18.78 21.20 25.79 ตนทนอนๆ ลานบาท 394.70 385.94 405.41 446.63 467.26 541.58 561.30 584.12 ตนทนจากกจการโรงแรม ลานบาท 1,549.40 1,689.13 1,751.05 1,836.74 1,920.04 2,210.82 2,291.78 2,384.02

3.5.2.2 ตนทนจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย (ไมรวมคาเสอมราคา) 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F ตนทนจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย ลานบาท 1,499.30 836.27 612.23 635.29 673.41 713.81 756.64 802.04 -- ร อ ย ล ะ ข อ ง ร า ย ไ ด จ า ก ก จ ก า ร พฒ น าอสงหารมทรพย

รอยละ 63.84% 64.04% 66.03% 64.64% 64.64% 64.64% 64.64% 64.64%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการตนทนจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย โดยคดจากสดสวนของตนทนจาก

กจการพฒนาอสงหารมทรพย เมอเทยบกบรายไดจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 64.64 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

3.5.2.3 ตนทนจากกจการใหเชาพนทส านกงาน (ไมรวมคาเสอมราคา) 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F ตนทนจากกจการใหเชาพนทส านกงาน ลานบาท 43.47 46.29 39.69 46.16 47.00 47.85 48.72 49.61 -- รอยละของรายไดจากกจการใหเชาพนท ส านกงาน

รอยละ 50.29% 50.97% 41.73% 47.66% 47.66% 47.66% 47.66% 47.66%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการตนทนจากกจการใหเชาพนทส านกงาน โดยคดจากสดสวนของตนทนจาก

กจการใหเชาพนทส านกงาน เมอเทยบกบรายไดจากกจการใหเชาพนทส านกงาน โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 47.66 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560



3.5.2.4 คาใชจายในการขายและบรหาร (ไมรวมคาเสอมราคา) 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คาใชจายเกยวกบพนกงาน ลานบาท 526.86 536.61 568.43 584.97 601.99 619.51 637.54 656.09 คาใชจายในการซอมบ ารง ลานบาท 204.92 180.66 173.29 211.28 220.90 255.29 264.48 275.11 คาใชจายสาธารณปโภค ลานบาท 204.61 206.83 201.34 230.59 241.08 278.62 288.66 300.25 คาเชา ลานบาท 208.18 245.70 264.25 271.13 283.69 336.09 346.34 358.62 คาใชจายในการบรหารจดการ ลานบาท 96.80 116.94 120.35 110.18 115.52 131.27 136.59 142.60 คา royalty fee ลานบาท 51.57 54.39 59.68 62.16 65.03 75.38 78.12 81.30 คาใชจายประกนภย ลานบาท 31.53 18.46 13.48 24.46 25.58 29.56 30.63 31.86 คาภาษโรงเรอน ลานบาท 37.74 39.11 40.54 44.07 46.08 53.25 55.17 57.39 คาใชจายในการขาย ลานบาท 248.36 125.18 179.56 178.58 187.23 212.76 221.39 231.12 คอมมชชนเอเจนท ลานบาท 84.06 108.39 117.76 102.63 107.59 122.27 127.22 132.82 คอมมชชนพนกงาน ลานบาท 28.25 42.78 38.48 36.24 38.00 43.18 44.93 46.91 คาใชจายในการขายและบรหาร ลานบาท 1,722.87 1,675.03 1,777.16 1,856.31 1,932.69 2,157.17 2,231.07 2,314.07

คาใชจายเกยวกบพนกงาน ทปรกษาฯ ท าการประมาณการใหคาใชจายเกยวกบพนกงานเตบโตรอยละ 2.91 โดยอางองจากอตราเงนเฟอ

ของประเทศไทยเฉลยยอนหลง 25 ป ซงสงกวานโยบายของฝายบรหารทรอยละ 1.00 ซงเปนไปตามหลกความระมดระวง

คาใชจายในการซอมบ ารง 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คาใชจายในการซอมบ ารง ลานบาท 204.92 180.66 173.29 211.28 220.90 255.29 264.48 275.11 -- รอยละของรายไดจากกจการโรงแรมและรายไดจากกจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน

รอยละ 6.41% 5.05% 4.62% 5.36% 5.36% 5.36% 5.36% 5.36%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาใชจายในการซอมบ ารง โดยคดจากสดสวนของคาใชจายในการซอมบ ารง

เมอเทยบกบรายไดจากกจการโรงแรมและรายไดจากกจการใหเชาพนทส านกงาน โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 5.36 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

คาใชจายสาธารณปโภค 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คาใชจายสาธารณปโภค ลานบาท 204.61 206.83 201.34 230.59 241.08 278.62 288.66 300.25 -- รอยละของรายไดจากกจการโรงแรมและรายไดจากกจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน

รอยละ 6.40% 5.79% 5.37% 5.85% 5.85% 5.85% 5.85% 5.85%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาใชจายในการซอมบ ารง โดยคดจากสดสวนของคาใชจายในการซอมบ ารง

เมอเทยบกบรายไดจากกจการโรงแรมและรายไดจากกจการใหเชาพนทส านกงาน โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 5.85 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

คาเชา 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คาเชา ลานบาท 208.18 245.70 264.25 271.13 283.69 336.09 346.34 358.62 -- รอยละของรายไดจากหองพก รอยละ 14.63% 14.78% 14.72% 14.71% 14.71% 14.71% 14.71% 14.71%



ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาเชา โดยคดจากสดสวนของคาเชา เมอเทยบกบรายไดจากหองพก เนองจากบรษทฯ มการเชากลบหองของโรงแรมทบรษทฯ ไดขายใหแกลกคา เพอน ามาใชในการใหเชาของกจการโรงแรม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 14.71 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

คาใชจายในการบรหารจดการ

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คาใชจายในการบรหารจดการ ลานบาท 96.80 116.94 120.35 110.18 115.52 131.27 136.59 142.60 -- รอยละของรายไดจากการขายและใหบรการ รอยละ 1.75% 2.40% 2.57% 2.24% 2.24% 2.24% 2.24% 2.24%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาใชจายในการบรหารจดการ โดยคดจากสดสวนของคาใชจายในการบรหาร

จดการ เมอเทยบกบรายไดจากการขายและใหบรการ โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 2.24 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

คา royalty fee

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คา royalty fee ลานบาท 51.57 54.39 59.68 62.16 65.03 75.38 78.12 81.30 -- รอยละของรายไดจากกจการโรงแรม รอยละ 1.66% 1.56% 1.63% 1.62% 1.62% 1.62% 1.62% 1.62%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคา royalty fee โดยคดจากสดสวนของคา royalty fee เมอเทยบกบรายไดจาก

กจการโรงแรม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 1.62 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

คาใชจายประกนภย

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คาใชจายประกนภย ลานบาท 31.53 18.46 13.48 24.46 25.58 29.56 30.63 31.86 -- รอยละของรายไดจากกจการโรงแรมและรายไดจากกจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน

รอยละ 0.99% 0.52% 0.36% 0.62% 0.62% 0.62% 0.62% 0.62%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาใชจายประกนภย โดยคดจากสดสวนของคาใชจายประกนภย เมอเทยบกบ

รายไดจากกจการโรงแรมและรายไดจากกจการใหเชาพนทส านกงาน โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 0.62 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

คาภาษโรงเรอน

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คาภาษโรงเรอน ลานบาท 37.74 39.11 40.54 44.07 46.08 53.25 55.17 57.39 -- รอยละของรายไดจากกจการโรงแรมและรายไดจากกจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน

รอยละ 1.18% 1.09% 1.08% 1.12% 1.12% 1.12% 1.12% 1.12%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาภาษโรงเรอน โดยคดจากสดสวนของคาภาษโรงเรอน เมอเทยบกบรายได

จากกจการโรงแรมและรายไดจากกจการใหเชาพนทส านกงาน โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 1.12 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560



คาใชจายในการขาย 2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คาใชจายในการขาย ลานบาท 248.36 125.18 179.56 178.58 187.23 212.76 221.39 231.12 -- รอยละของรายไดจากการขายและใหบรการ รอยละ 4.48% 2.56% 3.84% 3.63% 3.63% 3.63% 3.63% 3.63%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาใชจายในการขาย โดยคดจากสดสวนของคาใชจายในการขาย เมอเทยบกบ

รายไดจากการขายและใหบรการ โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 3.63 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

คอมมชชนเอเจนท

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คอมมชชนเอเจนท ลานบาท 84.06 108.39 117.76 102.63 107.59 122.27 127.22 132.82 -- รอยละของรายไดจากการขายและใหบรการ รอยละ 1.52% 2.22% 2.52% 2.08% 2.08% 2.08% 2.08% 2.08%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคอมมชชนเอเจนท โดยคดจากสดสวนของคอมมชชนเอเจนท เมอเทยบกบ

รายไดจากการขายและใหบรการ โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 2.08 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

คอมมชชนพนกงาน

2558A 2559A 2560A 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F คอมมชชนพนกงาน ลานบาท 28.25 42.78 38.48 36.24 38.00 43.18 44.93 46.91 -- รอยละของรายไดจากการขายและใหบรการ รอยละ 0.51% 0.88% 0.82% 0.74% 0.74% 0.74% 0.74% 0.74%

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคอมมชชนพนกงาน โดยคดจากสดสวนของคอมมชชนพนกงาน เมอเทยบกบ

รายไดจากการขายและใหบรการ โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 0.74 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560 3.5.2.5 คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย

คาเสอมราคา – สนทรพยเดม ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาเสอมราคา โดยคดจากสดสวนของคาเสอมราคา เมอเทยบกบทดน อาคาร

และอปกรณ ตนงวด โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 7.37 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

คาเสอมราคา – สนทรพยใหม ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาเสอมราคา โดยใชสมมตฐานใหมการตดคาเสอมราคาเปนระยะเวลา 30 ป

โดยอางองจากขอมลทไดรบจากฝายบรหาร ซงสนทรพยโรงแรมจะมการตดคาเสอมราคาเฉลยประมาณ 30 ป

คาตดจ าหนาย

ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาตดจ าหนายใหมมลคาปละ 1.77 ลานบาท โดยอางองจากคาตดจ าหนายในงวดป 2560 และพจารณาใชมลคาดงกลาวในการตดจ าหนายจนสทธการเชามการตดจ าหนายเตมจ านวน



3.5.2.6 สวนแบงก าไร (ขาดทน) จากเงนลงทนในบรษทรวม ทปรกษาฯ ไมไดท าการประมาณการสวนแบงก าไร (ขาดทน) จากเงนลงทนในบรษทรวม เนองจากบรษทฯ ไมมอ านาจควบคมในกจการดงกลาว และไมมขอมลเพยงพอทจะท าการประมาณการ อยางไรกตาม ทปรกษาฯ จะท าการบวกมลคาเงนลงทนดงกลาวกบมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เพอใหมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ 3.5.2.7 คาใชจายทางการเงน ทปรกษาฯ ท าการประมาณการคาใชจายทางการเงน โดยพจารณาจากปรมาณหนสนทมภาระดอกเบยทคาดวา บรษทฯ จะมในอนาคต และพจารณาใชตนทนทางการเงนทรอยละ 4.49 โดยอางองจากตนทนทางการเงนเฉลยในป 2558 2559 และ 2560 3.5.2.8 คาใชจายภาษเงนได ทปรกษาฯ พจารณาก าหนดสมมตฐานใหบรษทฯ มการเสยภาษเงนไดนตบคคลในอตรารอยละ 20.00 ตามหลกเกณฑของกฎหมายทเกยวของ 3.5.3 สมมตฐานดานอนๆ 3.5.3.1 สมมตฐานดานการลงทน ทปรกษาฯ ท าประมาณการดานลงทน โดยอางองจากขอมลทไดรบจากฝายบรหาร โดยมรายละเอยด ดงน

2561F 2562F 2563F 2564F 2565F งบลงทนเพอบ ารงรกษาประจ าป 200.00 200.00 200.00 220.00 220.00 การขยายหองพกของโรงแรม บนยน ทร ภเกต 81.00 252.00 42.00 - - การกอสรางโรงแรม องสนา โอเชยน วว 71.00 141.00 24.00 - - รวม 352.00 593.00 266.00 220.00 220.00 3.5.3.2 สมมตฐานดานเงนทนหมนเวยน

ลกหนการคา – กจการโรงแรม ทปรกษาฯ ท าการประมาณการลกหนการคากจการโรงแรม โดยคดจากสดสวนของลกหนการคา เมอเทยบกบ

รายไดจากกจการโรงแรม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 7.40 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

ลกหนการคา – กจการพฒนาอสงหารมทรพย ทปรกษาฯ ท าการประมาณการลกหนการคากจการพฒนาอสงหารมทรพย โดยคดจากสดสวนของลกหนการคา

เมอเทยบกบรายไดจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 55.31 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

ลกหนการคา – กจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน ทปรกษาฯ ท าการประมาณการลกหนการคากจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน โดยคดจากสดสวนของลกหน

การคา เมอเทยบกบรายไดจากกจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 43.54 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560



สนคาคงเหลอ ทปรกษาฯ ท าการประมาณการสนคาคงเหลอ ซงประกอบดวย วตถดบเกยวกบอาหารและเครองดม โดยคด

จากสดสวนของสนคาคงเหลอ เมอเทยบกบรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดม โดยทปรกษาฯ พจารณาก าหนดใหมสดสวนทรอยละ 10.20 โดยอางองจากสดสวนดงกลาวในป 2558 2559 และ 2560

3.5.3.3 สมมตฐานการกยมเงน ทปรกษาฯ ท าการประมาณการใหบรษทฯ มการช าระคนเงนกยมเมอบรษทฯ มความสามารถในการช าระคน โดยพจารณาก าหนดหนดเงนสดขนต าท 500.00 ลานบาท โดยอางองจากขอมลทไดรบจากบรษทฯ 3.5.3.4 สมมตฐานเกยวกบเงนลงทนในบรษทรวม ทปรกษาฯ ไดท าการปรบปรงมลคาเงนลงทนในบรษทรวมดงน

เงนลงทนในบรษท ไทยวา จ ากด (มหาชน) ณ วนท 23 กมภาพนธ 2561 บรษทฯ ถอหนในบรษท ไทยวา จ ากด (มหาชน) จ านวน 88,347,051 หน โดยหนของบรษท ไทยวา จ ากด (มหาชน) มราคาปด ณ วนท 23 กมภาพนธ 2561 ท 11.70 บาทตอหน ดงนน มลคาเงนลงทนในบรษท ไทยวา จ ากด (มหาชน) ของบรษทฯ จงเทากบ 1,033.66 ลานบาท ในขณะทบรษทฯ บนทกมลคาทางบญชเพยง 807.28 ลานบาท ดงนน ทปรกษาฯ จงพจารณาปรบมลคาของเงนลงทนในบรษท ไทยวา จ ากด (มหาชน) ใหเปนราคาตลาด และจะท าการบวกมลคาเงนลงทนดงกลาวกบมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เพอใหมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ

เงนลงทนใน Banyan Tree China Pte. Ltd. จากการพจารณางบการเงนของบรษทฯ พบวา ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 บรษทฯ บนทกมลคาทางบญชของ Banyan Tree China Pte. Ltd. จ านวน 121.12 ลานบาท อยางไรกตาม ตามขอมลของหมายเหตประกอบงบการเงนมการเปดเผยวาหากพจารณาถงมลคาสวนของผถอหนของ Banyan Tree China Pte. Ltd. ตามสดสวนการถอหนของบรษทฯ จะมมลคา 385.00 ลานบาท ดงนน ทปรกษาฯ จงพจารณาปรบมลคาของเงนลงทนใน Banyan Tree China Pte. Ltd. และจะท าการบวกมลคาเงนลงทนดงกลาวกบมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เพอใหมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ 3.5.3.5 สมมตฐานกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value)

ทปรกษาฯ ไดจดท าประมาณการทางการเงนเปนระยะเวลา 5 ป โดยสนสด ณ เดอนธนวาคมป 2565 โดยทปรกษาฯ มสมมตฐานใหบรษทฯ ไมมการเตบโตของธรกจภายหลงระยะเวลาการประมาณการดงกลาว ซงเปนไปตามหลกความระมดระวง (Conservative Basis)

3.5.4 สมมตฐานอตราสวนคดลด (Discount rate)

อตราสวนคดลดทใชในการค านวณหามลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดอสระจะใชตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Cost of Capital : WACC) โดยมสตรการค านวณ ดงน



WACC = (D/(D+E))* Kd* (1-T) + (E/(D+E)) *Ke

โดยท WACC = ตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก D = หนสนทมภาระดอกเบยของบรษทฯ E = สวนของผถอหนของบรษทฯ Kd = ตนทนทางการเงนของบรษทฯ เฉลยในป 2558 2559 และ 2560

ซงเทากบรอยละ 4.49 T = อตราภาษเงนไดนตบคคล เทากบรอยละ 20 Ke = อตราผลตอบแทนทผถอหนตองการซงค านวณมาจากสตร CAPM โดยมสตรการค านวณคา Ke ดงน

Ke = Rf + β( Rm – Rf )

โดยท Ke = อตราผลตอบแทนทผถอหนตองการ Rf = อตราผลตอบแทนจากการลงทนทไมมความเสยง อางองจากอตรา

ดอกเบยพนธบตรรฐบาลอาย 25 ป ซงมคาเทากบรอยละ 3.18 (อางองขอมลจาก www.thaibma.or.th ณ วนท 23 กมภาพนธ 2561) โดยทปรกษาฯ เลอกใชอตราดงกลาวเพอใหสอดคลองกบชวงระยะเวลาเดยวกบอตราผลตอบแทนการลงทนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเฉลยยอนหลง 25 ป

Rm = อตราผลตอบแทนการลงทนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเฉลยยอนหลง 25 ป นบจากวนท 23 กมภาพนธ 2561 ซงเทากบรอยละ 8.48 ซงเปนชวงระยะเวลาสะทอนภาวะการลงทนในตลาดหลกทรพยในชวงเวลาตางๆ ไดดกวาการใชขอมลในชวงระยะเวลาสน (อางองขอมลจาก www.set.or.th)

β = เปนคาเฉลยความแปรปรวนของผลตอบแทนรายวนของบรษทฯ เทยบกบผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 1 ป ตงแต

วนท 24 กมภาพนธ 2560 ถงวนท 23 กมภาพนธ 2561 (ทมา: Bloomberg) โดยมคาเทากบ 0.89 เทา

http://www.thaibma.or.th/

http://www.set.or.th/



ทงนจากสตรการค านวณและคาตวแปรตางๆ ทน ามาใชดงกลาวขางตนจะค านวณไดผลตอบแทนทผถอหนตองการ (Ke) เทากบรอยละ 7.90

และมรายละเอยดการค านวณตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก ดงน 2561 2562 2563 2564 2565

ตนทนทางการเงนของบรษทฯ 4.49% 4.49% 4.49% 4.49% 4.49% อตราภาษเงนไดนตบคคล 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% หนสนทมภาระดอกเบยของบรษทฯ 2,827.23 2,995.40 2,589.62 2,228.70 1,817.14 อตราผลตอบแทนทผถอหนตองการ 7.90% 7.90% 7.90% 7.90% 7.90% สวนของผถอหนของบรษทฯ 12,753.20 12,900.24 13,167.60 13,492.42 13,880.65 ตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก 7.12% 7.09% 7.19% 7.29% 7.40%

ผลการประมาณการทางการเงน

หนวย : ลานบาท 2561 2562 2563 2564 2565 รายได รายไดจากกจการโรงแรม 3,843.52 4,021.09 4,660.63 4,830.37 5,026.69 รายไดจากกจการพฒนาอสงหารมทรพย 982.89 1,041.86 1,104.37 1,170.64 1,240.88 รายไดจากกจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน 96.85 98.61 100.40 102.23 104.09 รายไดอน 55.90 49.90 54.21 56.19 58.37 รายไดรวม 4,979.16 5,211.46 5,919.62 6,159.42 6,430.02 คาใชจาย ตนทนของกจการโรงแรม (1,835.92) (1,919.11) (2,212.04) (2,293.27) (2,386.09) ตนทนของกจการพฒนาอสงหารมทรพย (635.29) (673.41) (713.81) (756.64) (802.04) ตนทนของกจการใหเชาพนทอาคารส านกงาน (46.16) (47.00) (47.85) (48.72) (49.61) คาใชจายในการขายและการบรหาร (1,856.31) (1,932.69) (2,157.17) (2,231.07) (2,314.07) คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย (342.36) (324.61) (329.03) (315.42) (302.01) คาใชจายรวม (4,716.05) (4,896.82) (5,459.91) (5,645.13) (5,853.82) ก าไรกอนคาใชจายทางการเงนและคาใชจายภาษเงนได

263.11 314.64 459.71 514.30 576.21

คาใชจายทางการเงน (147.45) (130.84) (125.50) (108.28) (90.92) ก าไร (ขาดทน) กอนคาใชจายภาษเงนได 115.66 183.79 334.20 406.02 485.29 คาใชจายภาษเงนได (23.13) (36.76) (66.84) (81.20) (97.06) ก าไร (ขาดทน) ส าหรบงวด 92.53 147.03 267.36 324.82 388.23

ก าไรสทธจากการด าเนนงานหลงภาษ 210.49 251.71 367.77 411.44 460.97

+ คาเสอมราคา 342.36 324.61 329.03 315.42 302.01

- คาใชจายลงทน (352.00) (593.00) (266.00) (220.00) (220.00)

- เงนทนหมนเวยน 314.36 (46.82) 75.39 (59.32) (58.68)

กระแสเงนสดอสระ 515.20 (63.49) 506.19 447.54 484.30

Terminal Value - - - - 6,541.54

มลคาปจจบนสทธ 6,134.62



การค านวณมลคายตธรรมของบรษทฯ จากขอมลและสมมตฐานดงกลาวขางตน จะสามารถค านวณหามลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ตามวธ

มลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ไดดงน หนวย: ลานบาท

มลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 6,134.62 บวก เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 1,009.98 บวก รายการเงนฝากประจ าและเงนลงทนอนๆ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 621.59 บวก เงนลงทนในบรษทรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2560* 1,418.66 หก หนสนทมภาระดอกเบย ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 (3,734.46) หก ประมาณการหนสนเกยวกบคดฟองรอง ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 (41.02) มลคายตธรรมของหนสามญ 5,409.38 หาร จ านวนหนสามญทออกและเรยกช าระแลว 166,682,701 มลคาหนสามญตอหน 32.45 หมายเหต : ปรบปรงมลคาเงนลงทนทถอในบรษท ไทยวา จ ากด (มหาชน) และ Banyan Tree China Pte. Ltd. ตามรายละเอยดในขอ 3.5.3.4

จากการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด จะได

มลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 เทากบ 5,409.38 ลานบาท หรอคดเปนมลคาตอหนเทากบ 32.45 บาทตอหน



3.6 การวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) การประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ จะถกตองหรอมมลคาใกลเคยงความเปนจรงนน ขนอยกบ

ความถกตองและความเหมาะสมของสมมตฐานทใชในการประมาณการทางการเงน และแผนการด าเนนธรกจและนโยบายการบรหารงานในอนาคต ดงนน หากมเหตการณทสงผลใหเกดการเปลยนแปลงใดๆ เกยวกบสภาวะเศรษฐกจ สภาพแวดลอมทางธรรมชาต และนโยบายของรฐบาลทเปลยนแปลงไป กอาจท าใหประมาณการทางการเงนทจดท าขนภายใตสมมตฐานทกลาวมาขางตนเปลยนแปลงไปอยางมนยส าคญ และอาจสงผลกระทบใหมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ทประเมนไดเปลยนแปลงไปดวยเชนกน

ดวยสาเหตและปจจยตางๆ ทอาจเกดการเปลยนแปลงและอาจสงผลกระทบกบการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ทปรกษาฯ จงไดท าการวเคราะหความไวของการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ เพอศกษาถงผลกระทบโดยปจจยตางๆ ทอาจเกดการเปลยนแปลง โดยศกษาและวเคราะหการเปลยนแปลงของมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ตอการเปลยนแปลงของปจจย 4 ปจจย ไดแก (1) อตราคดลด (ตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก) (2) อตราการเตบโตของธรกจภายหลงระยะเวลาการประมาณการ (3) อตราการเตบโตของราคาหองพกเฉลยตอคน และ (4) สดสวนของรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดมเมอเทยบกบรายไดจากหองพก

ซงสามารถสรปผลการวเคราะหความไวของการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดไดดงน

อตราคดลด เพม / (ลด) จากกรณฐาน

อตราการเตบโตของธรกจภายหลงระยะเวลาการประมาณการ เพม / (ลด) จากกรณฐาน

(1.00%) (0.50%) 0.00% 0.50% 1.00% (1.00%) 33.10 34.16 35.29 36.51 37.83 (0.50%) 31.79 32.77 33.82 34.95 36.16 0.00% 30.57 31.48 32.45 33.49 34.61 0.50% 29.43 30.27 31.17 32.14 33.17 1.00% 28.35 29.14 29.98 30.87 31.82

จากการวเคราะหความไวของการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ โดยการเปลยนแปลงของ

อตราคดลด (ตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก) และการเปลยนแปลงของอตราการเตบโตของธรกจภายหลงระยะเวลาการประมาณการ จะไดยตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ระหวาง 5,045.74 ลานบาท และ 5,825.33 ลานบาท หรอคดเปนมลคาตอหนระหวาง 30.27 บาทตอหน และ 34.95 บาทตอหน


อตราการเตบโตของราคาหองพกเฉลยตอคน เพม / (ลด) จากกรณฐาน

(1.00%) (0.50%) 0.00% 0.50% 1.00% (1.00%) 33.59 34.44 35.29 36.16 37.03 (0.50%) 32.18 33.00 33.82 34.65 35.49 0.00% 30.87 31.66 32.45 33.26 34.06 0.50% 29.64 30.41 31.17 31.95 32.73 1.00% 28.50 29.23 29.98 30.72 31.48


อตราคดลด (ตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก) และการเปลยนแปลงของอตราการเตบโตของราคาหองพกเฉลยตอ



คน จะไดยตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ระหวาง 5,068.04 ลานบาท และ 5,776.31 ลานบาท หรอคดเปนมลคาตอหนระหวาง 30.41 บาทตอหน และ 34.65 บาทตอหน


สดสวนของรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดมเมอเทยบกบรายไดจากหองพก

เพม / (ลด) จากกรณฐาน (1.00%) (0.50%) 0.00% 0.50% 1.00%

(1.00%) 34.78 35.04 35.29 35.55 35.81 (0.50%) 33.33 33.58 33.82 34.07 34.33 0.00% 31.98 32.21 32.45 32.69 32.94 0.50% 30.71 30.94 31.17 31.41 31.64 1.00% 29.53 29.75 29.98 30.20 30.43


อตราคดลด (ตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนก) และการเปลยนแปลงของสดสวนของรายไดจากการจ าหนายอาหารและเครองดมเมทอเทยบกบรายไดจากหองพก จะไดยตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ระหวาง 5,157.39 ลานบาท และ 5,679.45 ลานบาท หรอคดเปนมลคาตอหนระหวาง 30.94 บาทตอหน และ 34.07 บาทตอหน



3.7 สรปผลการประเมนมลคาและความเหมาะสมตอราคาเสนอซอหลกทรพย จากการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดวยวธการตางๆ สามารถสรปผลการประเมนมลคา

ยตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ไดดงน

วธการประเมน มลคายตธรรมของหนสามญ


ทงน ทปรกษาฯ เหนวา ในการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ควรใชคาทสงสดของวธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ และวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เนองจาก (1) วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ เปนการแสดงราคาทนกลงทนสามารถขายหนสามญของบรษทฯ ไดในตลาดหลกทรพย (2) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เปนการแสดงมลคาทนกลงทนจะไดรบในกรณทมการถอหนสามญของบรษทฯ ตอไป โดยไมไดท าการขาย

ซงทงสองวธจะแสดงมลคาในมมมองทตางกน กลาวคอ วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ จะแสดงมลคายตธรรมของหนสามญในกรณทนกลงทนตดสนใจขายหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ซงนกลงทนจะไดรบผลตอบแทนเทากบราคาทหนสามญของบรษทฯ ซอขายในตลาดหลกทรพย ในขณะทวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด จะมสมมตฐานหลกวานกลงทนมการถอหนของบรษทฯ ตอไปและไมไดท าการขายหนสามญของบรษทฯ ดงนน นกลงทนจะไดรบผลตอบแทนจากกระแสเงนสดของบรษทฯ ในอนาคต

ดงนน เมอเปรยบเทยบราคาเสนอซอหนสามญของบรษทฯ ท 40.00 บาทตอหน กบมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ระหวาง 26.88 บาทตอหน และ 34.95 บาทตอหน จะเหนไดวาราคาเสนอซอหลกทรพยสงกวามลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดงนน ราคาเสนอซอหนสามญของบรษทฯ ท 40.00 บาทตอหน เปนราคาทเหมาะสม

สาเหตททปรกษาฯ ไมเลอกใชวธมลคาทางบญช และวธปรบปรงมลคาทางบญช เนองจากวธมลคาทางบญช

เปนการแสดงมลคาทางบญชของบรษทฯ ณ ชวงเวลาใดเวลาหนง โดยไมไดค านงถงผลการด าเนนงาน และแนวโนมการเตบโตของบรษทฯ ในอนาคต จงอาจไมสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรของบรษทฯ ในอนาคต สวนวธปรบปรงมลคาทางบญช เปนการแสดงมลคาทางบญชของบรษทฯ หลงการปรบปรงรายการทรพยสน หนสน และรายการส าคญตางๆ ทส าคญใหเปนราคายตธรรมแลว ณ ชวงเวลาใดเวลาหนง โดยไมไดค านงถงผลการด าเนนงาน และแนวโนมการเตบโตของบรษทฯ ในอนาคต จงอาจไมสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรของบรษทฯ ในอนาคตเชนเดยวกน อกทง บรษทฯ อาจมคาใชจายในการจ าหนายทรพยสนของบรษทฯ และบรษทฯ อาจไมสามารถจ าหนายสนทรพยไดทนท ซงวธปรบปรงมลคาทางบญชจะไมไดค านงถงปจจยดงกลาว

ทงน จากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯและขอมลทเปดเผยอยในค าเสนอซอหลกทรพย ผท าค าเสนอซอหลกทรพยไมมแผนทจะเปลยนการด าเนนธรกจไปท าธรกจอน และไมไดมแผนการทจะขายทรพยสนในการด าเนนธรกจ หรอ ปดกจการเพอจ าหนายทรพยสนออกทงหมด



สาเหตททปรกษาฯ ไมเลอกใชวธเปรยบเทยบ P/E เนองจากบรษททน ามาเปรยบเทยบนน ยอมมความแตกตางกน เชน ขนาดของบรษทฯ โครงสรางทางการเงน และนโยบายการบนทกบญช เปนตน นอกจากน วธเปรยบเทยบ P/E เปนเพยงการเปรยบเทยบผลการด าเนนงานในอดต โดยน า P/E ไปคณกบก าไรสทธยอนหลง 12 เดอน โดยไมไดค านงถงผลการด าเนนงานและแนวโนมการเตบโตของบรษทฯ ในอนาคต จงอาจไมสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรของบรษทฯ ในอนาคต

สาเหตททปรกษาฯ ไมเลอกใชวธเปรยบเทยบ P/BV เนองจากบรษททน ามาเปรยบเทยบนน ยอมมความแตกตางกน เชน แหลงทมาของรายได ขนาดของบรษทฯ โครงสรางทางการเงน และนโยบายการบนทกบญช เปนตน นอกจากน วธเปรยบเทยบ P/BV เปนเพยงการเปรยบเทยบราคากบมลคาทางบญชเทานน ซงสะทอนสวนเพมทนกลงทนใหแกมลคาทางบญชของบรษททน ามาเปรยบเทยบ และน า P/BV ไปคณกบมลคาทางบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 ของบรษทฯ โดยไมไดค านงถงผลการด าเนนงาน และแนวโนมการเตบโตของบรษทฯ ในอนาคต จงอาจไมสะทอนถงความสามารถในการท าก าไรของบรษทฯ ในอนาคต



สวนท 4 : ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบค าเสนอซอหลกทรพย 4.1 เหตผลทควรตอบรบ และ/หรอ เหตผลทควรปฏเสธค าเสนอซอหลกทรพย ทปรกษาฯ ไดพจารณาค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ (แบบ 247-4) ฉบบลงวนท 2 มนาคม 2561 รวมทงขอมลประกอบอนๆ และมความเหนวา ผถอหนควรพจารณาตอบรบค าเสนอซอหลกทรพยในครงน เนองจากราคาเสนอซอหลกทรพยในครงนมความเหมาะสม โดยทปรกษาฯ ไดท าการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 โดยวธตางๆ 5 วธ ไดแก ไดแก 1) วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ 2) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 3) วธมลคาทางบญช 4) วธปรบปรงมลคาทางบญช และ 5) วธเปรยบเทยบอตราสวนตลาด โดยมรายละเอยดตามตารางสรปมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดงน

วธการประเมน มลคายตธรรมของบรษทฯ


จากตารางสรปขางตน ทปรกษาฯ มความเหนวา ในการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ควรใช

คาทสงสดของวธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ และวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เนองจาก (1) วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ เปนการแสดงราคาทนกลงทนสามารถขายหนสามญของบรษทฯ ไดในตลาดหลกทรพย (2) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เปนการแสดงมลคาทนกลงทนจะไดรบในกรณทมการถอหนสามญของบรษทฯ ตอไป โดยไมไดท าการขาย

ซงทงสองวธจะแสดงมลคาในมมมองทตางกน กลาวคอ วธเปรยบเทยบราคาตลาดของหนสามญ จะแสดงมลคายตธรรมของหนสามญในกรณทนกลงทนตดสนใจขายหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ซงนกลงทนจะไดรบผลตอบแทนเทากบราคาทหนสามญของบรษทฯ ซอขายในตลาดหลกทรพย ในขณะทวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด จะมสมมตฐานหลกวานกลงทนมการถอหนของบรษทฯ ตอไปและไมไดท าการขายหนสามญของบรษทฯ ดงนน นกลงทนจะไดรบผลตอบแทนจากกระแสเงนสดของบรษทฯ ในอนาคต

ดงนน เมอเปรยบเทยบราคาเสนอซอหนสามญของบรษทฯ ท 40.00 บาทตอหน กบมลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ระหวาง 26.88 บาทตอหน และ 34.95 บาทตอหน จะเหนไดวาราคาเสนอซอหลกทรพยสงกวามลคายตธรรมของหนสามญของบรษทฯ ดงนน ราคาเสนอซอหนสามญของบรษทฯ ท 40.00 บาทตอหน เปนราคาทเหมาะสม อยางไรกตาม การตอบรบค าเสนอซออาจเปนทางเลอกใหกบผถอหนรายยอยในการลดความเสยงทอาจเกดขนภายหลงสนสดการท าค าเสนอซอ เชน ความเสยงในการรวบรวมคะแนนเสยงเพอการตรวจสอบและการถวงดลการบรหารงาน ในกรณทกลมผท าค าเสนอซอสามารถถอหนของบรษทฯ ไดมากกวา 3 ใน 4 ของหนทออกและช าระแลวของบรษทฯ รวมถงความเสยงในการด ารงสถานะบรษทจดทะเบยนจากการมสดสวนผถอหนรายยอยไมครบถวนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ



4.2 ประโยชนหรอผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามทกลมผท าค าเสนอซอระบไวในค าเสนอซอ รวมทงความเปนไปไดของแผนงานและนโยบายดงกลาว

ทปรกษาฯ ไดพจารณาแผนธรกจและนโยบายทกลมผท าค าเสนอซอไดทระบไวในค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ (แบบ 247-4) ลงวนท 2 มนาคม 2561 รวมถงการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ มความเหนเกยวกบประโยชนหรอผลกระทบจากแผนงานและนโยบายของกลมผท าค าเสนอซอดงน สรปแผนการด าเนนการภายหลงการเขาครอบง ากจการ (จากแบบ 247-4)

4.2.1 สถานภาพของกจการ ตามทระบไวในค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4) ภายหลงการท าค าเสนอซอหลกทรพยในครงน

บรษทฯ จะยงคงสภาพเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) ซงจะด าเนนธรกจเหมอนเดมตอไป คอ ธรกจโรงแรม ธรกจพฒนาอสงหารมทรพย และธรกจส านกงานใหเชา ทงน กลมผท าค าเสนอซอไมมแผนจะเพกถอนหนของบรษทฯ ออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยภายในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนทสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ เวนแตกลมผท าค าเสนอซอมหนาทตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย หลกเกณฑ และกฎระเบยบทเกยวของ และมผลใชบงคบในชวงระยะเวลา 12 เดอนนน

อนง ในกรณทภายหลงการท าค าเสนอซอ บรษทฯ อาจมสดสวนการถอหนของผถอหนรายยอยไมถงรอยละ 15 ตามเกณฑการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยน กลมผท าค าเสนอซอจะพจารณารวมกบบรษทฯ ในการก าหนดแนวทางแกไขเหตดงกลาวเพอใหมคณสมบตครบตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ ตอไป

ความเหนของทปรกษาฯ : เนองจาก BTR & SPA (THAILAND) ซงเปนบรษททจดทะเบยนในประเทศไทยและเปนหนงในกลมผท าค าเสนอซอจะเปนตวแทนของกลมผท าค าเสนอซอในการรบซอหลกทรพยโดยสมครใจทงหมดของบรษทฯ แตเพยงผเดยว (รายละเอยดตามทปรากฏในเอกสารแนบ G บนทกขอตกลงในการท าค าเสนอซอหนของบรษทฯ ของกลมผท าค าเสนอซอ ในแบบค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4) ฉบบลงวนท 2 มนาคม 2561) จงท าใหบรษทฯ ยงคงมสถานะเปนบรษทสญชาตไทยและเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ตอไป ท าใหบรษทฯ และผถอหนของบรษทฯ จะไมไดรบผลกระทบจากการเปลยนแปลงสถานะการเปนบรษทจดทะเบยนหรอจากการเพกถอนหนของบรษทฯ ในชวงระยะเวลาดงกลาวแตอยางใด รวมทงผถอหนของบรษทฯ ทไมประสงคจะขายหนตามค าเสนอซอในครงนกจะไมมผลกระทบแตอยางใด แตทงนภายหลงสนสดระยะเวลา 12 เดอนดงกลาว อาจมความเสยงจากการทกลมผท าค าเสนอซออาจพจารณาเพกถอนหลกทรพยของบรษทฯ ออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ได ซงหากกลมผท าค าเสนอซอจะเพกถอนหลกทรพยของบรษทฯ กลมผท าค าเสนอซอมหนาทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ อกครง เพอเปดโอกาสใหผถอหนของบรษทฯ สามารถขายหลกทรพยของตนเองได นอกจากน หากมผถอหนตอบรบค าเสนอซอหลกทรพยในครงนเปนจ านวนมาก สงผลใหกลมผท าค าเสนอซอสามารถซอหนของบรษทฯ ไดเปนจ านวนมาก จนท าใหบรษทฯ มจ านวนและสดสวนการถอหนของผถอหนรายยอยลดลงมาก อาจท าใหบรษทฯ มผลกระทบจากความเสยงดานคณสมบตการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เรองการกระจายการถอหนของผถอหนสามญรายยอย หากจ านวนและสดสวนการถอหนของผถอหนรายยอยไมเปนไปตามเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ ซงตองมจ านวนผถอหนสามญรายยอยไมนอยกวา 150 ราย และผถอหนดงกลาวตองถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 15 ของทนช าระแลวของบรษทฯ และอาจเปนผลให บรษทฯ มภาระตองช าระคาธรรมเนยมรายปใหแกตลาดหลกทรพยฯ เพมเตม อยางไรกตาม หากเกดกรณดงกลาว



กลมผท าค าเสนอซอแจงวา จะพจารณารวมกบบรษทฯ ในการก าหนดแนวทางแกไขเหตดงกลาวเพอใหมคณสมบตครบตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ ตอไป

4.2.2 นโยบายและแผนการบรหารจดการ

กลมผท าค าเสนอซอไมมแผนทจะเปลยนแปลงอยางมนยส าคญในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ ซงนโยบายหรอแผนการประกอบธรกจกจการ ทงในดานการเปลยนแปลงวตถประสงคในการประกอบธรกจหลกของบรษทฯ การขยายการลงทน การปรบโครงสรางองคกร การบรหารบคลากร แผนการจ าหนายทรพยสนหลกของบรษทฯ หรอบรษทยอย แผนการปรบโครงสรางทางการเงน รวมถงนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ

ความเหนของทปรกษาฯ : เนองจากกลมผท าค าเสนอซอไมมแผนการเปลยนแปลงบรษทฯ อยางมนยส าคญ ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ ทงนโยบายหรอแผนการประกอบธรกจกจการ ในดานการเปลยนแปลงวตถประสงคในการประกอบธรกจหลกของบรษทฯ การขยายการลงทน การปรบโครงสรางองคกร การบรหารบคลากร แผนการจ าหนายทรพยสนหลกของบรษทฯ หรอบรษทยอย แผนการปรบโครงสรางทางการเงน รวมถงนโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ

ดงนนทปรกษาฯ เหนวาบรษทฯ จะไมไดรบผลกระทบจากนโยบายและแผนการบรหารกจการของกลมผท าค าเสนอซอในชวงระยะเวลาดงกลาว

4.2.3 แผนการขายหนของกจการ

ตามทระบไวในค าเสนอซอหลกทรพย (แบบ 247-4) ณ วนทท าค าเสนอซอ กลมผท าค าเสนอซอไมมความประสงคทจะขายหรอโอนหนของบรษทฯ ทจะรบซอมาจากการท าค าเสนอซอใหแกบคคลภายนอกในจ านวนทมนยส าคญ ภายในชวงระยะเวลา 12 เดอน นบแตวนสนสดระยะเวลารบซอหลกทรพย เวนแตในกรณทกลมผท าค าเสนอซอมการปรบโครงสรางการถอหนภายในภายหลงจากการท าค าเสนอซอในครงน ซงกลมผท าค าเสนอซออาจท าการโอน หรอซอขายหนของกจการภายในกลมผท าค าเสนอซอ ซงรวมถงบคคลตามมาตรา 258 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ของกลมผท าค าเสนอซอ หรอในกรณทกลมผท าค าเสนอซอตองปฏบตเพอใหกจการมคณสมบตเรองการกระจายหนรายยอยตามเกณฑการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยน ในกรณทมผเสนอขายหนในการท าค าเสนอซอจนเปนเหตใหบรษทฯ มผถอหนรายยอยถอหนรวมกนต ากวารอยละ 15 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ หรอกลมผท าค าเสนอซอและ/หรอบรษทฯ มหนาทตองปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทมผลบงคบใชขณะนน

ความเหนของทปรกษาฯ : ภายในชวงระยะเวลา 12 เดอน นบแตวนสนสดระยะเวลารบซอหลกทรพย ผถอหนของบรษทฯ จะไมไดรบผลกระทบจากการเปลยนแปลงผถอหนใหญของบรษทฯ เนองจากกลมผท าค าเสนอซอไมมความประสงคทจะขายหรอโอนหนของบรษทฯ ใหกบบคคลภายนอก ทงน รวมถงกรณทกลมผท าค าเสนอซอมการปรบโครงสรางการถอหนภายใน และ/หรอ มการโอนหนของบรษทฯ ภายในกลมผท าค าเสนอซอ ซงรวมถงบคคลตามมาตรา 258 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ของกลมผท าค าเสนอซอ ซงในกรณนทปรกษาฯ มความเหนวา ผถอหนรายยอยของบรษทฯ จะไมไดรบผลกระทบใดๆ เนองจากเปนการเปลยนการถอหนของบรษทฯ กนภายในกลมผถอหนใหญเทานน จงไมสงผลกระทบตอนโยบายการด าเนนกจการของบรษทฯ นอกจากน กรณทกลมผท าค าเสนอซอตองปฏบตเพอใหกจการมคณสมบตเรองการกระจายหนรายยอยตามเกณฑการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยน ในกรณทมผถอหนของบรษทฯ ตอบรบค าเสนอซอหลกทรพยใน



ครงนเปนจ านวนมาก สงผลใหกลมผท าค าเสนอซอสามารถซอหนของบรษทฯ ไดเปนจ านวนมาก จนท าใหบรษทฯ มจ านวนและสดสวนการถอหนของผถอหนรายยอยลดลงมาก อาจท าใหบรษทฯ มผลกระทบจากความเสยงดานคณสมบตการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เรองการกระจายการถอหนของผถอหนสามญรายยอย หากจ านวนและสดสวนการถอหนของผถอหนรายยอยไมเปนไปตามเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ ซงตองมจ านวนผถอหนสามญรายยอยไมนอยกวา 150 ราย และผถอหนดงกลาวตองถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 15 ของทนช าระแลวของบรษทฯ และอาจเปนผลใหบรษทฯ มภาระตองช าระคาธรรมเนยมรายปใหแกตลาดหลกทรพยฯ เพมเตม และ/หรอบรษทฯ มหนาทตองปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทมผลบงคบใชขณะนน ซงในกรณนทปรกษาฯ เหนวา ภายหลงจากการท าค าเสนอซอในครงนสนสดลง กลมผท าค าเสนอซออาจไดมาซงหนของบรษทฯ มากจนกระทงบรษทฯ อาจมคณสมบตไมครบถวนในการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เรองการกระจายการถอหนของผถอหนสามญรายยอยขางตน ซงหากเกดกรณดงกลาวขน กลมผท าค าเสนอซออาจพจารณาหาทางแกไขรวมกบบรษทฯ ในการก าหนดแนวทางแกไขเหตดงกลาวเพอใหมคณสมบตครบตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ ตอไป อาทเชน กลมผท าค าเสนอซออาจจะพจารณาขายหนของบรษทฯ ออกบางสวน เพอรกษาสภาพคลองในการซอขายหนของบรษทฯ และเพอใหบรษทฯ มคณสมบตการกระจายการถอหนของผถอหนรายยอยตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ เปนตน อยางไรกตาม การท าค าเสนอซอในครงนเปนหนงในแผนระยะยาวของกลมผท าค าเสนอซอ ดงนน แมวากลมผท าค าเสนอซอจะมการจ าหนายหนของบรษทฯ ออกมาบางสวนเพอใหเ ปนไปตามเกณฑของ ตลาดหลกทรพยฯ แตทปรกษาฯ เหนวา กลมผท าค าเสนอซอจะยงคงเปนผถอหนรายใหญของบรษทฯ ตอไป อยางนอยในระหวางชวงระยะเวลา 12 เดอน นบแตวนสนสดระยะเวลารบซอหลกทรพย

4.2.4 รายการระหวางกน

ตามรายละเอยดของรายการระหวางกนในแบบท าค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ (แบบ 247-4) ระบวา ในป 2559 และป 2560 บรษทฯ และกลมผท าค าเสนอซอมรายการระหวางกน สรปไดดงน

ล าดบ บรษทผรบ บรษทผจาย รายละเอยดของรายการระหวาง มลคา (ลานบาท) ป 2560 ป 2559

1. TWPL BTR & SPA (THAILAND)

คาธรรมเนยมบตรเครดตรบ 1 1

2. BTR & SPA (THAILAND)

BGL เรยกเกบเงนแทนระหวางรสอรท เปนการรบช าระเงนแทนจากลกคาและน าสงใหกบผใหบรการ

12 15


LBTL เรยกเกบเงนแทนระหวางรสอรท เปนการรบช าระเงนแทนจากลกคาและน าสงใหกบผใหบรการ

45 47


LVL เรยกเกบเงนแทนระหวางรสอรท เปนการรบช าระเงนแทนจากลกคาและน าสงใหกบผใหบรการ

1 1


PKRD เรยกเกบเงนแทนระหวางรสอรท เปนการรบช าระเงนแทนจากลกคาและน าสงใหกบผใหบรการ

0 1


TWPL รบช าระเงนแทนจากลกคาและน าสงใหกบผใหบรการ

22 21

7. LRH BTR & SPA (THAILAND)

สญญาใหความชวยเหลอทางเทคนคในการใหบรการด าเนนการเกยวกบสารสนเทศ และการบรหารงานบคคล และบรการท าความสะอาด

1 1

8. BTG(T) BTR & SPA ขายสนคา 1 1



ล าดบ บรษทผรบ บรษทผจาย รายละเอยดของรายการระหวาง มลคา (ลานบาท) ป 2560 ป 2559

(THAILAND) 9. BTG(T) BTR & SPA

(THAILAND) เรยกเกบคนคาใชจาย 1 2

10. LBTL BTR & SPA (THAILAND)

เรยกเกบคนคาใชจายเงนเดอน และคาใชจายอนๆ เกยวเนองกบสปา ทลากนา ภเกต

6 7


เรยกเกบคนคาสาธารณปโภค และคาใชจายอนๆ ซงเกยวเนองกบการเชาพนท และปนสวนคาใชจายของแผนกทใชรวมกน

5 6


BTG(T) จายคนคาสาธารณปโภค และคาใชจายอนๆ ซงเกยวเนองกบการเชาพนท และปนสวนคาใชจายของแผนกทใชรวมกน

11 4


LBTL จายคนคาใชจายในการขาย และการตลาดของกลมบนยน ทร ซงเกยวของโดยตรงกบการสงเสรมการตลาดของ บนยน ทร ภเกต

4 5

14. BGL BTR & SPA (THAILAND)

คาเชาและคาบรการรบ 3 3

15. LBTL BTR & SPA (THAILAND)




17. LSC BTR & SPA (THAILAND)

คาบรการซกรด คาบรการรถรบสงพนกงาน และอนๆ ทเรยกเกบจาก บนยน ทร สปา ภเกต

5 7

ทมา : ขอมลจากบรษทและแบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) และแบบค าเสนอซอหลกทรพยของกจการ (แบบ 247-4)

ชอยอของบรษททเกยวของกน

ความเหนของทปรกษาฯ : เนองจากโครงสรางของบรษทฯ มความซบซอนภายในกลมจงท าใหเกดรายการระหวางกนเปนจ านวนมาก ซงเปนผลมาจากการทบรษทฯ ด าเนนธรกจรสอรทแบบครบวงจร ซงประกอบดวย โรงแรม และการใหบรการตางๆ ทเกยวเนองกบธรกจโรงแรม ภายใตการด าเนนงานของบรษทตางๆ ในกลมบรษท รวมถงกลมผท าค าเสนอซอ ดวยเหตนจงเกดรายการระหวางกนเปนจ านวนมาก ซงเปนผลมาจากการด าเนนธรกจ

BTR & SPA (THAILAND) บรษท บนยน ทร รสอรท แอนด สปา (ไทยแลนด) จ ากด TWPL บรษท ไทยวาพลาซา จ ากด BGL บรษท บางเทาแกรนด จ ากด LBTL บรษท ลากนา บนยน ทร จ ากด LVL บรษท ลากนา วลเลจ จ ากด PKRD บรษท ภเกต รสอรท ดเวลลอปเมนต จ ากด LRH บรษท ลากนา รสอรท แอนด โฮเทล จ ากด (มหาชน) BTG(T) บรษท บนยน ทร แกลเลอร (ประเทศไทย) จ ากด LSC บรษท ลากนาเซอรวส จ ากด



ตามปกตของบรษทฯ และกลมผท าค าเสนอซอ นอกจากนรายการระหวางกนขางตนนน กไดรบการพจารณาและใหความเหนโดยคณะกรรมการตรวจสอบ ซงเปนกรรมการอสระของบรษทฯ โดยรายการระหวางกนดงกลาวนน คณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณาแลววามความจ าเปนและมความสมเหตสมผลในการด าเนนงานของบรษทฯ (อานรายละเอยดเพมเตมไดท แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ 56-1) ของบรษทฯ) อกทงบรษทฯ เปนบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ จงท าใหบรษทฯ มการก าหนดนโยบายและระเบยบปฏบต รวมถงขนตอนการอนมตรายการระหวางกน เพอใหเปนไปตามกฎหมาย หลกเกณฑ และ/หรอขอบงคบของตลาดหลกทรพยฯ , ส านกงาน ก.ล.ต., และ/หรอระเบยบของหนวยงานทเกยวของ อยางเครงครด โดยพจารณาถงประโยชนของบรษทฯ และผถอหนทกรายเปนส าคญ เพอปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในการเขาท ารายการระหวางกนของบรษทฯ กบบรษทยอย/บรษทรวม/บรษททเกยวของ/บคคลทอาจมความขดแยง ดงนน ภายในระหวางชวงระยะเวลา 12 เดอน นบแตวนสนสดระยะเวลารบซอหลกทรพย รายการระหวางกนตามตารางขางตนกอาจมการเกดขนอกซงเกดขนตามปกตของการด าเนนธรกจของบรษทฯ อยางไรกด กลมผท าค าเสนอซอไมมแผนการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญในนโยบายหรอแผนการประกอบธรกจของบรษทฯ ทงในดานการเปลยนแปลงวตถประสงคในการประกอบธรกจหลก การขยายการลงทน การปรบโครงสรางองคกร การบรหารบคลากร แผนการจ าหนายทรพยสนหลกของกจการหรอบรษทยอย และแผนการปรบโครงสรางทางการเงน ดงนน ทปรกษาฯ จงคาดวาบรษทฯ จะไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญในประเภทหรอขนาดรายการระหวางกนของบรษทฯ ซงก าหนดไวตามนโยบายเกยวกบการท ารายการระหวางกนทเปนอยในปจจบนแตอยางใด

ทงน กลมผท าค าเสนอซอจะมการพจารณาอยางระมดระวงเพอใหแนใจวาการท ารายการระหวางกนทงในปจจบนและในอนาคตจะเปนการท ารายการทมเงอนไขเสมอนการท ารายการกบบคคลภายนอก (Arm’s Length Transaction) และในการท ารายการระหวางบรษทฯ กบบคคลทเกยวโยงกนจะไมมรายการใดทมเงอนไขหรอสทธประโยชนพเศษ และเพอใหเปนไปตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงาน ก.ล.ต. และเพอใหแนใจวารายการระหวางกนตางๆ ไดท าขนโดยมหลกเกณฑเชนเดยวกบการท ารายการกบบคคลภายนอก ทงน คณะกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ จะตองพจารณาและใหความเหนทจ าเปนในการเขาท ารายการใดๆ กอนน าเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษท และ/หรอ ทประชมผถอหนของบรษทฯ (แลวแตกรณ) เพอขออนมตตอไป โดยนโยบายการท ารายการระหวางกนของบรษทฯ ดงกลาวอาจมการเปลยนแปลง หากมการเพกถอนหนของบรษทฯ ออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

4.3 ประโยชนทผถอหนจะไดรบและผลกระทบทจะเกดขนตอผถอหน ในกรณทผถอหนปฏเสธค าเสนอซอ

(เฉพาะกรณทค าเสนอซอนนเปนค าเสนอซอหลกทรพยเพอเพกถอนหลกทรพยจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนตามขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย)

- ไมม – เนองจากการท าค าเสนอซอหลกทรพยในครงน ไมไดเปนค าเสนอซอหลกทรพยเพอเพกถอนหลกทรพยจากการ

เปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

Documents

ที่ L013/2561 - Laguna Resorts · 2019-01-23 · ผู้อ านวยการ. ฝ่าย ... ได้ซื้อที่ดินขนาดใหญ่ ... เจียง